진매트릭스 분기보고서 (2019.09)
3. 연결재무제표 주석

주석

제 20 기 당분기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지
제 19 기 전분기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지
주식회사 진매트릭스와 그 종속기업

1. 일반사항 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표 '에 의한 지배기업인 주식회사 진매트릭스(이하 "회사")는 종속기업인 (주)진매트릭스바이오(이하 진매트릭스와 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")를 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다. 1.1 회사의 개요 회사는 생 물공학을 통한 항암, 항바이러스, 항생물질 등의 의약품 개발, 디엔에이 변이 연구를 통한 진단제 개발 등을 목적으로 2000년 12월 7일에 설립되었으며, 당반기말 현재 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700에 위치하고 있습니다.회사는 2009년 11월 6일자로 한국거래소가 개설하는 KRX코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

1.2 종속기업 현황

당분기말 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	업종	주식수(주)	당분기말 지분율(%)	전기말 지분율(%)	소재지	결산월

㈜진매트릭스바이오(*)	진단시약 제조 및 판매	2,829,440	67.19	67.19	대한민국	12월

(*) 회사는 전기 중 종속기업 주식 565,000주(13.42%) 를 추가로 취득하였습니다.당분기말 연결재무제표에 포함된 종속기업은 전기말과 동일합니다.

1.3 종속기업의 요약재무정보

종속기업에 대한 비지배지분율은 32.81% 이며, 종속기업의 내부거래 제거 전 요약 재무정보는 다음과 같습니다(단위:천원). (1) 요약 재무상태표

구 분	㈜진매트릭스바이오

당분기말	전기말

유동자산	2,624,426	1,605,057

비유동자산	436,060	750,121

유동부채	1,192,400	954,356

비유동부채	261,934	322,133

자본	1,606,152	1,078,689

(2) 요약 포괄손익계산서

구 분	㈜진매트릭스바이오

당분기	전분기

매출	2,644,680	2,531,768

당기순손익	527,648	(413,898

기타포괄손익	(151)	(343)

총포괄손익	527,497	(414,240)

(3) 요약 현금흐름표

구 분	㈜진매트릭스바이오

당분기	전분기

영업활동으로 인한 현금흐름	48,151	23,493

투자활동으로 인한 현금흐름	264,443	(32,170)

재무활동으로 인한 현금흐름	(114,599)	-

현금및현금성자산의 환율변동효과	981	2,676

현금및현금성자산의 증가	198,977	(6,001)

기초 현금및현금성자산	123,929	257,025

반기말의 현금및현금성자산	322,905	251,023

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성 기준

연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 25에서 설명하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표 되었 으나 2019 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2 회계정책

반기연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 과 아래에서 설명하는 기업회계 기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 부문별 정보연결회사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 경영진은 연결회사의 경제적 특성이 유사한 영업부문을 통합하여 보고부 문을 구성하고 있습니다.

(1) 당분기와 전분기의 보고부문 정보는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 의약품개발 등 진단시약 계 총 부문수익 2,801,924 2,644,680 5,446,604 내부수익 (120,172) (1,770,554) (1,890,726) 외부고객으로부터의수익 2,681,752 874,126 3,555,878 감가상각 및 무형자산상각 211,985 89,516 301,501 영업손실 (1,498,672) (335,213) (1,833,885) 부문자산 25,929,884 3,027,545 28,957,429 부문부채 13,093,624 327,671 13,429,201 구 분 의약품개발 등 진단시약 계 총 부문수익 2,738,910 2,531,768 5,270,678 내부수익 (120,172) (1,581,798) (1,701,970) 외부고객으로부터의수익 2,618,738 949,970 3,568,708 감가상각 및 무형자산상각 174,517 88,254 262,771 영업이익(손실) (1,782,410) (227,550) (2,009,960) 부문자산 23,161,347 2,226,459 25,387,806 부문부채 14,672,981 1,022,223 15,695,20 구 분 의약품개발 등 진단시약 계 부문자산 29,226,937 2,291,706 31,518,643 부문부채 19,352,132 769,314 20,121,445 (2) 당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객들로 부터의 매출액은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구 분 분반기 전분기 A 657,300 646,691 B (*) 387,495 (*) 당분기에는 연결회사 매출액의 10% 미만이어서 표시하지 않았습니다. (3) 연결회사의 주요 영업부문은 한국에 소재하고 있으며, 매출의 대부분을 한국에서창출하고 있습니다. 5. 금융상품 공정가치 해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 연결회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. (1) 공정가치 서열체계 연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 연결회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다. - 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다. - 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결회사의 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치 금융자산 MMT - - - - 지분상품 - - 5,863,930 5,863,930 기타금융부채 파생상품부채 - 754,981 - 754,981 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치 금융자산 지분상품 - - 5,670,219 5,670,219 기타금융부채 파생상품부채 - 853,430 - 853,430 (2) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을, 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 당반기와 전반기 중 금융상품 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 발생하지 아니하였습니다. (3) 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 외부기관에 의뢰하여 평가하고 있으며, 재무팀은 외부기관의 평가내역을 검토하고 재무제표에 반영하고 있습니다. 이러한 공정가치 측정치는 수준 2와 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사는 수준 2로 분류된 파생상품부채의 경우 주가변동성 및 국고채 수익률 등을 투입변수로 하는 이항옵션평가모형을 활용하여 산출된 금액을 공정가치로 보아 평가하고 있습니다. (4) 관측할 수 없는 유의적인 투입변수를 사용한 공정가치 측정(수준 3) 당분기 중 수준 3으로 분류된 금융상품의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 비상장 지분증권 당기초 5,670,219 기타수익으로 인식된 이익 193,711 당분기말 5,863,930 ① 수준 2와 수준 3간의 이동과 가치평가기법의 변경당분기 중 공정가치 서열체계에서의 수준 간 이동은 없습니다. 또한 전기말 현재 적용한 가치평가기법에 변경은 없습니다. ② 투 입변수와 공정가치와의 관계 수준 3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 유의적이고 관측할 수 없는 투입변수의 양적 정보는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 분기말 현재공정가치 관측할 수 없는투입변수 투입변수 범위(가중평균) 관측할 수 없는 투입변수 및공정가치와의 관계 비상장지분증권 5,863,930 임상성공률 8.1% ~ 19.6% 임상성공률이 0.2% 상승하고 할인율이 0.2% 하락하면 공정가치는 5.19% 증가합니다.임상성공률이 0.2% 하락하고 할인율이 0.2% 상승하면 공정가치는 5.04% 감소합니다. 가중평균자본비용 17.8% (5) 그 밖의 미인식된 금융상품 공정가치 연결회사는 또한 재무상태표에 공정가치로 측정되지 않는 다수의 금융상품을 보유하고 있습니다. 이러한 금융상품의 대부분은 성격상 수취하거나 지급할 이자가 현재의 시장이자율이나 해당 금융상품이 단기상품에 해당하여 공정가치가 장부금액과 중요하게 다르지 않습니다. 6. 사용제한 금융상품 당분기말과 전기말 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 종 목 종 류 금 액 사용제한 내용 당분기말 전기말 현금및현금성자산 보통예금 54,321 170,918 정부보조금과 관련된 연구과제에 대한 지출에만 사용 수익증권 34,608 34,459 건물관리 관련 지출에만 사용 합계 88,930 205,377 7. 당기손익-공정가치 금융자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 보유중인 당기손익-공정가치 금융자산은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동 MMT - - 비유동 비상장우선주(*) 5,863,930 5,670,219 (*) 회사는 2018년 12월 중 영국소재 신약개발 기업인 VACCITECH LIMITED의 우선주 2,452주 (영국 GBP 4,000,388.96)를 취득하였습니다. 동 우선주는 보통주와 동일한 의결권(지분율 약 5%)을 보유하고 있으며 발행회사 이사회 결의로 발행가의 6%에 상당하는 배당을 비누적적으로 보통주주보다 우선적으로 수령할 권리가 있습니다. 한편, 동 우선주에는 특정 사유 발생 시(동일 종류 주식 과반수 주주의 요청 등) 보통주식 등으로 전환할 수 있는 전환권이 부여되어 있습니다. (2) 당분기말 현재 당기손익-공정가치 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원) 구 분 기초 취득 평가이익 기말 유동 MMT - - - - 비유동 비상장우선주 5,670,219 - 193,711 5,863,930 계 5,670,219 - 193,711 5,863,930 8. 담보제공자산 당분기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 담보권자 제공사유 토지 2,183,520 4,440,000 중소기업은행 단기차입금 담보 건물 3,220,913 9. 단기차입금 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 차 입 처 당분기말 현재연이자율(%) 차입일 만기일 금 액 당반기말 전기말 시설자금 중소기업은행 2.53 2019-05-30 2020-05-30 3,600,000 3,600,000 중소기업자금 중소기업은행 3.81 2018-07-09 2019-07-06 - 100,000 합 계 3,600,000 3,700,000 (2) 상기 단기차입금에 대하여는 연결회사의 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다(주석8참조). 10. 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 339,899 128,461 423,305 99,783 미지급비용 184,568 - 183,684 - 파생상품부채 658,101 96,880 763,084 90,346 리스부채 40,785 15,944 - - 계 1,223,353 241,285 1,370,073 190,129 당분기말 현재 상기 파생상품과 관련하여 평가손실 44,889천원을 인식하였습니다. 11. 전환사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 내 역 발행일 상환일 만기보장수익률(%) 당분기말 장부가액 전기말 장부금액 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2018-01-30 2021-01-30 2.5 2,828,367 6,093,533 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2018-02-09 2021-02-09 2.5 73,976 3,276,847 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2018-12-06 2021-12-06 3.5 4,187,752 4,121,756 합 계 7,090,094 13,492,136 연결회사는 2018년 1월 29일 이사회 결의에 의거하여 2018년 1월 30일에 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2018년 2월 9일에 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2018년 12월 5일에 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 각각 발행하였습니다. 전환권의 경우 자본의 정의를 충족하나, 조건부결제조항으로 인하여 조건부 의무의 전체 금액을 금융부채로 인식하였으며 전환사채에 포함된 내재파생상품은 주계약인 사채에서 분리되어 파생상품부채로 인식되었습니다. (2) 전환사채의 주요발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 발 행 조 건 발 행 조 건 발 행 조 건 회차 제2회차 제3회차 제4회차 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채 발행금액 6,500,000천원 3,500,000천원 4,200,000천원 당반기말 발행금액 잔액 3,185,000천원 1,715,000천원 4,200,000천원 사채의 표면이자율 1.00% 1.00% 0.50% 사채의 만기보장수익률 2.50% 2.50% 3.50% 사채 발행일 2018년 01월 30일 2018년 02월 09일 2018년 12월 06일 사채 만기일 2021년 01월 30일 2021년 02월 09일 2021년 12월 06일 이자지급시기 매분기말 지급 매분기말 지급 매분기 6일 지급 전환청구기간(*1) 2019년 1월 30일부터 2020년 12월 30일까지 2019년 2월 9일부터 2021년 1월 9일까지 2019년 12월 6일부터 2021년 11월 29일까지 전환시 발행할 주식 보통주 보통주 보통주 전환가액(*2) 2,990원 / 주 2890원 / 주 3,125원 / 주 사채권자의조기상환청구권 본 사채의 사채권자에게는 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날인 2019년 7월 30일 및 그 이후 매6개월이 되는 날을 조기상환일로 하여 보유하는 사채의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환을 청구할 권리 존재 본 사채의 사채권자에게는 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날인 2019년 8월 9일 및 그 이후 매6개월이 되는 날을 조기상환일로 하여 보유하는 사채의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환을 청구할 권리 존재 본 사채의 사채권자에게는 사채의 발행일로부터 24개월이 경과하는 날인 2020년 12월 6일 및 그 이후 매6개월이 되는 날을 조기상환일로 하여 보유하는 사채의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환을 청구할 권리 존재 발행회사의매도청구권 발행회사는 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날(2019년 1월 30일)부터 18개월(2019년 7월 30일)까지 회사 또는 회사의 이사회가 지정하는 제3자는 사채권자에게 사채권면금액의 49%이내 범위에서 사채의 매도를 청구할 수 있는 권리 존재 발행회사는 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날(2019년 2월 9일)부터 18개월(2019년 8월 9일)까지 회사 또는 회사의 이사회가 지정하는 제3자는 사채권자에게 사채권면금액의 49%이내 범위에서 사채의 매도를 청구할 수 있는 권리 존재 발행회사는 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날(2019년 12월 5일)부터 12개월(2020년 12월 5일)까지 회사 또는 회사의 이사회가 지정하는 제3자는 사채권자에게 사채권면금액의 30%이내 범위에서 사채의 매도를 청구할 수 있는 권리 존재 (*1) 연결회사는 전환사채와 관련하여 회계기간 중 전환권이 행사되었을 때 기초에 행사한 것으로 간주합니다.(*2) 전환가격은 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락하는 등의 사유발생 시 사채인수계약서에서 정한 바에 따라 조정됩니다. 연결회사는 전기 중 상기 제2회차와 제3회차 전환사채의 발행회사의 매도청구권에 대한 매수자를 대표이사 등으로 지정하였습니다.(3) 보통주 전환 2019년 2월 14일 제2,3회차 전환사채의 액면금액 중 51%에 해당하는 5,100백만원의 전환청구권이 행사되어 1,705,683주의 신주가 발행되었습니다.또한 2019년 08월 01일 제2회차 전환사채 액면금액 245백만원의 전환청구권이 행사되어 81,939주의 신주가 발행되었습니다 12. 순확정급여부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 964,496 947,143 사외적립자산의 공정가치 (107,770) (152,266) 재무상태표상 부채 856,726 794,877 (2) 당분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 74,014 222,043 56,644 169,931 순이자원가 4,600 13,799 3,265 9,793 종업원 급여에 포함된 총 비용 78,614 235,842 59,909 179,724 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 경상연구개발비 45,385 136,155 34,347 103,041 판매비와관리비 25,243 75,730 15,628 46,883 제조원가 7,986 23,957 9,934 29,800 합 계 78,614 235,842 59,909 179,724 13. 충당부채당분기 중 연결회사의 충당부채의 내역 및 그 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당기초 감소 당분기말 소송충당부채 400,000 400,000 - (*1) 회사는 증권관련집단소송에서 법원의 합의결정을 받고 회사가 부담할 부분을 전기말 충당부채로 설정하였으며, 당반기 중 지급하였습니다(주석 24 참조). 14. 자본금 및 자본잉여금 연결회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 17,822,094주(전기:16,034,472주)이며 1주당 액면금액은 500원입니다.당분기와 전기 중 연결회사의 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. 구분 주식수(주) 납입자본금(천원) 주식발행초과금(천원) 전기초 10,215,273 5,107,637 16,465,567 무상증자 5,107,637 2,553,818 (2,571,911) 유상증자 711,562 355,781 2,443,215 전기말 16,034,472 8,017,236 16,336,871 전환사채의 전환 1,787,622 893,811 4,187,258 당반기말 17,822,094 8,911,047 20,524,129 15. 비용의 성격별 분류(1) 당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 재고자산의 변동 (500,685) 34,198 상품,원재료 및 부재료 매입 2,149,129 1,747,795 건물관리비 135,892 142,981 종업원급여 1,716,347 2,220,459 감가상각, 무형자산상각 257,442 251,862 지급수수료 413,020 330,100 소모품비 465,748 62,771 접대비 27,376 19,768 세금과공과 38,605 31,212 임차료 21,789 43,101 차량유지비 23,735 18,843 기타비용 641,362 675,578 합 계(*) 5,389,760 5,578,668 (*) 포괄손익계산서상 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다. (2) 당분기와 전분기 중 발생한 종업원 급여액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 급여비용 1,745,778 1,722,980 확정급여형 퇴직급여 190,041 179,723 주식보상비용 - 317,756 합 계 1,935,819 2,220,459 16. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 227,859 687,114 197,014 587,185 퇴직급여 19,178 40,412 15,627 46,882 복리후생비 30,360 89,865 28,592 64,603 접대비 8,256 27,266 6,342 19,587 세금과공과 20,506 36,997 19,088 30,826 감가상각비 23,580 82,648 23,168 62,488 임차료 12,986 23,633 11,168 26,839 차량유지비 7,336 23,560 7,567 18,641 경상연구개발비 480,841 1,394,325 611,275 1,662,914 지급수수료 43,198 350,733 71,862 219,196 무형자산상각비 4,618 12,780 5,473 17,156 대손상각비 - 29,089 - 28,737 주식보상비용 - - 23 317,546 기타 157,911 369,981 64,766 181,845 합 계 1,036,629 3,168,403 1,061,965 3,284,445 17. 기타수익 당분기와 전분기 중 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기손익-공정가치 측정금융자산평가이익 - 203,832 10,907 10,907 유형자산처분이익 330,827 330,827 - - 무형자산처분이익 668,323 668,323 - - 잡이익 634 2,079 379 445 합 계 999,784 1,205,061 11,286 11,352 18 . 기타비용 당분기와 전분기 중 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 잡손실 3 215 330 959 19. 금융수익 당분기와 전분기 중 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 65,003 186,671 38,174 153,630 파생상품평가이익 - - - 20,253 외환차익 550 2,440 8 2,703 외화환산이익 (1,952) 3,584 (2,103) 3,939 합 계 63,601 192,695 36,079 180,525 20. 금융비용 당분기와 전분기 중 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 121,496 445,104 170,293 441,752 파생상품평가손실 - 44,889 - - 외환차손 1,656 3,774 421 1,681 외화환산손실 401 557 (2) 629 사채상환손실 16,716 16,716 합 계 140,269 511,040 170,712 444,062 21. 법인세비용연결회사의 당분기 손익계산서상 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 22. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분기의 영업으로부터 사용된 현금흐름은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전순손실 (947,382) (1,441,858) 조정 항목 : 감가상각비 288,722 150,351 무형자산상각비 12,780 11,683 대손상각비 29,089 28,737 퇴직급여 190,041 119,815 파생상품평가손실 44,889 - 주식보상비용 - 317,503 이자수익 (196,792) (115,456) 이자비용 445,104 271,459 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 (193,711) - 파생상품평가이익 - (20,253) 외화환산손실 557 630 외화환산이익 (3,584) (6,041) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 : 매출채권의 증가 (485,040) (33,128) 기타금융자산의 감소(증가) (90,752) 31,072 기타유동자산의 감소 138,709 97,482 재고자산의 증가 (500,685) (158,675) 매입채무의 증가(감소) 517,461 (84,663) 기타금융부채의 증가 29,451 107,516 기타유동부채의 증가(감소) 86,554 (91,064) 순확정급여부채의 감소 (171,688) (86,052) 퇴직보험예치금의 증감 40,841 - 소송합의금의 지급 (400,000) - 영업으로부터 사용된 현금흐름 (1,165,436) (900,942) (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 전환사채의 전환 4,827,896 - 23. 특수관계자 거래 (1) 당분기말 현재 연결회사와 중요한 거래가 있는 특수관계자는 다음과 같습니다. 관 계 회 사 명 유의적 영향력이 있는 기업(*1) 한국투자파트너스㈜ (*1) 한국투자파트너스는 전기 중 전환사채 및 제3자배정 유상증자로 각각 4,200백만원, 2,799백만원을 투자하였으며, 당반기 중 한국투자파트너스가 지정한 이사가 이사회 구성원으로 선임되었습니다.(2) 당분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래와 기타거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 특수관계자구분 특수관계자명 매입 등 이자비용 유의적 영향력이 있는 기업 한국투자파트너스㈜ 131,329 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 없습니다. 3) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 특수관계자구 분 특수관계자명 채무 등 미지급비용 전환사채 유의적 영향력이 있는 기업 한국투자파트너스㈜ - 4,187,752 (4) 회사가 당분기말 주요 경영진에게 지급한 보상은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 단기종업원급여 355,336 퇴직급여 25,855 주식보상비용 - 합 계 381,192 주요 경영진에는 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. 24. 우발채무와 약정사항 (1) 회사의 전임 대표이사와 회사는 2013년 11월 자본시장과금융투자업에 관한 법률위반과 관련하여 증권관련집단소송에 피소되었습니다. 전기 중 관할 법원에서 증권관련집단소송에 대한 허가가 결정되었으나, 2019년 1월 22일 동 소송의 합의에 따라법원의 소취하 결정이 있었습니다. 회사는 당분기 중 관련 합의금을 모두 지급하였습니다.(2) 당반기말 현재 연결회사는 서울보증보험으 로부터 217,949천원 의 계약이행보증 등을제공받고 있습니다. 25. 회계정책의 변경 ­ 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용 주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 연결재무상태표에 인식되었습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정 연결회사는 기 업 회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기 업 회계 기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 4.4 %입니다. 금 액 2019년 1월 1일의 운용리스 약정 금액 87,296 2019년 1월 1일의 증분차입이자율로 할인한 금액 82,520 (차감): 정액 기준으로 비용 인식되는 단기리스료 (3,762) 2019년 1월 1일에 인식한 리스부채 78,758 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 연결재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다. ① 연결재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 당기초 사용권자산 부동산 10,864 20,175 차량운반구 43,873 58,583 합계 54,737 78,758 구 분 당분기말 당기초 리스부채(*) 유동 39,192 46,059 비유동 15,944 32,699 합계 55,136 78,758 (*) 재무상태표의 '기타금융부채' 항목에 포함되었습니다. 당분기 중 증가된 사용권자산은 없습니다. ② 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 당분기 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 금 액 사용권자산의 감가상각비 부동산 9,313 차량운반구 14,708 합계 24,021 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 1,476 단기리스료(매출원가에 포함) 2,892 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매비와관리비에 포함) 8,715 회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 연결재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다(단위: 천원). 구 분 금 액 사용권자산 78,758 리스부채 78,758 ③ 실무적 간편법의 사용연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다. ­ 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용 ­ 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리 ­ 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외 또한 연결회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. (2) 회사의 리스활동과 회계정책 연결회사 는 사무실 및 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 고정기간으로 체결되지만 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. 2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료 (리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액) 는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다. 2019년 1월 1일부터 연결회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의기간동안 감가상각합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다. ­ 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함), ­ 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료 ­ 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액 ­ 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격 ­ 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인 합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다. ­ 리스부채의 최초 측정금액 ­ 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 ­ 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가 ­ 복구원가의 추정치 단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 비품 등으로 구성되어 있습니다. 26. 보고기간 후 사건 회사는 2019년 7월 16일 이사회 결의를 통해 종속회사인 (주)진매트릭스바이오를 흡수합병 하기로 결정 하였으며, 회사는 채권자 보호절차 등을 거쳐 2019년 10월 2일 (주)진매트릭스바이오와 흡수합병이 완료되었습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 20 기 3분기말 2019.09.30 현재 제 19 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 제 20 기 3분기말 제 19 기말 자산 유동자산 14,850,074,760 18,140,449,768 현금및현금성자산 1,929,313,421 5,249,639,133 단기금융상품 9,620,489,860 9,884,700,000 매출채권 및 기타유동채권 2,888,479,009 2,687,709,292 매출채권 2,345,768,691 2,098,923,478 대손충당금 (173,899,635) (200,268,337) 미수수익 110,120,803 70,788,803 미수금 500,836,707 290,239,333 대손충당금 (5,568,944) (5,568,944) 선급금 117,310,447 440,345,559 국고보조금 (8,332,342) (8,332,342) 선급비용 2,243,282 1,581,742 당기법인세자산 22,472,780 35,232,950 재고자산 389,319,690 283,168,393 상품 507,504,395 401,353,098 평가충당금 (118,184,705) (118,184,705) 비유동자산 12,931,243,481 12,280,428,602 종속기업 투자자산 724,771,070 724,771,070 기타비유동금융자산 6,363,929,653 5,670,219,484 비유동매도가능금융자산 499,999,500 당기손익-공정가치 측정 금융자산 5,863,930,153 5,670,219,484 유형자산 5,746,076,862 5,807,896,001 토지 2,107,621,794 2,107,621,794 건물 3,929,016,350 3,929,016,350 감가상각누계액 (794,416,515) (720,747,573) 기계장치 2,445,134,286 2,354,503,536 감가상각누계액 (2,120,312,723) (2,037,632,097) 정부보조금 (11,482,935) (14,470,278) 설비자산 164,948,718 164,948,718 감가상각누계액 (130,693,235) (118,322,609) 정부보조금 (2,639,861) (2,890,700) 비품 322,667,884 311,200,611 감가상각누계액 (289,678,415) (282,878,885) 정부보조금 (3,136,634) (3,955,778) 차량운반구 206,298,038 206,298,038 감가상각누계액 (105,045,108) (84,795,126) 사용권자산 36,968,055 감가상각누계액 (9,172,837) 영업권 이외의 무형자산 90,735,129 68,897,080 산업재산권 53,099,132 60,964,414 기타무형자산 37,635,997 7,932,666 장기매출채권 및 기타비유동채권 5,730,767 8,644,967 장기보증금자산 5,730,767 8,644,967 자산총계 27,781,318,241 30,420,878,370 부채 유동부채 7,981,677,687 14,568,839,996 매입채무 및 기타유동채무 7,323,576,449 13,405,755,891 매입채무 476,230,176 28,654,900 단기차입금 3,600,000,000 3,600,000,000 미지급금 150,405,896 292,748,730 전환사채 3,017,000,000 10,000,000,000 상환할증금 138,600,452 459,398,251 전환권조정 (253,258,893) (1,089,018,036) 예수금 12,174,370 9,683,740 선수금 (17,599,779) 9,242,796 미지급비용 91,067,371 79,093,586 선수수익 90,095,512 15,951,924 유동리스부채 18,861,344 기타유동금융부채 658,101,238 763,084,105 내재파생상품 658,101,238 763,084,105 유동충당부채 400,000,000 소송충당부채 400,000,000 비유동부채 5,111,946,167 4,784,628,723 장기매입채무 및 기타비유동채무 4,415,007,306 4,221,539,028 장기미지급금 128,461,259 99,782,955 전환사채 4,200,000,000 4,200,000,000 상환할증금 397,170,989 397,170,989 전환사채전환권조정 (321,302,497) (475,414,916) 비유동리스부채 10,677,555 기타비유동금융부채 96,880,140 90,345,780 비유동파생상품부채 96,880,140 90,345,780 퇴직급여부채 600,058,721 472,743,915 퇴직급여충담금 699,924,537 613,370,344 퇴직급여운용자산/퇴직연금운용자산 (99,865,816) (140,626,429) 부채총계 13,093,623,854 19,353,468,719 자본 자본금 8,911,047,000 8,017,236,000 보통주자본금 8,911,047,000 8,017,236,000 기타자본구성요소 615,279,778 615,279,778 자기주식 (1,621,210) (1,621,210) 자기주식처분손실 (105,057,986) (105,057,986) 주식매입선택권 721,958,974 721,958,974 자본잉여금 20,524,128,720 16,336,872,211 주식발행초과금 20,524,128,720 16,336,872,211 기타포괄손익누계액 (71,468,126) (68,997,592) 보험수리적손익 (71,468,126) (68,997,592) 이익잉여금(결손금) (15,291,292,985) (13,832,980,746) 미처분이익잉여금(미처리결손금) (15,291,292,985) (13,832,980,746) 자본총계 14,687,694,387 11,067,409,651 자본과부채총계 27,781,318,241 30,420,878,370 포괄손익계산서 제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 19 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 20 기 3분기 제 19 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 888,873,549 2,801,923,818 938,725,660 2,738,908,708 매출원가 644,884,970 2,051,619,190 783,671,490 2,154,508,099 매출총이익 243,988,579 750,304,628 155,054,170 584,400,609 판매비와관리비 760,181,646 2,248,976,995 668,730,841 2,366,810,439 영업이익(손실) (516,193,067) (1,498,672,367) (513,676,671) (1,782,409,830) 기타이익 40,679,917 346,011,306 61,833,944 163,055,456 기타손실 254 4,152 554,415 금융수익 75,330,264 198,748,021 38,178,161 174,086,894 금융원가 138,598,562 504,398,945 169,385,430 439,169,658 법인세비용차감전순이익(손실) (538,781,448) (1,458,312,239) (583,054,148) (1,884,991,553) 당기순이익(손실) (538,781,448) (1,458,312,239) (583,054,148) (1,884,991,553) 기타포괄손익 (2,299,395) (2,470,534) 725,350 (386,050) 당기손익 비분류 (2,299,395) (2,470,534) 725,350 (386,050) 총포괄손익 (541,080,843) (1,460,782,773) (582,328,798) (1,885,377,603) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (30) (84) (38) (123) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (30) (84) (38) (123) 자본변동표 제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 19 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 자본조정 이익잉여금 자본 합계 2018.01.01 (기초자본) 5,107,636,500 16,465,567,561 321,347,933 (10,663,750,245) 11,230,801,749 당기순이익(손실) (1,884,991,553) (1,884,991,553) 순확정급여부채의 재측정요소 (386,050) (386,050) 주식보상 293,931,845 293,931,845 무상증자 2,553,818,500 (2,571,910,820) (18,092,320) 출자전환 2018.09.30 (기말자본) 7,661,455,000 13,893,656,741 615,279,778 (12,549,127,848) 9,621,263,671 2019.01.01 (기초자본) 8,017,236,000 16,336,872,211 615,279,778 (13,901,978,338) 11,067,409,651 당기순이익(손실) (1,458,312,239) (1,458,312,239) 순확정급여부채의 재측정요소 (2,470,534) (2,470,534) 주식보상 293,931,845 293,931,845 무상증자 출자전환 893,811,000 4,187,256,509 5,081,067,509 2019.09.30 (기말자본) 8,911,047,000 20,524,128,720 615,279,778 (15,362,761,111) 14,687,694,387 현금흐름표 제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 19 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 20 기 3분기 제 19 기 3분기 영업활동현금흐름 (1,331,045,298) (1,800,982,210) 당기순이익(손실) (1,458,312,239) (1,884,991,553) 당기순이익조정을 위한 가감 414,482,155 876,849,831 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (171,221,590) (841,752,854) 이자수취(영업) 157,372,983 177,411,152 이자지급(영업) (286,126,777) (129,358,446) 법인세납부(환급) 12,760,170 859,660 투자활동현금흐름 (369,887,383) (634,870,794) 단기금융상품의 처분 4,884,700,000 4,856,500,000 유형자산의 처분 종속기업의 투자 (286,737,500) 당기손익인식금융자산의 취득 단기금융상품의 취득 (4,620,489,860) (4,884,700,000) 기타금융자산의 취득 (3,195,000) 유형자산의 취득 (102,098,023) (315,327,294) 무형자산의 취득 (32,000,000) (1,411,000) 비유동매도가능금융자산의 취득 (499,999,500) 재무활동현금흐름 (1,620,129,696) 9,580,286,470 주식의 발행 (1,250,000) (18,092,320) 전환사채의 증가 (1,638,000,000) 10,000,000,000 정부보조금의 수취 28,678,304 단기차입금의 증가 3,600,000,000 단기차입금의 상환 (4,000,000,000) 자기주식의 취득 (1,621,210) 금융리스부채의 지급 (9,558,000) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 736,665 145,699 현금및현금성자산의순증가(감소) (3,320,325,712) 7,144,579,165 기초현금및현금성자산 5,249,639,133 1,005,759,800 기말현금및현금성자산 1,929,313,421 8,150,338,965 5. 재무제표 주석 주석 제 20 기 당분기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지 제 19 기 전분기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지 주식회사 진매트릭스 1. 일반사항주식회사 진매트릭스(이하 "회사")는 생물공학을 통한 항암, 항바이러스, 항생물질 등의 의약품 개발, 디엔에이 변이 연구를 통한 진단제 개발 등을 목적으로 2000년 12월7일에 설립되었으며, 당반기말 현재 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700에 위치하고 있습니다.회사는 2009년 11월 6일자로 한국거래소가 개설하는 KRX코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.이 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준 연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 25에서 설명하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정 제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (6) 연차개선 2015-2017 ① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가' 적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표 되었 으나 2019 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. 2.2 회계정책 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 과 아래에서 설명하는 기업회계 기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 금융상품 공정가치 해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다. 당반기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. (1) 공정가치 서열체계 회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다. - 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다. - 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 회사의 금융자산과금융부채는 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치 금융자산 MMT - - - - 지분상품 - - 5,863,930 5,863,930 기타금융부채 파생상품부채 - 754,981 - 754,981 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 당기손익-공정가치 금융자산 지분상품 - - 5,670,219 5,670,219 기타금융부채 파생상품부채 - 853,430 - 853,430 (2) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을, 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 당분기와 전분기 중 금융상품 공정가치 서열체계의 수준간이동은 발생하지 아니하였습니다. (3) 가치평가기법 및 투입변수회사는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 외부기관에 의뢰하여 평가하고 있으며, 재무팀은 외부기관의 평가내역을 검토하고 재무제표에 반영하고 있습니다. 이러한 공정가치 측정치는 수준 2와 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 회사는 수준 2로 분류된 파생상품부채의 경우 주가변동성 및 국고채 수익률등을 투입변수로 하는 이항옵션평가모형을 활용하여 산출된 금액을 공정가치로 보아 평가하고 있습니다. (4) 관측할 수 없는 유의적인 투입변수를 사용한 공정가치 측정(수준 3) 당분기 중 수준 3으로 분류된 금융상품의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 비상장 지분증권 당기초 5,670,219 기타수익으로 인식된 이익 193,711 당반기말 5,863,930 ① 수준 2와 수준 3간의 이동과 가치평가기법의 변경당분기 중 공정가치 서열체계에서의 수준 간 이동은 없습니다. 또한 전기말 현재 적용한 가치평가기법에 변경은 없습니다. ② 투 입변수와 공정가치와의 관계 수준 3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 유의적이고 관측할 수 없는 투입변수의 양적 정보는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 분기말 현재공정가치 관측할 수 없는투입변수 투입변수 범위(가중평균) 관측할 수 없는 투입변수 및공정가치와의 관계 비상장지분증권 5,863,930 임상성공률 8.1% ~ 19.6% 임상성공률이 0.2% 상승하고 할인율이 0.2% 하락하면 공정가치는 5.19% 증가합니다.임상성공률이 0.2% 하락하고 할인율이 0.2% 상승하면 공정가치는 5.04% 감소합니다. 가중평균자본비용 17.8% (5) 그 밖의 미인식된 금융상품 공정가치 회사는 또한 재무상태표에 공정가치로 측정되지 않는 다수의 금융상품을 보유하고 있습니다. 이러한 금융상품의 대부분은 성격상 수취하거나 지급할 이자가 현재의 시장이자율이나 해당 금융상품이 단기상품에 해당하여 공정가치가 장부금액과 중요하게 다르지 않습니다. 5. 사용제한 금융상품 당분기말과 전기말 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 종 목 종 류 금 액 사용제한 내용 당분기말 전기말 현금및현금성자산 보통예금 54,321 170,880 연구과제 등에 대한 지출에만 사용 수익증권 34,608 34,459 건물관리 관련 지출에만 사용 합 계 88,930 205,339 6. 당기손익-공정가치 금융자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 회사가 보유중인 당기손익-공정가치 금융자산은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동 MMT - 비유동 비상장우선주(*) 5,863,930 5,670,219 (*) 회사는 2018년 12월 중 영국소재 신약개발 기업인 VACCITECH LIMITED의 우선주 2,452주 (영국 GBP 4,000,388.96)를 취득하였습니다. 동 우선주는 보통주와 동일한 의결권(지분율 약 5%)을 보유하고 있으며 발행회사 이사회 결의로 발행가의 6%에 상당하는 배당을 비누적적으로 보통주주보다 우선적으로 수령할 권리가 있습니다. 한편, 동 우선주에는 특정 사유 발생 시(동일 종류 주식 과반수 주주의 요청 등) 보통주식 등으로 전환할 수 있는 전환권이 부여되어 있습니다.(2) 당분기 중 당기손익-공정가치 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원) 구 분 기초 취득 평가이익 기말 유동 MMT - - - - 비유동 비상장우선주 5,670,219 - 193,711 5,863,930 계 5,670,219 - 193,711 5,863,930 7. 종속기업 투자 (1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 종속기업 투자내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 회사명 소재지 당분기말 전기말 보유주식수(주) 지분율(%) 취득원가 장부가액 보유주식수(주) 지분율(%) 취득원가 장부가액 ㈜진매트릭스바이오 대한민국 2,829,440 67.19 3,806,557 724,771 2,829,440 67.19 3,806,557 724,771 (*1) 회사는 전반기 중 종속회사의 주식 565,000주(13.42%) 를 추가로 취득하였습니다.(2) 당분기말 현재 회사가 투자하고 있는 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다(단위:천원). 회사명 자 산 부 채 자 본 매출액 영업손실 당기순이익 포괄손실 ㈜진매트릭스바이오 3,060,486 1,454,334 1,606,152 2,644,680 (470,257) 527,647 527,463 8. 담보제공자산 당분기말 현재 회사의 채무를 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 담보권자 제공사유 토지 2,107,622 4,320,000 중소기업은행 단기차입금 담보 건물 3,134,600 9. 단기차입금 (1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 차 입 처 당분기말 현재연이자율(%) 차입일 만기일 금 액 상환방법 당반기말 전기말 운영자금 중소기업은행 2.53 2019-05-30 2020-05-30 3,600,000 3,600,000 만기일시상환 (2) 상기 단기차입금에 대하여는 회사의 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다(주석8 참조). 10. 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 150,406 128,462 292,749 99,783 미지급비용 91,066 - 79,093 - 파생상품부채 658,101 96,880 763,084 90,346 리스부채 17,268 10,678 - - 계 899,575 225,342 1,134,926 190,129 당분기중 파생상품부채의 평가손실 44,889천원이 인식되었습니다. 11. 전환사채(1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 내 역 발행일 상환일 만기보장수익률(%) 당반기말 장부가액 전기말 장부가액 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2018-01-30 2021-01-30 2.5 2,828,364 6,093,533 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2018-02-09 2021-02-09 2.5 73,976 3,276,847 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2018-12-06 2021-12-06 3.5 4,187,752 4,121,756 합 계 7,090,094 13,492,136 회사는 2018년 1월 29일 이사회 결의에 의거하여 2018년 1월 30일에 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2018년 2월 9일에 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2018년 12월 05일에 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를각각 발행하였습니다. 전환권의 경우 자본의 정의를 충족하나, 조건부결제조항으로 인하여 조건부 의무의 전체 금액을 금융부채로 인식하였으며 전환사채에 포함된 내재파생상품은 주계약인 사채에서 분리되어 파생상품부채로 인식되었습니다. (2) 전환사채의 주요발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 발 행 조 건 발 행 조 건 발 행 조 건 회차 제2회차 제3회차 제4회차 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채 발행금액 6,500,000천원 3,500,000천원 4,200,000천원 당분기말 발행금액 잔액 2,940,000천원 1,715,000천원 4,200,000천원 사채의 표면이자율 1.00% 1.00% 0.50% 사채의 만기보장수익률 2.50% 2.50% 3.50% 사채 발행일 2018년 01월 30일 2018년 02월 09일 2018년 12월 06일 사채 만기일 2021년 01월 30일 2021년 02월 09일 2021년 12월 06일 이자지급시기 매분기말 지급 매분기말 지급 매분기 6일 지급 전환청구기간(*1) 2019년 1월 30일부터 2020년 12월 30일까지 2019년 2월 9일부터 2021년 1월 9일까지 2019년 12월 6일부터 2021년 11월 29일까지 전환시 발행할 주식 보통주 보통주 보통주 전환가액(*2) 2,990원 / 주 2,890원 / 주 3,125원 / 주 사채권자의조기상환청구권 본 사채의 사채권자에게는 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날인 2019년 7월 30일 및 그 이후 매6개월이 되는 날을 조기상환일로 하여 보유하는 사채의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환을 청구할 권리 존재 본 사채의 사채권자에게는 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날인 2019년 8월 9일 및 그 이후 매6개월이 되는 날을 조기상환일로 하여 보유하는 사채의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환을 청구할 권리 존재 본 사채의 사채권자에게는 사채의 발행일로부터 24개월이 경과하는 날인 2020년 12월 6일 및 그 이후 매6개월이 되는 날을 조기상환일로 하여 보유하는 사채의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환을 청구할 권리 존재 발행회사의매도청구권 발행회사는 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날(2019년 1월 30일)부터 18개월(2019년 7월 30일)까지 회사 또는 회사의 이사회가 지정하는 제3자는 사채권자에게 사채권면금액의 49%이내 범위에서 사채의 매도를 청구할 수 있는 권리 존재 발행회사는 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날(2019년 2월 9일)부터 18개월(2019년 8월 9일)까지 회사 또는 회사의 이사회가 지정하는 제3자는 사채권자에게 사채권면금액의 49%이내 범위에서 사채의 매도를 청구할 수 있는 권리 존재 발행회사는 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날(2019년 12월 5일)부터 12개월(2020년 12월 5일)까지 회사 또는 회사의 이사회가 지정하는 제3자는 사채권자에게 사채권면금액의 30%이내 범위에서 사채의 매도를 청구할 수 있는 권리 존재 (*1) 회사는 전환사채와 관련하여 회계기간 중 전환권이 행사되었을 때 기초에 행사한 것으로 간주합니다.(*2) 전환가격은 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락하는 등의 사유발생 시 사채인수계약서에서 정한 바에 따라 조정됩니다. 회사는 전기 중 상기 제2회차와 제3회차 전환사채의 발행회사의 매도청구권에 대한 매수자를 대표이사 등으로 지정하였습니다.(3) 보통주 전환 2019년 2월 14일 제2,3회차 전환사채의 액면금액 중 51%에 해당하는 5,100백만원의 전환청구권이 행사되어 1,705,683주의 신주가 발행되었습니다. 12. 순확정급여부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 699,925 613,370 사외적립자산의 공정가치 (99,866) (140,626) 재무상태표상 부채 600,059 472,744 (2) 당분기와 전분기 중 손익계산서에 반영된 금액의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 57,147 171,440 35,308 105,922 순이자원가(수익) 2,466 7,397 677 2,032 종업원 급여에 포함된 총 비용 59,612 178,837 35,985 107,954 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 경상연구개발비 20,691 62,072 26,240 78,720 판매관리비 38,922 116,765 9,745 29,234 합 계 59,612 178,837 35,985 107,954 13. 충당부채당분기 중 회사의 충당부채의 내역 및 그 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당기초 감소 당분기말 소송충당부채 400,000 400,000 - (*1) 회사는 증권관련집단소송에서 법원의 합의결정을 받고 회사가 부담할 부분을 전기말 충당부채로 설정하였으며, 당반기 중 지급하였습니다(주석 24 참조). 14. 자본금 및 자본잉여금 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 17,740,155주(전기:16,034,472주)이며 1주당 액면금액은 500원입니다.당분기와 전기 중 회사의 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. 구분 주식수(주) 납입자본금(천원) 주식발행초과금(천원) 전기초 10,215,273 5,107,637 16,465,567 무상증자 5,107,637 2,553,818 (2,571,911) 유상증자 711,562 355,781 2,443,215 전기말 16,034,472 8,017,236 16,336,871 전환사채의 전환 1,787,622 893,811 4,187,258 당반기말 17,822,094 8,911,047 20,524,129 15. 비용의 성격별 분류(1) 당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 재고자산의 변동 (106,151) 104,938 상품,원재료 및 부재료 매입 2,024,612 1,871,086 건물관리비 38,949 86,863 종업원급여 1,303,869 1,490,565 감가상각, 무형자산상각 211,986 163,608 지급수수료 303,055 224,809 소모품비 2,850 3,004 접대비 15,829 10,752 세금과공과 34,085 27,074 임차료 9,305 15,038 차량유지비 11,873 9,916 기타 비용 450,334 513,666 합 계(*) 4,300,596 4,521,319 (*) 포괄손익계산서상 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다.(2) 당분기와 전분기 중 발생한 종업원 급여액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 급여비용 1,170,991 1,087,058 확정급여형 퇴직급여 132,878 107,954 주식보상비용 - 295,553 합 계 1,490,565 1,090,335 16. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 190,506 577,315 166,781 459,938 퇴직급여 14,668 26,752 9,745 29,234 복리후생비 21,750 65,489 20,640 38,982 접대비 4,615 15,535 3,010 10,572 세금과공과 17,839 34,075 16,320 26,837 감가상각비 12,662 47,159 12,685 31,002 임차료 8,210 9,305 6,392 15,038 차량유지비 3,022 11,027 4,598 9,916 경상연구개발비 370,642 1,085,300 348,204 1,173,073 지급수수료 63,357 298,707 47,964 150,209 무형자산상각비 4,057 11,100 4,667 14,027 대손상각비 (2,875) (26,369) 1 44,651 주식보상비용 - - - 295,553 기타 51,729 93,582 27,724 67,778 합 계 760,182 2,248,977 668,731 2,366,810 17. 기타수익 당분기와 전분기 중 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 수입수수료 50,588 151,763 50,588 151,763 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 (10,121) 193,711 - 유형자산처분이익 - - 10,907 10,907 잡이익 214 538 339 386 합계 40,680 346,011 61,834 163,056 18. 기타비용 당분기와 전분기 중 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 잡손실 - - 5 554 19. 금융수익 당분기와 전분기 중 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 75,071 196,705 38,150 153,566 파생상품평가이익 - - - 20,253 외화차익 - 763 - - 외화환산이익 259 1,280 28 268 합 계 75,330 198,748 38,178 174,087 20. 금융비용 당분기와 전분기 중 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 121,496 442,251 169,325 439,047 파생상품평가손실 - 44,889 - - 사채상환손실 16,716 16,716 외화환산손실 388 544 61 123 합 계 138,599 504,399 169,385 439,170 21. 법인세비용 회사의 당분기 손익계산서상 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 22. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분기 중 영업에서 사용된 현금흐름은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전순손실 (1,458,312) (1,884,992) 조정 항목 : 퇴직급여 132,878 107,954 감가상각비 200,885 160,489 무형자산상각비 11,100 14,027 주식보상비용 - 295,553 대손상각비 (26,369) 44,651 파생상품평가손실 44,889 - 외화환산손실 544 - 외화환산이익 (1,280) - 파생상품평가이익 - (20,253) 유형자산처분이익 - (10,907) 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 (193,711) - 이자수익 (196,705) (153,566) 이자비용 442,251 439,047 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동: 매출채권의 감소(증가) (246,845) (139,928) 기타수취채권의 감소(증가) (210,597) (336,622) 기타유동자산의 감소(증가) 321,435 (292,458) 재고자산의 감소(증가) (106,151) 104,938 매입채무의 증가(감소) 447,575 (221,869) 기타지급채무의 증가(감소) (418,396) 112,002 기타유동부채의 감소 49,792 (6,257) 순확정급여부채의 감소 (48,875) (61,559) 순확정급여자산의 감소 40,842 - 영업에서 사용된 현금 (1,215,050) (1,849,895) (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 전환사채의 전환 5,082,318 - 23. 특수관계자 거래 (1) 당분기말 현재 회사와 중요한 거래가 있는 특수관계자는 다음과 같습니다. 관 계 회 사 명 종 속 기 업 ㈜진매트릭스바이오 유의적 영향력이 있는기업(*1) 한국투자파트너스㈜ (*1) 한국투자파트너스는 전기중 전환사채 및 제3자배정 유상증자로 각각 4,200백만원과 2,799백만원을 투자 하였으며, 당반기 중 한국투자파트너스가 지정한 이사가 이사회 구성원으로 선임되었습니다.(2) 당 분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래와 기타거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 특수관계자구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 매 출 수수료수익 종속기업 ㈜진매트릭스바이오 162,240 151,763 1,732,961 유의적 영향력이 있는기업 한국투자파트너스㈜ - - 131,329 특수관계자구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 매 출 수수료수익 종속기업 ㈜진매트릭스바이오 179,580 151,763 1,704,334 (3) 당분기말 과 전분기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 특수관계자구 분 특수관계자명 채권 등 채무 등 수취채권 기타수취채권 기타자산 미지급비용 전환사채 종속기업 ㈜진매트릭스바이오 294,569 382,146 - 448,417 - 유의적 영향력이 있는기업 한국투자파트너스㈜ - - - 1,438 4,187,752 특수관계자구 분 특수관계자명 채권 등 채무 등 수취채권 기타수취채권 매입채무 종속기업 ㈜진매트릭스바이오 - 232,490 - (4) 회사가 당분기와 전분기 중 주요 경영진에게 지급한 보상은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 355,337 326,370 퇴직급여 25,855 20,496 주식보상비용 - 295,553 합 계 381,192 642,419 주요 경영진에는 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. 24. 우발채무와 약정사항 (1) 회사의 전임 대표이사와 회사는 2013년 11월 자본시장과금융투자업에 관한 법률위반과 관련하여 증권관련집단소송에 피소되었습니다. 전기중 관할 법원에서 증권관련집단소송에 대한 허가가 결정되었으나, 2019년 1월 22일 동 소송의 합의에 따라 법원의 소취하 결정이 있었습니다. 회사는 당반기 중 관련 합의금을 모두 지급하였습니다.(2) 당분기말 현재 회사는 서울보증보험으 로부터 212,949천원 의 계약이행보증 등을 제공받고 있습니다. 25. 회계정책의 변경 ­ 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용 주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정 회사는 기 업 회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기 업 회계 기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 3.3%입니다. 금 액 2019년 1월 1일의 운용리스 약정 금액 39,870 2019년 1월 1일의 증분차입이자율로 할인한 금액 36,968 2019년 1월 1일에 인식한 리스부채 36,968 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다. ① 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 당기초 사용권자산 차량운반구 27,795 36,968 구 분 당분기말 당기초 리스부채(*) 유동 17,268 15,847 비유동 10,678 21,121 합계 27,946 36,968 (*) 재무상태표의 '기타금융부채' 항목에 포함되었습니다. 당분기 중 증가된 사용권자산은 없습니다. ② 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 당반기 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 금 액 사용권자산의 감가상각비 차량운반구 9,173 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 536 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매비와관리비에 포함) 1,095 회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다. 구 분 금 액 사용권자산 36,968 리스부채 36,968 ③ 실무적 간편법의 사용회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다. ­ 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용 ­ 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리 ­ 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외 또한 회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. (2) 회사의 리스활동과 회계정책 회사 는 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 고정기간으로 체결되지만 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. 2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료 (리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액) 는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다. 2019년 1월 1일부터 회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다. ­ 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함), ­ 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료 ­ 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액 ­ 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격 ­ 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인 합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다. ­ 리스부채의 최초 측정금액 ­ 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 ­ 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가 ­ 복구원가의 추정치 단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 비품 등으로 구성되어 있습니다. 26. 영업상의 집중에 대한 중요성 당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객들로 부터의 매출액은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구 분 당분기 전분기 A 657,300 646,691 B 320,268 376,961 C (*) 308,707 (*) 당분기에는 회사 매출액의 10% 미만이어서 표시하지 않았습니다. 27. 보고기간 후 사건 회사는 2019년 7월 16일 이사회 결의를 통해 종속회사인 (주)진매트릭스바이오를 흡수합병 하기로 결정 하였으며, 회사는 채권자 보호절차 등을 거쳐 2019년 10월 2일 (주)진매트릭스바이오와 흡수합병이 완료되었습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 1. 대손충당금 설정 현황 가. 최근 3사업 연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 제20기 3분기 제19기 제18기 채권액 대손충당금 대손충당금설정률 채권액 대손충당금 대손충당금설정률 채권액 대손충당금 대손충당금설정률 매출채권 3,122,254 740,114 23.70% 3,084,521 711,024 23.05% 2,660,498 583,576 21.93% 미수금 129,008 5,569 4.32% 38,256 5,569 14.56% 97,897 5,569 5.69% 합 계 3,251,262 745,683 22.94% 3,122,777 716,593 22.95% 2,758,395 589,145 21.36% ※제18기는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호/1018호에 따라 작성되었습니다. 나. 최근 3사업년도 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제20기 3분기 제19기 제18기 기초 대손충당금 잔액합계 716,593 589,145 603,115 대손상각비 환입 29,089 127,448 (7,545) 손상된 채권에 대한 대손상각비 - - - 제각 - - (6,425) 기말 대손충당금 잔액합계 745,682 716,593 589,145 다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침(1) 대손충당금 설정방침보고기간 종료일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험율과 장래의 대손가능성을 기초로 집합/개별 평가 수행 후 대손충당금을 설정한다.(2) 대손충당금 설정 근거(가) 대손경험률: 과거 채권 잔액에 대한 과거의 실제 대손발생 경험을 근거로 설정(나) 대손예상액 산정1) 집합 평가: 보고기간 종료일 현재의 매출채권 및 기타채권에 대하여 대손경험률 을 근거로 산정한다. 단, 개별평가 대상은 제외 2) 개별 평가: 채무자의 파산, 부도 등 사유로 장래 회수가 불투명한 매출채권 및 기타채권의 경우 채권잔액의 범위 내에서 합리적인 대손예상액을 산정한다. (다) 대손처리기준: 매출채권 및 기타채권에 대하여 아래와 같은 사유 발생시 실제대손처리한다.1) 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우 2) 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우3) 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우4) 기타 위에 준하는 회수불가능한 사유가 발생한 경우 라. 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과 1년 초과 계 1년 이하 매출채권 1,853,424 452,715 816,115 3,122,254 구성비율 59.36% 14.50% 26.14% 100.00% 2. 재고자산 현황 등가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제20기 3분기 제19기 제18기 분자진단사업부문 제품 372 191 246 상품 136 - - 원재료 - - - 부재료 - - - 합계 508 191 246 체외진단사업부문 제품 41 251 208 상품 480 297 87 원재료 198 105 113 부재료 92 90 107 반제품 261 141 168 재공품 7 12 12 합계 1,080 896 695 재고자산 총합계 1,588 1,087 941 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 5.5% 3.40% 5.30% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.7회 2.3회 2.8회 ※제18기는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호/1018호에 따라 작성되었습니다. 나. 재고자산의 실사내용 등 1. 실사일자: 2019년 10월 1일(1일)2. 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부등당사의 2019년 3분기 재고자산에 대한 재고실사는 외부감사인의 입회하에 당사 내부회계관리자와 경영기획본부 재무부서에 의해 진행하였습니다. 3. 장기체화재고 등 현황재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 당분기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가충당금 장부가액 비고 제품 549,527 549,527 (696) 548,831 - 상품 666,675 666,675 (186,435) 480,240 - 재공품 7,257 7,257 - 7,257 - 반제품 282,740 282,740 (21,253) 261,487 - 원부재료 464,794 464,794 (174,908) 289,886 - 합 계 1,970,993 1,970,993 (383,292) 1,587,700 - 3. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품 공정가치당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없으며, 금융상품 분류변경 사항은 발생하지 아니하였습니다.1) 금융상품 종류별 공정가치 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 2,252,219 2,252,219 5,373,569 5,373,569 단기금융상품 9,620,490 9,620,490 9,884,700 9,884,700 당기손익-공정가치 금융상품(유동) - - - - 매출채권 2,382,141 2,382,141 2,373,497 2,373,497 기타금융자산(유동) 233,560 233,560 103,476 103,476 기타금융자산(비유동) 24,221 24,221 27,135 27,135 당기손익-공정가치 지분상품 5,863,930 5,863,930 5,670,219 5,670,219 소 계 20,376,561 20,376,561 23,432,596 23,432,596 금융부채 매입채무 198,055 198,055 129,212 129,212 단기차입금 3,600,000 3,600,000 3,700,000 3,700,000 전환사채 7,178,210 7,178,210 13,492,136 13,492,136 기타금융부채(유동) 1,182,568 1,182,568 1,370,073 1,370,073 기타금융부채(비유동) 225,341 225,341 190,129 190,129 소 계 12,384,174 12,384,174 18,881,550 18,881,550 (2) 공정가치 서열체계 1) 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 수준 내용 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여산정한 공정가치. 단, 수준1에 포함된 공시가격은 제외함 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 당분기말 현재 공정가치로 공시되어 서열체계로 공시할 사항은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치 금융자산 MMT - - - - 지분상품 - - 5,863,930 5,863,930 기타금융부채 파생상품부채 - 754,981 - 754,981 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)진매트릭스 회사채 사모 2018.01.30 6,500 표면:1만기:2.5 - 2021.01.30 미상환 - (주)진매트릭스 회사채 사모 2018.02.09 3,500 표면:1만기:2.5 - 2021.02.09 미상환 - (주)진매트릭스 회사채 사모 2018.12.06 4,200 표면:0.5만기:3.5 - 2021.12.06 미상환 - 합 계 - - - 14,200 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분 ·반기보고서의 본 항목에 대해 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제20기(당기) 삼일회계법인 - - 제19기(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 제18기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제20기(당기) 삼일회계법인 - 반기 검토- 별도 및 연결 재무제표감사 79,000 - 제19기(전기) 삼일회계법인 - 반기 검토- 별도 및 연결 재무제표감사 68,000 882 제18기(전전기) 삼일회계법인 - 반기 검토- 별도 및 연결 재무제표감사 58,000 876 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제20기(당기) - - - - - - - - - - 제19기(전기) - - - - - - - - - - 제18기(전전기) - - - - - - - - - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성에 관한 개요당사의 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사 및 1명의 비상근 이사로 구성되어 있으며, 이밖에 1명의 비상근 감사가 활동하고 있습니다.(1) 이사회의 권한 내용이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경 영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결합니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 한편, 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없었습니다. 나. 이사회의 주요결의사항 등 사업연도 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 제19기 1 18.01.29 제2회차, 제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건 가결 - 2 18.02.14 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 가결 - 3 18.02.14 제18기(2017.1.1 ~ 2017.12.31)결산 (별도)재무제표 승인의 건 가결 - 4 18.02.28 제18기(2017.1.1 ~ 2017.12.31)결산 연결재무제표 승인의 건 가결 - 5 18.03.02 제1호 의안: 제18기 정기주주총회 소집일정 및 의안결정에 관한 건 가결 - 6 18.03.02 종속회사 (주)진매트릭스바이오 주식 추가 취득의 건 가결 - 7 18.07.06 무상증자 결정(1주당 신주 0.5주)의 건 가결 - 8 18.12.05 제 4 회 전환사채 발행의 건 가결 - 9 18.12.05 제 3 자배정 유상증자의 건 가결 - 10 18.12.20 타법인 주식 취득의 건 가결 - 11 18.12.28 내부회계관리규정 등의 개정에 관한 건 가결 - 제20기 1 19.02.14 제2회 전환사채 인수계약 변경의 건(권면 및 권종 변경) 가결 - 2 19.02.14 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 가결 - 3 19.02.14 제19기(2018.1.1 ~ 2018.12.31)결산 (별도)재무제표 승인의 건 가결 - 4 19.02.26 제19기(2018.1.1 ~ 2018.12.31)결산 연결재무제표 승인의 건 가결 - 5 19.03.04 제19기 정기주주총회 소집일정 및 의안결정에 관한 건 가결 - 6 19.03.27 대표이사 선임의 건(임기만료에 따른 재선임) 가결 - 7 19..07.16 합병계약 체결 결의건 가결 - 다. 이사의 독립성(1) 회사의 이사회는 4인 중 김수옥 대표이사, 김석준 사내이사, 홍선표 사내이사 3명의 상근 이사 및 기타비상무이사 황만순 1명의 비상근 이사로 구성되어 있으며, 본 이사회에서는 제품개발, 기술이전, 연구개발 및 경영전반에 관한 토의가 이루어지며 중요한 경영상의 의사결정의 경우 이사회의 의견을 기반으로 결정하고 있습니다. 이사회 구성원 중 과반수가 넘는 인원이 최대주주와 이해관계가 없는 제4자로 구성되어 있어 이사회의 독립성이 유지되고 있다고 판단됩니다. (2) 이사의 선임당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성명 활동분야(담당업무) 추천인 최대주주 또는 주요주주와의 관계 회사와의 거래 사내이사 김수옥 경영/연구총괄 이사회 본인 해당사항없음 사내이사 김석준 기획/관리/재무 이사회 제3자 사내이사 홍선표 연구개발 이사회 제3자 기타비상무이사 황만순 투자/경영 이사회 제3자 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성 명 주요학력 및 경력 결격요건여부 비고 이명훈 - 성균관대학교 대학원 회계학과- 정일회계법인 공인회계사 해당사항 없음 - 나. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사의 주요활동내용 사업연도 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 제19기 1 18.01.29 제2회차, 제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건 가결 - 2 18.02.14 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 가결 - 3 18.02.14 제18기(2017.1.1 ~ 2017.12.31)결산 (별도)재무제표 승인의 건 가결 - 4 18.02.28 제18기(2017.1.1 ~ 2017.12.31)결산 연결재무제표 승인의 건 가결 - 5 18.03.02 제1호 의안: 제18기 정기주주총회 소집일정 및 의안결정에 관한 건 가결 - 6 18.03.02 종속회사 (주)진매트릭스바이오 주식 추가 취득의 건 가결 - 7 18.07.06 무상증자 결정(1주당 신주 0.5주)의 건 가결 - 8 18.12.05 제 4 회 전환사채 발행의 건 가결 - 9 18.12.05 제 3 자배정 유상증자의 건 가결 - 10 18.12.20 타법인 주식 취득의 건 가결 - 11 18.12.28 내부회계관리규정 등의 개정에 관한 건 가결 - 제20기 1 19.02.14 제2회 전환사채 인수계약 변경의 건(권면 및 권종 변경) 가결 - 2 19.02.14 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 가결 - 3 19.02.14 제19기(2018.1.1 ~ 2018.12.31)결산 (별도)재무제표 승인의 건 가결 - 4 19.02.26 제19기(2018.1.1 ~ 2018.12.31)결산 연결재무제표 승인의 건 가결 - 5 19.03.04 제19기 정기주주총회 소집일정 및 의안결정에 관한 건 가결 - 6 19.03.27 대표이사 선임의 건(임기만료에 따른 재선임) 가결 - 라. 감사제도 정관내용의 요약 제 38 조 (감사의 선임) ① 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. ② 감사는 주주총회에서 선임한다. ③ 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수 관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수 관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ⑤ 감사에 대하여는 제30조 4항 및 5항, 제32조의 2의 규정을 준용한다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제 39 조 (감사의 직무) ① 감사는 본 회사의 업무 및 회계를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황 마. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2019년 06월 21일 경영기획본부 - 내부회계 및 내부통제 관련 전반적인 내용- 내부감사 수행 절차 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획본부 5 팀장외 4인 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원재무제표 등 감사업무에 관한 감사업무 지원 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 사. 준법지원인 지원조직 현황당사는 상법 제 542조의 13에 따라 자산총액 5천억 미만 이므로 해당사항이 없습니다, 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도당사는 현재 상법 제382조2의 집중투표제를 배제 하는 정관 등의 규정은 없습니다. 또한 서면투표제 또는 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다. 제16기 정기주주총회에서는 전자투표제도를 도입하였으나, 전전기와 전기인 제18기, 제19기 정기주주총회에서는 전자투표제도를 도입하지 않았습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 본 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 본 보고서 제출일 현재까지 경영권 경쟁의 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김수옥 본인 보통주 1,412,076 8.81 1,362,076 7.64 - 김석준 임원 보통주 445,242 2.78 445,242 2.50 - 홍선표 임원 보통주 500,760 3.12 500,760 2.81 - 이민경 친인척 보통주 18,000 0.11 68,000 0.38 - 계 보통주 2,376,078 14.82 2,376,078 13.33 - 우선주 - - - - - 회사는 2018년 7월 6일 이사회 결의를 통해 주식발행초과금을 재원으로 하는 무상증자를 결정하였습니다. 신주배정기준일은 2018년 7월 25일이며, 기존주식 1주당 0.5주가 배정되어, 5,107,637주의 신주가 발행되었습니다. 또한 2018년 12월 5일 이사회결의를 통해 제3자배정 유상증자로 711,562주의 신주가 발행되었고, 2019년 2월 14일 및 8월 1일 전환권행사로 1,787,622의 신주가 발행 되었습니다. 이에 따라 회사의 총 발행주식은 17,822,094주입니다. 나. 최대주주 변동당사의 최대주주가 2015년 3월 29일자로 유왕돈 외 특수관계인 6명에서 김수옥 외 특수관계인 3명으로 변동 되었습니다. 이는 유왕돈이사 임기만료 인한 퇴임으로 김수옥외 특수관계인 3명이 특수관계인 관계가 해소됨에 따라 당사의 2대주주인 김수옥 대표이사 외 특수관계인 3명으로 최대주주가 변동되었습니다. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2015년 03월 29일 유왕돈외 6명 1,995,002 23.64 유왕돈이사 임기 만료 - 2015년 03월 29일 김수옥외 3명 1,820,614 17.82 특수관계인 4인의 특수관계 해소 - 다. 최대주주의 주요경력 최대주주 성명 직위 주요경력 기간 경력사항 겸임현황 김수옥 대표이사 - 연세대학교,학사, 석사The Univ.Texas at Austin, Ph.D., Post Doc.前 CJ(주) 제약사업본부, 부장現 한국바이오협회, 부회장現 과기정통부 국가과학기술심의회, 정책조정전문위원現 중소벤처기업부, 기술정보진흥원,정책자문위원現 국무조정실, 신산업규제혁신위원회,민간위원 - ※ 2018년 5월 11일에 종속회사 ㈜진매트릭스바이오 대표이사를 사임하였습니다. 2. 주식의 분포 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 김수옥 1,362,076 7.64 - 플랫폼파트너스자산운용(주) 1,449,909 8.14 - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 2,477 99.59 11,489,137 71.65 - 3. 주식의 사무 정관상신주인수권의내용 제 9 조 (신주인수권)① 주주는 회사가 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여, 신주를 배정받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장 과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우3. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우4. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술 사 업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투 자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관 투자자에게 신주를 배정하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제41 8조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업연도 종료후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 주권의 종류 1/5/10/50/100/500/1,000/10,000주권(8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재신문 한국경제신문 공고방법(정관 제 4조) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.genematrix.net)에 한다. 다만, 전산장애또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행하는 일간 한국경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다. 4. 주가 및 주식거래 실적국내시장인 한국거래소에서의 당사의 최근 6개월간 주가 및 주식거래실적은 다음과 같으며 해외증권시장에는 상장되어 있지 않습니다. (단위 : 원, 주) 종 류 9월 8월 7월 6월 5월 4월 주 가(보통주) 최고주가 2,760 3,070 4,000 3,545 3,895 4,170 최저주가 2,590 2,620 3,110 3,180 3,405 3,725 월평균주가 2,686 2,746 3,643 3,346 3,870 4,166 종 류 9월 8월 7월 6월 5월 4월 거래량(보통주) 최고거래량 47,866 146,003 520,997 121,129 920,919 1,590,748 최저거래량 8,466 7,180 9,793 11,659 11,589 30,447 월간거래량 387,734 756,329 2,756,236 722,357 1,980,774 3,613,326 주) 자료근거 : 한국거래소(www.krx.co.kr) VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김수옥 여 1960.05 대표이사 등기임원 상근 경영연구총괄 연세대학교,학사, 석사The Univ.Texas at Austin, Ph.D., Post Doc.前 CJ(주) 제약사업본부, 부장現 한국바이오협회, 부회장現 과기정통부 국가과학기술심의회, 정책조정전문위원現 중소벤처기업부, 기술정보진흥원, 정책자문위원現 국무조정실, 신산업규제혁신위원회, 민간위원 1,362,076 - 본인 18년 4개월 2022년 03월 30일 김석준 남 1967.08 사내이사 등기임원 상근 기획관리재무 서울대학교, 분자유전학 석사 卒한국방송대학교, 법학학사 卒前 CJ(주) 경영전략팀前 CJ(주) 법무팀現 (주)진매트릭스 부사장 445,242 - - 18년 4개월 2020년 03월 30일 홍선표 남 1968.08 사내이사 등기임원 상근 연구개발 서울대학교, 분자생물학 박사 卒前 CJ(주) 종합기술원 수석연구원前 CJ(주) 제약사업본부 해외사업팀前 미국 월터리드육군연구소 연구원前 서울대학교 암연구소 객원연구원現 (주)진매트릭스 부사장 500,760 - - 18년41개월 2020년 03월 30일 황만순 남 1970.09 기타비상무이사 등기임원 비상근 투자 서울대학교 학사, 석사 卒 한국바이오기술투자 팀장 메디프렉스 부사장 現한국투자파트너스 상무 - - - 9개월 2022년 03월 30일 이명훈 남 1967.12 감사 등기임원 비상근 감사 성균관대학교 대학원 회계학과 卒정일회계법인 공인회계사現 (주)진매트릭스 감사 - - - 6년 0개월 2022년 03월 30일 직원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무직 남 4 - - - 4 2.2 148,193 37,048 - 사무직 여 5 - - - 5 3.0 100,399 20,079 - 연구직 남 15 - - - 15 2.9 335,555 22,370 - 연구직 여 14 - - - 14 3.2 268,321 19,165 - 합 계 38 - - - 38 2.4 852,468 22,433 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 3 1,500,000 - 감사 1 30,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 335,336 83,834 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 350,836 116,945 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 4,500 4,500 - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>- 개인별 보수총액이 5억원 이하이므로 기재를 생략합니다 1. 개인별 보수지급금액 (단위 :천원 ) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 개인별 보수총액이 5억원 이하이므로 기재를 생략합니다 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - - 개인별 보수총액이 5억원 이하이므로 기재를 생략합니다 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 721,959 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 4 721,959 - (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김수옥 등기임원 2012.03.29 신주교부 보통주 197,273 38,782 - 158,491 2015.03.29~2020.03.28 1,711 김석준 등기임원 2012.03.29 신주교부 보통주 170,500 30,000 - 140,500 2015.03.29~2020.03.28 1,711 홍선표 등기임원 2012.03.29 신주교부 보통주 172,250 26,500 - 145,750 2015.03.29~2020.03.28 1,711 김수옥 등기임원 2018.02.01 신주교부 보통주 869,563 - - 869,563 2019.02.09~2021.01.09 2,990 김석준 등기임원 2018.02.01 신주교부 보통주 367,892 - - 367,892 2019.02.09~2021.01.09 2,990 홍선표 등기임원 2018.02.01 신주교부 보통주 401,337 - - 401,337 2019.02.09~2021.01.09 2,990 - - - - 합계 2,178,815 95,282 - 2,083,533 - - (*) 2018년 7월 회사의 무상증자로 인하여, 회사 주식에 대한 주식선택권의 수량과 행사가격이 조정었 습니다(**)회사는 전분기 중 제2회 및 제3회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 최초인수금액의 49%에 대한 매수선택권자를 대표이사 등 임원으로 지정하였습니다. 하지만 제2회 전환사채의 경우 피지정인들은 2019년 7월 30일까지 매수선택권을 행사하지 않아 취소 되었으며, 제3회 전환사채의 경우 미상환전환사채에 대하여 2019년 8월 12일 회사 및 특수관계인이 전부 인수 하였습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 소속회사의 현황당사는 2011년 02월 비상장법인인 (주)진매트릭스바이오(구,에치비아이(주))의 지분 53.77%를 취득하여 계열회사로 편입하였습니다. 또한, 당기 중 (주)진매트릭스바이오의 지분을 추가 취득하여 보고서 작성 기준일 현재 67.19%를 보유하고 있습니다. 구분 회사명 설립일 주업종 비상장 (주)진매트릭스바이오 2003년 03월 31일 의료용 진단시약의 생산 및 판매 나. 계열회사간 계통도회사의 명칭과 지분율은 아래 계통도와 같습니다. 계열회사간 계통도.jpg 계열회사간 계통도 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황보고서 제출일 현재 당사의 임원 겸직현황은 다음과 같습니다. 성명 직명 겸직현황 선임일 비고 김수옥 진매트릭스 대표이사 (주)진매트릭스바이오 이사(비상근/등기) 2017.3.31 재선임 홍선표 진매트릭스 이사 (주)진매트릭스바이오 이사(비상근/등기) 2017.3.31 재선임 김석준 진매트릭스 이사 (주)진매트릭스바이오 대표이사(비상근/등기) 2018.5.11 신임 이명훈 진매트릭스 감사 (주)진매트릭스바이오 감사(비상근/등기) 2017.3.31 재선임 2018년 5월 11일에 김수옥 대표이사가 사임, 김석준 대표이사가 선임되었습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)진매트릭스바이오 2011.02.16 자회사 3,520 2,829,440 67.19 1,150 - - - 2,829,440 67.19 1,150 3,060 527 합 계 2,829,440 67.19 1,150 - - - 2,829,440 67.19 1,150 - - X. 이해관계자와의 거래내용 가. 특수관계자와의 거래내역 (1) 당분기말 현재 회사와 중요한 거래가 있는 특수관계자는 다음과 같습니다. 관 계 회 사 명 종 속 기 업 ㈜진매트릭스바이오 유의적 영향력이 있는기업(*1) 한국투자파트너스㈜ (*1) 한국투자파트너스는 전기중 전환사채 및 제3자배정 유상증자로 각각 4,200백만원과 2,799백만원을 투자 하였으며, 당반기 중 한국투자파트너스가 지정한 이사가 이사회 구성원으로 선임되었습니다.(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래와 기타거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 특수관계자구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 매 출 수수료수익 종속기업 ㈜진매트릭스바이오 162,240 151,763 1,732,961 유의적 영향력이 있는기업 한국투자파트너스㈜ - - 131,329 특수관계자구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 매 출 수수료수익 종속기업 ㈜진매트릭스바이오 179,580 151,763 1,704,334 (3) 당분기말 과 전분기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 특수관계자구 분 특수관계자명 채권 등 채무 등 수취채권 기타수취채권 기타자산 미지급비용 전환사채 종속기업 ㈜진매트릭스바이오 294,569 382,146 - 448,417 - 유의적 영향력이 있는기업 한국투자파트너스㈜ - - - 1,438 4,187,752 특수관계자구 분 특수관계자명 채권 등 채무 등 수취채권 기타수취채권 매입채무 종속기업 ㈜진매트릭스바이오 - 232,490 - (4) 회사가 당분기말 주요 경영진에게 지급한 보상은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 단기종업원급여 355,336 퇴직급여 25,855 주식보상비용 - 합 계 38,192 주요 경영진에는 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. 나. 담보제공 내역- 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역 - 해당사항이 없습니다. 라. 출자 및 출자지분 처분내역 (기준일 :2019년 06월 30일) (단위 : 백만원 ) 성명(법인명) 관 계 출자 및 출자지분 처분내역 비 고 출자지분의 종류 거 래 내 역 기 초 증 가 감 소 기 말 (주)진매트릭스바이오 종속회사 보통주 1,150 - - 1,150 - 합 계 1,150 - - 1,150 - 마. 유가증권 매수 또는 매도 내역- 해당사항이 없습니다. 바. 부동산 매매 내역- 해당사항이 없습니다. 사. 자산양수·도 내역- 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공 시내용의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 2013.12.02 증권관련 집단소송의 제기ㆍ소송 허가신청 - 피고: (주)진매트릭스 - 원고: 김지운- 소송대리인: 법무법인 건진 담당변호사 박필서- 청구의 취지: 피고는 총원에게 금 100,000,000원 및 이에 대하여 2011.3.2부터 이 사건 소장부본 송달일까지는 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 20%의 각 비율에 의한 금원을 지급하라.- 청구의 원인: 주식의 매매를 유인하거나 그 매매가 성황을 이루고 있는 듯이 잘못 알게할 목적으로 고가매수 주문, 가장.통정매매 주문 등을 하는 방법으로 피고회사의 업무와 관련하여 그 증권의 시세를 변동시키는 시세조종행위 내지 사기적 부정거래행위를 하였으므로 피고 회사, 유왕돈, 장철 등이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제177조, 제179조에따라 정상가격보다 높게 형성된 가격으로 이 사건 주식을 매수하였다가 손실을 입은 투자자에게 그 손해를 배상할 책임이 있다. 2019.01.22 증권관련 집단소송관련 소취하 등 허가신청에 대한 결정 서울남부지방법원 2013가합107585, 2014가합100086(병합), 2014가합100093(병합) 증권관련집단소송에 관하여 다음과 같은 내용의 화해를 허가한다 - 총원의 범위 피고들의 피고 주식회사 진매트릭스가 발행한 기명식 보통주식에 관한 시세조종행위로 인하여 그 주가가 영향을 받은 기간인 2010. 12. 30.부터 2011. 1. 26.까지 및 2011. 2. 9.부터 2011. 2. 28.까지 사이에 유통시장에서 위 주식을 위 시세조종행위가 없었더라면 형성되었을 것으로 인정되는 주가보다 높은 가격으로 매수하거나 매수 위탁하는 등으로 취득함으로써 손해를 입은 자 (다만 위 시세조종기간 중 주식을 매수하였다가 이후 매수가격 이상으로 매도한 결과 손해가 없게 된 자들은 총원의 범위에서 제외된다). - 제외신고 전 지급총액 피고들이 제외신고 전 총원에게 지급할 총 금액은 15억원으로 한다 - 화해금의 산정 제외신고기간(2018. 11. 2.부터 2019. 1. 12.까지) 동안 구성원 11인이 제외신고를 하였고 위 제외신고자 처리방법에 따라 제외신고자의 손해액을 공제하여 화해금을 다시 산정하면, 피고들이 지급할 화해금은 1,490,779,073원이다. - 화해금의 지급 피고들은 각자 원고(대표당사자)에게 1,490,779,073원을 이 사건 화해허가결정 공고일 다음날부터 7일 이내에 원고(대표당사자)의 지정계좌에 입금하는 방법으로 지급. - 면책 가. 원고(대표당사자)는 피고들에 대한 나머지 청구를 포기하고, 총원에 포함된 각 구성원은 피고들 및 관련자들에 대하여 이 사건과 관련된 향후의 모든 청구권을 포기하며, 행정.사법기관에 피고들 및 관련자에 대한 수사.조사를 의뢰하지 않기로 한다. 나. 총원의 각 구성원은, 피고들이 이 사건과 관련하여 귀책사유 또는 책임을 인정하였기 때문에 위 화해금을 지급하는 것이 아님을 이해한다. 나. 주주총회 의사록 요약당사는 최근 3년간 정기주주총회 3회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다. 주총일자 안건 결의내용 제19기정기주주총회(2019.03.27) 제19기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 - 승인 이사 선임의 건(2명) - 승인(사내이사 김수옥 재선임, 기타비상무이사 황만순 선임) 감사 선임의 건(1명) - 승인(감사 이명훈 재선임) 이사보수 한도 승인의 건 - 승인(총 한도 15.0억원) 감사보수 한도 승인의 건 - 승인(총 한도 0.3억원) 제18기정기주주총회(2018.03.28) 제18기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 - 승인 이사보수 한도 승인의 건 - 승인(총 한도 15.0억원) 감사보수 한도 승인의 건 - 승인(총 한도 0.3억원) 제17기정기주주총회(2017.03.30) 제17기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 - 승인 이사 선임의 건(2명) - 승인(사내이사 김석준, 홍선표 재선임) 이사보수 한도 승인의 건 - 승인(총 한도 6.0억원) 감사보수 한도 승인의 건 - 승인(총 한도 0.3억원) 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 (1) 증권관련집단소송 화해 결정증 권관련집단소송과 관련하여 2018년 8월 23일 관할법원에서 증권관련집단소송허가결정이 있었으며, 2019년 1월 22일 증권관련 집단소송관련 소취하 등 허가신청에대한 결정이 있었습니다. 동 화해의 결과로 회사가 부담할 금액에 대하여는 보고기간말 현재 충당부채로 반영하였습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증현황- 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황- 해당사항이 없습니다. 마. 그밖의 우발채무등(1) 당분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 :천원) 제공자 보증내역 보증금액 서울보증보험 이행지급 및 이행계약 207,375 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황(1) 회사의 증 권관련집단소송과 관련하여 2018년 8월 23일 관할법원에서 증권관련집단소송허가결정이 있었으며, 2019년 1월 22일 증권관련 집단소송관련 소취하 등 허가신청에대한 결정이 있었습니다. 동 화해의 결과로 회사가 부담할 금액에 대하여는 보고기간말 현재 충당부채로 반영하였습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 제2,3회차 전환사채의 전환청구2019년 2월 14일 제2,3회차 전환사채의 액면금액 중 51%에 해당하는 5,100백만원에 대해 사채권자의 전환청구권이 행사되었습니다. 이로 인하여 1,705,683주의 신주가 발행되었습니다. 다. 중소기업기준 검토표 진매_중소기업등기준검토표1.jpg 진매_중소기업등기준검토표1 진매_중소기업등기준검토표2.jpg 진매_중소기업등기준검토표2 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장상장) 2009.11.02 시설자금: 1,966,000운영자금: 2,468,516기타자금: 365,484차환자금: 1,600,000 6,400,000 시설자금: 1,966,000운영자금: 2,468,516IPO수수료등: 365,484차입금 상환: 1,600,000 6,400,000 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제1회사모전환사채 2015.07.27 운영자금 5,000,000 운영자금 5,000,000 - 제2회사모전환사채 2018.01.30 운영자금 3,500,000 운영자금 - 미사용 제2회사모전환사채 2018.01.30 기타자금 3,000,000 기타자금 - 미사용 제3회사모전환사채 2018.02.09 운영자금 2,000,000 운영자금 - 미사용 제3회사모전환사채 2018.02.09 기타자금 1,500,000 기타자금 - 미사용 제4회사모전환사채 2018.12.05 운영자금 1,200,000 운영자금 - 미사용 제4회사모전환사채 2018.12.05 타법인증권취득자금 3,000,000 타법인증권취득자금 3,000,000 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다.