디에스케이 사업보고서 (2021.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의 사항본 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.

당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서 상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개 요당사는 디스플레이 및 이차전지,카메라모듈,반도체 장비를 주요 사업으로 하고 있으며, 안정적인 성장을 지속하고 있습니다. 아울러 제2의 창업을 목표로 FLEXIBLE OLED, 신재생에너지, Mobile, 음이온공기청정기, Laser 응용분야 등 새로운 첨단장비를 개발해 당사의 신성장 동력으로 발전시키기 위해 끊임없이 연구, 노력하고 있습니다. 레이저 가공은 금세기 가장 주목 받는 이슈 가운데 하나입니다. 반도체, FLEXIBLEOLED, 솔라셀 가공까지 레이저는 산업 현장의 필수 기기로 자리 잡고 있습니다. 하지만 국내 레이저 시장을 살펴보면 Laser source의 해외의존도가 97%에 이르는 실정입니다. 이로인해 많은 비용을 지불함과 동시에 원활한 서비스 지원을 받을 수 없는 심각한 문제를 안고 있습니다. 이에 Laser source를 국산화하여 기업과 국가에 희망과 이익을, 고객과 함께 희망찬 내일을 열어 가고자 전문엔지니어들과 기계개발자들이 결속하여 고도의 레이저 기술을 자체 개발하고 있습니다.당사는 미래 신수종 사업으로 클로스트리디움 보툴리눔이라는 미생물을 기반으로 보툴리눔 독소를 활용한 바이오 의약품을 연구개발 및 제조하고 있습니다. 2016년 12월 생물안전2등급(BL2)규격에 부합하는 프로톡스연구소를 준공하였으며, 현재 개발중인 보툴리눔독소 '프로톡신(제품명, 가칭)' 의 조기 상용화와 대량생산 체제 구축을위해 설비발주 및 2017년 5월 GMP(의약품 제조관리 기준)요건을 충족하는 보툴리눔독소 공장을 착공하여, 2019년 4월 준공을 마쳤으며, 같은 해 10월 7일 제조업 허가를 받았습니다. 2020년 GMP허가, 임상시험계획승인, 수출용 품목허가 획득하였습니다. 현재, 임상1상/2상을 마치고, 임상 3상을 식약처에 승인신청서 제출중에 있습니다 V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제27기(당기) 삼정회계법인 적정 - -제품 수출매출 인식 기간귀속의 적정성 제26기(전기) 성현회계법인 적정 - -용역진행률 산정 제25기(전전기) 삼정회계법인 적정 - -제품 수출매출 인식 기간귀속의 적정성 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제27기(당기) 삼정회계법인 외부감사계약 140,000 1,434 140,000 1,482 제26기(전기) 성현회계법인 외부감사계약 240,000 1,434 240,000 2,113 제25기(전전기) 삼정회계법인 외부감사계약 216,000 2,049 216,000 2,049 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제27기(당기) - - - - - 제26기(전기) - - - - - 제25기(전전기) - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 03월 10일 감사, 담당이사, 담당회계사 서면 외부감사 수행결과 등 2 2020년 12월 22일 감사, 담당이사, 담당회계사 서면 감사계획, 핵심감사사항 등 3 2021년 03월 17일 감사, 담당이사, 담당회계사 서면 외부감사 수행결과 등 4 2021년 12월 31일 감사, 업무수행이사 외2명 서면 감사계획, 독립성 등 5 2022년 03월 07일 감사, 업무수행이사 외2명 서면 핵심감사사항 6 2022년 03월 14일 감사, 업무수행이사 외2명 서면 외부감사 수행결과 등 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제회사는 감사와 내부통제 부서를 운영하여 일상감사, 결산감사를 실시하는 등 내부회계관리제도의 운영실태 등을 평가하고 있습니다. 2021년 제27기 중 감사가 내부회계관리제도의 운영실태 등을 평가하고 이사회에 보고한 내용은 당사의 내부 회계관리제도가 적정하게 운영되고 있다는 의견이었습니다.나. 내부회계관리제도회사의 내부회계관리자 및 대표이사는 2021년12월31일 현재 동일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였으며, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 감사와 이사들에게 보고하였습니다. 또한 감사는 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 작성하여 이사회에서 적정하게 운영되고 있음을 보고하였습니다.다. 내부통제구조의 평가최근 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일) 직책 성명 관계 회사와의 거래관계 추천인 임기 연임여부 대표이사 김태구 최대주주의특별관계자 해당사항 없음 이사회 3년 연임 대표이사 김종원 최대주주특별관계자의 대표조합원 해당사항 없음 이사회 3년 연임 사외이사 안중현 - 해당사항 없음 이사회 3년 연임 사외이사 최희관 - 해당사항 없음 이사회 3년 연임 상근감사 박홍병 - 해당사항 없음 이사회 3년 연임 ※ 2022년 3월 29일 개최되는 제27회 정기주주총회에서 김태구 사내이사 재선임 안건을 상정할 예정입니다.※ 보고기간말 현재, 천경민 감사는 일신상의 이유로 2022년 1월 4일자로 사임하였습니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 이사후보의 인적사항에 대해서 이사회 또는 주요주주의 추천을 받아 주주총회 통지문으로 사전에 공시를 하고 있으며, 최종적으로 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.(4)사외이사 현황 성 명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 비고 안중현 ○우리들치과원장 해당사항 없음 - 최희관 ○LG전자 ○LG디스플레이 ○삼한전자(남경)유한공사법인장○프로트로닉스 해당사항 없음 - 나. 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 안중현(출석률: 43%) 최희관(출석률: 100%) 찬 반 여 부 21-01 2021-03-03(수) -제26기(2020년 사업연도)내부회계관리제도 운영실태 보고의 건-제26기(2020년 사업연도)내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건-전자투표제도 도입의 건-제26기(2020년 사업연도) 연결/별도 재무제표 승인의 건-제26기(2020년 사업연도) 정기주주총회 소집의 건 찬성 찬성 21-02 2021-03-25(목) -대표이사 변경의 건 - 찬성 21-03 2021-06-22(화) -주식매수선택권 부여방법의 건 - 찬성 21-04 2021-07-09(금) -주식매수선택권 부여의 건-자기주식취득의 건 찬성 찬성 21-05 2021-09-06(월) -임대차 계약 승인의 건 - 찬성 21-06 2021-10-12(화) -유상증자 결의의 건-타법인주식 취득의 건 - 찬성 21-07 2021-11-17(수) -주권 관련 사채권의 처분결정 찬성 찬성 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 2 1 - - 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2021년 11월 01일 코스닥협회 안중현,최희관 - 상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관련서류의 제출을 요구할 수 있습니다. 필요에 따라 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있으며, 기타 직무수행에 필요한 사항을 요구할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성명 출생년월 주요경력 결격여부 비고 박홍병 1957년 9월 - 명지대학교졸업- 서울지방국세청- 박홍병세무사사무소- 세무법인 동해 대표세무사 해당사항없음 2007. 3. 19 취임2010. 3. 24 재선임2013. 3. 22 재선임2016. 3. 30 재선임2017. 3. 30 재선임(상근)2021. 3. 25 재선임(상근) ※ 보고기간말 현재, 천경민 감사는 일신상의 이유로 2022년 1월 4일자로 사임하였습니다. 다. 감사의 주요 활동 내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 21-01 2021-03-03(수) - 제26기(2020년 사업연도)내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 제26기(2020년 사업연도)내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건- 전자투표제도 도입의 건- 제26기(2020년 사업연도) 연결/별도 재무제표 승인의 건- 제26기(2020년 사업연도) 정기주주총회 소집의 건 가결 - 21-02 2021-03-25(목) - 대표이사 변경의 건 가결 - 21-03 2021-06-22(화) -주식매수선택권 부여방법의 건 가결 - 21-04 2021-07-09(금) -주식매수선택권 부여의 건-자기주식취득의 건 가결 - 21-05 2021-09-06(월) -임대차 계약 승인의 건 가결 - 21-06 2021-10-12(화) -유상증자 결의의 건-타법인주식 취득의 건 가결 - 21-07 2021-11-17(수) -주권 관련 사채권의 처분결정 가결 - 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2021년 09월 14일 감사위원회포럼 감사 및 감사위원을 위한 2021년 제3회 정기포럼 2021년 11월 01일 코스닥협회 상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획실 5 책임2명선임1명주임2명(평균 4년) 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원 당사는 현재 준법지원인 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - (주1) (주1) 상법 제368조의 4 제1항에 의거 이사회의 결의로서 전자적 방법으로 의결권 을 행사할 수 있음을 정할 수 있습니다. 의결권 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 27,024,910 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 448,456 자사주 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 26,576,454 - - - - VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)시너지이노베이션 최대주주 보통주 485,665 2.39 6,425,432 23.8 - 시너지바이오조합 특별관계자 보통주 2,161,834 10.62 2,161,834 8.0 - 김태구 특별관계자 보통주 2,161,834 10.62 2,488,174 9.2 - 계 - 4,809,333 23.63 11,075,440 41.0 - - - - - - - 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)시너지이노베이션 15,054 구자형 6.83 - - (주)시너지파트너스 27.97 - - - - - - - 2020년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2021년 11월 19일 구자형천경민 7.91 - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)시너지이노베이션 자산총계 202,585 부채총계 64,425 자본총계 138,160 매출액 80,964 영업이익 13,418 당기순이익 9,556 - 2021년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 (주)시너지이노베이션은 2021년 9월 28일 제6회차 전환사채 전환에 따라 최대주주가 되었습니다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 시너지파트너스(주) 19 구자형 43.81 - - 구자형 43.81 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 시너지파트너스(주) 자산총계 448,682 부채총계 227,195 자본총계 221,487 매출액 200,758 영업이익 13,624 당기순이익 -24,040 - 2020년말 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2016년 03월 29일 프로톡스 1호조합 2,100,000 32.31 경영권양수도 - 2017년 05월 25일 김태구 2,161,834 12.94 경영권 분쟁 - 2017년 12월 08일 김태구 2,161,834 10.65 제3자배정유상증자 공동 최대주주 2017년 12월 08일 시너지바이오조합 2,161,834 10.65 제3자배정유상증자 공동 최대주주 2021년 09월 28일 (주)시너지이노베이션 4,448,366 17.76 전환사채의 권리행사 - 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)시너지이노베이션 6,425,432 23.78 최대주주 김태구 2,488,174 9.21 대표이사 시너지바이오조합 2,161,834 8.00 최대주주특별관계자 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 5,149 5,158 99.83 13,788,827 27,024,910 51.02 - 1. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본 시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주 를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원 에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수 인에게 인수하게 하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 회계년도 종료일 익일로부터 3개월이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주식등의전자등록 회사는 [주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 없음 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(www.dsk.co.kr) 2. 최근 6개월 간의 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 7월 8월 9월 10월 11월 12월 보통주 최 고 11,200 10,450 8,930 8,760 8,830 8,780 최 저 8,110 8,220 8,300 8,030 7,370 7,020 월간거래량 4,237,894 2,551,026 872,163 782,574 830,158 2,236,773 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김태구 남 1959.07 대표이사 사내이사 상근 FA사업부문총괄 학력 : 건국대학교 박사경력 : 금성사(현LG전자) 선임연구원 '95~現 (주)디에스케이 대표이사겸직현황 : (주)알티하이텍 대표이사 2,488 - 특별관계인 26년10개월 2022년 03월 28일 김종원 남 1964.10 대표이사 사내이사 상근 바이오사업부문총괄 학력 : 부산대학교 학사경력 : '01~'18 한국투자증권 동래지점장 '20~'21 유네코(주) 대표이사 '07~現 시너지바이오조합 대표조합원 '18~現 (주)코디 대표이사 '18~現 (주)디에스케이 대표이사 - - 최대주주특별관계인 대표조합원 3년10개월 2024년 03월 24일 안중현 남 1964.11 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 경력 : '94~現 우리들치과 원장 '17~現 (주)디에스케이 사외이사 - - - 4년1개월 2023년 03월 23일 최희관 남 1959.08 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 경력 : '86~'18 LG전자 '99~'04 LG디스플레이 '04~16 삼한전자(남경)유한공사법인장 '18~'19 프로트로닉스 '18~現 (주)디에스케이 사외이사 - - - 3년9개월 2024년 03월 24일 박홍병 남 1957.09 감사 감사 상근 감사 학력 : 명지대학교 학사경력 : '81~'98 서울지방국세청 '98~'13 박홍병세무사 사무소 '14~現 세무법인 동해 대표세무사 '17~現 (주)디에스케이 상근감사 - - - 4년9개월 2024년 03월 24일 송정의 남 1967.10 전무이사 미등기 상근 총괄사업본부장 학력 : 건국대학교 학사경력 : 금성사(현LG전자) 미래산업(주) '16~現 (주)디에스케이 20 - - 15년8개월 - 이영학 남 1969.09 전무이사 미등기 상근 관리총괄 학력 : 장안대학교 전문학사경력 : (주)에이스하이테크 '05~現 (주)디에스케이 6 - - 16년7개월 - 이유준 남 1973.02 상무이사 미등기 상근 총괄CFO 학력 : 연세대학교 경영학 석사경력 : 동부제철 해외법인CFO 코디 감사 '18~現 (주)디에스케이 7 - - 3년1개월 - 김선욱 남 1972.09 상무이사 미등기 상근 리니어사업부 학력 : 한국산업기술대학교 학사경력 : (주)오토닉스 '06~現 (주)디에스케이 8 - - 15년9개월 - 오세원 남 1973.08 상무이사 미등기 상근 시스템사업부 학력 : 서울디지털대학교 학사경력 : (주)멕스코리아 '12~現 (주)디에스케이 1 - - 9년4개월 - 윤석범 남 1971.07 상무이사 미등기 상근 연구소 학력 : 한국항공대학교 학사경력 : 코세스 '21~現 (주)디에스케이 - - - 4개월 - ※ 2022년 3월 29일 개최되는 제27회 정기주주총회에서 김태구 사내이사 재선임 안건을 상정할 예정입니다. ※ 보고기간말 현재, 천경민 감사는 일신상의 이유로 2022년 1월 4일자로 사임하였습니다. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 기술/생산직 남 95 - - - 95 5.92 5,238,794 55,145 - - - - 기술/생산직 여 2 - - - 2 1.00 56,115 28,057 - 연구직 남 3 - - - 3 0.00 127,763 42,588 - 관리사무직 남 22 - - - 22 6.14 1,263,187 57,418 - 관리사무직 여 6 - - - 6 5.00 170,196 28,366 - 합 계 128 - - - 128 6.03 6,856,054 53,563 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 613,766 102,294 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 2,000,000 - 감사 2 100,000 - ※ 보고기간말 현재, 천경민 감사는 일신상의 이유로 2022년 1월 4일자로 사임하였습니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 634,191 105,699 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 599,500 299,750 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 21,510 10,755 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 2 13,181 6,591 - ※ 보고기간말 현재, 천경민 감사는 일신상의 이유로 2022년 1월 4일자로 사임하였습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - - 당사는 본 보고서 제출 기준일 현재, 개인별 보수가 5억원 이상의 보수를 지급받는 이사ㆍ감사가 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 송정의 외 74명주1), 주2) 직원 2019년 01월 03일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 339,200 205,800 7,800 205,800 19,800 113,600 2021.01.03~ 2026.01.02 6,829 송정의 외 93명주1), 주3) 직원 2021년 07월 09일 자기주식교부 보통주 338,300 - 7,900 - 7,900 330,400 2023.07.09 ~ 2028.07.08 7,840 주1) 퇴사로 인한 결격사유 발생으로 취소하였습니다.주2) 주식매수선택권의 공정가치 총액 산출방법 1. 산정방법 : 공정가액 접근법(옵션가격결정 모형 중 Black Scholes Model) 2. 공정가치 산정 가정 가. 권리부여일 전일의 종가 : 6,840 원 나. 행사가격 : 6,829 원 다. 무위험이자율 : 1.873%(부여일 현재 5년만기국고채 유통수익율) 라. 기대행사기간 : 5 년 마. 예상주가변동성 : 83.5% 주3) 주식매수선택권의 공정가치 총액 산출방법 1. 산정방법 : 공정가액 접근법(옵션가격 결정모형 중 이항모형) 가. 권리부여일 전일의 주가 : 8,190 원(2021년 7월 8일의 종가) 나. 행사가격 : 7,840 원 다. 무위험이자율 : 1.87 % 라. 기대행사기간 : 7 년 마. 예상주가변동성 : 35.20% 바. 상기 내역은 회계감사 의견에 따라 수정 될 수 있음 IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - 2 2 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 2 2 42,422 28,911 - 71,333 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 2 2 42,422 28,911 - 71,333 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.3. 대주주와의 영업거래 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (단위 : 천원) 성명(법인명) 관계 계정과목 변 동 내 역 비고 기초 증가 감소 기말 종업원 직원 단기/ 장기대여금 266,870 261,100 211,855 316,115 주택자금대출 합계 266,870 261,100 211,855 316,115 - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 NO 신고일자 제목 내용 진행사항 1 2017.05.30 기타 주요경영사항(종속회사의 주요경영사항) 1. 사건의명칭 : 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령) 및자본시장과 금융투자업에관한 법률위반혐의로 고소2. 고소인 : (주)디에스케이, 김태구3. 피고소인 : 박광철, 정찬희4 횡령대상 : (주)프로톡스, (주)메디카코리아5. 결정(확인)일자 : 2021. 08. 056. 고소취하서 제출 : 2017. 12. 12 종료 2 2018.07.04 주요사항보고서 (전환사채발행결정) 1. 사채의 종류 : 6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2. 사채의 권면총액 : 30,200,000,0003. 사채만기일 : 2021년 10월 31일4. 전환가액 : 7,180원5. 납입일 : 2018년 10월 31일6. 이사회결의일 : 2018년 07월 04일7. 발행대상자명 : 시너지파트너스(주), 김태구, 이미숙 종료 3 2021.1.4 단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시) 1. 판매ㆍ공급계약내용 : 디스플레이 제조장비2. 계약금액 : 5,259,791,296 원3. 매출액대비 : 6.9%4. 계약상대방 : LG Display vietnam5. 계약종료일 : 2021.05.26 종료 4 2021.1.14 단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시) 1. 판매ㆍ공급계약내용 : 디스플레이 제조장비2. 계약금액 : 2,052,000,000 원3. 매출액대비 : 2.7%4. 계약상대방 : 엘지디스플레이(주)5. 계약종료일 : 2021.07.31 종료 5 2021.04.12 단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시) 1. 판매ㆍ공급계약내용 : 카메라 모듈 제조장비2. 계약금액 : 2,144,000,000 원3. 매출액대비 : 6.6%4. 계약상대방 : 엘지전자(주)5. 계약종료일 : 2021.10.31 종료 6 2021.04.29 단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시) 1. 판매ㆍ공급계약내용 : 카메라 모듈 제조장비2. 계약금액 : 2,412,000,000 원3. 매출액대비 : 7.4%4. 계약상대방 : 엘지전자(주)5. 계약종료일 : 2021.10.31 종료 7 2021.07.09 주요사항보고서(자기주식취득결정) 1. 취득예정주식수 : 366,300 주2. 취득예정금액 : 3,000,000,00 원3. 취득예상기간 : 2021년 07월 10일 ~ 2021년 10월 09일4. 취득결정일 : 2021. 07. 09 종료 8 2021.08.09 단일판매ㆍ공급계약체결 1. 판매ㆍ공급계약내용 : 이차전지 제조용 장비2. 계약금액 : 16,508,909,158 원3. 매출액대비 : 50.664. 계약상대방 : LG Energy Solution Wroclaw sp.z o.o.5. 계약종료일 : 2022. 06. 30 진행중 9 2021.08.10 감자결정(종속회사의 주요경영사항) 1. 감자주식의 종류와 수 : 125,358,765 주2. 감자전후 자본금 - 감자전 : 69,643,758,000 원 - 감자후 : 6,964,375,500 원3. 감자전후 발행주식수 - 감자전 : 139,287,516 주 - 감자후 : 13,928,751 주4. 감자비율 : 90%5. 감자사유 : 결손보전 및 재무구조 개선6. 주주총회일 : 2021. 08. 24 종료 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 제26기정기주주총회(2021.03.25) 제1호 의안 : 제26기 재무제표의 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 김종원 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 최희관 선임의 건제3호 의안 : 감사선임의 건 제3-1호 의안 : 상근감사 박홍병 선임의 건 제3-2호 의안 : 감사 천경민 선임의 건제4호 의안 : 정관일부 변경의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인 제25기정기주주총회(2020.03.24) 제1호 의안 : 제25기 재무제표의 승인의 건제2호 의안 : 감사선임의 건 제2-1호 의안 : 상근감사 박홍병 선임의 건 제2-2호 의안 : 감사 천경민 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 안중현 선임의 건제4호 의안 : 정관일부 변경의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안승인부결부결원안승인부결원안승인원안승인 제24기정기주주총회(2019.03.29) 제1호 의안 : 제24기 재무제표의 승인의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제3호 의안 : 정관일부 변경의 건제4호 의안 : 사내이사 김태구 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안승인원안승인부결원안승인원안승인원안승인 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 ○ 지배회사인 당사의 사업년도 개시일 현재 진행중이거나 사업연도 중에 새로 제기된 소송은 다음과 같습니다. 원고 피고 소가 사건번호 사건명 및 내용 진행상황 비 고 (주)디에스케이,김태구 박광철,정찬희 - - 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령) 및 자본시장과 금융투자업에관한 법률위반혐의로 고소 2017.05.30 소장접수증 확인 - 2017.12.12 고소취하서 제출 2021.01.28 처분결과□ 피의자명 : 박광철- 징역4년 및 벌금 2억5천만원(특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임/횡령)죄, 업무상횡령죄, 자본시장법위반죄)□ 피의자명 : 정찬희- 징역4년 및 2억5천만원(특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임/횡령)죄, 업무상횡령죄, 자본시장법위반죄) 2021. 07. 29 처분결과- 대법원 판결 : 상고를 모두 기각한다. 원심확정 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) 다. 채무보증현황 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.라. 채무인수약정 현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등(1) 보고기간말 현재 연결실체가 체결하고 있는 금융약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 한도 실행잔액 내용 중소기업은행 8,000,000 8,000,000 운전자금 (2) 보고기간말 현재 연결실체가 금융기관 등으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위 : 천원) 금융기관 구분 한도 통화 금액 중소기업은행 기타지급보증 USD 13,000,000 서울보증보험 계약이행보증 외 KRW 4,413,327 (3) 보고기간말 현재 연결실체는 중소기업은행 외화기타지급보증과 관련하여 장부금액 39,311,648천원의 토지와 건물 및 시설장치를 담보로 제공하였으며, 채권최고액은 33,549,600천원입니다. (4) 보고기간말 현재 연결실체가 보험에 가입한 자산의 내역은 다름과 같습니다. (단위 : 천원) 보험종류 자산 장부금액 부보액(주1) 보험회사명 재산종합보험 건물(본사) 9,444,492 10,201,633 메리츠화재 등 건물(2공장) 1,236,345 2,819,527 향남공장 22,850,060 25,338,945 합계 33,530,898 38,360,105 (주1) 상기 부보액은 중소기업은행에 질권설정(질권금액 : 10,801,633천원)되어 있습니다. (5) 보고기간말 현재 연결실체는 메덱스젠(주)와 비확산성보툴리눔 특허전용실시권 계약체결과 관련하여 총 8,700,000천원을 지급하기로 합의하였는 바, 당기말 현재 8,000,000천원이 장단기미지급금으로 계상되어 있습니다.(6) 보고기간말 현재 연결실체는 1건의 소송사건(소가 : 43,200천원)에 원고로 계류중에 있으며, 현재로서는 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.(7) 보고기간말 현재 연결실체가 타인을 위하여 제공한 지급보증 및 담보제공은 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 제재 조치일 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한이행현황 재발방지를위한 대책 2016. 4.26 한국거래소 (주)디에스케이 - 불성실공시법인지정- 부과벌점 2.0점- 공시위반제재금 800만원(2점*400만원)을 대체부과함 - 유형 : 공시번복- 내용 : 현저한 시황 변동 관련조회공시답변 이후 15일 이내 대표이사 변경공시- 근거규정코스닥시장공시규정제28조 및 제32조 공시위반제재금800만원 납부 업무지도 및관리감독 강화 2018.03.28 한국거래소 (주)디에스케이 -주권매매거래정지 -감사보고서 제출공시 : 의견거절-근거규정코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조 2018.04.25 기업심사위원회 심의.의결2018.04.25 - 07.31 개선기간 부여2018.08.09 개선계획이행내역서 제출2018.09.18 적정의견 재감사보고서 제출2018.09.19 주권매매거래정지해제 업무지도 및관리감독 강화 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 확인서보고서 작성 기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 규칙 제3조 제1항 제2호에 의거 중소기업에 해당합니다. 중소기업확인서(210401-220331).jpg 중소기업확인서(210401-220331) 다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 보호예수 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 1,977,066 2021년 11월 09일 2022년 11월 09일 유통일로부터 1년 모집(전매제한) 27,024,910 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)알티하이텍 2007.07.02 경기도 안산시 - 산업용 레이저 발진장치 및 레이저 Application Modules 1,450,618 지분50%초과보유 부 (주)프로톡스 2014.01.17 경기도 안성시 - 보툴리눔 독소 단백질 치료제 제조 및 판매업 90,992,271 지분50%초과보유 여 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 2 (주)알티하이텍 110111-3707192 (주)프로톡스 110111-5319804 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)알티하이텍 비상장 2011년 06월 23일 경영권참여 457 70,000 100 457 - - - 70,000 100 457 1,451 4 (주)프로톡스 비상장 2016년 04월 07일 경영권참여 24,992 95,769,552 68.76 41,965 -80,410,447 28,911 - 13,359,105 68.92 70,876 90,992 -11,584 합 계 95,839,552 - 42,422 - - - 13,429,105 - 71,333 92,443 -11,580 ※(주)프로톡스는 2021년 9월27일 기준일로 액면금액 500원의 보통주 10주를 동일 액맨금액 보통주1주로 무상병합하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.