eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
디에스케이 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 26 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 08 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 디에스케이
대 표 이 사 : 김 태 구, 김 종 원
본 점 소 재 지 : 경기도 안산시 상록구 수인로710(사사동)
(전 화) 031-416-9100
(홈페이지) http://www.dsk.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 이 유 준
(전 화) 031-416-9100
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 디에스케이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 DSK Co., LTD.라고 표기합니다. 단 약식으로 표기할 경우에는 (주)디에스케이 또는 DSK로 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 디스플레이 장비 및 메카트로닉스 관련 정밀 시스템 제조 사업 등을 영위할 목적으로 1995년 2월 3일에 설립하였습니다. 또한 2009년 9월21일 한국거래소에서 코스닥시장 신규상장을 승인 받아 회사의 주식이 2009년 9월 23일자로 상장 되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 경기도 안산시 상록구 수인로710(사사동)전화번호 : 031-416-9100홈페이지 주소 : http://www.dsk.co.kr 라. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업으로 분류 되어 있습니다. 마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(주요사업) FPD(Flat Panel Display 평판디스플레이)용 Bonding System 및 In-line System, 메카트로닉스 사업군으로 크게 구분하며, 분야별 사업확대에 역량을 집중하고 있습니다.(현재 추진중인 신규사업) 바이오사업 및 신재생 에너지 관련 신규 사업을 추진중에 있으며, 사업에 대한 상세사항은 본문 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참고 바랍니다.

바. 연결대상 종속회사 개황

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)알티하이텍	2007.07.02	경기도 안산시	- 산업용 레이저 발진장치 및 레이저 Application Modules	1,026,896	지분50%초과보유	부

(주)프로톡스	2014.01.17	경기도 안성시	- 보툴리눔 독소 단백질 치료제 제조 및 판매업	77,184,416	지분50%초과보유	여

㈜매니지먼트앤플랜	2018.07.10	서울 강남구	- 경영컨설팅	287,226	지분50%초과보유	부

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

1) 지배관계의 근거 : 기업회계기준서 제1027호 132) 주요 종속회사 기준 ① 직전년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상 ② 직전년도 자산총액이 500억원 이상인 회사 ③ 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2009년 09월 23일	해당사항 없음	-

주1) 국내외 계열회사관련 자세한 사항은 "IX.계열회사 등에 관한 사항" 을 참조하시 기 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항당사는 신용평가 전문기관인 이크레더블에서 2018년 4월 26일 CCC, 2018년 9월 21일 나이스디앤비에서 BBB-, 2019년 4월 21일 BBB, 2020년 4월 20일 이크레더블에서 BBB-, 2020년 6월 16일 한국기업데이터에서 BBB+ 등급을 받은 사실이 있습니다.

- 최근 3년간의 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	비고

2020.06.16	기업평가	BBB+	한국기업데이터(AAA~NG)	정기평가

2020.04.20	기업평가	BBB-	이크레더블(AAA~NG)	정기평가

2019.04.21	기업평가	BBB	나이스디앤비(AAA~NG)	정기평가

2018.09.21	기업평가	BBB-	나이스디앤비(AAA~NG)	정기평가

2018.04.26	기업평가	CCC	이크레더블(AAA~NG)	정기평가

- 신용평가회사의 신용등급 체계

유가증권종류별	국내신용등급체계	부여의미	비고

기업평가/회사채	AAA	최상위의 상거래 신뢰도를 보유하여, 합리적으로 예측가능한 어떠한 환경변화에도 대처가능한 초우량의 신용수준

AA	양호한 상거래 신뢰도를 보유하여, 예측 가능한 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

A	우위의 상거래 신뢰도가 인정되지만, 예측가능한 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 수준

BBB	적정수준의 상거래 신뢰도를 보유하지만, 장래의 거래안정성에 다소 부정적인 요인이 내재되어 있는 수준

BB	비교적 무난한 수준의 상거래 신뢰도를 보유하지만, 장래 거래안정성에 다소부정적인 요인이 내재되어 있는 수준

B	단기적인 상거래 신뢰도는 인정되지만, 향후 환경변화에 따라 거래안정성이 저하될 가능성이 있는 수준

CCC	현재수준에서 상거래 신뢰도가 제한적이며, 장래 거래 안정성 저하 가능성이 예상되어 주의가 요망되는 수준

CC	채무불이행 발생 가능성을 내포하고 있으며, 상위등급에 비해 거래안정성이 매우 낮은 수준

C	채무불이행 발생 가능성이 높아 향후 회복가능성이 낮고 적기상환능력이 의심되는 수준으로 현금거래가 요망되는 수준

D	지급불능 상태의 매우 취약한 신용능력을 나타내어 적기 상환능력이 전무한 수준

NG	등급부재:신용평가 불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단보류
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

○ 1995.02.06 : 경기도 안양시 만안구 안양동 194-27○ 1996.12.13 : 경기도 안양시 동안구 관양2동 889-1○ 2002.10.17 : 경기도 수원시 팔달구 지동 477-1○ 2005.11.11 : 경기도 안산시 상록구 안산테콤1길 21(사사동)○ 2019.12.02 : 경기도 안산시 수인로710(사사동)

나. 경영진의 중요한 변동 및 최대주주의 변동당사는 2017년 12월 08일 제3자 배정 유상증자대금납입으로 기존 김태구에서 김태구, 시너지바이오조합으로 최대주주가 변경되었습니다.

다. 상호의 변경

변경일자	변경전	변경후

2008.03.25	동방화닉스주식회사Dong Bang FAnics Corporation	주식회사 디에스케이DSK CO., LTD.

라. 기타 중요한 변동 상황

2015. 01 패널 검사장치 특허
08 2015년 유망중소기업 선정(중소기업은행)
09 2015년 자랑스러운 기업인賞 수상(경기중소기업종합지원센터)
10 경기도 유망중소기업 선정(경기도지사)
11 벤처기업 인증 (기술보증기금)
12 한국을 빛낸 이달의 무역인상 (한국무역협회)
2016 01 패널 검사장치 특허
03 최대주주의 변경 (김태구 → 프로톡스1호 조합)
04 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 (10,000,000천원) 발행
제2회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채
(10,000,000천원) 발행
05 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(7,160,000천원) 발행
06 (주) 프로톡스 (42.65%) 지분 인수
06 2016년 지속성장분야 우수벤처기업선정 (벤처기업협회)
07 (주)프로톡스 지분 추가 취득
07 제4회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채
(20,000,000천원) 발행
07 (주) 프로톡스 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채
(30,000,000천원) 취득
12 2016 벤처창업대전 국무총리 표창 수상
12 무상증자결정 (6,500,000주 → 13,000,000주)
2017 01 무상증자(6,500,000주 → 13,000,000주)
02 오토 프로브 검사 장치 특허
03 자기주식취득 (291,971주)
05 최대주주의 변경 (프로톡스1호 조합 -> 김태구)
05 매니퓰레이터 특허
09 자외선 경화장치 특허
11 패널 검사장치 특허
11 벤처기업확인 연장(기술보증기금)
12 제5회 무기명식 사모 전환사채 (25,000,000 천원) 발행
12 제3자배정유상증자(시너지바이오조합)(22,122,047,322원)
12 최대주주의 변경(김태구 -> 김태구, 시너지바이오조합)
2018 03 각자대표이사 김종원 취임
04 제3공장 매입 (대지 : 4,006 ㎡, 건물 : 4,120 ㎡)
07 레이저를 이용한 이방전도성필름 본딩장치 특허
08 수평형 피씨비 본딩 장치 특허
10 한국디스플레이산업협회장상 수상 (한국디스플레이산업협회)
12 2018년도 경기도 일자리 우수기업 선정 (경기도)

2019. 11 벤처기업인증
11 공장동 증축준공(건물 : 7,639.81㎡)
12 제56회 무역의 날 3,000만불 수출의 탑 수상
12 본점 이전(안산시 상록구 수인로710)
12 중소벤처기업부장관 표창 수상
12 고용노동부 주관 청년친화강소기업 선정

2020. 03 자기주식취득 (189,634주)

마. 기타 중요한 변동상황 (연결대상 종속회사)※ 주식회사 알티하이텍

2007. 07 (주)알티하이텍 설립
2008. 07 기업부설연구소(한국산업진흥협회)
2011. 06 대주주변경 ((주)디에스케이 99.99% 지분인수)
2013. 08 자본금 감소 (700,000천원→350,000천원)
2018 09 본점 이전(안산시 상록구 수인로710)

※ 주식회사 프로톡스

2014. 01 (주)프로톡스 설립
2015. 11 메덱스젠(주)보유의 보툴리눔 독소 관련 전용 실시권 계약체결
2016. 03 안성GMP설비 공장 인수 (3,000평)
04 신주발행 (2,700,000천원, 360,000주) 증자
04 대표이사 박광철 취임
04 본점이전 (서울시 → 경기도 안성시)
06 대주주 변경 ((주)디에스케이 42.65% 지분인수)
07 신주발행 (8,250,000천원, 1,100,000주) 증자
07 (주)디에스케이 종속회사 편입
07 신주발행 (2,500,000천원, 125,000주) 증자
07 제1회 무기명식 무보증 분리형 신주인수권부사채
(30,000,000천원) 발행
08 (주)메디카코리아 지분 인수 (51.11%)
12 프로톡스 기업부설연구소 준공
2017. 02 자기주식 소각 (6,459,285주 → 5,459,285주)
06 명의개서 대리인 계약체결(한국예탁결제원)
06 신주인수권행사 (300,000천원, 40,000주) 증자
07 대표이사 이동범 취임
2018. 01 신주인수권행사 (300,000천원, 40,000주) 증자
11 신주발행(24,769,642천원, 49,539,285주)증자
2019. 04 본점이전(경기도 화성시 향남읍 제약공단4길 94)
11 지점이전(서울 서초구 명달로9)

※ 주식회사 매니지먼트앤플랜

2018. 07 (주)매니지먼트앤플랜 설립
2020 07 본점이전(서울시 강남구 영동대로 602)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2003.12.18	유상증자(주주배정)	보통주	30,000	5,000	5,000

2005.12.26	유상증자(주주배정)	보통주	160,000	5,000	5,000

2007.03.30	유상증자(제3자배정)	우선주	50,000	5,000	40,000

2009.03.20	무상증자	보통주	200,000	5,000	5,000

2009.03.20	무상증자	우선주	50,000	5,000	5,000

2009.04.24	주식분할	보통주	4,500,000	500	-	액면분할

2009.04.24	주식분할	우선주	500,000	500	-	액면분할

2009.09.18	유상증자(일반공모)	보통주	1,500,000	500	5,000	기업공개

2017.01.31	무상증자	보통주	6,500,000	500	500

2017.04.10	전환권행사	보통주	1,499,056	500	5,390	제1회 무기명식 무보증사모전환사채

2017.04.24	전환권행사	보통주	77,918	500	5,390	제1회 무기명식 무보증사모전환사채

2017.05.02	신주인수권행사	보통주	1,484,214	500	5,390	제2회 무기명식 이권부 무보증비분리형 사모 신주인수권부사채

2017.05.10	신주인수권행사	보통주	293,745	500	5,390	제2회 무기명식 이권부 무보증비분리형 사모 신주인수권부사채

2017.05.25	신주인수권행사	보통주	12,374	500	5,390	제2회 무기명식 이권부 무보증비분리형 사모 신주인수권부사채

2017.05.30	신주인수권행사	보통주	37,105	500	5,390	제2회 무기명식 이권부 무보증비분리형 사모 신주인수권부사채

2017.06.09	전환권행사	보통주	278,292	500	5,390	제1회 무기명식 무보증사모전환사채

2017.06.16	전환권행사	보통주	18,293	500	10,850	제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2017.07.07	전환권행사	보통주	7,373	500	10,850	제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2017.07.20	신주인수권행사	보통주	29,701	500	10,100	제4회 무기명식 이권부 무보증비분리형 사모 신주인수권부사채

2017.07.25	전환권행사	보통주	237,783	500	10,850	제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2017.07.28	신주인수권행사	보통주	27,829	500	5,390	제2회 무기명식 이권부 무보증비분리형 사모 신주인수권부사채

2017.08.02	전환권행사	보통주	248,847	500	10,850	제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2017.10.31	신주인수권행사	보통주	485,145	500	10,100	제4회 무기명식 이권부 무보증비분리형 사모 신주인수권부사채

2017.11.02	신주인수권행사	보통주	99,009	500	10,100	제4회 무기명식 이권부 무보증비분리형 사모 신주인수권부사채

2017.11.20	신주인수권행사	보통주	201,980	500	10,100	제4회 무기명식 이권부 무보증비분리형 사모 신주인수권부사채

2017.11.28	신주인수권행사	보통주	99,009	500	10,100	제4회 무기명식 이권부 무보증비분리형 사모 신주인수권부사채

2017.12.08	유상증자(제3자배정)	보통주	2,161,834	500	10,233

2018.01.22	신주인수권행사	보통주	55,256	500	10,100	제4회 무기명식 이권부 무보증비분리형 사모 신주인수권부사채

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2018년 10월 31일	2021년 10월 31일	30,200	보통주	2019.10.31 ~2021.09.30	100	7,180	30,200	4,206,128	-

합 계	-	-	30,200	-	-	100	7,180	30,200	4,206,128	-

(*) 제6회 전환사채의 전환가액이 조정됨에 따라 전환가액은 7,056원, 전환가능주식수는 4,280,045주로 변경되었습니다.(2020.07.31 공시 참조)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,354,763	20,354,763	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,354,763	20,354,763	-

Ⅴ. 자기주식수	346,805	346,805	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,007,958	20,007,958	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	157,171	189,634	-	-	346,805	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	157,171	189,634	-	-	346,805	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	157,171	189,634	-	-	346,805	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,354,763	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	346,805	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,007,958	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제26기 반기	제25기	제24기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-5,428	3,892	17,027

(별도)당기순이익(백만원)	-567	10,096	20,132

(연결)주당순이익(원)	-28	308	980

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제26기 반기(당기)	성도이현회계법인	-	-	-

제25기(전기)	삼정회계법인	적정	-	-제품 수출매출 인식 기간귀속의 적정성

제24기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제26기(당기)	성도이현회계법인	외부감사계약	240,000	1,434	240,000	428

제25기(전기)	삼정회계법인	외부감사계약	216,000	2,049	216,000	2,049

제24기(전전기)	삼일회계법인	외부감사계약	325,000	2,940	325,000	2,940

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제26기 반기(당기)	-	-	-	-	-

제25기(전기)	-	-	-	-	-

제24기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2018년 12월 13일	감사, 담당이사, 담당회계사	서면	감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의책임, 감사인의 독립성 등

2	2019년 03월 15일	감사, 담당이사, 담당회계사	대면	감사에서의 발견사항, 그룹감사결과, 감사인의 독립성 등

3	2019년 08월 19일	감사, 담당이사, 담당회계사	서면	감사계획, 독립성 등

4	2019년 12월 20일	감사, 담당이사, 담당회계사	서면	중간감사결과, 핵심감사사항 등

5	2020년 03월 10일	감사, 담당이사, 담당회계사	서면	외부감사 수행결과 등
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회 구성 현황

직책	성명	관계	회사와의 거래관계	추천인	임기	연임여부

대표이사	김태구	최대주주	해당사항 없음	이사회	3년	연임

대표이사	김종원	최대주주의 대표조합원	해당사항 없음	이사회	3년	-

사외이사	안중현	-	해당사항 없음	이사회	3년	연임

사외이사	최희관	-	해당사항 없음	이사회	3년	-

상근감사	박홍병	-	해당사항 없음	이사회	3년	-

감 사	천경민	-	해당사항 없음	이사회	3년	-

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 이사후보의 인적사항에 대해서 이사회 또는 주요주주의 추천을 받아 주주총회 통지문으로 사전에 공시를 하고 있으며, 최종적으로 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(4)사외이사 현황

성 명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	비고

안중현	○우리들치과원장	해당사항 없음	-

최희관	○LG전자
○LG디스플레이
○ 삼한전자(남경)유한공사법인장	해당사항 없음	-

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김태구(참석률 100%)	김종원(참석률 100%)	안중현(참석률 75 %)	최희관(참석률 100 %)

20-01	2020-02-05(수)	-자기주식 취득의 건	가결	참석	참석	불참	참석

20-02	2020-02-10(월)	-제25기(2019년 사업연도)별도 재무제표 승인의 건	가결	참석	참석	참석	참석

20-03	2020-02-24(월)	-제25기(2019년 사업연도)내부회계관리제도 운영실태 보고의 건-제25기(2019년 사업연도)내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건-전자투표제도 도입의 건-제25기(2019년 사업연도)재무제표 승인의 건	가결	참석	참석	참석	참석

20-04	2020-03-06(금)	-제25기(2019년 사업연도)정기주주총회 소집의 건	가결	참석	참석	참석	참석

다. 이사의 독립성회사의 이사 후보는 이사회에서 추천하여 주주총회 소집통지 또는 공고한 후보자 중에서 주주총회에서 선임합니다. 이사의 임기는 정관에서 3년으로 정하고 있으며, 이사회는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성합니다. 사외이사의 경우 선임 전 사회이사의 자격의 결격사유 여부에 대하여 검토 및 확인절차를 거치며, 사외이사는 상법 및 동법 시행령에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에 사외이사직을 상실하게 됩니다. 라. 이사의 전문성① 회사 내 지원조직사외이사 지원을 위한 별도의 조직은 없습니다. 다만, 당사 경영기획실에서 이사회 개최 전 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 이사 요구시 별도의 자료를 제공하고, 경영상 중요 현안이 발생한 경우 정보를 제공하는 등 이사의 직무수행을 보조하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	1	-	1

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	교육계획 수립중
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관련서류의 제출을 요구할 수 있습니다. 필요에 따라 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있으며, 기타 직무수행에 필요한 사항을 요구할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성명	출생년월	주요경력	결격여부	비고

박홍병	1957년 9월	- 명지대학교졸업- 서울지방국세청- 박홍병세무사사무소	해당사항없음	2007. 3. 19 취임2010. 3. 24 재선임2013. 3. 22 재선임2016. 3. 30 재선임2017. 3. 30 재선임(상근)

천경민	1973년 9월	- 웅진그룹 재무팀- (주)에프알엘코리아 재무팀- (주)시너지파트너스 전략기획	해당사항없음	2017.12.01 취임

다. 감사의 주요 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

20-01	2020-02-05(수)	-자기주식 취득의 건	가결	-

20-02	2020-02-10(월)	-제25기(2019년 사업연도)별도 재무제표 승인의 건	가결	-

20-03	2020-02-24(월)	-제25기(2019년 사업연도)내부회계관리제도 운영실태 보고의 건-제25기(2019년 사업연도)내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건-전자투표제도 도입의 건-제25기(2019년 사업연도)재무제표 승인의 건	가결	-

20-04	2020-03-06(금)	-제25기(2019년 사업연도)정기주주총회 소집의 건	가결	-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	교육계획 수립중

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획실	5	부장 1명과장 1명주임 2명사원 1명(평균 2년 6개월)	재무제표, 이사회 등경영전반에 관한 감사직무 수행지원

당사는 현재 준법지원인 지원조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.나. 소수주주권의 행사여부 - 2017년 08월 25일 주주 김태구는 임시주주총회허가신청을 위해 소수주주권을 행사하였습니다.

- 2017년 09월 20일 주주 (주)우성엔터메틱 외47인이 임시주주총회소집허가 신청을위해 소수주주권을 행사하였습니다.다. 경영권 경쟁 - 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약체결[2016년3월10일(최초), 2016년 3월11일 (정정)]에 따라 변경 전 김태구에서 프로톡스1호조합으로 최대주주가 변경되었으나, 2017년 5월 25일 기존 2대주주 김태구의 추가지분취득(시간외매매)으로 최대주주가 변경되었습니다. 이후 2017년 5월 부터 있었던 경영권분쟁과 관련하여, 각자 대표이사 박광철과 각자 대표이사 김태구 당사자간 분쟁이 원만하게 합의되었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김태구	최대주주	보통주	2,161,834	10.62	2,161,834	10.62	-

시너지바이오조합	최대주주	보통주	2,161,834	10.62	2,161,834	10.62	-

계	-	4,323,668	21.24	4,323,668	21.24	-

-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직 위	주요경력(최근5년간)

기간	경력사항	겸임현황

김태구	대표이사	95년 2월 ~ 현재	-건국대학교 대학원-전)금성사(현LG전자)선임연구원-현)(주)디에스케이 대표이사	알티하이텍 대표이사

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

시너지바이오조합	9	김종원	0.1	김종원	0.1	(주)시너지이노베이션	44.44

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	시너지바이오조합

자산총계	20,097

부채총계	-

자본총계	20,097

매출액	5

영업이익	5

당기순이익	5

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 시너지바이오조합은 2017년 11월 24일에 설립한 조합으로서 시너지그룹으로 기타특수관계자에 포함되어 있으며 2017년 12월 중에 제3자배정 유상증자의 방식으로 회사의 주식 10.65%를 22,122,047천원에 취득하였으며 대표조합원 김종원은 당사의 각자 대표이사로 재임중에 있습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)시너지이노베이션	6,629	구자형	7.69	-	-	(주)시너지파트너스	19.83

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)시너지이노베이션

자산총계	106,961

부채총계	40,199

자본총계	66,762

매출액	11,002

영업이익	731

당기순이익	5,243

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016년 03월 29일	프로톡스 1호조합	2,100,000	32.31	경영권양수도	-

2017년 05월 25일	김태구	2,161,834	12.94	경영권 분쟁	-

2017년 12월 08일	김태구	2,161,834	10.65	제3자배정유상증자	공동 최대주주

2017년 12월 08일	시너지바이오조합	2,161,834	10.65	제3자배정유상증자	공동 최대주주

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김태구	2,161,834	10.62	공동 최대주주

시너지바이오조합	2,161,834	10.62	공동 최대주주

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	5,324	5,332	99.85	14,319,550	20,354,763	70.35	발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주

1. 주식사무

정관상 신 주인수권의 내용	제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본 시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주 를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원 에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수 인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 회계년도 종료일 익일로부터 3개월이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음

공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.dsk.co.kr)

2. 최근 6개월 간의 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류	1월	2월	3월	4월	5월	6월

보통주	최 고	9,050	10,050	9,310	7,900	7,450	7,500

최 저	7,650	7,650	4,510	6,060	6,760	6,420

월간거래량	1,305,594	1,620,984	4,296,648	2,193,393	1,702,931	1,900,978
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김태구	남	1959.07	대표이사	등기임원	상근	FA사업부문총괄	학력 : 건국대학교 박사경력 : 금성사(현LG전자) 선임연구원 : (주)디에스케이 대표이사 ('95 ~ 현재)겸직현황 : (주)알티하이텍 대표이사	2,161	-	최대주주
본인	25년4개월	2022년 03월 28일

김종원	남	1964.10	대표이사	등기임원	상근	바이오사업부문총괄	학력 : 부산대학교 학사경력 : 한국투자증권 동래지점장 시너지바이오조합 대표조합원 (주)코디 대표이사 (주)디에스케이 대표이사 ('18. 3 ~ 현재)	-	-	최대주주
대표조합원	2년3개월	2021년 03월 29일

안중현(*)	남	1964.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	경력 : 우리들치과원장 (현재)	-	-	-	2년 7개월	2023년 03월 23일

최희관	남	1959.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	경력 : LG전자
LG디스플레이 삼한전자(남경)유한공사법인장 (주)디에스케이 사외이사 ('18. 3 ~ 현재)	-	-	-	2년 3개월	2021년 03월 29일

박홍병(**)	남	1957.09	감사	등기임원	상근	감사	학력 : 명지대학교 학사경력 : 서울지방국세청 박홍병세무사 사무소 (주)디에스케이 상근감사 ('17. 3 ~ 현재)	-	-	-	3년 3개월	2020년 03월 24일

천경민(**)	남	1973.09	감사	등기임원	비상근	감사	경력 : (주)에프알엘코리아 재무팀장 시너지파트너스(주) 사장 (주)디에스케이 감사 ('17. 12 ~ 현재)	-	-	-	2년 7개월	2020년 03월 24일

송정의	남	1967.10	전무이사	미등기임원	상근	총괄사업본부장	학력 : 건국대학교 학사경력 : 금성사(현LG전자) 미래산업(주) (주)디에스케이 ('16. 5 ~ 현재)	20	-	-	14년1개월	-

이영학	남	1969.09	상무이사	미등기임원	상근	관리총괄	학력 : 장안대학교 전문학사경력 : (주)에이스하이테크 (주)디에스케이 ('05. 5 ~ 현재)	6	-	-	15년1개월	-

이유준	남	1973.02	상무이사	미등기임원	상근	총괄CFO	학력 : 연세대학교 경영학 석사경력 : 동부제철 해외법인CFO 코디 감사 (주)디에스케이 ('18. 11 ~ 현재)	-	-	-	1년 8개월	-

김선욱	남	1972.09	상무이사	미등기임원	상근	리니어사업부	학력 : 한국산업기술대학교 학사경력 : (주)오토닉스 (주)디에스케이 ('06.3 ~ 현재)	8	-	-	14년4개월	-

오세원	남	1973.08	상무이사	미등기임원	상근	시스템사업부	학력 : 서울디지털대학교 학사경력 : (주)멕스코리아 (주)디에스케이 ('12. 7 ~ 현재)	2	-	-	8년1개월	-

김연해	남	1971.05	이사	미등기임원	상근	프로브사업부	경력 : (주)파이컵 (주)케이티엘 (주)디엠엔티 (주)디에스케이 ('10. 12 ~ 현재)	1	-	-	9년10개월	-

이병학	남	1973.03	이사	미등기임원	상근	시스템사업부	학력 : 경남정보대학교 전문학사경력 : 동아기계 K-ENG (주)디에스케이 ('08. 2 ~ 현재)	-	-	-	12년4개월	-

(*) 2020년 3월 24일 제25기 정기주주총회에서 안중현 사외이사가 재선임되었습니다. (**) 제25기 정기주주총회('20.03.24)에서 당사는 감사선임 안건과 관련하여 전자투표 및 전자위임장 제도 도입 등 의결권 확보를 위해 노력하였지만 의결정족수 부족으로 부결된 바, 상법 제386조 및 제415조 준용규정에 의거 현감사가 다음 주주총회때까지 업무를 수행할 예정입니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

기술/생산직	남	102	-	-	-	102	5.7	2,798,715	27,438	-	-	-	-

기술/생산직	여	2	-	-	-	2	2.4	32,180	16,090	-

연구직	남	2	-	-	-	2	10.9	62,215	31,107	-

관리사무직	남	11	-	-	-	11	4.1	273,380	24,853	-

관리사무직	여	6	-	-	-	6	4.2	97,951	16,325	-

합 계	123	-	-	-	123	5.5	3,264,441	26,540	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	389,560	55,651	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000,000	-

감사	2	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	350,275	58,379	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	322,385	161,193	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	21,200	10,600	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	6,691	3,345	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 당사는 본 보고서 제출 기준일 현재, 개인별 보수가 5억원 이상의 보수를 지급받는 이사ㆍ감사가 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 송정의 미등기임원 2016년 02월 26일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 8,000 - - 8,000 - - 2018.02.26~ 2023.02.25 4,001 김선욱 미등기임원 2016년 02월 26일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 8,000 - - 8,000 - - 2018.02.26~ 2023.02.25 4,001 이범수 외 44명 주1) 직원 2016년 02월 26일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 131,000 - - 118,800 12,200 - 2018.02.26~ 2023.02.25 4,001 송정의 외 78명주2), 주3) 직원 2019년 01월 03일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 339,200 - 6,500 - 12,000 320,700 2021.01.03~ 2026.01.02 6,829 주1, 2) 퇴사로 인한 결격사유 발생으로 취소하였습니다. 주3) 주식매수선택권의 공정가치 총액 산출방법1. 산정방법 : 공정가액 접근법(옵션가격결정 모형 중 Black Scholes Model) 2. 공정가치 산정 가정 가. 권리부여일 전일의 종가 : 6,840 원 나. 행사가격 : 6,829 원 다. 무위험이자율 : 1.873%(부여일 현재 5년만기국고채 유통수익율)라. 기대행사기간 : 5 년 마. 예상주가변동성 : 83.5%
IX. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 계열회사에 관한 사항가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭당반기말 현재 당사는 3개의 종속회사와 2개의 관계회사가 있습니다.

구 분	법인등록번호/고유번호	국가	주요사업	관계	상장여부

주식회사 알티하이텍	110111-3707192	대한민국	산업용 레이저 발진장치 및 레이저 Application Modules	종속회사	비상장

주식회사 프로톡스	110111-5319804	대한민국	보툴리눔 독소단백질 치료제 제조 및 판매업 등	주요종속회사	비상장

주식회사 매니지먼트앤플랜	110111-6808202	대한민국	경영컨설팅	종속회사	비상장

주식회사 메디카코리아	110111-0196009	대한민국	의약품 제조 및 공급	관계회사	비상장

메덱스젠 주식회사	110111-1976236	대한민국	의약품 개발	관계회사	비상장

(2) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황(기준일 : 2020년 06월 30일)

성명	직책	겸임회사

타 회사명	직 책	상근여부

김태구	대표이사	(주)알티하이텍	대표이사	상근

김종원	대표이사	(주)매니지먼트앤플랜	사내이사	비상근

(주)프로톡스	사내이사	상근

(주)메디카코리아	사내이사	상근

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)알티하이텍	2011년 06월 23일	경영권참여	457	70,000	100%	457	-	-	-	70,000	100%	457	1,128	-110

(주)프로톡스	2016년 04월 07일	경영권참여	24,992	95,769,552	68.76%	41,965	-	-	-	95,769,552	68.76%	41,965	78,973	-2,339

(주)매니지먼트앤플랜	2018년 07월 10일	경영권참여	990	198,000	100%	398	-	-	-	198,000	100%	398	380	-108

합 계	96,037,552	-	42,820	-	-	-	96,037,552	-	42,820	80,481	-2,557

주1) 최근 사업연도말 자산총액은 2019년 12월 31일 기준입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (단위 : 천원)

성명 (법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

종업원	직원	단기/ 장기대여금	281,721	41,500	91,783	231,438	주택자금 대출

합계	281,721	41,500	91,783	231,438	-
1. 전문가의 확인

- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.