eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
씨싸이트 사업보고서 (2023.12)
사 업 보 고 서

(제 25기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 3월 20일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 씨싸이트 주식회사
대 표 이 사 : 김상기
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 테헤란로 625 (삼성동, 덕명빌딩), 2층 7층
(전 화) 02-2056-9100
(홈페이지) http://www.c-site.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 최용준
(전 화) 02-2056-9100
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	-	-	4	4

합계	4	-	-	4	4

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "씨싸이트 주식회사"이라고 하고, 영문으로 "C-SITE Co., Ltd."라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 1999년 03월 09일에 설립되었으며, 2023년 12월 21일 코스닥시장에 상장되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주소 : 서울시 강남구 테헤란로 625(삼성동) - 전화번호 : 02-2056-9100 - 홈페이지 : http://www.c-site.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법시행령 제3조 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당됩니다.

바. 주요사업의 내용당사는 주문자 위탁 생산(OEM; Original Equipment Manufacturing) 방식과 일부 제조자 설계 생산(ODM; Original Development Manufacturing) 방식으로 니트(Knit) 의류를 생산하는 의류 제조회사로 목적사업은 다음과 같습니다.

목 적 사 업	비 고

1. 의류, 원단 및 섬유관련 부자재 제조업
2. 의류, 원단 및 섬유관련 부자재 수출입업
5. 의류, 원단 및 섬유관련 부자재 판매업	영위하는 사업

3. 종합무역업
4. 수출입 알선업
6. 위 각 항에 관련된 부대사업	비영위하는 사업

사. 신용평가에 관한 사항당사는 최근 신용평가에 관한 사항은 다음과 같습니다.1) 신용등급

평가일	평가보고서의 종류	평가등급	신용평가사

2024.02.27	기업신용평가서	BBB0	KISLINE

2023.04.17	기업신용평가서	BBB0	KISLINE

2022.04.12	기업신용평가서	BBB0	KISLINE

2021.07.01	기업신용평가서	BB+	KISLINE

2020.09.16	기업신용평가서	BBB0	KISLINE

2) 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미

신용등급	신용등급의 정의

AAA	최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA	우량한 상거래 신용도를 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A	양호한 상거래 신용도를 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB	양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D	상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

주) AA등급에서 CCC등급까지는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,- 기호를 첨부할 수 있음.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2023년 12월 21일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁당사의 설립부터 현재까지의 주요 연혁은 아래와 같습니다.

년 월	주요내용

1999.03	씨싸이트 주식회사 설립

2000.02	과테말라 법인 설립 (C-SITE TEXPIA S.A.)

2000.02	GAP, OLD NAVY 거래 개시

2004.05	AEO 거래 개시

2007.02	인도네시아 법인 설립 (PT. C-SITE TEXPIA)

2007.06	서울지방중소기업청 경영혁신 중소기업 선정

2012.02	인도네시아 추가 법인 설립 (PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA)

2015.09	H 거래 개시

2020.02	PT. WOOSHIN GARMENT INDONESIA 신규시설 투자

2021.02	과테말라 추가 법인 종속 기업 편입 (TEXWIN S.A.)

2021.03	은탑산업훈장 모범납세자 선정

2021.06	TEXWIN S.A. 프린터 사업 전개

2023.12	엔에이치기업인수목적28호(주)와 합병

2023.12	코스닥시장 주권상장

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	내용	비고

1999.03.09	서울시 강남구 역삼동 721-39	설립

1999.11.26	서울시 강남구 논현동 98	본점 이전

2011.10.31	서울시 강남구 언주로 730(논현동)	도로명주소

2021.05.01	서울시 강남구 테헤란로 625	본점 이전

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 06월 30일	임시주총	감사 박영환	-	감사 이은미 (사임)

2019년 10월 25일	임시주총	-	사내이사 서봉수	-

2019년 12월 31일	임시주총	감사 곽원혁기타비상무이사 김웅기타비상무이사 장종민	대표이사 김상기	감사 박영환 (사임)사내이사 서봉수 (사임)기타비상무이사 기희정 (사임)

2021년 08월 02일	임시주총	기타비상무이사 이동명	-	기타비상무이사 장종민 (사임)

2023년 03월 30일	정기주총	사외이사 소영석사외이사 박영국사외이사 심현대	대표이사 김상기기타비상무이사 김웅	감사 곽원혁 (임기만료)기타비상무이사 이동명 (사임)

라. 최대주주의 변동당사는 설립일부터 사업보고서 작성기준일 현재까지의 최대주주의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 주, %)

일자	성명	주식수	지분율	비고

1999.03.09	김상기	22,500	75.00%	설립

2000.02.28	김상기	45,000	75.00%	유상증자

2000.12.28	김상기	85,000	85.00%	유상증자

2001.12.18	김상기	89,600	64.00%	유상증자

2002.06.24	김상기	100,800	72.00%	양수도

2003.11.26	김상기	144,000	72.00%	유상증자

2005.09.15	김상기	244,000	81.33%	유상증자

2007.10.26	김상기	256,000	85.33%	양수도

2008.12.24	김상기	342,333	85.58%	유상증자

2010.12.16	김상기	430,666	86.13%	유상증자

2016.09.30	김상기	425,166	85.03%	주식증여

2019.12.23	티에스 2018-12M 투자조합	375,000	75.00%	양수도

2023.05.09	티에스 2018-12M 투자조합	3,750,000	75.00%	액면분할

2023.12.06	티에스 2018-12M 투자조합	3,750,000	65.64%	합병

주1) 2019년 12월 23일 기존 최대주주였던 김상기 대표이사외 4인이 티에스 2018-12 M 투자조합에 주식을 양도하면서 최대주주가 변경되었습니다. 주2) 2023년12월5일 엔에이치기업인수목적28호(주)와 합병하였습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2023년 6월 21일 이사회를 통해 엔에이치기업인수목적28호 주식회사와 스팩소멸방식의 합병을 결의하였으며, 2023년 11월 3일 임시주주총회를 통해 비상장법인인 씨싸이트주식회사가 존속하는 방식의 합병결의안을 승인하였습니다. 합병계약에 따라 엔에이치기업인수목적28호 주식회사와 씨싸이트주식회사의 합병비율은 1:0.1818678으로 합병기일은 2023년 12월 5일이며, 합병신주 상장일은 2023년 12월 21일 입니다.

합병내용

이사회결의일	2023.06.21

합병승인을 위한 임시주주총회일	2023.11.03

합병기일	2023.12.05

합병등기일	2023.12.06

합병회사(존속법인)	씨싸이트 주식회사

피합병회사(소멸법인)	엔에이치기업인수목적28호 주식회사

합병조건(합병비율)	엔에이치기업인수목적28호(주) 기명식 보통주식 1주당 씨싸이트(주) 기명식 보통주식 0.1818678주

주) 관련된 내용은 연결 및 별도 주석 "**. 합병에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 주요한 사실의 발생당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제25기(2023년말)	제24기(2022년말)	제23기(2021년말)

보통주	발행주식총수	5,712,921	500,000	500,000

액면금액	500	5,000	5,000

자본금	2,856,460,500	2,500,000,000	2,500,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	2,856,460,500	2,500,000,000	2,500,000,000

주1) 당사는 2023년 3월 30일 제24회 정기주주총회에서 액면분할이 결의되었으며, 적합한 절차를 걸쳐 2023년 5월 9일 변경등기를 완료하였습니다.주2) 당사는 2023년 11월 3일 임시주주총회에서 합병이 결의되었으며, 적합한 절차를 걸쳐 2023년 12월 6일 합병등기를 완료하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	-	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	5,712,921	-	5,712,921	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	5,712,921	-	5,712,921	-

Ⅴ. 자기주식수	1,303	-	1,303	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	5,711,618	-	5,711,618	-

주) 최대주주인 티에스 2018-12 M 투자조합이 보유한 주식의 80%와 2대주주인 김상기 대표이사가 보유한 주식은 상장일로부터 2년 6개월간 의무보호예수되 어 있습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	1,303	-	-	1,303	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 합병시 주식매수청구권 행사(88주) 및 단주처리(1,215주)를 위하여 1,303주를 취득하였습니다. 다. 다양한 종류의 주식 발행현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일 당사의 최근 정관 개정일은 2023년 3월 30일입 니다. 나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.03.31	제22기정기주주총회	제 1조 (상호 ) 제 5조 (발행예정주식총수 ) 제 9조 (주식의 발행 및 배정 ) 제 9조의 2 (주식매수선택권 ) 제 11조 (신주의 동등배당 ) 제 14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) 제 15조 (전환사채의 발행 ) 제 16조 (신주인수권부사채의 발행 ) 제 17조 (사채 발행의 위임 ) 제 19조 (소집시기 ) 제 21조 (소집통지 ) 제 27조 (상호주에 대한 의결권 제한 ) 제 28조 (의결권의 불통일행사 ) 제 31조 (이사의 수 ) 제 34조 (이사의 직무 ) 제 43조 (감사의 선임·해임 ) 제 45조 (감사의 직무와 의무 ) 제 49조 (재무제표 등의 작성 등 ) 제 50조 (외부감사인의 선임 ) 제 52조 (이익배당 ) 제 53조 (중간배당 ) 제 54조 (배당금지급 청구권의 소멸시효 ) 제 55조 (준용법규 )	- 영문상호 추가- 개정 법규 및 상장사 표준 정관에 부합한 회사 정관 정비 - 주식발행을 위한 수권주식수 증가

2022.03.24	제23기정기주주총회	제 4조 (공고방법 ) 제 5조 (발행예정 주식총수 ) 제 8조 (주권의 발행과 종류 ) 제 8조의 2(주식등의 전자등록 ) 제 9조 (주식의 발행 및 배정 ) 제 9조의 2 (주식매수선택권 ) 제 10조 (주식의 소각 ) 제 12조 (명의개서대리인 ) 제 13조 (주주 등의 주소 , 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 ) 제 14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) 제 14조의 2(주주명부의 작성 및 비치 ) 제 18조 (사채발행에 관한 준용규정 ) 제 37조 (이사회의 구성과 소집 ) 제 38조 (이사회의 구성과 소집 ) 제 52조 (이익배당 )	- 상장회사 표준정관 반영하여 일부 내용 수정- 주식발행을 위한 수권주식수 증가- 전자증권법 시행에 따른 변경

2023.03.30	제24기정기주주총회	제 1조 (상호 ) 제 4조 (공고방법 ) 제 8조 ( 주식의 종류 ) 제 8조의 2 ( 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 ) 제 9조의 2 (주식매수선택권 ) 제 12조 (명의개서대리인 ) 제 13조 ( 기준일 ) 제 13조 의 2(주주명부의 작성 및 비치 ) 제 16조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록 ) 제 17 조 (사채발행에 관한 준용규정 ) 제 18조 (소집시기 ) 제 20조 ( 소집통지 ) 제 34조 ( 이사의 의무 ) 제 36 조 (이사회의 구성과 소집 ) 제 37 조 (이사회의 결의방법 ) 제 38조의 2(위원회 ) 제 40조 ( 대표이사의 선임 ) 제 41조 (감사위원회의 구성 ) 제 42조 (감사위원회의 직무 등 ) 제 46 조 (외부감사인의 선임 )	- 한글상호와 영문상호를 동일하게 하기 위해 영문상호명 변경- 홈페이지 주소 변경- 표준정관을 준용하여 내용 및 제목 변경

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	의류 , 원단 및 섬유관련 부자재 제조업	영위

2	의류 , 원단 및 섬유관련 부자재 수출입업	영위

3	종합무역업	미영위

4	수출입 알선업	미영위

5	의류 , 원단 및 섬유관련 부자재 판매업	영위

6	위 각항에 관련된 부대사업	미영위
1. 사업의 개요

당사는 주문자상표부착방식(OEM; Original Equipment Manufacturing) 방식과 일부 제조자 설계 생산(ODM; Original Development Manufacturing) 방식으로 니트(Knit) 의류를 생산하는 의류 제조회사입니다. 당사는 1990년대 빠르게 변화하는 유행에 따라 상대적으로 합리적인 가격에 대량생산되는 이른바 패스트패션(Fast Fashion)의 열풍 속에 1999년 의류 제조 전문기업을 설립하였습니다. 당시 중국, 베트남, 인도네시아에 생산기지(제조시설)를 설립했던 다른 수많은 OEM사와는 달리, 패스트패션 문화의 발상지이자 소비 중심지였던 미국시장과 지리적으로 접근성이 매우 용이하고 인건비가 보편타당한 과테말라를 생산기지로 선택하였습니다.

당사는 이러한 인프라를 바탕으로 2000년 GAP, OLD NAVY와 거래를 시작하였고 이후 AEO, H 같은 유수의 글로벌 브랜드와 거래하고 있습니다. 당사는 설립이후 약 20여년 간 고객사가 요구하는 높은수준의 품질 확보, 납기 준수 및 특화된 제품 설계 및 공급능력 등의 강점을 바탕으로 시장 내 입지를 견고히 다져왔습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 제품별 매출 현황(단위 : 백만원, %)

매출유형	제품군	2020연도(제22기)	2021연도(제23기)	2022연도(제24기)	2023년(제25기)

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

제품	KNIT 의류	132,681	100%	174,681	100%	185,576	100%	152,290	100.0%

합계	132,681	100%	174,681	100%	185,576	100%	152,290	100.0%

나. 주요제품당사의 주요 제품은 KNIT이며 대부분 OEM(주문자상표부착방식)방식에 의해 매출이 이루어지고 있습니다. 주요 고객사로는 GAP(OLD NAVY), American Eagle Outfitters, H M Hennes Mauritz AB 등이 있으며, 모든 제품은 종속회사인 해외법인 생산지(과테말라, 인도네시아)에서 제조, 생산하여 수출하고 있습니다.

① GAP

Gap 브랜드로 알려진 Gap, Inc사는 미국의 세계적인 의류 및 액세서리 소매업체입니다. 갭은 1969년 도널드 피셔(Donald Fisher)와 도리스 F. 피셔(Doris F. Fisher)에 의해 설립되었으며 캘리포니아 샌프란시스코에 본사를 두고 있습니다. 이 회사는 Gap(이름을 딴 배너), Banana Republic, Old Navy 및 Athleta의 4개 주요 부문을 운영하고 있습니다. Gap Inc.는 미국에서 가장 큰 전문 소매업체이며 Inditex Group과 H 이어 전 세계 7위입니다. 2023년초 기준 Gap Inc.는 약 95,000명의 직원을 고용하고 있습니다.

② AEO

American Eagle Outfitters, Inc. 는펜실베니아주 피츠버그의 South Side Works에 본사를 둔 미국 의류 및 액세서리 소매업체이며, Aerie와 Todd Snyder의 모회사입니다. 1977년 Jerry와 Mark Silverman 형제가 Silverman's Menswear를 소유 및 운영하는 회사인 Retail Ventures, Inc.의 자회사로 설립했습니다.

American Eagle은 청바지, 폴로 셔츠, 그래픽 티셔츠, 사각 팬티, 겉옷 및 수영복을 판매하며, American Eagle은 남녀 대학생과 고등학생을 대상으로 하며, 중장년층들도 브랜드를 착용합니다.

③ H

H 헤네스 앤드 모리츠 AB(영문: H M Hennes Mauritz AB)는 스웨덴에 본거지를 둔 지갑 브랜드이자 의류 회사로 알려져 있습니다. 1947년 베스테로스에서 헤네스라는 이름의 여성의류 전문판매제조업체로 창립되었고, 1968년 스톡홀름의 모리츠 위드포스라는 사냥용품 업체를 인수하여 남성복을 함께 다루며 헤네스 앤드 모리츠가 되었습니다. 이후 종합 의류유통 브랜드로 헤네스와 모리츠의 약자 H 부르게 되었고, 최신 패션에서부터 베이직에 이르는 패션을 좋은 품질과 합리적인 가격으로 제공하는 브랜드로 인기를 끌었습니다. 1990년대 후반부터 패스트패션의 열풍과 함께, 세계 여러 나라에 많은 매장을 개설하였습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이당사의 제품 가격은 경쟁사와의 경쟁에서 중요한 정보로 기재하지 않았습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 백만원)

매출유형	품목	2020년(제22기)	2021년(제23기)	2022년(제24기)	2023년(제25기)

제품	수 출	128,986	171,164	181,338	146,347

내 수	3,695	3,517	4,238	5,943

합 계	132,681	174,681	185,576	152,290

주) 상기 현황은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

나. 판매경로 및 방법(1) 판매조직당사의 영업조직은 주요 고객처를 관리하는 영업부서 4개와 기술부서 1개로 구성되어 있습니다. 당사는 영업 특성 상 특정 고객사와 거래하고 있으므로 각 영업부서는 담당하고 있는 의류 브랜드업체가 있습니다.

상기 영업조직은 각 의류 브랜드 업체의 수주와 관련된 전반적인 업무를 수행하고 있으며 특히 수주 시 해당 제품을 어느 생산공장에서 생산할 지에 대한 생산지 배정과 각 제품의 원가 관리 등의 업무도 진행하고 있는 중요한 조직입니다. (2) 판매경로

당사는 의류 OEM/ODM 업체로 글로벌 브랜드 의류 업체로부터 수주를 받아 해외법인에서 생산한후 고객사가 지정하는 지역으로 선적하여 운송하고 있습니다. 당사는 별도의 대리점 등을 통하지 않고 고객사에 100% 직접 납품을 하고 있습니다.한편, 당사가 영위하는 OEM/ODM 방식의 비지니스 모델은 다음과 같은 판매 경로를 따릅니다.

① 계약 및 수주

일반적으로 OLD NAVY, AEO, H 등 고객사들은 월 1~2회 정도 필요한 물량을 당사를 비롯한 OEM/ODM 업체에 발주하게 되며 최종 운송 목적지, 각 법인 별 생산 능력 및 일정을 고려하여 본사 영업본부에서 각 생산법인에 생산물량을 배정합니다.

② 원부재료 조달

수주 물량 생산에 필요한 원자재 및 부재료를 조달하여 해외 생산법인에 무상으로 제공합니다.

③ 생산 및 임가공(CMT)

생산법인은 조달받은 원부재료를 사용하여 의류제품을 생산합니다. 일반적으로 Cut-Make-Trim (CMT) 방식을 사용하여 의류를 제조하며 공정의 상당부분을 노동력에 의존하고 있습니다.

④ 제품 수출(선적)

완성된 의류제품은 고객사가 지정한 지역으로 수출되기 위해 선적됩니다. 수출 시에는 수출 규정 및 관세, 세금, 관련 무역 협정 등의 규정을 준수해야 하며 수출량, 납기일, 제품의 선적 및 도착지 등이 정확히 계획되어야 합니다

⑤ 최종 소비자 도달

제조된 의류는 수출 후 해당 국가의 수입업체, 유통업체, 소매점 등을 통해 소비자에게 도달하게 됩니다. 이때 최종 소비자는 당사 고객사의 브랜드로 의류를 구매하게 됩니다.

(3) 판매방법 및 조건수출은 일반적으로 본선인도가격조건(FOB)에 따라 바이어가 지정한 지역으로 선적 시 매출을 인식하고 있습니다. 관세지급인도조건(DDP : Delivered Duty Paid)의 계약도 있으나 비중이 상대적으로 낮은 상태입니다.대금 결제는 바이어 별로 차이가 있으나 주로 선적 후 60~100 일 조건으로 T/T방식으로 이루어집니다.

[판매방법 및 대금회수 조건]

구 분	판매방법	대금회수 조건

직수출	외국에 있는 Buyer(직접주문자)를 통한 수출	T/T(telegraphic transfer-전신환송금)

다. 판매전략

당사와 같은 의류 OEM/ODM업체가 수립하는 판매 전략의 핵심은 적기에 고객사의 수주를 확보하는 것입니다. 당사는 주요 고객사와 품질, 납기 등을 통해 쌓은 신뢰를 바탕으로 장기적으로 안정적인 수주를 확보하고 있으며 다음과 같은 판매전략을 가지고 안정적으로 성장하고자 합니다.

(1) 고객 신뢰 확보 전략

당사는 20여년간 의류 OEM/ODM업체로서 쌓아온 영업, 생산 노하우를 바탕으로 높은 고객 만족도를 유지하고 있으며 고객사로부터 높은 등급으로 분류되어 장기간 안정적인 수주를 하고 있다는 사실은 이에 대한 반증으로 볼 수 있습니다. 특히 당사는 각 공장 별 자체 QC조직을 운영하여 철저한 품질관리를 진행하고 있음에 따라 고객사로부터 완제품의 하자로 인한 클레임이 거의 발생하지 않는 우수한 생산업체로 평가받고 있습니다.

또한 당사는 고객사가 요구하는 납기 준수를 우선순위로 생각하고 이에 맞춰 생산팀과 생산관리팀, 그리고 구매부서와의 유기적인 협업을 통해 차질없이 공정을 운영하고 있습니다.

이와 같이 안정적인 생산능력, 철저한 품질관리, 납기 준수 등의 강점을 바탕으로 고객과의 높은 신뢰관계를 구축해 오고 있으며 향후에도 이러한 신뢰를 기반으로 안정적인 매출확보가 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

(2) R 기반 고객 확대 전략

당사는 기존 OEM 방식에 안주하지 않고 R 강화하고 당사가 목표로 하는 의류 시장의 글로벌 동향 파악, 국내외 박람회 참관, 원단 업체와의 미팅, 새로운 원단 샘플 구매 등의 업무를 진행하고 있으며 이러한 시장조사를 바탕으로 시즌 별 트렌드에 부합하는 원단과 디자인을 구매처에 제안하기 위해 많은 자원을 투입하고 있습니다.

당사의 기존 고객사 뿐만 아니라 경쟁사의 시즌별 원단, 컬러 등 트렌드를 종합적으로 분석하여 당사만의 ODM 디자인 전략을 수립하고 타겟 브랜드의 철학과 이미지에 부합하는 제품 라인업을 구축합니다. 이와 같이 당사가 개발한 디자인이 채택될 경우 우선적으로 당사에 수주 물량이 확보가 되기 때문에 디자인 제안과 협업 기회를 통해 적극적으로 수주 물량을 확보하고자 합니다.

한편, 일반적으로 의류 OEM업체는 한번 선정되어 신뢰가 쌓이게 되면 잘 교체하지 않습니다. 그러나 당사가 혁신적인 디자인의 제품, 기능성이 우수한 원단 등을 개발하게 될 경우 신규 고객처를 확보할 수 있기 때문에 당사는 향후 R 역량 확보에 많은 투자를 계획하고 있습니다. 라. 수주현황

당사의 수주현황은 고객사의 대외비 정보이므로 별도 기재하지 않았습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험(1) 외환위험

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.당사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 이자율위험이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.당사는 보고기간 말 현재 변동금리부 예금 대비 변동금리부 차입금이 많아 이자율 상승시 순이자비용이 증가합니다. 한편, 당사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

나. 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 인식하게되는 위험을 의미합니다. 신용위험은 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금성자산, 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처에 대하여 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하여 신용거래한도를 결정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 최단시간내에 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 지연사유에 따라 적절한 조치를 하고 있습니다.

또한, 당사는 신용등급이 우수한 금융기관에 현금성자산, 단기금융자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

다. 유동성위험

경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 이러한 추정은 당사가 설정한 관행과 한도에 따라 각 영업회사의 지역별로 관리됩니다. 이러한 한도는 각 회사가 속한 지역 시장의 유동성상황을 고려하여 달리 책정됩니다.당사는 금융자산과 금융부채의 계약상 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 금액이 변동될 것으로 기대하지 않습니다.

라. 자본위험관리

당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

마. 파생상품 거래현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 향후에도 당사는 배당가능이익 범위 내에서 사업 및 경영환경 변화와 회사의 실적 등을 종합적으로 고려하여 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화하겠습니다. 나. 정관에 근거한 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제47조(이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제48조(이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 주식, 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다
제49조(중간배당)
① 본 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

다. 최근 3사업년도 배당 내역

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	500	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-4,246	8,888	10,962

(별도)당기순이익(백만원)	-4,031	5,397	10,458

(연결)주당순이익(원)	-840	17,776	21,925

현금배당금총액(백만원)	-	2,500	3,000

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	28.13	27.37

현금배당수익률(%)	-	-	100	120

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	5,000	6,000

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	10	86.67	88.00

주) 배당수익률의 기준일은 2022년 결산기 입니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥 신규상장	-	2023.12.06	단기차입금 상환	4,318	-	-	-

코스닥 신규상장	-	2023.12.06	우수 인력 영입, 연구개발 지원 등	3,319	-	-	-

주1) 납입일은 엔에이치기업인수목적28호(주)와의 합병 등기일 입니다.주2) 증권신고서의 합병 유입자금은 7,319백만원으로 기재되었으나, 실제로 유입된 자금은 7,637백만원이며, 차액은 차입금 상환 용도로 사용 할 계획입니다.사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	6,800	2023년 03월 ~ 2024년 03월	1년

예ㆍ적금	정기예금	780	2023년 03월 ~ 2024년 02월	1년

예ㆍ적금	보통예금	57	-	-

계	7,637	-

주1) 상기 금액은 합병 전 엔에이치기업인수목적28호(주)에서 가입 한 상품으로 회사는 2024년부터 SPAC 합병 자금을 용도에 맞게 사용 할 예정입니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황

(단위: 천원)

구분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제25기	매출채권	20,190,114	877	0.00%

단기대여금	-	-	0.00%

미수금	56,736	-	0.00%

합계	20,246,850	-	0.00%

제24기	매출채권	23,178,272	664	0.00%

단기대여금	-	-	0.00%

미수금	67,355	-	0.00%

합계	23,245,627	664	0.00%

제23기	매출채권	28,302,920	-	0.00%

단기대여금	-	-	0.00%

미수금	212,585	-	0.00%

합계	28,515,505	-	0.00%

제22기	매출채권	25,878,311	1,451	0.01%

단기대여금	-	-	0.00%

미수금	345,770	-	0.00%

합계	26,224,081	1,451	0.01%

다. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구분	제25기	제24기	제23기	제22기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	664	-	1,451	859

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	213	664	(1,451)	592

4. 기말 대손충당금 잔액합계	877	664	-	1,451

라. 대손충당금 설정방침당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 연령 분석 및 경험률에 근거한 충당금을 설정하고 있습니다. 마. 경과기간별 매출채권 잔액현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 현재) (단위: 천원)

구분	3개월 이하	3개월초과6개월이하	6개월초과9개월이하	9개월초과12개월이하	12개월초과15개월이하	충당금	합계

금액	20,183,030	4,432	1,776	-	877	(877)	20,189,238

구성비율	99.969%	0.022%	0.009%	-	0.004%	-0.004%	100.00%

바. 재고자산 현황

(1) 최근 3사업연도의 재고자산 보유현황

(단위: 백만원)

구분	계정과목	2023년(제25기)	2022년(제24기)	2021년(제23기)	2020년(제22기)

제품	제 품	7,390	9,520	10,430	4,724

재공품	8,304	8,970	9,484	4,787

원재료	11,671	12,766	16,805	9,160

부재료	6	3	2	1,372

미착품	354	85	1,212	266

합 계	27,725	31,344	37,933	20,309

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	28.13%	33.17%	39.72%	29.42%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	4.1회	4.1회	4.6회	5.7회

주1) 상기 현황은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.(2) 재고자산 실사내용(가) 실사일자 및 실사방법당사는 매월 각 부서별로 관리책임자의 책임하에 재고실사를 하고 있으며, 연 1회 외부감사인의 입회하에 재고자산실사를 실시하고 있습니다.재고자산 실사는 관리부서와 현장 재고담당부서 간 실시하여 그 실재성 및 완전성을 확인하였습니다. 실사대상은 원부재료, 재공품, 제품에 대해 실사가 진행되었으며, 실사일 이후의 재고이동은 재고 입출고증으로 확인하였습니다.(나) 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고당사는 1년 이상 재고자산을 장기재고로 판단하고 있으며, 보고서 제출일 현재 장기재고는 없으며 재고자산 평가 금액은 없습니다.

(다) 재고자산의 담보제공당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 공정가치 평가 내역당기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 당기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말

장부금액	공정가치(*)	장부금액	공정가치(*)

금융자산

현금및현금성자산	21,590,900	-	17,034,117	-

매출채권	20,189,238	-	23,177,607	-

단기금융상품	8,979,700	-	2,667,000	-

기타금융자산	762,312	-	727,436	-

합 계	51,522,150	-	43,606,160	-

금융부채

매입채무	7,414,768	-	6,087,251	-

차입금	24,359,622	-	26,479,899	-

전환사채	439,622	439,622	-	-

기타금융부채	6,771,086	-	5,233,915	-

리스부채	2,024,566	-	2,343,599	-

합 계	41,009,664	439,622	40,144,664	-

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 아니하였습니다.(2) 당기말과 전기말 현재 공정가치로 평가된 금융상품은 없으며, 이에 따라 금융상품의 공정가치 수준은 표시하지 않았습니다. 아. 진행률적용 수주계약 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(1) 별도재무제표에 대한 감사인의 의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제25기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	수출매출의 기간귀속

제24기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	-

제23기(전전기)	태성회계법인	적정	해당사항 없음	-

(2) 연결재무제표에 대한 감사인의 의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제25기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	수출매출의 기간귀속

제24기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	-

제23기(전전기)	태성회계법인	적정	해당사항 없음	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제25기(당기)	삼정회계법인	분.반기 재무제표 검토 별도 및 연결 재무제표 감사 내부회계관리제도 검토	178,000,000	1,855	178,000,000	1,855

제24기(전기)	삼정회계법인	분.반기 재무제표 검토 별도 및 연결 재무제표 감사	198,000,000	1,820	198,000,000	1,820

제23기(전전기)	태성회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사	55,000,000	330	55,000,000	330

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기(당기)	2024.01.08	세무조정	24.01.08~24.04.01	8,000,000	-

제24기(전기)	-	-	-	-	-

제23기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 01월 11일	회사: 감사위원회 / 감사인: 업무수행이사 외 2인	서면보고	감사계획 논의

2	2024년 03월 14일	회사: 감사위원회 / 감사인: 업무수행이사 외 2인	서면보고	감사결과 논의
2. 내부통제에 관한 사항

「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의거 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 횟수는 매 사업연도 연 1회입니다. 가. 감사위원회의 내부회계관리제도에 대한 평가 의견

사업연도	보고일자	평가의견

제25기(당기)	2024.02.29	회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

제24기(전기)	-	-

제23기(전전기)	-	-

나. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견

사업연도	감사인	감사의견	지적사항

제25기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제24기(전기)	삼정회계법인	-	-

제23기(전전기)	태성회계법인	-	-

주) 당사는 2023년 12월 21일 코스닥시장 주권상장에 따라 제25기(2023년)부터 내부회계관리제도 검토대상이 되었습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.본 신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5명(사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명)의 이사회로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

성명	직명	임기	선임 사유	담당업무	추천인	최대주주와의관계	회사와의거래

김상기	대표이사	3년	당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	경영총괄이사회의장	이사회	공동보유자	-

김웅	기타비상무이사	3년	당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	경영자문	이사회	업무집행조합원 티에스인베스트먼트 대표이사	-

소영석	사외이사	3년	당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	사외이사(감사위원)	이사회	-	-

박영국	사외이사	3년	당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	사외이사(감사위원)	이사회	-	-

심현대	사외이사	3년	당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	사외이사(감사위원)	이사회	-	-

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	-	-	-

주1) 2023년 3월 30일 제24기 정기주주총회에서 3명의 사외이사를 선임하였습니다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	이사의 성명

김상기(출석률: 100%)	김웅(출석률: 100%)	소영석(출석률: 100%)	박영국(출석률: 100%)	심현대(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2023-02-02	제1호 의안 : 상장 전 제반 규정 제정 심의 및 의결	1. 찬성	1. 찬성	-	-	-

2	2023-02-23	제1호 의안 : 별도재무제표 및 연결재무제표 승인에 관한 건제2호 의안 : 2022년 사업연도(제24기) 현금 배당 계획제3호 의안 : 정기주주총회 소집의 건	1. 찬성2. 찬성3. 찬성	1. 찬성2. 찬성3. 찬성

3	2023-03-30	제1호 의안 : 대표이사 선임(중임) 에 관한 건제2호 의안 : 감사위원회 설치에 관한 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	1. 찬성2. 찬성3. 찬성	1. 찬성2. 찬성3. 찬성	1. 찬성2. 찬성3. 찬성	1. 찬성2. 찬성3. 찬성	1. 찬성2. 찬성3. 찬성

4	2023-05-25	제1호 의안 : KDB산업은행 강남지점 차입에 관한 건	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성

5	2023-06-21	제1호 의안 : 합병상장 추진 및 동의의 건제2호 의안 : 상장주선인계약 체결의 건제3호 의안 : 합병계약 체결의 건제4호 의안 : 합병상장예비심사 신청서 제출의 건	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성	1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성

6	2023-09-12	제1호 의안 : 합병계약 체결의 건제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제3호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	1. 찬성2. 찬성3. 찬성	1. 찬성2. 찬성3. 찬성	1. 찬성2. 찬성3. 찬성	1. 찬성2. 찬성3. 찬성	1. 찬성2. 찬성3. 찬성

7	2023-10-26	제1호 의안 : 한국수출입은행 차입에 관한 건	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성	1. 찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황(1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치 목적과 권한

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사	소영석	- 이사 및 경영진의 업무감독- 회사의 회계와 업무 감사- 외부감사인 선정에 대한 승인- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항	감사위원장

사외이사	박영국	-

사외이사	심현대	-

(2) 이사회 내의 위원회 활동 내역

위원회명	구성원	활동내역

개최일자	의안내용	가결여부

감사위원회	소영석박영국심현대	2023-03-30	감사위원장 선임의 건	가결

감사위원회	소영석박영국심현대	2024-02-07	외부감사인 후보 선임규정 및 평가기준 승인의 건감사인 후보선정 보고 및 감사인 선임의 건	가결

감사위원회	소영석박영국심현대	2024-02-29	제25기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결

라. 이사의 독립성 (1) 이사회구성원의 독립성

당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 보고서 제출일 현재 당사는 대표이사가 맡습니다.당사는 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다.

마. 사외이사의 전문성 당사 내 지원 조직은 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 각각 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출기준일 현재 당사의 사외이사는 각각 경영, 재무분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁 교육 등 외부기관에 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 필요시 교육을 실시 할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

(1) 감사위원회의 설치 : 당사는 2023년 3월 30일 정기주주총회에서 정관변경을 통해 감사위원회를 설치(2) 감사위원회의 구성 : 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며 전원 사외이사 로 한다.(3) 감사위원회의 직무와 권한 ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ③ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(4) 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

소영석	예	- 고려대학교 경영학 학사
- 산동회계법인 회계사
- 육군방위사업청 방산원가심사 장교
- 삼일회계법인 상무
現) 다산회계법인 이사
現) 씨싸이트㈜ 사외이사	예	회계사	삼일회계법인상무

박영국	예	- 고려대학교 경영학 학사
- 코리아에셋투자증권 전무(CFO)
- 코리아에셋투자증권 S 본부장
- ㈜세명테크 대표이사
現) ㈜인비즈넷 부사장
現) 씨싸이트㈜ 사외이사	-	-	-

심현대	예	- 인하대학교 행정학 학사
- ㈜디지털캠프 대표이사
現) ㈜비트오션테크놀러지 대표이사
現) 씨싸이트㈜ 사외이사	-	-	-

나. 감사위원회 위원의 독립성

감사위원회는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2이상	충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(소영석 1인)	상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

당사의 감사위원회는 2023년 3월 30일 정기 주주총회에서 감사위원을 선임하면서 설치 되었으며, 보고서 제출일 현재 감사위원회 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	구성원	활동내역

개최일자	의안내용	가결여부

1	소영석박영국심현대	2023-03-30	감사위원장 선임의 건	가결

2	소영석박영국심현대	2024-02-07	외부감사인 후보 선임규정 및 평가기준 승인의 건감사인 후보선정 보고 및 감사인 선임의 건	가결

3	소영석박영국심현대	2024-02-29	제25기 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 보고	가결

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	전문성을 갖춘 감사위원을 선임하여 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	5	책임 1명, 선임 2명, 사원 2명 (평균3년)	재무제표 작성, 내부회계관리 등 전반적 회계감사업무 지원

바. 준법지원인 등 지원조직 현황 - 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	-	실시	-

나. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	5,712,921	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,303	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	5,711,618	-

-	-	-

다. 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제24기정기주주총회(2023.03.30)	제1호 의안 : 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사) 제4호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사) 제5호 의안 : 사외이사 및 감사위원 선임의 건 제6호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건	승인	-

임시주주총회(2023.11.03)	제1호 의안 : 합병승인 결의의 건	승인	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	5	1,000	-

감사	-	-	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	500	100	-

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	500	250	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	-	-	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김상기	대표이사	500	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

김상기	근로소득	급여	500	이사회에서 결정된 임원보수지급 기준내에서 직위(대표이사)와 리더십, 업무성과, 전문성 등을 종합적으로 반영하여 연간 급여총액 5억 지급(식대포함)

상여	-	해당사항 없음

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	-	해당사항 없음

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김상기	대표이사	500	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

김상기	근로소득	급여	500	이사회에서 결정된 임원보수지급 기준내에서 직위(대표이사)와 리더십, 업무성과, 전문성 등을 종합적으로 반영하여 연간 급여총액 5억 지급(식대포함)

상여	-	해당사항 없음

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	-	해당사항 없음

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

씨싸이트주식회사	-	4	4

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사 간 계통도(기준일: 2023년 12월 31일)

다. 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일)

겸직자	계열회사 겸직현황

성명	직위	기업명	직위	재직기간

김상기	대표이사	PT.C-SITE TEXPIA	대표이사	2007.02~현재

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	4	4	10,382	2,209	-1,055	11,536

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	4	4	10,382	2,209	-1,055	11,536

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 보고기간말 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 원)

금융기관	약정내역	약정금액	실행금액

(주)하나은행	수입신용장개설	USD 1,000,000	-

수입신용장개설	USD 2,000,000	USD 26,320

OA매입한도	USD 4,000,000	-

(주)우리은행	무역금융	1,000,000,000	223,322,017

수입신용장개설	USD 1,500,000	USD 28,488

한국씨티은행	수입신용장개설	3,000,000,000	-

운영자금대출	7,000,000,000	6,189,120,000

(주)신한은행	일반자금대출	900,000,000	900,000,000

일반자금대출	600,000,000	600,000,000

수입신용장개설	USD 1,000,000	USD 48,470

(주)국민은행	수입신용장개설	USD 4,000,000	USD 105,000

한국수출입은행	수출성장자금대출	USD 5,000,000	USD 5,000,000

한국산업은행	운영자금대출	USD 5,000,000	USD 5,000,000

수입신용장개설	USD 4,000,000	USD 1,088,647

(주)대구은행	수입신용장개설	USD 4,500,000	USD 466,596

농협은행(주)	운영자금대출	USD 2,200,000	USD 2,200,000

(2) 보고기간말 현재 제공한 담보자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	약정내역	실행금액	금융기관

단기금융상품	660,000	726,000	수입신용장개설	USD 105,000	(주)국민은행

단기금융상품	739,700	848,370	수입신용장개설	-	(주)하나은행

합 계	1,399,700	1,574,370	USD 105,000

(3) 연결실체는 (주)하나은행과 OA매입한도를 체결하고 있으며, 당기말 및 전기말 현재 만기미도래분은 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황당사는 보고서 제출일 최근 3개년 간 회사 또는 회사의 임직원이 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 상법, 법, 외감법, 공정거래법, 조세관련법, 환경관련법 등 국내외의 금융, 조세 및 환경 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌을 받은 사실은 없습니다. 나. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

PT. C-SITE TEXPIA	2007.02.21	Kp.Warung Nangka RT.03/05 Desa Ciasem-Baru, Subang, 41256, Indonesia	봉제(의류)	2,935,062	지분율 100%	-

PT. WOOSHIN GARMENTINDONESIA	2012.02.06	Kp. Benteng RT04/04 Desa Kutajaya, Cicurug-Sukabumi, Indonesia	봉제(의류)	10,200,707	지분율 100%	-

C SITE TEXPIA S.A.	2000.02.01	16 Ave. 8-08 Zona 4, Carretera a Mayan Golf, Villa Nueva, Guatemala	봉제(의류)	3,611,808	지분율 100%	-

TEXWIN S.A.	2021.02.23	8A. Calle 15-41, Zona 4, Villa Nueva, Guatemala	봉제(의류)	7,020,524	지분율 100%	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	4	PT. C-SITE TEXPIA	-

PT. WOOSHIN GARMENTINDONESIA	-

C SITE TEXPIA S.A.	-

TEXWIN S.A.	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

PT. C-SITETEXPIA	비상장	2007.02.21	경영참여	2,054	22	100	-	6	536	-536	28	100	-	2,935	-109

PT. WOOSHIN GARMENTINDONESIA	비상장	2012.02.06	경영참여	4,802	10,102	100	6,513	1,442	1,138	-568	11,544	100	7,083	10,201	629

C SITETEXPIA S.A.	비상장	2000.02.01	경영참여	1,975	223	100	1,457	-	-	-1,136	223	100	321	3,612	437

TEXWIN S.A.	비상장	2021.02.23	경영참여	4,385	29,524	100	2,412	3,120	535	1,185	32,644	100	4,132	7,020	477

합 계	39,871	100	10,382	4,568	2,209	1,055	44,440	100	11,536	23,768	1,434
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.