에스와이 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 변경사항 보고서 작성일 기준 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	구분	안 건	결 의 내 용

2018.03.28	정기주주총회	1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2017.03.28	정기주주총회	1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2016.06.14	임시주주총회	1. 정관일부 변경의 건	원안대로 승인

2016.03.28	정기주주총회	1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2015.07.30	임시주주총회	1. 1주의 금액 변경의 건2. 정관일부 변경의 건3. 임원변경의 건4. 임원퇴직금 지급규정 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2015.03.31	정기주주총회	1. 결산보고서 승인의 건2. 임원변경의 건	원안대로 승인원안대로 승인

2014.12.19	임시주주총회	1. 성일패널 합병경과 보고의 건	원안대로 승인

2014.11.10	임시주주총회	1. 성일패널 합병계약 승인의 건	원안대로 승인

2014.03.31	정기주주총회	1. 재무제표 승인의 건2. 임원 및 감사의 보수 승인의 건3. 정관변경의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2013.03.27	정기주주총회	1. 재무제표 승인의 건2. 이사 및 감사의 보수 승인의 건3. 정관일부 변경의 건4. 감사 선임의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등

구분	내용

소 제기일	2017. 09. 06

소송 당사자	신용보증기금

소송의 내용	구상금 등 손해배상 청구

진행상황	해방공탁 및 대응

향후 일정 및 대응방안	변호사 선임하여 대응 중

향후 소송결과에 따라
회사에 미칠 영향	현재 동 소송 결과가 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 보고서 작성일 기준 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 (단위 : 천원)

구분	제공받은 회사	지급보증내역	한도금액	지급보증처

계열회사 등	에스와이코닝㈜	차입금	3,360,000	산업은행

㈜에스와이테크	계약이행외	31,462	서울보증보험

무역어음대출	500,000	무역보험공사

차입금 지급보증	7,000,000	산업은행

에스와이빌드㈜	차입금	16,200,000	산업은행

계약이행 및 L/C개설	667,581	서울보증보험외 1곳

에스와이스틸텍㈜	차입금	9,086,000	기업은행

계약이행외	11,262	서울보증보험

에스와이화학㈜	차입금	70,000	기업은행

계약이행 및 L/C개설	1,279,655	서울보증보험외 1곳

우리사주조합	우리사주조합대출금	277,100	한국증권금융

소주네오설비기술유한공사	계약이행외	941,166	서울보증보험

라. 채무인수약정 현황 당사 및 주요 종속회사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사 및 주요 종속회사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황 - 당사는 2017년 10월 12일 금융위원회로부터 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조, 제159조, 제160조의 상장법인 등의 신고ㆍ공시의무 위반 사유로 과징금 1,615백만원 부과결정 통보를 받았습니다. 또 한 당사 대표이사는 2017년 10월 12일 금융위원회로부터 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조의 상장법인 등의 신고ㆍ공시의무 위반 사유로 과징금 30백만원 부과결정 통보를 받았습니다. 당사는 동 처분에 대하여 행정소송 진행 중에 있습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) SY PANEL NEPAL Pvt.,Ltd 현물출자의 건당사는 2018년 01월 12일 이사회결의에 따라 SY PANEL NEPAL Pvt.,Ltd(네팔)의 유상증자에 참여하였습니다.출자금액은 USD 2,325,999.53이며, 추가출자에 따른 지분율은 50%(USD 1,200,000)에서 74.61%(USD 3,525,999.53)로 변동되었습니다.(2) SY INDUSTRY CO., LTD(캄보디아) 유상증자 참여

당사는 2018년 02월 14일 이사회결의에 따라 SY INDUSTRY CO., LTD(캄보디아)의 유상증자(2018년 06월 30일 완료 예정)에 참여하여 지분을 추가로 취득할 예정이며, 취득금액은 USD 3,090,500로 추가 취득 시 당사의 지분율 50%(500주)에서 지분율 46.55%(1,383주)로 변동될 예정입니다.(3) 본점소재지 변경변경일 : 2018년 3월 28일변경전 : 경기도 수원시 권선구 경수대로 261(세류동) 리치타워 7층변경후 : 서울특별시 강남구 논현로81길 3 (역삼동) 보성빌딩

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정유상증자	2017년 02월 16일	차입금상환 원재료구매대금시설자금	27,80019,60011,000	차입금상환 원재료구매대금시설자금	27,80019,60011,000	-

기업공개(코스닥시장상장)	2015년 12월 21일	차입금상환 운전자금시설자금발행제비용	8,5488511,100501	차입금상환 운전자금시설자금발행제비용	8,5488511,100501	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017년 06월 08일	시설자금운영자금타법인증권취득자금	3,00023,700 3,300	시설자금운영자금타법인증권취득자금	3,00023,7001,420	- 타법인증권취득자금 : 사용중※ 보고서 기준일 현재 미사용액은 입출금 계좌에 보관 중에 있습니다.

합병등의 사후정보 1) 합병일자 : 2017년 07월 01일2) 합병내용 : 회사는 사업수행역량 및 수주경쟁력 강화를 통한 기업가치를 제고할 목적으로 2017년 07월 01일 이사회 결의에 의거하여, 2017년 07월 01일에 종속법인인 에스와이산업㈜, 에스와이이엔지㈜흡수합병하였으며, 동일자로 ㈜에스와이테크의 사업부 중 글라스울과 우레탄 사업부를 분할한 후 흡수합병하였습니다. 3) 피합병회사의 개요

구 분	내 용	내 용	내 용

회사명	㈜에스와이테크글라스울과 우레탄 사업부	에스와이산업㈜	에스와이이엔지㈜

본점 소재지	충청남도 아산시 둔포면아산밸리로 139	경상북도 영천시 대창면 선진길 46-6	경기도 파주시 문산읍장산로76번길 14-90

설립일	1997년 10월 01일	2011년 01월 03일	2014년 01월 10일

대표이사	서인성	김병환	이세호

법인구분	비상장법인	비상장법인	비상장법인

주요 사업	조립식 샌드위치패널 제조 및 도소매업	조립식 샌드위치패널 제조 및 도소매업	조립식 샌드위치패널 제조 및 도소매업

4) 합병비율

구 분	합병회사	피합병회사	피합병회사	피합병회사

회사명	에스와이패널㈜	㈜에스와이테크	에스와이산업㈜	에스와이이엔지㈜

합병비율	1	0	0	0