에스와이 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 변경사항 보고서 작성일 기준 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	구분	안 건	결 의 내 용

2020.03.27	정기주주총회	1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2019.03.27	정기주주총회	1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2018.03.28	정기주주총회	1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2017.03.28	정기주주총회	1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2016.06.14	임시주주총회	1. 정관일부 변경의 건	원안대로 승인

2016.03.28	정기주주총회	1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2015.07.30	임시주주총회	1. 1주의 금액 변경의 건2. 정관일부 변경의 건3. 임원변경의 건4. 임원퇴직금 지급규정 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2015.03.31	정기주주총회	1. 결산보고서 승인의 건2. 임원변경의 건	원안대로 승인원안대로 승인

2014.12.19	임시주주총회	1. 성일패널 합병경과 보고의 건	원안대로 승인

2014.11.10	임시주주총회	1. 성일패널 합병계약 승인의 건	원안대로 승인

2014.03.31	정기주주총회	1. 재무제표 승인의 건2. 임원 및 감사의 보수 승인의 건3. 정관변경의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등

(단위 : 천원)

번호	소송상대방	계류법원	소송가액	내용	향후 소송결과에 따라 회사에 미칠 영향

연결회사가 피고인 사건 :

18가합57358	유앤에스제이차유동화전문	광주지방법원	814,216	유치권부존재	현재 동 소송 결과가 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

19가단121762	빌리브	천안	32,260	소송(공사대금)

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 보고서 작성일 기준 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황

(단위 : 천원)

구분	제공받은 기업	지급보증내역	한도금액	채권자 등

계열회사 등	에스와이코닝㈜	차입금	3,252,000	산업은행

에스와이빌드㈜	차입금	16,320,000	산업은행외 1곳

에스와이스틸텍㈜	차입금 및 풀품공급계약이행등	32,998,800	기업은행외 4곳

에스와이화학㈜	차입금	658,000	기업은행외 1곳

우리사주조합	우리사주조합대출금	41,500	한국증권금융

소주네오설비기술유한공사	물품공급계약 이행	628,050	서울보증보험

SY STEEL VINA J.S.C.	차입금 및 일람불 수입신용장	9,162,249	국민은행(베트남)외 1곳

SY PANEL VINA Co.,Ltd	차입금	9,648,416	기업은행(하노이)외 1곳

합 계	72,709,015

라. 채무인수약정 현황 당사 및 주요 종속회사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사 및 주요 종속회사는 보고서 작성일 기준 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황 - 당사는 2017년 10월 12일 금융위원회로부터 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조, 제159조, 제160조의 상장법인 등의 신고ㆍ공시의무 위반 사유로 과징금 1,615백만원 부과결정 통보를 받았습니다. 또 한 당사 전 대표이사(홍영돈)는 2017년 10월 12일 금융위원회로부터 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조의 상장법인 등의 신고ㆍ공시의무 위반 사유로 과징금 30백만원 부과결정 통보를 받았습니다. 당사는 동 처분에 대하여 행정소송 진행 중이었으나, 원고측 요구가 받아드려지지 않는 것으로 소송이 완료되었습니다.※ 상장법인 등의 신고ㆍ공시의무 위반 사유 - 에스와이(주)는 동사 최대주주겸 전 대표이사 홍영돈이 차명주식을 보유하였음에도 최대주주 주식소유 현황에 이를 누락하였음.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사의 2020년 07월 30일 이사회 결의에 의한 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모)는 하기 내용과 같이 100% 납입이 완료되었습니다.(1) 유상증자- 발행주식수 : 10,000,000주- 발행가 : 3,645원- 발행금액 : 36,450,000,000원- 납입일 : 2020년 10월 22일- 신주상장일 : 2020년 11월 03일 (2) 무상증자 - 발행주식수 : 5,528,521주 - 신주상장일 : 2020년 11월 13일

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제8회 무기명식 무보증 분리형 공모 신주인수권부사채	2019년 01월 31일	차입금상환 원재료구매대금	15,4689,532	차입금상환 원재료구매대금	15,4689,532	-

주주배정유상증자	2017년 02월 16일	차입금상환 원재료구매대금시설자금	27,80019,60011,000	차입금상환 원재료구매대금시설자금	27,80019,60011,000	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017년 06월 08일	시설자금운영자금타법인증권취득자금	3,00023,700 3,300	시설자금운영자금타법인증권취득자금	3,00023,7003,300	-

제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019년 06월 04일	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

합병등의 사후정보 1. (주)에스와이테크, 에스와이산업(주), 에스와이이엔지(주) 합병 1) 합병일자 : 2017년 07월 01일2) 합병내용 : 회사는 사업수행역량 및 수주경쟁력 강화를 통한 기업가치를 제고할 목적으로 2017년 07월 01일 이사회 결의에 의거하여, 2017년 07월 01일에 종속법인인 에스와이산업㈜, 에스와이이엔지㈜를 흡수합병하였으며, 동일자로 ㈜에스와이테크의 사업부 중 글라스울과 우레탄 사업부를 분할한 후 흡수합병하였습니다. 3) 피합병회사의 개요

구 분	내 용	내 용	내 용

회사명	㈜에스와이테크글라스울과 우레탄 사업부	에스와이산업㈜	에스와이이엔지㈜

본점 소재지	충청남도 아산시 둔포면아산밸리로 139	경상북도 영천시 대창면 선진길 46-6	경기도 파주시 문산읍장산로76번길 14-90

설립일	1997년 10월 01일	2011년 01월 03일	2014년 01월 10일

대표이사	서인성	김병환	이세호

법인구분	비상장법인	비상장법인	비상장법인

주요 사업	조립식 샌드위치패널 제조 및 도소매업	조립식 샌드위치패널 제조 및 도소매업	조립식 샌드위치패널 제조 및 도소매업

4) 합병비율

구 분	합병회사	피합병회사	피합병회사	피합병회사

회사명	에스와이패널㈜	㈜에스와이테크	에스와이산업㈜	에스와이이엔지㈜

합병비율	1	0	0	0

2. 에스와이엠몰(주) 흡수합병

1) 합병일자 : 2019년 09월 01일2) 합병내용 : 회사는 경영 효율성 증대를 통한 기업가치를 제고할 목적으로 2019년 09월 02일 이사회 결의에 의거하여, 2019년 09월 01일에 종속법인인 에스와이엠몰㈜를 흡수합병하였습니다. 3) 피합병회사의 개요

구 분	내 용

회사명	에스와이엠몰(주)

본점 소재지	서울시 강남구 논현로81길 3, 4층(역삼동, 에스와이빌딩)

설립일	2018년 08월 01일

대표이사	박준수

법인구분	비상장법인

주요 사업	상품중개업, 온라인쇼핑몰

4) 합병비율

구 분	합병회사	피합병회사

회사명	에스와이(주)	에스와이엠몰(주)

합병비율	1	0

5) 합병대가로 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	에스와이엠몰㈜

금 액

I. 이전대가	107,200,000

II. 식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액	(42,177,486)

현금및현금성자산	2,368,445

매출채권	88,800,449

유형자산	157,534,712

기타자산	23,605,704

매입채무	(123,529,447)

미지급금	(22,988,550)

순확정급여부채	(21,125,657)

리스부채	(135,281,732)

기타부채	(11,561,410)

III. 기타자본잉여금(II-I)	(149,377,486)