주성코퍼레이션 반기보고서 (2024.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항※ 해당사항 없음나. 중소기업기준 검토표

다. 합병 등의 사후정보

[케이지피㈜-㈜위니테크놀러지 합병](1) 합병목적합병을 통하여 사업다각화, 다양한 수익구조 기반 창출과 조직 통합을 통한 경영효율성 증대를 위함입니다.(2) 합병방법

케이지피㈜는 ㈜위니테크놀러지를 흡수합병하며, 이에 따라 합병법인은 존속하고 피합병법인은 소멸합니다.

- 합병법인 : 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병- 피합병법인 : 상법 제527조의 2에 따른 간이합병

구분	합병후 존속회사	합병후 소멸회사

상호	케이지피㈜	㈜위니테크놀러지

소재지	경기도 용인시 처인구 이동면 백옥대로 563	경기도 부천시 오정구 석천로 345, 303동 305호

대표이사	최우식, 곽종윤	곽종윤

(3) 합병비율 및 산정근거

합병법인이 피합병법인의 주식을 100% 소유하고 있으므로 무증자합병(1:0)방식으로 진행하며, 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 존재하지 아니합니다.

(4) 합병일정

구분	케이지피㈜존속회사	㈜위니테크놀러지(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2017년 6월 28일	2017년 6월 28일

주주확정일 및 주주명부 폐쇄공고	2017년 6월 28일	-

합병계약일	2017년 6월 29일	2017년 6월 29일

주주확정 기준일	2017년 7월 13일	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2017년 7월 13일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2017년 7월 14일	-

종료일	2017년 7월 18일	-

합병반대의사 통지접수기간	시작일	2017년 7월 13일	-

종료일	2017년 7월 27일	-

합병계약 승인을 위한 주총 갈음 이사회 결의일	2017년 7월 28일	2017년 7월 28일

채권자 이의제출 공고일	2017년 7월 28일	2017년 7월 28일

채권자 이의제출기간	시작일	2017년 7월 29일	2017년 7월 29일

종료일	2017년 8월 29일	2017년 8월 29일

합병기일	2017년 8월 30일	2017년 8월 30일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2017년 8월 30일	-

합병종료보고 공고	2017년 8월 30일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2017년 9월 4일	2017년 9월 4일

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도(2018년)	2차연도(2019년)

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)위니테크놀러지	매출액	22,690	28,557	19,405	-14%	10,674	-63%	-

영업이익	48	824	(5,216)	-10,967%	(1,313)	-259%	-

당기순이익	(72)	665	(5,353)	-7,335%	(1,578)	-337%	-

※ 당사는 피합병회사 ㈜위니테크놀러지와 2017년 9월 합병비율 1:0의 무증자 합병을 하였습니다. 피합병법인은 주요 거래처의 도산으로 인한 자재 수급의 문제점 발생 및 주요 납품처의 지속적인 단가인하 압력을 받아오고 있었습니다. 이로 인하여 예상 매출액 대비 미달하는 매출액을 달성하였으며, 지속적인 자재 단가 인상 및 합병 이후의 법인 이전 문제로 인한 장기근속 직원의 이탈등으로 인하여 생산의 차질이 발생하였습니다. 또한 합병 이후 외부감사인의 1,502,229천원의 개발비 관련 무형자산 손상차손인식으로 인하여 1차연도 실적 예측치와의 괴리가 발생하였습니다.

[컨버즈㈜-㈜알에프윈도우 합병]

(1) 합병목적합병을 통하여 생산설비, 기술, 인력 등의 통합에 의한 경영의 효율성 및 수익성 강화를 통한 경쟁력 확보로 기업가치 및 주주이익을 제고하기 위함입니다.(2) 합병방법

컨버즈㈜는 ㈜알에프윈도우를 흡수합병하며, 이에 따라 합병법인은 존속하고 피합병법인은 소멸합니다.

- 합병법인, 피합병법인 : 상법 제527조에 따른 일반합병

구분	합병후 존속회사	합병후 소멸회사

상호	컨버즈㈜	㈜알에프윈도우

소재지	충청남도 당진시 시곡로 307	경기도 의왕시 이미로40, B동 1006-1012호

대표이사	곽종윤, 곽종호	곽종윤

(3) 합병비율 및 산정근거

본 합병은 90.23% 자회사인 주식회사 알에프윈도우를 1 : 1.2149533 비율로 흡수합병하며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하였습니다.

(4) 합병일정

구분	합병회사(존속회사)	피합병회사(소멸회사)

컨버즈 주식회사	주식회사 알에프윈도우

이사회 결의일(합병결의 및 주총결의)	2021-02-08	2021-02-08

합병계약일	2021-02-08	2021-02-08

주주명부 폐쇄공고일	2021-02-08	2021-02-08

합병 공고일	2021-02-22	2021-02-22

권리주주확정 기준일	2021-02-23	2021-02-23

주주명부 폐쇄기간	시작일	2021-02-24	2021-02-24

종료일	2021-03-02	2021-03-02

주주총회 소집공고일(합병)	2021-03-05	2021-03-05

합병반대주주 의사표시 기간	시작일	2021-03-05	2021-03-05

종료일	2021-03-21	2021-03-21

주주총회일(합병)	2021-03-22	2021-03-22

구주권제출공고 및 통지일	-	2021-03-22

주식매수청구권 행사기간	시작일	2021-03-23	2021-03-23

종료일	2021-04-12	2021-04-12

채권자 이의제출기간 /구주권제출기간	시작일	2021-03-23	2021-03-23

종료일	2021-04-23	2021-04-23

합병기일	2021-04-24	2021-04-24

합병종료보고 총회일(이사회갈음)	2021-04-26	2021-04-26

합병등기일(해산)	2021-04-30	2021-04-30

합병교부금 지급일	2021-05-08	-

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도(2021년)	2차연도(2022년)

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)알에프윈도우	매출액	25,183	25,777	27,966	11%	12,753	-51%	-

영업이익	838	857	907	8%	(1,423)	-266%	-

당기순이익	631	646	875	39%	(2,020)	-413%	-

라. 녹색경영에 관한 사항※ 해당사항 없음

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	16,000,000	2024.01.09	2025.01.08	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	52,810,230