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주성코퍼레이션 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 10 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 5월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 컨버즈 주식회사
대 표 이 사 : 곽 종 윤
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 563
(전 화)070)4858-4652
(홈페이지) http://www.conbuzz.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)이 사 (성 명)홍 종 현
(전 화)070)4858-4345
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜알에프윈도우 (주1)	2004.04.14	경기도 의왕시 이미로 40(B동 1006-1012호)	이동통신용 중계기 개발 및 제조	21,361,578	45.90% 지분 소유	주요종속회사

RF Window Japan Co., Ltd(주2)	2007.01.12	일본	이동통신용 중계기 개발 및 제조	1,645,733	100% 지분 소유	-

RF Window Global, Inc.(주2)	2007.09.27	미국	이동통신용 중계기 개발 및 제조	283,899	100% 지분 소유	-

RF Window Taiwan Co.,Ltd(주2)(주3)	2013.05.15	대만	이동통신용 중계기 개발 및 제조	-	100% 지분 소유	-

㈜컨버즈네트웍스(주4)	2012.03.14	서울특별시 강남구 강남대로 382, 1808호	통신 보안 솔루션 개발 및 판매	882,092	100% 지분 소유	주요종속회사

㈜알피티코리아(주5)	2014.12.12	경기도 의왕시 이미로 40, 비동 1004호	오토캠핑장업 및 관광이용 시설업	697,156	100% 지분 소유	주요종속회사

㈜알피티글로벌(주5)(주6)	2016.10.19	경기도 의왕시 이미로 40, 비동 1004호	오토캠핑장업 및 관광이용 시설업	92,510	100% 지분 소유	-

(주1) 2016년 사업년도 중 ㈜알에프윈도우에 대한 지분을 취득하였으며, 지배기업의 지분율은 50%를 초과하지 않지만, 이사회의 과반수가 당사의 이사로 구성되어 있으며, 이에 따라 실질지배력이 있다고 보아 연결범위에 포함하였습니다.(주2) 종속기업인 ㈜알에프윈도우를 통하여 지배력을 행사하고 있습니다.(주3) 당기말 현재 RF Window Taiwan Co.,Ltd는 법인실체는 존재하지만, 청산진행중인 법인이기 때문에 연결에서 제외되었습니다. (주4) 당기중 (주)컨버즈네트웍스의 지분 100%를 인수하여 신규로 연결범위에 포함되었습니다.(주5) 당기중 (주)알피티코리아의 지분 100%를 인수하여 신규로 연결범위에 포함되었습니다.(주6) (주)알피티코리아의 100% 자회사로써 신규로 (주)알피티코리아의 지분 100%를 인수하여 신규로 연결범위에 포함되었습니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	㈜컨버즈네트웍스	당기 중 100%지분 취득으로 연결대상회사로 편입

㈜알피티코리아	당기 중 100%지분 취득으로 연결대상회사로 편입

㈜알피티글로벌	㈜알피티코리아의 100% 자회사

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은「컨버즈주식회사」라 표기하며, 영문으로는 CONBUZZ CO., LTD (약호: CONBUZZ)라 표기 합니다. 다. 설립일자 당사는 2009년 2월 17일자로 주식회사 이엔페이퍼로부터 분할되어 2009년 2월 25일 설립된 회사입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 (1) 주 소 : 경기 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 563(2) 전 화 : 070)4858-4652(3) 홈페이지 : http://www. conbuzz.co.kr 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 상법에 의거 영리를 목적으로 설립된 회사입니다. 바. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요 사업의 내용① 각종 지류의 제조, 가공 및 판매업 ② 차량용 블랙박스 개발,제조 및 판매업 ③도.소매 및 수출입업 ④바이오 및 기타 화학제품, 화합물의 제조 및 판매, 수출입업 ⑤ 위 각호에 부대되는 사업 일체 ※ 상세한 내용은 동 공시서류의 'II.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.(2)주요 종속회사 사업의 내용① 정보통신기기 제조 및 판매업② 정보통신기기 수출입 및 도소매③ 위 각호에 부대되는 사업 일체 (3) 향후 추진하려는 신규사업해당사항 없음 아. 계 열회사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 7개의 비상장 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사에 관한 세부내역은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 자. 신용평가에 관한 사항 해당사항 없음
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업년도) 중 회사의 연혁은 아래와 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

(1) 회사의 연혁 - 1977년 04월 온양펄프(주) 설립(現 아산공장)- 1978년 04월 일성제지(주) 설립(現 평택공장)- 1992년 11월 에너지절약 우수업체로 대통령 표창- 1994년 03월 상공인의 날 은탑산업훈장 수상- 1995년 02월 환경모범업체 지정- 1996년 06월 온양펄프(주), (주)신호페이퍼로 상호변경- 1998년 06월 신호제지(주), (주)신호페이퍼 및 일성제지(주) 흡수합병- 2003년 02월 최우수 혁신운동 사업장 수상- 2006년 11월 신호제지(주), (주)이엔페이퍼로 상호변경- 2008년 03월 아산공장1호기 Calender Part설치- 2009년 02월 (주)이엔페이퍼의 산업용지 사업부문 분할- 2009년 02월 KGP 주식회사 설립- 2009년 03월 코스피 재상장- 2009년 11월 아산공장 에너지 합리화 설비 도입- 2009년 12월 아산공장 FSC CoC 인증 취득- 2016년 11월 (주)알에프윈도우 종속 회사 편입- 2017년 09월 (주)위니테크놀로지 흡수합병 - 2018년 01월 (주)알피티코리아 종속 회사 편입 - 2018년 02월 (주)페타바이네트웍스 종속 회사 편입 - 2018년 03월 케이지피(주)에서 컨버즈(주)로 상호변경 (2) 본점소재지의 변경 : 경기도 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 563 나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) (1)2009년10월31일 최우식, 김희수 각자 대표이사에서 최우식 단독 대표이사로 변동(2)2010년03월22일 최우식 단독 대표이사에서 최우식, 김덕환 각자 대표이사로 변동(3)2013년03월29일 최우식,손선영 각자 대표이사로 변동(4)2015년09월23일 최우식,김승구 각자대표이사로 변동(5)2016년04월11일 최우식,곽종윤 각자대표이사로 변동(6)2017년01월09일 최우식,곽종윤,이병호 각자 대표이사로 변동(7)2017년04월03일 최우식,곽종윤 각자대표이사로 변동

다. 최대주주의 변동

(기준일 : 2018년 03월 31일) (단위 : 주, % )

최대주주명	최대주주 변동일/지분변동일	소유주식수	지분율	비 고

국일제지(주)	2014.10.06	13,123,442	66.02	유상증자(제3자배정)

국일제지(주)	2015.07.29	12,123,442	32.45	최대주주주식 일부매각

국일제지(주)	2015.09.21	11,123,442	29.77	최대주주주식 일부매각

국일제지(주)	2015.09.23	7,451,612	19.94	최대주주주식 일부매각

국일제지(주)	2015.10.23	6,240,000	3.24	최대주주주식 일부매각

디바이너홀딩스(주)	2015.10.23	8,307,830	22.24	최대주주 변경

디바이너홀딩스(주)	2015.10.23	3,097,989	8.29	장외매도

디바이너홀딩스(주)	2016.03.10	509,099	1.35	담보물 반대매매

구치덕	2016.05.16	1,891,857	5.01	신규취득

(주)제이피에셋투자	2016.07.26	1,240,000	3.28	장외매수

더블유글로벌3호조합	2016.08.11	1,392,755	3.56	유상증자(제3자배정)

더블유글로벌3호조합	2016.11.08	2,389,166	3.72	유상증자(주주배정)

더블유글로벌3호조합	2017.08.29	238,916	3.63	무상감자(90%)

더블유글로벌4호조합	2017.12.28	1,152,992	12.82	최대주주 변경

라. 상호의 변경 2018년 3월 28일 케이지피주식회사에서 컨버즈주식회사로 변경하였습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없음 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 (1) 케이지피 주식회사는 주식회사 이엔페이퍼(존속회사)로부터 2009년 2월 17일자로 분할하여 설립된 회사입니다.※ 자세한 내용은 아트원제지의 2009년 2월 6일자 분할신고서 참조하시기 바랍니다.( 2) 케이지피 주식회사는 2017년 6월 28일 이사회 개최를 통해 100% 자회사인 주식회사 위니테크놀러지와의 소규모 합병을 결의하였으며 2017년 9월 4일부로 합병등기를 완료하였습니다. ※ 자세한 사항은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 內 9. 합병 등의 사후 정보 내용을 참조하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 케이지피 주식회사는 2017년 6월 28일 차량용 블랙박스 및 ICT 제품을 제조 및 판매하는 업체인 주식회사 위니테크놀러지와 합병을 하여 기존 제지사업이외에 차량용 블랙박스 및 ICT 제품 제조 및 판매를 하고 있으나 그 사업 비중에서는 제지사업이 주를 이루고 있습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

공시대상기간(최근 5사업년도) 중 당사의 자본금 변동사항은 아래와 같습니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013.12.06	무상감자	보통주	3,132,607	5,000	5,000	-

2014.10.07	유상증자(제3자배정)	보통주	6,451,612	500	1,830	-

2015.01.10	유상증자(제3자배정)	보통주	13,034,825	500	500	-

2015.03.26	유상증자(제3자배정)	보통주	1,801,800	500	1,110	-

2015.04.24	유상증자(제3자배정)	보통주	2,643,170	500	1,135	-

2015.12.23	유상증자(일반공모)	보통주	416,600	500	2,400	-

2016.08.11	유상증자(제3자배정)	보통주	1,392,755	500	1,436	-

2016.11.09	유상증자(주주배정)	보통주	25,109,593	500	624	-

2017.02.06	유상증자(제3자배정)	보통주	1,538,460	500	650	-

2017.08.28	무상감자	보통주	59,232,893	500	-	감자비율 90%

2017.11.28	전환권행사	보통주	429,621	500	3,280	-

2017.12.11	전환권행사	보통주	457,035	500	3,282	-

2017.12.28	전환권행사	보통주	1,523,457	500	3,282	-

2018.02.13	전환권행사	보통주	304,690	500	3,282	-

2018.03.21	전환권행사	보통주	1,279,703	500	3,282	-

(주1)보고서 기준일 이후 2018.04.13 전환권행사로 보통주 1,005,480주가 전환되었습니다. 나. 미상환전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회 사모 전환사채	2016.08.17	2019.08.17	15,000,000,000	기명식 보통주	2017.08.17~2019.08.16	100	3,280	3,300,000,0 0 0	1,005,484	-

제4회 사모 전환사채	2017.09.01	2020.09.01	1,000,000,000	기명식 보통주	2018.09.01~2020.08.01	100	4,150	1,000,000,000	240,963	-

제5회 사모 전환사채	2018.01.16	2021.01.16	2,000,000,000	기명식 보통주	2019.01.16~2020.12.16	100	3,260	2,000,000,000	613,496	-

제6회 사모 전환사채	2017.12.20	2020.12.20	1,000,000,000	기명식 보통주	2018.12.20~2020.11.20	100	4,011	200,000,000	49,862	-

제7회 사모 전환사채	2018.02.06	2021.02.06	1,000,000,000	기명식 보통주	2019.02.06~2021.01.06	100	3,935	1,000,000,000	254,129	-

합 계	-	-	20,000,000,000	-	-	-	-	7,500,000,000	2,163,934	-

(주1)보고서 기준일 이후 2018. 04.13 제8회 사모 전환사채, 2018.04.20 제9회 사모 전환사채를 발행하였습니다. (주2 )보고서 기준일 이후 제2회 사모 전환사채는 2018.04.13 미상환사채 3,300,000,000원 전환권행사로 권면총액 15,000,000,000원이 전액 전환되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가.주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	160,000,000	40,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	80,712,858	32,422	80,745,280	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	70,136,920	32,422	70,169,342	-

1. 감자	70,136,920	3,533	70,140,453	-

2. 이익소각	-	-	0	-

3. 상환주식의 상환	-	-	0	-

4. 기타	-	28,889	28,889	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,575,938	-	10,575,938	-

Ⅴ. 자기주식수	4,563	-	4,563	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,571,375	-	10,571,375	-

(주1) 보고서 기준일 이후 2018.04.13 전환청구권 행사로 보통주 1,005,480주를 추가로 발행하여, 현재 발행주식의 총수는 11,581,418주입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	28,700	1,693	-	25,830	4,563	감자단수주 인수

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	28,700	1,693	-	25,830	4,563	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(주1) 2017년 8월 감자가 완료 되어(효력발생일 : 2017.08.29) 28,700주에서 2,870주로 변경되었습니다. (주2) 2017년 8월 감자로 인한 단수주 1,693를 인수하여 자사주는 4,563주로 변경 되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,575,938	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	4,563	자사주

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,571,375	-

우선주	-	-

(주1) 보고서 기준일 이후 2018.04.13 전환청구권 행사로 보통주 1,005,480주를 추가로 발행하여, 현재 발행주식의 총수는 11,581,418주이며 자기주식 4,563주를 제외한 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 11,576,855주입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하도록 규정하고 있습니다.당사는 배당에 관하여 정관에서 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제 44 조 (이익배당)
①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때 에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제 44조의 1(분기배당)
①이 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월, 9월의 말 일(이하 "분기배당기준일"이라 한다)의 주주에게 증권거래법 제 192조 의 3의 규정에 의한 분기 배당을 할 수 있다.
②제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한 다.
③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1.직전결산기의 자본의 액
2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한 금액
4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립 한 임의준비금
5.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계 액
6.당해 사업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
④사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

나.주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제10기 1분기	제9기	제8기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,054	-18,245	-16,366

(별도)당기순이익(백만원)	-1,725	-6,432	-17,554

(연결)주당순이익(원)	-254	-1,846	-385

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서는 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용

: 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결함

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

: 공시함

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육 참여현황

이원규	서울대학교 전기공학 졸 (주)인프니스 상무 (주)퓨처시스템 이사	-	-

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

아래의 정관 참조

제 36 조 (이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요 사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 37 조 (이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.② 이사회의 의장은 제36조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 38 조 (이사회의 의사록)이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다. (2) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명

이원규(출석률 : 0%)

찬반여부

1	2018.01.02	알에프윈도우 연대보증의 건	가결	불참

2	2018.01.16	전환사채 발행 일정 변경의 건	가결	불참

3	2018.01.16	한국산업은행 제3자 담보제공 내용 변경의 건	가결	불참

4	2018.01.19	타법인 주식 취득 결정의 건	가결	불참

5	2018.01.31	타법인 주식 취득 결정의 건	가결	불참

6	2018.02.06	전환사채 발행의 건	가결	불참

7	2018.02.07	매출액 손익구조 변동 공시의 건결산보고서 승인의 건	가결	불참

8	2018.02.12	제2회차 전환사채 콜옵션 매도의 건	가결	불참

9	2018.02.13	유형자산 양도의 건	가결	불참

10	2018.02.26	주식인수를 위한 실사합의서 체결 및 실사보증금 지급의 건	가결	불참

11	2018.02.27	부천지점 이전에 관한 건	가결	불참

12	2018.03.13	제9회 정기주주총회 소집의 건전자투표제 채택 승인의 건	가결	불참

13	2018.03.14	전환사채 발행의 건	가결	불참

14	2018.03.21	제2회차 전환사채 콜옵션 매도의 건	가결	불참

15	2018.03.28	대표이사 선임의 건	가결	불참

16	2018.03.29	타법인 주식 취득 결정의 건	가결	불참

17	2018.03.29	전환사채 발행의 건	가결	불참

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	2018.01.02	0	-

2	2018.01.16	0	-

3	2018.01.16	0	-

4	2018.01.19	0	-

5	2018.01.31	0	-

6	2018.02.06	0	-

7	2018.02.07	0	-

8	2018.02.12	0	-

9	2018.02.13	0	-

10	2018.02.26	0	-

11	2018.02.27	0	-

12	2018.03.13	0	-

13	2018.03.14	0	-

14	2018.03.21	0	-

15	2018.03.28	0	-

16	2018.03.29	0	-

17	2018.03.29	0	-

(4) 이사회내의 위원회 구성현황해당사항 없음(5) 이사회내의 위원회 활동 내역해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의하여 선임된 비상근감사 2명을 두고 있습니다. (2) 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 결과 법령, 회사의 규정, 지침, 지시 등을 위반하였거나 부정 또는 부당하다고 인정되는 사실이 있을때에는 그 시정을 요구할 수 있습니다.

(3) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비고

이용규	경희대학교 경영학과공인회계사 산동회계법인회계사現 삼화회계법인이사	-

이승한	서울대학교 공법학과 졸업ATG 변호사現 법무법인 디.엘.에스 대표변호사	-

나. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	출석여부

이용규	이승한

1	2018.01.02	알에프윈도우 연대보증의 건	불참	해당사항없음

2	2018.01.16	전환사채 발행 일정 변경의 건	불참

3	2018.01.16	한국산업은행 제3자 담보제공 내용 변경의 건	불참

4	2018.01.19	타법인 주식 취득 결정의 건	불참

5	2018.01.31	타법인 주식 취득 결정의 건	불참

6	2018.02.06	전환사채 발행의 건	불참

7	2018.02.07	매출액 손익구조 변동 공시의 건결산보고서 승인의 건	불참

8	2018.02.12	제2회차 전환사채 콜옵션 매도의 건	불참

9	2018.02.13	유형자산 양도의 건	불참

10	2018.02.26	주식인수를 위한 실사합의서 체결 및 실사보증금 지급의 건	불참

11	2018.02.27	부천지점 이전에 관한 건	불참

12	2018.03.13	제9회 정기주주총회 소집의 건전자투표제 채택 승인의 건	불참

13	2018.03.14	전환사채 발행의 건	불참

14	2018.03.21	제2회차 전환사채 콜옵션 매도의 건	불참

15	2018.03.28	대표이사 선임의 건	불참	불참

16	2018.03.29	타법인 주식 취득 결정의 건	불참	불참

17	2018.03.29	전환사채 발행의 건	불참	불참
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권 내용	행사 사유	진행 경과	비 고

-	-	-	-	-

다. 경영권 분쟁여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가.임원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최우식	남	1964.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	육군사관학교국일제지(주)대표이사이엔페이퍼(주)대표이사	-	-	6년	2021.03.27

곽종윤	남	1975.03	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	고려대학교컴퓨터학과 (주)코우홀딩스대표이사現 (주)알에프윈도우대표이사	-	-	2년	2019.03.29

최병준	남	1968.03	이사	등기임원	비상근	경영지원	평택대학교 사회학과 코스모펀드부회장 現 모리스에셋대표	-	-	2년	2019.03.29

이원규	남	1975.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 전기공학 (주)인프니스 상무 (주)퓨처시스템 이사	-	-	2년	2019.03.29

이용규	남	1971.01	감사	등기임원	비상근	감사	경희대학교경영학과 공인회계사 산동회계법인회계사現 삼화회계법인이사	-	-	1년	2020.03.29

이승한	남	1969.06	감사	등기임원	비상근	감사	서울대학교 공법학과 졸업ATG 변호사現 법무법인 디.엘.에스 대표변호사	-	-	3개월	2021.03.27

나.직원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제지	남	73	-	5	-	78	17.19	1,308,569	16,777	-

제지	여	1	-	-	-	1	2.94	8,225	8,225	-

블랙박스/ICT	남	39	-	-	-	39	1.97	400,484	10,269	-

블랙박스/ICT	여	13	-	-	-	13	3.32	83,355	6,412	-

합 계	126	-	5	-	131	11.17	1,800,633	13,746	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,200,000	-

감사	2	60,000	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	33,750	5,625	-

나-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	33,750	11,250	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	-	-	-

보수현황> 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사ㆍ감사가 없으므로 기재를 생략합니다.

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법 -해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 당 사는 공시서류 작성기준일 현재 7개의 계열회사를 가지고 있습니다.

(단위 : 천원, %)

상호	설립일	주요사업	직전사업연도말자산총액	지분율	비고

㈜알에프윈도우 (주1)	2004.04.14	이동통신용 중계기 개발 및 제조	21,361,578	45.90%	주요종속회사

RF Window Japan Co., Ltd(주2)	2007.01.12	이동통신용 중계기 개발 및 제조	1,645,733	100%	-

RF Window Global, Inc.(주2)	2007.09.27	이동통신용 중계기 개발 및 제조	283,899	79.60%	-

RF Window Taiwan Co.,Ltd(주2)(주3)	2013.05.15	이동통신용 중계기 개발 및 제조	-	100%	-

㈜컨버즈네트웍스(주4)	2012.03.14	통신 보안 솔루션 개발 및 판매	882,092	100%	주요종속회사

㈜알피티코리아(주5)	2014.12.12	오토캠핑장업 및 관광이용 시설업	697,156	100%	주요종속회사

㈜알피티글로벌(주5)(주6)	2016.10.19	오토캠핑장업 및 관광이용 시설업	92,510	100%	-

(주1) 2016년 사업년도 중 ㈜알에프윈도우에 대한 지분을 취득하였으며, 지배기업의 지분율은 50%를 초과하지 않지만, 이사회의 과반수가 당사의 이사로 구성되어 있으며, 이에 따라 실질지배력이 있다고 보아 연결범위에 포함하였습니다.(주2) 종속기업인 ㈜알에프윈도우를 통하여 지배력을 행사하고 있습니다.(주3) 당기말 현재 RF Window Taiwan Co.,Ltd는 법인실체는 존재하지만, 청산진행중인 법인이기 때문에 연결에서 제외되었습니다. (주4) 당기중 (주)컨버즈네트웍스의 지분 100%를 인수하여 신규로 연결범위에 포함되었습니다.(주5) 당기중 (주)알피티코리아의 지분 100%를 인수하여 신규로 연결범위에 포함되었습니다.(주6) (주)알피티코리아의 100% 자회사로써 신규로 (주)알피티코리아의 지분 100%를 인수하여 신규로 연결범위에 포함되었습니다. 2. 회사와 계열간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사	비고

성명	당사내 직위	회사명	직위	상근여부	선임시기

곽종윤	대표이사	(주)알에프윈도우	대표이사	비상근	2016.12.08	-

(주)알피티코리아	대표이사	비상근	2016.10.06	-

(주)페타바이네트웍스	대표이사	비상근	2018.04.02	-

3.타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)엔비어스	2016.06.21	지분투자	900	75,000	5.39	-	-	-	-	75,000	5.39	-	-	-

(주)알에프윈도우	2016.11.23	사업다각화	6,678	4,431,448	45.9	6,678	-	-	-	4,431,448	45.9	6,678	21,925	-9,474

(주)아이엠텍	2017.01.18	사업다각화	5,000	909,090	4.77	2,550	-	-	-2,881	909,090	4.77	2,550	47,607	-20,748

(주)알피티코리아	2018.01.31	사업다각화	550	-	-	-	110,000	550	-	110,000	100	550	697,156	-392

(주)컨버즈네트웍스	2018.02.09	사업다각화	3,500	-	-	-	60,400	3,500	-	60,400	100	3,500	92,510	-

합 계	-	-	9,228	-	4,050	-2,881	-	-	13,278	-	-

(주1)보고서 기준일 이후 2018.04.24 (주)바이오웨이 보통주 44,361주(지분율36.92%)를 취득하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 당사는 대주주와의 신용공여 등 거래가 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 대주주와의 자산양수도 등 거래가 없습니다 3. 대주주와의 영업거래 당사는 대주주와의 영업거래가 없습니다

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1)당기말 현재 당사는 특수관계자를 위하여 담보를 제공하고 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.

(기준일: 2018년 03월 31일) (단위:천원)

특수관계범주	제공받은자	제공한 담보자산	관련 채무	담보권자

종류	금액	설정액

관계기업	국일제지㈜	기계장치	(원화)단기차입금	9,000,000,000	12,000,000,000	한국산업은행

(외화)단기차입금	USD 9,380,223.08	USD 12,000,000

JPY 24,163,050.00

(2)영업거래 내역당기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계 범주	특수관계자명	구분	제 10(당) 분기	제 9(전) 기

종속기업	㈜알에프윈도우	종속기업투자지분 취득	1,800,000	-

리스보증금 승계	23,560	-

상품 매입	22,767	-

원재료 매입	1,125,144	-

이자비용	23,762	-

상품 매출	-	-

제품 매출	12,748	-

관계기업	국일제지㈜	제품매출액	154,530	152,074

기타매출액	688	5,692

전환사채 발행	-	-

당기손익인식금융자산 매각	-	-

매도가능금융자산 매각	-	-

건설중인자산 매입	-	-

기계장치 매각	,222,425	-

공구와 기구 매각	75,444	-

비품 매각	158,221	-

기타의투자자산 매각	-	-

상품 매입	3,086	66,075

원재료 매각	-	-

원재료 매입	8,349,391	6,969,914

부원료 매입	-	-

급여(판관)	128,333	103,737

지급수수료(판)	-	158,428

(지급)임차료(판관)	300	3,000

(지급)임차료(제조)	309,181	175,800

이자비용	-	-

관계기업의 지분법피투자회사	진영지업㈜	제품매출	17,443	20,079

기타특수관계회사	㈜알피티글로벌	수입수수료	21,092	-

㈜알피티글로벌	수입임대료	900	-

㈜알피티글로벌	이자수익	-	-

기타특수관계회사	㈜알피티코리아	수입수수료	37,531	-

㈜알피티코리아	수입임대료	900	-

㈜알피티코리아	차량운반구 매입	-	-

㈜알피티코리아	리스보증금 승계	-	-

㈜알피티코리아	이자수익	6,364	-

기타특수관계회사	디바이너홀딩스	수입임대료	-	1,800

기타특수관계자	임직원	이자수익	912	-

이자비용	13,205	-

매출 등 합계	6,732,758	179,645

매입 등 합계	11,775,169	7,476,954
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음