주성코퍼레이션 사업보고서 (2018.12)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제10기(당기)	신한회계법인	감사범위제한 한정	특기사항 있음

제9기(전기)	다산회계법인	적정	지적사항 없음

제8기(전전기)	다산회계법인	감사범위제한 한정	특기사항 있음

-특기사항 요약

사업연도	특 기 사 항

제10기	한정의견
우리는 컨버즈 주식회사와 그 종속기업(이하 "연결회사")의 연결재무제표를 감사하였습니다. 해당 연결재무제표는 2018년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 연결재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.
우리의 의견으로는 별첨된 연결회사의 연결재무제표는 이 감사보고서의 한정의견 근거 단락에 기술된 사항이 미칠 수 있는 영향을 제외하고는, 연결회사의 2018년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.
한정의견 근거 2018년 12월 31일 현재 연결회사의 재무상태표에는 연결종속회사의 취득시 발생한 영업권 3,000백만원이 인식되어 있습니다. 연결회사의 종속기업인 (주)컨버즈네트웍스 실제순현금흐름이 당초 취득 시 예상 수준에 비해 유의적으로 악화되어 기업회계기준서 1036호에 따른 영업권의 손상징후로 파악되었습니다. 우리는 관련 영업권의 장부가액에 대하여 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었고 따라서 우리는 연결회사가 계상한 금액에 대하여 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 연결재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 연결재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 한정의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 계속기업 관련 중요한 불확실성 연 결 재 무 제표에 대한 주 석 39에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 39는 연결회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환할 수있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 연결회사는 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기 중 영업손실 14,698백 만원과 당기순손실 18,220 백만원이 발생됨에 따라 당기말 현재 80,084백만원 의 누적결손금을 보이고 있으며, 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 20,281백만원 을 초과하고 있습니다. 연결실체 내 ㈜알에프윈도우가 보유한 차입금에 대하여 2019년 5월 28일 주채권은행인 기업은행을 포함한 5개 금융기관과 자율협약 을 체결하였습니다. 이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대해 유의적인 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 않습니다. 강조사항 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 연결재무제표에 대한 주석 34, 38, 41에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 1. 특수관계자 거래연결재무제표에 대한 주석 34에 기술하고 있는 바와 같이, 연결회사는 특수관계자와다수의 매출ㆍ매입거래, 자금거래 및 담보제공, 지급보증 등의 거래를 하고 있습니다. 2. 감사보고서 재발행연결재무제표에 대한 주석 41에 기술하고 있는 바와 같이, 우리는 2018년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 연결재무제표에 대하여 감사를 실시하고 2019년 3월 25일자로 감사보고서를 발행한 바 있습니다. 동일자 감사보고서에 첨부된 연결재무제표에는 무형자산 3,552백만원, 당기손익-공정가치금융자산 405백만원 등이 과대계상 되어 이를 수정반영하여 별첨 당기 연결재무제표를 재작성하였습니다. 이로 인해 당기포괄손익계산서상 영업손익은 555백만원 감소하고 법인세비용차감전순손익은 4,470백만원만큼 감소하여, 수정후 영업손실은 14,698백만원이며 수정후 법인세비용차감전순손실은 17,647백만원입니다. 3. 후속사건 (1) 중단영업연결회사는 연결회사 전체의 수익성 제고 및 현금흐름 개선을 위하여, 2019년 5월 22일에 이사회 결의에 의하여 제지사업 생산 중단을 결정하였습니다.(2) 전환사채의 전환 및 상환연결회사가 발행한 전환사채의 당기말 잔액 22,950백만 중 보고기간말 이후 5회차 전환사채 2,000백만원, 7회차 전환사채 1,000백만원의 전환이 완료되었으며, 9회차 전환사채 및 11회차 전환사채의 일부 상환이 완료 되었습니다.(3) 유상증자연결회사는 2019년 6월 13일 및 2019년 10월 25일을 납입일로 하여 각각 3,440백만원 및 5,510백만원을 유상증자 하였습니다. (4) 상장폐지 사유 발생 연결회사는 2018 사업연도 사업보고서에 첨부되어 2019년 3월 25일에 공시된 별도 및 연결감사보고서상 감사의견이 의견거절로 해당 사유는 유가증권시장 상장규정 제48조에 따른 상장폐지 사유에 해당되어 동일자로 유가증권시장으로부터 상장폐지사유를 통보받았습니다. 이에 연결회사는 2019년 4월 12일 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하였으며, 동 이의신청과 관련하여 2019년 5월 10일 유가증권시장상장공시위원회의 심의를 통하여 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여받았습니다. (5) 기한의 이익 상실 연결회사가 발행한 제8회차, 제10회차 및 제11회차 전환사채의 계약서에 따라 상기 (4)의상장폐지사유로 인하여 기한의 이익 상실 사유가 발생하였습니다. (6) 대표이사 변경 연결회사의 각자대표이사 중 1인이었던 최우식 대표이사가 일신상의 사유로 2019년6월 4일 사임하였습니다. (7) 관계기업투자주식 매각 연결회사는 당기중 취득하여 관계기업투자주식으로 인식하고 있던 ㈜바이오웨이의 보통주 443,610주를 재무구조 개선의 목적으로 주당 30,440원에 매각하는 계약을 체결하였습니다. (8) 투자주식의 매각 연결회사가 보유하고 있던 ㈜아이엠텍의 주식 909,090주를 11회차 전환사채 담보계약에따른 담보권 실행의 목적으로 2019년 3월 및 5월 중 전량 처분하여 1,138,000천원을 상환하였습니다. (9) 기타포괄손익-공정가치금융자산 연결회사는 당기 중 사업다각화 목적으로 ㈜이매진아시아의 주식 2,300,000주를 취득하였습니다. 2019년 7월 8일 코스닥시장 거래소는 ㈜이매진아시아에 대하여 '횡령및배임 혐의 발생'사유로 코스닥시장 상장규정 제38조에 의거, 상장적격성 실질심사대상으로 결정하였습니다. 이후 회사는 2019년 7월 29일 개선계획서를 제출함에 따라 기업심사위원회 및 코스닥시장위원회가 개최되었으며, 심의 결과 상장폐지를 의결하였습니다. ㈜이매진아시아는 2019년 10월 23일 이의신청서를 제출하였고, 이에 따라 거래소는 2019년 12월 4일 까지 코스닥시장위원회를 개최하여 개선기간 부여를 포함한 상장폐지 여부를 결정할 예정에 있습니다. (10) 자율협약 체결연결기업은 연결실체 내 ㈜알에프윈도우가 보유한 차입금에 대하여 2019년 5월 28일 주채권은행인 기업은행을 포함한 5개 금융기관과 자율협약을 체결하였 습 니 다.

사업연도	특 기 사 항

제8기	한정의견 근거 연결기업은 당기 중 특수관계자 등에게 1,630백만원을 대여하고, 동 금액을 당기말 현재 연결재무상태표에 단기대여금으로 계상하고 있습니다. 또한 보고기간말 이후에제3자와 신규사업개발, 사업성분석, 투자컨설팅 등을 주요내용으로 하는 경영자문용역계약을 체결하고 용역료 200백만원을 지급하였으며, 또 다른 제 3자에게 200백만원을 대여하였습니다. 우리는 동 거래들의 실질과 적절한 회계처리 등을 확인하기 위하여 연결기업에게 동 거래들에 대한 감사증거를 요청하였으나, 제시된 감사증거로는 동 거래들의 실질 및 자금거래의 적정성에 대해 충분하고 만족할 만한 결과를 얻을 수 없었으며, 대체적인 감사절차에 의해서도 만족할 만한 결과를 얻지 못하였습니다.
한정의견
우리의 의견으로는 회사의 재무제표는 한정의견 근거문단에서 언급하고 있는사항이미칠 수 있는 영향을 제외하고는 케이지피 주식회사와 그 종속기업의 2016년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.
강조사항
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.
(1) 최대주주의 변경연결기업의 주석 1에서 기술되어 있는 바와 같이, 당기 중 지배기업의 최대주주가 전기말 현재 ㈜디바이너홀딩스(전기말 지분율:8.20%)에서 구치덕(5.01%), 제이피에셋투자(3.28%)로 변경되었다가, 당기말 현재 더블유글로벌3호조합(당기말 지분율: 3.72%)으로 변경되었습니다.
(2) 특수관계자와의 거래 연결기업의 주석 33에서 기술되어 있는 바와 같이 연결기업의 특수관계자에 대한 채권잔액은 당기말과 전기말 현재 각각 1,552백만원과 209백만원이며, 당기말과 전기말 현재 채무잔액은 각각 24,902백만원과 44,497백만원입니다. 또한, 당기와 전기중특수관계자에 대한 매출액 등은 22,058백만원 및 1,083백만원이며, 매입액 등은 23,552백만원 및 7,068백만원입니다. 한편, 연결기업은 당기말 현재 특수관계자의 채권에 대해 718백만원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.
연결기업은 당기 중 특수관계자에게 15,000백만원의 전환사채를 발행하였고, 전기 중 28,022백만원을 차입하였으며, 당기와 전기 중 각각 37,300백만원과 1,222백만원을 상환하였습니다. 연결기업은 특수관계자에 대한 채무와 관련하여 연결기업의 유형자산 등을 담보(채권최고액: 56,200백만원)로 제공하고 있습니다. 또한, 연결기업은 특수관계자의 차입금을 위하여 유형자산(담보설정금액 12,000백만원 및 USD 12,000,000)을 KDB산업은행에 담보로 제공하고 있습니다. 한편, 연결기업의 스팀공급사업 계약이행보증을 위해 특수관계자로부터 5,190백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.
(3) 보고기간 종료일 이후 발생한 사건① 타법인 주식의 취득 결정연결기업의 주석 38에서 기술하고 있는 바와 같이 연결기업은 보고기간 말 이후인 2017년 1월 18일 이사회 결의에 의하여 코스닥상장법인인 ㈜아이엠텍에 대한 보통주 909,090주(지분율: 5.36%)를 5,000백만원에 취득하였습니다.② 유상증자연결기업의 주석 38에서 기술하고 있는 바와 같이 연결기업은 보고기간 말 이후인 2017년 2월 2일 이사회 결의에 의하여 지비보스톤창업투자 주식회사에 제3자배정 유상증자 1,538,460주를 실시하여 1,000백만원이 납입완료되었습니다.
③ 경영자문용역의 계약체결연결기업의 주석 38에서 기술하고 있는 바와 같이 연결기업은 보고기간 말 이후인 2017년 2월 20일에 ㈜초이스인터내쇼날과 신규사업의 발굴, 사업성분석, 투자컨설팅을 주요내용으로 하는 경영자문용역계약서를 체결하고, 용역료 200백만원을 지급하였습니다. ④ 대여금의 대여연결기업의 주석 38에서 기술하고 있는 바와 같이 연결기업은 보고기간 말 이후인 2017년 2월 17일에 ㈜카라반르몽드에게 200백만원을 대여하고, 동 대여금에 대하여 토지와 건물, 약속어음을 담보(채권최고액 : 260백만원)로 제공받았습니다. 한편, 담보로 제공받은 토지와 건물에는 선순위 채권최고액 445백만원이 설정되어 있습니다.
(4) 계속기업의 불확실성
연결기업의 주석 39에서 기술되어 있는 바와 같이 연결기업의 연결재무제표는 연결기업이 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나, 연결기업은 당기 중 매출총손실 3,610백만원, 영업손실 8,886백만원과 당기순손실 16,333백만원이 발생됨에 따라 당기말 현재 53,924백만원의 누적결손금을 보이고 있습니다. 또한, 당기 중 3,946백만원의 부(-)의 영업현금흐름이 발생하였습니다. 이러한 상황은 주석 39에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 연결기업이 계속기업으로서의 존속능력에 대해 중대한 의문을 제기하고 있습니다. 이와같은 불확실성의 최종결과로 계속기업 가정이 타당하지 않을 경우에 발생할 수 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 당기 재무제표에 반영되어 있지 아니합니다.
(5) 자산손상연결기업의 주석 40에서 기술되어 있는 바와 같이 연결기업은 유형자산과 무형자산에 손상징후가 있다고 판단하여, 해당 현금흐름창출단위의 회수가능액을 평가하였고, 그 결과 유형자산과 무형자산의 장부금액이 회수가능액을 초과하여, 각각 9,717백만원과 1,569백만원을 손상차손으로 인식하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제10기(당기)	신한회계법인	결산감사(내부회계관리제도 검토포함)	125,000	1,175

제9기(전기)	다산회계법인	결산감사(내부회계관리제도 검토포함)	130,000	1,170

제8기(전전기)	다산회계법인	결산감사(내부회계관리제도 검토포함)	90,000	852

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제10기(당기)	2018.08.27	세무조정	2018.08.27-2019.03.31	12,000	-

-	-	-	-	-

제9기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제8기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-