주성코퍼레이션 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황1) 공시사항의 진행ㆍ변경상황"해당사항 없음"

2) 주주총회 의사록 요약

주총 일자	안 건	결의 내용	비 고

임시주주총회(2017.07.26)	자본감소의 건정관일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제8기정기주주총회(2017.03.30)	제8기 재무제표의 승인감사 선임의 건이사보수한도의 승인의 건감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제7기정기주주총회(2016.03.30)	제7기 재무제표의승인정관일부 변경의 건이사보수한도의 승인의 건감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2015.09.23)	정관 변경의 건이사 선임의 건감사 선임의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2015.06.25)	이사선임의 건	원안대로 승인	-

제6기정기주주총회(2015.03.27)	재무제표 승인의 건이사선임의 건감사선임의 건정관일부 변경의 건이사보수한도액 승인의 건감사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

제5기정기주주총회(2014.03.28)	재무제표 승인의 건정관변경 승인의 건이사보수한도액 승인의 건감사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2013.11.1)	자본감소(案) 승인의 건 주식분할 승인의 건정관일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제4기정기주주총회(2013.03.29)	재무제표승인의 건이사선임의 건감사선임(중임)의 건이사보수한도액 승인의 건감사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2012.08.31)	자본감소(案) 승인의 건	원안대로 승인	-

제3기정기주주총회(2012.03.30)	재무제표승인의 건이사선임(중임)의 건이사보수한도액 승인의 건감사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 채무보증 현황

(1) 당3분기말 현재 연결기업의 채무를 위하여 특수관계자 이외의 타인에게 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은자	제공한 담보자산	채권최고액	차입금 내역

종류	금액

㈜IBK캐피탈	매출채권	2,138,217	단기차입금	2,138,217

신한은행	매출채권(외담대)	218,350	단기차입금	218,350

기업은행	유형자산	5,580,000	단기차입금	3,730,000

기업은행	장/단기금융상품	156,000	단기차입금	2,100,000

국일제지㈜	토지,건물,구축물,기계장치	56,200,000	장기차입금	15,663,543

매출채권	전환사채(액면금액)	15,000,000

재고자산(제품,상품)

합계	64,292,567	합계	38,850,110

(2) 당3분기말 현재 연결기업이 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관	금액	내역

서울보증보험㈜	421,000	이행보증등

신용보증기금	1,116,800	대출보증

임직원	300,000	연대보증

서울보증보험㈜	1,070,698	이행보증등

임직원	10,088,000	연대보증

㈜위니테크놀러지	300,000	연대보증

케이지피㈜	7,876,000	연대보증

합계	21,172,498

3. 채무인수약정 현황해당사항 없음4. 그 밖의 우발채무 등

(1) 견질어음연결기업은 당3분기 중 매출채권을 ㈜아이비케이캐피탈에 양도하고, 당3분기말 현재 단기차입금 807,650천원을 인식하였습니다. 이와 관련하여 270,495천원의 견질어음을 제공하고 있습니다.

(2) 당3분기말 현재 연결기업이 주요 금융기관과 체결한 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금융기관	약정한도액	실행액

상업어음할인약정	㈜아이비케이캐피탈	3,000,000	2,138,217

상업어음할인약정	신한은행	500,000	218,350

온렌딩대출	우리은행	1,000,000	1,000,000

운전자금대출	신한은행	700,000	700,000

운전자금대출	산업은행	240,000	240,000

운전자금대출	산업은행	240,000	240,000

중소기업자금대출	기업은행	5,830,000	5,830,000

온렌딩대출	국민은행	1,000,000	400,000

운전자금대출	국민은행	800,000	112,323

운전자금대출	수협	250,000	250,000

한도대출	우리은행	270,200	270,101

운전자금대출	우리은행	370,000	370,000

운전자금대출	우리은행	540,000	538,395

중소기업자금대출	기업은행	100,000	100,000

C2자금대출	국민은행	200,000	180,000

운전자금대출	신한은행	500,000	218,350

팩토링대출	하나은행	300,000	0

pcbo사모사채	신용보증기금	1,600,000	1,600,000

합계	17,440,200	14,405,736

(3) 연결기업은 전기 중 특수관계자인 국일제지㈜에 연결기업의 소유토지(장부금액 :11,067,960천원)을 매각하고 유형자산처분이익 7,655,541천원을 인식하였습니다. 동 토지의 양도와 동시에 국일제지㈜와 동 토지를 1년간 재임대하는 계약을 체결하여, 매월 58,600천원의 임차료를 지급하고 있습니다.(4) 지배기업은 2017년 6월 28일자 이사회에서 2017년 8월 30일을 합병기일로 하여 지배기업의 종속기업인 ㈜위니테크놀러지를 상법제527조의3 에 의한 소규모합병에 따른 방식으로 합병하기로 결의하고, 동일자에 합병계약을 체결하였습니다.(5) 지배기업은 2017년 6월 14일자 이사회에서 2017년 8월 28일을 기준일로 하여 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하는 자본감소의 의안을 결의하였으며, 2017년 7월 26일자 임시주주총회에서 승인하였습니다. 한편, 자본감소와 관련된 주요내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구분	자본감소 전	자본감소 후

자본감소 전후 자본금	32,907,163	3,290,716

자본감소 전후 발행주식총수	65,814,325	6,581,432

5. 녹색경영에 관한 사항

온실가스 배출량 및 에너지 사용량 관리- 충남 아산시 소재에 있는 당사 아산공장은 저탄소 녹색성장 기본법에 따라온실가스 에너지 목표관리업체로 지정되었으며, 저탄소 녹색성장 기본법 시행령 제30조 제3항에 따라 매년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 실적서와 온실가스 에너지 감축을 위한 주요 이행계획서를 지식경제부에 제출하고 있습니다. 온실가스 에너지 감축을 위한 주요 추진사항으로 외부 소각폐열스팀구매를 통한 온실가스 감축실적 및 폐열회수와 청정연료 대체등 온실가스에너지 감축을 위한 관련 활동을 계획하고 있습니다.

배출량 및 에너지 사용량>

구분	2015년	2016년	2017년 3분기

온실가스(단위:Ton,Co2)	26,221	23,768	19,563

에너지(단위:TJ)	806	719	615

6. 제재현황 등 그밖의 사항1) 기관 제재현황

제재조치일	조치대상자	조치 내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행현황	재발방지를위한 대책

2014.12.09	공정거래위원회	과징금 5.53억 부과	컵원지 제조사의 가격담합(공정거래법 제19조 제1항 제1호)	2017.03.27 과징금 전액 납부	-

2016.06.28	한국거래소	불성실공시법인 지정공시위반제재금 1,200만원	기 공시내용(유형자산 취득결정)의 취소 사실의 지연공시(유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2)	공시위반제재금 1,200만원 납부	공시 담당자교육 강화

2) 기타 ① 당사는 유가증권시장 상장규정 제47조에 의거 2016년 12월 31일로 종료하는 사업연도말 자본금의 50%이상 잠식 사유 발생, 감사범위제한으로인한 감사의견한정으로 2017년 3월 30일(2016년말 정기 연결감사보고서 제출일 익일) 관리종목으로 지정되었습니다.※ 관련 공시 - 2017. 03. 29 관리종목지정 3) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없음 4) 중소기업기준 검토표

7. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자(주주배정)	2015.01.09	6,517,412	시설자금: 2,000,000운영자금: 7,000,000	시설자금:737,900운영자금:5,779,512	-

유상증자(일반소액공모)	2015.12.30	999,984	운영자금: 975,434기타(발행제비용): 24,550	운영자금: 975,434기타(발행제비용):24,550	-

유상증자(주주배정)	2016.11.08	15,668,386	차환자금:16,900,205기타(발행제비용):571,795	차환자금: 15,222,524기타(발행제비용): 445,862	-

8. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정유상증자	2015.03.25	1,999,998	운영자금: 1,999,998	운영자금:1,999,998	-

제3자배정유상증자	2015.04.23	2,999,997	기타자금: 2,999,997	타법인 주식취득:1,000,000타법인 전환사채 취득:1,999,997	-

제1회 사모 전환사채	2016.05.02	1,000,000	운영자금:1,000,000	운영자금:1,000,000	-

제3자배정유상증자	2016.08.11	1,999,996	운영자금:1,999,996	운영자금:1,999,996	-

제2회 사모 전환사채	2016.08.17	15,000,000	기타자금:15,000,000	기타자금:15,000,000	-

제3회 사모 전환사채	2016.11.23	2,000,000	기타자금:2,000,000	기타자금:2,000,000	-

제3자배정유상증자	2017.02.06	999,999	운영자금:999,999	운영자금:999,999	-.

제4회 사모 전환사채	2017.09.01	1,000,000	운영자금:1,000,000	운영자금:1,000,000	-

9.합병 등의 사후정보

[케이지피(주)-(주)위니테크놀러지 합병] (1) 합병목적

합병을 통하여 사업다각화, 다양한 수익구조 기반 창출과 조직 통합을 통한 경영효율성 증대를 위함입니다.(3) 합병방법

케이지피㈜는 ㈜위니테크놀러지를 흡수합병하며, 이에 따라 합병법인은 존속하고 피합병법인은 소멸합니다.

- 합병법인 : 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병- 피합병법인 : 상법 제527조의 2에 따른 간이합병

구분	합병후 존속회사	합병후 소멸회사

상호	케이지피(주)	(주)위니테크놀러지

소재지	경기도 용인시 처인구 이동면 백옥대로 563	경기도 부천시 오정구 석천로 345, 303동 305호

대표이사	최우식, 곽종윤	곽종윤

(4) 합병비율 및 산정근거

합병법인이 피합병법인의 주식을 100% 소유하고 있으므로 무증자합병(1:0)방식으로 진행하며, 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 존재하지 아니합니다.(5) 합병일정

구분	케이지피(주)존속회사	(주)위니테크놀러지(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2017년 6월 28일	2017년 6월 28일

주주확정일 및 주주명부 폐쇄공고	2017년 6월 28일	-

합병계약일	2017년 6월 29일	2017년 6월 29일

주주확정 기준일	2017년 7월 13일	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2017년 7월 13일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2017년 7월 14일	-

종료일	2017년 7월 18일	-

합병반대의사 통지접수기간	시작일	2017년 7월 13일	-

종료일	2017년 7월 27일	-

합병계약 승인을 위한 주총 갈음 이사회 결의일	2017년 7월 28일	2017년 7월 28일

채권자 이의제출 공고일	2017년 7월 28일	2017년 7월 28일

채권자 이의제출기간	시작일	2017년 7월 29일	2017년 7월 29일

종료일	2017년 8월 29일	2017년 8월 29일

합병기일	2017년 8월 30일	2017년 8월 30일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2017년 8월 30일	-

합병종료보고 공고	2017년 8월 30일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2017년 9월 4일	2017년 9월 4일

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

( 주)위니 테크놀러지	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

- 당사는 피합병회사 (주)위니테크놀러지와 합병비율 1:0의 무증자 합병으로 예측실적에 대한 내용이 없습니다. - 상기 1차연도 실적은 2017년, 2차연도 실적은 2018년이므로 현재 기재할 사항이 없습니다.