eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
주성코퍼레이션 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 11 기 1분기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 컨버즈 주식회사
대 표 이 사 : 곽 종 윤
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 563
(전 화)070)4858-4652
(홈페이지) http://www.conbuzz.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)이 사 (성 명)홍 종 현
(전 화)070)4858-4345
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜알에프윈도우 (주1)	2004.04.14	경기도 의왕시 이미로 40(B동 1006-1012호)	이동통신용 중계기 개발 및 제조	20,506,967	45.90% 지분 소유	주요종속회사

RF Window Japan Co., Ltd(주2)	2007.01.12	일본	이동통신용 중계기 개발 및 제조	2,148,275	45.90% 지분 소유	-

RF Window Global, Inc.(주2)	2007.09.27	미국	이동통신용 중계기 개발 및 제조	426,438	45.90% 지분 소유	-

RF Window Taiwan Co.,Ltd(주2)(주3)	2013.05.15	대만	이동통신용 중계기 개발 및 제조	-	45.90% 지분 소유	-

㈜컨버즈네트웍스(주4)	2012.03.14	서울특별시 강남구 강남대로 382, 1808호	통신 보안 솔루션 개발 및 판매	1,084,678	100% 지분 소유	-

㈜알피티코리아(주5)	2014.12.12	경기도 의왕시 이미로 40, 비동 1004호	오토캠핑장업 및 관광이용 시설업	1,127,122	100% 지분 소유	-

㈜알피티글로벌(주5)(주6)	2016.10.19	경기도 의왕시 이미로 40, 비동 1004호	오토캠핑장업 및 관광이용 시설업	43,015	100% 지분 소유	-

CONBUZZ GLOBAL, INC.(주7)	2018.04.09	미국	블랙박스 해외영업 및 판매	636,439	72.29% 지분 소유	-

(주1) 2016년 사업년도 중 ㈜알에프윈도우에 대한 지분을 취득하였으며, 지배기업의 지분율은 50%를 초과하지 않지만, 이사회의 과반수가 당사의 이사로 구성되어 있으며, 이에 따라 실질지배력이 있다고 보아 연결범위에 포함하였습니다.(주2) 종속기업인 ㈜알에프윈도우를 통하여 지배력을 행사하고 있습니다.(주3) 당분기말 현재 R F Window Taiwan Co.,Ltd는 법인실체는 존재하지만, 청산진행중인 법인이기 때문에 연결에서 제외되었습니다. (주4) 전기 중 (주)컨버즈네트웍스의 지분 100%를 인수하여 신규로 연결범위에 포함되었습니다.(주5) 전기 중 (주)알피티코리아의 지분 100%를 인수하여 신규로 연결범위에 포함되었습니다.(주6) (주)알피티코리아의 100% 자회사로써 신규로 (주)알피티코리아의 지분 100%를 인수하여 신규로 연결범위에 포함되었습니다. ( 주7) 전기 중 신규설립을 통해 연결대상 종속기업으로 편입되었으며, 지배기업이 48.8%, 주요종속회사인 ㈜알에프윈도우가 51.2%를 보유하고 있습니다. 연결기준으로 지배기업이 주요종속회사인 (주)알에프윈도우의 지분 45.9%를 보유하고 있으므로 이에 따라 지배기업의 연결재무제표상 보유 지분율은 72.29%로 계산하였습니다.

가-1 . 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은「컨버즈주식회사」라 표기하며, 영문으로는 CONBUZZ CO., LTD (약호: CONBUZZ)라 표기 합니다. 다. 설립일자 당사는 2009년 2월 17일자로 주식회사 이엔페이퍼로부터 분할되어 2009년 2월 25일 설립된 회사입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 (1) 주 소 : 경기 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 563(2) 전 화 : 070)4858-4652(3) 홈페이지 : http://www. conbuzz.co.kr 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 상법에 의거 영리를 목적으로 설립된 회사입니다. 바. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요 사업의 내용① 각종 지류의 제조, 가공 및 판매업 ② 차량용 블랙박스 개발,제조 및 판매업 ③ 도.소매 및 수출입업 ④ 바이오 및 기타 화학제품, 화합물의 제조 및 판매, 수출입업 ⑤ 위 각호에 부대되는 사업 일체 ※ 상세한 내용은 동 공시서류의 'II.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.(2)주요 종속회사 사업의 내용① 정보통신기기 제조 및 판매업② 정보통신기기 수출입 및 도소매③ 위 각호에 부대되는 사업 일체 (3) 향후 추진하려는 신규사업해당사항 없음 아. 계 열회사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 8개의 비상장 계열회사 를 가지고 있습니다. 계열회사에 관한 세부내역은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 자. 신용평가에 관한 사항 해당사항 없음

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2009년 03월 17일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업년도) 중 회사의 연혁은 아래와 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

(1) 회사의 연혁 - 1977년 04월 온양펄프(주) 설립(現 아산공장)- 1978년 04월 일성제지(주) 설립(現 평택공장)- 1992년 11월 에너지절약 우수업체로 대통령 표창- 1994년 03월 상공인의 날 은탑산업훈장 수상- 1995년 02월 환경모범업체 지정- 1996년 06월 온양펄프(주), (주)신호페이퍼로 상호변경- 1998년 06월 신호제지(주), (주)신호페이퍼 및 일성제지(주) 흡수합병- 2003년 02월 최우수 혁신운동 사업장 수상- 2006년 11월 신호제지(주), (주)이엔페이퍼로 상호변경- 2008년 03월 아산공장1호기 Calender Part설치- 2009년 02월 (주)이엔페이퍼의 산업용지 사업부문 분할- 2009년 02월 KGP 주식회사 설립- 2009년 03월 코스피 재상장- 2009년 11월 아산공장 에너지 합리화 설비 도입- 2009년 12월 아산공장 FSC CoC 인증 취득- 2016년 11월 (주)알에프윈도우 종속 회사 편입- 2017년 09월 (주)위니테크놀로지 흡수합병 - 2018년 01월 (주)알피티코리아 종속 회사 편입 - 2018년 02월 (주)페타바이네트웍스 종속 회사 편입 - 2018년 03월 케이지피(주)에서 컨버즈(주)로 상호변경 - 2018년 04월 미국 법인 설립 (2) 본점소재지의 변경 : 경기도 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 563 나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) (1)2009년10월31일 최우식, 김희수 각자 대표이사에서 최우식 단독 대표이사로 변동(2)2010년03월22일 최우식 단독 대표이사에서 최우식, 김덕환 각자 대표이사로 변동(3)2013년03월29일 최우식,손선영 각자 대표이사로 변동 (4)2015년09월23일 최우식,김승구 각자대표이사로 변동(5)2016년04월11일 최우식,곽종윤 각자대표이사로 변동(6)2017년01월09일 최우식,곽종윤,이병호 각자 대표이사로 변동(7)2017년04월03일 최우식,곽종윤 각자대표이사로 변동

다. 최대주주의 변동

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 주, % )

최대주주명	최대주주 변동일/지분변동일	소유주식수	지분율	비 고

국일제지(주)	2015.07.29	12,123,442	32.45	최대주주주식 일부매각

국일제지(주)	2015.09.21	11,123,442	29.77	최대주주주식 일부매각

국일제지(주)	2015.09.23	7,451,612	19.94	최대주주주식 일부매각

국일제지(주)	2015.10.23	6,240,000	3.24	최대주주주식 일부매각

디바이너홀딩스(주)	2015.10.23	8,307,830	22.24	최대주주 변경

디바이너홀딩스(주)	2015.10.23	3,097,989	8.29	장외매도

디바이너홀딩스(주)	2016.03.10	509,099	1.35	담보물 반대매매

구치덕	2016.05.16	1,891,857	5.01	신규취득

(주)제이피에셋투자	2016.07.26	1,240,000	3.28	장외매수

더블유글로벌3호조합	2016.08.11	1,392,755	3.56	유상증자(제3자배정)

더블유글로벌3호조합	2016.11.08	2,389,166	3.72	유상증자(주주배정)

더블유글로벌3호조합	2017.08.29	238,916	3.63	무상감자(90%)

더블유글로벌4호조합	2017.12.28	1,152,992	12.82	최대주주 변경

라. 상호의 변경 2018년 3월 28일 케이지피주식회사에서 컨버즈주식회사로 변경하였습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없음 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 (1) 케이지피 주식회사는 주식회사 이엔페이퍼(존속회사)로부터 2009년 2월 17일자로 분할하여 설립된 회사입니다.※ 자세한 내용은 아트원제지의 2009년 2월 6일자 분할신고서 참조하시기 바랍니다.( 2) 케이지피 주식회사는 2017년 6월 28일 이사회 개최를 통해 100% 자회사인 주식회사 위니테크놀러지와의 소규모 합병을 결의하였으며 2017년 9월 4일부로 합병등기를 완료하였습니다. ※ 자세한 사항은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 內 9. 합병 등의 사후 정보 내용을 참조하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 케이지피 주식회사는 2017년 6월 28일 차량용 블랙박스 및 ICT 제품을 제조 및 판매하는 업체인 주식회사 위니테크놀러지와 합병을 하여 기존 제지사업이외에 차량용 블랙박스 및 ICT 제품 제조 및 판매를 하고 있으나 그 사업 비중에서는 제지사업이 주를 이루고 있습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

공시대상기간(최근 5사업년도) 중 당사의 자본금 변동사항은 아래와 같습니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.01.10	유상증자(제3자배정)	보통주	13,034,825	500	500	-

2015.03.26	유상증자(제3자배정)	보통주	1,801,800	500	1,110	-

2015.04.24	유상증자(제3자배정)	보통주	2,643,170	500	1,135	-

2015.12.23	유상증자(일반공모)	보통주	416,600	500	2,400	-

2016.08.11	유상증자(제3자배정)	보통주	1,392,755	500	1,436	-

2016.11.09	유상증자(주주배정)	보통주	25,109,593	500	624	-

2017.02.06	유상증자(제3자배정)	보통주	1,538,460	500	650	-

2017.08.28	무상감자	보통주	59,232,893	500	-	감자비율 90%

2017.11.28	전환권행사	보통주	429,621	500	3,280	-

2017.12.11	전환권행사	보통주	457,035	500	3,282	-

2017.12.28	전환권행사	보통주	1,523,457	500	3,282	-

2018.02.13	전환권행사	보통주	304,690	500	3,282	-

2018.03.21	전환권행사	보통주	1,279,703	500	3,282	-

2018.04.13	전환권행사	보통주	1,005,480	500	3,282	-

2018.09.19	전환권행사	보통주	72,289	500	4,150	-

2018.09.20	전환권행사	보통주	120,481	500	4,150	-

2018.11.10	유상증자(제3자배정)	보통주	196,850	500	5,080	-

2018.12.21	전환권행사	보통주	49,862	500	4,011	-

2019.01.16	전환권행사	보통주	153,374	500	3,260	-

2019.02.18	전환권행사	보통주	127,062	500	3,935	-

2019.02.25	전환권행사	보통주	127,064	500	3,935	-

2019.02.25	전환권행사	보통주	460,120	500	3,260

나. 미상환전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제4회 사모 전환사채	2017.09.01	2020.09.01	1,000,000,000	기명식 보통주	2018.09.01~2020.08.01	100	4,138	200,000,000	48,332	-

제8회 사모 전환사채	2018.04.13	2021.04.13	3,000,000,000	기명식 보통주	2019.04.13~2021.03.13	100	3,944	3,000,000,000	760,649	-

제9회 사모 전환사채	2018.04.20	2021.04.20	1,750,000,000	기명식 보통주	2019.04.20~2021.03.20	100	4,837	1,750,000,000	361,794	-

제10회 사모 전환사채	2018.06.07	2021.06.07	8,000,000,000	기명식 보통주	2019.06.07~2021.05.07	100	4,068	8,000,000,000	1,966,568	-

제11회 사모 전환사채	2018.08.27	2021.08.27	7,000,000,000	기명식 보통주	2019.08.27~021.08.26	100	3,421	7,000,000,000	2,046,185	-

합 계	-	-	20,750,000,000	-	-	-	-	19,950,000,000	5,183,528	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	160,000,000	40,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	83,025,440	32,422	83,057,862	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	70,136,920	32,422	70,169,342	-

1. 감자	70,136,920	3,533	70,140,453	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	28,889	28,889	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,888,520	-	12,888,520	-

Ⅴ. 자기주식수	4,563	-	4,563	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,883,957	-	12,883,957	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	4,563	-	-	-	4,563	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	4,563	-	-	-	4,563	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,888,520	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	4,563	자사주

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,883,957	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하도록 규정하고 있습니다.당사는 배당에 관하여 정관에서 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제 44 조 (이익배당)
①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때 에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제 44조의 1(분기배당)
①이 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월, 9월의 말 일(이하 "분기배당기준일"이라 한다)의 주주에게 증권거래법 제 192조 의 3의 규정에 의한 분기 배당을 할 수 있다.
②제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한 다.
③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1.직전결산기의 자본의 액
2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한 금액
4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립 한 임의준비금
5.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계 액
6.당해 사업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
④사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

나.주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기 1분기	제10기	제9기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,135	-13,750	-18,245

(별도)당기순이익(백만원)	-1,255	-9,176	-6,432

(연결)주당순이익(원)	-156	-1,019	-1,846

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서는 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제11기(당기)	중앙회계법인	-	-

제10기(전기)	신한회계법인	의견거절	특기사항 있음

제9기(전전기)	다산회계법인	적정	지적사항 없음

-특기사항 요약

사업연도	특 기 사 항

제10기	의견거절
우리는 컨버즈 주식회사와 그 종속기업(이하 "연결기업")의 연결재무제표에 대한 감사계약을 체결하였습니다. 해당 연결재무제표는 2018년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 연결재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.
우리는 별첨된 연결기업의 연결재무제표에 대하여 의견을 표명하지 않습니다. 우리는 이 감사보고서의 의견거절근거 단락에서 기술된 사항의 유의성 때문에 연결재무제표에 대한 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.
의견거절 근거우리는 연결기업과 체결한 감사계약에 따라 감사절차를 수행하였으나, 다음의 항목에 대한 충분한 감사절차를 수행할 수 없었습니다1. 거래의 타당성 및 적합성당기 기중 및 이후 감사보고서일까지 연결기업의 중요 거래(당기손익-공정가치 금융자산 취득 및 회수가능성, 자금 대여 및 회수)에 대하여 거래의 타당성 및 회계처리의적정성 판단을 위한 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였습니다. 또한, 대체적인 방법에 의하여도 중요 거래에 대해 만족할 만한 결과를 얻지 못하였습니다. 이로 인하여 우리는 연결기업의 중요 거래가 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적인지 여부에 대하여 결정할 수 없었습니다2. 유형자산과 무형자산의 분류, 처분 및 판매후리스 거래의 타당성 및 회계처리의 적정성연결기업은 보유하고 있던 유형자산과 무형자산에 대하여 2018년 12월 중 특수관계자인 국일제지 주식회사에 매각하였고, 판매후 리스거래를 통하여 재임차하였습니다. 우리는 당 거래에 대한 거래의 타당성 및 회계처리의 적정성을 위한 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였습니다. 또한, 대체적인 방법에 의하여도 만족할 만한결과를 얻지 못하였습니다. 이로 인하여 우리는 유형자산과 무형자산의 분류, 처분 거래 및 판매후리스 거래가 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적인지 여부에 대하여 결정할수 없었습니다. 3. 기타포괄-공정가치 금융자산의 담보 제공 거래연결기업이 보유하고 있던 기타포괄-공정가치 금융자산((주)아이엠텍 지분 전부, (주)이매진아시아 지분 일부)을 (주)제이에스티이(전환사채 제11회차 인수회사)를 위해 (주)상상인플러스저축은행에 담보(설정금액 : 140억원)로 제공하고 있습니다. 연결기업은 담보 제공 사실을 주석에 기재하지 않았고, 이로 인하여 연결재무제표에 미치는영향이 유의적인지 여부에 대하여 결정할 수 없었습니다. 4. 특수관계자와의 거래내역 적정성우리는 연결기업이 제시한 특수관계자와의 거래내역에 대하여 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 또한 대체적인 방법에 의하여도 특수관계자와의 거래내역에 대해 만족할 만한 결과를 얻지 못하였습니다. 이로 인하여 우리는 연결기업의특수관계자와의 거래의 존재 유무 및 관련 거래가 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적인지 여부에 대하여 결정할 수 없었습니다. 이와 같은 상기 사항들의 결과, 우리는 기록되었거나 기록되지 아니한 연결재무상태표, 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표 및 주석의 구성요소에 관하여 수정이 필요한 사항이 발견되었을 것인지 여부를 결정할 수 없었습니다. 또한, 연결기업의 연결재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로작성되었으므로 연결기업의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 연결기업이 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 우리에게 제시한 포괄손익계산서에는 매출총손실 및 영업손실이 각각 1,127백만원 및 14,143백만원이며 당기순손실이 13,750백만원인것으로 기재하고 있습니다. 그리고 동일자 현재로 우리에게 제시한 연결재무상태표에 유동부채가 유동자산을 19,944백만원 초과하고 있습니다. 또한 연결재무제표에 대한 주석 34에서 설명하고 있는 바와 같이 동일자 현재로 특수관계자에 대한 지급보증액 25,417백만원에 대한 우발채무를 지고 있습니다. 이러한 상황은 연결기업의 계속기업으로의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 연결기업이 계속기업으로서 존속할지의 여부는 주석 38에서 설명하고 있는 연결기업의 경영개선계획의 성패와 우발채무의 최종결과에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 그러나 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을 위해 이를 합리적으로 추정할 수 있는 감사증거를 확보할 수 없었습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제11기(당기)	중앙회계법인	결산감사(내부회계관리제도 검토포함)	150,000	-

제10기(전기)	신한회계법인	결산감사(내부회계관리제도 검토포함)	125,000	1,175

제9기(전전기)	다산회계법인	결산감사(내부회계관리제도 검토포함)	130,000	1,170

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제10기(전기)	2018.08.27	세무조정	2018.08.27-2019.03.31	12,000	-

-	-	-	-	-

제9기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용

: 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결함

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

: 공시함

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육 참여현황

손원호	서울대 경영학과 LG상사 전략기획팀 (現)MERCK(한국머크)심혈관사업부 매니져	-	-

이대희	고려대 식품생명공학고려대학교 생명공학 박사피츠버그대 암센터 연구 교수버지니아주립대학암센터 연구교수 (現)고려대학교병원 종양내과 연구교수	-	-

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

아래의 정관 참조

제 36 조 (이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요 사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 37 조 (이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.② 이사회의 의장은 제36조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 38 조 (이사회의 의사록)이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다. (2) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명

이원규(출석률 : 0%)	손원호	이대희

찬반여부

1	2019.01.02	㈜알에프윈도우 연대보증의 건	가결	불참	해당사항없음

2	2019.02.12	기업구매자금 대출 연장의 건	가결	불참

3	2019.02.25	매출액 또는 손익구조 30% 이상 변동 공시의 건결산보고서 승인의 건	가결	불참

4	2019.03.12	제10기 정기주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건	가결	불참

5	2019.03.19	타법인 주식 처분 결정의 건	가결	불참

6	2019.03.27	사채원리금 지급 담보를 위한 담보제공의 건	가결	불참

7	2019.03.28	㈜알에프윈도우 연대보증의 건	가결	불참

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	2019.01.02	0	-

2	2019.02.12	0	-

3	2019.02.25	0	-

4	2019.03.12	0	-

5	2019.03.19	0	-

6	2019.03.27	0	-

7	2019.03.28	0	-

(4) 이사회내의 위원회 구성현황해당사항 없음(5) 이사회내의 위원회 활동 내역해당사항 없음

다. 사외이사 교육 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당기 내 실시 예정

라. 사외이사의 지원조직 현황 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 유관부서에서 업무를 지원하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명을 두고 있습니다. (2) 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 결과 법령, 회사의 규정, 지침, 지시 등을 위반하였거나 부정 또는 부당하다고 인정되는 사실이 있을때에는 그 시정을 요구할 수 있습니다.

(3) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비고

이승한	서울대학교 공법학과 졸업ATG 변호사現 법무법인 디.엘.에스 대표변호사	-

나. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	출석여부

이승한

1	2019.01.02	㈜알에프윈도우 연대보증의 건	불참

2	2019.02.12	기업구매자금 대출 연장의 건	불참

3	2019.02.25	매출액 또는 손익구조 30% 이상 변동 공시의 건결산보고서 승인의 건	불참

4	2019.03.12	제10기 정기주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건	불참

5	2019.03.19	타법인 주식 처분 결정의 건	불참

6	2019.03.27	사채원리금 지급 담보를 위한 담보제공의 건	불참

7	2019.03.28	㈜알에프윈도우 연대보증의 건	불참

다. 감사 교육 현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당기 내 실시 예정

라. 감사 지원조직 현황

당사는 보고서 제출일 현재 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나 감사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 유관부서에서 업무를 지원하고 있습니다.

마. 준법지원인 현황 당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하지 않았습니다
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권 내용	행사 사유	진행 경과	비 고

-	-	-	-	-

다. 경영권 분쟁여부

당사는 보고서 제출일 현재 2019년 4월 23일에 공시된 장부등열람허용가처분신청이 서울중앙지방법원에서 소송중에 있습니다. 판결이 나오면 추후 안내 드리도록 하겠습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가.임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최우식	남	1964.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	육군사관학교국일제지(주)대표이사이엔페이퍼(주)대표이사	-	-	-	7년	2021.03.27

곽종윤	남	1975.03	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	고려대학교컴퓨터학과 (주)코우홀딩스대표이사現 (주)알에프윈도우대표이사	-	-	특수관계인	3년	2022.03.27

손원호	남	1975.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 경영학과 LG상사 전략기획팀 (現)MERCK(한국머크)심혈관사업부 매니져	-	-	-	-	2022.03.27

이대희	남	1975.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대 식품생명공학고려대학교 생명공학 박사피츠버그대 암센터 연구 교수버지니아주립대학암센터 연구교수 (現)고려대학교병원 종양내과 연구교수	-	-	-	-	2022.03.27

이승한	남	1969.06	감사	등기임원	비상근	감사	서울대학교 공법학과 졸업ATG 변호사現 법무법인 디.엘.에스 대표변호사	-	-	-	1년	2021.03.27

홍종현	남	1972.08	이사	미등기임원	상근	경영지원	유니보스 재무이사	-	-	-	3년	-

곽종호	남	1976.12	이사	미등기임원	상근	경영지원	現 알에프윈도우 상무이사	-	-	특수관계인	1년 3개월	-

이용호	남	1960.01	상무이사	미등기임원	상근	공장장	이엔페이퍼, KGP㈜ 영업본부장, 아산공장장	-	-	-	1년 2개월	-

최세민	남	1963.01	상무이사	미등기임원	상근	영업본부장	KGP㈜ 영업본부장우림물산 전무이사	-	-	-	2년 7개월	-

나.직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제지	남	71	-	4	-	75	18.6	1,251,875	16,692	-

제지	여	1	-	-	-	1	3.94	7,665	7,665	-

블랙박스/ICT	남	38	-	1	-	39	2.39	440,799	11,303	-

블랙박스/ICT	여	9	1	-	-	10	1.93	61,205	6,120	-

합 계	119	1	5	-	125	12.09	1,761,544	14,092	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	94,004	23,501	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	7	1,200,000	-

감사	2	60,000	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	33,750	4,821	-

(주1) 상기 인원수 및 보수총액은 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도 개시일부터 작성기준일까지의 기간동안 퇴직한 이사를 포함하였습니다.(주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 단순평균액 입니다.

나-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	33,750	11,250	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

(주1) 상기 인원수 및 보수총액은 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도 개시일부터 작성기준일까지의 기간동안 퇴직한 이사를 포함하였습니다.(주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 단순평균액 입니다.

보수현황> 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사ㆍ감사가 없으므로 기재를 생략합니다.

가. 개인별 보수지급금액(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법-해당사항 없음
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 당사는 대주주와의 신용공여 등 거래가 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 대주주와의 자산양수도 등 거래가 없습니다 3. 대주주와의 영업거래 당사는 대주주와의 영업거래가 없습니다

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

( 1) 당 분기 말 현재 당사는 특수관계자를 위하여 담보를 제공하고 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.

(기준일: 2019년 03월 31일) (단위:천원)

제공한 내용	관련 차입금

특수관계 범주	제공받은 회사	제공한 담보자산	종류	금액	설정액	담보권자

관계기업	국일제지㈜	-	원화단기차입금	-	12,000,000	한국산업은행

외화단기차입금(USANCE)	-	USD 12,000,000

-

주) 당사의 관계기업인 국일제지(주) 차입금에 대한 담보로 기계장치 등을 제공하였으나, 전기 중 담보로 제공된 기계장치 등을 국일제지(주)에 매각함에 따라 당분기말 현재 담보로 제공된 당사 소유 자산은 없습니다. 또한 차입금 관련 설정액 역시 2019년 중 국일제지(주)로 이관 될 예정입니다. (2)영업거래 내역 당분기 와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당분기 (단위 : 천원)

특수관계 범주	특수관계자명	구분	당분기

종속기업	㈜알에프윈도우	상품 매입	761,132

원재료 매입	1,425,082

이자비용	567

RFWINDOW JAPAN	제품매출	21,160

㈜알피티코리아	수입수수료	18,898

수입임대료	900

이자수익	5,204

관계기업	국일제지㈜	제품매출액	2,985,581

기타매출액	10,056

상품 매입	76,969

원재료 매입	7,531,963

급여(판관)	129,223

지급수수료(판)	3,175

(지급)임차료(제조)	662,669

기타특수관계회사	㈜알피티글로벌	수입수수료	7,870

수입임대료	900

기타특수관계자	임직원	이자수익	3,099

매출 등 합계	3,053,668

매입 등 합계	10,590,780

② 전분기 (단위 : 천원)

특수관계 범주	특수관계자명	구분	전분기

종속기업	㈜알에프윈도우	종속기업투자지분 취득	1,800,000

리스보증금 승계	23,560

상품 매입	22,767

원재료 매입	1,125,144

이자비용	23,762

제품 매출	12,748

관계기업	국일제지㈜	제품매출액	154,530

기타매출액	688

기계장치 매각	6,222,425

공구와 기구 매각	75,444

비품 매각	158,221

상품 매입	3,086

원재료 매입	8,349,391

급여(판관)	128,333

(지급)임차료(판관)	300

(지급)임차료(제조)	309,181

관계기업의 지분법피투자회사	진영지업㈜	제품매출	17,443

기타특수관계회사	㈜알피티글로벌	수입수수료	21,092

수입임대료	900

㈜알피티코리아	수입수수료	37,531

수입임대료	900

이자수익	6,364

기타특수관계자	임직원	이자수익	912

이자비용	13,205

매출 등 합계	6,732,758

매입 등 합계	11,775,169
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음