주성코퍼레이션 분기보고서 (2020.03)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기 1사분기	-	-	-	-

제11기 (전기)	한영회계법인	의견거절	특기사항 있음	해당사항 없음

제10기(전전기)	신한회계법인	감사범위제한 한정	특기사항 있음	해당사항 없음

-특기사항 요약

사업연도	특 기 사 항

제11기	의견거절
우리는 컨버즈 주식회사와 그 종속기업(이하 "연결회사")의 연결재무제표에 대한 감사계약을 체결하였습니다. 해당 연결재무제표는 2019년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 연결재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.
우리는 별첨된 연결회사의 연결재무제표에 대하여 의견을 표명하지 않습니다. 우리는 이 감사보고서의 의견거절근거 단락에서 기술된 사항의 유의성 때문에 연결재무제표에 대한 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.
의견거절의 근거
(1) 전기 자금거래의 타당성 및 회계처리의 적정성과 특수관계자 거래의 완전성
우리는 전기에 발생한 연결회사의 중요 자금거래에 대하여 거래의 신뢰성 및 회계처리의 적정성을 검증할 충분하고 적합한 감사증거를 입수하지 못하였습니다. 또한, 특수관계자의 범위 및 특수관계자와의 거래의 완전성에 대하여도 충분하고 적합한 감사증거를 입수하지 못하였습니다. 이로 인하여, 기초재무상태표에 포함되었을 수도 있는 왜곡표시가 당기말 현재의 재무상태 및 동일로 종료하는 보고기간의 재무성과와 현금흐름에 미치는 영향을 결정할 수 없었습니다.
(2) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 평가
연결회사가 2019년 12월 31일 현재 보유하고 있는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 5,106백만원은 당기말 현재의 공정가치로 측정되지 않았으며, 우리는 해당 금융자산의 공정가치 평가와 관련된 충분하고 적합한 감사증거를 입수하지 못하였습니다.
(3) 계속기업가정에 대한 불확실성
연결회사의 연결재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 연결회사가 우리에게 제시한 연결포괄손익계산서에는 영업손실 및 당기순손실이 각각 5,855백만원 및 10,320백만원인 것으로 기재하고 있으며, 2019년 12월 31일 현재 연결회사가 우리에게 제시한 연결재무상태표에 유동부채가 유동자산을 8,660백만원 초과하고 있습니다. 또한 연결재무제표에 대한 주석 37에서 설명하고 있는 바와 같이 2019년 12월 31일 현재 특수관계자에 대한 지급보증액 5,816백만원에 대한 우발채무를 부담하고 있습니다. 이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 연결회사가 계속기업으로서 존속할지의 여부는 주석 43에서 설명하고 있는 연결회사의 자금조달계획 및 경영개선계획 등의 성패와 우발채무의 결과에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 우리는 이러한 불확실성에 따라 발생할 수도 있는 자산과 부채 그리고 관련 손익항목 및 주석에 대한 수정사항을 합리적으로 추정할 수 있는 감사증거를 확보할 수 없었습니다.
기타사항
연결회사의 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 이 감사인의 2019년 11월 27일자 감사보고서에는 영업권의 장부금액에 대한 충분하고 적합한 감사증거를 입수하지 못했음을 근거로 한정의견이 표명되었습니다.

제10기	한정의견
우리는 컨버즈 주식회사와 그 종속기업(이하 "연결회사")의 연결재무제표를 감사하였습니다. 해당 연결재무제표는 2018년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 연결재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.
우리의 의견으로는 별첨된 연결회사의 연결재무제표는 이 감사보고서의 한정의견 근거 단락에 기술된 사항이 미칠 수 있는 영향을 제외하고는, 연결회사의 2018년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.
한정의견 근거2018년 12월 31일 현재 연결회사의 재무상태표에는 연결종속회사의 취득시 발생한 영업권 3,000백만원이 인식되어 있습니다. 연결회사의 종속기업인 (주)컨버즈네트웍스 실제순현금흐름이 당초 취득 시 예상 수준에 비해 유의적으로 악화되어 기업회계기준서 1036호에 따른 영업권의 손상징후로 파악되었습니다. 우리는 관련 영업권의 장부가액에 대하여 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었고 따라서 우리는 연결회사가 계상한 금액에 대하여 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 연결재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 연결재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 한정의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다.계속기업 관련 중요한 불확실성연결재무제표에 대한 주석 39에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 39는 연결회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환할 수있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 연결회사는 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기 중 영업손실 14,698백만원과 당기순손실 18,220백만원이 발생됨에 따라 당기말 현재 80,084백만원의 누적결손금을 보이고 있으며, 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 20,281백만원을 초과하고 있습니다. 연결실체 내 ㈜알에프윈도우가 보유한 차입금에 대하여 2019년 5월 28일 주채권은행인 기업은행을 포함한 5개 금융기관과 자율협약을 체결하였습니다.이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대해 유의적인 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 않습니다. 강조사항감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 연결재무제표에 대한 주석 34, 38, 41에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 1. 특수관계자 거래연결재무제표에 대한 주석 34에 기술하고 있는 바와 같이, 연결회사는 특수관계자와다수의 매출ㆍ매입거래, 자금거래 및 담보제공, 지급보증 등의 거래를 하고 있습니다. 2. 감사보고서 재발행연결재무제표에 대한 주석 41에 기술하고 있는 바와 같이, 우리는 2018년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 연결재무제표에 대하여 감사를 실시하고 2019년 3월 25일자로 감사보고서를 발행한 바 있습니다. 동일자 감사보고서에 첨부된 연결재무제표에는 무형자산 3,552백만원, 당기손익-공정가치금융자산 405백만원 등이 과대계상 되어 이를 수정반영하여 별첨 당기 연결재무제표를 재작성하였습니다. 이로 인해 당기포괄손익계산서상 영업손익은 555백만원 감소하고 법인세비용차감전순손익은 4,470백만원만큼 감소하여, 수정후 영업손실은 14,698백만원이며 수정후 법인세비용차감전순손실은 17,647백만원입니다. 3. 후속사건(1) 중단영업연결회사는 연결회사 전체의 수익성 제고 및 현금흐름 개선을 위하여, 2019년 5월 22일에 이사회 결의에 의하여 제지사업 생산 중단을 결정하였습니다.(2) 전환사채의 전환 및 상환연결회사가 발행한 전환사채의 당기말 잔액 22,950백만 중 보고기간말 이후 5회차 전환사채 2,000백만원, 7회차 전환사채 1,000백만원의 전환이 완료되었으며, 9회차 전환사채 및 11회차 전환사채의 일부 상환이 완료 되었습니다.(3) 유상증자연결회사는 2019년 6월 13일 및 2019년 10월 25일을 납입일로 하여 각각 3,440백만원 및 5,510백만원을 유상증자 하였습니다.(4) 상장폐지 사유 발생연결회사는 2018 사업연도 사업보고서에 첨부되어 2019년 3월 25일에 공시된 별도 및 연결감사보고서상 감사의견이 의견거절로 해당 사유는 유가증권시장 상장규정 제48조에 따른 상장폐지 사유에 해당되어 동일자로 유가증권시장으로부터 상장폐지사유를 통보받았습니다. 이에 연결회사는 2019년 4월 12일 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하였으며, 동 이의신청과 관련하여 2019년 5월 10일 유가증권시장상장공시위원회의 심의를 통하여 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여받았습니다. (5) 기한의 이익 상실연결회사가 발행한 제8회차, 제10회차 및 제11회차 전환사채의 계약서에 따라 상기 (4)의상장폐지사유로 인하여 기한의 이익 상실 사유가 발생하였습니다.(6) 대표이사 변경연결회사의 각자대표이사 중 1인이었던 최우식 대표이사가 일신상의 사유로 2019년6월 4일 사임하였습니다. (7) 관계기업투자주식 매각연결회사는 당기중 취득하여 관계기업투자주식으로 인식하고 있던 ㈜바이오웨이의 보통주 443,610주를 재무구조 개선의 목적으로 주당 30,440원에 매각하는 계약을 체결하였습니다.(8) 투자주식의 매각연결회사가 보유하고 있던 ㈜아이엠텍의 주식 909,090주를 11회차 전환사채 담보계약에따른 담보권 실행의 목적으로 2019년 3월 및 5월 중 전량 처분하여 1,138,000천원을 상환하였습니다.(9) 기타포괄손익-공정가치금융자산연결회사는 당기 중 사업다각화 목적으로 ㈜이매진아시아의 주식 2,300,000주를 취득하였습니다. 2019년 7월 8일 코스닥시장 거래소는 ㈜이매진아시아에 대하여 '횡령및배임 혐의 발생'사유로 코스닥시장 상장규정 제38조에 의거, 상장적격성 실질심사대상으로 결정하였습니다. 이후 회사는 2019년 7월 29일 개선계획서를 제출함에 따라 기업심사위원회 및 코스닥시장위원회가 개최되었으며, 심의 결과 상장폐지를 의결하였습니다. ㈜이매진아시아는 2019년 10월 23일 이의신청서를 제출하였고, 이에 따라 거래소는 2019년 12월 4일 까지 코스닥시장위원회를 개최하여 개선기간 부여를 포함한 상장폐지 여부를 결정할 예정에 있습니다.(10) 자율협약 체결연결기업은 연결실체 내 ㈜알에프윈도우가 보유한 차입금에 대하여 2019년 5월 28일 주채권은행인 기업은행을 포함한 5개 금융기관과 자율협약을 체결하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제12기 1사분기	대주회계법인	결산감사(내부회계관리제도 검토포함)	418백만원	-

제11기(전기)	한영회계법인	결산감사(내부회계관리제도 검토포함)	365백만원	1,900

제10기(전전기)	신한회계법인	결산감사(내부회계관리제도 검토포함)	125백만원	1,175

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기 1사분기	-	-	-	-	-

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제11기(전기)	-	세무조정	-	15,000	-

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제10기(전전기)	-	세무조정	-	15,000	-

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4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019.12.13	내부감사/감사인	서면회의	감사범위와 감사계획, 감사전략, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

2	2020.02.28	내부감사/감사인	서면회의	감사수행 결과, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

5. 회계감사인의 변경당사는 2019년 07월 15일 "주식회사 외부감사에 관한 법률" 제4조의3 제1항에 의거금융감독원으로부터 한영회계법인을 지정감사인으로 지정 받아 감사계약을 체결하였습니다. 이후 2019년 10월 14일 금융감독원으로 부터 2020년 부터 2022년까지 대주회계법인과 감사인 지정 사전 통지를 받았습니다.6. 내부회계관리제도회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견요약

제11기	한영회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.(1) 회사의 결산 및 재무제표작성과 관련된 프로세스 상의 적절한 통제가 설계되어 있지 아니하여 기초잔액과 특수관계자 범위 파악 및 거래에 대한 적절한 신뢰성을 확보할 수 없음.
(2) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 공정가치 평가와 관련한 적절한 통제절차 설계 미비

제10기	신한회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.1. 중요한 투자와 관련한 자금거래에서 자금지출 관련한 내부통제 절차 미비

제9기	다산회계법인	내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다