주성코퍼레이션 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 해당사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

주총 일자	안 건	결의 내용	비 고

제10기정기주주총회(2019.03.27)	제10기 재무제표 승인정관일부 변경의 건이사 선임의 건감사 선임의 건이사보수한도의 승인의 건감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인정족수 부족으로 미상정 안건 일부 승인 정족수 부족으로 미상정 원안대로 승인원안대로 승인	- 제 3호 의안 이사 선임의 건 중 기존 이사후보자였던 사내이사 강유진, 홍종현의 입후보 의사 철회로 안건 미상정하였습니다.

제9기정기주주총회(2018.03.28)	제9기 재무제표 승인정관일부 변경의 건이사 선임의 건감사 선임의 건이사보수한도의 승인의 건감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2017.07.26)	자본감소의 건정관일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제8기정기주주총회(2017.03.30)	제8기 재무제표의 승인감사 선임의 건이사보수한도의 승인의 건감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제7기정기주주총회(2016.03.30)	제7기 재무제표의승인정관일부 변경의 건이사보수한도의 승인의 건감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2015.09.23)	정관 변경의 건이사 선임의 건감사 선임의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2015.06.25)	이사선임의 건	원안대로 승인	-

제6기정기주주총회(2015.03.27)	재무제표 승인의 건이사선임의 건감사선임의 건정관일부 변경의 건이사보수한도액 승인의 건감사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

제5기정기주주총회(2014.03.28)	재무제표 승인의 건정관변경 승인의 건이사보수한도액 승인의 건감사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 채무보증 현황 연결기업이 보유하고 있는 기타포괄-공정가치 금융자산((주)아이엠텍 지분 909,090주 전부, (주)이매진아시아 지분 일부 2,000,000주)을 (주)제이에스티이(전환사채 11회차 인수회사)를 위해 (주)상상인플러스저축은행에 담보 (설정금액 : 140억원) 로 제공하고 있습니다.

3. 채무인수약정 현황 해당사항 없음4. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당사는 당기 중 매출채권을 ㈜아이비케이캐피탈에 양도하고, 당기말 현재 차입금629,188천원을 인식하였습니다. 이와 관련하여 199,165천원의 견질어음을 제공하고 있습니다.

(2) 당기말 현재 당사가 주요 금융기관과 체결한 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금융기관	약정한도액	실행액

상업어음할인약정	㈜IBK캐피탈	3,000,000	629,188

상업어음할인약정	하나은행	3,000,000	-

구매자금대출	중소기업은행	420,000	419,608

운전자금대출	중소기업은행	603,000	536000

운전자금대출	중소기업은행	7,150,000	5,800,000

운전자금대출	수협	250,000	250,000

운전자금대출	산업은행	240,000	240,000

운전자금대출	신한은행	550,000	550,000

운전자금대출	중소기업은행	550,000	550,000

합계	15,763,000	8,974,796

5. 녹색경영에 관한 사항

온실가스 배출량 및 에너지 사용량 관리- 충남 아산시 소재에 있는 당사 아산공장은 저탄소 녹색성장 기본법에 따라온실가스 에너지 목표관리업체로 지정되었으며, 저탄소 녹색성장 기본법 시행령 제30조 제3항에 따라 매년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 실적서와 온실가스 에너지 감축을 위한 주요 이행계획서를 지식경제부에 제출하고 있습니다. 온실가스 에너지 감축을 위한 주요 추진사항으로 외부 소각폐열스팀구매를 통한 온실가스 감축실적 및 폐열회수와 청정연료 대체등 온실가스에너지 감축을 위한 관련 활동을 계획하고 있습니다.

배출량 및 에너지 사용량>

구분	2016년	2017년	2018년

온실가스(단위:Ton,Co2)	23,768	27,318	28,205

에너지(단위:TJ)	719	812	819

6. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 기관 제재현황

제재조치일	조치대상자	조치 내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행현황	재발방지를위한 대책

2014.12.09	공정거래위원회	과징금 5.53억 부과	컵원지 제조사의 가격담합(공정거래법 제19조 제1항 제1호)	2017.03.27 과징금전액 납부	-

2016.06.28	한국거래소	불성실공시법인 지정공시위반제재금 1,200만원	기 공시내용(유형자산 취득결정)의 취소 사실의 지연공시(유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2)	공시위반제재금 1,200만원 납부	공시 담당자교육 강화

2019.03.28	한국거래소	불성실공시법인 지정 예고	타인에 대한 담보제공 결정 및 타법인주식 및 출자증권 처분결정 사실의 지연공시(유가증권시장 공시규정 제33조)	-	-

나. 기타 ① 당사는 유가증권시장 상장규정 제47조에 의거 2016년 12월 31일로 종료하는 사업연도말 자본금의 50%이상 잠식 사유 발생, 감사범위제한으로인한 감사의견한정으로 2017년 3월 30일(2016년말 정기 연결감사보고서 제출일 익일) 관리종목으로 지정되었습니다.※ 관련 공시 - 2017. 03. 29 관리종목지정 - 2018. 03. 20 관리종목지정해제② 당사는 유가증권시장 상장규젱 제48조에 의거 2018사업연도 감사인의 감사보고서상 감사의견이 의견거절임에 따라 상장폐지기준에 해당되었습니다. ※ 관련 공시 - 2019. 03. 25 투자유의안내 - 2019. 03. 25 감 사보고서제출 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1)전환사채 전환권행사보고기간말 이후에 연결기업이 발행한 제5회 전환사채 액면금액 2,000,000천원이 전액 전환청구(전환가액 3,260원)되어 보통주 613,434주가 발행되었으며, 7회차 전환사채 액면금액 1,000,000천원이 전액 전환청구(전환가액 3,935원)되어 보통주 254,126주가 발행되었 습니다.(2)(주)이매진아시아 지분 추가 담보 제공보 고기간말 이후에 당사는 2019년 3월 27일자로 (주)이매진아시아 주식 300,000주를 추가로 (주)제이에스티이(전환사채 11회차 인수회사)를 위해 (주)상상인플러스저축은행에 담보로 제공하였습니다.

라. 중소기업기준 검토표7. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(주주배정)	2015.01.09	시설자금 : 737,900운영자금: 5,779,512	6,517,412	시설자금 : 737,900운영자금: 5,779,512	6,517,412	-

유상증자(일반소액공모)	2015.12.30	운영자금 : 975,434기타(발행제비용) : 24,550	999,984	운영자금 : 975,434기타(발행제비용) : 24,550	999,984	-

유상증자(주주배정)	2016.11.08	차환자금 : 15,222,524기타(발행제비용) : 445,862	15,668,386	차환자금 : 15,222,524기타(발행제비용) : 445,862	15,668,386	-

8. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	2015.03.25	운영자금	1,999,998	운영자금	1,999,998	-

제3자배정 유상증자	2015.04.23	기타자금	2,999,997	타법인 주식취득 : 1,000,000타법인 전환사채 취득 : 1,999,997	2,999,997	-

제1회 사모 전환사채	2016.05.02	운영자금	1,000,000	운영자금	1,000,000	-

제3자배정 유상증자	2016.08.11	운영자금	1,999,996	운영자금	1,999,996	-

제2회 사모 전환사채	2016.08.17	기타자금	15,000,000	기타자금	15,000,000	-

제3회 사모 전환사채	2016.11.23	기타자금	2,000,000	기타자금	2,000,000	-

제3자배정 유상증자	2017.02.06	운영자금	999,999	운영자금	999,999	-

제4회 사모 전환사채	2017.09.01	운영자금	1,000,000	운영자금	1,000,000	-

제5회 사모 전환사채	2018.01.16	타법인 주식취득	2,000,000	타법인 주식취득	2,000,000	-

제6회 사모 전환사채	2017.12.20	운영자금	1,000,000	운영자금	1,000,000	-

제7회 사모 전환사채	2018.02.06	타법인 주식취득	1,000,000	타법인 주식취득	1,000,000	-

제8회 사모 전환사채	2018.04.13	타법인 주식취득	3,000,000	타법인 주식취득	3,000,000	-

제9회 사모 전환사채	2018.04.20	타법인 주식취득	1,750,000	타법인 주식취득	1,750,000	-

제10회 사모 전환사채	2018.06.07	운영자금:2,000,000타법인 주식취득:6,000,000	8,000,000	운영자금:2,000,000타법인 주식취득:6,000,000	8,000,000	-

제11회 사모 전환사채	2018.08.27	타법인 주식취득	7,000,000	타법인 주식취득	7,000,000	-

제3자배정 유상증자	2018.11.09	운영자금	999,998	운영자금	999,998	-

9.합병 등의 사후정보

[케이지피(주)-(주)위니테크놀러지 합병](1) 합병목적 합병을 통하여 사업다각화, 다양한 수익구조 기반 창출과 조직 통합을 통한 경영효율성 증대를 위함입니다.(2) 합병방법

케이지피㈜는 ㈜위니테크놀러지를 흡수합병하며, 이에 따라 합병법인은 존속하고 피합병법인은 소멸합니다.

- 합병법인 : 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병- 피합병법인 : 상법 제527조의 2에 따른 간이합병

구분	합병후 존속회사	합병후 소멸회사

상호	케이지피(주)	(주)위니테크놀러지

소재지	경기도 용인시 처인구 이동면 백옥대로 563	경기도 부천시 오정구 석천로 345, 303동 305호

대표이사	최우식, 곽종윤	곽종윤

(3) 합병비율 및 산정근거

합병법인이 피합병법인의 주식을 100% 소유하고 있으므로 무증자합병(1:0)방식으로 진행하며, 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 존재하지 아니합니다.(4) 합병일정

구분	케이지피(주)존속회사	(주)위니테크놀러지(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2017년 6월 28일	2017년 6월 28일

주주확정일 및 주주명부 폐쇄공고	2017년 6월 28일	-

합병계약일	2017년 6월 29일	2017년 6월 29일

주주확정 기준일	2017년 7월 13일	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2017년 7월 13일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2017년 7월 14일	-

종료일	2017년 7월 18일	-

합병반대의사 통지접수기간	시작일	2017년 7월 13일	-

종료일	2017년 7월 27일	-

합병계약 승인을 위한 주총 갈음 이사회 결의일	2017년 7월 28일	2017년 7월 28일

채권자 이의제출 공고일	2017년 7월 28일	2017년 7월 28일

채권자 이의제출기간	시작일	2017년 7월 29일	2017년 7월 29일

종료일	2017년 8월 29일	2017년 8월 29일

합병기일	2017년 8월 30일	2017년 8월 30일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2017년 8월 30일	-

합병종료보고 공고	2017년 8월 30일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2017년 9월 4일	2017년 9월 4일

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)위니테크놀러지	매출액	22,690	28,557	19,405	-14%	10,674	-63%	-

영업이익	48	824	-5,216	-10,967%	-1,313	-259%	-

당기순이익	-72	665	-5,353	-7,335%	-1,578	-337%	-

(주1) 당사는 피합병회사 (주)위니테크놀러지와 합병비율 1:0의 무증자 합병을 하였습니다. 피합병법인은 주요 거래처의 도산으로 인한 자재 수급의 문제점 발생 및 주요 납품처의 지속적인 단가인하 압력을 받아오고 있습니다. 이로 인하여 예상 매출액 대비 미달하는 매출액을 달성하였으며, 지속적인 자재 단가 인상 및 합병 이후의 법인 이전 문제로 인한 장기근속 직원의 이탈등으로 인하여 생산의 차질이 발생하였습니다. 또한 합병 이후 외부감사인의 1,502,229천원의 개발비 관련 무형자산 손상차손인식으로 인하여 1차연도 실적 예측치와의 괴리가 발생하였습니다.(주2) 당사의 블랙박스 사업부는 국내 블랙박스 시장 경쟁 심화로 매출액이 감소하였며, 납품단가의 저가경쟁으로 영업이익, 당기순이익에 대한 2차연도 실적 예측치와 괴리가 발생하였습니다. 하지만 당사는 지속적인 연구개발로 신제품에 대한 대응 및 국내 거래처 확보에 노력을 하고 있으며, 2018년 중 미국법인 설립을 완료하고 현지에 총판대리점 계약을 체결하는 등 해외 시 장에서도 매출이 증대될 수 있도록 노력하고 있습니다.