주성코퍼레이션 분기보고서 (2020.09)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기 1사분기	-	-	-	-

제11기 (전기)	한영회계법인	적정	강조사항 있음	해당사항 없음

제10기(전전기)	신한회계법인	감사범위제한 한정	특기사항 있음	해당사항 없음

-특기사항 요약

사업연도	특 기 사 항

제11기	감사의견
우리는 컨버즈 주식회사와 그 종속회사(이하 "연결회사")의 연결재무제표를 감사하였습니다. 해당 연결재무제표는 2019년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 연결재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.
우리의 의견으로는 별첨된 연결회사의 연결재무제표는 연결회사의 2019년 12월 31일 현재의 연결재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 연결재무성과 및 연결현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.
감 사의견 근거 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 연결재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 연결재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에따라 연결회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 계속기업 관련 중요한 불확실성 연 결재무 제표에 대한 주석 42 에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석42는 연결회사가 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 영업손실 6,005백만원과 당기순손실 15,957백만원이 발생하였고, 2019년 12월 31일 현재 누적결손금이 101,344백만원이며, 유동부채가 유동자산을 9,865백만원 초과하고 있고, 총부채가 총자산을 3,195백만원 초과하고 있음을 나타내고 있습니다. 한편, 주석42에서 기술된 바와 같이, 연결회사는 연결회사의 관계기업인 ㈜알에프윈도우의 차입금에 대하여 5,816백만원의 지급보증을 제공하고 있으며, 해당 차입금에 대하여 2019년 5월 28일 주채권은행인 기업은행을 포함한 5개 금융기관과 자율협약을 체결하였고, 2020년 5월 25일자로 제2차 자율협의회 결의 결과 1년 연장되었음을 통보받았습니다. 주석42에서 기술된 바와 같이, 이러한 사건이나 상황은 주석42에서 설명하고 있는 다른 상황과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다. 강조사항 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 감사보고서의 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.
(1) 특수관계자와의 거래
주석36에서 기술하고 있는 바와 같이, 연결회사는 연결회사의 특수관계자와 다수의 매출 및 매입거래, 자금거래, 담보제공 및 지급보증 등의 거래를 하고 있습니다.
(2) 당기 연결재무제표 재작성
주석45에서 기술하고 있는 바와 같이, 연결회사는 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치 평가 등의 오류를 수정반영하여 별첨 당기 연결재무제표를 재작성하였습니다. 이로 인해 당기 연결포괄손익계산서상 당기순손실은 5,637백만원만큼 증가하고 당기총포괄손실은 5,946백만원만큼 증가하여 수정후 당기순손실은 15,957백만원이며, 수정후 당기총포괄손실은 16,108백만원입니다.
(3) 전기오류수정에 대한 감사인의 강조사항
주석44에서 기술하고 있는 바와 같이, 2019년 11월 27일자 감사보고서에 첨부된 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도 연결재무제표의 당기순손실과 당기총포괄손실이, 관계기업투자주식손상차손 2,330백만원(법인세효과 반영 후)을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실로 인식하고 영업권 372백만원을 과대계상함에 따라, 각각 2,702백만원 및 372백만원만큼 과소계상되어 있습니다. 따라서, 비교표시된 전기 연결재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 재작성된 것입니다.전기오류수정이 존재한다는 결론을 내리기 위하여 우리가 수행한 주요 절차는 아래와 같습니다.1) 관계기업투자주식의 분류ㆍ주식 양수도 계약서 검토를 통한 피투자회사에 대한 유의적인 영향력 확인2) 영업권의 손상ㆍ경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성 평가ㆍ경영진의 사용가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가ㆍ경영진이 적용한 할인율 및 영구성장률에 대한 적절성 평가우리는 회사 및 전임감사인과 3자간 커뮤니케이션을 실시하였으며, 전임감사인은 관계기업투자주식손상차손과 관련된 전기오류수정에 동의하지 않았습니다. 그 이유로 전임감사인은 재작성 하기 전의 전기재무제표가 회사의 거래의 실질을 충실하게 표시하고 재무정보 이용자에게 충분한 정보를 제공했다고 판단한다는 의견을 제시하였습니다. 한편, 전임감사인은 2019년 11월 27일자 감사보고서에서 영업권의 손상에 대해서는 한정의견을 표명하였습니다.
(4) 보고기간 후 사건
주석40에서 기술하고 있는 바와 같이, 지배기업인 컨버즈 주식회사의 주권은 2020년3월 30일자로 매매거래가 정지되었으며, 지배기업인 컨버즈 주식회사는 2020년 4월21일자로 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하고, 2020년 5월 22일 유가증권시장상장 공시위원회 심의를 통하여 2021년 4월 12일까지 개선기간을 부여받았습니다.
기타사항
(1) 감사보고서 재발행
우리는 연결회사의 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연결재무제표에 대하여 2020년 3월 30일자로 발행한 감사보고서에서 감사의견의 표명을 거절하였습니다. 별첨 연결재무제표는 연결회사가 수정사항을 반영하여 재작성한 것으로, 2020년9월 29일에 이사회는 동 수정연결재무제표에 대해 승인하였습니다. 따라서 이는 2020년 3월 30일자 주주총회에서 승인된 연결재무제표와 상이합니다. 우리는 동 수정재무제표에 대하여 본 감사보고서를 재발행하게 되었으므로 우리가 2020년 3월 30일자로 발행한 감사보고서는 더 이상 유효하지 않으며 연결회사의 2019년 연결재무제표와 관련하여 사용될 수 없습니다.
(2) 전기 재무제표 재작성
연결회사의 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표는 타감사인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였으며, 이 감사인의 2019년 11월 27일자 감사보고서에는 한정의견이 표명되었습니다. 한편 해당 감사인이 한정의견을 표명한연결재무제표는 연결재무제표에 대한 주석44에서 기술되어 있는 수정사항을 반영하기 전의 연결재무제표이며 비교표시된 2018년 12월 31일로 종료되는 연결재무제표는 해당 수정사항이 반영된 연결재무제표입니다. 우리는 동 수정사항을 포함하여 연결회사의 2018년 연결재무제표에 대해 감사나 검토, 기타 어떠한 계약도 체결하지 않았습니다. 따라서 우리는 2018년 연결재무제표 전체에 대하여 감사의견 또는 기타어떠한 형태의 확신도 표명하지 아니합니다.
재무제표에 대한 경영진과 지배기구의 책임 경영진은 한국채택국제회계기준에 따라 이 재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는 재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.
경영진은 재무제표를 작성할 때, 회사의 계속기업으로서의 존속능력을 평가하고 해당되는 경우, 계속기업 관련 사항을 공시할 책임이 있습니다. 그리고 경영진이 기업을 청산하거나 영업을 중단할 의도가 없는 한, 회계의 계속기업전제의 사용에 대해서도 책임이 있습니다.
지배기구는 회사의 재무보고절차의 감시에 대한 책임이 있습니다. 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 우리의 목적은 연결회사의 연결재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 얻어 우리의 의견이 포함된 감사보고서를 발행하는데 있습니다. 합리적인 확신은 높은 수준의 확신을 의미하나, 감사기준에 따라 수행된 감사가 항상 중요한 왜곡표시를 발견한다는 것을 보장하지는 않습니다. 왜곡표시는 부정이나 오류로부터 발생할 수 있으며, 왜곡표시가 연결재무제표를 근거로 하는 이용자의 경제적 의사결정에 개별적으로 또는 집합적으로 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상되면, 그 왜곡표시는 중요하다고 간주됩니다.감사기준에 따른 감사의 일부로서 우리는 감사의 전 과정에 걸쳐 전문가적 판단을 수행하고 전문가적 의구심을 유지하고 있습니다. 또한, 우리는:ㆍ부정이나 오류로 인한 연결재무제표의 중요왜곡표시위험을 식별하고 평가하며 그러한 위험에 대응하는 감사절차를 설계하고 수행합니다. 그리고 감사의견의 근거로서 충분하고 적합한 감사증거를 입수합니다. 부정은 공모, 위조, 의도적인 누락, 허위진술 또는 내부통제 무력화가 개입될 수 있기 때문에 부정으로 인한 중요한 왜곡표시를 발견하지 못할 위험은 오류로 인한 위험보다 큽니다.ㆍ상황에 적합한 감사절차를 설계하기 위하여 감사와 관련된 내부통제를 이해합니다. 그러나 이는 내부통제의 효과성에 대한 의견을 표명하기 위한 것이 아닙니다. ㆍ연결재무제표를 작성하기 위하여 경영진이 적용한 회계정책의 적합성과 경영진이 도출한 회계추정치와 관련 공시의 합리성에 대하여 평가합니다.ㆍ경영진이 사용한 회계의 계속기업전제의 적절성과, 입수한 감사증거를 근거로 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적 의문을 초래할 수 있는 사건이나, 상황과 관련된 중요한 불확실성이 존재하는지 여부에 대하여 결론을 내립니다. 중요한 불확실성이 존재한다고 결론을 내리는 경우, 우리는 연결재무제표의 관련 공시에 대하여 감사보고서에 주의를 환기시키고, 이들 공시가 부적절한 경우 의견을 변형시킬 것을 요구받고 있습니다. 우리의 결론은 감사보고서일까지 입수된 감사증거에 기초하나, 미래의 사건이나 상황이 회사의 계속기업으로서 존속을 중단시킬 수 있습니다.ㆍ공시를 포함한 연결재무제표의 전반적인 표시와 구조 및 내용을 평가하고, 연결재무제표의 기초가 되는 거래와 사건을 연결재무제표가 공정한 방식으로 표시하고 있는지 여부를 평가합니다.ㆍ연결재무제표에 대한 의견을 표명하기 위해 기업의 재무정보 또는 그룹내의 사업활동과 관련된 충분하고 적합한 감사증거를 입수합니다. 우리는 그룹감사의 지휘, 감독 및 수행에 대한 책임이 있으며 감사의견에 대한 전적인 책임이 있습니다.우리는 여러 가지 사항들 중에서 계획된 감사범위와 시기 그리고 감사 중 식별된 유의적 내부통제 미비점 등 유의적인 감사의 발견사항에 대하여 지배기구와 커뮤니케이션합니다.또한, 우리는 독립성에 대한 관련 윤리적 요구사항들을 준수하고, 우리의 독립성 문제와 관련된다고 판단되는 모든 관계와 기타사항들 및 해당되는 경우 관련 제도적 안전장치를 지배기구와 커뮤니케이션한다는 진술을 지배기구에게 제공합니다.

제10기	한정의견
우리는 컨버즈 주식회사와 그 종속기업(이하 "연결회사")의 연결재무제표를 감사하였습니다. 해당 연결재무제표는 2018년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 연결재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.
우리의 의견으로는 별첨된 연결회사의 연결재무제표는 이 감사보고서의 한정의견 근거 단락에 기술된 사항이 미칠 수 있는 영향을 제외하고는, 연결회사의 2018년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.
한정의견 근거2018년 12월 31일 현재 연결회사의 재무상태표에는 연결종속회사의 취득시 발생한 영업권 3,000백만원이 인식되어 있습니다. 연결회사의 종속기업인 (주)컨버즈네트웍스 실제순현금흐름이 당초 취득 시 예상 수준에 비해 유의적으로 악화되어 기업회계기준서 1036호에 따른 영업권의 손상징후로 파악되었습니다. 우리는 관련 영업권의 장부가액에 대하여 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었고 따라서 우리는 연결회사가 계상한 금액에 대하여 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 연결재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 연결재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 한정의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다.계속기업 관련 중요한 불확실성연결재무제표에 대한 주석 39에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 39는 연결회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환할 수있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 연결회사는 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기 중 영업손실 14,698백만원과 당기순손실 18,220백만원이 발생됨에 따라 당기말 현재 80,084백만원의 누적결손금을 보이고 있으며, 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 20,281백만원을 초과하고 있습니다. 연결실체 내 ㈜알에프윈도우가 보유한 차입금에 대하여 2019년 5월 28일 주채권은행인 기업은행을 포함한 5개 금융기관과 자율협약을 체결하였습니다.이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대해 유의적인 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 않습니다. 강조사항감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 연결재무제표에 대한 주석 34, 38, 41에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 1. 특수관계자 거래연결재무제표에 대한 주석 34에 기술하고 있는 바와 같이, 연결회사는 특수관계자와다수의 매출ㆍ매입거래, 자금거래 및 담보제공, 지급보증 등의 거래를 하고 있습니다. 2. 감사보고서 재발행연결재무제표에 대한 주석 41에 기술하고 있는 바와 같이, 우리는 2018년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 연결재무제표에 대하여 감사를 실시하고 2019년 3월 25일자로 감사보고서를 발행한 바 있습니다. 동일자 감사보고서에 첨부된 연결재무제표에는 무형자산 3,552백만원, 당기손익-공정가치금융자산 405백만원 등이 과대계상 되어 이를 수정반영하여 별첨 당기 연결재무제표를 재작성하였습니다. 이로 인해 당기포괄손익계산서상 영업손익은 555백만원 감소하고 법인세비용차감전순손익은 4,470백만원만큼 감소하여, 수정후 영업손실은 14,698백만원이며 수정후 법인세비용차감전순손실은 17,647백만원입니다. 3. 후속사건(1) 중단영업연결회사는 연결회사 전체의 수익성 제고 및 현금흐름 개선을 위하여, 2019년 5월 22일에 이사회 결의에 의하여 제지사업 생산 중단을 결정하였습니다.(2) 전환사채의 전환 및 상환연결회사가 발행한 전환사채의 당기말 잔액 22,950백만 중 보고기간말 이후 5회차 전환사채 2,000백만원, 7회차 전환사채 1,000백만원의 전환이 완료되었으며, 9회차 전환사채 및 11회차 전환사채의 일부 상환이 완료 되었습니다.(3) 유상증자연결회사는 2019년 6월 13일 및 2019년 10월 25일을 납입일로 하여 각각 3,440백만원 및 5,510백만원을 유상증자 하였습니다.(4) 상장폐지 사유 발생연결회사는 2018 사업연도 사업보고서에 첨부되어 2019년 3월 25일에 공시된 별도 및 연결감사보고서상 감사의견이 의견거절로 해당 사유는 유가증권시장 상장규정 제48조에 따른 상장폐지 사유에 해당되어 동일자로 유가증권시장으로부터 상장폐지사유를 통보받았습니다. 이에 연결회사는 2019년 4월 12일 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하였으며, 동 이의신청과 관련하여 2019년 5월 10일 유가증권시장상장공시위원회의 심의를 통하여 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여받았습니다. (5) 기한의 이익 상실연결회사가 발행한 제8회차, 제10회차 및 제11회차 전환사채의 계약서에 따라 상기 (4)의상장폐지사유로 인하여 기한의 이익 상실 사유가 발생하였습니다.(6) 대표이사 변경연결회사의 각자대표이사 중 1인이었던 최우식 대표이사가 일신상의 사유로 2019년6월 4일 사임하였습니다. (7) 관계기업투자주식 매각연결회사는 당기중 취득하여 관계기업투자주식으로 인식하고 있던 ㈜바이오웨이의 보통주 443,610주를 재무구조 개선의 목적으로 주당 30,440원에 매각하는 계약을 체결하였습니다.(8) 투자주식의 매각연결회사가 보유하고 있던 ㈜아이엠텍의 주식 909,090주를 11회차 전환사채 담보계약에따른 담보권 실행의 목적으로 2019년 3월 및 5월 중 전량 처분하여 1,138,000천원을 상환하였습니다.(9) 기타포괄손익-공정가치금융자산연결회사는 당기 중 사업다각화 목적으로 ㈜이매진아시아의 주식 2,300,000주를 취득하였습니다. 2019년 7월 8일 코스닥시장 거래소는 ㈜이매진아시아에 대하여 '횡령및배임 혐의 발생'사유로 코스닥시장 상장규정 제38조에 의거, 상장적격성 실질심사대상으로 결정하였습니다. 이후 회사는 2019년 7월 29일 개선계획서를 제출함에 따라 기업심사위원회 및 코스닥시장위원회가 개최되었으며, 심의 결과 상장폐지를 의결하였습니다. ㈜이매진아시아는 2019년 10월 23일 이의신청서를 제출하였고, 이에 따라 거래소는 2019년 12월 4일 까지 코스닥시장위원회를 개최하여 개선기간 부여를 포함한 상장폐지 여부를 결정할 예정에 있습니다.(10) 자율협약 체결연결기업은 연결실체 내 ㈜알에프윈도우가 보유한 차입금에 대하여 2019년 5월 28일 주채권은행인 기업은행을 포함한 5개 금융기관과 자율협약을 체결하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제12기 반기	대주회계법인	결산감사(내부회계관리제도 검토포함)	418백만원	1,303	84백만원	382

제11기(전기)	한영회계법인	결산감사(내부회계관리제도 검토포함)	365백만원	1,900	365백만원	1,900

제10기(전전기)	신한회계법인	결산감사(내부회계관리제도 검토포함)	125백만원	1,175	125백만원	1,175

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기 1사분기	-	-	-	-	-

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제11기(전기)	-	세무조정	-	15,000	-

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제10기(전전기)	-	세무조정	-	15,000	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019.12.13	내부감사/감사인	서면회의	감사범위와 감사계획, 감사전략, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

2	2020.02.28	내부감사/감사인	서면회의	감사수행 결과, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

5. 회계감사인의 변경당사는 2019년 07월 15일 "주식회사 외부감사에 관한 법률" 제4조의3 제1항에 의거금융감독원으로부터 한영회계법인을 지정감사인으로 지정 받아 감사계약을 체결하였습니다. 이후 2019년 10월 14일 금융감독원으로 부터 2020년 부터 2022년까지 대주회계법인과 감사인 지정 사전 통지를 받았습니다.6. 내부회계관리제도회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견요약

제11기	한영회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.(1) 회사의 결산 및 재무제표작성과 관련된 프로세스 상의 적절한 통제가 설계되어 있지 아니하여 기초잔액과 특수관계자 범위 파악 및 거래에 대한 적절한 신뢰성을 확보할 수 없음.
(2) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 공정가치 평가와 관련한 적절한 통제절차 설계 미비

제10기	신한회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.1. 중요한 투자와 관련한 자금거래에서 자금지출 관련한 내부통제 절차 미비

제9기	다산회계법인	내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다