주성코퍼레이션 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황※ 해당사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

주총 일자	안 건	결의 내용	비 고

제11기정기주주총회(2020.03.30)	제11기 재무제표 승인이사보수한도의 승인의 건감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2020.01.30)	자본감소의 건정관일부 변경의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2019.08.29)	정관일부 변경의 건사내이사 선임의 건사외이사 선임의 건감사 선임의 건	원안대로 승인	-

제10기정기주주총회(2019.03.27)	제10기 재무제표 승인정관일부 변경의 건이사 선임의 건감사 선임의 건이사보수한도의 승인의 건감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인정족수 부족으로 미상정 안건 일부 승인정족수 부족으로 미상정 원안대로 승인원안대로 승인	- 제 3호 의안 이사 선임의 건 중 기존 이사후보자였던 사내이사 강유진, 홍종현의 입후보 의사 철회로 안건 미상정하였으며, 사내이사 민은홍 후보자는 안건이 승인되었으나, 이사 후보자 본인의 선임승낙 의사를 철회하였습니다.

제9기정기주주총회(2018.03.28)	제9기 재무제표 승인정관일부 변경의 건이사 선임의 건감사 선임의 건이사보수한도의 승인의 건감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2017.07.26)	자본감소의 건정관일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제8기정기주주총회(2017.03.30)	제8기 재무제표의 승인감사 선임의 건이사보수한도의 승인의 건감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제7기정기주주총회(2016.03.30)	제7기 재무제표의승인정관일부 변경의 건이사보수한도의 승인의 건감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2015.09.23)	정관 변경의 건이사 선임의 건감사 선임의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2015.06.25)	이사선임의 건	원안대로 승인	-

제6기정기주주총회(2015.03.27)	재무제표 승인의 건이사선임의 건감사선임의 건정관일부 변경의 건이사보수한도액 승인의 건감사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

제5기정기주주총회(2014.03.28)	재무제표 승인의 건정관변경 승인의 건이사보수한도액 승인의 건감사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 채무보증 현황 연결기업이 보유하고 있는 기타포괄-공정가치 금융자산 ((주)이매진아시아 지분 2,300,000주)을 (주)제이에스티이(전환사채 11회차 인수회사)를 위해 (주)상상인플러스저축은행에 담보(설정금액 : 140억원)로 제공하고 있습니다.

3. 채무인수약정 현황해당사항 없음4. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당기말 현재 연결회사가 주요 금융기관과 체결한 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금융기관	약정한도액	실행액

구매자금대출	중소기업은행	420,000	419,530

운전자금대출	중소기업은행	670,000	402,000

합계	1,090,000	821,530

(2) 타인을 위해 제공한 지급 보증(단위 : 천원)

특수관계 범주	제공받은 자	지급보증처	지급보증금액	채무금액

관계기업	㈜알에프윈도우	중소기업은행	5,270,800	4,392,333

㈜국민은행	545,600	496,000

합계	5,816,400	4,888,333

(단위 : 천원)

특수관계범주	제공받은자	제공한 담보자산	채권최고액	채무내역

종류	금액

관계기업	국일제지㈜	재고자산,매출채권	56,200,000	매입채무	4,798,889

5. 녹색경영에 관한 사항당사 아산공장은 2019년 5월31일자로 폐업하였으며 녹색경영 해당사항은 없습니다. 6. 제재현황 등 그밖의 사항가. 기관 제재현황

제재조치일	조치대상자	조치 내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행현황	재발방지를위한 대책

2014.12.09	공정거래위원회	과징금 5.53억 부과	컵원지 제조사의 가격담합(공정거래법 제19조 제1항 제1호)	2017.03.27 과징금전액 납부	-

2016.06.28	한국거래소	불성실공시법인 지정공시위반제재금 1,200만원	기 공시내용(유형자산 취득결정)의 취소 사실의 지연공시(유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2)	공시위반제재금 1,200만원 납부	공시 담당자교육 강화

2019.04.17	한국거래소	불성실공시법인 지정부과벌점 8점공시위반제재금 8,000만원	타인에 대한 담보제공 결정 및 타법인주식 및 출자증권 처분결정 사실의 지연공시(유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2)	공시위반제재금8,000만원 납부	공시 담당자교육 강화

나. 기타1) 당사는 유가증권시장 상장규정 제47조에 의거 2016년 12월 31일로 종료하는 사업연도말 자본금의 50%이상 잠식 사유 발생, 감사범위제한으로인한 감사의견한정으로 2017년 3월 30일(2016년말 정기 연결감사보고서 제출일 익일) 관리종목으로 지정되었습니다.※ 관련 공시 - 2017. 03. 29 관리종목지정 - 2018. 03. 20 관리종목지정해제2) 당사는 유가증권시장 상장규정 제48조에 의거 2018사업연도 감사인의 감사보고서상 감사의견이 의견거절임에 따라 상장폐지기준에 해당되었으며, 2019년 5월 10일 유가증권시장 상장공시위원회의 심의를 통하여 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여받았으나, 외부감사인으로부터 재감사를 받아(감사범위 제한으로 인한 감사의견 한정) 2019년 11월 27일 개선계획 이행여부 심의를 통해 상장유지가 결정되었습니다.※ 관련 공시 - 2019.03.25 감사보고서 제출 - 2019.03.25 투자유의안내 - 2019.04.12 기타시장안내 - 2019.05.10 기타시장안내(개선기간 부여 등 안내) - 2019.11.27 감사보고서 제출 - 2019.11.27 자본잠식 50% 이상 또는 매출액 50억원 미만 사실 발생 - 2019.11.27 기타시장안내 - 2019.12.10 기타시장안내다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항① 당사는 2020년 01월 15일 이사회결의를 통하여 (10:1) 자본감소결의를 의결하고 2020년 01월 30일 임시주주총회에서 안건승인을 받았습니다.② 당사는 2020년 02월 14일 이사회결의를 통하여 보통주 1,500,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 의결하여 관련 업무를 진행중에 있습니다.

라. 중소기업기준 검토표중소기업검토표.jpg 중소기업검토표

마. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(주주배정)	15	2015.01.09	시설자금 : 737,900운영자금: 5,779,512	6,517,412	시설자금 : 737,900운영자금: 5,779,512	6,517,412	-

유상증자(일반소액공모)	18	2015.12.30	운영자금 : 975,434기타(발행제비용) : 24,550	999,984	운영자금 : 975,434기타(발행제비용) : 24,550	999,984	-

유상증자(주주배정)	20	2016.11.08	차환자금 : 15,222,524기타(발행제비용) : 445,862	15,668,386	차환자금 : 15,222,524기타(발행제비용) : 445,862	15,668,386	-

바. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	16	2015.03.25	운영자금	1,999,998	운영자금	1,999,998	-

제3자배정 유상증자	17	2015.04.23	기타자금	2,999,997	타법인 주식취득 : 1,000,000타법인 전환사채 취득 : 1,999,997	2,999,997	-

제1회 사모 전환사채	-	2016.05.02	운영자금	1,000,000	운영자금	1,000,000	-

제3자배정 유상증자	19	2016.08.11	운영자금	1,999,996	운영자금	1,999,996	-

제2회 사모 전환사채	26	2016.08.17	기타자금	15,000,000	기타자금	15,000,000	-

제3회 사모 전환사채	23	2016.11.23	운영자금	2,000,000	운영자금	2,000,000	-

제3자배정 유상증자	21	2017.02.06	운영자금	999,999	운영자금	999,999	-

제4회 사모 전환사채	27	2017.09.01	운영자금	1,000,000	운영자금	1,000,000	-

제5회 사모 전환사채	30	2018.01.16	타법인 주식취득	2,000,000	타법인 주식취득	2,000,000	-

제6회 사모 전환사채	29	2017.12.20	운영자금	1,000,000	운영자금	1,000,000	-

제7회 사모 전환사채	31	2018.02.06	타법인 주식취득	1,000,000	타법인 주식취득	1,000,000	-

제8회 사모 전환사채	34	2018.04.13	타법인 주식취득	3,000,000	타법인 주식취득	3,000,000	-

제9회 사모 전환사채	-	2018.04.20	타법인 주식취득	1,750,000	타법인 주식취득	1,750,000	-

제10회 사모 전환사채	35	2018.06.07	운영자금:2,000,000타법인 주식취득:6,000,000	8,000,000	운영자금:2,000,000타법인 주식취득:6,000,000	8,000,000	-

제11회 사모 전환사채	37	2018.08.27	타법인 주식취득	7,000,000	타법인 주식취득	7,000,000	-

제3자배정 유상증자	28	2018.11.09	운영자금	999,998	운영자금	999,998	-

제3자배정 유상증자	32	2019.06.14	운영자금	3,439,992	운영자금	3,439,992	-

제3자배정 유상증자	33	2019.10.26	운영자금	5,509,992	운영자금	5,509,992	-

9.합병 등의 사후정보

[케이지피(주)-(주)위니테크놀러지 합병](1) 합병목적 합병을 통하여 사업다각화, 다양한 수익구조 기반 창출과 조직 통합을 통한 경영효율성 증대를 위함입니다.(2) 합병방법

케이지피㈜는 ㈜위니테크놀러지를 흡수합병하며, 이에 따라 합병법인은 존속하고 피합병법인은 소멸합니다.

- 합병법인 : 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병- 피합병법인 : 상법 제527조의 2에 따른 간이합병

구분	합병후 존속회사	합병후 소멸회사

상호	케이지피(주)	(주)위니테크놀러지

소재지	경기도 용인시 처인구 이동면 백옥대로 563	경기도 부천시 오정구 석천로 345, 303동 305호

대표이사	최우식, 곽종윤	곽종윤

(3) 합병비율 및 산정근거

합병법인이 피합병법인의 주식을 100% 소유하고 있으므로 무증자합병(1:0)방식으로 진행하며, 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 존재하지 아니합니다.(4) 합병일정

구분	케이지피(주)존속회사	(주)위니테크놀러지(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2017년 6월 28일	2017년 6월 28일

주주확정일 및 주주명부 폐쇄공고	2017년 6월 28일	-

합병계약일	2017년 6월 29일	2017년 6월 29일

주주확정 기준일	2017년 7월 13일	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2017년 7월 13일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2017년 7월 14일	-

종료일	2017년 7월 18일	-

합병반대의사 통지접수기간	시작일	2017년 7월 13일	-

종료일	2017년 7월 27일	-

합병계약 승인을 위한 주총 갈음 이사회 결의일	2017년 7월 28일	2017년 7월 28일

채권자 이의제출 공고일	2017년 7월 28일	2017년 7월 28일

채권자 이의제출기간	시작일	2017년 7월 29일	2017년 7월 29일

종료일	2017년 8월 29일	2017년 8월 29일

합병기일	2017년 8월 30일	2017년 8월 30일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2017년 8월 30일	-

합병종료보고 공고	2017년 8월 30일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2017년 9월 4일	2017년 9월 4일

5) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)위니테크놀러지	매출액	22,690	28,557	19,405	-14%	10,674	-63%	-

영업이익	48	824	-5,216	-10,967%	-1,313	-259%	-

당기순이익	-72	665	-5,353	-7,335%	-1,578	-337%	-

(주1) 당사는 피합병회사 (주)위니테크놀러지와 합병비율 1:0의 무증자 합병을 하였습니다. 피합병법인은 주요 거래처의 도산으로 인한 자재 수급의 문제점 발생 및 주요 납품처의 지속적인 단가인하 압력을 받아오고 있습니다. 이로 인하여 예상 매출액 대비 미달하는 매출액을 달성하였으며, 지속적인 자재 단가 인상 및 합병 이후의 법인 이전 문제로 인한 장기근속 직원의 이탈등으로 인하여 생산의 차질이 발생하였습니다. 또한 합병 이후 외부감사인의 1,502,229천원의 개발비 관련 무형자산 손상차손인식으로 인하여 1차연도 실적 예측치와의 괴리가 발생하였습니다.

10. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	6,784,993	2019.06.27	2020.06.26	1년	유가증권시장 상장규정에따른 보호예수	19,673,513

보통주	10,910,877	2019.11.11	2020.11.11	1년	유가증권시장 상장규정에따른 보호예수	30,584,390