eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
주성코퍼레이션 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 8 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 03 월 31 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 케이지피 주식회사
대 표 이 사 : 이 병 호
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 처인구 이동면 백옥대로 563
(전 화) 070)7563-6333
(홈페이지) http://www.k-paper.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 홍 종 현
(전 화) 070)7563-6333
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)알에프윈도우	2004.4.14	경기도 의왕시 이미로 40(B동 1006-1012호)	이동통신용 중계기 개발 및 제조	33,610,806	45.90% 지분 소유	여

㈜위니테크놀로지	2002.10.01	경기도 부천시 오정구 석천로 345, 303동 305호	광통신 및 자동차관련 전자부품 개발 및 제조	10,114,137	100% 지분 소유	-

RF Window Japan Co., Ltd	2007.01	일본	이동통신용 중계기 개발 및 제조	2,298,316	100% 지분 소유	-

RF Window Global, Inc.	2013.	미국	이동통신용 중계기 개발 및 제조	2,789,801	79,60% 지분 소유	-

RF Window Taiwan Co.,Ltd	2007	대만	이동통신용 중계기 개발 및 제조	-	100% 지분 소유	-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)알에프윈도우	지분취득(45.90%)

㈜위니테크놀로지	지분취득((주)알에프윈도우의 자회사)

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은「케이지피주식회사」라 표기하며, 영문으로는 KOREA GREEN PAPER MFG. CO., LTD (약호:KGP)라 표기 합니다.나. 설립일자 2009년 2월 25일(당사는 2009년 2월 17일자로 주식회사 이엔페이퍼로부터 분할되어 설립된 회사임)다. 본사의 주소, 전화번호(1) 주 소 : 경기 용인시 처인구 이동면 백옥대로 563(2) 전 화 : 031-339-9100 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사는 상법에 의거 영리를 목적으로 설립된 회사입니다.마. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당.바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처해당사항 없음사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요 사업의 내용① 각종 지류의 제조, 가공 및 판매업② 도.소매 및 수출입업③ 위 각호에 부대되는 사업 일체 ※ 상세한 내용은 동 공시서류의 "사업의 내용"을 참조(2) 향후 추진하려는 신규사업해당사항 없음 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부해당사항 없음

차. 신용평가에 관한 사항해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

(1) 회사의 연혁 - 1977년 04월 온양펄프(주) 설립(現 아산공장)- 1978년 04월 일성제지(주) 설립(現 평택공장)- 1992년 11월 에너지절약 우수업체로 대통령 표창- 1994년 03월 상공인의 날 은탑산업훈장 수상- 1995년 02월 환경모범업체 지정- 1996년 06월 온양펄프(주), (주)신호페이퍼로 상호변경- 1998년 06월 신호제지(주), (주)신호페이퍼 및 일성제지(주) 흡수합병- 2003년 02월 최우수 혁신운동 사업장 수상- 2006년 11월 신호제지(주), (주)이엔페이퍼로 상호변경- 2008년 03월 아산공장1호기 Calender Part설치- 2009년 02월 (주)이엔페이퍼의 산업용지 사업부문 분할- 2009년 02월 KGP 주식회사 설립- 2009년 03월 코스피 재상장- 2009년 11월 아산공장 에너지 합리화 설비 도입- 2009년 12월 아산공장 FSC CoC 인증 취득

(2) 본점소재지의 변경 : 경기도 용인시 처인구 이동면 백옥대로 563나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)(1)2009년10월31일 최우식, 김희수 각자 대표이사에서 최우식 단독 대표이사로 변동(2)2010년3월22일 최우식 단독 대표이사에서 최우식, 김덕환 각자 대표이사로 변동(3)2013년3월29일 최우식,손선영 각자 대표이사로 변동(4)2015년9월23일 최우식,김승구 각자대표이사로 변동(5)2016년4월11일 최우식,곽종윤 각자대표이사로 변동※2017년1월9일 최우식,곽종윤,이병호 각자 대표이사로 변동 다. 최대주주의 변동

(기준일 : 2016년 12월 31일) (단위 : 주, % )

최대주주명	최대주주 변동일/지분변동일	소유주식수	지분율	비 고

한솔제지(주)	-	4,269,608	39.19	-

국일제지(주)	2009.04.09.	4,269,608	39.19	-

국일제지(주)	2009.07.01.	4,421,453	40.23	-

국일제지(주)	2009.09.01.	4,560,423	41.46	-

국일제지(주)	2010.08.28.	3,192,295	41.46	무상감자(30%)

국일제지(주)	2010.09.02.	4,392,295	49.35	유상증자(제3자배정)

국일제지(주)	2012.02.25	4,392,295	49.07	종류변경

국일제지(주)	2012.09.04	4,447,895	49.70	장내매수

국일제지(주)	2012.10.06	2,223,947	49.70	무상감자(50%)

국일제지(주)	2013.12.06	667,183	49.70	무상감자(70%)

국일제지(주)	2013.12.06	6,671,830	49.70	주식분할

국일제지(주)	2014.10.06	13,123,442	66.02	유상증자(제3자배정)

국일제지(주)	2015.07.29	12,123,442	32.45	최대주주주식 일부매각

국일제지(주)	2015.09.21	11,123,442	29.77	최대주주주식 일부매각

국일제지(주)	2015.09.23	7,451,612	19.94	최대주주주식 일부매각

국일제지(주)	2015.10.23	6,240,000	3.24	최대주주주식 일부매각

디바이너홀딩스(주)	2015.10.23	8,307,830	22.24	최대주주 변경

디바이너홀딩스(주)	2015.10.23	3,097,989	8.29	장외매도

디바이너홀딩스(주)	2016.03.10	509,099	1.35	담보물 반대매매

구치덕	2016.05.16	1,891,857	5.01	신규취득

(주)제이피에셋투자	2016.07.26	1,240,000	3.28	장외매수

더블유글로벌3호조합	2016.08.11	1,392,755	3.56	유상증자(제3자배정)

더블유글로벌3호조합	2016.11.08	2,389,166	3.72	유상증자(주주배정)

라. 상호의 변경해당사항 없음마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항 없음바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용케이지피 주식회사는 주식회사 이엔페이퍼(존속회사)로부터 2009년 2월 17일자로 분할하여 설립된 회사임※ 자세한 내용은 아트원제지의 2009년 2월 6일자 분할신고서 참조 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항 없음아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.03.31	전환권행사	보통주	84,894	5,000	1,830	-

2009.04.30	전환권행사	보통주	11,173	5,000	1,830	-

2009.05.30	전환권행사	보통주	41,612	5,000	1,830	-

2009.11.30	전환권행사	보통주	10,115	5,000	1,830	-

2010.09.02	유상증자(제3자배정)	보통주	1,200,000	5,000	1,830	-

2012.02.25	전환권행사	보통주	59,007	5,000	1,830	-

2014.10.07	유상증자(제3자배정)	보통주	6,451,612	500	1,830	-

2015.01.10	유상증자(제3자배정)	보통주	13,034,825	500	500	-

2015.03.26	유상증자(제3자배정)	보통주	1,801,800	500	1,110	-

2015.04.24	유상증자(제3자배정)	보통주	2,643,170	500	1,135	-

2015.12.23	유상증자(일반공모)	보통주	416,600	500	2,400	-

2016.08.11	유상증자(제3자배정)	보통주	1,392,755	500	1,436	-

2016.11.09	유상증자(주주배정)	보통주	25,109,593	500	624

※ 당 보고서 제출일 기준 2017년 2월 6일 유상증자 제3자배정으로 보통주 1,538,460주를 추가로 발행하였습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회 사모 전환사채	2016.08.17	2019.08.17	15,000,000,000	기명식 보통주	2017.08.17~2019.08.16	100	962	15,000,000,000	15,595,515	-

제3회 사모 전환사채	2016.11.23	2019.11.23	2,000,000,000	기명식 보통주	2017.11.23~2019.10.23	100	1,036	2,000,000,000	1,930,501	-

합 계	-	-	17,000,000,000	-	-	-	-	17,000,000,000	17,526,016	-

※ 당 보고서 기준일 이후 2017년 1월 16일 회사가 발행한 제3회 사모 전환사채 590,836,000원을 취득 후 전량 소각하였으며, 제3회 사모 전환사채의 미상환 권면총액은 1,409,164,000입니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

구분	발행일	만기일	권면총액	주식전환의사유	주식전환의범위	전환가액	주식전환으로인하여 발행할 주식	비고

종류	수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	160,000,000	40,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	75,179,892	32,422	75,212,314	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	10,904,027	32,422	10,936,449	-

1. 감자	10,904,027	3,533	10,907,560	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	28,889	28,889	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	64,275,865	-	64,275,865	-

Ⅴ. 자기주식수	28,700	-	28,700	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	64,247,165	-	64,247,165	-

※ 당 보고서 제출일 기준 2017년 2월 6일 유상증자로 인해 보통주 1,538,460주를 추가로 발행하여, 현재 발행주식의 총수는 65,814,325주이며, 자기주식 28,700주를 제외한 유통주식수는 65,785,625주입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	64,275,865	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	28,700	자사주

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	64,247,165	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제8기	제7기	제6기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-16,366	-	-

(개별)당기순이익(백만원)	-17,554	-5,642	-4,828

(연결)주당순이익(원)	-385	-158	-324

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제8기(당기)	다산회계법인	감사범위제한 한정	한정의견 근거 연 결기업은 당 기 중 특수관계자 등에게 1,630백만원을 대여하고, 동 금액을 당기말 현재 연결재무상태표에 단기대여금으로 계상하고 있습니다. 또한 보고기간말 이후에제3자와 신규사업개발, 사업성분석, 투자컨설팅 등을 주요내용으로 하는 경영자문용역계약을 체결하고 용역료 200백만원을 지급하였으며, 또 다른 제 3자에게 200백만원을 대여하였습니다. 우리는 동 거래들의 실질과 적절한 회계처리 등을 확인하기 위하여 연결기업에게 동 거래들에 대한 감사증거를 요청하였으나, 제시된 감사증거로는 동 거래들의 실질 및 자금거래의 적정성에 대해 충분하고 만족할 만한 결과를 얻을 수 없었으며, 대체적인 감사절차에 의해서도 만족할 만한 결과를 얻지 못하였습니다.
한정의견
우리의 의견으로는 회사의 재무제표는 한정의견 근거문단에서 언급하고 있는 사항이미칠 수 있는 영향을 제외하고는 케이지피 주식회사와 그 종속기업의 2016년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

제7기(전기)	다산회계법인	적정	지적사항 없음

제6기(전전기)	다산회계법인	적정	지적사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위:천원,분)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제8기(당기)	다산회계법인	결산감사(내부회계관리제도 검토포함	90,000	852

제7기(전기)	다산회계법인	결산감사(내부회계관리제도 검토포함	70,000	562

제6기(전전기)	다산회계법인	결산감사(내부회계관리제도 검토포함	70,000	608

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상.예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다2. 개요지난해는 원자재 가격 상승 및 내부침체와 제지업계 과열 경쟁으로 인한 공급과 수급의 불균형으로 인하여 그 어느 때보다 어려움을 겪었던 한 해였습니다. 이러한 경제여건의 극심한 악화 속에서도 저희 케이지피는 변화된 경영환경을 면밀히 분석하여 선제적으로 대응책을 강구하여 왔습니다. 현재 케이지피는 주사업장인 아산공장의 생산열원을 폐기물 소각에 의한 증기열원 사용을 통해 제품공정상의 생산효율성을 높이고 생산원가를 낮추는 전략을 지속적으로 추진 중이며, 고부가가치 지종개발 및확대를 통한 수출 극대화를 위해 해외시장 개척에 박차를 가하고 있습니다. 유럽금융 불안 및 세계적인 저성장 진입으로 인한 전반적인 국내 경기침제로 제지업계 역시 치열한 과당경쟁과 침체가 지속적으로 예견되어 매우 어려운 한 해가 될 것으로 생각됩니다. 그럼에도 당사의 경영진은 품질개선 및 신규시장 개척을 통하여 당사의 지속적인성 장을 이룰 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태

(단위:원)

구 분	제8기	제7기	증감액	증감율(%)

[비유동자산]	21,175,262,468	41,204,476,707	(20,029,214,239)	-49

[유동자산]	29,043,978,360	27,088,648,827	1,955,329,533	7

자산총계	50,219,240,828	68,293,125,534	(18,073,884,706)	-26

[납입자본]	32,137,932,500	18,886,758,500	13,251,174,000	70

[이익잉여금(결손금)]	(55,145,387,196)	(37,557,432,146)	(17,587,955,050)	-47

[기타자본구성요소]	34,740,861,835	30,814,502,284	3,926,359,551	13

자본총계	11,733,407,139	12,143,828,638	(410,421,499)	-3

[비유동부채]	14,887,755,617	41,045,828,060	(26,158,072,443)	-64

[유동부채]	23,598,078,072	15,103,468,836	8,494,609,236	56

부채총계	38,485,833,689	56,149,296,896	(17,663,463,207)	-31

나. 영업실적(단위:원)

구 분	제8기	제7기	증감액	증감율(%)

매출액	45,974,763,461	48,044,075,164	(2,069,311,703)	-4

영업이익(손실)	(8,886,097,275)	(2,819,010,488)	(6,067,086,787)	215

법인세비용차감전순이익(손실)	(16,648,070,129)	(5,514,667,996)	(11,133,402,133)	202

당기순이익(손실)	(17,554,874,227)	(5,642,909,506)	(11,911,964,721)	211

기타포괄손실(이익)	33,080,823	(43,249,643)	76,330,466	-176

당기포괄손실	17,587,955,050	5,599,659,863	11,988,295,187	214

기본주당이익(손실)	(418)	(158)	(260)	-165

희석주당이익(손실)	(418)	(158)	(260)	-165

마. 현금흐름(단위:천원)

구분	제 8(당)기	제 7(전)기

영업이익(손실)	(8,886,097)	(2,819,010)

영업활동으로인한 현금흐름	(3,945,627)	744,290

투자활동으로인한 현금흐름	4,133,706	(1,715,030)

재무활동으로인한 현금흐름	4,033,674	3,298,090

기말의 현금	6,680,925	2,459,171
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

: 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결함

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

: 공시함

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육 참여현황

신혁철	중앙대 무역학과 졸업 前서울도시산업(주) 대표 現서경에너지서비스(주) 상무이사	-	-

이진용	연세대학교 경제학과 졸 (주)대백쇼핑 사장 (주)C Partners 이사	-	-

이원규	서울대학교 전기공학 졸 (주)인프니스 상무 (주)퓨처시스템 이사	-	-

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

아래의 정관 참조

제 36 조 (이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요 사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 37 조 (이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.② 이사회의 의장은 제36조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 38 조 (이사회의 의사록)이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다. (나) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	신혁철	김근식	이진용	이원규

찬반여부

1	2016.01.25	에오스게임사업부 인수관련 가치평가수행용역 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	-	-

2	2016.02.01	에오스게임사업부 인수관련자문용역 계약의 건에오스게임사업부 인수관련가계약금 지급의 건	가결	찬성	찬성	-	-

3	2016.02.16	(주)엔비어스 게임관련 자산 인수의 건	가결	찬성	찬성	-	-

4	2016.02.26	제7기 정기주주총회 소집 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-

5	2016.03.10	제7기 정기주주총회 소집일 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-

6	2016.03.14	제7기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-

7	2016.03.15	제7기 정기주주총회 소집 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-

8	2016.03.17	국일제지(주)에 대한 대여금 및 미수금에 대한 담보제공의 건	가결	찬성	찬성	-	-

9	2016.03.31	임원 퇴직에 대한 명예퇴직금 지급의 건	가결	찬성	찬성	-	-

10	2016.04.11	대표이사 선임결정 승인의 건	가결	불참	-	불참	찬성

11	2016.05.02	전환사채 발행의 건이사회운영규정 7차 개정의 건	가결	불참	-	불참	찬성

12	2016.06.20	타법인주식 처분의 건타법인출자증권 처분계획의 건카라반사업 투자의 건회사자금조달 및 사용에 대한 일임의 건	가결	불참	-	불참	찬성

13	2016.08.11	제3자배정 유상증자 발행의 건	가결	불참	-	불참	찬성

14	2016.08.17	전환사채 발행의 건	가결	불참	-	불참	찬성

15	2016.08.19	유상증자 결의의 건(주주배정)	가결	불참	-	불참	찬성

16	2016.08.31	유상증자 결의의 건(주주배정-정정관련)	가결	불참	-	불참	찬성

17	2016.09.12	유상증자 결의의 건(주주배정-정정관련)	가결	찬성	-	찬성	찬성

18	2016.11.16	국일제지㈜ 차입 아산공장 담보의 건	가결	불참	-	찬성	찬성

19	2016.11.23	차입금 상환 결정의 건자산양수도 계약(토지)의 건	가결	불참	-	찬성	찬성

20	2016.11.23	타법인주식 및 출자증권 양수결정전환사채 발행의 건	가결	불참	-	기권	찬성

21	2016.11.28	타법인 자금대여의 건	가결	불참	-	불참	불참

22	2016.11.28	타법인 자금대여의 건	가결	불참	-	불참	불참

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	2016.01.25	2	-

2	2016.02.01	2	-

3	2016.02.16	2	-

4	2016.02.26	2	-

5	2016.03.10	2	-

6	2016.03.14	2	-

7	2016.03.15	2	-

8	2016.03.17	2	-

9	2016.03.31	2	-

10	2016.04.11	1	-

11	2016.05.02	1	-

12	2016.06.20	1	-

13	2016.08.11	1	-

14	2016.08.17	1	-

15	2016.08.19	1	-

16	2016.08.31	1	-

17	2016.09.12	3	-

18	2016.11.16	2	-

19	2016.11.23	2	-

20	2016.11.23	2	-

21	2016.11.28	0	-

22	2016.11.28	0	-

(라) 이사회내의 위원회 구성현황해당사항 없음(마) 이사회내의 위원회 활동 내역해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의하여 선임된 상근감사 1명을 두고 있습니다.(나) 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 결과 법령, 회사의 규정, 지침, 지시 등을 위반하였거나 부정 또는 부당하다고 인정되는 사실이 있으때에는 그 시정을 요구할 수 있습니다.

(다) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비고

이명근	서울대학교 경제학과 졸 법무법인 해창 한국해법학회 이사	-

나. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	출석여부

1	2016.01.25	에오스게임사업부 인수관련 가치평가수행용역 계약 체결의 건	불참

2	2016.02.01	에오스게임사업부 인수관련 자문용역 계약의 건에오스게임사업부 인수관련 가계약금 지급의 건	불참

3	2016.02.16	(주)엔비어스 게임관련 자산 인수의 건	불참

4	2016.02.26	제7기 정기주주총회 소집 승인의 건	불참

5	2016.03.10	제7기 정기주주총회 소집일 변경 승인의 건	불참

6	2016.03.14	제7기 재무제표 승인의 건	불참

7	2016.03.15	제7기 정기주주총회 소집 승인의 건	불참

8	2016.03.17	국일제지(주)에 대한 대여금 및 미수금에 대한 담보제공의 건	불참

9	2016.03.31	임원 퇴직에 대한 명예퇴직금 지급의 건	불참

10	2016.04.11	대표이사 선임결정 승인의 건	불참

11	2016.05.02	전환사채 발행의 건이사회운영규정 7차 개정의 건	불참

12	2016.06.20	타법인주식 처분의 건타법인출자증권 처분계획의 건카라반사업 투자의 건회사자금조달 및 사용에 대한 일임의 건	불참

13	2016.08.11	제3자배정 유상증자 발행의 건	불참

14	2016.08.17	전환사채 발행의 건	불참

15	2016.08.19	유상증자 결의의 건(주주배정)	불참

16	2016.08.31	유상증자 결의의 건(주주배정-정정관련)	참석

17	2016.09.12	유상증자 결의의 건(주주배정-정정관련)	참석

18	2016.11.16	국일제지㈜ 차입 아산공장 담보의 건	참석

19	2016.11.23	차입금 상환 결정의 건자산양수도 계약(토지)의 건	참석

20	2016.11.23	타법인주식 및 출자증권 양수결정전환사채 발행의 건	참석

21	2016.11.28	타법인 자금대여의 건	참석

22	2016.11.28	타법인 자금대여의 건	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 : 채택하고 있지 않음나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 서면투표제 : 해당사항 없습니다. - 전자투표제: 2015년 전자투표제도를 도입하였으며, 주주는 한국예탁결제원의 전자투표 시스템을 통하여 투표에 참여할 수 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권 내용	행사 사유	진행 경과	비 고

-	-	-	-	-

라. 경영권 분쟁여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다..
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최우식	남	1964.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	육군사관학교국일제지(주)대표이사이엔페이퍼(주)대표이사	-	-	4년9개월	2018.02.25

곽종윤	남	1975.03	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	(주)코우홀딩스대표이사 고려대학교컴퓨터학과졸	-	-	9개월	2019.03.29

이병호	남	1961.05	이사	등기임원	상근	관리총괄	중앙대 경영학과 졸업 前서울증권 비서실 실장 現(주)디바이너홀딩스 대표이사	-	-	1년3개월	2018.09.23

김승구	남	1958.03	이사	등기임원	상근	사업부총괄	연세대 전기공학과 졸업 前(주)아이니츠 대표이사 現(주)디바이너홀딩스 이사	-	-	1년3개월	2018.09.23

천무진	남	1967.10	이사	등기임원	비상근	경영지원	경희대 회계학과 졸업 前IATA Asia/Pacific e-biz coordinater 現(주)디바이너홀딩스 부회장	-	-	1년3개월	2018.09.23

최병준	남	1968.03	이사	등기임원	비상근	경영지원	평택대학교 사회학과 졸 코스모펀드부회장 현 모리스에셋대표	-	-	9개월	2019.03.29

신혁철	남	1966.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	중앙대 무역학과 졸업 前서울도시산업(주) 대표 現서경에너지서비스(주) 상무이사	-	-	1년3개월	2018.09.23

이진용	남	1968.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	연세대학교 경제학과 졸 (주)대백쇼핑 사장 (주)C Partners 이사	-	-	9개월	2019.03.29

이원규	남	1975.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 전기공학 졸 (주)인프니스 상무 (주)퓨처시스템 이사	-	-	9개월	2019.03.29

이명근	남	1969.06	감사	등기임원	비상근	감사	서울대학교 경제학과 졸 법무법인 해창 한국해법학회 이사	-	-	9개월	2019.03.29

※당 보고서 제출일 기준 2017년1월 9일 이사회 결의로 이병호 이사는 대표이사로 변동되었습니다.

직원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

지류	남	72	-	2	-	74	17.95	3,944,425	53,303	-

지류	여	1	-	-	-	1	1.69	42,073	42,073	-

신사업	남	11	-	-	-	11	0.27	314,434	28,585	-

신사업	여	5	-	-	-	5	0	38,112	7,622	-

합 계	89	-	2	-	91	19.91	4,339,044	131,583	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	9	120,000	-

감사	1	50,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

11	184,804	16,800	-

주) 2016년 4월 11일 퇴임한 김근식 사외이사 보수지급금액 포함

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	167,367	27,895	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	17,437	4,359	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	0	0	-

주) 2016년 4월 11일 퇴임한 김근식 사외이사 보수지급금액 포함

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음 * 개인별 5억원 초과하는 임원없음

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - - 해당사항 없음 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)알에프윈도우	2016.11.23	사업다각화	6,678	-	-	-	4,431,448	6,678	-	4,431,448	45.9	6,678	33,611	-3,401

합 계	-	-	-	4,431,448	6,678	-	4,431,448	45.9	6,678	33,611	-3,401
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등당사는 대주주와의 신용공여 등 거래가 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 대주주와의 자산양수도 등 거래가 없습니다3. 대주주와의 영업거래당사는 대주주와의 영업거래가 없습니다

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당기말 현재 당사는 특수관계자를 위하여 담보를 제공하고 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.

(기준일: 2016. 12.31) (단위:천원, USD)

제공한 내용	관련 차입금

제공받은회사	물건또는 내용	종류	금액	설정액	담보권자

국일제지㈜	건물	원화단기차입금	10,000,000	12,000,000	KDB산업은행

구축물	외화단기차입금	USD 5,241,002	USD12,000,000

기계장치	(USANCE)	JPY 21,182,100

나. 자산양수도 내역(기준일: 2016. 12.31) (단위:천원)

거래상대방	거래대상물	거래종류	거래일자	거래금액	거래목적 및 조건

국일제지㈜	㈜이지모바일	주식 양도	2016.06.21	1,000,000	채무(장기차입금)과의 상계

400,000주

㈜이지모바일	전환사채 양도	2,121,491

제1회 기명식

전환사채

충남 아산시 온천동941 외 20필지	토지 양도	2016-11-23	18,200,000	142억 현금 및 40억 장기차입금과 상계

다. 영업거래 내역 (기준일:2015. 12.31) (단위:천원)

회사명	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

국일제지(주)	관계기업	제품매출	2016.1.1~2016.12.31	일반지판매	640,457

국일제지(주)	관계기업	기타매출	2016.1.1~2016.12.31	코터비용	32,120

국일제지(주)	관계기업	상품매입액	2016.1.1~2016.12.31	상품매입	220,346

국일제지(주)	관계기업	원재료매각액	2016.1.1~2016.12.31	원재료 매각	5,402

국일제지(주)	관계기업	원재료매입액	2016.1.1~2016.12.31	원재료매입	20,819,324

국일제지(주)	관계기업	지급임차료	2016.1.1~2016.12.31	토지 및 사무실	86,931

국일제지(주)	관계기업	유형자산매입	2016.1.1~2016.12.31	기계장치	83,000

국일제지(주)	관계기업	유형자산매각	2016.1.1~2016.12.31	토지	18,200,000

국일제지(주)	관계기업	매도가능금융자산의 처분	2016.1.1~2016.12.31	전환사채 매각	2,931,437

국일제지(주)	관계기업	당기손익인식금융자산의 처분	2016.1.1~2016.12.31	전환사채 매각	182,137

국일제지(주)	관계기업	지급수수료	2016.1.1~2016.12.31	용역비	158,428

국일제지(주)	관계기업	이자비용	2016.1.1~2016.12.31	차입금에 대한 이자	2,183,533
1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"