주성코퍼레이션 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황해당사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

주총 일자	안 건	결의 내용	비 고

제9기정기주주총회(2018.03.28)	제9기 재무제표 승인정관일부 변경의 건이사 선임의 건감사 선임의 건이사보수한도의 승인의 건감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2017.07.26)	자본감소의 건정관일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제8기정기주주총회(2017.03.30)	제8기 재무제표의 승인감사 선임의 건이사보수한도의 승인의 건감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제7기정기주주총회(2016.03.30)	제7기 재무제표의승인정관일부 변경의 건이사보수한도의 승인의 건감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2015.09.23)	정관 변경의 건이사 선임의 건감사 선임의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2015.06.25)	이사선임의 건	원안대로 승인	-

제6기정기주주총회(2015.03.27)	재무제표 승인의 건이사선임의 건감사선임의 건정관일부 변경의 건이사보수한도액 승인의 건감사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

제5기정기주주총회(2014.03.28)	재무제표 승인의 건정관변경 승인의 건이사보수한도액 승인의 건감사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

임시주주총회(2013.11.1)	자본감소(案) 승인의 건 주식분할 승인의 건정관일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제4기정기주주총회(2013.03.29)	재무제표승인의 건이사선임의 건감사선임(중임)의 건이사보수한도액 승인의 건감사보수한도액 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 채무보증 현황 해당사항 없음3. 채무인수약정 현황 해당사항 없음

4. 그 밖의 우발채무 등

(1) 견질어음연결기업은 당기 중 매출채권을 ㈜아이비케이캐피탈에 양도하고, 당기말 현재 단기차입금 1,135,670천원을 인식하였습니다. 이와 관련하여 243,640천원의 견질어음을제공하고 있습니다.

(2) 당기말 현재 연결기업이 주요 금융기관과 체결한 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금융기관	약정한도액	실행액

상업어음할인약정	㈜아이비케이캐피탈	3,000,000	1,135,670

상업어음할인약정	하나은행	3,000,000	-

구매자금대출	중소기업은행	420,000	414,248

운전자금대출	중소기업은행	670,000	670,000

PCBO사모사채	신용보증기금	1,600,000	1,600,000

기업운전자금일반대출	수협은행	250,000	250,000

산업운영자금대출	산업은행	240,000	240,000

일반자금대출	신한은행	550,000	550,000

기업일반운전자금대출	기업은행	550,000	550,000

합계	10,280,000	5,409,918

(3) 연결기업은 전기 중 특수관계자인 국일제지㈜에 연결기업의 소유토지(장부금액 :11,067,960천원)을 매각하고 유형자산처분이익 7,655,541천원을 인식하였습니다. 동 토지의 양도와 동시에 국일제지㈜와 동 토지를 1년간 재임대하는 계약을 체결하여, 매월 58,600천원의 임차료를 지급하고 있습니다.

5. 녹색경영에 관한 사항

온실가스 배출량 및 에너지 사용량 관리- 충남 아산시 소재에 있는 당사 아산공장은 저탄소 녹색성장 기본법에 따라온실가스 에너지 목표관리업체로 지정되었으며, 저탄소 녹색성장 기본법 시행령 제30조 제3항에 따라 매년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 실적서와 온실가스 에너지 감축을 위한 주요 이행계획서를 지식경제부에 제출하고 있습니다. 온실가스 에너지 감축을 위한 주요 추진사항으로 외부 소각폐열스팀구매를 통한 온실가스 감축실적 및 폐열회수와 청정연료 대체등 온실가스에너지 감축을 위한 관련 활동을 계획하고 있습니다.

배출량 및 에너지 사용량>

구분	2015년	2016년	2017년

온실가스(단위:Ton,Co2)	26,221	23,768	27,318

에너지(단위:TJ)	806	719	812

6. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 기관 제재현황

제재조치일	조치대상자	조치 내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행현황	재발방지를위한 대책

2014.12.09	공정거래위원회	과징금 5.53억 부과	컵원지 제조사의 가격담합(공정거래법 제19조 제1항 제1호)	2017.03.27 과징금 전액 납부	-

2016.06.28	한국거래소	불성실공시법인 지정공시위반제재금 1,200만원	기 공시내용(유형자산 취득결정)의 취소 사실의 지연공시(유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2)	공시위반제재금 1,200만원 납부	공시 담당자교육 강화

나. 기타① 당사는 유가증권시장 상장규정 제47조에 의거 2016년 12월 31일로 종료하는 사업연도말 자본금의 50%이상 잠식 사유 발생, 감사범위제한으로인한 감사의견한정으로 2017년 3월 30일(2016년말 정기 연결감사보고서 제출일 익일) 관리종목으로 지정되었습니다.※ 관련 공시 - 2017. 03. 29 관리종목지정 - 2018. 03. 20 관리종목지정해제 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 타법인 주식 취득연결기업은 보고기간말 이후인 2018년 1월 19일 이사회결의에 의하여 보안 소프트웨어 개발ㆍ판매업을 주사업으로 하는 ㈜페타바이네트웍스의 보통주 60,400주(지분율 100%)를 3,500,000천원에 취득하기로 결의하였으며, 2018년 2월 9일자에 취득을 완료하였습니다.

또한, 보고기간말 이후에 특수관계기업인 ㈜알피티코리아의 보통주 10,000주(지분율 100%)를 50,000천원에 취득하였으며, 추가적으로 2018년 1월 31일 이사회결의에 의하여 ㈜알피티코리아의 유상증자에 참여하여 보통주 100,000주(지분율 100%)를 500,000천원을 취득하기로 결의하고, 동일자에 취득을 완료하였습니다.

(2) 전환사채 발행연결기업은 보고기간 말 이후에 아래와 같이 전환사채를 발행하였습니다.

(단위 : 천원)

구분	제5회 전환사채	제7회 전환사채

이사회 결의일	2018년 1월 16일	2018년 2월 6일

납입일	2018년 1월 16일	2018년 2월 6일

권면총액	2,000,000	1,000,000

전환사채 인수인	제이비글로벌제1호조합	제이비글로벌제1호조합

한편, 연결기업은 보고기간 말 이후인 2018년 4월 13일에 제8회 전환사채(액면금액 3,000,000천원)을 발행하기로 2018년 3월 14일 이사회에서 결의하였습니다.

(3) 유형자산 처분결정연결기업은 보고기간말 이후에 현금성자산의 증가와 재무건전성 확보를 위해 관계기업인 국일제지㈜에 기계장치를 매각하는 매매계약을 체결하였습니다. 한편, 매각한 기계장치와 공구와기구는 재임차하여 사용할 예정입니다.

(단위 : 천원)

구분	내용

처분대상 자산	기계장치(Paper Machine 1호기와 2호기,자동포장기), 공구와기구

처분금액	8,036,090

당기말 현재 장부가액	7,399,086

(4) 전환사채 매입 소각연결기업은 보고기간말 이후에 제4회 전환사채 액면금액 1,000,000천원 중 800,000천원을 매입소각하였습니다.(5) 전환사채 전환권행사보고기간말 이후에 연결기업이 발행한 제2회 전환사채 중 액면금액 1,000,000천원이 전환청구(전환가액 3,282원)되어 보통주 604,690주가 발행되었습니다.

(6) 타법인 주식인수를 위한 실사합의서 체결연결기업은 2018년 2월 26일 이사회결의로 타법인 주식인수를 위한 실사합의서를 체결하고, 동일자에 실사보증금 300,000천원을 지급하기로 결의하였습니다.

라. 중소기업기준 검토표7. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(주주배정)	2015.01.09	시설자금 : 737,900운영자금: 5,779,512	6,517,412	시설자금 : 737,900운영자금: 5,779,512	6,517,412	-

유상증자(일반소액공모)	2015.12.30	운영자금 : 975,434기타(발행제비용) : 24,550	999,984	운영자금 : 975,434기타(발행제비용) : 24,550	999,984	-

유상증자(주주배정)	2016.11.08	차환자금 : 15,222,524기타(발행제비용) : 445,862	15,668,386	차환자금 : 15,222,524기타(발행제비용) : 445,862	15,668,386	-

8. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	2015.03.25	운영자금	1,999,998	운영자금	1,999,998	-

제3자배정유상증자	2015.04.23	기타자금	2,999,997	타법인 주식취득 : 1,000,000타법인 전환사채 취득 : 1,999,997	2,999,997	-

제1회 사모 전환사채	2016.05.02	운영자금	1,000,000	운영자금	1,000,000	-

제3자배정유상증자	2016.08.11	운영자금	1,999,996	운영자금	1,999,996	-

제2회 사모 전환사채	2016.08.17	기타자금	15,000,000	기타자금	15,000,000	-

제3회 사모 전환사채	2016.11.23	기타자금	2,000,000	기타자금	2,000,000	-

제3자배정유상증자	2017.02.06	운영자금	999,999	운영자금	999,999	-

제4회 사모 전환사채	2017.09.01	운영자금	1,000,000	운영자금	1,000,000	-

제6회 사모 전환사채	2017.12.20	운영자금	1,000,000	운영자금	1,000,000	-

9.합병 등의 사후정보

[케이지피(주)-(주)위니테크놀러지 합병](1) 합병목적

합병을 통하여 사업다각화, 다양한 수익구조 기반 창출과 조직 통합을 통한 경영효율성 증대를 위함입니다.(2) 합병방법

케이지피㈜는 ㈜위니테크놀러지를 흡수합병하며, 이에 따라 합병법인은 존속하고 피합병법인은 소멸합니다.

- 합병법인 : 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병- 피합병법인 : 상법 제527조의 2에 따른 간이합병

구분	합병후 존속회사	합병후 소멸회사

상호	케이지피(주)	(주)위니테크놀러지

소재지	경기도 용인시 처인구 이동면 백옥대로 563	경기도 부천시 오정구 석천로 345, 303동 305호

대표이사	최우식, 곽종윤	곽종윤

(3) 합병비율 및 산정근거

합병법인이 피합병법인의 주식을 100% 소유하고 있으므로 무증자합병(1:0)방식으로 진행하며, 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 존재하지 아니합니다.(4) 합병일정

구분	케이지피(주)존속회사	(주)위니테크놀러지(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2017년 6월 28일	2017년 6월 28일

주주확정일 및 주주명부 폐쇄공고	2017년 6월 28일	-

합병계약일	2017년 6월 29일	2017년 6월 29일

주주확정 기준일	2017년 7월 13일	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2017년 7월 13일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2017년 7월 14일	-

종료일	2017년 7월 18일	-

합병반대의사 통지접수기간	시작일	2017년 7월 13일	-

종료일	2017년 7월 27일	-

합병계약 승인을 위한 주총 갈음 이사회 결의일	2017년 7월 28일	2017년 7월 28일

채권자 이의제출 공고일	2017년 7월 28일	2017년 7월 28일

채권자 이의제출기간	시작일	2017년 7월 29일	2017년 7월 29일

종료일	2017년 8월 29일	2017년 8월 29일

합병기일	2017년 8월 30일	2017년 8월 30일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2017년 8월 30일	-

합병종료보고 공고	2017년 8월 30일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2017년 9월 4일	2017년 9월 4일

(5)합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)위니테크놀러지	매출액	22,690	28,557	19,405	-14%	-	-	-

영업이익	48	824	-5,216	-10,967%	-	-	-

당기순이익	-72	665	-5,353	-7,335%	-	-	-

(주1) 당사는 피합병회사 (주)위니테크놀러지와 합병비율 1:0의 무증자 합병을 하였습니다. 피합병법인은 주요 거래처의 도산으로 인한 자재 수급의 문제점 발생 및 주요 납품처의 지속적인 단가인하 압력을 받아오고 있습니다. 이로 인하여 예상 매출액 대비 미달하는 매출액을 달성하였으며, 지속적인 자재 단가 인상 및 합병 이후의 법인 이전 문제로 인한 장기근속 직원의 이탈등으로 인하여 생산의 차질이 발생하였습니다. 또한 합병 이후 외부감사인의 1,502,229천원의 개발비 관련 무형자산 손상차손인식으로 인하여 실적 예측치와의 괴리가 발생하였습니다. 이에 당사는 지속적인 자재 수급처의 발굴을 위한 일본 자회사와의 협력 및 중국 업체들과도 교류하고 있습니다. 또한 OEM매출뿐 아니라 마진율이 높은 자사 브랜드의 매출을 높이기 위하여 현재 미디어매체를 통한 광고홍보마케팅에도 힘을 쏟고 있으며 2018년 4월 국내 홈쇼핑에도 런칭하여 판매를 계획중에 있습니다.