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주성코퍼레이션 반기보고서 (2017.06)
반 기 보 고 서

(제 9 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 8월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 케이지피 주식회사
대 표 이 사 : 곽 종 윤
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 처인구 이동면 백옥대로 563
(전 화)070)4858-4652
(홈페이지) http://www.k-paper.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 홍 종 현
(전 화)070)4858-4345
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜알에프윈도우 (주1)	2004.04.14	경기도 의왕시 이미로 40(B동 1006-1012호)	이동통신용 중계기 개발 및 제조	33,610,806	45.90% 지분 소유	여

㈜위니테크놀로지 (주2)	2002.10.01	경기도 부천시 오정구 석천로 345, 303동 305호	광통신 및 자동차관련 전자부품 개발 및 제조	10,114,137	100% 지분 소유	여

RF Window Japan Co., Ltd(주3)	2007.01	일본	이동통신용 중계기 개발 및 제조	2,298,316	100% 지분 소유	-

RF Window Global, Inc.(주3)	2013	미국	이동통신용 중계기 개발 및 제조	2,789,801	79,60% 지분 소유	-

RF Window Taiwan Co.,Ltd(주3)	2007	대만	이동통신용 중계기 개발 및 제조	-	100% 지분 소유	-

(주1) 지배기업의 지분율은 50%를 초과하지 않지만, 이사회의 과반수가 당사의 이사로 구성되어 있으며, 이에 따라 실질지배력이 있다고 보아 연결범위에 포함하였습니다.(주2) 당반기 중 ㈜알에프윈도우로부터 ㈜위니테크놀로지에 대한 지분100%를 취득하였습니다.(주3) 종속기업 ㈜알에프윈도우를 통하여 지배력을 행사하고 있습니다.

※ 주요종속회사여부 판단기준 (1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 (2) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 (3) 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은「케이지피주식회사」라 표기하며, 영문으로는 KOREA GREEN PAPER MFG. CO., LTD (약호:KGP)라 표기 합니다.나. 설립일자 2009년 2월 25일(당사는 2009년 2월 17일자로 주식회사 이엔페이퍼로부터 분할되어 설립된 회사임)다. 본사의 주소, 전화번호(1) 주 소 : 경기 용인시 처인구 이동면 백옥대로 563 (2) 전 화 : 070)4858-4652라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사는 상법에 의거 영리를 목적으로 설립된 회사입니다.마. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당.바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처해당사항 없음사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요 사업의 내용① 각종 지류의 제조, 가공 및 판매업② 도.소매 및 수출입업③ 위 각호에 부대되는 사업 일체 ※ 상세한 내용은 동 공시서류의 "사업의 내용"을 참조(2)주요 종속회사 사업의 내용① 정보통신기기 제조 및 판매업② 정보통신기기 수출입 및 도소매③ 위 각호에 부대되는 사업 일체(3) 향후 추진하려는 신규사업해당사항 없음아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 (1)계열회사 총수 : 5(2)계열회사의 명칭 및 상장여부 :

구분	회사명	상장여부

자회사	(주)알에프윈도우	비상장

(주)위니테크놀로지	비상장

손자회사	RF Window Japan Co., Ltd	비상장

RF Window Global, Inc.	비상장

RF Window Taiwan Co.,Ltd	비상장

자. 신용평가에 관한 사항해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

(1) 회사의 연혁 - 1977년 04월 온양펄프(주) 설립(現 아산공장)- 1978년 04월 일성제지(주) 설립(現 평택공장)+- 1992년 11월 에너지절약 우수업체로 대통령 표창- 1994년 03월 상공인의 날 은탑산업훈장 수상- 1995년 02월 환경모범업체 지정- 1996년 06월 온양펄프(주), (주)신호페이퍼로 상호변경- 1998년 06월 신호제지(주), (주)신호페이퍼 및 일성제지(주) 흡수합병- 2003년 02월 최우수 혁신운동 사업장 수상- 2006년 11월 신호제지(주), (주)이엔페이퍼로 상호변경- 2008년 03월 아산공장1호기 Calender Part설치- 2009년 02월 (주)이엔페이퍼의 산업용지 사업부문 분할- 2009년 02월 KGP 주식회사 설립- 2009년 03월 코스피 재상장- 2009년 11월 아산공장 에너지 합리화 설비 도입- 2009년 12월 아산공장 FSC CoC 인증 취득(2) 본점소재지의 변경 : 경기도 용인시 처인구 이동면 백옥대로 563나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)(1)2009년10월31일 최우식, 김희수 각자 대표이사에서 최우식 단독 대표이사로 변동(2)2010년3월22일 최우식 단독 대표이사에서 최우식, 김덕환 각자 대표이사로 변동(3)2013년3월29일 최우식,손선영 각자 대표이사로 변동(4)2015년9월23일 최우식,김승구 각자대표이사로 변동(5)2016년4월11일 최우식,곽종윤 각자대표이사로 변동(6)2017년1월09일 최우식,곽종윤,이병호 각자 대표이사로 변동(7)2017년4월03일 최우식,곽종윤 각자대표이사로 변동

다. 최대주주의 변동

(기준일 : 2017년 06월 30일) (단위 : 주, % )

최대주주명	최대주주 변동일/지분변동일	소유주식수	지분율	비 고

한솔제지(주)	-	4,269,608	39.19	-

국일제지(주)	2009.04.09.	4,269,608	39.19	-

국일제지(주)	2009.07.01.	4,421,453	40.23	-

국일제지(주)	2009.09.01.	4,560,423	41.46	-

국일제지(주)	2010.08.28.	3,192,295	41.46	무상감자(30%)

국일제지(주)	2010.09.02.	4,392,295	49.35	유상증자(제3자배정)

국일제지(주)	2012.02.25	4,392,295	49.07	종류변경

국일제지(주)	2012.09.04	4,447,895	49.70	장내매수

국일제지(주)	2012.10.06	2,223,947	49.70	무상감자(50%)

국일제지(주)	2013.12.06	667,183	49.70	무상감자(70%)

국일제지(주)	2013.12.06	6,671,830	49.70	주식분할

국일제지(주)	2014.10.06	13,123,442	66.02	유상증자(제3자배정)

국일제지(주)	2015.07.29	12,123,442	32.45	최대주주주식 일부매각

국일제지(주)	2015.09.21	11,123,442	29.77	최대주주주식 일부매각

국일제지(주)	2015.09.23	7,451,612	19.94	최대주주주식 일부매각

국일제지(주)	2015.10.23	6,240,000	3.24	최대주주주식 일부매각

디바이너홀딩스(주)	2015.10.23	8,307,830	22.24	최대주주 변경

디바이너홀딩스(주)	2015.10.23	3,097,989	8.29	장외매도

디바이너홀딩스(주)	2016.03.10	509,099	1.35	담보물 반대매매

구치덕	2016.05.16	1,891,857	5.01	신규취득

(주)제이피에셋투자	2016.07.26	1,240,000	3.28	장외매수

더블유글로벌3호조합	2016.08.11	1,392,755	3.56	유상증자(제3자배정)

더블유글로벌3호조합	2016.11.08	2,389,166	3.72	유상증자(주주배정)

라. 상호의 변경해당사항 없음마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항 없음 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용(1)케이지피 주식회사는 주식회사 이엔페이퍼(존속회사)로부터 2009년 2월 17일자로 분할하여 설립된 회사임※ 자세한 내용은 아트원제지의 2009년 2월 6일자 분할신고서 참조(2)당사는 자회사인 주식회사 위니테크놀러지와 합병을 진행하고 있으며, 합병 등기가 최종 완료되는 대로 추가 공시할 예정입니다.사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항 없음아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

(1)증자현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.03.31	전환권행사	보통주	84,894	5,000	1,830	-

2009.04.30	전환권행사	보통주	11,173	5,000	1,830	-

2009.05.30	전환권행사	보통주	41,612	5,000	1,830	-

2009.11.30	전환권행사	보통주	10,115	5,000	1,830	-

2010.09.02	유상증자(제3자배정)	보통주	1,200,000	5,000	1,830	-

2012.02.25	전환권행사	보통주	59,007	5,000	1,830	-

2014.10.07	유상증자(제3자배정)	보통주	6,451,612	500	1,830	-

2015.01.10	유상증자(제3자배정)	보통주	13,034,825	500	500	-

2015.03.26	유상증자(제3자배정)	보통주	1,801,800	500	1,110	-

2015.04.24	유상증자(제3자배정)	보통주	2,643,170	500	1,135	-

2015.12.23	유상증자(일반공모)	보통주	416,600	500	2,400	-

2016.08.11	유상증자(제3자배정)	보통주	1,392,755	500	1,436	-

2016.11.09	유상증자(주주배정)	보통주	25,109,593	500	624	-

2017.02.06	유상증자(제3자배정)	보통주	1,538,460	500	650	-

(2) 감자현황

(기준일 : 2017년 06월 30일) (단위 : 원, 주)

주식감소일자	감소형태	감소한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009.03.31	전환권행사	우선주	11,862	5,000	-	종류변경

2009.04.30	전환권행사	우선주	1,558	5,000	-	종류변경

2009.05.30	전환권행사	우선주	5,813	5,000	-	종류변경

2009.11.30	전환권행사	우선주	1,413	5,000	-	종류변경

2010.08.28.	무상감자	보통주	3,296,269	5,000	5,000	-

2010.08.28.	무상감자	우선주	3,533	5,000	5,000	-

2012.02.25	전환권행사	우선주	8,243	5,000	-	종류변경

2012.10.06	무상감자	보통주	4,475,151	5,000	5,000	-

2013.12.06	무상감자	보통주	3,132,607	5,000	5,000	-

* 자본감소(감자)에 관한 사항 : 당사는 2017년 7월 26일 임시주주총회를 통해 자본감소의 건이 승인되었으며 세부내용은 아래와 같습니다.

가. 자본의 감소를 하는 사유 : 결손금 보전을 위한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법 : 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)

보통주	59,232,893	90%	2017.08.28	32,907,162,500(65,814,325)	3,290,716,000(6,581,432)

※ 일정

주주총회 예정일	2017년 07월 26일

명의개서정지기간	2017년 08월 29일 ~ 2017년 09월 17일

구주권제출기간	2017년 07월 27일 ~ 2017년 08월 28일

매매거래정지예정기간	2017년 08월 25일 ~ 2017년 09월 18일

신주권교부예정일	2017년 09월 18일

신주상장예정일	2017년 09월 19일

※ 기타 참고사항 1) 상기 주식감자는 2017년 7월 26일 임시주주총회시 자본감소의 건(제1호의안)으로 승인되었습니다.2) 1주미만 단수주 처리방법: 주식감자로 인하여 발생하는 1주미만의 단수주는 신주상장 초일 종가 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다.3) 상기내용은 관계기관 협의과정 및 임시주주총회 결의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.4) 상기 자본금 감소의 결의는 상법 제438조제2항에 의거하여 결손의 보전을 위한 자본감소입니다.5) 결손의 보전을 위한 자본감소일 경우 상법 제439조제2항에 의거하여 동 조항에 따를 경우 동법 제232조(채권자이의)를 준용하지 않으므로 이로 인해 채권자 이의제출 절차를 생략합니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회 사모 전환사채	2016.08.17	2019.08.17	15,000,000,000	기명식 보통주	2017.08.17~2019.08.16	100	500	15,000,000,000	30,000,000	-

제3회 사모 전환사채	2016.11.23	2019.11.23	2,000,000,000	기명식 보통주	2017.11.23~2019.10.23	100	500	1,409,164,000	2,818,328	-

합 계	-	-	17,000,000,000	-	-	-	-	16,409,164,000	32,818,328	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	160,000,000	40,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	76,718,352	32,422	76,750,774	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	10,904,027	32,422	10,936,449	-

1. 감자	10,904,027	3,533	10,907,560	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	28,889	28,889	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	65,814,325	-	65,814,325	-

Ⅴ. 자기주식수	28,700	-	28,700	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	65,785,625	-	65,785,625	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	65,814,325	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	28,700	자사주

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	65,785,625	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제9기 반기	제8기	제7기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,045	-16,366	-

(별도)당기순이익(백만원)	-4,300	-17,554	-5,642

(연결)주당순이익(원)	-38	-385	-158

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제9기 반기(당기)	다산회계법인	감사범위제한 한정	특기사항 있음

제8기(전기)	다산회계법인	감사범위제한 한정	특기사항 있음

제7기(전전기)	다산회계법인	적정	지적사항 없음

-특기사항 요약

사업연도	특 기 사 항

제9기반기	한정의견의 근거 연결기업은 전기말 현재 특수관계자 등에게 1,630백만원을 대여하였고, 당반기 중 제3자와 신규사업개발 등을 주요내용으로 하는 경영자문용역계약을 체결하고 용역료 200백만원을 지급하였으며, 또 다른 제3자에게 300백만원을 대여하였습니다. 본인은 전기연결재무제표에 대한 감사의견 형성과정에서 연결기업이 제시한 감사증거로는 상기 자금거래들의 적정성에 대해 충분하고 만족할 만한 결과를 얻을수없었으며, 대체적인 감사절차에 의해서도 만족할 만한 결과를 얻지 못하였습니다. 이러한 결과로 인하여 본인은 전기연결재무제표에 대하여 한정의견을 표명하였습니다.상기 거래와 관련하여 당반기말 현재 동 자금 거래들의 적정성에 대해 충분하고 만족할만한 결과를 얻을 수 없었으며, 대체적인 절차에 의해서도 만족할 만한 결과를 얻지 못하였습니다. 한정의견 본인의 검토결과 한정의견의 근거문단에 기술된 사항이 미치는 영향을 제외하고는 상기 반기연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

제8기	한정의견 근거연결기업은 당기 중 특수관계자 등에게 1,630백만원을 대여하고, 동 금액을 당기말 현재 연결재무상태표에 단기대여금으로 계상하고 있습니다. 또한 보고기간말 이후에제3자와 신규사업개발, 사업성분석, 투자컨설팅 등을 주요내용으로 하는 경영자문용역계약을 체결하고 용역료 200백만원을 지급하였으며, 또 다른 제 3자에게 200백만원을 대여하였습니다. 우리는 동 거래들의 실질과 적절한 회계처리 등을 확인하기 위하여 연결기업에게 동 거래들에 대한 감사증거를 요청하였으나, 제시된 감사증거로는 동 거래들의 실질 및 자금거래의 적정성에 대해 충분하고 만족할 만한 결과를 얻을 수 없었으며, 대체적인 감사절차에 의해서도 만족할 만한 결과를 얻지 못하였습니다.
한정의견
우리의 의견으로는 회사의 재무제표는 한정의견 근거문단에서 언급하고 있는사항이미칠 수 있는 영향을 제외하고는 케이지피 주식회사와 그 종속기업의 2016년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제9기 반기(당기)	다산회계법인	결산감사(내부회계관리제도 검토포함)	130,000	-

제8기(전기)	다산회계법인	결산감사(내부회계관리제도 검토포함)	90,000	852

제7기(전전기)	다산회계법인	결산감사(내부회계관리제도 검토포함)	70,000	562

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제9기 반기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제8기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제7기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서는 본항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

: 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결함

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

: 공시함

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육 참여현황

이원규	서울대학교 전기공학 졸 (주)인프니스 상무 (주)퓨처시스템 이사	-	-

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

아래의 정관 참조

제 36 조 (이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요 사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 37 조 (이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.② 이사회의 의장은 제36조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 38 조 (이사회의 의사록)이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다. (나) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	신혁철	이진용	이원규

찬반여부

1	2017.01.02	신규 상장사 인수의 건	가결	불참	불참	불참

2	2017.01.09	각자대표이사 선임의 건	가결	불참	불참	불참

3	2017.01.13	아이엠텍 인수 후 경영 참여의 건	가결	불참	불참	불참

4	2017.01.16	알에프윈도우 연대보증의 건	가결	불참	불참	불참

5	2017.01.18	아이엠텍 주식 및 경영권 투자의 건	가결	불참	불참	불참

6	2017.02.02	소액공모(제3자배정)유상증자의 건	가결	불참	불참	불참

7	2017.02.20	결산관련 승인의 건	가결	불참	불참	불참

8	2017.03.08	주주총회 소집 승인의 건	가결	불참	불참	불참

9	2017.03.13	주주총회 소집 안건 정정의 건	가결	불참	불참	찬성

10	2017.05.11	자금대여의 건	가결	해당사항없음	해당사항 없음	찬성

11	2017.06.14	알에프윈도우 연대보증의 건	가결	찬성

12	2017.06.14	자본감소 승인의 건임시주주총회 소집의 건	가결	찬성

13	2017.06.28	타법인 주식 취득의 건	가결	찬성

14	2017.06.28	소규모 합병 결의의 건	가결	찬성

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	2017.01.02	0	-

2	2017.01.09	0	-

3	2017.01.13	0	-

4	2017.01.16	0	-

5	2017.01.18	0	-

6	2017.02.02	0	-

7	2017.02.20	0	-

8	2017.03.08	0	-

9	2017.03.13	1	-

10	2017.05.11	1	-

11	2017.06.14	1	-

12	2017.06.14	1	-

13	2017.06.28	1	-

14	2017.06.28	1	-

(라) 이사회내의 위원회 구성현황해당사항 없음(마) 이사회내의 위원회 활동 내역해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명을 두고 있습니다.(나) 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 결과 법령, 회사의 규정, 지침, 지시 등을 위반하였거나 부정 또는 부당하다고 인정되는 사실이 있을때에는 그 시정을 요구할 수 있습니다.

(다) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비고

이용규	경희대학교경영학과졸업공인회계사 산동회계법인회계사(현)삼화회계법인이사	-

나. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	출석여부

1	2017.01.02	신규 상장사 인수의 건	불참

2	2017.01.09	각자대표이사 선임의 건	불참

3	2017.01.13	아이엠텍 인수 후 경영 참여의 건	불참

4	2017.01.16	알에프윈도우 연대보증의 건	불참

5	2017.01.18	아이엠텍 주식 및 경영권 투자의 건	불참

6	2017.02.02	소액공모(제3자배정)유상증자의 건	불참

7	2017.02.20	결산관련 승인의 건	불참

8	2017.03.08	주주총회 소집 승인의 건	불참

9	2017.03.13	주주총회 소집 안건 정정의 건	불참

10	2017.05.11	자금대여의 건	불참

11	2017.06.14	알에프윈도우 연대보증의 건	불참

12	2017.06.14	자본감소 승인의 건임시주주총회 소집의 건	불참

13	2017.06.28	타법인 주식 취득의 건	불참

14	2017.06.28	소규모 합병 결의의 건	불참
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 : 채택하고 있지 않음나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 서면투표제 : 해당사항 없습니다.- 전자투표제: 2015년 전자투표제도를 도입하였으며, 주주는 한국예탁결제원의 전자투표 시스템을 통하여 투표에 참여할 수 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권 내용	행사 사유	진행 경과	비 고

-	-	-	-	-

라. 경영권 분쟁여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

더블유글로벌3호조합	최대주주	보통주	2,389,166	3.72	2,389,166	3.63	-

계	우선주	-	-	-	-	-

보통주	2,389,166	3.72	2,389,166	3.63	-

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016년 11월 08일	더블유글로벌3호조합	2,389,166	3.72	유상신주 취득

2016년 08월 11일	더블유글로벌3호조합	1,392,755	3.56	유상신주 취득

2016년 07월 26일	주식회사 제이피에셋투자	1,240,000	3.28	장외매수

2016년 05월 14일	구치덕	1,891,857	5.01	장내매수

2015년 10월 23일	(주)디바이너홀딩스	8,307,830	22.24	주식 및 경영권 양수도 계약 체결

주식 소유현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 06월 29일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	7,658	99.89	57,061,425	86.70	발행주식 총수의 100분의 1에미달하는 주식을 보유한 주주

2. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장

(기준일 : 2017년 6월 30일) (단위 : 주, 원)

종 류	2017년1월	2017년2월	2017년3월	2017년4월	2017년5월	2017년6월

보통주	최 고	847	760	668	495	483	576

최 저	701	615	442	366	330	345

월간거래량	28,743,259	89,916,971	35,117,907	112,455,654	198,139,660	199,331,569

나. 해외증권시장해당사항 없음3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용(아래 별첨 참조)	1. 신주배정2. 실권주 및 단수주 : 이사회 결의에 의거 처리

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산후 3월 이내

주주명부폐쇄시기(아래 별첨 참조)	매년 1월1일부터 1월 31일까지 (아래 별첨 참조)

주권의 종류	1,5,10,50,100,500,1000,10000주권 (8종)

명의개서대리인	하나은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고방법	인터넷 홈페이지 전자공고 부득이한 경우 한국경제신문

[ 별 첨 ]

제 9 조 (신주 인수권)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식 에 의한다.

1.주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약 을 할 기회를 부여하는 방식

2.발행주식총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입

재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(이회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지않는 범위내에서 제1호 외의 방법으로 불특정다수인(이회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1.신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는자의 유형을 분류하지 않고

불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2.관계법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고청약되지

아니한 주식까지 포함하여 불특정다수인에게 신주인수의 청약을 할

기회를 부여하는 방식

3.주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청 약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정다수인에게 신주를 배정받을 기 회를 부여하는 방식

4.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서마련한 수요예 측등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유 형의 자에게 신 주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조의제1호,제2호, 제2호의2,제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기 일의 2주간전까지 주주에 게 통지하거나 공고하여야 한다.

다만,자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발 행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정 성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은이사회의 결의로 정 한다.

⑦ 회사는 제1항제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주 인수권증서 를 발행하여야 한다.

제 12 조 (주주명부의 폐쇄)① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에관한 정기주주총회에서 권리를 행사 할 주주로 한다.③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최우식	남	1964.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	육군사관학교국일제지(주)대표이사이엔페이퍼(주)대표이사	-	-	5년3개월	2018.02.25

곽종윤	남	1975.03	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	(주)코우홀딩스대표이사 고려대학교컴퓨터학과졸	-	-	1년3개월	2019.03.29

최병준	남	1968.03	이사	등기임원	비상근	경영지원	평택대학교 사회학과 졸 코스모펀드부회장 현 모리스에셋대표	-	-	1년3개월	2019.03.29

이원규	남	1975.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 전기공학 졸 (주)인프니스 상무 (주)퓨처시스템 이사	-	-	1년3개월	2019.03.29

이용규	남	1971.01	감사	등기임원	비상근	감사	경희대학교경영학과졸업공인회계사 산동회계법인회계사(현)삼화회계법인이사	-	-	3개월	2020.03.29

직원 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

지류	남	72	-	6	-	78	17.08	2,066,721	26,496	-

지류	여	1	-	-	-	1	2.19	11,937	11,937	-

신사업	남	12	-	-	-	12	0.33	302,820	25,235	-

신사업	여	4	-	-	-	4	0.25	54,000	13,500	-

합 계	89	-	6	-	95	19.85	2,435,478	77,168	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	9	120,000	-

감사	1	60,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	136,711	27,342	-

- 상기 보수지급금액은 공시서류 작성기준일 현재 재직 중인 이사ㆍ감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 중 퇴직한 이사.감사에게 지급된 보수총액(급여,퇴직급여)이 모두 포함되어 있습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	131,541	43,847	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	5,171	5,171	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

- 상기인원 및 1인당 평균보수액은 공시서류 작성기준일 현재 재직중인 이사ㆍ감사를 기준으로 보수총액을 단순 평균하여 작성되었으나, 보수총액에는 1분기 퇴직임원 5명에게 지급된 보수총액(급여,퇴직급여)이 합산되어 있습니다.

보수현황>개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사ㆍ감사가 없으므로 기재를 생략합니다.

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법-해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황당사는 공시서류 작성기준일 현재 5개의 계열회사를 가지고 있습니다.

상호	설립일	주요사업	직전사업연도말자산총액	지분율	비고

㈜알에프윈도우 (주1)	2004.04	이동통신용 중계기 개발 및 제조	33,610,806	45.90%	주요종속회사

㈜위니테크놀로지 (주2)	2002.10	광통신 및 자동차관련 전자부품 개발 및 제조	10,114,137	100%	주요종속회사

RF Window Japan Co., Ltd(주3)	2007.01	이동통신용 중계기 개발 및 제조	2,298,316	100%	-

RF Window Global, Inc.(주3)	2013	이동통신용 중계기 개발 및 제조	2,789,801	79.60%	-

RF Window Taiwan Co.,Ltd(주3)	2007	이동통신용 중계기 개발 및 제조	-	100%	-

(주1) 지배기업의 지분율은 50%를 초과하지 않지만, 이사회의 과반수가 당사의 이사로 구성되어 있으며, 이에 따라 실질지배력이 있다고 보아 연결범위에 포함하였습니다.(주2) 당반기 중 ㈜알에프윈도우로부터 ㈜위니테크놀로지에 대한 지분100%를 취득하였습니다.(주3) 종속기업 ㈜알에프윈도우를 통하여 지배력을 행사하고 있습니다.나. 회사와 계열간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사	비고

성명	당사내 직위	회사명	직위	상근여부	선임시기

곽종윤	대표이사	(주)알에프윈도우	대표이사	비상근	2016.12.08	-

다. 타법인출자 현황타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)엔비어스	2016.06.21	지분투자	900	75,000	5.39	-	-	-	-	75,000	5.39	-	-	-

(주)알에프윈도우	2016.11.23	사업다각화	6,678	4,431,448	45.9	6,678	-	-	-	4,431,448	45.9	6,678	28,257	-4,321

(주)아이엠텍	2017.01.18	사업다각화	5,000	-	-	-	-	-	-1,491	909,090	5.36	3,509	55,783	-3,098

(주)위니테크놀러지	2017.06.28	사업다각화	1,800	-	-	-	260,000	1,800	-	260,000	100	1,800	9,884	-988

합 계	-	-	6,678	260,000	1,800	-1,491	-	-	11,987	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등당사는 대주주와의 신용공여 등 거래가 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 대주주와의 자산양수도 등 거래가 없습니다3. 대주주와의 영업거래당사는 대주주와의 영업거래가 없습니다

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당반기말 현재 당사는 특수관계자를 위하여 담보를 제공하고 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.(기준일: 2017.06.30) (단위:천원, USD)

제공한 내용	관련 차입금

특수관계 범주	제공받은 회사	제공한 담보자산	종류	금액	설정액	담보권자

관계기업	국일제지㈜	건물, 구축물,기계장치	원화단기차입금	10,000,000	12,000,000	한국산업은행

외화단기차입금(USANCE)	USD 8,976,298	USD12,000,000

JPY 13,322,100

- 영업거래 내역(기준일 : 2017. 06.30) (단위:천원)

특수관계 범주	특수관계자명	거래내용	제 9(당)기 반기	제 8(전)기 반기

특수관계 범주	특수관계자명	거래내용	제 9(당)기 반기	제 8(전)기 반기

관계기업	국일제지㈜	제품매출액

기타매출액	15,598	19,370

당기손익인식금융자산 처분	-	182,137

매도가능금융자산 처분	-	2,931,437

상품당기매입액	165,227	56,441

원재료당기매입액	14,303,824	10,811,430

급여(판관)	207,475	-

지급수수료(판관)	-	65,467

임차료(판관)	6,000	6,000

임차료(제조)	351,600	-

관계기업의 지분법피투자회사	진영지업㈜	제품매출	35,970	30,094

기타특수관계회사	㈜알피티글로벌	수입수수료	9,499	-

수입임대료	1,800	-

이자수익	9,863	-

㈜알피티코리아	수입수수료	21,169	-

수입임대료	1,800	-

이자수익	9,073	-

디바이너홀딩스㈜	수입임대료	1,200	1,800

㈜코우델리	이자비용	288	-

리스차량 보증금 승계	12,020	-

기타특수관계자	임직원	이자수익	614	-

매출 등 합계	552,322	3,666,069

매입 등 합계	16,061,876	11,991,147
1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"