셀바스AI 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 기 공시사항의 진행 상황

(기준일 : 2017년 12월 31일)

신고일자	제목	신고내용	신고사항의진행사항

2017년03월 31일	단일판매ㆍ공급계약체결	전자사전 솔루션 라이선스 계약-계약상대방 : 삼성전자 주식회사-계약기간: 2017년 03월 01일~2018년 02월 28일-계 약 금 액 : 3,550,000,000 원 (VAT별도)	2,928백 만원 (VAT별도)

※ 상기 진행사항의 금액은 본 공급계약에 대한 기준일까지의 매출금액입니다.※ 보고서 제출일 현재 상기 계약건은 계약 종료일 도래에 따라 1년 연장되었습니다. - 관련공시: 2018년 2월 27일 단일판매·공급계약체결

나. 주주총회 의사록 요약당사는 최근 3개년간 5번의 주주총회(정기주주총회 4회, 임시주주총회 1회)를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용의 세부내역은 다음과 같습니다.

주총일자	안건	결의내용	비고

제16기 정기주주총회(2015년 03월 27일)	1. 제16기 재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

제17기 정기주주총회(2016년 03월 25일)	1. 제17기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사의 보수한도 승인의 건6. 감사의 보수한도 승인의 건7. 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결	-

제18기 임시주주총회(2016년 09월 09일)	1. 정관일부 변경의 건	가결	-

제18기 정기주주총회(2017년 03월 24일)	1. 제18기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사의 보수한도 승인의 건5. 감사의 보수한도 승인의 건	가결	-

제19기 정기주주총회(2018년 03월 30일)	1. 제19기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 - 사내이사 김재호 선임의 건 - 사내이사 김경남 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

2. 우발부채등 가. 중요한 소송사건 등 대상기간 중 당사가 피고로 계류중인 중요한 소송사건은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황1) 채무 보증 내역

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 억원)

법인명	관계	채권자	보증 기간	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

주식회사셀바스헬스케어	종속회사	산업은행	2015년 08월 17일~2018년 08월 17일	50	-	-	50	-

하나은행	2017년 04월 14일~2024년 06월 15일	0	8	-	8	-

하나은행	2017년 06월 29일~2018년 06월 29일	0	18	-	18	-

2) 타인으로부터 제공받은 보증

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 천원)

보증제공자	보증금액	비 고

서울보증보험	1,417,614	계약/하자/선급/지급이행 및 신원 보증

합 계	1,417,614	-

라. 채무인수약정 현황해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 38. 우발 및 약정사항을 참고 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표

라. 자산양수도에 관한 사항주식회사 인프라웨어 자산양수도에 관한 사항(1) 자산양수도의 대상 회사의 개요

구분	내용

회사명	주식회사 인프라웨어

소재지	서울특별시 서초구 반포동

대표이사	곽민철

자본금 (발행 주식수)	9,309,080,000원 (18,618,160주)

(2) 자산 양수도 대상주식회사 인프라웨어의 최대주주 및 대표이사 곽민철이 보유하고 있는 주식회사 인프라웨어 보통주 2,108,345주(총 발행주식의 11.32%)를 11,994,375 천원에 인수

(3) 자산양수도의 일정

구분	일정

이사회결의일	2016년 07월 01일

자산양수도 계약일	2016년 07월 01일

자산양수도 기준일	2016년 07월 08일

거래대금 지급일	계약금: 2016년 07월 01일, 1,312,166주, 5,916,560,000원잔 금: 2016년 07월 08일, 1,347,930주, 6,077,816,370원

(4) 자산양수 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사인프라웨어	매출액	17,118	35,182	13,194	22.9%	15,224	56.7%	-

영업이익	-20,180	-7,222	-24,257	-20.2%	-14,230	-97.0%	-

당기순이익	-21,614	-7,222	-26,136	-20.9%	-14,565	-101.7%	-

※ 1차연도: 2016년, 2차연도: 2017년

※ 1차연도(2016년): 글로벌 스마트폰 시장 성장 둔화에 따라 모바일 오피스 매출액이 감소하여 영업이익 및 당기순이익이 예측치와 차이가 발생했습니다. 신규 클라우드 기반 오피스 서비스의 해외 매출액이 증가세를 보이고 있습니다.※ 2차연도(2017년): 폴라리스 오피스의 교육청 등 공공기관 진입 지연에 따라 매출 성장 추이가 둔화됨으로 인해 영업이익 및 당기순이익이 예측치와 차이가 발생하였습니다. 하반기부터 점차 해외 B2B 시장확대로 폴라리스 오피스 매출이 성장하고 있습니다. 마. 종속회사의 합병에 관한 사항 *주식회사 힘스인터내셔널과 구. 주식회사 자원메디칼 합병에 관한 사항 1) 합병 상대 회사의 내용

구분	내 용

법인명	구. 주식회사 자원메디칼

설립연월일	2009년 01월 08일

대표이사	유병탁

업종	의료기기 제조 및 판매업

주요사업	체성분분석기, 병원용 및 가정용 혈압계 등 제조 및 판매

주소	경상북도 경산시 진량읍 공단4로 29

납입자본금	1,000백만원(2014년 12월말)

자산총액	11,878백만원(2014년 12월말, K-GAAP기준)

결산기	12월 31일

발행주식의 종류 및 수	보통주 200,000주(액면가액 5,000원)

2) 합병방법주식회사 자원메디칼(구. 주식회사 힘스인터내셔널)이 구. 주식회사 자원메디칼을 흡수합병하며, 주식회사 자원메디칼(구. 주식회사 힘스인터내셔널)은 존속하고 구. 주식회사 자원메디칼은 소멸합니다.3) 합병비율 및 산출근거① 합병비율: (주)자원메디칼(구. (주)힘스인터내셔널): 구.(주)자원메디칼 = 1:0 (신주발행 없음)② 산출근거 : 당사는 본 합병으로 소멸하는 구.(주)자원메디칼의 발행주식을 100% 소유하고 있기 때문에 주식발행의 실질적인 효과가 없으므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제3항의 의거하여 외부평가기관의 별도의 평가를 진행하지 아니함.4) 합병 주요 일정

구분	합병주요일정

이사회 결의	2015년 09월 01일

합병계약체결	2015년 09월 01일

주주확정 기준일	2015년 09월 01일

합병승인을 위한 이사회 결의일	2015년 09월 01일

합병기일	2015년 09월 30일

합병보고 총회일(합병보고 이사회결의)	2015년 10월 02일

합병종료보고 공고일	2015년 10월 02일

합병(소멸)등기 예정일	2015년 10월 02일

채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간	2015년 09월 02일2015년 09월 02일 ~ 2015년 10월 01일

- 주식회사 힘스인터내셔널은 종속회사 주식회사 자원메디칼을 흡수 합병 후 사명을 주식회사 자원메디칼로 변경하였습니다. (2015년 10월 12일)5) 합병등 전,후의 재무정보(연결기준)

(기준일 : 2015년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	합병 전	합병 후

(주)힘스인터내셔널(합병법인)	구, (주)자원메디칼(피합병법인)	주식회사 자원메디칼

유동자산	12,955,625,955	8,059,451,864	17,970,060,058

비유동자산	31,983,252,262	5,528,232,832	26,288,647,582

자산총계	44,938,878,217	13,587,684,696	44,258,707,639

유동부채	14,812,145,062	1,183,195,920	13,479,500,957

비유동부채	12,079,022,683	-	12,920,998,237

부채총계	26,891,167,745	1,183,195,920	26,400,499,194

자본총계	18,047,710,472	1,000,000,000	17,858,208,445

부채와자본총계	44,938,878,217	13,587,684,696	44,258,707,639

6) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

구.(주)자원메디칼	매출액	2,770,821	10,807,837	3,288,253	18.67%	10,003,420	-7.44%	-

영업이익	429,696	1,673,494	107,894	-74.89%	-3,995,251	-338.74%	-

당기순이익	346,163	1,327,325	80,306	-76.80%	-5,124,852	-486.10%	-

주1) 1차연도는 합병기준일(2015.09.30) 이후 3개월(4분기) 매출 및 영업이익만 비교함하였고, 합병 및 회계적 비용인식으로 인한 일시적 비용증가로 인하여 매출이 예측치보다 18.67%보다 증가했음에 불구하고 영업이익 -74.89%, 당기순이익 -76.80% 차이 발생하였습니다.주2) 2차연도는 사명변경으로 인한 PPA무형자산(브랜드가치) 손상과 2017년 신제품 출시를 위한 개발에 따른 경상연구개발비 증가, 매출채권 예상손실모형 측정으로 인해 큰 괴리율이 발생하였습니다. *주식회사 자원메디칼과 하나머스트2호기업인수목적(주) 합병에 관한 사항 (주)자원메디칼은 2016년 7월 28일 임시주주총회에서 하나머스트2호기업인수목적(주)와합병하였으며, 합병신주를 2016년 9월 13일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 하나머스트2호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주) 자원메디칼에서 영위하는 사업으로 실질적으로는 (주)자원메디칼이 하나머스트2호기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 합 병이후 하나머스트2호기업인수목적(주)는 사명을 주식회사 셀바스헬스케어로 변경하였습니다.

1) 합병 상대 회사의 내용

구분	내 용

법인명	하나머스트2호기업인수목적(주)

설립연월일	2014년 10월 2일

대표이사	임호원

주소	서울특별시 영등포구 의사당대로 82

납입자본금	540백만원

발행주식의 종류 및 수	보통주 540만주(액면가액 100원)

2) 합병방법본 합병은 코스닥 시장 상장법인인 하나머스트2호기업인수목적㈜가 주권 비상장법인인 주식회사 자원메디칼을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 하나머스트2호기업인수목적㈜는 존속하고 주식회사 자원메디칼은 소멸하게 됩니다3) 합병비율 및 산출근거① 합병비율: 하나머스트2호기업인수목적(주): (주)자원메디칼 = 1:33.5645000② 산출근거: 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 67,129원(주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병 당사회사의 합병비율은 1 : 33.5645000으로 산정되었습니다.- 공시자료 참고: 자원메디칼 2016년 7월 1일 주요사항보고서(회사합병결정) 참고4) 합병 주요 일정

구분	합병주요일정

이사회 결의	2016년 03월 31일

합병계약체결	2016년 03월 31일

주주확정 기준일	2016년 06월 22일

합병승인을 위한 주주총회일자	2016년 07월 28일

합병기일	2016년 08월 30일

합병종료보고 공고일	2016년 08월 30일

합병등기일자	2016년 08월 31일

합병신주 교부일	2016년 09월 12일

합병신주 상장일	2016년 09월 13일

* 당사의 합병법인인 하나머스트2호기업인수목적(주)의 경우 기업인수목적회사로서 매출액, 영업이익 등의 합병 전후 재무사항 비교에 대한 기재는 생략합니다.