셀바스AI 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 기 공시사항의 진행 상황

(기준일 : 2018년 12월 31일)

신고일자	제목	신고내용	신고사항의진행사항

2018년02월27일	단일판매ㆍ공급계약체결	전자사전 솔루션 라이선스 계약-계약상대: 삼성전자 주식회사-계약기간: 2018년 03월 01일~2019년 02월 28일-계약금액: 3,550,000,000 원 (VAT별도)	2 ,976백 만 원 (VAT별도)

※ 상기 진행사항의 금액은 본 공급계약에 대한 보고서 작성 기준일까지 세금계산서 발행 기준의 매출금액입니다.※ 관련공시: 2018년 02월 27일 단일판매·공급계약체결

나. 주주총회 의사록 요약 당사는 최근 3개년간 총 5회의 주주총회(정기주주총회 4회, 임시주주총회 1회)를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용의 세부내역은 다음과 같습니다.

주총일자	안건	결의내용	비고

제17기 정기주주총회(2016년 03월 25일)	1. 제17기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사의 보수한도 승인의 건6. 감사의 보수한도 승인의 건7. 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로가결	-

제18기 임시주주총회(2016년 09월 09일)	1. 정관일부 변경의 건	원안대로가결	-

제18기 정기주주총회(2017년 03월 24일)	1. 제18기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사의 보수한도 승인의 건5. 감사의 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

제19기 정기주주총회(2018년 03월 30일)	1. 제19기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 - 사내이사 김재호 선임의 건 - 사내이사 김경남 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

제20기 정기주주총회(2019년 03월 29일)	1. 제20기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건 -사내이사 김동일 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

2. 우발부채등 가. 중요한 소송사건 등 대상기간 중 당사가 피고로 계류 중인 중요한 소송사건은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황 1) 채무 보증 내역

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 억원)

법인명	관계	채권자	보증 기간	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

주식회사셀바스헬스케어	종속회사	KDB산업은행	2015년 08월 17일~2019년 08월 17일	50	-	-	50	-

KEB하나은행	2017년 04월 14일~2024년 06월 15일	8	-	-	8	-

KEB하나은행	2017년 06월 29일~2019년 06월 29일	18	-	-	18	-

2) 타인으로부터 제공받은 보증

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 백만원)

보증처	피보증처	보증설정금액	보증실행금액	지급보증내역

서울보증보험(주)	(주)셀바스에이아이	744	744	계약/하자/선급/지급이행보증

서울보증보험(주)	(주)셀바스헬스케어	1,395	1,395	신원보증 및 계약/하자이행보증

기술보증기금	(주)셀바스헬스케어	2,900	3,000	차입금 지급보증

합 계	5,039	5,139

라. 채무인수약정 현황해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 1) 금융기관과 체결한 약정사항당기말 현재 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	한도액	사용액	약정

하나은행	50,000	-	일반구매론

3,178,000	2,478,000	시설자금대출

10,000,000	10,000,000	시설자금대출

1,500,000	1,380,000	기업일반운영자금대출

700,000	700,000	기타시설자금대출

한국투자증권	3,000,000	2,000,000	일반운영자금대출

한국산업은행	10,800,000	10,800,000	산업시설자금대출

5,000,000	5,000,000	산업시설자금대출

900,000	-	산업운영자금대출

신한은행	2,000,000	2,000,000	기업일반운전자금대출

1,000,000	1,000,000	기업일반운전자금대출

국민은행	1,000,000	-	기업일반운전자금대출

1,000,000	909,091	기업일반운전자금대출

합 계	40,128,000	36,267,091

2) 담보제공자산

당기말 현재 담보제공자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정	구 분	담보제공처	장부가액	담보설정금액	장단기차입금	제공사유

투자부동산	토지	KEB하나은행	1,992,847	17,613,600	13,978,000	시설자금대출 등

건물	6,557,606

유형자산	토지	1,848,472

건물	6,071,129

유형자산	토지	한국산업은행	6,447,784	17,400,000	15,800,000	산업시설대출 및 운영자금대출

건물	7,515,965

유형자산	토지	국민은행	451,420	1,200,000	-	운영자금대출

건물	524,769

종속기업투자	(주)셀바스헬스케어	한국투자증권(*)	24,938,925	3,680,000	2,000,000	일반운영자금대출

합 계	56,348,917	39,893,600	31,778,000

(*) 장부가액은 지배기업의 별도재무제표 상 금액입니다.

3) 타인으로부터 제공받은 보증

당기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	보증처	피보증처	보증설정금액	보증실행금액	지급보증내역

제공받은 지급보증	서울보증보험	(주)셀바스에이아이	744	744	계약/하자/선급/지급이행보증

서울보증보험	(주)셀바스헬스케어	1,395	1,395	신원보증 및 계약/하자이행보증

기술보증기금	(주)셀바스헬스케어	2,900	3,000	차입금 지급보증

합 계	5,039	5,139

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 [당사의 제재현황] 당사는 2019년 3월 28일 외부감사인으로부터 수령한 감사보고서 상 종속기업의 계속기업 불확실성에 의한 한정 의견으로 인해 감사범위제한으로 인한 한정 의견을 받음으로 인하여 상장폐지사유가 발생하였으며, 이에 따라 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조에 근거 2019년 3월 29일에 관리종목으로 지정 되었습니다. [종속회사 주식회사 셀바스헬스케어의 제재현황] 종속회사인 주식회사 셀바스헬스케어는 2019년 3월 21일 외부감사인으로부터 수령한 감사보고서 상 계속기업 불확실성에 의한 한정 의견을 받음으로 인하여 코스닥시장상장규정 제28조의2 및 동규정시행세칙 제28조에 근거 2019년 3월 22일에 투자주의 환기종목으로 지정되었습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 [감사보고서 한정의견 관련 개선기간 1년 부여] 당사는 지난 2019년 3월 28일 감사보고서 제출에서 2018년도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 범위제한으로 인한 한정이었습니다. 이에 상장폐지 사유가 발생하였습니다.이와 관련하여 2019년 4월 5일 상장폐지 관련 이의신청서를 한국거래소 코스닥시장본부에 제출하였으며, 2019년 4월 23일 개최된 기업심사위원회 심의 및 의결 결과 1년 간의 개선기간이 부여되었습니다. [2018년도 재무제표에 대한 '적정의견' 재감사보고서 수령] 당사는 2019년 8월 23일 전기 외부감사인(삼정회계법인)으로부터 2018년도 재무제표에 대한 재감사보고서를 수령하였으며, '적정의견'으로 감사의견이 정정되었습니다. 이에 당사는 한국거래소에 개선계획 이행내역서를 제출하였으며, 향후 기업심사위원회 등을 통해 상장유지 및 주식 매매거래 재개를 위한 심사를 받을 예정입니다.※관련공시: 2019년 8월 23일 감사보고서 제출 [종속회사 2018년도 재무제표에 대한 '적정의견' 재감사보고서 수령] 종속회사는 2018년도 재무제표에 대한 재감사를 통해 2019년 8월 13일 수령한 재감사보고서에서 감사의견이 한정에서 '적정'으로 정정되었습니다. 이로 인해 투자주의 환기종목이 해제되었습니다.다만, 최근 3사업연도 중 2사업연도(2016년도, 2018년도)에서 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용 차감전 계속사업 손실이 발생하였습니다. 이에 코스닥시장 상장규정 제29조에 근거 2019년 8월 14일 관리종목 지정사유가 발생하였습니다.

다. 중소기업기준 검토표

라. 직접금융 자금의 사용해당사항이 없습니다.

마. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황: 해당사항이 없습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

4. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항이 없습니다.

5. 합병 등의 사후정보 [주식회사 인프라웨어 자산양수도에 관한 사항 ] 주식회사 인프라웨어의 최대주주 및 대표이사 곽민철이 보유하고 있는 주식회사 인프라웨어 보통주 2,108,345주(총 발행주식의 11.32%)를 11,994,375 천원에 인수하였습니다.1) 자산양수도의 대상 회사의 개요

구분	내용

회사명	주식회사 인프라웨어

소재지	서울특별시 서초구 반포동

대표이사	곽민철

자본금 (발행 주식수)	9,309,080,000원 (18,618,160주)

2) 자산양수도의 일정

구분	일정

이사회결의일	2016년 07월 01일

자산양수도 계약일	2016년 07월 01일

자산양수도 기준일	2016년 07월 08일

거래대금 지급일	계약금: 2016년 07월 01일, 1,312,166주, 5,916,560,000원잔 금: 2016년 07월 08일, 1,347,930주, 6,077,816,370원

3) 자산양수 전후의 재무사항 비교표합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사인프라웨어	매출액	17,118	35,182	13,194	22.9%	15,224	56.7%	-

영업이익	-20,180	-7,222	-24,257	-20.2%	-14,230	-97.0%	-

당기순이익	-21,614	-7,222	-26,136	-20.9%	-14,565	-101.7%	-

※ 1차연도(2016년): 글로벌 스마트폰 시장 성장 둔화에 따라 모바일 오피스 매출액이 감소하여 영업이익 및 당기순이익이 예측치와 차이가 발생했습니다. 신규 클라우드 기반 오피스 서비스의 해외 매출액이 증가세를 보이고 있습니다.※ 2차연도(2017년): 폴라리스 오피스의 교육청 등 공공기관 진입 지연에 따라 매출 성장 추이가 둔화됨으로 인해 영업이익 및 당기순이익이 예측치와 차이가 발생하였습니다. 하반기부터 점차 해외 B2B 시장확대로 폴라리스 오피스 매출이 성장하고 있습니다.4) 관련공시2016년 07월 08일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수 결정)

[유형자산(건물) 양수에 관한 사항 ] 당사는 2016년 12월 14일 계약 체결을 통해 사무실 및 연구소 용도로 서울특별시 금천구 가산디지털1로 19에 위치한 대륭테크노타운 18차 일부를 리앤리어드바이저스 주식회사로부터 양수하였습니다. 1) 자산양수 개요

구분	내용

양수 자산	서울특별시 금천구 가산디지털1로 19대륭테크노타운 18차 일부 (면적: 7,770.46m²)

양수 목적	사무실 및 연구소 용도 사용

양수 금액	16,473,323,000원

거래상대방	리앤리어드바이저스(주)(주요사업: 부동산 개발업)

2) 자산양수도의 일정

구분	일정

이사회결의일	2016년 12월 14일

자산양수 계약체결일	2016년 12월 14일

자산양수 기준일	2016년 12월 16일

거래대금 지급일	계약금: 2016년 12월 14일, 1,664,523,000원잔 금: 2016년 12월 16일, 14,808,800,000원

3) 자산양수 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

계정과목	양수 전	증감	양수 후	비고

유동자산	12,195	(4,572)	7,623	-

비유동자산	46,964	17,750	64,714	-

[자산총계]	59,159	-	72,337	-

유동부채	6,309	3,178	9,487	-

비유동부채	3,811	10,000	13,811	-

[부채총계]	10,120	-	23,298	-

자본금	11,028	-	11,028	-

[자본총계]	49,039	-	95,635	-

※ 상기 '자산양수 전' 재무제표는 2016년 3분기 보고서의 별도 재무제표 기준으로 작성된 요약재무제표입니다.※ 상기 '자산양수 후' 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역입니다.

4) 관련공시2016년 12월 16일 주요사항보고서(유형자산 양수 결정) 마. 종속회사의 합병에 관한 사항 [주식회사 자원메디칼과 하나머스트2호기업인수목적(주) 합병에 관한 사항] (주)자원메디칼은 2016년 7월 28일 임시주주총회에서 하나머스트2호기업인수목적(주)와 합병하였으며, 합병신주를 2016년 9월 13일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 하나머스트2호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주) 자원메디칼에서 영위하는 사업 으로 실질적으로는 (주)자원메디칼이 하나머스트2호기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 합 병이후 하나머스트2호기업인수목적(주)는 사명을 주식회사 셀바스헬스케어로 변경하였습니다.

1) 합병 상대 회사의 내용

구분	내 용

법인명	하나머스트2호기업인수목적(주)

설립연월일	2014년 10월 2일

대표이사	임호원

주소	서울특별시 영등포구 의사당대로 82

납입자본금	540백만원

발행주식의 종류 및 수	보통주 540만주(액면가액 100원)

2) 합병의 배경

하나머스트2호기업인수목적(주)는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다.

(주)자원메디칼이 향후 급속한 고령화와 건강에 대한 높은 관심, 증가하는 비만인구 등 전방산업의 높은 성장성과 회사가 보유한 장애인 제품 제작 노하우와 의료진단기기 제작의 기술 등을 토대로 높은 성장이 기대되는 벤처기업이라는 점을 고려할 때, 우량 벤처기업과의 합병을 목적으로 하는 하나머스트2호기업인수목적(주)와의 목적에 부합하는 것으로 판단되어 합병을 진행하게 됩니다. 3) 합병방법본 합병은 코스닥 시장 상장법인인 하나머스트2호기업인수목적㈜가 주권 비상장법인인 주식회사 자원메디칼을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 하나머스트2호기업인수목적㈜는 존속하고 주식회사 자원메디칼은 소멸하게 됩니다4) 합병비율 및 산출근거① 합병비율: 하나머스트2호기업인수목적(주): (주)자원메디칼 = 1:33.5645000② 산출근거: 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 67,129원(주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병 당사회사의 합병비율은 1 : 33.5645000으로 산정되었습니다.5) 합병 주요 일정

구분	합병주요일정

이사회 결의	2016년 03월 31일

합병계약체결	2016년 03월 31일

주주확정 기준일	2016년 06월 22일

합병승인을 위한 주주총회일자	2016년 07월 28일

합병기일	2016년 08월 30일

합병종료보고 공고일	2016년 08월 30일

합병등기일자	2016년 08월 31일

합병신주 교부일	2016년 09월 12일

합병신주 상장일	2016년 09월 13일

6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)자원메디칼	매출액	31,135,330	36,851,772	20,575,800	34%	28,175,434	24%	-

영업이익	4,045,451	6,345,085	-7,519,834	286%	1,244,076	80%	-

당기순이익	3,720,386	5,616,592	-15,614,618	520%	-26,269	100%	-

※ 예측 : 상기 예측자료는 하나머스트2호기업인수목적(주)와 (주)자원메디칼의 합병시점에서의 외부평가 보고서상의 평가자료입니다. (외부평가기관 : 한울회계법인)

※ 1차연도(2016년) 실적 괴리율 발생요인 1. 스팩 합병에 따른 일회성 비용(합병비용)과 상장관련 비용의 증가

2. 사명변경으로 인한 PPA무형자산(브랜드가치) 손상과 2017년 신제품 출시를 위한 개발에 따른 경상연구개발비 증가, 매출채권 예상손실모형 측정※ 2차연도(2017년) 실적 괴리율 발생요인 1. 신제품 출시 지연으로 인한 매출 감소 효과 2. 본사사옥 신축으로 공장 이전 비용 반영7) 관련공시 2016년 7월 1일 자원메디칼의 주요사항보고서(회사합병결정)