셀바스AI 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 기 공시사항의 진행 상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2016.03.10	단일판매ㆍ공급계약체결	전자사전 솔루션 라이선스 계약-계약상대방: 삼성전자 주식회사-계약기간: 2016.03.01~2017.02.28-계약금액: 4,012,000,000원(VAT별도)	4,012,000,000원(VAT별도) (2017.02.28 기준)

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제17기 정기주주총회(2016.03.25)	1. 제17기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사의 보수한도 승인의 건6. 감사의 보수한도 승인의 건7. 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결	-

제18기 임시주주총회(2016.09.09)	1. 정관일부 변경의 건	가결	-

제18기 정기주주총회(2017.03.24)	1. 제18기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사의 보수한도 승인의 건5. 감사의 보수한도 승인의 건	가결	-

2. 우발부채등 가. 중요한 소송사건 등 당 기말 현재 연결실체가 보유 중인 토지와 관련하여 연결실체가 원고로 계류 중이던 행정소송과 연결실체가 피고로 계류 중이던 형사소송 모두 당 기말 현재 승소 판결로 종결되어 재무제표에 미치는 영향이 없습니다.*종속회사 (주)셀바스헬스케어(구.자원메디칼)가 현재 보유 중인 토지에 대해서 원고로 계류 중인 행정 소송과 피고로 계류 중인 형사 소송이 각각 존재하였으나 2016년 3월 10일 행정소송에 대한 승소 판결 확정되었으며, 형사소송은 2016년 5월 12일 항소심에서 승소하였습니다. 검찰에서도 대법원 상고를 포기하여 무죄 판결 확정된 사안입니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황당사 및 당사의 종속회사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황(1) 채무 보증 내역

채무보증 내역(기준일 : 2016.06.30) (단위 : 억원)

법인명	관계	채권자	보증 기간	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)셀바스헬스케어	종속회사	산업은행	2015.08.17~2018.08.17	50	-	-	50	-

(2) 타인으로부터 제공받은 보증당사가 보고서 제출일 현재 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

보증제공자	보증금액	비 고

서울보증보험	1,141,597	계약/하자/선급/지급이행 및 신원 보증

합 계	1,141,597

라. 채무인수약정 현황당사 및 당사의 종속회사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(1) 금융기관과 체결한 약정사항당기말 현재 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

금융기관	한도액	사용액	약정

하나은행	50,000	-	일반구매론

1,480,000	1480000	일반운영자금대출

2,500,000	2500000	일반운영자금대출

3,178,000	3178000	기업시설자금대출

10,000,000	10000000	기업시설자금대출

산업은행	2,000,000	2000000	산업운영자금대출

900,000	-	산업운영자금대출(*)

5,000,000	-	산업시설자금대출(*)

12,000,000	12,000,000	산업시설자금대출(*)

기업은행	700,000	700,000	산업시설자금대출

합계	37,808,000	31,858,000

(*) 산업은행과 체결한 차입금 한도 약정(17,900,000천원)과 관련하여 보고기간 이후인 2017년 1월 중 근저당(담보한도액:9,500,000천원)이 추가 설정되었습니다.(2)담보제공자산

구분	담보제공처	장부가액	담보설정금액	장단기차입금	제공사유

토지	하나은행	5,207,886	5,583,977	17,158,000	시설자금 및 일반운영자금대출

건물	14,987,044	15,005,623

토지	산업은행	7,168,770	7,900,000	12,000,000	산업시설자금대출

합계	27,363,700	28,489,600	29,158,000

(3)소송사건당분기말 현재 연결실체가 보유 중인 토지와 관련하여 연결실체가 원고로 계류 중이던 행정소송과 연결실체가 피고로 계류 중이던 형사소송 모두 당분기말 현재 승소 판결로 종결되었습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 2013년 2분기 중 금천세무서로부터 국세기본법 제81조의6 제1항에 근거한 수시조사 대상자로 선정되어 세무조사를 받았습니다. 조사대상은 어느 세목에 국한되지 않은 법인제세(법인세, 부가가치세, 원천세 등 포함) 통합조사입니다. 2013년 7월 4일 세무조사 결과 통보를 받았습니다. 당사는 세무조사 이후 발생하는 세무신고에 대하여 내부관리체계를 강화하여 재발방지에 노력하였습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표

라. 공모자금의 사용내역공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자	2013년 07월 16일	12,062	운영자금: 11,952기타: 110총계: 12,062	운영자금: 11,951기타: 111총계: 12,062	-

주1) 실제 자금사용 현황

(단위: 원)

사용일자	사용내역	사용금액	비 고

2013.07.01~2013.09.30	R	421,453,297

유상증자 인수수수료	111,820,870

2013.10.01~2013.12.31	R	553,743,582

2014.01.01~2014.03.31	R	548,348,625

2014.04.01~2014.06.30	R	855,313,700

2014.07.01~2014.09.30	R	565,792,662

2014.10.01~2014.12.31	R	617,361,710

2015.01.01~2015.03.31	R	1,157,613,781

2015.04.01~2015.06.30	R	1,047,966,616

2015.07.01~2015.09.30	R	1,412,577,351

2015.10.01~2015.12.31	R	1,496,964,772

2016.01.01~2016.03.31	R	1,406,919,500

2016.04.01~2016.06.30	R	1,235,284,397

2016.07.01~2016.09.30	R	631,239,137

합 계	12,062,400,000

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정유상증자	2014.09.01	5,000	운영자금: 5,000 기타: 0 총계: 5,000	운영자금: 5,000 기타: 0 총계: 5,000	주1)

주1) 실제 자금사용 현황

(단위 : 원)

사용일자	사용내역	사용금액	비 고

2014.09.01~2014.09.30	-	-	-

2014.10.01~2014.12.31	운영자금	1,320,009,925	-

2015.01.01~2015.03.31	운영자금	1,044,247,044	-

2015.04.01~2015.06.30	운영자금	1,532,048,551	-

2015.07.01~2015.09.30	운영자금	926,655,011	-

2015.10.01~2015.12.31	운영자금	177,041,619	-

합 계	5,000,002,150	-

바. 합병에 관한 사항(1) 합병 상대 회사의 내용① 회사명: (주)에이치씨아이랩② 소재지: 서울시 구로구 구로동 235 2 에이스하이엔드타워 609③ 대표이사: 권철중④ 자본금 및 발행 주식수- 자본금: 976,660,000원- 총발행 주식수 : 1,953,320주(2) 합병방법: (주)디오텍이 (주)에이치씨아이랩을 흡수 합병함(3) 합병비율 및 산출근거① 합병비율: (주)디오텍: (주)에이치씨아이랩 = 1:0 (신주발행 없음)② 산출근거: 합병회사 (주)디오텍은 피합병회사 (주)에이치씨아이랩의 주식을 100% 소유하고 있기 때문에 주식발행의 실질적인 효과가 없으므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제3항의 의거하여 외부평가기관의 별도의 평가를 진행하지 아니함(4) 합병 주요 일정

구분	합병주요일정

이사회 결의	2012년 06월 28일

합병계약체결	2012년 07월 03일

권리주주 확정기준일	2012년 07월 16일

합병승인을 위한 이사회 결의일	2012년 08월 01일

합병기일	2012년 09월 04일

합병보고 총회일(합병보고 이사회결의)	2012년 09월 04일

합병종료보고 공고일	2012년 09월 05일

합병(소멸)등기 예정일	2012년 09월 06일

주주명부 폐쇄 공고	2012년 06월 28일

주주명부 폐쇄 기간	2012년 07월 17일 ~ 2012년 07월 23일

합병반대주주 반대의사 접수 기간	2012년 07월 17일 ~ 2012년 07월 31일

채권자 이의제출 공고일	2012년 08월 02일

채권자 이의제출 기간	2012년 08월 02일~ 2012년 09월 03일

* 관련공시(2012.06.28): 회사합병결정, 주요사항보고서(합병결정)

(5) 합병등 전,후의 재무정보(기준일 : 2012년 09월 04일) (단위 : 원)

구 분	합병 전	합병 후

(주)디오텍	(주)HCILAB	(주)디오텍

유동자산	19,133,666,559	4,099,194,484	23,232,861,043

비유동자산	21,448,187,883	1,413,068,706	16,308,737,394

자산총계	40,581,854,442	5,512,263,190	39,541,598,437

유동부채	2,571,362,229	781,523,578	3,352,885,807

비유동부채	1,159,927,466	237,919,505	1,397,846,971

부채총계	3,731,289,695	1,019,443,083	4,750,732,778

자본총계	36,850,564,747	4,492,820,107	34,790,865,659

부채와자본총계	40,581,854,442	5,512,263,190	39,541,598,437

(6) 합병 등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주)에이치씨아이랩	매출액	4,200	5,800	4,800	14.3%	4,343	-25.12%	-

영업이익	1,050	1,400	1,025	-2.4%	313	-77.64%	-

당기순이익	850	1,100	825	-2.9%	524	-52.36%	-

주1) 예측 대비 음성합성(TTS) 시장경기 위축에 따른 매출액 감소주2) 음성합성, 음성인식의 기술투자 및 비용증가에 따른 이익감소로 인해 2차년도 영업이익 -77.6%, 당기순이익 -52.4%의 차이 발생.

사. 자산양수도에 관한 사항 *(주)힘스인터내셔널 자산양수도에 관한 사항 (1) 자산양수도의 회사의 개요① 회사명: (주)힘스인터내셔널② 소재지: 대전광역시 유성구 가정로174, 1층③ 대표이사: 윤양택④ 자본금 및 발행 주식수- 자본금: 800,000,000원- 총발행 주식수 : 1,600,000주

(2) 자산 양수도 대상주식회사 힘스인터내셔널의 최대주주 및 대표이사 윤양택 및 특수관계인 1인의 보유하고 있는 보통주 1,403,832주(총 발행주식의 87.74%)를 28,076,640 천원에 인수

(3) 자산양수도의 일정

구분	일정

1.이사회결의일	2014년 9월 25일

2.자산양수도 계약일	2014년 9월 25일

3.자산양수도 기준일	2014년 9월 25일

4.매매대금 지급일	계약일에 100% 지급

(4) 자산양수 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)힘스인터내셔널	매출액	16,500	21,856	16,250	-1.51%	-	-	-

영업이익	1,465	3,879	1,363	-6.97%	-	-	-

당기순이익	1,655	3,414	1,730	4.53%	-	-	-

*(주)인프라웨어 자산양수도에 관한 사항 1) 자산양수도의 대상 회사의 개요① 회사명: (주)인프라웨어② 소재지: 서울특별시 서초구 반포동③ 대표이사: 곽민철④ 자본금 및 발행 주식수- 자본금: 9,309,080,000원- 총발행 주식수 : 18,618,160주

2) 자산 양수도 대상주식회사 인프라웨어의 최대주주 및 대표이사 곽민철이 보유하고 있는 (주)인프라웨어 보통주 2,108,345주(총 발행주식의 11.32%)를 11,994,374,705천원에 인수

3) 자산양수도의 일정

구분	일정

1.이사회결의일	2016년 7월 1일

2.자산양수도 계약일	2016년 7월 1일

3.자산양수도 기준일	2016년 7월 8일

4.거래대금 지급일 (주)	계약금: 2016년 7월 01일, 1,040,000주, 5,916,560,000원잔 금: 2016년 7월 08일, 1,068,345주, 6,077,814,705원

4) 자산양수 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)인프라웨어	매출액	17,118	35,182	-	-	-	-	-

영업이익	-20,180	-7,222	-	-	-	-	-

당기순이익	-21,614	-7,222	-	-	-	-	-

아. 종속회사의 합병에 관한 사항*힘스인터내셔널과 자원메디칼 합병에 관한 사항(1) 합병 상대 회사의 내용① 회사명: 주식회사 자원메디칼② 소재지: 경상북도 경산시 진량읍 공단4로 29③ 대표이사: 유병탁④ 자본금 및 발행 주식수- 자본금: 1,000백만원(2014년 12월말)- 총발행 주식수 : 보통주 200,000주(액면가액 5,000원)(2) 합병방법: 주식회사 힘스인터내셔널이 주식회사 자원메디칼을 흡수합병하며, 주식회사 힘스인터내셔널은 존속하고 주식회사 자원메디칼은 소멸(3) 합병비율 및 산출근거① 합병비율: (주)힘스인터내셔널: (주)자원메디칼 = 1:0 (신주발행 없음)② 산출근거: 합병회사 (주)힘스인터내셔널은 피합병회사 (주)자원메디칼의 주식을 100% 소유하고 있기 때문에 주식발행의 실질적인 효과가 없습니다.(4) 합병 주요 일정

구분	합병주요일정

이사회 결의	2015년 09월 01일

합병계약체결	2015년 09월 01일

주주확정 기준일	2015년 09월 01일

합병승인을 위한 이사회 결의일	2015년 09월 01일

합병기일	2015년 09월 30일

합병보고 총회일(합병보고 이사회결의)	2015년 10월 02일

합병종료보고 공고일	2015년 10월 02일

합병(소멸)등기 예정일	2015년 10월 02일

채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간	2015년 09월 02일2015년 09월 02일 ~ 2015년 10월 01일

- 합병종료보고 공고방법은 합병회사 홈페이지에 공고- 합병승인을 위한 이사회 결의일은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일 입니다. - 주식회사 힘스인터내셔널은 종속회사 주식회사 자원메디칼을 흡수 합병 후 사명을 주식회사 자원메디칼로 변경하였습니다. (2015년 10월 12일)(5) 합병 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)자원메디칼	매출액	14,720	18,224	11,427	-22%	-	-	-

영업이익	1,639	3,135	588	-64%	-	-	-

당기순이익	1,440	2,671	617	-57%	-	-	-

주) 일부 거래처의 매출이 지연되었으며 합병 진행 과정에서 일시적인 비용 발생으로 인해 영업이익과 당기순이익이 감소하였습니다. *자원메디칼과 하나머스트2호스팩 합병에 관한 사항(1) 합병 상대 회사의 내용① 회사명: 하나머스트2호스팩(주)② 소재지: 서울특별시 영등포구 의사당대로 82③ 대표이사: 임호원 ④ 자본금 및 발행 주식수 - 자본금: 540백만원 - 총발행 주식수 : 보통주 540만주(액면가액 100원)(2) 합병방법: 코스닥시장 상장법인인 하나머스트2호스팩(주)가 주권 비상장 법인인 (주)자원메디칼을 흡수합병(3) 합병비율 및 산출근거① 합병비율: 하나머스트2호스팩(주): (주)자원메디칼 = 1:33.5645000② 산출근거: 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 67,129원(주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병 당사회사의 합병비율은 1 : 33.5645000으로 산정되었습니다.- 공시자료 참고: 자원메디칼 2016년 7월 1일 주요사항보고서(회사합병결정) 참고(4) 합병 주요 일정

구분	합병주요일정

합병계약일	2016년 03월 31일

주주확정기준일	2016년 06월 22일

주주총회일자	2016년 07월 28일

합병기일	2016년 08월 29일

종료보고 총회일	2016년 08월 30일

합병등기예정일자	2016년 08월 31일

신주권교부예정일	2016년 9월 12일

신주의 상장예정일	2016년 9월 13일

* 종속회사의 합병법인인 하나머스트2호스팩(주)의 경우 기업인수목적회사로서 매출액, 영업이익 등의 합병 전후 재무사항 비교에 대한 기재는 생략합니다.