eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
셀바스AI 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 3 월 31 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)셀바스에이아이
대 표 이 사 : 곽민철, 김경남
본 점 소 재 지 : 서울시 금천구 디지털로9길 65(가산동, 백상스타타워1차) 14층 401호,402호
(전 화) 02-6333-6999
(홈페이지) http://www.selvasai.com
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 김동일
(전 화) 02-6333-6715
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

*(주)셀바스헬스케어(주2)(구 (주)자원메디칼 )(주1)	1999.01.21	대전시 유성구 가정로 174	장애인용 의료보조기기 및 헬스케어 제품의 개발 및 제조	47,822,732,095	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13)	해당

HIMS,INC	2010.07.21	4616 WEST HOWARD LANE SUITE 960 AUSTIN TEXAS, USA	점자정보단말기 판매	2,543,816,718	"	미해당

(주)힘스	2005.01.13	서울시 서초구 고무래로10길265층503호(반포동,반도빌딩)	점자정보단말기 판매	22,560	"	미해당

주1) 주식회사 힘스인터내셔널은 종속회사 주식회사 자원메디칼을 흡수 합병 후 사명을 주식회사 자원메디칼로 변경하였습니다. (2015년 10월 12일)주2) 주식회사 자원메디칼은 하나머스트 2호 기업인수목적 주식회사와 합병하고 주식회사 셀바스헬스케어로 상호를 변경함 (2016년 7월 28일)1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사는 2016년 9월 9일 임시 주주총회 의결로 상호명을 주식회사 디오텍에서 주식회사 셀바스에이아이로 변경하였으며, 영문 명칭은 Selvas AI Inc. 입니다. 업계의 사업환경 변화에 따른 당사의 기술 패러다임 변화로 새로운 기업 정체성과 방향성에 맞게 인공지능(AI) 전문기업으로서의 사명으로 변경하였니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 연구개발을 통한 핵심보유기술을 바탕으로 필기 인식 솔루션 등의 개발과 판매를 목적으로 1999년 3월 31일에 설립되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소- 주소 : 서울특별시 금천구 디지털로9길 65(가산동,백상스타타워14층,401호,402호)- 전화번호 : 02-6333-6999- 홈페이지 : http://www.selvasai.com 라. 중소기업 해당 여부당사는 사업보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 구체적인 내용은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -> 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 -> 다. 중소기업기준 검토표에 있습니다. 마. 주요사업의 내용 당사 인공지능 기반의 필기 및 음성인식 소프트웨어와 전자 사전 소프트웨어 등 응용소프트웨어의 개발 및 판매를 주사업으로 영위하고 있으며 최근 교육, 의료 인공지능 챗봇 등 서비스시장도 소프트웨어의 적용을 확대해 나가고 있습니다. 바. 연결대상 종속회사의 주요사업의 내용종속회사인 셀바스헬스케어는 시각장애인을 위한 점자단말기와 저시력장애인 및 노인을 위한 휴대용/탁상용 독서확대기 및 의료기기인 체성분 분석기, 자동혈압계 제품 생산을 주력으로 하고 있습니다. 사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

NO.	명칭	상장여부

1	주식회사 인프라웨어	코스닥상장

2	주식회사 셀바스에이아이	코스닥상장

3	주식회사 셀바스헬스케어	코스닥상장

4	주식회사 셀바스	비상장

5	SELVAS Corporation	비상장

6	주식회사 인프라웨어테크놀러지	비상장

7	주식회사 쉬프트웍스	비상장

8	북경영발위과기유한공사	비상장

9	HIMS Inc	비상장

10	주식회사 힘스	비상장

11	주식회사 셀바스게임즈	비상장

12	주식회사 타운스테일	비상장

* 주식회사 조이모아와 주식회사 인프라웨어게임즈가 합병 후 상호명을 주식회사 셀바스로 변경 (2013년 1월 15일)* 주식회사 인프라웨어, 주식회사 인프라웨어북스 흡수 합병(2013년 8월 13일)* 주식회사 디오텍, 주식회사 힘스인터내셔널의 지분 87.74%인수(2014년 9월 25일)* 주식회사 힘스인터내셔널, 코넥스 자진 상장 폐지(2015년 4월 14일)* 주식회사 셀바스빌, 주주총회 결의로 해산(2015년 7월 1일) * 주식회사 힘스인터내셔널, 주식회사 자원메디칼 인수(2015년 8월 17일)* 주식회사 힘스인터내셜, 주식회사 자원메디칼 흡수 합병(2015년 9월 1일)* 주식회사 힘스인터내셔널 주식회사 자원메디칼로 사명 변경 (2015년 10월 12일) (주)자원메디칼 하나머스트2호스팩과 합병 (2016년 8월 30일) 하나머스트2호스팩 (주)셀바스헬스케어로 상호변경 (2016년 7월 28일)*주식회사 디오텍은 주식회사 셀바스에이아이로 사명 변경 (2016년 9월 9일)* Polaris Office,Inc 는 주식회사 인프라웨어와 합병, 합병기일:2016년 12월 6일 아. 신용평가에 관한 사항당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.05.17	유상증자(일반공모)	보통주	2,583,878	500	6,950	-

2012.05.17	무상증자	보통주	5,598,402	500	-	-

2013.07.11	유상증자(주주배정)	보통주	3,360,000	500	-	-

2013.09.05	주식매수선택권행사	보통주	65,268	500	2,926	-

2013.10.11	주식매수선택권행사	보통주	62,000	500	3,735	-

2013.12.10	주식매수선택권행사	보통주	6,000	500	3,735	-

2014.09.02	유상증자(제3자배정)	보통주	1,757,470	500	2,845	(주)인프라웨어

2015.08.07	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	3,664	-

나. 전환사채 등 발행연황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 전환사채와 신주인수권부사채 등 회사채를 발행한 사실이 없습니다
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	22,055,945	-	22,055,945	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,055,945	-	22,055,945	-

Ⅴ. 자기주식수	514	-	514	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,055,431	-	22,055,431	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	514	-	-	-	514	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	514	-	-	-	514	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	514	-	-	-	514	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	22,055,945	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,205,748	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,850,197	-

-	-	-

* 의결권없는 주식수: 자사주(514주) 및 (주)인프라웨어 상호보유주식(2,205,234주)
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-19,289	-657	-4,423

(개별)당기순이익(백만원)	-744	-39	-214

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무제표

주식회사 셀바스에이아이 및 그 종속기업 (단위:원)

구 분	제18기	제17기	제16기

(2016년 12월말)	(2015년 12월말)	(2014년 12월말)

[유동자산]	29,853,738,086	41,825,081,826	29,602,455,552

· 당좌자산	22,216,835,270	34,814,910,931	26,283,655,105

· 재고자산	7,636,902,816	7,010,170,895	3,318,800,447

[비유동자산]	70,794,089,729	47,757,712,984	35,218,633,768

· 장기금융상품	-	2,000,000	-

· 장기기타수취채권	542,678,372	1,163,387,011	732,343,482

· 매도가능금융자산	112,000,000	2,795,452,500	3,335,220,000

· 관계기업투자	7,303,783,369	-	-

· 투자부동산	52,699,595	53,923,847	953,493,953

· 유형자산	33,976,064,462	14,760,021,227	10,985,844,885

· 무형자산	28,474,781,096	28,982,928,399	19,211,731,448

· 확정급여자산	29,652,046	-	-

· 이연법인세자산	302,430,789	-	-

자산총계	100,647,827,815	89,582,794,810	64,821,089,320

[유동부채]	12,509,615,650	12,139,027,035	5,210,780,576

[비유동부채]	31,248,123,028	20,471,682,340	1,803,540,349

부채총계	43,757,738,678	32,610,709,375	7,014,320,925

[자본금]	11,027,972,500	11,027,972,500	11,022,972,500

[자본잉여금]	38,949,782,721	38,949,782,721	38,890,812,507

[기타자본구성요소]	11,088,736,361	(2,229,138,179)	(2,206,517,153)

[이익잉여금]	(13,514,437,086)	6,516,647,285	7,372,448,070

[비지배지분]	9,338,034,641	2,706,821,108	2,727,052,471

자본총계	56,890,089,137	56,972,085,435	57,806,768,395

(2016.01.01~ 2016.12.31)	(2015.01.01~ 2015.12.31)	(2014.01.01~ 2014.12.31)

매출액	35,440,727,579	33,270,438,736	23,641,091,783

영업이익	(8,415,579,271)	(671,123,268)	(135,205,789)

법인세비용차감전순이익	(19,104,319,921)	(831,692,121)	(4,641,086,200)

당기순이익	(19,289,047,122)	(656,849,471)	(4,422,893,958)

기본주당순손익	(744)	(39)	(214)

희석주당순손익	(744)	(39)	(214)

연결에 포함된 회사수	3	3	3

※ 상기 요약 연결재무제표정보는 K-IFRS로 작성되었습니다. 나. 요약별도재무제표

주식회사 셀바스에이아이 (단위:원)

구 분	제18기	제17기	제16기

(2016년 12월말)	(2015년 12월말)	(2014년 12월말)

[유동자산]	11,950,118,556	19,198,026,034	21,784,095,103

· 당좌자산	11,754,266,556	19,198,026,034	21,784,095,103

· 재고자산	195,852,000	-	-

[비유동자산]	59,696,824,907	38,093,973,307	39,376,210,293

· 장기기타수취채권	78,212,272	225,114,151	186,093,742

· 매도가능금융자산	12,000,000	2,695,452,500	2,282,720,000

· 관계기업투자	8,222,545,500	-	-

· 종속기업투자	29,412,835,191	29,412,835,191	29,015,007,710

· 투자부동산	52,699,595	53,923,847	953,493,953

· 유형자산	20,415,957,601	3,648,443,193	3,750,142,405

· 무형자산	1,472,922,702	1,780,280,807	2,296,176,240

· 확정급여자산	29,652,046	-	-

· 이연법인세자산	-	277,923,618	892,576,243

자산총계	71,646,943,463	57,291,999,341	61,160,305,396

[유동부채]	8,959,756,711	3,066,383,457	4,249,788,316

[비유동부채]	15,878,205,848	778,743,387	1,135,984,178

부채총계	24,837,962,559	3,845,126,844	5,385,772,494

[자본금]	11,027,972,500	11,027,972,500	11,022,972,500

[자본잉여금]	38,949,782,721	38,949,782,721	38,890,812,507

[기타자본구성요소]	(5,720,149,619)	(2,188,679,664)	(2,197,932,405)

[이익잉여금]	2,551,375,302	5,657,796,940	8,058,680,300

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	46,808,980,904	53,446,872,497	55,774,532,902

종속ㆍ관계기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2016.01.01~ 2016.12.31)	(2015.01.01~ 2015.12.31)	(2014.01.01~ 2014.12.31)

매출액	13,797,102,158	12,470,784,849	19,435,855,142

영업이익	(1,156,225,421)	(2,134,268,051)	561,194,887

법인세비용차감전순이익	(2,955,945,693)	(1,801,180,332)	(4,019,144,437)

당기순이익	(3,245,964,420)	(2,404,413,075)	(3,787,202,119)

기본주당순손익	(147)	(109)	(182)

희석주당순손익	(147)	(109)	(182)

※ 상기 요약재무정보는 별도재무제표이며, K-IFRS로 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제18기(당기)	삼정회계법인	적정	-

제17기(전기)	삼정회계법인	적정	-

제16기(전전기)	삼정회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제18기(당기)	삼정회계법인	정기회계감사	66,000	883

제17기(전기)	삼정회계법인	정기회계감사	66,000	979

제16기(전전기)	삼정회계법인	정기회계감사	79,500	1,213

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제18기(당기)	-	-	-	-	-

제17기(전기)	-	-	-	-	-

제16기(전전기)	-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경제12기부터 제14기까지의 감사는 삼일회계법인이 수행하였으나, 감사계약기간의 만료로 외부감사에 관한 법률 제4조의 4 및 동법시행령 제4조의 3에 의해 제15기 부터 제반사항을 감안하여 감사인을 삼정회계법인으로 변경하여 현재까지 동 회계법인으로부터 회계감사를 계속 받고 있습니다. 3. 내부통제에 관한 사항 감사는 재무제표의 금액과 공시에 대한 감사증거를 입수하기 위한 절차의 수행을 포함합니다. 절차의 선택은 부정이나 오류로 인한 연결재무제표의 중요한 왜곡표시위험에 대한 평가 등 감사인의 판단에 따라 달라집니다. 감사인은 이러한 위험을 평가할 때 상황에 적합한 감사절차를 설계하기 위하여 기업의 재무제표 작성 및 공정한 표시와 관련된 내부통제를 고려합니다. 그러나 이는 내부통제의 효과성에 대한 의견을 표명하기 위한 것이 아닙니다. 감사는 또한 재무제표의 전반적 표시에대한 평가뿐 아니라 재무제표를 작성하기 위하여 경영진이 적용한 회계정책의 적합성과 경영진이 도출한 회계추정치의 합리성에 대한 평가를 포함합니다.

감사는 2016년 회계연도중 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 판단함을 언급하고 있습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의동 사업보고서의 예측정보는 자본시장통합법 제125조 제2항 각호에서 정한 기준을 준수하여 기재되었습니다. 당사가 동 사업보고서에서 기재한 예측은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 여러 가정에 근거하고 있으며, 이러한 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들은 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다.이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영 등 내부환경에 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인 및 기타 요인이 포함되어 있습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 당사가 예상한 결과가 실현되거나 실현되지 않는다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 사업보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 책임은 없습니다.

2. 경영진단의 개요

(단위: 백만원)

과목	2016년	2015년	증감	증감율

재무상태 >

[유동자산]	29,854	41,825	-11,971	-29%

ㆍ당좌자산	22,217	34,815	-12,598	-36%

ㆍ재고자산	7,637	7,010	627	9%

[비유동자산]	70,794	47,758	23,036	48%

ㆍ투자자산	53	54	-1	-2%

ㆍ유형자산	33,976	14,760	19,216	130%

ㆍ무형자산	28,475	28,983	-508	-2%

ㆍ기타비유동자산	8,291	3,961	4,330	109%

자산총계	100,648	89,583	11,065	12%

[유동부채]	12,510	12,139	371	3%

[비유동부채]	31,248	20,472	10,776	53%

부채총계	43,758	32,611	11,147	34%

[지배기업의 소유지분]	47,552	54,265	-6,713	-12%

ㆍ자본금	11,028	11,028	-	0%

ㆍ주식발행초과금	38,950	38,950	-	0%

ㆍ기타자본구성요소	11,089	-2,229	13,318	597%

ㆍ이익잉여금	-13,514	6,517	-20,031	-307%

[비지배지분]	9,338	2,707	6,631	245%

자본총계	56,890	56,972	-82	0%

영업실적 >

매출액	35,441	33,270	2,170	7%

영업이익	-8,416	-671	-7,744	-1,154%

법인세비용차감전순이익	-19,104	-832	-18,273	-2,197%

당기순이익	-19,289	-657	-18,632	-2,837%

당사의 재무상태와 영업실적 중에서 전년 대비 10억원 이상의 증감을 나타내며 증감률이 비교적 높은 계정과목은 상기 표와 같습니다.유동자산은 전기대비 -120억원, 약 29% 감소하였으며 2016년 8월 계열사 인프라웨어 주식취득 등으로 인해 유동자산 120억 감소하였습니다.비유동자산은 전기대비 230억원, 약48% 증가하였으며 사옥이전을 위한 신규부동산 구입 및 관계기업투자 등이 주요 원인입니다.부채총계는 전기대비 111억원으로 약34% 증가하였으며 이는 신규 부동산 구입을 위한 재원의 조달 등으로 인하여 장기차입금이 증가 등이 연결재무제표상 부채총계 증가의 주요원인입니다.2016년말 기준 매출액은 연결재무제표 기준으로는 354억원으로 전년 동기 332억원 대비 6.5% 증가하였으나, 연결재무제표 기준 영업손실이 76억원 발생하였습니다. 영업손실 증가의 주요원인은 기존 HWR, OCR 솔루션의 스마트폰 단말탑재 감소에 따른 라이센스 매출 감소와 종속회사 셀바스헬스케어의 2017년 신제품 출시에 따른 개발 비용의 투자 확대에 따른 것입니다.2017년도에는 인공지능, 음성합성 기술에 대한 다양한 산업에서의 니즈가 커지면서 자동차분야, 메디컬, 챗봇 등 기존 패턴인식 사업과 더불어 다양한 매출처에서의 신규매출이 가시적 성과로 이어질 전망입니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사와 2명의 비상근이사로 구성되어 있습니다.

나. 이사회의 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	16.02.11	1. 제17기 결산 재무제표(안) 승인의 건	가결	-

2	16.02.25	1. 제17기 결산 연결재무제표(안) 승인의 건	가결	-

3	16.03.03	1. 제17기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

4	16.03.17	1. 제17기 결산 재무제표 확정의 건	가결	-

5	16.03.29	1. (주)셀바스와 금전소비대차계약의 건	가결	-

6	16.05.26	1. 산업은행 산업운영자금 대출의 건	가결	-

7	16.06.21	1. 하나은행 기업운전일반자금 대출의 건	가결	-

8	16.07.01	1. 회사와 이해관계자의 거래에 대한 승인2. 중요한 자산의 취득	가결	-

9	16.07.26	1. 임시주주총회 소집의 건2. 전자투표제도 채택의 건	가결	-

10	16.11.04	1. (주)타운스테일과 금전소비대차계약의 건	가결	-

11	16.12.14	1. 신규 시설투자의 건2. 하나은행 시설투자자금 대출의 건	가결	-

12	17.02.09	1. 제18기(2016년도) 결산 재무제표(안) 승인의 건	가결	-

13	17.02.23	1. 제18기 정기주주총회 소집의 건2. 전자투표제도 채택의 건3. 제18기(2016년도) 결산연결재무제표(안) 승인의 건	가결	-

14	17.03.16	1. 제18기 결산재무제표 확정의 건	가결	-

다. 사외이사 현황당사는 자산총액 1,000억 미만의 벤처기업으로서 사업보고서 제출일 현재 사외이사 제도를 도입하고 있지 않습니다. 라. 사외이사의 주요활동 현황등 당사는 제출일 현재 사외이사를 선임하지 않아 해당사항이 없습니다. 마. 이사회내의 위원회 구성현황당사는 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성회사의 주요 경영 정책을 결정하는 의사결정기구인 이사회의 구성을 살펴보면 사업보고서 제출일 현재 곽민철 대표이사(비상근), 김경남 대표이사(상근)와 상근 등기임원 1명(김동일), 비상근 등기임원 1명(김재호) 총 4명으로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익이 침해 받지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 감사(비상근) 1인이 감사업무를 수행하였습니다 나. 감사의 인적사항 (1) 성명: 박경준(1972.07.24)(2) 약력: - 고려대학교 대학원 경영학 석사 - 삼덕회계법인 - 삼정회계법인(3) 사외이사 여부: 아님 주1) 제18기 정기주주총회 박경준 감사 사임 및 이상헌 감사 신규 선임

다. 감사의 독립성감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

라. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	16.02.11	1. 제17기 결산 재무제표(안) 승인의 건	가결	-

2	16.02.25	1. 제17기 결산 연결재무제표(안) 승인의 건	가결	-

3	16.03.03	1. 제17기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

4	16.03.17	1. 제17기 결산 재무제표 확정의 건	가결	-

5	16.07.26	1. 임시주주총회 소집의 건2. 전자투표제도 채택의 건	가결	-

6	16.12.14	1. 신규 시설투자의 건2. 하나은행 시설투자자금 대출의 건	가결	-

7	17.02.09	1. 제18기(2016년도) 결산 재무제표(안) 승인의 건	가결	-

8	17.02.23	1. 제18기 정기주주총회 소집의 건2. 전자투표제도 채택의 건3. 제18기(2016년도) 결산연결재무제표(안) 승인의 건	가결	-

9	17.03.16	1. 제18기 결산재무제표 확정의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 「상법」 제368조 제4호에 따른 전자투표제도를 채택하고 있으며, 집중투표 및 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 설립일 이후 소수주주권의 행사가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 설립일 이후 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

곽민철	남	1975.01	각자
대표이사	등기임원	비상근	경영총괄	한국외대경영정보대학원 응용전산 졸업1999 ~ 현재 (주)인프라웨어 대표이사	2,660,096	-	2011.12.30~ 현재	2020.03.24

김경남	남	1967.09	각자대표이사	등기임원	상근	사업총괄	포항공과대학교 전자전기공학 석사1992~1997 삼성전자(주)1997~2001 디오엑스텔레콤2001~2004 텔슨정보통신2004~2015 (주)인프라웨어	-	-	2015.07.20~현재	2018.09.01

김동일	남	1970.10	상무이사	등기임원	상근	경영지원총괄	연세대학교 경영전문대학원 석사1997~2007 대신증권2007~2012 IBK기업은행	-	-	2015.10.19~ 현재	2019.03.24

강재우	남	1965.11	상무이사	미등기임원	상근	AI연구총괄	한국과학기술원 전산학 석사1992~1997 삼성전자(주)2002~2006 (주)디오텍2007~2010 NHN(주)2011~2011 마스터이미지 아시아	1,030	-	2011.12.19~ 현재	-

김경선	남	1967.04	상무이사	미등기임원	상근	HMI기술개발 총괄	포항공과대학교 전자전기공학 석사1993~1994 포항정보통신연구소1994~2001 삼성전자(주)2001~2004 (주)에이치씨아이랩2004~2012 ㈜에이치씨아이랩 연구소장	188,705	-	2012.09.06~ 현재	-

김재호	남	1975.11	상무이사	등기임원	비상근	경영지원	인덕대학 전기공학 졸업1997~2000 사이버게이트기술㈜2000~2014 (주)인프라웨어	-	-	2014.09.26~ 현재	2018.03.26

이항섭	남	1967.03	상무이사	미등기임원	상근	음성합성개발 총괄	광운대학교 컴퓨터공학과 석사
1992~2000 한국전자통신연구원
2001~2003 보이스텍
2003~2012 에이치씨아이랩	11,195	-	2012.09.06~ 현재	-

김봉민	남	1974.06	이사	미등기임원	상근	영업 총괄	경기대학교 재료공학과 졸업
2002~2012 (주)인프라웨어	-	-	2012.09.01~ 현재	-

윤재선	남	1970.07	이사	미등기임원	상근	음성인식개발 총괄	성균관대학교 음성인식 박사2002~2003 보이스텍2003~2012 에이치씨아이랩	1,626	-	2012.08.25~ 현재	-

박경준	남	1972.07	감사	등기임원	비상근	감사	고려대학교 경영대학원 졸업삼덕회계법인삼정회계법인	-	-	2016.03.25~ 2016.03.24	-

주1) 2017년 3월 24일 제 18기 정기주주총회에서 박경준 감사 사임 및 이상헌 감사 신규 선임

직원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	93	0	0	0	93	5.8	5,347,794	57,503	-

-	여	34	0	2	0	36	5.9	1,339,666	37,213	-

합 계	127	0	2	0	129	5.8	6,687,460	51,841	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기임원	4	2,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	1,356,895	271,379	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,337,057	334,264	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	19,838	19,838	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

곽민철	대표이사	1,122,455	-

2. 산정기준 및 방법(단위 :천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

곽민철	근로소득	급여	180,000	연봉계약서 기준

상여	100,000	계열사 인수합병 및 상장추진에 대한 상여

기타 근로소득	842,455	그룹 지배구조 개편을 위한 주식양수도 거래에서 발생한 세법상 인정상여

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 154,980 - 사외이사 0 0 - 감사위원회 위원 또는 감사 0 0 - 계 2 154,980 - (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김경남 등기임원 2016.03.25 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 60,000 0 0 0 2019년3월25일~ 2021년3월24일 3,990 김동일 등기임원 2016.03.25 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 30,000 0 0 0 2019년3월25일~ 2021년3월24일 3,990 강재우 미등기임원 2016.03.25 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 30,000 0 0 0 2019년3월25일~ 2021년3월24일 3,990 김경선 미등기임원 2016.03.25 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 30,000 0 0 0 2019년3월25일~ 2021년3월24일 3,990 이항섭 미등기임원 2016.03.25 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 30,000 0 0 0 2019년3월25일~ 2021년3월24일 3,990 김봉민 미등기임원 2016.03.25 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 30,000 0 0 0 2019년3월25일~ 2021년3월24일 3,990 OOO외105명 직원 2016.03.25 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 447,647 0 0 0 2019년3월25일~ 2021년3월24일 3,990
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황 가. 해당 기업 집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

NO.	명칭	상장여부

1	주식회사 인프라웨어	코스닥상장

2	주식회사 셀바스에이아이	코스닥상장

3	주식회사 셀바스헬스케어	코스닥상장

4	주식회사 셀바스	비상장

5	SELVAS Corporation	비상장

6	주식회사 인프라웨어테크놀러지	비상장

7	주식회사 쉬프트웍스	비상장

8	북경영발위과기유한공사	비상장

9	HIMS Inc	비상장

10	주식회사 힘스	비상장

11	주식회사 셀바스게임즈	비상장

12	주식회사 타운스테일	비상장

* 주식회사 조이모아와 주식회사 인프라웨어게임즈가 합병 후 상호명을 주식회사 셀바스로 변경 (2013년 1월 15일)* 주식회사 인프라웨어, 주식회사 인프라웨어북스 흡수 합병(2013년 8월 13일)* 주식회사 디오텍, 주식회사 힘스인터내셔널의 지분 87.74%인수(2014년 9월 25일)* 주식회사 힘스인터내셔널, 코넥스 자진 상장 폐지(2015년 4월 14일)* 주식회사 셀바스빌, 주주총회 결의로 해산(2015년 7월 1일) * 주식회사 힘스인터내셔널, 주식회사 자원메디칼 인수(2015년 8월 17일)* 주식회사 힘스인터내셜, 주식회사 자원메디칼 흡수 합병(2015년 9월 1일)* 주식회사 힘스인터내셔널 주식회사 자원메디칼로 사명 변경 (2015년 10월 12일) (주)자원메디칼 하나머스트2호스팩과 합병 (2016년 8월 30일) 하나머스트2호스팩 (주)셀바스헬스케어로 상호변경 (2016년 7월 28일)*주식회사 디오텍은 주식회사 셀바스에이아이로 사명 변경 (2016년 9월 9일)* Polaris Office,Inc 는 2016년 12월 6일 주식회사 인프라웨어와 합병 나. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

계열회사명	소 유 지 분 비 율

곽민철	㈜인프라웨어	㈜셀바스AI	㈜인프라웨어테크놀러지	㈜셀바스	(주)셀바스헬스케어	계

㈜인프라웨어	-	-	11.32%	-	-	-	11.32%

㈜셀바스AI	12.06%	10.98%	-	-	-	-	23.04%

㈜셀바스헬스케어	-	-	82.81%	-	-	-	82.81%

㈜인프라웨어테크놀러지	39.17%	41.13%	-	-	-	-	80.30%

㈜셀바스	9.45%	40.00%	46.67%	-	-	-	96.12%

Selvas Corporation	-	100%	-	-	-	-	100%

㈜쉬프트웍스	-	-	-	100%	-	-	100%

북경영발위과기유한공사	-	100%	-	-	-	-	100%

HIMS Inc	-	-	-	-	-	100%	100%

㈜힘스	-	-	-	-	-	100%	100%

주식회사 타운스테일	50.00%	-	-	-	50.00%	-	100%

주식회사 셀바스게임즈	52.65%	-	-	-	21.58%	-	74.23%

* 2016년 7월 1일 ㈜인프라웨어 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 : 최대주주인 곽민철이 보유한(주)인프라웨어의 보통주 2,108,345주를 (주)셀바스AI(구 디오텍)에게 양도* 2016년7월8일 ㈜인프라웨어의 최대주주 (주)셀바스AI (구 디오텍)으로 변경

다. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황현재 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 별도의 기구가 설치되지 않았으며, 당사의 이사회에서 업무조정이나 이해관계를 조정하고 있습니다. 라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용 -해당사항 없습니다.

마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황(기준일: 2016.12.31)

성명	당사 직위	계열사 직위	비고

곽민철	각자대표이사(등기임원)	이사(등기 임원)	당사 각자 대표이사로 계열회사인 인프라웨어의 이사 겸임

김경남	각자대표이사(등기임원)	부사장(미등기임원)	당사 각자 대표이사로 계열회사인 인프라웨어 이사 겸임

김동일	상무이사(등기임원)	이사(등기임원)	당사 이사로 계열회사인 인프라웨어 이사 겸임

김재호	상무이사(등기임원)	이사(등기 임원)	당사 이사로 계열회사인 인프라웨어 이사 겸임

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜셀바스	2014.06.25	사업다각화	3,500	14,000	46.67	-	-	-	-	14,000	46.67	-	2,191	-727

㈜셀바스헬스케어	2014.09.25	사업다각화	29,015	47,887,546	75.74	29,413	-	-	-	47,887,546	75.74	29,413	45,482	-14,870

㈜인프라웨어	2016.07.08	계열회사 재무구조 개선	11,994	-	-	-	2,108,345	11,994	-3,772	2,108,345	11.35	8,222	46,276	-26,137

합 계	47,901,546	-	29,413	2,108,345	11,994	-3,772	50,009,891	-	37,635	93,949	-41,734

주1) 최초 취득금액 및 기말 장부가액은 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

주2) 종속회사는 당기중 사명을(주)자원메디칼에서 (주)셀바스헬스케어로 변경하였습니다.

주3) 종속회사는 당기중 하나머스트2호(SPAC)와 합병하였으며, 상환전환우선주가 보통주로 전환되어 지분율이 감소하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여당사는 종속회사인 주식회사 자원메디칼과 아래와 같이 채무보증 내역이 있습니다.

채무보증내역(기준일 : 2016.12.31) (단위 : 억원)

법인명	관계	채권자	보증기간	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)셀바스헬스케어	종속회사	산업은행	2015.08.17~2018.08.17	50	-	-	50

당사는 보고서 제출일 현재 아래와 같이 계열회사와의 금전거래 내역이 있습니다.

금전대여 내역 (단위 : 억원)

법인명	관계	신용공여의 종류	계약기간	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

셀바스	계열회사	금전대여	2016.03.29~2017.03.29	-	14	14	-	-

타운스테일	계열회사	금전대여	2016.11.04~2017.11.04	-	10	10	-	-

* 신공공여등의 조건 : 이자율 - 연리 4.6%※ 당기말 계열회사 대여금에 대하여 전액 대손충당금 설정하였습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등

양도인	관계	거래일자	거래대상물	거래금액	비고

곽민철	최대주주(대표이사)	2016년 7월 8일	(주)인프라웨어 보통주	11,994,374,705 원	1주당 가격 5,689 원

*관련공시 참조: 2016년 7월 8일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 3. 대주주와의 영업거래 당사는 사업보고서 제출일 현재 대주주와 행한 물품 또는 서비스 거래금액이 최근 사업연도 매출액의 5% 이상되거나, 동 금액 이상의 1년 이상의 장기공급 및 매입계약을 체결하거나 변경한 경우가 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 생활 안정자금 (2016년 12월 말 잔액 201백만 원) 을 지급 한 것 이외의 이해관계자와의 거래는 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당 사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당 사항 없습니다.