eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
셀바스AI 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 셀바스에이아이
대 표 이 사 : 곽민철, 김경남
본 점 소 재 지 : 서울시 금천구 가산디지털1로19, 20층(가산동, 대륭테크노타워18차)
(전 화) 02-6190-7500
(홈페이지) http://www.selvasai.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원실장 (성 명) 김동일
(전 화) 02-6190-7377
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 05월 17일	유상증자(일반공모)	보통주	2,583,878	500	6,950	-

2012년 05월 17일	무상증자	보통주	5,598,402	500	-	-

2013년 07월 11일	유상증자(주주배정)	보통주	3,360,000	500	-	-

2013년 09월 05일	주식매수선택권행사	보통주	65,268	500	2,926	-

2013년 10월 11일	주식매수선택권행사	보통주	62,000	500	3,735	-

2013년 12월 10일	주식매수선택권행사	보통주	6,000	500	3,735	-

2014년 09월 02일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,757,470	500	2,845	주식회사 인프라웨어

2015년 08월 07일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	3,664	-

나. 전환사채 등 발행현황보고서 제출일 현재 전환사채와 신주인수권부사채 등 회사채를 발행한 사실이 없습니다
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	22,055,945	-	22,055,945	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,055,945	-	22,055,945	-

Ⅴ. 자기주식수	514	-	514	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,055,431	-	22,055,431	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	514	-	-	-	514	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	514	-	-	-	514	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	514	-	-	-	514	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	22,055,945	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	514	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	22,055,431	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항

당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제 56 조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기 3분기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-348	-19,289	-657

(별도)당기순이익(백만원)	1,061	-3,246	-2,404

(연결)주당순이익(원)	-14	-744	-39

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기(당기)	삼정회계법인	-	-

제18기(전기)	삼정회계법인	적정	-

제17기(전전기)	삼정회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기(당기)	삼정회계법인	정기회계감사	-	-

제18기(전기)	삼정회계법인	정기회계감사	66,000	838

제17기(전전기)	삼정회계법인	정기회계감사	66,000	979

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제18기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제17기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준(작성지침)에 근거하여 분기보고서에는 이 항목의 기재를 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 명시된 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 4명의 상근이사로 구성되어 있습니다.

나. 이사회의 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2017년 02월 09일	1. 제18기(2016년도) 결산 재무제표(안) 승인의 건	가결	-

2	2017년 02월 23일	1. 제18기 정기주주총회 소집의 건2. 전자투표제도 채택의 건3. 제18기(2016년도) 결산 연결재무제표(안) 승인의 건	가결	-

3	2017년 03월 16일	1. 제18기 결산재무제표 확정의 건	가결	-

4	2017년 03월 24일	1. 각자 대표이사 선임의 건	가결	-

5	2017년 04월 03일	1. 임원보수 지급의 건	가결	-

6	2017년 04월 12일	1. 관계회사의 대환대출에 대한 법인보증인 입보의 건.	가결	-

7	2017년 04월 13일	1. 본점 이전의 건.	가결	-

8	2017년 04월 19일	1. 타법인 주식 취득의 건.	가결	-

9	2017년 06월 28일	1. 계열회사 기업운전자금 차입에 따른 담보제공의 건	가결	-

다. 사외이사 현황당사는 별도 재무제표 기준 자산총액 1,000억 미만의 벤처기업으로서 보고서 제출일 현재 사외이사 제도를 도입하고 있지 않습니다. 라. 사외이사의 주요활동 현황등 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사를 선임하지 않아 해당사항이 없습니다. 마. 이사회내의 위원회 구성현황당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성회사의 주요 경영 정책을 결정하는 의사결정기구인 이사회의 구성을 살펴보면 보고서 제출일 현재 곽민철 대표이사, 김경남 대표이사와 등기임원 2명(김동일, 김재호) 총 4명으로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의를 통해 의결하고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익이 침해받지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 감사(비상근) 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다 나. 감사의 인적사항

성명	주요경력	사외이사 여부

이상헌 ( 1973년 07월 01일)	삼일회계법인
한국증권업협회
現 효림회계법인 이사	부

다. 감사의 독립성당사는 본 보고서 제출 기준일 현재 상법 제542조의 10 및 정관 제48조 등의 관련 규정에 의거하여 주주총회에서 선임된 감사 1인을 두고 있습니다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무 집행을 감독할 수 있으며, 제반업무 수행을 위하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있습니다.

라. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2017년 03월 16일	1. 제18기 결산재무제표 확정의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 「상법」 제368조 제4호에 따른 전자투표제도를 채택하고 있으며, 집중투표 및 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 설립일 이후 소수주주권의 행사가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 설립일 이후 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황보고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 곽민철은 그 특수관계인의 지분율을 합하여 22.25%의 지분을 보유하고 있습니다. 최대주주인 곽민철은 2,660,096주(12.06%), 그 특수관계인인 인프라웨어 외 1인은 2,247,920주(10.19%)를 보유하고 있습니다.

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

곽민철	최대주주	보통주	2,660,096	12.06	2,660,096	12.06	-

인프라웨어	계열회사	보통주	2,205,234	10.00	2,205,234	10.00	-

김동일	임원	보통주	0	0	42,686	0.19	-

계	보통주	4,865,330	22.06	4,885,330	22.25	-

-	-	-	-	-	-

※ 최대주주의 주요 경력 (1) 성명: 곽민철 (1975년 01월 10일)(2) 약력: - 한국외대 경영정보대학원 응용전산 졸업 - 1999년 ~ 현재 주식회사 인프라웨어 각자 대표이사 - 2011년 ~ 현재 주식회사 셀바스에이아이 각자 대표이사 ※ 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래에 관한 사항 - 주식담보제공 계약

(단위: 백만원, 주)

담보제공자(최대주주)	채권자	채무금액	담보설정금액	담보제공주식수	비고

곽민철	한국투자증권	2,000	2,000	1,212,876	-

KB증권	2,000	2,000	818,438	-

합계	4,000	4,000	2,031,314	-

※ 관련공시 : 최대주주변경을 수반하는 주식담보제공 계약체결 (2017년 10월 31일)

2. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2011년 11월 15일	주식회사 인프라웨어	1,600,000	21.68	경영권 양수도 계약체결

2016년 07월 08일	곽민철	2,660,096	12.06	주식 양수도 계약체결

※ 상기 지분율은 변동일 당시 발행주식총수에 대한 지분 비율입니다.

3. 주식의 분포 가. 5%이상 주주의 주식 소유 현황

주식 소유현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	곽민철	2,660,096	12.06	-

주식회사 인프라웨어	2,205,234	10.00	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	7,264	99.97%	17,190,615	77.94%	-

4. 주식사무

구분	내용

정관상신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권) 1) 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2) 당 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 상법 제418조의 제2항의 규정에 따라 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 및 판매 및 자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. 주권을 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 해외증권발행규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 3) 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행 할 경우 발행 할 주식수의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4) 신주인수의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일 부터 1월 7일까지

주권의 종류	기명식 보통주로서 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	-	공고방법(공고게재신문)	당사 인터넷 홈페이지(www.selvasai.com)(전자 공고 불가 시 : 매일경제신문)

5. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래 실적

(단위 : 원, 주)

종 류	4월	5월	6월	7월	8월	9월

보통주	주가	최 고	5,480	4,875	4,290	4,170	3,820	3,805

최 저	4,415	4,265	3,945	3,735	3,490	3,200

평 균	4,798	4,553	4,126	3,966	3,674	3,554

거래량	최 고	7,747,295	1,248,505	291,923	526,354	414,715	1,321,703

최 저	349,995	168,615	75,979	64,727	37,182	39,002

월 간	23,728,937	8,425,966	3,578,335	3,766,666	2,485,060	4,231,863
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

곽민철	남	1975년 01월	각자
대표이사	등기임원	상근	경영총괄	한국외대경영정보대학원 응용전산 석사인프라웨어 창업주(現) 인프라웨어 각자 대표이사(現)셀바스에이아이 각자 대표이사	2,660,096	-	2011.12.30~ 현재	2020.03.24

김경남	남	1967년 09월	각자대표이사	등기임원	상근	사업총괄	포항공과대학교 전자전기공학 석사삼성전자디오엑스텔레콤텔슨정보통신(現) 인프라웨어 사장(現) 셀바스에이아이 각자 대표이사	-	-	2015.07.20~현재	2018.09.01

김동일	남	1970년 10월	전무	등기임원	상근	경영지원총괄	연세대학교 경영전문대학원 석사대신증권IBK기업은행(現) 셀바스에이아이 경영지원실장	42,686	-	2015.10.19~ 현재	2019.03.24

김경선	남	1967년 04월	전무	미등기임원	상근	융합기술총괄	포항공과대학교 전자전기공학 석사포항정보통신연구소삼성전자에이치씨아이랩 연구소장(現) 셀바스에이아이 융합기술 총괄	188,705	-	2012.09.06~ 현재	-

강재우	남	1965년 11월	상무	미등기임원	상근	AI 연구총괄	한국과학기술원 전산학 석사삼성전자디오텍NHN마스터이미지 아시아(現) 셀바스에이아이 AI 연구 총괄	1,030	-	2011.12.19~ 현재	-

이항섭	남	1967년 03월	상무	미등기임원	상근	음성지능총괄	광운대학교 컴퓨터공학과 석사
한국전자통신연구원
보이스텍
에이치씨아이랩(現) 셀바스에이아이 음성지능 총괄	11,195	-	2012.09.06~ 현재	-

윤재선	남	1970년 07월	이사	미등기임원	상근	음성인식총괄	성균관대학교 음성인식 박사보이스텍에이치씨아이랩(現) 셀바스에이아이 음성인식 총괄	1,626	-	2012.08.25~ 현재	-

김봉민	남	1974년 06월	이사	미등기임원	상근	영업총괄	경기대학교 재료공학과 학사
인프라웨어 (現) 셀바스에이아이 영업 총괄	-	-	2012.09.01~ 현재	-

김재호	남	1975년 11월	상무	등기임원	상근	계열사임원	인덕대학 전기공학 학사사이버게이트기술셀바스에이아이 경영전략본부장(現) 인프라웨어 경영지원실장	-	-	2014.09.26~ 현재	2018.03.26

이상헌	남	1973년 07월	감사	등기임원	비상근	감사	삼일회계법인
한국증권업협회
(現) 효림회계법인 이사	-	-	2017.03.24~현재	2020.03.23

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

개발직	남	85	0	0	0	85	5.7	3,125,284	36,768	-

개발직	여	18	0	1	0	19	6.2	575,899	30,310	-

사무직	남	18	0	1	1	19	8.1	988,893	52,047	-

사무직	여	15	0	3	1	18	4.2	492,774	27,376	-

합 계	136	0	5	2	141	6.1	5,182,850	36,758	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기임원	4	2,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	588,342	147,086	-

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 실제 보수가 지급되는 인원으로 나누어 산출하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	574,794	191,598	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	13,548	13,548	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.※ 등기이사 중 김재호 이사는 무보수로 보수총액은 등기이사 3명의 금액입니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 보고서 제출일 현재 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 기재를 생략합니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 보고서 제출일 현재 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 기재를 생략합니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 154,980 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 154,980 - (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김경남 등기임원 2016년 03월 25일 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 60,000 0 0 60,000 2019년3월25일~ 2021년3월24일 3,990 김동일 등기임원 2016년 03월 25일 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 30,000 0 0 30,000 2019년3월25일~ 2021년3월24일 3,990 강재우 미등기임원 2016년 03월 25일 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 30,000 0 0 30,000 2019년3월25일~ 2021년3월24일 3,990 김경선 미등기임원 2016년 03월 25일 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 30,000 0 0 30,000 2019년3월25일~ 2021년3월24일 3,990 이항섭 미등기임원 2016년 03월 25일 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 30,000 0 0 30,000 2019년3월25일~ 2021년3월24일 3,990 김봉민 미등기임원 2016년 03월 25일 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 30,000 0 0 30,000 2019년3월25일~ 2021년3월24일 3,990 OOO외105명 직원 2016년 03월 25일 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 447,647 0 0 447,647 2019년3월25일~ 2021년3월24일 3,990
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 해당 기업 집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

순번	명칭	상장여부	법인등록번호

1	주식회사 인프라웨어	코스닥 상장	110111-1398117

2	주식회사 셀바스에이아이	코스닥 상장	110111-1673816

3	주식회사 셀바스헬스케어	코스닥 상장	110111-5530111

4	주식회사 셀바스	비상장	110111-3339804

5	SELVAS Corporation	비상장	일본법인

6	주식회사 인프라웨어테크놀러지	코넥스 상장	110111-3676404

7	주식회사 쉬프트웍스	비상장	110111-3944497

8	북경영발위과기유한공사	비상장	중국법인

9	HIMS,Inc.	비상장	미국법인

10	POLARIS OFFICE, Inc.	비상장	미국법인

11	주식회사 셀바스게임즈	비상장	110111-5689570

12	주식회사 타운스테일	비상장	110111-5742774

13	Beijing SELVAS Healthcare Co., LTD.(*1)	비상장	중국법인

14	SELVAS Healthecare Japan, Inc. (*2)	비상장	일본법인

15	MMT(특정금전신탁) (*3)	비상장	해당없음

(*1) 주식회사 셀바스헬스케어에 의해 2017년 03월 14일 Beijing SELVAS Healthcare Co., LTD. 설립

(*2) 주식회사 셀바스헬스케어에 의해 2017년 04월 18일 SELVAS Healthecare Japan, Inc. 설립

(*3) 주식회사 인프라웨어에 의해 2017년 2분기 중 MMT(특정금전신탁)를 신규 취득 2. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

계열회사명	소 유 지 분 비 율

주식회사인프라웨어	주식회사 셀바스AI	주식회사인프라웨어테크놀러지	주식회사셀바스	주식회사셀바스헬스케어	계

주식회사 인프라웨어	-	11.80%	-	-	-	11.80%

주식회사 셀바스헬스케어	-	72.85%	-	-	-	72.85%

주식회사 셀바스AI	9.99%	-	-	-	-	9.99%

주식회사 인프라웨어테크놀러지	41.13%	-	-	-	-	41.13%

주식회사 셀바스	40.00%	46.67%	-	-	-	86.67%

SELVAS Corporation	100.00%	-	-	-	-	100.00%

북경영발위과기유한공사	100 .00%	-	-	-	-	100.00%

POLARIS OFFICE, Inc.	100 .00%	-	-	-	-	100.00%

주식회사 쉬프트웍스	-	-	100.00%	-	-	100.00%

주식회사 타운스테일	-	-	-	50.00%	-	50.00%

주식회사 셀바스게임즈	-	-	-	21.58%	-	21.58%

HIMS, Inc.	-	-	-	-	100.00%	100.00%

Beijing SELVAS Healthcare Co., LTD.	-	-	-	-	100 .00%	100 .00%

SELVAS Healthecare Japan, Inc.	-	-	-	-	100 .00%	100 .00%

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일: 2017년 09월 30일)

성명	회사명	직위

곽민철	주식회사 셀바스에이아이	각자대표이사

주식회사 인프라웨어	각자대표이사

주식회사 인프라웨어테크놀러지	이사

주식회사 셀바스게임즈	이사

주식회사 타운스테일	이사

주식회사 셀바스	이사

주식회사 셀바스헬스케어	이사

김경남	주식회사 셀바스에이아이	각자대표이사

김동일	주식회사 셀바스에이아이	이사

주식회사 인프라웨어	이사

김재호	주식회사 셀바스에이아이	이사

주식회사 인프라웨어	이사

주식회사 인프라웨어테크놀러지	이사

주식회사 셀바스	이사

4. 타법인출자 현황타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

주식회사 셀바스(비상장)	2014년 06월 25일	사업다각화	3,500	14,000	46.67	-	-	-	-	14,000	46.67	-	3,373	-184

주식회사셀바스헬스케어(상장)	2014년 09월 25일	사업다각화	29,015	47,887,546	75.74	29,413	-38,310,037	-	-	9,577,509	72.85	29,413	47,226	-332

주식회사인프라웨어(상장)	2016년 07월 08일	계열회사 재무구조 개선	11,994	2,108,345	11.35	8,222	1,621,032	2,294	0	3,729,377	11.80	10,516	42,817	-3,739

합 계	50,009,891	-	37,635	-36,689,005	2,294	0	13,320,886	-	37,635	93,416	-4,256

(*1) 주식회사 셀바스헬스케어의 주식 수량 변동은 주식병합(1,000원→5,000원)에 따른 변동입니다.

(*2) 주식회사 셀바스헬스케어에 대한 지분율 감소는 동사가 발행한 전환사채 전환 및 주식매수청수권 행사에 따른 것 입니다.

(*3) 주식회사 인프라웨어에 대한 지분율 증가는 주주배정 유상증자(2017년 05월 15일 신주상장)에 따른 변동입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 가. 최대주주등과의 채무보증 내역

(기준일 : 2017년 09월 30일) (단위 : 억원)

법인명	관계	채권자	보증기간	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

주식회사셀바스헬스케어	종속회사	산업은행	2015년 08월 17일~2018년 08월 17일	50	-	-	50	-

하나은행	2017년 04월 14일~2024년 06월 15일	0	8	-	8	-

하나은행	2017년 06월 29일~2018년 06월 29일	0	18	-	18	-

나. 최대주주등과의 금전거래 내역

(기준일 : 2017년 09월 30일) (단위 : 억원)

법인명	관계	신용공여의 종류	계약기간	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

주식회사셀바스	계열회사	금전대여	2016년 03월 29일 ~2018년 03월 29일	14	-	-	14	-

주식회사타운스테일	계열회사	금전대여	2016년 11월 04일~2017년 11월 04일	10	-	-	10	-

2. 대주주와의 자산양수도 등

양도인	관계	거래일자	거래대상물	거래금액	비고

곽민철	최대주주(대표이사)	2016년 07월 08일	(주)인프라웨어 보통주2,108,345주	11,994,375 천원	주당5,689 원

※ 관련공시 참조: 2016년 7월 8일 주요사항보고서 (타법인주식및출자증권양수결정) 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 제출일 현재 대주주와 행한 물품 또는 서비스 거래금액이 최근 사업연도 매출액의 5% 이상되거나, 동 금액 이상의 1년 이상의 장기공급 및 매입계약을 체결하거나 변경한 경우가 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 생활 안정자금 (2017년 9월 말 잔액 158 백만 원) 을 지급 한 것 이외의 이해관계자와의 거래는 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 기 공시사항의 진행 상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의진행사항

2017년03월 31일	단일판매ㆍ공급계약체결	전자사전 솔루션 라이선스 계약 - 계약상대방 : 삼성전자 주식회사 - 계 약 기 간 : 2017년 03월 01일 ~ 2018년 02월 28일 - 계 약 금 액 : 3,550,000,000 원 (VAT별도)	887,500,000원 (VAT별도)(2017년 09월 30일 기준)

※ 상기 진행사항의 금액은 본 공급계약에 대한 기준일까지의 매출금액입니다.

나. 주주총회 의사록 요약 당사는 최근 3년간 4번의 주주총회(정기주주총회 3회, 임시주주총회 1회)를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용의 세부내역은 다음과 같습니다.

주총일자	안건	결의내용	비고

제16기 정기주주총회(2015년 03월 27일)	1. 제16기 재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

제17기 정기주주총회(2016년 03월 25일)	1. 제17기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사의 보수한도 승인의 건6. 감사의 보수한도 승인의 건7. 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결	-

제18기 임시주주총회(2016년 09월 09일)	1. 정관일부 변경의 건	가결	-

제18기 정기주주총회(2017년 03월 24일)	1. 제18기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사의 보수한도 승인의 건5. 감사의 보수한도 승인의 건	가결	-

2. 우발부채등 가. 중요한 소송사건 등 대상기간 중 당사가 피고로 계류중인 중요한 소송사건은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황1) 채무 보증 내역

(기준일 : 2017년 09월 30일) (단위 : 억원)

법인명	관계	채권자	보증 기간	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

주식회사셀바스헬스케어	종속회사	산업은행	2015년 08월 17일~2018년 08월 17일	50	-	-	50	-

하나은행	2017년 04월 14일~2024년 06월 15일	0	8	-	8	-

하나은행	2017년 06월 29일~2018년 06월 29일	0	18	-	18	-

2) 타인으로부터 제공받은 보증

(기준일 : 2017년 09월 30일) (단위 : 천원)

보증제공자	보증금액	비 고

서울보증보험	1,769,881	계약/하자/선급/지급이행 및 신원 보증

합 계	1,769,881	-

라. 채무인수약정 현황해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항이 없습니다.1) 금융기관과 체결한 약정사항

(기준일 : 2017년 09월 30일) (단위: 백만원)

금융기관	한도액	사용액	약 정

하나은행	50	-	일반구매론

3,178	3,178	시설자금대출

10,000	10,000	시설자금대출

한국투자증권	3,000	3,000	일반운영자금대출

합 계	16,228	16,178	-

2)담보제공자산

(기준일 : 2017년 09월 30일) (단위: 백만원)

구분	장부가액	담보제공처	담보설정금액	장단기차입금	제공사유

토지/ 건물	17,077	하나은행	19,114	13,178	시설자금 및 일반운영자금대출

1,500	계열회사 셀바스헬스케어의 기업운전자금 대출

합계	17,077	-	19,114	14,678	-

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표

라. 자산양수도에 관한 사항 주식회사 인프라웨어 자산양수도에 관한 사항 ( 1) 자 산양 수도 의 대상 회사의 개요

구분	내용

회사명	주식회사 인프라웨어

소재지	서울특별시 서초구 반포동

대표이사	곽민철

자본금 (발행 주식수)	9,309,080,000원 (18,618,160주)

(2) 자산 양수도 대상주식회사 인프라웨어의 최대주주 및 대표이사 곽민철이 보유 하고 있는 주식회사 인프라웨어 보통주 2,108,345주(총 발행주식의 11.32%)를 11,994,375 천원에 인수

(3) 자산양수도의 일정

구분	일정

이사회결의일	2016년 07월 01일

자산양수도 계약일	2016년 07월 01일

자산양수도 기준일	2016년 07월 08일

거래대금 지급일	계약금: 2016년 07월 01일, 1,312,166주, 5,916,560,000원잔 금: 2016년 07월 08일, 1,347,930주, 6,077,816,370원

(4) 자산양수 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사인프라웨어	매출액	17,118	35,182	13,194	-22.9%	-	-	-

영업이익	-20,180	-7,222	-24,257	20.2%	-	-	-

당기순이익	-21,614	-7,222	-26,136	20.9%	-	-	-

※ 2016년 글로벌 스마트폰 시장 성장 둔화에 따라 모바일 오피스 매출액이 감소하였으나, 2017년부터 신규 클라우드 기반 오피스 서비스의 해외 매출액이 증가세를 보이고 있습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.