로보티즈 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 현황당사의 이사회는 등기이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 3명(사내이사 2명, 사외이사1명)의 이사로 구성되어 있습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	1

- 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과이해관계	결격요건	비고

김주형	일리노이 대학교 어바나-샴페인 전기 컴퓨터 공학과, 기계공학과 교수(20.01~현재)디즈니 리서치 연구원(17.07~19.12)카네기멜론대학교 박사후연구원(13.01~13.11)삼성전자 연구원(09.01~12.12)서울대학교 전기 컴퓨터공학(로봇공학) 박사(12.08)	없음	해당없음	-

주1) 당사의 사외이사는 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.주2) 김승호 사외이사는 2024.03.29 일자로 퇴임 하였습니다.주3) 김주형 사외이사는 2024.03.28 일자로 선임되었습니다.

(3) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	내용	비고

제4조
(구성)	이사는 3인 이상의 이사(사외이사 기타 비상근이사 포함)로 구성한다.	이사회
운영규정

제5조
(의장)	①이사회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.
②대표이사(사장)가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.	이사회
운영규정

제7조
(소집권자)	①이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소집의 일시와 장소를 지정하여 소집한다. 그러나 대표이사(사장)가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
②각 이사 또는 감사는 대표이사(사장)에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사(사장)는 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	이사회
운영규정

제9조
(결의방법)	①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.	이사회
운영규정

제10조
(부의사항)	1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 정관의 변경
(4) 자본의 감소
(5) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(6) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(7) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(8) 이사, 감사의 선임 및 해임
(9) 주식의 액면미달발행
(10) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(11) 주식매수선택권의 부여
(12) 이사.감사의 보수
(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(14) 법정준비금의 감액
(15) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치.이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항3. 내부회계관리제도의 운영실태
4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항	이사회
운영규정

제12조
(감사의 출석)	감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.	이사회
운영규정

제12조의2
(관계인의 출석)	의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.	이사회
운영규정

제13조
(이사에 대한 직무집행감독권)	①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
②제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지또는 변경하도록 요구할 수 있다.	이사회
운영규정

제14조
(의사록)	①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.	이사회
운영규정

나. 이사회의 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사의 성명	사내이사의 성명

김승호(출석률:100%)	김주형(출석률:100%)	김병수(출석률:100%)	하인용(출석률:100%)	임광은(출석률:100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2024.02.08	제1호 의안: (외부 감사전) 제 25 기(2023년) 결산 재무제표 승인의 건제2호 의안: 제 25 기(2023년) 영업보고서 승인의 건제3호 의안: 제 25 기(2023년) 내부회계관리 운영보고에 관한 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

2	2024.03.12	제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건제2호 의안: 내부회계관리제도 평가보고의 건제3호 의안: 내부회계관리제도 규정 개정의 건제4호 의안: 내부회계관리제도 업무지침 제정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-

3	2024.04.24	제1호 의안: 이사회 규정 개정의 건제2호 의안: 감사 직무규정 제정의 건제3호 의안: 대구지역 지점 설치의 건제4호 의안: 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 콜옵션 매수인 지정의 건제5호 의안: 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 콜옵션 매수인 지정의 건	가결	-	찬성	찬성	-	찬성

4	2024.06.27	제1호 의안: 전환우선주 콜옵션 매수인 지정의 건	가결	-	찬성	찬성	-	찬성

주1) 김승호 사외이사는 2024.03.29 일자로 퇴임하였습니다.주2) 김주형 사외이사는 2024.03.28 일자로 선임되었습니다. 주3) 하인용 CTO는 2024.03.31 일자로 퇴직하였습니다.주4) 임광은 부사장은 2024.03.28 일자로 선임되었습니다.

다. 이사회 내 위원회해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성당사는 이사의 독립성을 확보하기 위해서, 주주총회 전 이사후보의 인적사항을 공시하고 있으며, 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이사는 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	임기(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

사내이사(대표이사)	김병수	2023.03~2026.03(8회)	경영 방침 수립과 경영전략 총괄 업무를 수행하기 위함	이사회	대표이사	해당사항 없음	최대주주 본인

사내이사	임광은	2024.03~2027.03(1회)	경영지원 총괄, 회사의 합리적인 의사 결정 및 대외 업무를 수행하기 위함	이사회	부사장	해당사항 없음	임원

사외이사	김주형	2024.03~2027.03(1회)	로봇전문연구 진행의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 회사 성장기반구축 및 경쟁력 제고를 위함	이사회	사외이사	해당사항 없음	임원

마. 사외이사의 전문성 당사의 사외이사는 연구분야 전문가로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 적극적으로 보조하고 있으며, 이사회 결의 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있어 별도의 지원조직을 마련하고 있지 않습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	업무에 대한 경험과 지식을 보유하고 있으며, 이사회 개최시 해당 안건 내용을 충분히 검토하실 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 추가로 설명드리고 있기 때문에 교육을 미실시하였습니다. 필요시 교육을 실시할 예정입니다.