로보티즈 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2016.01.25	임시	제1호 의안 : 정관일부 변경	가결

2016.03.30	정기	제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인제2호 의안 : 이사중임제3호 의안 : 이사 보수한도 승인제4호 의안 : 감사 보수한도 승인	가결

2017.03.20	정기	제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인제2호 의안 : 정관변경 승인제3호 의안 : 이사선임(중임)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인제5호 의안 : 감사 보수한도 승인	가결

2018.03.30	정기	제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인제2호 의안 : 정관변경 승인제3호 의안 : 사외이사 선임제4호 의안 : 감사선임제5호 의안 : 이사보수한도 승인제6호 의안 : 감사보수한도 승인제7호 의안 : 주식매수선택권 발행 승인제8호 의안 : 퇴직금 규정 제정	가결

2018.05.31	임시	제1호 의안 : 주식 액면분할 승인 및 발행주식총수 변경제2호 의안 : 정관변경	가결

2019.03.22	정기	제1호 의안 : 제20기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관변경의 건제3호 의안 : 사내이사 중임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당분기말 현재 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같으며, 연결실체의 경영진은 소송결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

원고	계류법원	피고	사건내용	진행상황

반석기초이앤씨(주)	서울남부지방법원	지배기업	공사대금	집행공탁

천성산업(주)	수원지방법원 성남지원	지배기업	부동산가압류	집행공탁

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 지배기업은 우리사주조합원의 취득자금대출 2,002,412천원에 대하여 채무자와 연대하여 보증채무를 부담하기로 하는 약정을 체결하였습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 그 밖의 우발채무 등은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 하기 항목을 참조하시기 바랍니다. - 3. 연결재무제표 주석 / 27. 우발채무와 약정사항 - 5. 재무제표 주석 / 27. 우발채무와 약정사항 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발생 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항이 없습니다.

다. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

공모자금	2018.10.23	연구개발자금	16,682,337	연구개발자금	1,804,125	자금집행 계획에 따라 사용예정(주1)

공모자금	2018.10.23	시설자금	3,000,000	-	-	자금집행 계획에 따라 사용예정(주2)

공모자금	2018.10.23	운영자금	2,500,000	-	285,418	자금집행 계획에 따라 사용예정2019년도 사용예정(주3)

공모자금	2018.10.23	상환자금	770,520	시설자금 상환	770,520	-

주1) 당사는 경쟁우위를 선점하기 위해 국내외 석박사급 우수인력을 충원할 계획을 가지고 있으며, 인공지능 연동형 로봇 개발을 위한 신규팀 설립에 공모자금 일부를 사용할 계획입니다. 상기 연구개발자금의 세부 사용계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

2019년	2020년	2021년	2022년	합계

상반기	하반기	상반기	하반기	상반기	하반기	상반기	하반기

차세대 액츄에이터연구개발	1,277,778	1,277,778	958,333	958,333	638,889	638,889	-	-	5,750,000

신규 연구사업팀 구축	555,556	555,556	1,111,111	1,111,111	555,556	555,556	277,777	277,777	5,000,000

연구인력 충원	203,009	203,009	274,659	274,659	477,667	477,667	728,440	728,440	3,367,550

연구장비 구매	131,212	131,212	158,476	158,476	236,437	236,437	338,679	338,678	1,729,607

합계	2,167,555	2,167,555	2,502,579	2,502,579	1,908,549	1,908,549	1,344,896	1,344,895	15,847,157

주2) 당사는 지속적으로 상승하는 국내 임가공비에 대응하기 위하여 제품 생산시설을 추가증설할 계획이며 본 공모자금의 일부를 활용할 계획입니다

(단위 : 천원)

구분	내 역	금 액	시 기	비 고

공장
건설	생산설비 기성 1	3,000,000	2020년 3분기	공장 건물 기성

생산설비 기성 2	2020년 4분기	생산장비 입고 시작

생산설비 완공	2021년 1분기	완공 및 생산 시작

합계	3,000,000

주3) 당사는 해외 매출의 계속적인 증가세에 대응하기 위하여 당사 미국지사과 중국지사의 재고자산 및 working capital을 늘릴 예정이며 이에 공모자금 일부를 활용할 계획입니다.

(단위 : 천원)

거래처	내용	금액	사용시기

ROBOTIS, Inc.(미국지사)	매출확대를 위한 재고자산 비축	2,000,000	2019년

ROBOTIS Beijing Co., Ltd. (중국지사)	매출확대를 위한 재고자산 비축	500,000	2019년

합계	2,500,000

(2) 사모자금의 사용내역해당사항이 없습니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	255,000	2018년 10월 26일	2019년 10월 26일	12개월	우리사주조합	11,251,000

보통주	175,000	2018년 10월 26일	2019년 10월 26일	12개월	자발적 보호예수	11,251,000

보통주	7,403,200	2018년 10월 26일	2019년 10월 26일	12개월	최대주주등의 의무보호예수	11,251,000

마. 특례상장기업의 사후정보(별도기준)

(단위 : 백만원)

계정과목	예측(주1)	실적(주5)

1차년도	2차년도	2차년도 3분기 환산(주2)	1차년도	2차년도

실적	괴리율	실적	괴리율

매출액(주3)	25,062	51,319	28,589	24,098	3.80%	16,923	40.81%

영업이익(주4)	2,393	8,288	3,186	2,738	-14.40%	869	72.72%

당기순이익	2,555	8,271	3,174	2,822	-10.50%	1,934	39.06%

주1) 2018.10.15일에 공시한 투자설명서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항, Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견), 다. 추정 당기순이익 산정내역'을 참고하시기 바랍니다.주2) 투자설명서상 추정손익계산서는 연단위로 작성하였으며, 2019년 3분기 실적치와 비교하기 위한 목적으로 2019년 추정손익계산서를 3분기로 환산한 금액을 기재하였습니다. 주3) 예측치와 실적치의 매출총이익률은 약 48.09% 입니다. 주4) 예측치와 실적치의 판관비율은 각각 36.94%, 42.95%로 예측치에 비해 판관비 비중이 높게 결정되면서 영업이익 괴리율이 72.72%로 증가하였습니다. 영업,연구개발 인원확충 및 경력직 채용 증가에 따라 실제 지출된 급여가 예측치보다 높게 결정되면서 판관비율이 약 1.54%증가하였습니다. 사옥이전,연구개발에 사용되는 설비를추가 증설하면서 감가상각비가 예측치보다 높게 결정되었고 판관비율이 약 2.57% 증가하였습니다. 신제품 연구개발에 사용되는 개발비용 및 기타 판매관리에 사용되는 비용이 예측치보다 높게 결정되면서 판관비율이 약 1.9% 증가하였습니다. 주5) 전기(1차년도)와 당분기(2차년도) 매출총이익률은 각각 46.1%, 48.09% 입니다.전기 대비 당분기 매출총이익율이 증가한 이유는 수익성이 낮은 사업 분야의 비중이 낮아지고 있기 때문입니다. 전기와 당분기 판매비와관리비 비율은 각각 35.73%, 42.95%입니다. 전기 대비 당분기 판매비와관리비 비율이 증가한 이유는 신사업에 대한 연구개발 투자가 증가하였기 때문입니다.