LX세미콘 분기보고서 (2023.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사 그리고 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 손보익 대표이사가 이사회 의장직을 겸직하고 있으며 당사의 이사회 규정 제5조에 의거하여 의장으로 선임되었습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』의『1. 임원 및 직원 등의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

이사회 내에는 감사위원회와 재무위원회, ESG위원회가 설치되어 운영중 입니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적과 권한

감사위원회	사외이사 3명	위경우(위원장), 신영수, 정성욱	- 설치목적경영진에 대한 내부감시 기능 수행 및 회계정보의 투명성을 높이기 위함- 권한사항회사의 업무, 재산상태 조사 및 경영진에 대한 영업보고요구 등을 비롯한 감독권한

재무위원회	사내이사 2명	손보익(위원장), 김훈	- 설치목적이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 일상적인 재무사항에 대한 신속한 의사결정을 통해 경영의 효율성 제고- 권한사항이사회에서 재무위원회에 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영사항의 심의와 의결

ESG위원회	사내이사 1명사외이사 3명	손보익, 위경우(위원장), 신영수, 정성욱	- 설치목적
환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영 실현 및 내부거래에 대한 회사의 내부통제를강화하여, 지속가능한 성장을 실현하고자 함
- 권한사항
ESG경영 및 계열사 간 거래 등 내부거래 전반에 대한 심의, 의결 및 감독

주1) 김훈 사내이사는 2023년도 제 24기 정기주주총회에서 선임되었으며 임기는 3년입니다.주2) 정성욱 사외이사 및 감사위원회 위원은 2023년도 제 24기 정기주주총회에서 선임되었으며 임기는 3년입니다.주3) 최성관 사내이사는 2023년 3월 23일에 사임하였습니다.주4) 윤일구 사외이사는 2023년 3월 23일에 퇴임하였습니다

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	1	-	-

주1) 정성욱 사외이사는 2023년도 제 24기 정기주주총회에서 선임되었으며 임기는 3년입니다.주2) 윤일구 사외이사는 2023년 3월 23일에 퇴임하였습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

손보익	최성관	김훈	윤일구	정성욱	신영수	위경우	노진서

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬반여부

1	2023.01.26	보고	1. 2022년 4분기 경영실적 및 2022년 연간실적 보고의 건	보고사항	-	-	취임 전 ('23.3월 취임)	-	취임 전 ('23.3월 취임)	-	-	-

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-	-

3. 준법통제체제 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-	-

승인	1. 제24기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 산업 안전 및 보건 계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2023.02.22	보고	1. 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건	보고사항	-	-	-	-	-	-

승인	1. 제24기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 금융기관 여신한도 약정 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2023.03.23	보고	1. 재무위원회 개최 결과 보고의 건	보고사항	-	사임 후 ('23.3월 사임)	-	임기만료	-	-	-	-

승인	1. 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 집행임원 인사관리 규정 개정 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 집행임원 성과인센티브 지급 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 이사 보수 집행 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 김훈 사내이사는 2023년도 제 24기 정기주주총회에서 선임되었으며 임기는 3년입니다.주2) 정성욱 사외이사는 2023년도 제 24기 정기주주총회에서 선임되었으며 임기는 3년입니다.주3) 최성관 사내이사는 2023년 3월 23일에 사임하였습니다.주4) 윤일구 사외이사는 2023년 3월 23일에 퇴임하였습니다. 다. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적과 권한

재무위원회	사내이사 2명	손보익(위원장), 김훈	- 설치목적이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 일상적인 재무사항에 대한 신속한 의사결정을 통해 경영의 효율성 제고- 권한사항이사회에서 재무위원회에 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영사항의 심의와 의결

ESG위원회	사내이사 1명사외이사 3명	손보익, 위경우(위원장), 신영수, 정성욱	- 설치목적
환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영 실현 및 내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하여, 지속가능한 성장을 실현하고자 함
- 권한사항
ESG경영 및 계열사 간 거래 등 내부거래 전반에 대한 심의, 의결 및 감독

주1) 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.(2) 이사회 내 위원회 활동내역- 재무위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

손보익	최성관

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬반여부

1	2023.01.13	승인	1. 시흥 사업장 설치의 건	가결	찬성	찬성

2	2023.03.13	승인	1. 일산 사업장 폐지의 건	가결	찬성	찬성

- ESG위원회보고서작성기준일 이후 정성욱 사외이사가 23년 4월 이사회에서 ESG위원회 위원으로 신규 선임되었습니다. 라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 등이 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주 제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 미만이므로 사외이사 후보 추천위원회 설치 의무가 없으며 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 내부적으로 엄격한 심사를 거쳐 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하게 됩니다.2023년 3월 31일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사 6명과 각각의 추천인 및 선임배경은 다음과 같습니다.

직명	성명	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(연임횟수)

사내이사	손보익	LG전자 SIC센터장을 역임한 시스템반도체 분야 최고 권위자로서 풍부한 경험과 역량을 바탕으로 2017년부터 LX세미콘 대표이사에 선임되어 회사의 성장을지속적으로 이어가는 등 회사 전반의 운영에 있어서 우수한 역량을 보유하여사내이사로 재선임함.	이사회	대표이사, 이사회의장	해당사항없음	계열회사(LX세미콘) 등기임원	3년	연임 (2회)

사내이사	김훈	(주)엘지 및 LX인터내셔널 등에서 오랜기간 재무 및 경영관리 전반을 수행하였고,2022년 당사의 CFO로 선임되어 경영전반에 다양한 경험을 토대로 주요 의사결정과정에서 회사발전에 기여할 수 있을 것으로 예상되어 사내이사로 선임함.	이사회	CFO, 내부회계관리자	계열회사(LX세미콘) 등기임원	3년	-

기타비상무이사	노진서	(주)LG, LG전자(주)에서의 오랜기간 경영전략, 기획업무 경력을 바탕으로 회사 발전에 기여할 것으로 기대되며, 후보자의 경험과 식견이 시장에서 자사의 포지션 확립과 전략 수립에 큰 기여를 할 것으로 기대되어 기타비상무이사로 선임함.	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	최대주주(LX홀딩스)의 등기임원	3년	-

사외이사	위경우	현재 숙명여대 경영학부 교수로 재무전문가 입장에서 경영 전반에 대한 조언 및 많은 경험들이 회사 발전에 기여할 것으로 예상되어 사외이사로 선임함.	이사회	전사 경영전반에 대한 업무,감사위원장	해당사항 없음	3년	연임 (1회)

사외이사	신영수	서울대학교 전자공학과 박사 출신으로, 현재 KAIST 전기 및 전자공학부 교수로재직 중이고, 반도체 사업분야에 대한 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업발전에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 선임함.	이사회	전사 경영전반에 대한 업무,감사위원	해당사항없음	3년	연임 (1회)

사외이사	정성욱	연세대학교 전기전자공학부에 재직중이며, 글로벌 유수의 반도체 기업들에서 엔지니어로 근무한 실무경험과 반도체 산업 전반에 대한 뛰어난 전문성으로 회사 의사결정의 전문성 강화 및 LX세미콘 사업 관련 자문 등 사외이사 역할을 적절히 수행할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사로 선임함.	이사회	전사 경영전반에 대한 업무,감사위원	해당사항 없음	3년	-

주1) 김훈 사내이사는 2023년도 제 24기 정기주주총회에서 선임되었으며 임기는 3년입니다.주2) 정성욱 사외이사는 2023년도 제 24기 정기주주총회에서 선임되었으며 임기는 3년입니다.

■ 이사회의 권한 내용1) 이사회는 정관 제5장에 따라 회사 업무의 중요사항을 결의함.2) 이사회는 상법 제393조의2에 의거 다음 각 호의 이사회 심의 및 의결을 거쳐야 함. - 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 - 대표이사의 선임 및 해임 - 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 - 정관에서 정하는 사항

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 직무수행 지원조직 - CFO 법무팀

- 주요 업무 : 이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

- 소속팀 직원의 현황 : 4명

부서명	직원수	직위(근속연수)	지원업무 담당기간	주요활동 내역

법무팀	4명	책임 3명, 선임 1명(평균 1.3년)	평균 1년	사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 설명,사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행,사외이사 워크샵, 세미나 교육 등 개최 및 일정 등 수립

주) 근속연수는 당사에 근무한 재직기간을 기준으로 산정하였습니다.(2) 사외이사 대상 교육

-사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.04.17	LG경영개발원	위경우	신임사외이사대상 교육	이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2019.05.10	금융팀, IR팀,경영관리팀	위경우	신임사외이사대상 교육	자사 현황에 대한 주요사항

2019.08.22	금융팀, IR팀,선행상품기획팀	위경우,윤일구, 신영수	-	자사 주요제품 설명회

- 사외이사 워크숍 시행 현황

워크숍 일자	워크숍 실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 워크숍 내용

2020.02.11	금융팀, 회계세무팀,정도경영팀	위경우,윤일구, 신영수	-	내부감사 업무계획,외부감사인의 독립성에 관한 사항

2020.03.06	금융팀, 회계관리팀,정도경영팀	위경우,윤일구, 신영수	-	내부회계관리제도 운영실태 평가결과,내부회계관리제도 평가결과

2020.06.03	금융팀, 회계관리팀,정도경영팀	위경우,윤일구, 신영수	-	2020년 내부회계관리제도 운영일정,내부회계관리제도 평가계획 및 감사위원회 지원업무

2020.11.26	삼일회계법인(외부교육)	위경우,윤일구, 신영수	-	내부회계관리제도 고도화에 따른 변화와 대응에 관한 내용 및 내부회계관리제도 확대로 인해 감사위원회의 역할과 책임

2021.01.27	금융팀, 회계통상팀,정도경영팀	위경우,윤일구, 신영수	-	내부감사 부서 업무실적 및 계획 보고,외부감사진행상황 및 핵심감사항목 관련 사항

2021.02.26	금융팀, 회계통상팀,정도경영팀	위경우,윤일구, 신영수	-	내부회계관리제도 운영실태 평가결과,
내부감시장치 가동현황 평가, 감사위원회의 감사보고

2021.05.11	금융팀, 회계통상팀,경영진단팀	위경우,윤일구, 신영수	-	2021년 내부회계관리제도 운영일정,
내부회계관리제도 평가계획 및 감사위원회 지원업무

2021.10.22	금융팀, 회계통상팀,경영개선팀	위경우,윤일구, 신영수	-	내부회계관리제도 설계평가 결과 및 내부감사부서 실적 보고

2021.10.22	삼일회계법인(외부교육)	위경우,윤일구, 신영수	-	내부회계관리제도운여 현황에 대한 주요 이슈 및 내부회계관리제도 인증 Trend에 대한 내용 검토

2022.01.27	금융/IR팀,회계관리팀,경영진단/개선팀	위경우,윤일구, 신영수	-	내부감사 부서 업무실적 및 계획 보고, 외부감사진행상황 및 핵심감사항목 관련 사항

2022.02.18	금융/IR팀,회계관리팀,경영진단/개선팀	위경우,윤일구, 신영수	-	내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 내부감시장치 가동현황 평가, 감사위원회의 감사보고

2022.08.17	금융/IR팀,회계관리팀,경영진단/개선팀	위경우,윤일구, 신영수	-	내부회계관리제도 운영 실태 점검 계획 및 2022년 내부회계관리제도 운영일정, 내부감사부서 실적 보고 및 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고

2022.12.06	삼일회계법인(외부교육)	위경우,윤일구, 신영수	-	부정 방지를 위한 감사위원회 역할,준법통제와 사외이사의 책임에 관한 사항

2023.01.06	법무팀, 재무회계팀	위경우,윤일구, 신영수	-	신규 외부감사인 선정

2023.01.26	법무팀, 경영진단/개선팀, 재무회계팀, 내부회계관리Part	위경우,윤일구, 신영수	-	내부감사 부서 업무실적 및 계획 보고,외부감사인의 감사진행 상황 및 핵심감사항목 보고,내부회계관리제도 운영실태 보고

2023.02.22	법무팀, 경영진단/개선팀	위경우,윤일구, 신영수	-	내부회계관리제도 운영실태 평가결과,내부감시장치 가동현황 평가, 감사위원회의 감사보고