LX세미콘 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사 그리고 4명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이윤태 대표이사가 이사회 의장직을 겸직하고 있으며 당사의 이사회 규정 제5조에 의거하여 의장으로 선임되었습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황』을 참고하시기 바랍니다.

이사회 내에는 감사위원회와 재무위원회, ESG위원회가 설치되어 운영 중입니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적과 권한

감사위원회	사외이사 3명	위경우(위원장), 정성욱, 김남수	- 설치목적경영진에 대한 내부감시 기능 수행 및 회계정보의 투명성을 높이기 위함- 권한사항회사의 업무, 재산상태 조사 및 경영진에 대한 영업보고요구 등을 비롯한 감독권한

재무위원회	사내이사 2명	이윤태(위원장), 김훈	- 설치목적이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 일상적인 재무사항에 대한 신속한 의사결정을 통해 경영의 효율성 제고- 권한사항이사회에서 재무위원회에 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영사항의 심의와 의결

ESG위원회	사내이사 1명사외이사 3명	이윤태, 위경우(위원장), 정성욱, 김남수	- 설치목적
환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영 실현 및 내부거래에 대한 회사의 내부통제 강화를 통한 지속가능한 성장 실현
- 권한사항
ESG 경영 및 계열사 간 거래 등 내부거래 전반에 대한 심의, 의결 및 감독

주1) 김남수 사외이사 및 감사위원회 위원은 2024년도 제25기 정기주주총회에서 선임되었습니다.주2) 이윤태 사내이사, 김남수 사외이사는 2024년 제3차 이사회에서 ESG위원회 위원으로 신규 선임되었습니다. [사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	2	-	-

주1) 김남수 사외이사 및 감사위원회 위원은 2024년도 제25기 정기주주총회에서 선임되었으며 임기는 3년입니다.주2) 한상범 사외이사는 2024년도 제25기 정기주주총회에서 선임되었으며 임기는 3년입니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

손보익	김훈	정성욱	신영수	위경우	노진서

(출석률: 0%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬반여부

1	2024.01.25	보고	1. 2023년 4분기 경영실적 및 2023년 연간실적 보고의 건	보고사항	-	-	-	-	-	-

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-	-

3. 재무위원회 개최결과 보고의 건	-	-	-	-	-	-

4. 준법통제체제 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-	-

5. 자문역 계약 해지 보고의 건	-	-	-	-	-	-

승인	1. 제25기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 산업 안전 및 보건 계획 승인의 건	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 집행임원 인사 승인의 건	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024.02.28	보고	1. 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건	보고사항	-	-	-	-	-	-

승인	1. 제25기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이윤태	김훈	정성욱	김남수	위경우	노진서	한상범

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬반여부

3	2024.03.21	승인	1. 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. ESG위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 집행임원 인사관리 규정 개정 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 이사 보수 집행 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 고문 위촉 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 금융기관 여신한도 약정 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.04.22	보고	1. 2024년 1분기 경영실적 보고의 건	보고사항	-	-	-	-	-	-	-

2. ESG위원회 개최 결과 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-

5	2024.07.25.	보고	1. 2024년 2분기 경영실적 보고의 건	보고사항	-	-	-	-	-	-	-

2. 재무위원회 개최결과 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-

승인	1. 집행임원 인사 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024.11.12	보고	1. 제2차 ESG위원회 개최결과 보고의 건	보고사항	-	-	-	-	-	-	-

2. 제2차 재무위원회 개최결과 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-

3. 2024년 3 분기 경영실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-

승인	1. 주요주주 등과의 자기거래 승인의 건**	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2. LX상표사용계약 갱신 승인의 건**	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

3. 집행임원 인사 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주) **1호, 2호 승인 안건 : 노진서 이사 의결권 제한

다. 이사회내 위원회(1) 이사회 내 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적과 권한

재무위원회	사내이사 2명	이윤태(위원장), 김훈	- 설치목적 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 일상적인 재무사항에 대한 신속한 의사결정을 통해 경영의 효율성 제고 - 권한사항 이사회에서 재무위원회에 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영사항의 심의와 의결

ESG위원회	사내이사 1명 사외이사 3명	이윤태, 위경우(위원장), 정성욱, 김남수	- 설치목적
환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영 실현 및 내부거래에 대한 회사의 내부통제 강화를 통한 지속가능한 성장 실현
- 권한사항
ESG 경영 및 계열사 간 거래 등 내부거래 전반에 대한 심의, 의결 및 감독

주1) 감사위원회는 'VI-2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.주2) 이윤태 사내이사, 김남수 사외이사는 2024년 제3차 이사회에서 ESG위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.

(2) 이사회 내 위원회 활동내역 [재무위원회]

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이윤태	김훈

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬반여부

1	2024.04.02	승인	1. 대만법인 설립 승인의 건	가결	찬성	찬성

2. 미국법인 사업장 이전 승인의 건	찬성	찬성

3. 사업장 폐지 승인의 건	찬성	찬성

2	2024.09.12.	승인	1. 대만 연락사무소 폐지 승인의 건	가결	찬성	찬성

[ESG위원회]

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이윤태	위경우	정성욱	김남수

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬반여부

1	2024.04.11	보고	1. 지속가능경영보고서 발간 추진 보고의 건	보고사항	-	-	-	-

2. 탄소중립 이행현황 보고의 건	-	-	-	-

승인	1. 인권경영 정책 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024.11.01	보고	1. ESG경영 추진현황 및 계획 보고의 건	보고사항	-	-	-	-

2. '24년 내부거래 실적 보고의 건	-	-	-	-

승인	1. 특수관계인과의 거래 총액한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 주요주주 등과의 자기거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

3. LX 상표 사용계약 갱신 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 등이 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주 제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 미만이므로 사외이사 후보 추천위원회 설치 의무가 없으며 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 내부적으로 엄격한 심사를 거쳐 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하게 됩니다. 2024년 12월 31일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사 7명과 각각의 추천인 및 선임배경은 다음과 같습니다.

직명	성명	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부 (연임횟수)

사내이사	이윤태	삼성전기㈜ 대표 재임 시에 과감한 투자와 전면적인 체질개선을 추진해 삼성전기㈜의 사상최고 실적을 이끌며 회사 성장에 크게 기여하였는바, 이러한 노하우를 통해서 대내외적으로 어려운 환경을 극복하고 지속 성장가능한 글로벌 반도체 팹리스 회사로 성장시켜 주주가치 극대에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대함. 이에 주력 사업의 경쟁력 강화, 미래 신사업 발굴 등 사업 구조 고도화를 지속 추진함과 동시에, 경영Risk에 대한 선제적 대응 및 ESG경영 추진 등 지속가능한 성장 기반을 구축할 수 있는 적입자라 판단되어 대표이사로 선임함.	이사회	대표이사, 이사회의장	해당사항 없음	계열회사(㈜LX세미콘) 등기임원	3년	-

사내이사	김훈	㈜LG 및 ㈜LX인터내셔널 등에서 오랜기간 재무 및 경영관리 전반을 수행하였고, 2022년 당사의 CFO로 선임되어 경영전반에 다양한 경험을 토대로 주요 의사결정 과정에서 회사발전에 기여할 수 있을 것으로 예상되어 사내이사로 선임함.	이사회	CFO, 내부회계관리자	계열회사(㈜LX세미콘) 등기임원	3년	-

기타비상무이사	노진서	㈜LG, LG전자㈜에서의 오랜기간 경영전략, 기획업무 경력을 바탕으로 회사 발전에 기여할 것으로 기대되며, LX그룹 내 계열사 간 시너지 창출을 위하여 Board Member 등과 논의 및 조율하는 역할을 훌륭히 수행하여 줄 것으로 기대되어 기타비상무이사로 재선임함.	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	최대주주(㈜LX홀딩스) 등기임원	3년	연임 (1회)

사외이사	위경우	현재 숙명여대 경영학부 교수로 재무전문가 입장에서 경영 전반에 대한 조언 및 많은 경험들이 회사 발전에 기여할 것으로 예상되어 사외이사로 선임함.	이사회	전사 경영전반에 대한 업무, 감사위원장, ESG위원장	해당사항 없음	3년	연임 (1회)

사외이사	정성욱	연세대학교 전기전자공학부에 재직중이며, 글로벌 유수의 반도체 기업들에서 엔지니어로 근무한 실무경험과 반도체 산업 전반에 대한 뛰어난 전문성으로 회사 의사결정의 전문성 강화 및 당사의 사업 관련 자문 등 사외이사 역할을 적절히 수행할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사로 선임함.	이사회	전사 경영전반에 대한 업무, 감사위원, ESG위원	해당사항 없음	3년	-

사외이사	김남수	KAIST 전기전자공학과 석/박사를 출신으로, 현재 서울대학교 전기정보공학부 교수로 재직 중이고, 전기/전자 공학 전문가로서 자사의 제품이나 향후 미래의 사업방향 등을 명확하게 제시할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 선임함.	이사회	전사 경영전반에 대한 업무, 감사위원	해당사항 없음	3년	-

사외이사	한상범	수십년간 반도체 및 디스플레이 연구 및 개발에 힘써온 전문가로서, 자사가 추진하게 될 다양한 신규 투자 사항 들과 같이 중요한 의사결정에 대해서도 탁월한 전문성으로 개선점 및 취약점을 도출하는 등 의견을 제시할 것으로 판단되어 사외이사로 선임함.	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	3년	-

주1) 이윤태 사내이사는 2024년도 제25기 정기주주총회에서 선임되었으며 임기는 3년입니다. 주2) 김훈 사내이사는 2023년도 제24기 정기주주총회에서 선임되었으며 임기는 3년입니다. 주3) 정성욱 사외이사는 2023년도 제24기 정기주주총회에서 선임되었으며 임기는 3년입니다. 주4) 김남수 사외이사는 2024년도 제25기 정기주주총회에서 선임되었으며 임기는 3년입니다.주5) 한상범 사외이사는 2024년도 제25기 정기주주총회에서 선임되었으며 임기는 3년입니다.

■ 이사회의 권한 내용 1) 이사회는 정관 제5장에 따라 회사 업무의 중요사항을 결의함.2) 이사회는 상법 제393조의2에 의거 다음 각 호의 이사회 심의 및 의결을 거쳐야 함. - 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 - 대표이사의 선임 및 해임 - 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 - 정관에서 정하는 사항

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 직무수행 지원조직 - CFO 법무팀

- 주요 업무 : 이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

- 소속팀 직원의 현황 : 8명

부서명	직원수	직위(근속연수)	지원업무 담당기간	주요활동 내역

법무팀	8명	책임 6명, 선임 2명(평균 1.3년)	평균 1.3년	사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 설명,사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행,사외이사 워크샵, 세미나 교육 등 개최 및 일정 등 수립

주) 근속연수는 당사에 근무한 재직기간을 기준으로 산정하였습니다. (2) 사외이사 대상 교육

[사외이사 교육 및 워크숍 실시 현황]

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.01.27	금융/IR팀,회계관리팀,경영진단/개선팀	위경우,윤일구, 신영수	-	내부감사 부서 업무실적 및 계획 보고, 외부감사진행상황 및 핵심감사항목 관련 사항

2022.02.18	금융/IR팀,회계관리팀,경영진단/개선팀	위경우,윤일구, 신영수	-	내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 내부감시장치 가동현황 평가, 감사위원회의 감사보고

2022.08.17	금융/IR팀,회계관리팀,경영진단/개선팀	위경우,윤일구, 신영수	-	내부회계관리제도 운영 실태 점검 계획 및'22년 내부회계관리제도 운영일정, 내부감사부서 실적 보고 및 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고

2022.12.06	삼일회계법인(외부교육)	위경우,윤일구, 신영수	-	부정 방지를 위한 감사위원회 역할,준법통제와 사외이사의 책임에 관한 사항

2023.01.06	법무팀, 재무회계팀	위경우,윤일구, 신영수	-	신규 외부감사인 선정

2023.01.26	법무팀, 경영진단/개선팀,재무회계팀, 내부회계관리Part	위경우,윤일구, 신영수	-	내부감사 부서 업무실적 및 계획 보고,외부감사인의 감사진행 상황 및 핵심감사항목 보고,내부회계관리제도 운영실태 보고

2023.02.22	법무팀, 경영진단/개선팀	위경우,윤일구, 신영수	-	내부회계관리제도 운영실태 평가결과,내부감시장치 가동현황 평가, 감사위원회의 감사보고

2023.07.26	법무팀, 경영진단/개선팀,내부회계관리Partt	위경우,윤일구, 신영수	-	내부회계관리제도 운영실태 점검 계획,내부감사부서 '23년 상반기 실적 및 하반기 계획 보고

2024.01.25	법무팀, 윤리사무국	위경우,정성욱, 신영수	-	내부감사 부서 업무실적 및 계획 보고

2024.02.28	법무팀, 윤리사무국	위경우,정성욱, 신영수	-	'23년 내부회계관리제도 운영실태 평가, '23년 내부감시장치 가동현황 점검, '23년 감사위원회의 감사보고서 점검

2024.04.11	딜로이트안진회계법인(외부교육)	위경우,정성욱, 김남수	-	ESG 트렌드 및 동향, 2024년 ESG 주요 이슈

2024.07.25	법무팀, 내부통제팀,경영진단/개선팀	위경우,정성욱, 김남수	-	내부회계관리제도 운영 실태 점검 계획,내부감사부서 실적 보고 및 하반기 계획 보고

2024.11.12	ES사업담당	위경우, 정성욱, 한상범, 김남수	-	자사 방열기판 사업의 이해