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톱텍 분기보고서 (2016.03)
분 기 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 5월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 톱텍
대 표 이 사 : 이 재 환
본 점 소 재 지 : 경북 구미시 산동면 산호대로 1105-65
(전 화) 054)472-1100
(홈페이지) http://www.toptec.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 사장 (성 명) 방 인 복
(전 화) 054)472-1100
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

톱텍에이치앤에스(주)	2012.10.01	경북 구미시 산동면 산호대로 1105-65	전자파차폐소재 제조	15,351	지분50%초과보유	해당사항없음

(주)티앤솔라	2008.09.02	경북 봉화군 봉화읍 농업인길 80	태양광모듈 제조	3,253	지분50%초과보유	해당사항없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)티앤솔라	지분50%초과보유

-	-

연결제외	-	-

-	-

※ 주요종속회사 판단 근거

- 직전사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사- 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 톱텍이라고 표기합니다. 약칭으로는 (주)톱텍 또한 영문으로는 TOPTEC Co., Ltd.라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1996년 6월 20일에 설립되었으며, 2009년 9월 15일자로 코스닥시장에 상장된 회사입니다. 다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 주소 : 경북 구미시 산동면 산호대로 1105-65 전화번호 : 054 - 472 - 1100 홈페이지 : http://www.toptec.co.kr 라. 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 작 성기준일 현재 중소기업기본법에 따라 중소기업에 해당되지 않습니다. 마. 주요사업의 내용 당사는 FA사업, 태양광관련사업, 나노관련사업을 주사업으로 영위하고 있습니다.기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 당사를 제외하고 2개의 계열회사를 가지고 있습니다.

회 사 명	주요사업내용	상장여부	소재지

톱텍에이치앤에스(주)	전자파차폐소재 제조	비상장	경북 구미시 산동면 산호대로 1105-65

(주)티앤솔라	태양광모듈 제조	비상장	경북 봉화군 봉화읍 농업인길 80

사. 신용평가에 관한 사항 (1)신용등급

평가일	평가기관	기업신용평가등급	비고

2016.04.04	나이스신용평가정보(주)	A-	결산일 : 2015.12.31 유효기간:2017.04.03

2015.04.13	나이스신용평가정보(주)	A-	결산일 : 2014.12.31 유효기간:2016.04.12

2014.04.28	나이스신용평가정보(주)	A-	결산일 : 2013.12.31 유효기간:2015.04.27

(2)신용평가 기관의 신용등급 체계와 의미

신용상태	신용등급	나이스 신용평가정보 신용등급의 정의

우수	AAA	상거래를 위한 신용등급이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업임.

AA	상거래를 위한 신용등급이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업임.

A	상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업임.

양호	BBB	상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 있는 기업임.

보통	BB	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업임.

B	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화 시에는 거래안정성 저하가능성이 높은 기업임.

열위	CCC	상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업임.

CC	상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업임.

C	상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업임.

부실	D	현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업임.

평가제외	R	1년 미만의 결산재무제표를 보유하거나, 경영상태 급변으로 기업신용평가 등급부여를 유보하는 기업
2. 회사의 연혁

회사의 최근3사업년도의 회사연혁은 다음과 같습니다

년 도	내 용	비 고

2014.02.	아산T3사업장 준공	주식회사 톱텍

2014.02.	IBK베스트파트너 선정	IBK기업은행

2014.04.	강소기업 선정	고용노동부장관

2014.10.	디스플레이의날 공로상	한국디스플레이협회

2014.12.	모범납세자	아산시장

2015.02.	2015 올해의 강소기업 선정	삼성디스플레이

2015.03.	산학협력 감사패	한국기술교육대

2015.07	SESS 감사패	SESS

2015.07	중견기업의 날 표창장	산업통상자원부장관

2015.09	생생코스닥대상 테크부문 최우수상	한국거래소

2015.10	동반성장테크페어 '기술개발우수기업' 선정	대.중소기업협력재단

2015.12	한국무역협회 7천만불 수출의탑 수상	한국무역협회
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황회사의 최근 3사업년도의 자본금 변동현황은 다음과 같습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.07.24	-	우선주	566,666	500	-	전환권행사로 인한 우선주를 보통주로 발행

2015.07.24	전환권행사	보통주	1,259,257	500	13,500	케이엔지이천십삼(유) 상환전환우선주의보통주 전환(전환비율 1:2.222222)

2015.11.10	전환권행사	보통주	235,667	500	20,792	제1회무보증전환사채의 전환

2016.02.22	-	보통주	272,667	500	-	이익소각

※ 자기주식 272,667주를 2016년 2월 22일 이익 소각하였습니다.

나. 전환사채 등 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회 사모전환사채	2013.01.18	2018.01.17	11,000,000,000	보통주	2014.01.18~2018.01.17	100	20,850	11,000,000,000	527,577	-

합 계	-	-	11,000,000,000	보통주	-	100	20,850	11,000,000,000	527,577	-

※ 제2회 사모전환사채의 전환가액 및 전환가능주식수는 17기 주식배당 및 시가하락에 따라 조정되었습니다.
※ 제2회 사모전환사채는 2014년 4월 18일 시가하락에 따라 전환가액20,850원 전환가능주식수 527,577원으로 조정되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	90,000,000	10,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,785,580	566,666	18,352,246	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	272,667	566,666	839,333	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	272,667	-	272,667	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	566,666	566,666	전환상환우선주의 보통주전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,512,913	-	17,512,913	-

Ⅴ. 자기주식수	10,040	-	10,040	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,502,873	-	17,502,873	-

※ 자기주식 272,667주를 2016년 2월 22일 이익 소각하였습니다.

나. 자기주식 작성일 기준 당사가 보유하고 있는 자기주식은 다음과 같습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	416,915	-	134,208	272,667	10,040	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	416,915	-	134,208	272,667	10,040	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	5,612	-	5,612	-	-	단주취득

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	422,527	-	139,820	272,667	10,040	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 자기주식 149,860주를 2016년 2월 15일~2016년 5월 13일 처분하기로 결정하였습니다. 작성기준일 현재 139,820주를 처분하였습니다.
※ 자기주식 272,667주를 2016년 2월 22일 이익 소각하였습니다.

다. 전환사채전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2016년 03월 31일)

구 분	제2회 무보증 사모전환사채

발행일	2013년 1월 18일

만기일	2018년 1월 17일

액면가액	11,000백만원

발행가액	11,000백만원

발행시 주당전환가격	30,000원

조정후 주당전환가격	20,850원

액면이자율	1%

상환보장수익률	7%

전환조건	발행일로부터 1년 후 주당전환가격으로 전환가능

특별조건	사채만기일에 톱텍에이치앤에스(주)가 상장된 후 매각에 문제가 없고 톱텍에이치앤에스(주) 시가총액의 6.25%가 상환금액의 110% 보다 큰 경우에는 톱텍에이치앤에스(주)의 주식으로 상환함.

※ 제2회 무보증사모전환사채는 2014년 4월 18일 시가하락에 따라 전환가액 20,850원 전환가능주식수 527,577원으로 조정되었습니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주 17,512,913주 중 자기주식 10,040주는 의결권이 없으며, 의결권 행사 가능한 주식수는 보통주 17,502,873주입니다.

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,512,913	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	10,040	상법 제369조제2항의 자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,502,873	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거하여 배당에 관한 결의를 실시하고 있으며, 배당에 관한 중요한 정책 및 배당의 제한에 관한 사항은 아래와 같습니다.정관 제13조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

정관 제54조(이익배당) ①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 배당할 신주의 종류를 결정할 수 있다.③회사는 사업년도 중 1회에 한하여 이사회결의로 금전으로 이익을 배당할 수 있다.④제1항 및 제3항의 배당은 매 결산기말 또는 중간배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

⑤제1항의 배당금은 지급 개시한 날로부터 5년안에 지급청구가 없을 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 처리한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기 1분기	제20기	제19기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,375	12,671	6,760

주당순이익 (원)	136	771	425

현금배당금총액 (백만원)	-	2,604	1,587

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	20.56	23.47

현금배당수익률 (%)	보통주	-	0.58	0.86

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	150	100

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보아래의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 제21기 분기 연결재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표입니다. 비교 표시된 제20기, 제19기 연결재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받은 재무제표입니다.

주식회사톱텍과 그 종속회사 (단위:백만원)

구 분	제21기 분기(2016년 3월말)"검토받지아니함"	제20기(2015년 12월말)	제19기(2014년 12월말)

[유동자산]	137,080	130,868	127,091

·당좌자산	128,301	120,993	102,884

·재고자산	8,779	9,875	24,207

[비유동자산]	86,437	78,231	83,096

·투자자산	7,206	7,160	11,068

·유형자산	71,671	66,723	68,319

·무형자산	4,398	1,182	1,752

·기타비유동자산	3,162	3,166	1,957

자산총계	223,517	209,099	210,187

[유동부채]	65,099	55,332	86,528

[비유동부채]	6,897	5,249	11,810

부채총계	71,996	60,581	98,338

[지배기업 소유주지분]	152,151	148,504	111,812

·자본금	8,892	8,892	8,145

·자본잉여금	64,386	64,386	39,525

·자본조정	1,676	△5,936	△5,936

·이익잉여금	77,197	81,162	70,078

[비지배지분]	△630	14	37

자본총계	151,521	148,518	111,849

2016.01.01-2016.03.31	2015.01.01-2015.12.31	2014.01.01-2014.12.31

매출액	51,475	230,554	164,712

영업이익	3,447	19,471	14,235

연결당기순이익	2,370	12,647	6,733

지배기업소유주지분	2,375	12,670	6,759

비지배지분	△5	△23	△26

기본주당순이익	136원	771원	425원

연결에포함된회사수	2개사	1개사	1개사

[△는 음(-)의 수치임]

나. 요약 재무정보 아래의 재무제 표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며,제21기 분기 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표입니다. 비교 표시된 제20기, 제19기 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받은 재무제표입니다.

주식회사톱텍 (단위:백만원)

구 분	제21기 분기(2016년 3월말)"검토받지아니함"	제20기(2015년 12월말)	제19기(2014년 12월말)

[유동자산]	144,313	137,018	128,272

·당좌자산	136,421	128,067	104,772

·재고자산	7,892	8,951	23,500

[비유동자산]	91,830	85,570	88,929

·투자자산	31,408	27,485	31,379

·유형자산	56,282	53,923	54,044

·무형자산	1,105	1,127	1,697

·기타비유동자산	3,035	3,035	1,809

자산총계	236,143	222,588	217,201

[유동부채]	59,970	51,658	82,788

[비유동부채]	5,330	5,249	11,810

부채총계	65,300	56,907	94,598

[자본금]	8,892	8,892	8,145

[자본잉여금]	64,386	64,386	39,525

[자본조정]	1,824	△5,788	△5,788

[이익잉여금]	95,741	98,191	80,721

자본총계	170,843	165,681	122,603

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2016.01.01-2016.03.31	2015.01.01-2015.12.31	2014.01.01-2014.12.31

매출액	51,075	228,833	171,669

영업이익	4,692	24,908	20,182

당기순이익	3,890	19,057	13,122

기본주당순이익	223원	1,159원	825원

[△는 음(-)의 수치임]
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제21기(당분기)	경신회계법인	-	-

제20기(전기)	경신회계법인	적정	해당사항 없음

제19기(전전기)	경신회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제21기(당분기)	경신회계법인	재무제표검토별도재무제표감사연결제무제표감사	63,000	-

제20기(전기)	경신회계법인	재무제표검토별도재무제표감사연결제무제표감사	62,000	686.00

제19기(전전기)	경신회계법인	재무제표검토별도재무제표감사연결제무제표감사	62,000	750.00

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기(당분기)	2016.03	세무조정	2016.03.23~2016.03.31	9,000	-

제20기(전기)	2015.03	세무조정	2015.03.23~2015.03.31	5,000	-

제19기(전전기)	2014.03	세무조정	2014.03.23~2014.03.31	3,500	-

2014.03	경정청구업무위임	2014.08.01~완료일까지	3,000	-

4. 종속회사의 감사의견 최근 3사업연도 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 작성지침에 따라 분·반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 제출기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 2명 등 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다.

나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

참석인원	비고

1	2016.01.20	발전소 계약 관련 책임준공확약서 제출 승인의 건	가결	1명	찬성

2	2016.01.28	원화지급보증한도 설정의 건	가결	1명	찬성

3	2016.02.11	제20기 별도재무제표 승인의 건	가결	1명	찬성

4	2016.02.11	제20기 현금 배당 결의의 건	가결	1명	찬성

5	2016.02.12	타법인 주식 취득 및 자기주식 처분의 건	가결	1명	찬성

6	2016.02.12	자기주식 소각의 건	가결	1명	찬성

7	2016.02.16	원화지급보증 한도 증액 약정의 건	가결	1명	찬성

8	2016.02.25	재20기 연결재무제표 승인의 건	가결	1명	찬성

9	2016.02.26	제20기 정기주주총회 소집의 건	가결	1명	찬성

다. 이사회내의 위원회해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성① 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사 (대표이사)	이재환	이사회	이사회 의장경영전반 총괄	해당없음	본인

사내이사	방인복	이사회	경영전반 총괄	해당없음	타인

사내이사	원동원	이사회	경영전반에 대한 업무	해당없음	타인

사외이사	김익수	이사회	경영전반에 대한 업무	해당없음	타인

사외이사	김지화	이시회	경영전반에 대한 업무	해당없음	타인

※ 2016년 3월말 기준입니다.

② 사외이사후보 추천위원회해당사항이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 하고 있습니다.

성 명	주요경력	비 고

이상봉	-연세대학교 법과대학-Boston University School of Law-서울대학교 법과대학 법학연구과정-(현)법무법인충정 구성원 변호사-(현)대한상사중재원 중재인	-

나. 감사의 독립성

당사의 감사는 임시총회의 소집을 청구할 수 있으며, 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.

다. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

1	2016.01.20	발전소 계약 관련 책임준공확약서 제출 승인의 건	가결	1명

2	2016.01.28	원화지급보증한도 설정의 건	가결	1명

3	2016.02.11	제20기 별도재무제표 승인의 건	가결	1명

4	2016.02.11	제20기 현금 배당 결의의 건	가결	1명

5	2016.02.12	타법인 주식 취득 및 자기주식 처분의 건	가결	1명

6	2016.02.12	자기주식 소각의 건	가결	1명

7	2016.02.16	원화지급보증 한도 증액 약정의 건	가결	1명

8	2016.02.25	재20기 연결재무제표 승인의 건	가결	1명

9	2016.02.26	제20기 정기주주총회 소집의 건	가결	1명
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권

당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상기간 중 소수주주권의 행사가 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이재환	본인	보통주	5,401,019	30.37	5,401,019	30.84	-

방인복	특수관계인	보통주	1,641,236	9.23	1,646,036	9.40	주식취득

김경분	특수관계인	보통주	1,245,926	7.00	1,261,926	7.21	주식취득

계	보통주	8,288,181	46.60	8,308,981	47.45	-

우선주	-	-	-	-	-

[최대주주의 주요 경력]

최대주주성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

이재환	대표이사 회장	2015.03.26 ~	톱텍에이치앤에스(주)	비상근 등기임원

2. 최대주주의 변동현황

최대주주의 최근3사업년도 변동내역은 다음과 같습니다

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2014.12.30	이재환 외 2인	8,308,181	49.29	주식취득

2015.08.13	이재환 외 2인	8,288,181	49.17	주식처분(특수관계인)

2015.07.28	이재환 외 2인	8,288,181	47.23	발행주식증가(전환상환우선주 전환)

2015.11.13	이재환 외 2인	8,288,181	46.60	발행주식증가(전환사채 전환)

2016.03.16	이재환 외 2인	8,308,981	47.45	주식취득(특수관계인)발행주식감소(이익소각)

※ 소유주식수 및 지분율은 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재했습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이재환	5,401,019	30.84	-

방인복	1,646,036	9.40	-

김경분	1,261,926	7.21	-

케이엔지이천십삼(유)	887,530	5.07	-

우리사주조합	-	-	-

※ 상기 주식소유현황은 주식등의대량보유상황보고 공시 내역을 토대로 한 주식보유현황으로 보고서제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,068	99.88	7,899,126	44.41	-

※ 작성기준일 현재 소액주주의 확인이 불가하여 2015년 12월 31일 기준으로 기재하였습니다.

소액주주 상세 현황

(2015년 12월 31일 현재) (단위 : 명. 주. %)

구 분	주 주 수	비 율	주 식 수	비 율

소액주주	5,068	99.88	7,899,126	44.41

-소액주주법인	82	1.62	819,579	4.61

-소액주주비법인	4,986	98.27	7,079,547	39.80

-우리사주조합	-	-	-	-

대주주1친족임원	-	-	-	-

1%이상	6	0.12	9,886,454	55.59

-1%이상법인	3	0.06	1,598,273	8.99

-1%이상비법인	6	0.06	8,288,181	46.60

합 계	5,074	100.00	17,785,580	100.00

4. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 이사회의 결의에 의하여 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 전략적제휴, 신규사업 진출 및 경영합리화 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우5. 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의6에 따라 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7. 신규사업에의 진출, 사업의 확장 등을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주들에게 신주를 발행하는 경우8. 외국의 증권거래소나 전선 또는 호가시스템으로 유가증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주를 발행하는 경우9. 자산 또는 다른 회사의 주식을 현물출자와 관련하여 신주를 발행하는 경우10. 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제1편 및 제3편에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우11. 주권을 증권선물거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 .

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3개월이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권종류	기명식 보통주, 기명식 우선주

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음

공고방법	당사 홈페이지(www.toptec.co.kr) 또는 한국경제신문

5. 주가 및 주식 거래실적가. 국내증권시장

(단위: 원, 주)

종 류	2015년 10월	2015년 11월	2015년 12월	2016년 01월	2016년 02월	2016년 03월

보통주	최 고	35,000	35,700	34,050	26,850	28,750	28,050

최 저	25,650	31,000	24,500	24,050	25,900	26,350

월간거래량	3,303,744	2,438,743	2,764,752	1,810,867	1,307,970	1,254,902

나. 해외증권시장 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

작성기준일 현재 당사의 임원은 총 10명으로 등기임원은 6명, 미등기임원은 4명입니다. 세부내역은 아래와 같습니다.

임원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이재환	남	1967.02	대표이사회장	등기임원	상근	대표이사회장	-태진ENG	5,401,019	-	23년	2017.03.24

방인복	남	1967.11	사장	등기임원	상근	사업총괄	-태진ENG	1,646,036	-	23년	2017.03.24

김익수	남	1967.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-전북대 공과대학 교수-서울대학교 초빙교수-일본 신슈대학교 교수-토야마공업기술센터 나노분야 자문위원	-	-	1년	2017.03.24

원동원	남	1975.01	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	-KTB 투자증권(주)-(현)KTB PE(주) 투자1본부 상무	-	-	1년	2018.03.25

이상봉	남	1969.12	감사	등기임원	상근	감사	-(현)법무법인충정 구성원 변호사-(현)대한상사중재원 중재인	-	-	1년	2018.03.25

김지화	남	1967.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-(전)삼성전자 상무(연구개발)	-	-	-	2019.03.25

한영준	남	1958.09	부사장	미등기임원	상근	관리총괄	-삼성전자(주)	-	-	5년	-

김효규	남	1961.03	부사장	미등기임원	상근	기술지원	-삼성전자(주)-삼성테크윈(주)	-	-	2년	-

이상용	남	1962.10	전무	미등기임원	상근	영업총괄	-한화테크엠	32,378	-	8년	-

하현태	남	1969.11	상무	미등기임원	상근	기술총괄	-태진ENG-범우ENG	14,000	-	14년	-

직원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동화기기	남	332	-	-	-	332	4년 5개월	4,635	13	-

자동화기기	여	17	-	-	-	17	5년 4개월	183	10	-

합 계	349	-	-	-	349	-	4,818	-	-

※ 상기 직원수는 2016년 03월 31일 현재 재직 인원 기준입니다.※ 연간급여총액과 1인평균급여액은 근로소득원천징수 신고금액을 기준으로 작성하였습니다.(남 : 339명, 여 : 17명)
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	2,600	-

감사	1	150	-

2. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	263	87	-

사외이사	2	217	108	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	8	8	-

계	6	488	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 임원의 개인별 보수 총액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단 및 소속회사의 명칭

당사에 속한 계열회사는 비상장회사 2개사가 있습니다.

(2016년 03월 31일 현재)

구분	회사수	회사명	비 고

비상장사	2	톱텍에이치앤에스(주)	-

(주)티앤솔라	-

나. 관계기업 및 자회사의 지분현황

구 분	출자회사	피출자회사	지분율	비 고

자회사	톱텍	톱텍에이치앤에스	99.6%	-

자회사	톱텍	티앤솔라	78.2%	-

다. 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원	회사명	구분	비고

이재환	톱텍에이치앤에스(주)	비상근	등기임원

방인복	톱텍에이치앤에스(주)	비상근	등기임원

(주)티앤솔라	비상근	등기임원

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)티앤솔라(비상장)	2008.09.02	사업관련	2,060	4,120	29.0	-	6,991	3,876	-	11,111	78.2	3,876	3,254	-1,723

톱텍에이치앤에스(주)(비상장)	2012.10.09	사업관련	235	41,263	99.6	20,631	-	-	-	41,263	99.6	20,631	15,351	-6,452

합 계	45,383	-	20,631	6991	3,876	-	52,374	-	24,507	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 대주주 와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2010.03.10	신규사업 투자등	경북 봉화군 도촌리 1,434,690㎡의 부지내에 태양광발전소 40MW 건설 추진	진행중

2014.11.24	기타주요경영사항	중대형(10-27인치급) 하이브리드(1,000~50,000cps) 터치스크린 제조용 OCR Bonding(초정밀 Dispenser+TSP/Panel Attachment) 장비 개발에 대한 기획으로 국책과제 선정	진행중

2015.11.04	단일판매공급계약체결	해남태양광발전소	진행중

2016.02.12	주요사항보고서(자기주식처분결정)	자기주식149,860주 처분예정(2016.02.15~2016.05.13)	진행중

2016.02.29	단일판매공급계약체결	DISPLAY 장비	진행중

나. 주주총회의사록 요약

개최일자	의안내용	결의내용

2014.03.21	제18기 정기주주총회1. 제18기 재무제표승인의 건2. 정관일부 변경에 관한 건3. 사내이사선임의 건4. 사외이사선임의 건5. 이사보수한도 승인의 건6. 감사보수한도 승인의 건	승인승인승인(이재환,방인복,전형민)승인(김익수)승인 : 한도26억원승인 : 한도 1.5억원

2015.03.26	제19기 정기주주총회1. 제19기 재무제표승인의 건2. 사내이사선임의 건3. 감사선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건	승인승인(원동원)승인(이상봉)승인 : 한도26억원승인 : 한도 1.5억원

2016.03.25	제20기 정기주주총회1. 제20기 재무제표승인의 건2. 정관일부 변경에 관한 건3. 사외이사선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건	승인승인승인(김지화) 승인 : 한도26억원승인 : 한도 1.5억원

2 . 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일) (단위 : - )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황(단위:천원)

제공받는회사	지급보증내역	보증건수	당분기말(검토받지아니함)	전기말	보증처

톱텍에이치앤에스(주)	차입금	1	3,600,000	3,600,000	신한은행

(주)티앤솔라	차입금	3	2,465,747	2,939,699	중소기업은행

1	225,000	450,000	하나은행

1	1,200,000	1,200,000	부산은행

(주)금봉에너지	차입금	1	1,200,000	1,200,000	부산은행

(주)청량에너지	차입금	1	1,200,000	1,200,000	부산은행

(주)청솔에너지	차입금	1	1,200,000	1,200,000	부산은행

(주)하늘에너지	차입금	1	1,200,000	1,200,000	부산은행

합계	12,290,747	12,989,699

라. 그 밖의 우발채무 등(연결기준)

(1) 보고기간 종료일 현재 금융기관과 체결한 한도약정사항

(단위:천원)

구분	금융기관	한도금액(검토받지아니함)

일반자금	중소기업은행	1,200,000

시설자금	중소기업은행	3,765,000

일반자금	신한은행	3,000,000

일반자금	부산은행	1,000,000

일반자금	하나은행	1,500,000

(2) 타인에게 제공한 담보내역(단위:천원)

담보제공자산	장 부 가 액	제공처

당분기말 (검토받지아니함)	전기말

토지 및 건물(*)	7,603,667	5,980,507	중소기업은행

기계장치	3,558,000	-	중소기업은행

(3) 타인에게 제공한 지급보증(단위:천원)

제공받는 회사	지급보증내역	당분기말 (검토받지아니함)	전기말	보증처

(주)티앤솔라	차입금	-	2,939,699	중소기업은행

-	450,000	하나은행

-	1,200,000	부산은행

(주)금봉에너지	차입금	1,200,000	1,200,000	부산은행

(주)청량에너지	차입금	1,200,000	1,200,000	부산은행

(주)청솔에너지	차입금	1,200,000	1,200,000	부산은행

(주)하늘에너지	차입금	1,200,000	1,200,000	부산은행

합계	4,800,000	9,389,699

(*) ㈜티앤솔라는 당분기에 종속기업으로 편입되었습니다.(4) 타인으로부터 제공받은 지급보증

(단위:천원,USD)

거래처명	구분	보증금액

한도 (검토받지아니함)	사용액(검토받지아니함)

중소기업은행	지급보증	2,900,000	2,761,980

서울보증보험	계약이행보증	8,952,190	8,828,185

인허가보증	68,000

Performance	3,589

BID(입찰보증)	52,416

공탁보증	75,000	75,000

우리은행	지급보증	5,000,000	5,000,000

신한은행	계약이행보증	27,500,000	27,378,564

합계	44,427,190	44,167,734

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 해당사항 없습니다.

라. 공모자금의 사용내역 당사의 최근 3사업연도는 공모자금의 현황이 없습니다.

마.사모자금의 사용내역 당사의 최근 3사업연도는 사모자금의 현황이 없습니다.

바.외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일) (단위 : - )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-