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한중엔시에스 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 한중엔시에스
대 표 이 사 : 김 환 식
본 점 소 재 지 : 경북 영천시 영천산단로 379(채신동)
(전 화) 054-337-5050
(홈페이지) http://www.hjncs.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 이기환
(전 화) 054-337-5050
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

HANJUNG AMERICA CO.,LTD.	2013.11.12	2855West Big Beaver Road,Suite 108,Troy,MI,48084,U.S.A	자동차 부품공급 및 납품	140,207	100% 지분보유	여(기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사)

주1) HANJUNG AMERICA CO.는 (주)한중NCS의 미국 내 영업 및 재고관리 등과 관련한 업무의 효율적인 추진을 위해 기본거래 약정을 체결하여 필요한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용연결대상회사의 변동내용이 없습니다.

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

1)회사의 법적/상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 한중NCS"이라고 표기합니다. 영문으로는 HanJung NaturalConnectivity System.co.,Ltd (약칭"한중엔시에스, HanJungNCS"이라 칭한다.)로 표기 합니다.

2)설 립일자 및 존속기간당사는 1995년 8월 31일에 자동차 부품의 제조, 판매 등의 목적으로 설립되었으며,2013년 12월 10일자로 한국거래소 코넥스 시장에 상장되었습니다.

3)본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 경북 영천시 영천산단로 379(채신동)전화번호 : 054-337-5050FAX : 0505-337-5053홈페이지 : www.hjncs.com

4)중소기업 해당 여부당사는 사업보고서 제출일 현재 중소기업기본법 및 중소기업기본법 시행령에 의거 중소기업에 해당합니다. 5)벤처기업 해당 여부 당사는 사업보고서 제출일 현재 '벤처기업육성에관한특별조치법' 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당합니다.

6) 주요 사업의 내용당사는 자동차부품 중 프레스가공품을 주 생산품으로 하며, 배기시스템 부품인 Tail Pipe 부품과 Shell, 브레이크 부품인 Hand Parking Lever, Foot Parking Break, Break Pedal Assembly와 램프 부품인 Shield를 주력 아이템으로 생산하고 있으며, 또한 에어백을 컨트롤하는 안전 센서 모듈을 프레임에 장착한 WCS를 생산하고 있으며,기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 7)계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭및 상장여부당사는 사업보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 1개의 계열회사가 있으며, 계열회사는 비상장 회사입니다.

구분	회사명	주권상장유무	비 고

국외	HANJUNG AMERICA CO.,LTD.	비상장	-

8 )신용평가에 관한 사항당사는 사업보고서 제출일 현재 신용평가에 관한 사항은 다음과 같습니다.

평가일	신용등급	평가회사	비 고

2016.07.05	BB0	(주)나이스디앤비	-

2016.06.30	BB(+)	한국기업데이터	-

2016.05.13	B(+)	이크레더블	-

2015.02.16	BBB(+) : 기술신용등급T3 : 기술등급BBB : 신용등급	한국기업데이터	-

2014.05.15	B(+)	이크레더블	-

2013.05.09	B	이크레더블	-

2012.05.21	B(+)	이크레더블	-
2. 회사의 연혁

공시대상기간(2012년 1월 1일부터 2016년 12월 31일)중 주된 변동내용은 아래와 같습니다.1) (주)한중엔시에스

연도	일 자	변 동 내 용

1995	08.31	㈜한중 법인설립(자본금100,000천원)

10.30	중소기업창업사업계획승인(경북 영천시)

1996	04.09	법인소재지변경(경북 영천시 채신동 620-5번지)

1997	07.27	자본금 유상증자

1999	12.23	자본금 유상증자

12.10	자본금 유상증자

2002	09.12	자본금 유상증자

10.11	사업목적추가(금속표면처리업,전자부품제조업,금형 및 지그관련제조업)

11.12	주식의 액면분할(1주당10,000원에서 1주당500원)

2003	07.25	자본금 유상증자

2005	02.22	INNO-BIZ 기업등록(중소기업청)

05.17	중소기업진흥표창(국무총리)

2007	08.21	자본금유상증자

10.13	자본금유상증자

2008	03.22	3자배정(중소기업진흥공단) 유상증자

2009	05.22	창조기업 경영표창(지식경제부장관)

2010	02.02	3자배정(한국산업은행) 유상증자

05.02	벤처기업 지정

2011	06.28	3자배정(희망경제투자조합3호) 유상증자

08.26	3자배정(중소기업진흥공단) 유상증자

2012	05.28	본사 및 공장 신축

2013	01.31	3자배정(IBK재무안정사모투자) 유상증자

03.04	이익소각(산업은행 우선주) 666,666주

07.16	3자배정(산은캐피탈) 유상증자

12.10	한국거래소 코넥스 시장 상장

2014	01.20	태양광발전허가 취득(1,200KW)

2014	03.28	상호변경 ((주)한중 → (주)한중엔시에스)

2015	12.14	자산재평가실시결정(재평가 목적물: 토지)

2016	11.07	이익소각(희망경제투자조합3호) 190,714주

주1)공시대상기간인 2012년 1월 1일 부터 2016년 12월 31일 까지 상호변경은 있었으며, 본점소재지, 대표이사, 합병등의 변동 사항은 발생하지 않았습니다.2) HANJUNG AMERICA CO., Ltd.

연도	일 자	변 동 내 용

2013	11.12	법인 설립

2014	01.01	한중NCS와의 기본거래 약정 체결

주1)공시대상기간인 2012년 1월 1일 부터 2016년 12월 31일 까지 상호, 본점소재지,대표이사, 합병등의 변동 사항은 발생하지 않았습니다.
3. 자본금 변동사항

1) 증자현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1995년 08월 31일	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	10,000	10,000	-

1997년 07월 27일	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	10,000	10,000	-

1999년 12월 23일	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	10,000	10,000	-

2000년 12월 10일	유상증자(주주배정)	보통주	15,000	10,000	10,000	-

2002년 09월 11일	유상증자(주주배정)	보통주	30,000	10,000	10,000	-

2002년 11월 12일	주식분할	보통주	1,615,000	500	-	-

2003년 07월 25일	유상증자(주주배정)	보통주	800,000	500	500	-

2007년 08월 21일	유상증자(주주배정)	보통주	1,000,000	500	500	-

2007년 10월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	200,000	500	500	-

2) 감자현황사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.3) 주식관련사채발행 현황사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황 - 해당사항 없습니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제××회× ×전환사채	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 - 해당사항 없습니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제××회× ×신주인수권부사채	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 - 해당사항 없습니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

구분	발행일	만기일	권면총액	주식전환의사유	주식전환의범위	전환가액	주식전환으로인하여 발행할 주식	비고

종류	수

제××회× ×조건부자본증권	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 발행주식의 총수는 6,395,765주 중 보통주식수는 3,700,000주, 우선주식수는 2,695,765주이며, 자기주식 903,000주(우선주식)를보유하고 있습니다.

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	3,700,000	-

우선주	2,695,765	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	903,000	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	3,700,000	-

우선주	1,792,765	-

주1) 상기 발행주식총수 중 우선주(2,695,765주)는 전환우선주 1,999,999주, 상환전환우선주 695,766주이며, 우선주 1주당 보통주 1주의 의결권을 가지고 있습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

1) 배당에 관한 사항당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제10조의2(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.제 47조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 48조(배당급지급청구권 소멸시효)

배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,075	-638	85

(개별)당기순이익(백만원)	-1,081	-640	83

(연결)주당순이익(원)	-290	-173	23

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제22기(당기)	삼일회계법인	적정	주1)

제21기(전기)	삼일회계법인	적정	일반기업회계기준(K-GAAP)

제20기(전전기)	삼일회계법인	적정	일반기업회계기준(K-GAAP)

주1) 제22기(당기) 감사의견 및 특기사항은 다음과 같습니다.

우리는 별첨된 주식회사 한중엔시에스와 그 종속기업의 연결재무제표를 감사하였습니다. 동 연결재무제표는 2016년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표 그리고 유의적 회계정책의 요약과 그 밖의 설명정보로 구성되어 있습니다.

연결재무제표에 대한 경영진의 책임 경영진은 한국채택국제회계기준에 따라 이 연결재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는 연결재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다. 감사인의 책임 우리의 책임은 우리가 수행한 감사를 근거로 해당 연결재무제표에 대하여 의견을 표명하는데 있습니다. 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준은 우리가 윤리적 요구사항을 준수하며 연결재무제표에 중요한 왜곡표시가 없는지에대한 합리적인 확신을 얻도록 감사를 계획하고 수행할 것을 요구하고 있습니다.감사는 연결재무제표의 금액과 공시에 대한 감사증거를 입수하기 위한 절차의 수행을 포함합니다. 절차의 선택은 부정이나 오류로 인한 연결재무제표의 중요한 왜곡표시위험에 대한 평가 등 감사인의 판단에 따라 달라집니다. 감사인은 이러한 위험을 평가할 때, 상황에 적합한 감사절차를 설계하기 위하여 기업의 연결재무제표 작성 및공정한 표시와 관련된 내부통제를 고려합니다. 그러나 이는 내부통제의 효과성에 대한 의견을 표명하기 위한 것이 아닙니다. 감사는 또한 연결재무제표의 전반적 표시에 대한 평가뿐 아니라, 연결재무제표를 작성하기 위하여 경영진이 적용한 회계정책의 적합성과 경영진이 도출한 회계추정치의 합리성에 대한 평가를 포함합니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 감사의견 우리의 의견으로는 회사의 연결재무제표는 주식회사 한중엔시에스와 그 종속기업의 2016년 12월 31일 현재의 재무상태, 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. 기타사항 주식회사 한중엔시에스의 2015년 1월 1일 현재의 재무상태표 및 2015년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 감사를 받지 않았습니다. 2. 감사용역 체결현황 (단위: 천원,시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제22기(당기)	삼일회계법인	재무제표 감사재고실사 내부회계관리제도 검토	75,000(*)	709

제21기(전기)	삼일회계법인	재무제표 감사재고실사 내부회계관리제도 검토	55,000(*)	822

제20기(전전기)	삼일회계법인	재무제표 감사재고실사 내부회계관리제도 검토	65,000(*)	912

(*)상기 보수는 변경된 감사보수액을 기준으로 작성하였습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	-

제21기(전기)	-	-	-	-	-

제20기(전전기)	2014.10.28	내부회계관리제도개선 자문	2014.11.03~2014.11.14	18,000	주권상장법인모범규준적용개선 자문

4 . 회 계감사인의 변경해당사항이 없습니다. 5. 내부회계관리제도 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견은 아래와 같습니다.

사업연도	회계감사인	검토의견

제22기(당기)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2016년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2016년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

제21기(전기)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 우리의 검토는2015년 12월 31일현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2015년 12월 31일이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다

제20기(전전기)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 ‘중소기업에 대한 적용’의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2014년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2014년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1)감사위원회 설치여부및 구성방법 등당사는 정관 제 43조의1에서 회사의 감사는 1명이상으로 한다고 규 정하고 있습니다당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지는 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. (2)감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

⑤감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑥제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

나. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건여부	비 고

허 척(72.01.15)	경북대학교 졸업
삼일회계법인 Manager
대경창업투자(주) 이사
한경회계법인 공인회계사	해당사항 없음	-

주)허척 감사는 금번 제 22기 정기주주총회때 일신상의 사유로 사임하였습니다.

성 명	주 요 경 력	결격요건여부	비 고

우종민(56.12.09)	방송통신대 행정학과 졸업
경산세무서 재산법인세과장(5급)
우종민세무회계사무소 개업문정세무법인 영천지점 대표 세무사(現)	해당사항 없음	-

주)제 22기 정기주주총회에서 신규로 선임하였습니다. 다. 감사의 독립성당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 동사의 주식도 소유하고 있지 아니 합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	참석여부	비고

1	2015.02.13	제 20기(2014회계년도) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	참석	승인

2	2015.02.26	제 20기 정기주주총회 소집의 건제 20기 정기주주총회 의안 상정의 건	참석	승인

3	2015.03.23	기업일반자금대출에 관한 건	참석	승인

4	2015.04.08	수출성장자금대출에 관한 건(연장)	참석	승인

5	2015.06.08	무역어음 한도대출및 중소기업 자금대출에 관한 건	참석	승인

6	2015.06.22	온렌딩 대출에 관한 건	참석	승인

7	2015.07.06	법인명의 골프회원권 매각에 관한 건	참석	승인

8	2015.07.13	일반자금대출 대환의 건	참석	승인

9	2015.07.22	무역어음대출에 관한 건	참석	승인

10	2015.07.22	생산CAPA 증대를 위한 공장증축및 시설증설의 건	참석	승인

11	2015.08.25	무역어음대출에 관한 건	참석	승인

12	2015.10.07	수출성장자금대출에 관한 건(연장)	참석	승인

13	2015.10.22	산업운영자금대출 연장에 관한 건	참석	승인

14	2015.11.18	(주)한중엔시에스 제3회 무보증 사모사채 발행의 건	참석	승인

15	2015.12.10	타행(국민은행 경산공단지점) 대출금 대환에 관한 건	참석	승인

16	2015.12.14	자산재평가(토지) 실시 결정의 건	참석	승인

17	2016.01.28	운전자금 및 시설자금 차입에 관한 건	참석	승인

18	2016.02.15	제 21기(2015회계년도) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	참석	승인

19	2016.02.26	운전자금 차입에 관한 건	참석	승인

20	2016.02.29	제 21기 정기주주총회 개최의 건전환우선주 종류주주총회 개최의 건상환전환우선주 종류주주총회 개최의 건	참석	승인

21	2016.03.29	대표이사 선임의 건	참석	승인

22	2016.04.07	수출성장자금대출에 관한 건	참석	승인

23	2016.05.24	일반자금대출 신규의 건	참석	승인

24	2016.05.25	기타시설자금대출 신규에 관한 건	참석	승인

25	2016.08.18	공장용지(건물 포함) 매입에 관한 건	참석	승인

26	2016.09.12	외상채권담보대출 한도약정	참석	승인

27	2016.09.13	기업일반자금대출에 관한 건	참석	승인

28	2016.10.13	산업운영자금대출 연장에 관한 건	참석	승인

29	2016.11.07	상환전환우선주 취득에 관한 건이익금으로 취득한 상환전환우선주 소각의 건	참석	승인

주1) 2016년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 사업보고서 제출일 현재 정관 제33조 3항에 의거 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382조의 2 에서 규정하는 집중투표제는 적용 하지 않고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 사업보고서 제출일 현재 정관에서 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최 대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김환식	본 인	보통주	1,759,000	26.71	1,759,000	27.50	-

김환식	본 인	우선주	71,500	1.09	71,500	1.12	-

김환섭	(주)한중엔시에스 대표이사의 제	보통주	994,000	15.09	994,000	15.54	-

김환섭	(주)한중엔시에스 대표이사의 제	우선주	30,000	0.46	30,000	0.47	-

오승아	(주)한중엔시에스 대표이사의 처	보통주	238,000	3.61	238,000	3.72	-

이정옥	(주)한중엔시에스 대표이사의 제수	보통주	64,000	0.97	64,000	1.00	-

김환구	(주)한중엔시에스 대표이사의 제	보통주	55,000	0.84	55,000	0.86	-

이기환	(주)한중엔시에스 임원	보통주	39,800	0.60	39,800	0.62	-

계	보통주	3,149,800	47.82	3,149,800	49.24	-

우선주	101,500	1.55	101,500	1.59	-

※ 최대주주의 주요 경력

직 위	성 명	학 력	경 력

대표이사(상근/등기)	김환식	1977년. 경북고등학교 졸업1995년. 경일대학교 경영학과 졸업2003년. 경북대학교 경영대학원 경영학 석사	1983~1991년 경상북도 지방공무원2009~2010년 (사)대구.경북중소기업이업종연합회장 역임2009~ 경상북도 규제개혁. 고용심의 위원 2011~ 민주평화통일정책자문회의 영천시협의회장2008~ (재)경북 차량용 임베디드 기술연구원 이사2008~ 영천 상공회의소 부회장2010~ 대구경북 디자인센타 이사2012~ (사)한국경영혁신 중소기업협회 대구.경북 연합회장
2014~ (재)영천시 장학회 이사
2015~ 중소기업진흥공단 대구경북연수원 명예원장
2016~ 코넥스협회 수석부회장

※ 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래가 있는 경우 그 내용

성명(명칭)	최대주주와의 관계	주식의 종류	주식수(주)	계약 상대방	계약의 종류	계약체결(변경)일	비 고

김환식	본인	의결권 있는 주식(보통주)	1,759,000	아이비케이기업재무안정사모투자전문회사	담보	2013.06.26	주주간계약

김환섭	특수관계인	의결권 있는 주식(보통주)	662,000	산은캐피탈주식회사	담보	2013.06.26	주주간계약

주) 사업보고서 작성기준일 현재 최대주주의 변동을 초래하지 않았으나, 기한의 도래또는 일정조건의 성취 등으로 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 내용을 기재하였습니다.

나. 최대주주 변동내역

사업보고서 작성대상 기간중 최대주주의 변동 내역은 없습니다. 다. 주식의 분포 전자공시시스템의 지분공시보고서 및 주주명부에 의해 작성된 수치로 주주에 따라서는 사업보고서 제출기준일 현재의 실제 수치와 차이가 발생할 수 있습니다.주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	IBK기업재무안정사모투자전문회사	714,071	11.16%	-

(주)한중엔시에스	903,000	14.12%	-

우리사주조합	-	-	-

주) 회사 보유분은 2016년 3월 29일 제 21기 정기주주총회 부의안건인 전환우선주 자기주식 매입 결정에 따라 2016년 4월 7일 전환우선주 903,000주를 취득한 건 입니다. 라. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	26	60.47%	218,223	3.41%	-

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조(신주인수권) ① 주주는 회사가 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 「근로자복지기본법」 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.
.

결산기	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권(8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	인터넷 홈페이지(http://www.hjncs.com)매일경제신문(*)

(*)당사 정관 제4조에 의거 회사 홈페이지를 통해 공고할 경우 신문공고를 생략할 수 있습니다.

바. 주가 및 주식거래 실적당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. [증권거래소명 : 코넥스증권시장 ]

(단위 : 원,주)

종 류	2016.07	2016.08	2016.09	2016.10	2016.11	2016.12

보통주	최고	4,075	7,740	7,550	5,900	5,500	4,700

최저	1,860	4,265	5,190	4,270	3,670	3,050

월간거래량	7,204	7,706	3,435	3,011	5,088	5,325
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김환식	남	1959년 03월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	경일대학교 경영학과 졸업경북대학교 경영대학원 경영학 석사경상북도 지방공무원(주)한중엔시에스 대표이사	1,830,500	-	1995.08~ 현재	2019.03.29

김환섭	남	1968년 02월	부사장	등기임원	상근	경영총괄	POSCO(주)한중엔시에스 부사장	1,024,000	-	1995.08~ 현재	2019.03.29

이기환	남	1962년 01월	전무이사	등기임원	상근	관리총괄	(주)구영테크 상무이사(주)한중엔시에스 전무이사	39,800	-	2009.11~ 현재	2017.03.27

박정현	남	1968년 12월	이사	등기임원	상근	경영기획	(주)남선알미늄 근무(주)엘앤에프 수석부장(주)한중엔시에스 이사	-	-	2014.08~ 현재	2019.03.29

조현덕	남	1962년 10월	사외이사	등기임원	비상근	-	한국과학기술원 정밀공학 박사경일대학교 기계자동차학과 교수	-	-	2014.03~ 현재	2017.03.27

허 척	남	1972년 01월	감사	등기임원	비상근	감사업무	경북대학교 졸업
삼일회계법인 Manager
대경창업투자(주) 이사
미성회계법인 공인회계사	-	-	2015.03~ 현재	2018.03.27

박원출	남	1963년 01월	이사	미등기임원	상근	공장장	(주)금창 근무, (주)화신 근무(주)한중엔시에스 이사	-	-	2009.11~ 현재	-

박찬욱	남	1950년 03월	전무	미등기임원	상근	해외영업	(주)에스엘 상무이사FIEM Industries Ltd. India 부사장(주)한중엔시에스 전무	-	-	2014.09~ 현재	-

김치문	남	1962년 10월	이사	미등기임원	상근	품질담당	현대자동차금성(주), 신도하이텍(주)한중엔시에스 이사	-	-	2016.03~ 현재	-

주1) 소유주식수는 2016년 12월 31일 현재 기준으로 작성하였습니다.주2) 제 22기 정기주주총회에서 이기환 상근이사, 조현덕 사외이사의 임기가 만료되어 재선임하였습니다. 또한, 허 척 감사가 일신상의 사유로 금번 정기주주총회때 사임하였으므로, 제 22기 정기주주총회에서 우종민 비상근 감사를 신규로 선임하였습니다.

직원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리직	남	109	-	-	-	109	04년 11월	4,395,625,740	40,326,841	-

관리직	여	14	-	-	-	14	02년 11월	412,183,460	29,441,675	-

생산직	남	110	-	4	-	114	03년 08월	3,639,075,050	31,921,710	-

생산직	여	99	-	2	-	101	06년 12월	3,627,602,870	35,916,860	-

합 계	332	0	6	-	338	12,074,487,120	35,723,334	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사)	4(1)	600,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	547,701	91,283	-

주) 1인당 평균보수액은 등기이사, 사외이사 및 감사를 포함한 평균보수액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	493,701	123,425	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	54,000	54,000	-

보수현황> - 이사,감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법해당사항이 없습니다.

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>해당사항이 없습니다.

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1) 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자현황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 1개의 계열회사가 있으며, 계열회사는 비상장 회사입니다.

구 분	출자회사 피출자회사	(주)한중엔시에스

해외	Hanjung America Co.,Ltd (한중 아메리카)	100%

2) 상호출자제한,출자총액제한,채무보증제한 해당여부사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.3) 계열사간 임원 겸직현황사업보고서 작성기준일현재 (주)한중엔시에스의 부사장 김환섭은 Hanjung America Co.,Ltd (한중 아메리카) 법인장을 겸직하고 있습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Hanjung America	2013.11.12	미국시장진출	106,120	-	100%	124,989	-	-	9,882	-	100%	134,871	140,207	5,896

합 계	-	100%	124,989	-	-	9,882	-	100%	134,871	140,207	5,896

주1) 당기 출자 지분율은 외부감사인의 감사보고서 기준입니다. 주2) 상기 자료는 연결기준 종속기업을 기준으로 기재하였으며, 최근 사업년도 재무현황은 2016년 12월말 기준으로 작성되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 등과의 자산양수도해당사항이 없습니다. 3. 최대주주 이외의 이해관계자의 거래 1)계열회사의 담보제공 및 채무보증

(1) 담보제공 내역

해당사항이 없습니다.(2) 채무보증 내역

해당사항이 없습니다.

2)출자 및 출자지분 처분내역 (단위: 천원)

성 명(법인명)	관계	출자 및 출자지분 처분내역	비고

출자지분의종류	거래내역

기초	증가	감소	기말

Hanjung America Co., Ltd
(한중 아메리카)	계열회사	출자증권	106,120	-	-	106,120	-

합계	-	-	106,120	-	-	106,120	-

주1)상기 자료는 연결기준 종속기업에 대한 출자금액 및 출자지분을 기준으로 작성하였습니다
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.