한중엔시에스 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 4명의 상근이사, 1명의 사외이사 총 5명의 이사로 구성하고 있으며 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 직원 등에 관한 사항』 "1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부-.주주총회 소집 통지ㆍ공고사항 공시일: 2018년 3월 15일-.이사 및 감사는 정기주주총회에서 선임하고 있습니다.

(3)사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회 의결로 대체 하였습니다.

(4) 사외이사 현황

성명	주요 경력	최대주주 등과의 관계	추천인	결격요건여부

조현덕	한국과학기술원 정밀공학 박사
現 경일대학교
기계자동차공학과 교수	-	이사회	적격

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 이사의 업무수행상 있을 수 있는 손해배상책임과 관련한 보험에 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용

이사회규정	주요 내용

제4조(구성)	이사회는 이사 전원으로 구성한다.

제9조(결의방법)	① 이사회는 법령 또는 정관에 특별한 정함이 없는 한 재적이사 과반수이상의 출석으로 적법하게 성립되며, 출석이사 과반수의 찬성으로 그 결의가 이루어진다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사회는 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조(부의사항)	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부 의 양수 (8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (9) 이사, 감사의 선임 및 해임 (10) 주식의 액면미달발행 (11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (12) 주식배당 결정 (13) 주식매수선택권의 부여 (14) 이사, 감사의 보수 (15) 주식의 소각 (16) 상법 제542조의 9에 해당하는 회사의 최대주주(그의 특수 관계인을 포함함) 및 특수 관계인과의 거래의 승인 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안2. 경영에 관한 사항 (1) 연간예산운영계획 및 연간사업계획의 채택 및 변경 (2) 중요한 신규 사업의 개시 또는 기존사업의 폐지 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 지배인의 선임 및 해임 (5) 다음 사규의 제정 및 개폐. 다만, 법령의 개폐, 직제의 개편, 한전의 방 침에 의한 경쟁계약 조건변경에 따른 개정은 예외로 한다. 가. 이사회규정 나. 직제규정 다. 취업규칙 라. 보수규정 마. 복리후생규정 (6) 합병 관련 사항3. 재무에 관한 사항 (1) 타 법인에의 출자 및 출연 (2) 중요한 자산의 취득 및 처분 (3) 결손의 처분 (4) 신주의 발행, 실권 주 및 단주의 처리 (5) 사채의 모집 (6) 준비금의 자본전입 (7) 전환사채의 발행 (8) 신주인수권부사채의 발행 (9) 다액의 자금도입 및 보증행위 (10) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 (11) 자산의 재평가4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사 간 거래의 승인 (2) 타 회사의 임원 겸임5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.1. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항2. 중요한 사업 수주현황 및 전망3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

다. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2015.02.13	제 20기(2014회계년도) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	가결

2	2015.02.26	제 20기 정기주주총회 소집의 건제 20기 정기주주총회 의안 상정의 건	가결

3	2015.03.23	기업일반자금대출에 관한 건	가결

4	2015.04.08	수출성장자금대출에 관한 건(연장)	가결

5	2015.06.08	무역어음 한도대출및 중소기업 자금대출에 관한 건	가결

6	2015.06.22	온렌딩 대출에 관한 건	가결

7	2015.07.06	법인명의 골프회원권 매각에 관한 건	가결

8	2015.07.13	일반자금대출 대환의 건	가결

9	2015.07.22	무역어음대출에 관한 건	가결

10	2015.07.22	생산CAPA 증대를 위한 공장증축및 시설증설의 건	가결

11	2015.08.25	무역어음대출에 관한 건	가결

12	2015.10.07	수출성장자금대출에 관한 건(연장)	가결

13	2015.10.22	산업운영자금대출 연장에 관한 건	가결

14	2015.11.18	(주)한중엔시에스 제3회 무보증 사모사채 발행의 건	가결

15	2015.12.10	타행(국민은행 경산공단지점) 대출금 대환에 관한 건	가결

16	2015.12.14	자산재평가(토지) 실시 결정의 건	가결

17	2016.01.28	운전자금 및 시설자금 차입에 관한 건	가결

18	2016.02.15	제 21기(2015회계년도) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	가결

19	2016.02.26	운전자금 차입에 관한 건	가결

20	2016.02.29	제 21기 정기주주총회 개최의 건전환우선주 종류주주총회 개최의 건상환전환우선주 종류주주총회 개최의 건	가결

21	2016.03.29	대표이사 선임의 건	가결

22	2016.04.07	수출성장자금대출에 관한 건	가결

23	2016.05.24	일반자금대출 신규의 건	가결

24	2016.05.25	기타시설자금대출 신규에 관한 건	가결

25	2016.08.18	공장용지(건물 포함) 매입에 관한 건	가결

26	2016.09.12	외상채권담보대출 한도약정	가결

27	2016.09.13	기업일반자금대출에 관한 건	가결

28	2016.10.13	산업운영자금대출 연장에 관한 건	가결

29	2016.11.07	상환전환우선주 취득에 관한 건이익금으로 취득한 상환전환우선주 소각의 건	가결

30	2017.01.09	특수관계자 거래통제규정 개정에 관한 건	가결

31	2017.01.09	주주총회 운영규정및 감사 직무규정 제정에 관한 건	가결

32	2017.01.23	해외 현지법인(중국) 신설 투자에 관한 건	가결

33	2017.02.01	공시정보관리규정 제정에 관한 건	가결

34	2017.02.13	제 22기(2016회계년도) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결 재무제표 승인의 건	가결

35	2017.02.28	제22기 정기주주총회 개최의 건	가결

36	2017.04.10	수출성장자금대출 연장에 관한 건	가결

37	2017.05.10	코스닥시장 이전상장 결정의 건	가결

38	2017.05.22	기업일반자금대출에 관한 건	가결

39	2017.07.03	일반자금대출 1,200백만원 타과목 대환의 건	가결

40	2017.09.11	수출성장자금대출 연장에 관한 건	가결

41	2017.09.18	일반자금대출 타과목 대환의 건	가결

42	2017.09.25	상환전환우선주 취득에 관한 건이익금으로 취득한 상환전환우선주 소각의 건	가결

43	2017.09.28	제23기 임시주주총회 개최의 건전환우선주 종류주주총회 개최의 건상환전환우선주 종류주주총회 개최의 건	가결

44	2017.10.16	법인명의 골프회원권 매각에 관한 건	가결

45	2017.10.23	산업운영자금대출 기한연장에 관한 건	가결

46	2017.11.29	전환우선주 자기주식 취득의 건	가결

47	2017.12.05	상환전환우선주 전환청구에 따른 보통주 전환(신주발행) 결의에 관한 건	가결

48	2017.12.08	(주)한중엔시에스 사월공장 공장용지(건물 포함) 매각에 관한 건	가결

49	2017.12.11	산업운영자금대출 신규 차입에 관한 건	가결

주1) 2017년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

라. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의 안 내 용	사외이사 등의 성명

조현덕 (출석률: 85% )

찬 반 여 부

1	2017.01.09	특수관계자 거래통제규정 개정에 관한 건	승인

2	2017.01.09	주주총회 운영규정및 감사 직무규정 제정에 관한 건	불참

3	2017.01.23	해외 현지법인(중국) 신설 투자에 관한 건	승인

4	2017.02.01	공시정보관리규정 제정에 관한 건	불참

5	2017.02.13	제 22기(2016회계년도) 재무제표(이익잉여금처분계산서 (안)포함) 및 연결 재무제표 승인의 건	승인

6	2017.02.28	제22기 정기주주총회 개최의 건	승인

7	2017.04.10	수출성장자금대출 연장에 관한 건	승인

8	2017.05.10	코스닥시장 이전상장 결정의 건	승인

9	2017.05.22	기업일반자금대출에 관한 건	승인

10	2017.07.03	일반자금대출 1,200백만원 타과목 대환의 건	승인

11	2017.09.11	수출성장자금대출 연장에 관한 건	승인

12	2017.09.18	일반자금대출 타과목 대환의 건	승인

13	2017.09.25	상환전환우선주 취득에 관한 건 이익금으로 취득한 상환전환우선주 소각의 건	승인

14	2017.09.28	제23기 임시주주총회 개최의 건 전환우선주 종류주주총회 개최의 건 상환전환우선주 종류주주총회 개최의 건	승인

15	2017.10.16	법인명의 골프회원권 매각에 관한 건	불참

16	2017.10.23	산업운영자금대출 기한연장에 관한 건	승인

17	2017.11.29	전환우선주 자기주식 취득의 건	승인

18	2017.12.05	상환전환우선주 전환청구에 따른 보통주 전환(신주발행) 결의에 관한 건	승인

19	2017.12.08	(주)한중엔시에스 사월공장 공장용지(건물 포함) 매각에 관한 건	승인

20	2017.12.11	산업운영자금대출 신규 차입에 관한 건	승인

주1) 2017년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다. 마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성

사업보고서 제출일 현재 당사의 이사에 대한 추천인및 활동분야는 다음과 같습니다.

이사 성명	추천인	활동 분야	최대 주주 또는주요 주주와의 관계	회사와의 거래

김환식	이사회	대표이사 및 총괄	최대주주 본인	-

김환섭	이사회	부사장 및 총괄	최대주주의 제	-

이기환	이사회	관리 총괄	-	-

박정현	이사회	경영기획부 담당	-	-

조현덕	이사회	-	-	-

주1)당사의 이사회에는 최대 주주의 대표이사가 소속되어 있습니다. 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 사내이사 4인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 이사 전원이 회사와 거래관계가 없으며, 이사는 이사회 추천으로 주주총회에서 적법하게 선임 되었습니다. 회사의 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.