미원홀딩스 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2025.03.27 이며 정관의 상세 내역은 첨부된 정관을 참고 하시기 바랍니다. 2026.03.27 개최예정인 제17기 정기주주총회 안건에 정관 일부개정의 건이 포함되어 있으며 결의에 따라 변경될 수 있습니다. [정관 개정안]

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 12 조 (주식매수선택권)
2. 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영?해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 하되, 상법 시행령에서 정하는 자는 최대주주 및 그의 특수관계인 자는 제외한다.	제 12 조 (주식매수선택권)
2. 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 하되, 상법 시행령에서 정하는 자는 최대주주 및 그의 특수관계인 자는 제외한다.	* 오탈자 수정

제 21 조 (총회의 소집)
3. 회사가 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 함에 있어 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 최대주주 등과의 거래내역 그리고 경영참고사항을 통지,공고하거나 비치하여야 하며, 이사선임의 경우에는 이사후보자의 성명 등을 통지,공고하여야 한다.	제 21 조 (총회의 소집) 3. 회사가 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 함에 있어 독립이사 등 의 활동내역과 보수에 관한 사항, 최대주주 등과의 거래내역 그리고 경영참고사항을 통지,공고하거나 비치하여야 하며, 이사선임의 경우에는 이사후보자의 성명 등을 통지,공고하여야 한다.	* 사외이사의 명칭변경에 따라 문구 수정(상법 제 542조의 8)

제 22조 (소집지) 주주총회는 본점 소재지 또는 이외에 안양시에서도 개최할 수 있다.(신설)	제 22 조 (소집지와 개최방식) 1. 주주총회는 본점 소재지 또는 이의 인접지 이외에 안양시에서도 개최할 수 있다.2. 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	* 상법상 전자주주총회 제도 도입에 따른 근거 규정 마련 및 문구정비(상법 제364조, 제542조의14, 제542조의15)

제 26 조 (의결권의 대리행사) 2. 대리인은 법정대리인 또는 당 회사 주주에 한하며 총회개최일에 그 대리권을 증명할 서류를 제출하여야 한다.	제 26 조 (의결권의 대리행사) 2. 대리인은 법정대리인 또는 당 회사 주주에 한하며 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	* 상법 개정에 따라 대리권 증명방법을 서면 외에 전자문서로 가능하도록 개정(상법 제368조 제2항)

제 29 조 (이사의 수와 선임 방법)1. 당 회사에는 이사 3명 이상 11명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.2. 사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외이사 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	제 29 조 (이사의 수와 선임 방법) 1. 당 회사에는 이사 3명 이상 11명 이하로 하고, 독립이사 는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다.2. 독립이사 의 사임·사망등의 사유로 인하여 독립이사 수 가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사 를 선임하여야 한다.	* 사외이사의 명칭변경에 따라 문구 수정및 이사회 내 독립이사 구성요건 상향에 따른 개정(상법 제 542조의 8)

제 30 조 (이사의 임기)이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 주주총회 전에 만료될 때에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.	제 30 조 (이사의 임기) 이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.	* 이사의 임기 만료 시점 명료화

제 31 조 (이사의 보선)2. 사외이사가 사임,사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제 31 조 (이사의 보선) 2. 독립이사 가 사임,사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	* 사외이사의 명칭변경에 따라 문구 수정(상법 제 542조의 8)

제 32 조 (이사의 보수와 퇴직금)2. 이사의 퇴직금은 근속 1년에 대하여 월평균 급여액의 1배에 해당하는 금액에 근속년수를 승하여 산출된 금액을 지급하고, 사외이사의 퇴직금은 지급하지 않는다. 단, 근속년수가 1년 미만 단수가 있을 때에는 월수 계산하고 1월 미만의 단수는 1월로 계산한다.	제 32 조 (이사의 보수와 퇴직금) 2. 이사의 퇴직금은 근속 1년에 대하여 월평균 급여액의 1배에 해당하는 금액에 근속년수를 승하여 산출된 금액을 지급하고, 독립이사 의 퇴직금은 지급하지 않는다. 단, 근속년수가 1년 미만 단수가 있을 때에는 월수 계산하고 1월 미만의 단수는 1월로 계산한다.	* 사외이사의 명칭변경에 따라 문구 수정(상법 제 542조의 8)

제 34조의 2 (이사·감사의 회사에 대한 책임감경)1. 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 “회사에 대한 책임” 에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.	제 34조의 2 (이사·감사의 회사에 대한 책임감경) 1. 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 “회사에 대한 책임” 에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배( 독립이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.	* 사외이사의 명칭변경에 따라 문구 수정(상법 제 542조의 8)

제 39조 (감사위원회의 구성)3. 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.4. 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 다만, 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.5. 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발생주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.7. 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발생주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.8. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.10. 사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가발행한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제 39조 (감사위원회의 구성) 3. 위원의 3분의2 이상은 독립이사 이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. 4. 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 다만, 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. 5. 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. 7. 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발생주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 8. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다. 10. 독립이사 의 사임·사망등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생 한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서그 요건에 합치되도록 하여야 한다 .	* 사외이사의 명칭변경에 따라 문구 수정(상법 제 542조의 8)* 감사위원 분리선임 인원 상향에 따라 문구 수정(상법 제542조의12 제2항)* 오탈자 수정* 감사위원의 선,해임 시 최대주주는 특수관계인 등의 소유주식을 합산하여 발행주식총수의 3% 초과 주식에 대해 의결권을 제한함에 따라 개정(상법 제542조의12 제4항)

(신 설)	제 50조의 2(자기주식의 보유 및 처분)회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 우리사주조합에게 처분하는 경우로서, 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. (2026.03.26 신설)	* 자기주식 처분의 목적 및 사유 신설

부칙(신 설)	부칙10. (개정시행일)제1조(시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한 2026년 3월 27일부터 시행한다.제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치) 제22조 및 제26조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.제3조(독립이사에 관한 경과조치) 제21조, 제29조, 제31조,제32조, 제34조의2, 제39조(제4항 및 제7항은 제외) 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제29조 제1항의 이사회 내 독립이사의 수는 , 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다.제4조(감사위원 선,해임 시 의결권 제한에 관한 경과조치) 제39조 제7항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

1. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 12일	제10기 정기주주총회	제 8 조 (주식의 종류)제 9 조 (제1종 종류주식의 수와 내용)제 9 조의 2 (제2종 종류주식의 수와 내용)제 10 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제 11 조 (신주인수권)제 15 조 (명의개서대리인)제 16 조 (삭 제)제 17 조 (주주명부 폐쇄 및 기준일)제 19 조 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록)제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정)제 21 조 (총회의 소집)제 29 조 (이사의 수와 선임 방법)제 35 조 (이사회의 소집)제 39 조 (감사위원회의 구성)제 43 조 (감사위원회의 직무)제 47 조 (외부감사인의 선임)제 49 조 (이익배당)부 칙	*상법에 의거 다양한 종류주식을 정관의 정함으로 도입할 수 있도록 관련 규정을 마련함*제1종 이라는 표현은 복수의 종류주식 간의 구별을 위해 표시한 것임*참가방식, 누적방식의 변경*제2종 이라는 표현은 복수의 종류주식 간의 구별을 위해 표시한 것임*참가방식, 누적방식의 변경*상법(제345조 제1항)에 의거 회사는 정관에서 정하는 바에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있음. 이 경우 회사는 정관에 상환가액, 상환기간, 상환의 방법과 상환할 주식의 수를 정하여야 함.* 상환의 대가를 금전외 그 밖의 자산으로 가능하도록 함.*발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설* 우리사주조합에 제3자배정 유상증자가 가능하도록 내용 반영* 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영* 주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제*결산 기준일 명시 및 중복되는 문구 정리하여 표준정관과 일치*재무제표 확정권이 이사회에 있는 경우 정기주주총회 기준일을 사업년도 종료일 이후(1개월이내)로 지정할 수 있도록 문구 정비 가능함*발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거를 신설*제16조 삭제에 따른 문구 정비*재무제표 확정권이 이사회에 있는 경우 정기주주총회 기준일을 사업년도 종료일 이후(1개월이내)로 지정할 수 있도록 문구 정비*사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정* 상업등기 선례에 따라 이사회에서 정하는 방안을 회사에서 자율적으로 선택할 수 있다는 주석을 신설* 상법 제390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정.* 사외이사인 감사위원의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정* 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영* 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영* 관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리* 현물배당이 가능하도록 정관에 내용 반영* 전자증권법 시행일이 2019년 9월 16일로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를별도로 규정하는 단서 신설

2020년 03월 25일	제11기 정기주주총회	사업목적 추가- 부동산 임대업, 부동산 개발 및 공급업- 보관 및 창고업권리주주 확정일 변경- 권리주주 확정일을 이사회의 결의로 정함	*영업양수로 인한 사업목적 추가*상법 시행령 개정으로 인하여 이사회에서 기준일을 정하도록 함

2021년 03월 29일	제12기 정기주주총회	제 4조 (공고방법)제 11 조 (신주인수권)제 12 조 (주식매수선택권)제 13 조 (동등배당)제 15 조 (명의개서대리인)제 16 조 (주주명부 작성,비치)제 18 조 (전환사채의 발행)제 19 조 (신주인수권부 사채의 발행)제 19조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록)제 39 조 (감사위원회의 구성)제 50 조 (분기배당)	*회사의 인터넷 홈페이지 주소 변경*발행한도 계산시 누적적 방식에 의해 계산하는 것으로 해석 총한도 설정*정관 제 13조 개정에 따라 준용규정 삭제*상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라, 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당 기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용을 정비* 전자등록제도 도입에 따라 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황을 반영* 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영* 전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거규정을 마련* 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함.* 정관 제13조 개정에 따라 준용규정을 삭제* 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.* 상법 개정에 따른 변경* 정관 제13조 개정에 따라 준용규정을 삭제

2025년 03월 27일	제16기 정기주주총회	제 49 조 (이익배당)
제 50조 (분기배당) 부칙	* 주주의 배당예측가능성 제고를 위하여 배당기준일을 배당결정일 이후의 날로 정할 수 있도록 자본시장법에 맞추어 문구 수정* 주주의 배당예측가능성 제고를 위하여 배당기준일을 배당결정일 이후의 날로 정할 수 있도록 자본시장법에 맞추어 문구 수정

2. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	화공약품의 제조업	미영위

2	국내외 무역업	영위

3	자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업	영위

4	브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업	미영위

5	회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업	영위

6	시장조사, 경영자문 및 컨설팅업	영위

7	자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업	영위

8	부동산 임대업, 부동산 개발 및 공급업	영위

9	보관 및 창고업	영위

10	위 각 호의 부대사업 일체	영위

(*) 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다.