노블엠앤비 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안 건	결 의 내 용

2012.03.06	정기주주총회	1. 제12기 재무제표 승인건2. 이사 선임의 건3. 이사보수한도 승인의 건4. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2013.03.22	정기주주총회	1. 제13기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 임원퇴직금지급규정 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2014.03.21	정기주주총회	1. 제14기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건7. 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2014.10.02	임시주주총회	1. 주식매수선택권 부여 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건	2014.10.14로 연회됨2014.10.14로 연회됨원안대로 승인2014.10.14로 연회됨

2014.10.14	임시주주총회	1. 주식매수선택권 부여 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건	원안대로 승인원안대로 승인2014.10.02 원안대로 승인원안대로 승인

2014.12.24	임시주주총회	1. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인

2015.03.31	정기주주총회	1. 제15기 연결, 별도 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2015.08.17	임시주주총회	1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건	원안대로 승인원안대로 승인

2016.01.22	임시주주총회	1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2016.03.29	정기주주총회	1. 제16기 연결, 별도 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2016.10.20	임시주주총회	1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 주식매수선택권부여 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2017.02.20	임시주주총회	1. 이사 선임의 건	원안대로 승인

2017.03.30	정기주주총회	1. 제17기 연결, 별도 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2018.03.29	정기주주총회	1. 제18기 연결, 별도 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2018.08.10	임시주주총회	1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건	원안일부 승인원안일부 승인부결

2019.03.05	임시주주총회	1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건	부결원안일부 승인부결

2019.03.29	정기주주총회	1. 제19기 연결, 별도 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인부결일부부결부결원안대로 승인원안대로 승인

2019.11.27	임시주주총회	1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건	원안일부 승인원안일부 승인

2020.03.30	정기주주총회	1. 제19기 연결, 별도 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인일부부결원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당기 보고기간 종료일 현재 연결실체의 계류중인 소송사건은 원고 7건(소송가액 26,358백만원), 피고 3건(소송가액 4,104백만원)입니다. (1) 소송의 내용등

1) 피고사건 (단위: 천원)

소송의 내용	법원	사건번호	소 제기일	원고	진행상황	소송가액	비고

임금 청구사건	대전지법	19나112883	2019.08.12.	윤민구	2심 소송중	7,388	-

손해배상 청구사건	서울중앙지법	19가단5281647	2019.11.22.	㈜365한	1심 소송중	30,000	-

주권교부등가처분 청구사건	서울고등법원	20라20271	2020.03.02	㈜스마트유	2심 소송중	4,000,000	-

합계	4,103,878	-

2)원고사건 (단위: 천원)

소송의 내용	법원	사건번호	소 제기일	피고	진행상황	소송가액	비고

물품대금 청구사건	수원지법	18가합23004	2018.09.11.	카이선국제그룹(유)	1심 소송중	2,586,222

손해배상 청구사건	서울중앙지법	19가합550277	2019.07.23.	에이케이에스앤디㈜	1심 소송중	280,916

전환사채인도 청구사건	서울중앙지법	19가합503356	2019.01.28.	송세경외2인	1심 소송중	7,450,008	주1)

회생사건	춘천지법	19회합101	2019.01.17.	㈜스피어테크	1심 소송중	3,000,000

전환사채인도 청구사건	서울중앙지법	19가합538970	2019.06.12.	㈜스마트유	1심 소송중	8,000,000

손해배상 청구사건	부산지법	19가합45667	2019.06.17	김정현외2인	1심 소송중	1,545,344

손해배상 청구사건	부산지법 동부지원	19가합104722	2019.07.02.	김정현외4인	1심 소송중	3,495,203

합계	26,357,693

주1) 보고서 제출일 현재 당사(원고)와 송세경외2인(피고)간 소송사건은 원고가 패소하였으나, 항소하여 적극적으로 대응 할 예정입니다. ( 2) 향후 소송일정 및 회사의 대응방안

소송대리인을 선임하여 법적인 절차에 따라 적극 대응하고 있습니다. (3) 향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향 당기 보고서 제출일 현재 향후 결과 및 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

(1) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 체결하고 있는 주요 금융약정사항은 다음과 같습니다.

[당분기말] (단위 :천원)

법인명	구 분	금 융 기 관	한 도 액	사 용 액

(주)디지탈옵틱	기업일반시설자금대출	KB국민은행	1,157,120	1,157,120

기업운전자금 마스터론	우리은행	675,000	675,000

외상매출채권담보대출	기업은행	300,000	74,057

소계	2,132,120	1,906,177

농업회사법인 (주)제이웰바이오팜	기업일반시설자금대출	KB국민은행	320,000	320,000

소계	320,000	320,000

농업회사법인 청현㈜	산업시설대출	산업은행	3,200,000	3,200,000

산업운영대출	산업은행	1,397,392	797,392

소계	4,597,392	3,997,392

합 계	7,049,512	6,223,569

[전기말] (단위 :천원)

법인명	구 분	금 융 기 관	한 도 액	사 용 액

(주)디지탈옵틱	기업일반시설자금대출	KB국민은행	1,157,120	1,157,120

기업운전자금 마스터론	우리은행	675,000	675,000

외상매출채권담보대출	기업은행	300,000	74,057

소계	2,132,120	1,906,177

농업회사법인 (주)제이웰바이오팜	기업일반시설자금대출	KB국민은행	340,000	340,000

소계	340,000	340,000

농업회사법인 청현㈜	산업시설대출	산업은행	3,200,000	3,200,000

산업운영대출	산업은행	1,397,392	797,392

소계	4,597,392	3,997,392

합 계	7,069,512	6,243,569

(2) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 :천원)

제공법인	제공한 회사	종 류	금 액

당기말	전기말

(주)디지탈옵틱	신용보증기금	우리은행	540,000	540,000

㈜케이피엠인베스트먼트	우리은행	162,000	162,000

㈜케이피엠테크	KB국민은행	2,082,720	2,082,720

㈜케이피엠인베스트먼트

소계	2,784,720	2,784,720

농업회사법인(주)제이웰바이오팜	서울보증보험	유가증권처분금지가처분	500,000	500,000

유가증권처분금지가처분	350,000	350,000

소계	850,000	850,000

농업회사법인 청현㈜	서울보증보험	㈜홈앤쇼핑 계약 지급보증	30,000	30,000

한국로지스풀㈜ 물류장비 임대계약	1,860	1,860

소계	31,860	31,860

합 계	2,818,283	2,818,283

라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 기타의 우발부채 등

당기 보고기간 종료일 현재 연결실체의 계류중인 소송사건은 원고 7건(소송가액 26,358백만원), 피고 3건(소송가액 4,104백만원)입니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 상황가. 제재현황

1. 불성실공시법인 지정내역

유형	공시변경

내용	유상증자 결정의 발행주식수 및 발행금액 100분의 20 이상 변경

원공시일	2016-01-06

공시일	2016-01-21

지정예고일	2016-01-21

지정일	2016-02-17

부과벌점	0.0

공시위반제재금(원)	8,000,000

공시책임자 등 교체요구 여부	미해당

- 교체요구 대상	-

- 교체사유	-

2. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함)	-

3. 근거규정	코스닥시장공시규정 제29조, 제32조 및 제34조

4. 기타	*최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해부과벌점 포함)은 기존에 당해 법인이 불성실공시로 인해 관리종목으로 지정된 경우에는 지정 이후의 누계벌점임.

* 동사의 부과벌점은 2.0점이며, 이에 대하여 공시위반 제재금 800만원(2.0점*400만원)을 대체부과함 * 공시위반제재금 납부기한은 부과통지일로부터 1월 이내이며, 제재금 미납시에는 가중벌점 (제재금/400만원*1.2)이 부과될 수 있음

주1) 2016년 2월 16일의 불성실공시법인지정 공시 내용입니다.

주2) 상기 벌점에 대한 공시위반제재금은 2016년 03월 15일에 납부하였습니다.주3) 상기 위반사항에 대한 재발대책으로 당사의 공시담당자는 2016년 07월 12월에 실시된 '2016년 상반기 코스닥시장 성실공시 강화교육'에 참석하였습니다.

1. 불성실공시법인 지정내역

유형	공시번복

내용	단일판매ㆍ공급계약 체결(자율공시) 후 불이행

원공시일	2014-12-30

공시일	2017-12-29

지정예고일	2018-01-02

지정일	2018-01-23

부과벌점	1.0

공시위반제재금(원)	-

공시책임자 등 교체요구 여부	미해당

- 교체요구 대상	-

- 교체사유	-

2. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함)	1.0

3. 근거규정	코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조

4. 기타	*최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해부과벌점 포함)은 기존에 당해 법인이 불성실공시로 인해 관리종목으로 지정된 경우에는 지정 이후의 누계벌점임.

-

주) 2018년 1월 22일의 불성실공시법인지정 공시 내용입니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

5. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	-	2012년 07월 09일	가.발행비용	538,000,000	가.발행비용	538,000,000	-

기업공개(코스닥시장상장)	-	2012년 07월 09일	나.시설자금	5,410,000,000	나.시설자금	5,410,000,000	-

기업공개(코스닥시장상장)	-	2012년 07월 09일	다.운영자금	9,860,000,000	다.운영자금	9,860,000,000	-

일반공모 유상증자	-	2017년 09월 28일	가.시설자금	2,976,000,000	가.시설자금	2,976,000,000	-

일반공모 유상증자	-	2017년 09월 28일	나.운영자금	8,359,000,000	나.운영자금	8,359,000,000	-

일반공모 유상증자	-	2017년 09월 28일	다.발행비용 외	208,000,000	다.발행비용 외	208,000,000	-

소액일반공모유상증자	-	2018년 07월 03일	가.운영자금	999,937,000	가.운영자금	999,937,000	-

일반공모 유상증자	-	2019년 04월 29일	가.운영자금	999,999,245	가.운영자금	999,999,245	-

소액일반공모유상증자	-	2019년 07월 10일	가.운영자금	999,999,840	가.운영자금	999,999,840	-

주1) 2019년 4월 30일 3자배정 유상증자(사모) 발행단가 763원 1,310,615주를 발행, 2019년 4월 29일 납입, 조달금액(999,999,245원), 실제 자금내용 내역은 거래처 물품 매입외상대금 지급으로 전액 사용하였습니다.주2) 2019년 7월 04일 유상증자(일반소액공모) 발행단가 588원, 1,700,680주를 발행, 2019년 7월 10일 납입, 조달금액(999,999,840원), 실제 자금 내역은 거래처 물품 매입외상대금 지급으로 전액 사용 하였습니다.

6. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제 2회차 무기명식 무보증 국내 사모분리형 신주인수권부사채	-	2013년 07월 23일	시설자금	10,000,000,000	시설자금	10,000,000,000	-

제 2회차 무기명식 무보증 국내 사모분리형 신주인수권부사채	-	2013년 07월 23일	운영자금	5,000,000,000	운영자금	5,000,000,000	-

제 2회차 무기명식 무보증 국내 사모분리형 신주인수권부사채	-	2013년 07월 23일	시설자금	5,000,000,000	2회차 BW 조기상환	5,000,000,000	-

제 1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	-	2014년 11월 28일	운영자금	10,000,000,000	운영자금	10,000,000,000	-

제 2회차 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	-	2014년 11월 28일	운영자금	3,000,000,000	운영자금	3,000,000,000	-

소액공모(제3자 배정)	-	2015년 02월 02일	운영자금	999,600,000	운영자금	999,600,000	-

제 3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	-	2015년 05월 12일	운영자금	2,500,000,000	운영자금	2,500,000,000	-

제 4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	-	2015년 05월 22일	운영자금	3,000,000,000	운영자금	3,000,000,000	-

제 5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	-	2015년 07월 03일	타법인 증권 취득자금	11,000,000,000	타법인 증권 취득자금 [(주)제이웰바이오팜] : 11,000백만원	11,000,000,000	-

제 6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	-	2015년 07월 03일	타법인 증권 취득자금	1,000,000,000	타법인 증권 취득자금 [(주)제이웰바이오팜]	1,000,000,000	-

제3자 배정 유상증자	-	2015년 07월 03일	타법인 증권 취득자금	1,023,400,000	타법인 증권 취득자금 [(주)제이웰바이오팜]	1,023,400,000	-

제 7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	-	2015년 08월 21일	타법인 증권 취득자금	1,000,000,000	타법인 증권 취득자금 [(주)제이웰바이오팜]	1,000,000,000	-

제 7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	-	2015년 08월 21일	운영자금	2,000,000,000	운영자금	2,000,000,000	-

제 8회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	-	2015년 09월 11일	타법인 증권취득자금	1,000,000,000	타법인 증권 취득자금 [(주)중원제약]	1,000,000,000	-

제 9회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	-	2015년 09월 24일	타법인 증권취득자금	2,000,000,000	타법인 증권 취득자금 [(주)제이웰바이오팜]	2,000,000,000	-

제3자 배정 유상증자	-	2016년 01월 20일	운영자금	16,000,000,000	운영자금	16,000,000,000	-

제3자 배정 유상증자	-	2016년 01월 21일	타법인 증권취득자금	3,000,000,000	타법인 증권 취득자금 [스피어테크(주)]	3,000,000,000	-

제3자 배정 유상증자	-	2016년 01월 21일	운영자금	964,000,000	운영자금	964,000,000	-

제3자 배정 유상증자	-	2016년 02월 01일	운영자금	2,500,000,000	운영자금	2,500,000,000	-

제 12회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	-	2016년 11월 21일	타법인 증권취득자금	1,000,000,000	타법인 증권 취득자금 [씨아이비엔케이(주)]	1,000,000,000	-

제 12회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	-	2016년 11월 21일	운영자금	2,000,000,000	운영자금	2,000,000,000	-

제3자 배정 유상증자	-	2017년 03월 08일	운영자금	2,000,000,000	운영자금	2,000,000,000	-

제3자 배정 유상증자	-	2017년 03월 08일	운영자금	8,000,000,000	운영자금	8,000,000,000	-

제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	-	2017년 05월 15일	타법인 증권취득자금	4,000,000,000	타법인 증권 취득자금 [ 타법인 증권 취득예정 4,000백만원]	4,000,000,000	-

제11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	-	2017년 05월 15일	운영자금	4,000,000,000	운영자금	4,000,000,000	-

제13회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	-	2017년 05월 15일	운영자금	6,000,000,000	운영자금	6,000,000,000	-

제14회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	-	2017년 06월 14일	타법인 증권취득자금	9,720,000,000	타법인 증권 취득자금 [(주)제이웰바이오팜]	9,720,000,000	-

제15회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	-	2017년 08월 10일	타법인 증권취득자금	7,450,000,000	타법인 증권 취득자금 [(주)퓨처로봇]	7,450,000,000	-

제16회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	-	2017년 11월 23일	타법인 증권취득자금	550,000,000	타법인 증권 취득자금 [(주)케이씨엑스]	550,000,000	-

제17회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	-	2018년 02월 27일	운영자금	500,000,000	운 영자금	500,000,000	-

제18회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	-	2018년 03월 08일	운영자금	8,000,000,000	운영자금	8,000,000,000	-

제19회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	-	2018년 03월 09일	운영자금	1,120,000,000	운영자금	1,120,000,000	-

제20회차 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채	-	2018년 04월 04일	운영자금	750,000,000	운영자금	750,000,000	-

제21회차 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채(주1)	-	2018년 12월 28일	타법인 증권취득자금	18,050,000,000	타법인 증권 취득자금 [(주)스마트유,(주)캡처,(주)이투씨글로벌,(주)가안인싸이트,(주)하랑테크]	18,050,000,000	(주1)

제22회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	-	2019년 11월 26일	운영자금	5,500,000,000	운영자금	5,500,000,000	-

(주1) 당사는 전기말 제 21회차 전환사채의 발행으로 종속기업 및 관계기업주식을 취득하였으며 (주석 12참조), 동 주식의 취득과 관련하여 체결한 전환사채 인수계약서상의 특약사항은 다음과 같습니다. - 주식취득매매대금의 조정정기주주총회에서 승인받은 피투자회사의 2018년 12월말 재무제표 상 법인세차감전순이익이 전기 법인세차감전순이익보다 하락 할 경우와 2019년 6월 기준 감사받은 재무제표상의 법인세차감전순이익이 전전기 법인세차감전순이익의 50%보다 하회할 경우 매매 대금을 조정함. - 주식취득매매대금의 조정절차 매매대금 조정사유 발생시 전환사채 발행총액에서 조정가액만큼 전환사채를 소각하며, 당사가 상장폐지 될 경우에는 전환사채를 전액 소각하고 취득한 주식은 원 소유주에게 원상회복함. (주2) 2020년 04월 20일에 제23회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채가 발행되었습니다. 권면총액 은 5,000백만원이며, 만기일은 2023년 04월 20일 입니다. 전환가액은 695원이며 전환가능 주식수 는 7,194,244주 입니다.

7. 합병등의 사후정보

가. 중요한 자산양수도 (2013년도) 1. 자산양수도에 관한 기본 사항

(1) 자산양수ㆍ도의 목적생산규모 확대를 위한 공장부지 확보

(2) 양수도 대상 자산(단위 : 원)

구분	소재지	면적(㎡)

토지	경기도 화성시 동탄면 동탄일반산업단지 23블럭-1호	11,592

2. 자산 양수도 당사자

구분	양도회사	양수회사

법인명	한국토지주택공사	(주)디지탈옵틱

대표이사	이재영	채찬영

주소	본사	성남시 분당구 정자동217번지	성남시 중원구 상대원동513-14 시콕스타워 B-103

연락처	031-738-7114	070-4339-6800

설립연월일	2009년10월 1일	2000년 3월14일

납입 자본금	23,079,221백만원	2,727백만원

자산총액	167,761,635백만원	91,659백만원

결산기	12월31일	12월31일

종업원수	9,484명	257명

주권상장 또는 코스닥상장일	-	2012.07.13(코스닥)

발행주식의 종류 및 수	-	보통주 5,453,177주

3. 자산양수ㆍ도의 진행 경과 및 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2013년 8월 23일

자산양수도 계약일	2013년 8월 23일

자산양수도 완료일	2013년 9월 30일

주) 자산양수도 완료일은 잔금납일 완료일입니다.

4. 대금지급방법

구분	계약금	잔금

금액	957,117,800원	8,614,060,200원

납부기한	2013.08.23	2013.09.30

5. 기타 제16기(2015년)에 상기 동탄 토지를 9,047,855,200원(양수자 (주)싸이맥스)에 매각함 나. 중요한 자산양수도 (2015년도) 1. 자산양수도에 관한 기본 사항

(1) 자산양수ㆍ도의 목적자산 양수도를 통해 사업다각화 및 매출증가에 따른 수익성 증대를 기대함.

(2) 양수도 대상 주식

구분	소재지	주식수

주식	제주특별자치도 제주시 첨단로 213-3 101호	147,900주

2. 자산 양수ㆍ도 대상회사의 개요

구분	대상회사	양수인	양도인

법인명	농업회사법인 주식회사 함박재바이오팜	주식회사 디지탈옵틱	양도인은 대상회사의 대표이사인김정현이며, 양도대상은 대상회사의 보통주식147,900주 (74.73%) 임

대표이사	김정현, 윤상철	한명건

본사주소	제주특별자치도 제주시 첨단로 213-3 101호	경기도 성남시 중원구 둔촌대로484 비-103호(상대원동,시콕스타워)

전화번호	070-4480-9740	070-4339-6800

설립연월일	2013년 08월 01일	2000년 03월 14일

납입자본금	1,979,000,000원	2,817,588,500원

결산기	12월	12월

종업원수	27명	318명

유가증권시장 또는 코스닥 상장일	-	2012년 7월 13일 (코스닥)

발행주식의 종류 및 수	197,900주	5,635,177주

주1) 기준일은 2014년 12월 31일 입니다. 주2) 농업회사법인 주식회사 함박재바이오팜은 농업회사법인 주식회사 제이웰바이오팜으로 사명이 변경되었습니다.

3. 자산양수ㆍ도의 진행 경과 및 일정

구 분	일 자	비고

외부평가기간	2015년 06월 05일 ~ 2015년 07월 02일	-

자산양수ㆍ도계약일	2015년 07월 03일	-

이사회결의일	2015년 07월 03일	-

주요사항보고서(중요한자산양수ㆍ도)제출일	2015년 07월 03일	-

자산양수도 종료 예정일(잔금 완료일)	2015년 09월 24일	-

4. 대금지급방법 (단위 : 원)

구 분	일 자	금 액	지급방법	비고

계약금	2015년 07월 03일	1,000,000,000	현금	주1)

중도금	2015년 07월 03일	11,000,000,000	제 5회차 전환사채 지급	-

잔금	2015년 07월 21일	4,000,000,000	현금	-

2015년 09월 23일	2,000,000,000	현금	-

2015년 09월 24일	2,000,000,000	제 9회차전환사채 지급	-

합 계	20,000,000,000	-	-

주) 기지급한 실사보증금을 계약금으로 대체하여 지급

5. 합병등 전후의 재무사항 비교표* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

농업회사법인제이웰바이오팜	매출액	17,917,450	19,033,500	13,586,618	24.2%	6,299,682	66.9%	-

영업이익	6,798,933	5,572,373	2,139,453	68.5%	-5,461,645	198.0%	-

당기순이익	4,263,249	4,368,451	1,826,537	57.2%	-6,076,881	-239.1%	-

6. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식 보통주	1,310,615	2019.05.14	2020.05.13	1년	사모증자(유가증권신고서 면제)	69,670,334

주) 보고서 제출일 현재 보호예수 기간( 2020년 05월 14일) 이 종료되었습니다 .