노블엠앤비 분기보고서 (2019.09)
1. 이사회에 관한 사항

당사는 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 1. 이사회 구성과 소집

1) 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 이사총수의 4분의 1이상의 사외이사를 둘 수 있다.

2) 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

3) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원 의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

4) 이사회의 의장은 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

2. 이사회의 결의 방법

1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의1(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못 한다.

3. 주요 의결사항

이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결 부결	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

곽윤식	김건우	최승철	박찬철	원경민	송주아	서호석	이윤진	윤수영	김완철

(출석률:100%)	(출석률:0%)	(출석률:100%)	(출석률:3%)	(출석률:90%)	(출석률:10%)	(출석률:21%)	(출석률:6%)	(출석률:100%)	(출석률:0%)

찬 반 여 부

19-01	2019-01-02	제이웰바이오팜 농협법인카드 연대보증 입보의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	불참	-	-	-	찬성	불참

19-02	2019-01-03	종속회사(제이웰바이오팜) 자금 대여의 건 - 20억원(2019.01.03~2020.12.31, 이자율 : 연4.6%)	가결	찬성	불참	찬성	불참	찬성	-	-	-	찬성	불참

19-03	2019-01-16	임시주주총회 세부안건 정정 및 일정 변경의 건(2019.02.28 목 / 오전 9시)	가결	찬성	불참	찬성	불참	찬성	-	-	-	찬성	불참

19-04	2019-01-30	자회사(디케이디)설립의 건(출자금:12,600,000원/2,520주/지분율84%보유)	가결	찬성	불참	찬성	불참	찬성	-	-	-	찬성	불참

19-05	2019-02-13	임시주주총회 세부안건 정정 및 일정 변경의 건(2019.03.05 화 / 오전 9시)	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성	-	-	-	찬성	불참

19-06	2019-02-15	임시주주총회 세부안건 정정의 건	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성	-	-	-	찬성	불참

19-07	2019-03-11	자회사(디옵보임)의 차입금 연대입보의 건	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-08	2019-03-14	1) 1호 의안 : 14회 전환사채 발행 조건 변경의 건 (변경목적 : 회사의 재무구조 개선을 목적)2) 2호 의안 : 14회 전환사채 발행조건 변경 후 매매의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	불참	-	-	찬성	불참

19-09	2019-03-14	제19기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건 1) 1호 의안 제19기(18.01.01~18.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 2) 2호 의안 정관 변경의 건 3) 3호 의안 이사 선임의 건 4) 4호 의안 감사 선임의 건 5) 5호 의안 이사 보수한도 승인의 건 6) 6호 의안 감사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-10	2019-03-15	제15회 전환사채 액면 분할의 건- 변경전(제15회 C05-02호 오억원 1매), 변경후(제15회 C10-02~06호 일억원 5매)	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-11	2019-03-18	종속기업(㈜퓨처로봇)-기업은행 차입금에 대한 기간연장 법인 연대보증 제공	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-12	2019-03-29	1호 의안 별도 및 연결 재무제표 승인의 건2호 의안 정관 일부 변경의 건3호의안 이사 선임의 건(서호석, 이윤진 선임승낙)4호 의안 감사 선임의 건5호 의안 이사 보수한도 승인의 건6호 의안 감사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성	-	-	-	찬성	불참

19-13	2019-04-01	14회 전환사채 매매 지급 대금 연장의 건- 거래상대방 : 피어나홀딩스코리아, 기간 연장(6개월)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	찬성	불참	찬성	불참

19-14	2019-04-18	1호 의안 임시주주총회 소집의 건2호 의안 권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건3호 의안 전자투표제도 채택의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

19-15	2019-04-19	유상증자 실시의 건(제3자배정) - (주)씨앤케이대부- 기명식 보통주식 1,310,615주,1주 발행가액 769원,- 발행 총액 : 999,999,245원, 청약일( 납입일):2019.04.29	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	찬성	불참	찬성	불참

19-16	2019-04-19	제22회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

19-17	2019-04-20	제14회 전환사채 매매의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	찬성	불참	찬성	불참

19-18	2019-04-23	14회 전환사채 발행 조건 변경의 건- 변경목적 : 회사의 재무구조 개선을 목적	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	찬성	불참	찬성	불참

19-19	2019-04-23	19회 전환사채 발행 조건 변경의 건- 변경목적 : 회사의 재무구조 개선을 목적	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	찬성	불참	찬성	불참

19-20	2019-04-23	14회 전환사채 매매의 건- 매매목적 : 회사의 재무구조 개선을 목적	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	찬성	불참	찬성	불참

19-21	2019-04-23	19회 전환사채 매매의 건- 매매목적 : 회사의 재무구조 개선을 목적	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	찬성	불참	찬성	불참

19-22	2019-04-24	19회 전환사채 매매의 건- 매매목적 : 회사의 재무구조 개선을 목적	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	찬성	불참	찬성	불참

19-23	2019-04-30	퓨처로봇 자금 대여의 건 - 자금용도 : 단기운영자금	가결	찬성	-	찬성	-	-	불참	불참	찬성	찬성	불참

19-24	2019-04-30	임시주주총회 일정 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	찬성	불참	찬성	불참

19-25	2019-05-03	제 14회 무보증 전환사채 액면 분활의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	불참	찬성	찬성	찬성	불참

19-26	2019-05-07	자회사 설립의 건(스마트옵틱-Smart Optic) 1) 출자금 1차 : 500,000,000원 / 주식수 : 1,000,000주 2차 : 23,000,000,000원 / 주식수 : 4,600,000주 총 출자액 : 2,800,000,000원 / 주식수 : 5,600,000 지분율 : 당사 100%소유	가결	찬성	-	찬성	-	-	불참	찬성	찬성	찬성	불참

19-27	2019-05-28	스마트옵틱 자금 대여의 건- 대여금액 : 오십억원 한도 내에서 대출 실행- 자금용도 : 단기운영자금, 이자율 : 연 4.6%	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-28	2019-06-03	제22회 전환사채 발행 정정의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	불참

19-29	2019-06-05	㈜퓨처로봇 기업은행 차입금에 대한 기간연장 법인 연대보증 제공- 은행 : 기업은행 판교테크노벨리지점- 차입금액 : 69,000,000원- 연대보증금액 : 82,800,000원- 차입기간 : 기간연장일로부터 6개월	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-30	2019-06-13	임시주주총회 세부안건 정정 및 일정 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-31	2019-06-13	영업보증금 지금의 건- 거래처 : ㈜휴앤미, 거래보증금 : 일억원(100,000,000)- 자금용도 : 당사 황칠영업과 관련한 거래보증금	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-32	2019-06-18	㈜퓨처로봇의 기업은행 차입금에 대한 기간연장으로 법인 연대보증 제공의 건(연대보증금액:81,216,000원)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-33	2019-06-18	㈜퓨처로봇의 기업은행 차입금에 대한 기간연장으로 법인 연대보증 제공의 건(연대보증금액:31,200,000원)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-34	2019-06-18	㈜퓨처로봇의 기업은행 차입금에 대한 기간연장으로 법인 연대보증 제공의 건(연대보증금액:27,600,000원)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-35	2019-06-18	(주)스마트옵틱_금전차용의 건 - 5억원(2019.06.18~2019.12.18 , 이자율 :4.6%)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-36	2019-06-28	소액공모 유상증자의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-37	2019-07-04	소액공모 유상증자 정정 결의의 건발행가액 산정근거 : 최종 발행가액 확정	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-38	2019-07-11	임시 주주총회 일정 변경의 건변경전(2019.07.26), 변경후(2019.08.22)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-39	2019-07-16	농업회사법인 청현 주식회사 자금 대여의 건(대여금: 60억원 한도 내에서 대출 실행)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-40	2019-07-22	22회 무기명식 무보증 전환사채 발행 정정의 건납입일 : 변경전(2019.07.23), 변경후(2019.09.27)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	불참

19-41	2019-07-23	자금 대여의 건 - 대여처 : ㈜휴앤미, 대여금 : 1억원	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-42	2019-07-26	감사 무보수의 건 - 김준영	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-43	2019-08-06	임시 주주총회 일정 변경의 건변경전(2019.08.22), 변경후(2019.10.11)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-44	2019-09-18	㈜퓨처로봇 기업은행 차입금에 대한 기간연장 법인 연대보증 제공 (연대보증금액 : 132,000,000원)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-45	2019-09-18	㈜퓨처로봇 기업은행 차입금에 대한 기간연장 법인 연대보증 제공( 연대보증금액 : 27,600,000원)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-46	2019-09-26	22회 무기명식 무보증 전환사채 발행 정정의 건납입일 : 변경전(2019.09.27), 변경후(2019.11.29)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	찬성	불참

19-47	2019-09-26	임시 주주총회 일정 변경의 건변경전(2019.10.11), 변경후(2019.12.03)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-48	2019-09-27	자금 차용의 건 - 대여처 : ㈜에스에프파이낸스, 대여금 : 10억원	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-49	2019-09-30	스마트옵틱 미지급 채무이행에 대한 연대보증의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-50	2019-10-04	수익증권(지지사모부동산투자신탁 제10호) 매도의 건매수인:(주)디케이디, 매도금액 : 10억원	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-51	2019-10-07	㈜퓨처로봇 기업은행 차입금에 대한 기간연장 법인 연대보증 제공 (연대보증금액 : 40,320,000원)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-52	2019-10-07	㈜퓨처로봇 기업은행 차입금에 대한 기간연장 법인 연대보증 제공( 연대보증금액 : 49,600,000원)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-53	2019-10-31	금전차용의 건 - 채권자 : 윈스턴사모투자조합차용금액 : 금 일십억원(\1,000,000,000)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-54	2019-10-31	금전차용의 건 - 채권자 : ㈜골든덴드론차용금액 : 금이억원(\200,000,000)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-55	2019-11-01	채권채무상계 확인 연대보증의 건 - 채권자 : (주)아이엠, - 채무자 : (주)스마트옵틱 - 상계할 채권(채무) 합계 : \2,970,114,784	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-56	2019-11-06	임시주주총회 세부안건 정정의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

19-57	2019-11-11	임시주주총회 세부안건 정정 및 일정 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	찬성	불참

주) 상기 이사회 활동내역은 회사의 주요 사항에 대하여만 기재하였습니다.

4. 이사의 독립성

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 정기(임시)주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직책명	성명	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주등과의 관계	임기

대표이사	곽윤식	-	대표이사	-	-	3년

사내이사	최승철	-	신규사업	-	-	3년

사내이사	원경민	-	신규사업	-	-	3년

사내이사	송주아	-	신규사업	-	-	3년

사외이사	윤수영	-	-	-	-	3년

사외이사	김완철	-	-	-	-	3년

주1) 김건우 사내이사는 2019년 2월11일 대표이사 및 사내이사에서 사임하였습니다.주2) 송주아 사내이사는 2019년 3월 5일 임시주주총회에서 선임되었습니다. 주3) 서호석 사내이사 및 이윤진 사내이사는 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 신규 선임되었으며, 박찬철 사내이사는 사임하였습니다. 주4) 서호석 사내이사 및 이윤진 사내이사는 2019년 5월 14일 일신상의 사유로 사임하였습니다. 주5) 보고서 제출일 현재 당사의 이사수는 총6명이며, 사외이사는 2명입니다. 5. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 보고서 제출일 현재 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.