노블엠앤비 분기보고서 (2024.09)
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제25기(당반기)	광교회계법인	의견거절	상장폐지사유 발생회사는 감사인의 감사범위제한으로 인한 의견 거절을 사유로 상장폐지사유가 발생하였습니다. 이로 인해 2023년 4월 7일 회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었으며 회사는 2023년 4월 25일과 2024년 6월 21일에 상장폐지에 대한 이의신청을 통하여, 코스닥시장본부로부터 2025년 4월 10일까지 개선기간을 부여 받았으며, 개선기간 종료 후 거래소는 코스닥시장위원회의 감사의견 거절사유 해소여부 등에 대한 심의를 거쳐 상장폐지 여부를 결정할 예정입니다.	-

제24기(전기)	광교회계법인	의견거절	-	-

제23기(전전기)	광교회계법인	적정	(1) 내부회계관리제도 검토의견 거절 회사의 2022년 12월 31일 현재의 "내부회계관리제도의 운영실태보고서"에 대한 검토는 우리가 검토하였으며, "독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서"에서 언급한 중요한 취약점으로 인하여 의견표명이 거절되었습니다. (2) 주권 매매거래 정지 및 상장폐지 사유 발생 회사는 2023년 4월 7일 감사인의 감사범위제한으로 인한 의견거절로 상장폐지 사유가 발생하여, 회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지 되었습니다. 회사는 2023년 4월 25일 상장폐지에 대한 이의신청을 한 결과, 한국거래소는 2024년 4월 11일까지 개선기간을 부여하였으며, 개선기간 중에는 매매거래정지가 계속될 예정입니다. (3) 상장적격성 실질심사 사유 발생 회사는 2024년 1월 23일자로 횡령ㆍ배임 혐의발생을 공시하여 상장적격성 실질심사사유가 발생하였습니다. 이에 한국거래소는 코스닥시장 상장규정에 따라 2023년 4월 7일 감사의견 거절로 인해 발생한 형식적 상장폐지 사유 해소 이후 상장적격성 실질심사를 진행할 예정입니다. 회사의 주권 매매거래 정지는 상장적격성 실질심사 해당 사유의 해소시까지 지속됩니다. (4) 상법위배사항 발견에 따른 계정대체 회사는 최대주주와 특수관계자인 ㈜노블바이오와의 자금거래가 상법 제 542조의9 제1항에 따른 상장회사의 주요주주에 대한 신용공여금지조항에 위배됨을 발견하였고, 외감법 22조에 따라 회사의 등기감사가 조사를 수행하였으며 대여금 500백만원을 불법행위미수금 계정과목으로 대체하였습니다. 보고기간종료일 이후 해당금액은 회수되었으나, 이후 기간에 추가 대여가 발생하여 감사보고서일 현재 까지 3,200백만원의 채권을 보유하고 있습니다. (5) FDA 승인 비용 회사는 최대주주와 특수관계자인 (주)노블바이오가 개발한 타액기반 신속항원진단키트 등의 미국 FDA 승인을 추진하였습니다. 제품의 개발 및 생산은 (주)노블바이오가 수행하고, 회사는 대상 제품의 독점판매권을 가지는 계약을 체결하였습니다. 이와 관련한 FDA 승인 비용을 일부 회사가 부담하는 것으로 약정하였으며, 약정금액을 초과한 대지급한 금액은 상법제542조의9 제1항에 따른 상장회사의 주요주주에 대한 신용공여금지조항에 위배되는 신용공여로 판단하여 불법행위 미수금 계정과목으로 대체하였습니다. (6) 바이오 매출 회사는 관계회사인 (주)노블바이오가 생산하고, 회사가 구매하여 제약회사 등에 공급하는 바이오 관련 상품매출의 순액제거전 매출액이 보고기간 중 27,105백만원(순액 제거 후 금액 : 1,859백만원)이 발생하였습니다. 이러한 바이오 상품 매출은 보고기간 종료 일 이후 크게 감소하였습니다. (7) 업무상횡령 및 배임에 대한 소송 회사의 전 경영진은 2024년 1월 24일자로 회사의 일부 경영진 및 대주주를 특정경제범죄가중처벌등에관한법률의 위반(배임)으로 형사고소하였으며, 이와 함께 손해배상소송을 제기하였습니다. 또한, 회사의 현 경영진은 2024년 3월 5일자로 해임된 전 경영진에 대하여 업무상 횡령 및 배임으로 형사고소하였습니다. (8) 경영권 분쟁의 소송 제기 등 회사의 소수주주 중 일부는 2023년 7월 7일자로 회계장부열람등사청권의 소송을 제기하였으며, 2024년 2월 2일자로 회계장부열람등사를 허용하는 가처분신청이 허용되었습니다. 그리고, 2023년 12월 8일자로 이사 및 감사의 해임과 선임을 안건으로 임시주주총회 소집허가를 신청하였습니다. 또한, 회사의 주주인 (주)호영원은 회사의 최대주주가 보유하고 있는 보통주식 3,105,202주에 대한 의결권행사금지 가처분소송을 제기하였습니다. (9) 계속기업가정의 중요한 불확실성 주석 36에서 기술하고 있는 바와 같이, 회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나, 영업실적의 악화 등으로 인하여 당기영업손실은 3,571백만원, 당기순손실은 62,030백만원으로 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 대해 중대한 의문을 제기하고 있습니다. 상기 계속기업으로서의 존속문제에 대해 회사는 기존 렌즈사업부의 응용제품인 AR 글래스용 렌즈를 제조하여 공급하기 위해, 고객사와 시제품의 테스트, 양산과 관련한생산 일정 및 물량의 협의 등 관련 업무를 진행중에 있습니다. 또한, 회사의 이사회는주요 종속회사 지분 또는 자산의처분을 통하여 운영자금을 확보하는 내용으로 자구책을 마련하였습니다. 상기의 사항은 주석 36에서 설명하고 있는 재무 및 경영개선 계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재합니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.	(1) 종속기업투자주식의 손상검사 1) 핵심감사사항으로 결정된 이유 재무제표에 대한 주석 11에서 설명하는 바와 같이, 회사는 당기 중 18,000백만원의 전환사채를 발행하여 종속기업투자주식을 취득하였습니다. 회사는 당기 중 취득한 종속기업투자주식에 대하여 전액 손상차손을 인식하였습니다. 회사는 매년 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자주식에 대해 손상징후를 검토하고,손상징후가 있는 투자주식에 대해서는 손상평가를 수행하고 있습니다. 회사는 손상이 필요한 투자주식과 관련한 손상금액을 투자주식의 사용가치와 공정가치 중 큰 금액과 장부금액의 차액으로 결정합니다. 투자주식의 사용가치 추정에 중요한 영향을 미치는 해당 기업의 추정매출액, 할인율 및 영구성장률 등의 주요 가정의 결정시 경영진의 판단이 개입되며, 경영진의 편향가능성이 존재하는 바, 우리는 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자주식 손상평가를 핵심감사사항으로 식별하였습니다. 2) 핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함하고 있습니다. - 투자주식의 손상징후 검토, 손상평가 및 평가결과 검토와 관련된 내부통제 평가 - 손상징후가 발생한 투자주식에 대해서 누락없이 손상평가가 이루어졌는지 확인 - 투자주식을 발행한 기업의 추정 매출액 산정 시 사용된 주요 가정의 합리성 평가 - 관측가능한 시장정보와 비교를 통해 할인율 및 영구성장률의 합리성 평가 - 평가에 사용된 할인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석을 통해 주요 가정의 변동이 경영진의 평가결과에 미치는 영향 확인 - 회사가 활용한 경영진측 외부평가전문가의 독립성 및 적격성 평가

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제24기(당기)	광교회계법인	반기 별도, 연결재무제표에 대한 검토,연간 별도, 연결재무제표 및 내부회계관리제도 감사	227,000	2,023	90,000	310

제24기(전기)	광교회계법인	반기 별도, 연결재무제표에 대한 검토, 연간 별도, 연결재무제표 및 내부회계관리제도 감사	286,000	1,909	286,000	2,487

제23기(전전기)	광교회계법인	반기 별도, 연결재무제표에 대한 검토,연간 별도, 연결재무제표 및 내부회계관리제도 감사	390,000	2,200	453,000	2,662

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기(당기)	-	-	-	-	-

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제24기(전기)	-	-	-	-	-

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제23기(전전기)	-	-	-	-	-

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4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 02월 18일	회사 : 감사, 경영총괄이사, 재경팀부장감사인 : 업무수행이사, 담당회계사 4인	서면, 대면회의	기말감사 진행경과

2	2023년 07월 31일	회사: 대표이사, 재경팀장,감사(서면)감사인: 업무수행이사, 담당회계사 2인	대면	2023년 회계감사 전반계획

3	2023년 08월 05일	회사: 재경팀장,감사(서면)감사인: 업무수행이사, 담당회계사 2인	대면	2023년 반기검토 수행결과 및 발견사항 보고

4	2023년 10월 24일	회사: 재경팀장감사인: 업무수행이사, 담당회계사 2인	대면	2023 중간감사 수행결과 및 발견 사항 보고

5	2024년 05월 30일	회사: 대표이사, 재경팀장,감사(서면)감사인: 업무수행이사, 담당회계사 2인	서면	감사 결과보고

5. 조정협의회 주요 협의내용

구 분	내 용

개최 일자	2023년 02월 17일

참석자	회사	주식회사 노블엠앤비

전기 감사인	우리회계법인

당기 감사인	광교회계법인

협의대상	종속회사 보유한 생물자산에 대한 회계처리

주요 협의내용 및의견 불합치 이유	종속회사 보유 수목의 회계처리와 관련하여 전기감사인은 비유동자산인 생물자산으로 처리, 당기감사인은 회계기준서 제1041호에 의거 유형자산으로 처리 주장으로 의견불일치

※ 2023년 02월 28일 "전.당기 감사인간 의견불일치 조정협의회"를 통하여 해소되었습니다 6. 회계감사인의 변경 당사는 증권선물위원회로부터 3개년 사업연도(2022.01.01~2024.12.31)에 대한 감사인으로 광교회계법인을 지정 받았으며, 이에 당사는 광교회계법인과 외부감사계약을 체결하여 지정외부감사를 받고 있습니다.