eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
노블엠앤비 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 디지탈옵틱
대 표 이 사 : 곽 윤 식
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 동탄면 동탄산단2길 47
(전 화) 031-365-5650
(홈페이지) http://www.digitaloptics.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 이 상 영
(전 화) 02-538-5370
목 차

Ⅰ. 회사의 개요Ⅱ. 사업의 내용Ⅲ. 재무에 관한 사항Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견V. 감사인의 감사의견 등VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항VII. 주주에 관한 사항VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항IX. 계열회사 등에 관한 사항X. 이해관계자와의 거래내용XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	91,462,617	-	91,462,617	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	91,462,617	-	91,462,617	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	91,462,617	-	91,462,617	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	91,462,617	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	91,462,617	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 9 조의 3 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제 46조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주, 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조의제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제 47조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

2. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

2019년제20기(K-IFRS)	2018년제19기 (K-IFRS)	2017년제18기 (K-IFRS)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-6,150	-45,159	-25,915

(별도)당기순이익(백만원)	-7,563	-46,993	-28,116

(연결)주당순이익(원)	-53	-984	-947

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보(연결)

(단위 :백만원)

구분	제21기 1분기	제20기	제19기

[유동자산]	21,597	23,802	23,424

현금및현금성자산	1,958	2,197	1,867

단기금융상품	10	10	-

매출채권	6,123	5,108	9,573

기타수취채권	951	1,803	1,137

단기매매금융자산	-

재고자산	11,096	13,471	9,133

당기법인세자산	55	53	-

기타유동자산	1,405	1,161	1,714

[비유동자산]	80,566	81,827	84,598

장기금융상품	58	56	54

기타장기수취채권	1,326	1,387	1,838

공정가치측정금융자산	17,927	17,994	17,970

매도가능금융자산(비유동)	-	-	-

파생금융자산	-	-	-

지분법적용투자주식	4,637	4,637	5,056

유형자산	31,473	32,619	35,560

생물자산	5,873	6,262	16,617

무형자산	12,030	12,030	4,984

기타비유동금융자산	273	295	8

사용권자산	11	11	-

이연법인세자산	6,958	6,537	2,511

자산총계	102,163	105,629	108,022

[유동부채]	42,841	35,305	35,721

[비유동부채]	7,628	14,070	27,466

부채총계	50,468	49,375	63,187

[연결자본금]	45,731	45,731	25,248

[연결기타불입자본]	126,454	126,364	125,805

[연결이익잉여금]	(105,147)	(100,771)	(96,944)

[연결기타자본구성요소]	(8,074)	(7,779)	(7,061)

[연결자본조정]	(5,239)	(5,239)	(2,936)

[연결비지배지분]	(2,030)	(2,052)	723

자본총계	51,695	56,255	44,835

부채 및 자본 총계	102,163	105,629	108,022

구분	2020년 1월 1일 ~	2019년 1월 1일 ~	2018년 1월 1일 ~

2020년 03월 31일	2019년 03월 31일	2018년 12월 31일

연결매출액	8,743	20,472	64,350

연결영업이익(영업손실)	(3,317)	881	(17,705)

연결총당기순이익(손실)	(4,932)	(605)	(45,159)

연결당기순이익 지배기업소유지분	(4,376)	(56)	(42,476)

연결당기순이익 비지배지분	(556)	(549)	(2,683)

연결총포괄손익(손실)	(5,227)	(604)	(44,589)

연결총포괄손익 지배기업소유지분	(4,672)	(55)	(42,008)

연결총포괄손익 비지배지분	(556)	(549)	(2,581)

기본주당순이익(손실) (단위 : 원)	(48)	(2)	(984)

희석주당순이익(손실) (단위 : 원)	(48)	(2)	(984)

주) 연결실체의 제21기 1분기 요약 연결 재무정보 및 비교 표시된 제20기, 제19기 요약 연결 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제21기 1분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 아니하였습니다.

나. 요약 재무정보(별도)

(단위 :백만원)

구분	제21기 1분기	제20기	제19기

[유동자산]	29,298	32,607	26,137

현금및현금성자산	1,743	2,115	1,576

단기금융상품	10	10	-

매출채권	5,308	4,315	7,441

기타수취채권	12,399	13,818	11,168

단기매매금융자산	-	-

재고자산	9,727	12,250	5,538

당기법인세자산	4	4	1

기타유동자산	107	95	413

[비유동자산]	58,900	59,944	60,943

장기금융상품	-	-

기타장기수취채권	619	706	1,087

공정가치측정금융자산	24,030	24,090	24,442

매도가능금융자산(비유동)	-	-

파생금융자산	-	-

상각후측정금융자산	863	846	-

종속기업투자주식	2,513	2,951	7,790

관계기업투자주식	4,637	4,637	5,015

유형자산	14,303	14,925	18,911

무형자산	268	288	266

사용권자산	4,375	4,553	-

이연법인세자산	7,293	6,949	3,432

자산총계	88,198	92,551	87,080

[유동부채]	35,791	29,941	28,815

[비유동부채]	6,605	12,821	21,233

부채총계	42,396	42,763	50,048

[납입자본]	45,731	45,731	25,248

[기타불입자본]	125,676	125,586	124,973

[이익잉여금]	(123,839)	(119,811)	(111,798)

[기타자본구성요소]	(83)	(36)	293

[자본조정]	(1,683)	(1,683)	(1,683)

자본총계	45,803	49,788	37,032

부채 및 자본 총계	88,198	92,551	87,080

종속ㆍ관계ㆍ공동기업	원가법	원가법	원가법

투자주식의 평가방법

구분	2020년 1월 1일 ~	2019년 1월 1일 ~	2018년 1월 1일 ~

2020년 03월 31일	2019년 03월 31일	2018년 12월 31일

매출액	8,681	16,972	58,748

영업이익(영업손실)	(2,007)	2,279	(12,730)

총당기순이익(손실)	(4,029)	1,701	(46,993)

총포괄손익(손실)	(4,076)	1,601	(46,044)

기본주당순이익(손실) (단위 : 원)	(44)	73	(1,089)

희석주당순이익(손실) (단위 : 원)	(44)	73	(1,089)

주)회사의 제21기 요약 재무정보 및 비교 표시된 제20기, 제19기 요약 재무정보는 한국채택국제회계 기준에 따라 작성되었으며, 제21기 1분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 아니하였습니다
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

반기 또는 분기보고서의 경우 이사의 경영진단 및 분석의견을 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제21기 (당기)	우리회계법인	-	-	-

제20기 (전기)	신한회계법인	적정	-	-

제19기 (전전기)	신한회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제21기(당기)	우리회계법인	반기재무제표검토, 개별재무제표및 연결재무제표 등에 관한 감사	215,000,000	-

제20기(전기)	신한회계법인	반기재무제표검토, 개별재무제표및 연결재무제표 등에 관한 감사	135,000,000	858

제19기(전전기)	신한회계법인	반기재무제표검토, 개별재무제표및 연결재무제표 등에 관한 감사	115,000,000	812

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기(당기)	-	-	-	-	-

제20기(전기)	-	-	-	-	-

제19기(전전기)	-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 2020년 03월 30일 정기주주총회에서 신규 선임된 감사

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

이병호	前) 주식회사 서울증권 근무
前) KGP 주식회사대표이사	해당사항 없음	-

주1) 김준영 상근감사는 2020년 03월 30일 임기만료로 당사의 상근감사로서 임기를 마쳤습니다. 다. 감사의 독립성 보고서 작성 기준일 현 재 감사 선출에 대한 별도의 선출기준을 운영하고 있지 않으나 감사 선출에 있어 법령 및 정관에서 정한 사항을 준수하고 있습니다. 또한 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있으며, 별도의 감사규정을 제정하여 준수하고 있어 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

제34조(감사의 직무)	1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

라. 감사의 주요활동 - 회계 및 업무에 대한 감사 실시 - 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가 - 내부감시장치의 가동현황에 대한 평가 - 이사회 출석 및 의견 진술

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

김준영	이병호

(출석률: 38%)	(출석률:0%)

찬반여부	찬반여부

20-01	2020-01-02	의안제목 : 2019년도 공로자 성과급 및 임직원 특별상여금 지급의 건 주요내용 : 2019년도 공로자 성과급 및 임직원 특별상여금 지급 승인	가결	불참	-

20-02	2020-01-03	의안제목 : 자금 대여의 건 주요내용 : 종속회사(제이웰바이오팜) 7억원 한도내에서 자금 대여 승인	가결	불참	-

20-03	2020-01-15	의안제목 : 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고의 건 주요내용 : 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고	가결	찬성	-

20-04	2020-01-21	의안제목 : 법인 연대보증 제공의 건 주요내용 : 종속회사(제이웰바이오팜) 차입금 5억원에 대한 법인연대보증 제공 승인	가결	불참	-

20-05	2020-02-17	의안제목 : 자금 차입의 건 주요내용 : 자금 차입 승인(차입처 : 우윤정, 차입금 : 5억, 용도 : 운영자금)	가결	불참	-

20-06	2020-02-20	의안제목 : 제20기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 주요내용 : 제20기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인	가결	찬성	-

20-07	2020-03-13	의안제목 : 제20기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건 가. 보고사항 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건 1호 의안 제20기(19.01.01~12.31)별도 및 연결재무제표승인의 건 2호 의안 정관 변경의 건 3호 의안 이사 선임의 건 4호 의안 감사 선임의 건 5호 의안 이사 보수한도 승인의 건 6호 의안 감사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	-

20-09	2020-03-27	의안제목 : 제23회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행의 건 주요내용 : 제23회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 승인	가결	불참	-

주1) 김준영 상근감사는 2020년 03월 30일 임기만료로 당사의 상근감사로서 임기를 마쳤습니다.주2) 이병호 상근감사는 2020년 03월 30일 신규선임되었습니다.

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

바. 감사위원회(감사)지원조직 현황보고서 작성일 현재 감사 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다.

사. 준법지원이 등 지원조직 현황보고서 작성 기준일 현재 별도로 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 집중투표제도의 채택여부 보고서 작성 기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 보고서 작성 기준일 현재 전자투표제를 채택하고 있습니다. 3. 소수주주권의 행사 여부 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 경영권 경쟁 여부 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

곽윤식	남	1969년 03월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	중앙대학교 졸업 前) 케이지피(주) 이사 前) (주)에코럭스 부사장	-	-	-	2018.06~현재	2021년 08월 09일

최승철	남	1964년 06월	이사	등기임원	상근	신규사업	경희대학교 졸업 現) 퍼스트피엔에스원(주) 대표	-	-	-	2018.08~현재	2021년 08월 09일

원경민	남	1979년 11월	이사	등기임원	비상근	신규사업	경문대학교 졸업 前) 법무법인 경복	-	-	-	2018.08~현재	2021년 08월 09일

윤수영	남	1976년 01월	이사	등기임원	비상근	사외이사	서강대학교 졸업 前) (주)티엠비 대표이사	-	-	-	2018.08~현재	2021년 08월 09일

김완철	남	1971년 05월	이사	등기임원	비상근	사외이사	명지대학교 졸업 前) 알패트론 이사	-	-	-	2018.08~현재	2021년 08월 09일

송주아	여	1977년 07월	이사	등기임원	비상근	사내이사	탐라대학교 졸업前) 한국와스코시스템 이사	-	-	-	2019.03~현재	2022년 03월 04일

정재주	남	1959년 10월	이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 법과대학 최고 지도자 과정
現) ㈜대아레저산업 대표이사	-	-	-	2019.11~현재	2022년 11월 26일

김성철	남	1958년 10월	이사	등기임원	비상근	신규사업	前)기아자동차 중앙기술연구소
現) 경우홀딩스(주) 부회장	-	-	-	2020.03~현재	2023년 03월 30일

김경진	남	1964년 10월	이사	등기임원	상근	신규사업	前) 이글에셋매니지먼트대표	-	-	-	2020.03~현재	2023년 03월 30일

정상용	남	1962년 09월	이사	등기임원	비상근	사내이사	前)뱅크원에너지 대표이사
現)일본 미츠이증권 이사,부회장	-	-	-	2020.03~현재	2023년 03월 30일

안상준	남	1967년 12월	이사	등기임원	비상근	사내이사	前) Tao Networks 대표이사
現) TS Mobile 대표이사	-	-	-	2020.03~현재	2023년 03월 30일

신동성	남	1951년 11월	이사	등기임원	비상근	사외이사	前) Logarden Loghouse 대표
現) 경우홀딩스(주) 회장	-	-	-	2020.03~현재	2023년 03월 30일

이병호	남	1961년 05월	감사	등기임원	상근	감사	前) 주식회사 서울증권 근무
前) KGP 주식회사대표이사	-	-	-	2020.03~현재	2023년 03월 30일

주1) 이청호 대표이사 및 사내이사, 박세순 사내이사, 유지명 사외이사는 2020년 03월 30일 사임하였습 니다. 주2) 김성철 사내이사, 김경진 사내이사, 정상용 사내이사, 안상준 사내이사 및 신동성 사외이사는 2020 년 3월 30일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. 2. 직원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

광학렌즈	남	97	0	0	0	97	4.07	1,350,860	13,930	-	-	-	-

광학렌즈	여	42	0	0	0	42	3.38	312,650	7,440	-

합 계	139	0	0	0	139	3.73	1,663,510	11,970	-

주) 직원현황표는 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다. 3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	23	537,552	23,372	-

주1) 2020.02.01 임원승진(1명) 및 종속회사 (주)스마트옵틱에서 당사로 전배(1명)되었습니다.주2) 2020.03.31 비등기임원(1명) 퇴사 및 비등기임원에서 등기임원으로 1명 선임되었습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 보수한도액	10	1,500,000	-

감사 보수한도액	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

17	83,250	4,897	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	10	71,250	7,125	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	5	12,000	2,400	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	-	-	-

주1) 이청호 대표이사 및 사내이사, 박세순 사내이사, 유지명 사외이사는 2020년 03월 30일 사임하였습 니다. 주2) 김성철 사내이사, 김경진 사내이사, 정상용 사내이사, 안상준 사내이사 및 신동성 사외이사는 2020 년 3월 30일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. 주3) 김준영 상근감사는 2020년 03월 30일 임기만료로 당사의 상근감사로서 임기를 마쳤습니다.주4) 보수지급금액은 사임한 등기임원을 포함하여 작성하였습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 정진희 등기임원 2007년 07월 10일 신주발행 보통주 100,000 - 100,000 - 2010.07.10~ 2015.07.09 3,000 직원 9명 직원 2007년 07월 10일 신주발행 보통주 80,000 60,000 20,000 - 2010.07.10~ 2015.07.09 3,000 박상주 미등기임원 2008년 03월 31일 신주발행 보통주 50,000 - 50,000 - 2011.03.31~ 2016.03.30 3,000 직원 2명 직원 2009년 03월 31일 신주발행 보통주 45,000 45,000 - - 2012.03.31~ 2017.03.30 3,500 최종곤 미등기임원 2010년 12월 15일 신주발행 보통주 100,000 - 100,000 - 2013.12.15~ 2018.12.14 4,000 유일수 미등기임원 2011년 03월 30일 신주발행 보통주 30,000 30,000 - - 2014.03.30~ 2019.03.29 4,000 직원 1명 직원 2011년 03월 30일 신주발행 보통주 20,000 20,000 - - 2014.03.30~ 2019.03.29 4,000 직원21명 직원 2011년 06월 28일 신주발행 보통주 95,000 87,000 8,000 - 2014.06.28~ 2019.06.27 4,000 최계철 미등기임원 2014년 05월 29일 신주발행 보통주 111,266 - 111,266 - 2016.05.29 ~ 2021.05.28 7,022 직원41명 직원 2014년 05월 29일 신주발행 보통주 111,076 - 32,317 78,759 2016.05.29 ~ 2021.05.28 7,022 정광용 등기임원 2016년 05월 20일 신주발행 보통주 50,000 - - 50,000 2018.05.20~ 2023.05.19 6,571 최성진 미등기임원 2016년 05월 20일 신주발행 보통주 20,000 - - 20,000 2018.05.20~ 2023.05.19 6,571 박수천 미등기임원 2016년 05월 20일 신주발행 보통주 3,000 - - 3,000 2018.05.20~ 2023.05.19 6,571 노주복 미등기임원 2016년 05월 20일 신주발행 보통주 5,000 - - 5,000 2018.05.20~ 2023.05.19 6,571 김범진 미등기임원 2016년 05월 20일 신주발행 보통주 10,000 - - 10,000 2018.05.20~ 2023.05.19 6,571 조순철 미등기임원 2016년 05월 20일 신주발행 보통주 7,000 - - 7,000 2018.05.20~ 2023.05.19 6,571 직원 50명 직원 2016년 05월 20일 신주발행 보통주 67,200 - - 67,200 2018.05.20~ 2023.05.19 6,571
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

1) 계열회사에 관한 사항 독점 및 공정거래에 관한 법률상 당사의 계열회사는 당사를 제외한 8개회사가 있습니다.

계열회사명	법인등록번호	지분율	주권상장여부	주업종	비고

농업회사법인 (주)제이웰바이오팜	161311-0037399	89.29%	비상장	제조업,농업,임업	(주1)

농업회사법인 청현(주)	205411-0023616	69.23%	비상장	제조업,농업,임업	-

DO-BOEIM VN	-	50.00%	비상장	제조업,광기기모듈	해외법인

(주)디케이디	134511-0382264	86.00%	비상장	부동산개발업,컨설팅	(주2)

(주)스마트옵틱	134811-0489221	100%	비상장	제조업,광기기모듈	(주2)

(주)퓨처로봇	131111-0235860	41.50%	비상장	지능형로봇의제조	(주3)

(주)캡쳐	110111-2681090	48.33%	비상장	화장품제조,도소매	(주3)

(주)이투씨글로벌	110111-5215573	47.62%	비상장	화장품제조,도소매	(주3)

※ 해외법인으로 별도 법인등록번호 및 사업자등록번호를 기재하지 않았습니다. ※ 지분율 20%미만의 관계회사는 기재하지 않았습니다.

2) 회사와 계열회사간 임원 겸직현황

성명	타회사명	직책	상근여부

곽윤식	농업회사법인 (주)제이웰바이오팜	사내이사	비상근

곽윤식	농업회사법인 청현(주)	사내이사	비상근

곽윤식	(주)스마트옵틱	사내이사	비상근

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

농업회사법인 주식회사 제이웰바이오팜	2015년 09월 24일	신규사업 진출	20,000	100,000	89.29	438	-	-	-438	100,000	89.29	-	15,164	-689

DO-BOEIM VN	2015년 08월 07일	기존사업 강화	2,000	-	50.00	2,000	-	-	-	-	50.00	2,000	8,760	-735

(주)퓨처로봇	2017년 08월 10일	신규사업 진출	10,450	1,356,234	41.50	1,516	-	-	-	1,356,234	41.50	1,516	2,264	-378

계신국제그룹	2016년 01월 15일	신규사업 진출	23,022	7,689	43.47	450	-	-	-	7,689	43.47	450	7,781	-

농업회사 법인 청현 주식회사	2015년 07월 24일	신규사업 진출	1,000	36,000	69.23	-	-	-	-	36,000	69.23	-	4,542	-360

㈜디케이디	2019년 02월 15일	신규사업 진출	13	2,580	86.00	13	-	-	-	2,580	86.00	13	2,503	-34

㈜스마트옵틱	2019년 05월 21일	기존사업 강화	500	1,000,000	100.00	500	-	-	-	1,000,000	100.00	500	5,739	-376

(주)스타크	2016년 01월 12일	기존사업 강화	700	28,000	30.27	-	-	-	-	28,000	30.27	-	1,394	-

㈜이투씨글로벌	2018년 12월 28일	신규사업 진출	2,500	10,000	47.62	1,294	-	-	-	10,000	47.62	1,294	2,485	11

㈜캡쳐	2018년 12월 28일	신규사업 진출	2,900	29,000	48.33	1,378	-	-	-	29,000	48.33	1,378	2,236	6

㈜성공투자스마트연구소	2018년 12월 28일	신규사업 진출	8,000	17,777	22.22	-	-	-	-	17,777	22.22	-	2,486	-61

(유)가안인싸이트	2018년 12월 28일	신규사업 진출	3,050	24,000	48.00	-	-	-	-	24,000	48.00	-	-	-

㈜하랑테크	2018년 12월 28일	신규사업 진출	1,600	10,000	16.53	-	-	-	-	10,000	30.27	-	-	-

합 계	2,621,280	7,589	-	-	-438	2,621,280	7,151	55,354	-2,616
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주 등의 영업거래 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (1) 이해관계자의 단일판매.공급계약 체결 내용.

1. 판매ㆍ공급계약 내용	화장품,생활용품, 서비스 및 기타

2. 계약내역	계약금액(원)	17,700,000,000

최근 매출액(원)	77,158,348,501

매출액 대비(%)	22.9

3. 계약상대방	Kaisun International Group(계신국제그룹)

-회사와의 관계	최대주주

4. 판매ㆍ공급지역	중국, 홍콩

5. 계약기간	시작일	2016-03-17

종료일	2017-03-16

6. 주요 계약조건	1. 계약상대방인 Kaisun International Group은 www.klaiba.com의 운영주체이며 중국 메이저 플랫폼에서 한국관을 운영하고 있음을 보증하며, 당사는 Kaisun International Group이 운영하는 플랫폼과 제휴 플랫폼에서 '물품'을 공급할 권한을 갖는다 2. 거래조건 1) 품목 및 수량, 금액 등 (1) 화장품(단가:30USD, 수량:350,000개, 총금액 10,500,000USD) (2) 생활용품(단가:10USD, 수량:300,000개, 총금액 3,000,000USD) (3) 서비스 및 기타(단가:10USD, 수량:150,000개, 총금액 1,500,000USD) 2) 상세 거래조건 (1)계약금액(연간/USD) : USD 15,000,000 (2)판매/공급지역: 해외 (중국, 홍콩) (3)계약기간: 2016.03.17 - 2017.03.16 (4)주요계약조건 - KLAIBA 유통플랫폼에 물품공급(화장품, 생활용품, 서비스 및 기타) - KAI SUN이 메이저 유통플랫폼에 물품공급(티몰, 징동, 쑤닝 등) 3) 대금 지급 - 상품을 납품한 날로부터 45일내에 상품대금을 지급

7. 판매ㆍ공급방식	자체생산	미해당

외주생산	해당

기타	국내 계약자를 통한 공급

8. 계약(수주)일자	2016-03-17

9. 공시유보 관련내용	유보기한	-

유보사유	-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 계약금액은 USD 15,000,000으로 계약일자 매매기준율(1$=1,180)을 적용하였습니다. 2) 최근 매출액은 2014년말 연결재무제표 기준입니다. 3) 거래조건의 세부사항은 시장환경에 변화에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 관련공시	-

주1) 거래의 상대방은 계신국제그룹으로, 2016년 03월 17일 계약 당시 당사의 최대주주였으나, 2017년 03월08일에 최대주주가 (주)케이피엠인베스트먼트로 변경되어 계신국제그룹은 이해관계자로 분류 하였습니다. 주 2) 2016년 3월 17일의 단일판매ㆍ공급계약체결 공시 내용입니다. 주3) 계약시작일로부터 2018년 3월 16일까지의 기간동안 9,974백만원의 매출금액이 발생하였으며, 이는 계약금액 대비 56,35% 입니다. (2018년 03월 16일 단일판매ㆍ공급계약체결 공시 참조) 주4) 계약시작일로부터 2019년 3월 16일까지의 기간동안 12,589백만원의 매출금액이 발생하였으며, 이는 계약금액 대비 71.12% 이며, 계약상대방의 계약연장 의사 표명이 없어, 당사는 "물품 계약서 제3조 계약 기간과 시점" 의거하여 2019년 3월 16일 계약이 종결되 었 습니다.

(1) 보고기간 종료일 현재 연결실체와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계 종류	특수관계자의 명칭

기타특수관계자	㈜데비(주1)

관계기업	계신국제그룹

주식회사 퓨처로봇

㈜이투씨글로벌

㈜캡쳐

㈜스타크

㈜성공투자스마트연구소

(주1) 당사의 최대주주입니다.

(2) 보고기간 동안 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

[당분기] (단위 :천원)

구분	특수관계자명	매출등	매입등

매출	기타수익	계	매입	기타매입	계

-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-

보고기간 중 당기 특수관계자와의 거래내역은 없습니다.

[전분기] (단위 :천원)

구분	특수관계자명	매출등	매입등	전환사채 및 차입금

매출	기타수익	계	매입	기타매입

-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무잔액은 다음과 같습니다.

[당분기말] (단위 :천원)

구 분	특수관계자명	매출채권	대여금	기타채무

관계기업	계신국제그룹	2,052,580	-	-

(주1) 연결실체의 계신국제그룹 매출채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다.

[전기말] (단위 :천원)

구 분	특수관계자명	매출채권	대여금	기타채무

관계기업	계신국제그룹	2,052,580	-	-

(4) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 없습니다.(5) 당분기 및 전분기 중 지배기업의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 :천원)

보상금액의 구분	당분기	전분기

단기종업원급여	629,769	492,522

퇴직급여	67,703	69,503

합계	697,471	562,026
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.