노블엠앤비 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

당사는 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 1. 이사회 구성과 소집

1) 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 이사총수의 4분의 1이상의 사외이사를 둘 수 있다.

2) 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

3) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원 의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

4) 이사회의 의장은 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

2. 이사회의 결의 방법

1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의1(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못 한다.

3. 주요 의결사항

이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결부결	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

곽윤식	이청호	김건우	최승철	박찬철	원경민	송주아	서호석	이윤진	박세순	윤수영	정재주	유지명	김완철

(출석률:100%)	(출석률:14%)	(출석률:0%)	(출석률:100%)	(출석률:9%)	(출석률:92%)	(출석률:8%)	(출석률:75%)	(출석률:25%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:0%)	(출석률:14%)	(출석률:0%)

찬 반 여 부

19-01	2019-01-02	의안제목: 연대보증 입보의 건주요내용: 제이웰바이오팜 농협법인카드 연대보증 입보 승인	가결	찬성	-	불참	찬성	찬성	불참	-	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-02	2019-01-03	의안제목: 자금 대여의 건주요내용: 종속회사 20억한도내에서 대여금 승인	가결	찬성	-	불참	찬성	불참	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-03	2019-01-16	의안제목: 임시주주총회 세부안건 정정 및 일정 변경의 건주요내용: 임시주주총회 세부안건 정정 및 일정 변경	가결	찬성	-	불참	찬성	불참	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-04	2019-01-30	의안제목: 자회사(디케이디)설립의 건주요내용: 디케이디, 출자금:12,600,000원	가결	찬성	-	불참	찬성	불참	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-05	2019-02-13	의안제목: 임시주주총회 세부안건 정정 및 일정 변경의 건주요내용: 임시주주총회 세부안건 정정 및 일정 변경	가결	찬성	-	불참	찬성	불참	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-06	2019-02-15	의안제목: 임시주주총회 세부안건 정정의 건주요내용: 임시주주총회 세부안건 정정	가결	찬성	-	불참	찬성	불참	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-07	2019-03-11	의안제목: 차입금 연대보증의 건주요내용: 디옵보임 차입금 연대입보 승인	가결	찬성	-	불참	찬성	불참	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-09	2019-03-14	의안제목: 제19기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건 1호 의안 제19기(18.01.01~12.31)별도 및 연결재무제표승인의 건 2호 의안 정관 변경의 건 3호 의안 이사 선임의 건 4호 의안 감사 선임의 건 5호 의안 이사 보수한도 승인의 건 6호 의안 감사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	-	불참	찬성	불참	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-10	2019-03-15	의안제목: 제15회 전환사채 권면 분할의 건주요내용: 제15회 전환사채 권면 분할 승인	가결	찬성	-	불참	찬성	불참	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-11	2019-03-18	의안제목: 법인연대보증 제공의 건주요내용: 종속회사 금융기관 차입금 기간연장 연대보증 승인	가결	찬성	-	불참	찬성	불참	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-12	2019-03-29	의안제목: 정기주주총회의 건 1호 의안 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 2호 의안 정관 일부 변경의 건 3호 의안 이사 선임의 건 4호 의안 감사 선임의 건 5호 의안 이사 보수한도 승인의 건 6호 의안 감사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	-	불참	찬성	불참	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-13	2019-04-01	의안제목: 14회 전환사채 매매 지급 대금 연장의 건주요내용: 14회 전환사채 매매 지급 대금 연장 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	찬성	불참	-	찬성	-	-	불참

19-14	2019-04-18	의안제목: 임시주주총회 소집의건 1호 의안 임시주주총회 소집의 건 2호 의안 권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건 3호 의안 전자투표제도 채택의 건	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성	불참	불참	-	찬성	-	-	불참

19-15	2019-04-19	의안제목: 유상증자 실시의 건(제3자배정)주요내용: (주)씨앤케이대부, 기명식 보통주식 1,310,615주	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	찬성	불참	-	찬성	-	-	불참

19-16	2019-04-19	의안제목: 제22회 전환사채 발행의 건 주요내용: 제22회 전환사채 발행 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성	불참	불참	-	찬성	-	-	불참

19-17	2019-04-20	의안제목: 제14회 전환사채 매매의 건주요내용: 제14회 전환사채 매매 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	찬성	불참	-	찬성	-	-	불참

19-20	2019-04-23	의안제목: 14회 전환사채 매매의 건주요내용: 14회 전환사채 매매 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	찬성	불참	-	찬성	-	-	불참

19-21	2019-04-23	의안제목: 19회 전환사채 매매의 건주요내용: 19회 전환사채 매매 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	찬성	불참	-	찬성	-	-	불참

19-22	2019-04-24	의안제목: 19회 전환사채 매매의 건주요내용: 19회 전환사채 매매 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	찬성	불참	-	찬성	-	-	불참

19-23	2019-04-30	의안제목: 자금 대여의 건주요내용: 종속회사 10억한도내에서 대여금 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	불참	불참	불참	찬성	-	찬성	-	-	불참

19-24	2019-04-30	의안제목: 임시주주총회 일정 변경의 건주요내용: 임시주주총회 일정 변경 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	찬성	불참	-	찬성	-	-	불참

19-25	2019-05-03	의안제목: 제 14회 무보증 전환사채 권면 분활의 건 주요내용: 제 14회 무보증 전환사채 권면 분활 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	불참	불참	찬성	찬성	-	찬성	-	-	불참

19-26	2019-05-07	의안제목: 자회사 설립의 건주요내용: 스마트옵틱(Smart Optic). 출자금: 500,000,000원	가결	찬성	-	-	찬성	-	불참	불참	찬성	찬성	-	찬성	-	-	불참

19-27	2019-05-28	의안제목: 자금 대여의 건주요내용: 종속회사 50억한도내에서 대여금 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-28	2019-06-03	의안제목: 제22회 전환사채 발행 정정의 건주요내용: 제22회 전환사채 발행 정정 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-29	2019-06-05	의안제목: 법인 연대보증 제공의 건주요내용: 종속회사 금융기관 차입금 기간연장 연대보증 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-30	2019-06-13	의안제목: 임시주주총회 세부안건 정정 및 일정 변경의 건주요내용: 임시주주총회 세부안건 정정 및 일정 변경 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-31	2019-06-13	의안제목: 영업보증금 지급의 건주요내용: 휴앤미(거래보증금 1억원)	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-32	2019-06-18	의안제목: 법인 연대보증 제공의 건주요내용: 종속회사 금융기관 차입금 기간연장 연대보증 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-33	2019-06-18	의안제목: 법인 연대보증 제공의 건주요내용: 종속회사 금융기관 차입금 기간연장 연대보증 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-34	2019-06-18	의안제목: 법인 연대보증 제공의 건주요내용: 종속회사 금융기관 차입금 기간연장 연대보증 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-35	2019-06-18	의안제목: 금전 차용의 건주요내용: 스마트옵틱 15억원	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-36	2019-06-28	의안제목: 소액공모 유상증자의 건주요내용: 소액공모 유상증자 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-37	2019-07-04	의안제목: 소액공모 유상증자 정정 결의의 건주요내용: 소액공모 유상증자 정정 결의	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-38	2019-07-11	의안제목: 임시 주주총회 일정 변경의 건주요내용: 임시 주주총회 일정 변경 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-39	2019-07-16	의안제목: 자금 대여의 건주요내용: 종속회사 60억한도내에서 대여금 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-40	2019-07-22	의안제목: 22회 무기명식 무보증 전환사채 발행 정정의 건주요내용: 22회 무기명식 무보증 전환사채 발행 정정 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-41	2019-07-23	의안제목: 자금 대여의 건(대여처:휴앤미,대여금:일억원)주요내용: 자금 대여 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-42	2019-07-26	의안제목: 감사 무보수의 건주요내용: 감사 무보수 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-43	2019-08-06	의안제목: 임시 주주총회 일정 변경의 건주요내용: 임시 주주총회 일정 변경 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-44	2019-09-18	의안제목: 법인 연대보증 제공의 건주요내용: 종속회사 금융기관 차입금 기간연장 연대보증 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-45	2019-09-18	의안제목: 법인 연대보증 제공의 건주요내용: 종속회사 금융기관 차입금 기간연장 연대보증 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-46	2019-09-26	의안제목: 22회 무기명식 무보증 전환사채 발행 정정의 건주요내용: 22회 무기명식 무보증 전환사채 발행 정정 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-47	2019-09-26	의안제목: 임시 주주총회 일정 변경의 건주요내용: 임시 주주총회 일정 변경 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-48	2019-09-27	의안제목: 자금 차용의 건주요내용: 자금 차용 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-49	2019-09-30	의안제목: 법인 연대보증 제공의 건주요내용: 종속회사 미지급 채무이행에 대한 연대보증 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-50	2019-10-04	의안제목: 수익증권 매도의 건주요내용: 지지사모부동산투자신탁 제10호(10억) 매도승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-51	2019-10-07	의안제목: 자금 대여의 건 (대여처:(주)퓨처로봇,대여금:사천구백육십만원)주요내용: 자금 대여 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-52	2019-10-07	의안제목: 법인 연대보증 제공의 건주요내용: 종속회사 금융기관 차입금 기간연장 연대보증 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-53	2019-10-31	의안제목: 금전차용의 건주요내용: 금전차용 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-54	2019-10-31	의안제목: 금전차용의 건주요내용: 금전차용 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-55	2019-11-01	의안제목: 법인 연대보증의 건주요내용: 채권채무상계 확인 연대보증 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-56	2019-11-01	의안제목: 자금 대여의 건 (대여처:(주)스마트옵틱,대여금:이억오천만원)주요내용: 자금 대여 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-57	2019-11-06	의안제목: 임시주주총회 세부안건 정정의 건주요내용: 임시주주총회 세부안건 정정 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-58	2019-11-11	의안제목: 임시주주총회 세부안건 정정 및 일정 변경의 건주요내용: 임시주주총회 세부안건 정정 및 일정 변경 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-59	2019.11.12	의안제목: 금전차용의 건주요내용: 금전차용 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-60	2019.11.22	의안제목: 임시주주총회 세부안건 정정의 건주요내용: 임시주주총회 세부안건 정정	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-61	2019.11.25	의안제목: 금전차용의 건주요내용: 금전차용 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-62	2019.11.25	의안제목: 금전차용의 건주요내용: 금전차용 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-63	2019.11.25	의안제목: 자금 대여의 건 (대여처:휴앤미,대여금:삼천만원)주요내용: 자금 대여 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-64	2019.11.26	의안제목: 제22회 전환사채 발행의 건주요내용: 제22회 전환사채 발행 승인	가결	찬성	-	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	-	찬성	-	-	불참

19-65	2019.12.02	의안제목: 법인 연대보증 제공의 건주요내용: 종속회사 금융기관 차입금 기간연장 연대보증 승인	가결	찬성	불참	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	불참	찬성	불참	불참	불참

19-66	2019.12.02	의안제목: 법인 연대보증 제공의 건주요내용: 종속회사 금융기관 차입금 기간연장 연대보증 승인	가결	찬성	불참	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	불참	찬성	불참	불참	불참

19-67	2019.12.02	의안제목: 법인 연대보증 제공의 건주요내용: 종속회사 금융기관 차입금 기간연장 연대보증 승인	가결	찬성	불참	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	불참	찬성	불참	불참	불참

19-68	2019.12.02	의안제목: 법인 연대보증 제공의 건주요내용: 종속회사 금융기관 차입금 기간연장 연대보증 승인	가결	찬성	불참	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	불참	찬성	불참	불참	불참

19-69	2019.12.19	의안제목: 제21회 전환사채 일부소각, 감액의 건주요내용: 제21회 전환사채 일부소각, 감액 승인	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	불참	-	-	찬성	찬성	불참	찬성	불참

19-70	2019.12.20	의안제목: 제22회 전환사채 매입에관한 건주요내용: 제22회 전환사채 매입 승인	가결	찬성	불참	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	불참	찬성	불참	불참	불참

19-71	2019.12.30	의안제목: 제21회 전환사채 권면 분할의 건주요내용: 제21회 전환사채 권면 분할 승인	가결	찬성	불참	-	찬성	-	찬성	불참	-	-	불참	찬성	불참	불참	불참

주) 상기 이사회 활동내역은 회사의 주요 사항에 대하여만 기재하였습니다.

4. 이사의 독립성

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 정기(임시)주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직책명	성명	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주등과의 관계	임기

대표이사	곽윤식	-	대표이사	-	-	3년

대표이사	이청호	-	대표이사	-	-	3년

사내이사	최승철	-	신규사업	-	-	3년

사내이사	원경민	-	신규사업	-	-	3년

사내이사	송주아	-	신규사업	-	-	3년

사내이사	박세순	-	신규사업	-	-	3년

사외이사	윤수영	-	-	-	-	3년

사외이사	김완철	-	-	-	-	3년

사외이사	유지명	-	-	-	-	3년

사외이사	정재주	-	-	-	-	3년

주1) 김건우 사내이사는 2019년 2월11일 대표이사 및 사내이사에서 사임하였습니다.주2) 송주아 사내이사는 2019년 3월 5일 임시주주총회에서 선임되었습니다. 주3) 서호석 사내이사 및 이윤진 사내이사는 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 신규 선임되었으며, 박찬철 사내이사는 사임하였습니다. 주4) 서호석 사내이사 및 이윤진 사내이사는 2019년 5월 14일 일신상의 사유로 사임하였습니다. 주5) 이청호 대표이사 및 사내이사, 박세순 사내이사, 유지명 사외이사, 정재주 사외이사는 2019년 11월 27일 임시주주총회에서 선임되었습니다. 5. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 보고서 제출일 현재 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.