eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
노블엠앤비 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 디지탈옵틱
대 표 이 사 : 곽 윤 식
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 동탄면 동탄산단2길 47
(전 화) 031-365-5650
(홈페이지) http://www.digitaloptics.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 이 상 영
(전 화) 02-538-5370
목 차

Ⅰ. 회사의 개요Ⅱ. 사업의 내용Ⅲ. 재무에 관한 사항Ⅳ. 감사인의 감사의견 등V. 이사의 경영진단 및 분석의견VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항VII. 주주에 관한 사항VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항IX. 계열회사 등에 관한 사항X. 이해관계자와의 거래내용XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	49,126,747	-	49,126,747	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	49,126,747	-	49,126,747	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	49,126,747	-	49,126,747	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 보통주외의 주식보고서 제출일 현재 보통주외 주식은 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	49,126,747	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	49,126,747	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 9 조의 3 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제 46조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주, 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조의제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제 47조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

2017년제18기 (K-IFRS)	2016년제17기 (K-IFRS)	2015년제16기 (K-IFRS)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-25,915	-50,378	-10,754

(별도)당기순이익(백만원)	-28,116	-53,658	-11,029

(연결)주당순이익(원)	-947	-2,515	-840

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보 (연결)

(단위: 백만원)

구분	제19기 반기	제18기	제17기

[유동자산]	28,743	30,175	28,886

현금및현금성자산	1,649	4,870	1,523

단기금융상품	-	146	22

매출채권	13,455	12,391	12,214

기타수취채권	1,099	1,103	1,992

단기매매금융자산	-	30	21

재고자산	11,389	9,921	9,553

당기법인세자산	-	21	280

기타유동자산	1,151	1,693	3,281

[비유동자산]	82,149	86,026	95,200

장기금융상품	55	59	-

기타장기수취채권	2,019	2,436	4,059

당기손익-공정가치측정금융자산	2,617	-	-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	18,056	-	-

매도가능금융자산(비유동)	-	16,826	23,030

파생금융자산	-	431	-

관계기업투자주식	2,882	2,671	9,562

유형자산	35,514	37,710	40,719

생물자산	14,159	14,159	13,063

무형자산	1,644	7,979	3,032

기타비유동금융자산	18	34	95

이연법인세자산	5,185	3,721	1,640

자산총계	110,892	116,201	124,086

[유동부채]	36,243	38,716	49,620

[비유동부채]	10,594	14,399	6,484

부채총계	46,837	53,115	56,104

[연결자본금]	24,563	17,171	10,337

[연결기타불입자본]	119,191	107,141	83,921

[연결이익잉여금]	(72,939)	(54,234)	(30,452)

[연결기타자본구성요소]	(6,219)	(7,719)	(742)

[연결자본조정]	(2,697)	(2,697)	(1,683)

[연결비지배지분]	2,156	3,424	6,600

자본총계	64,055	63,086	67,982

부채 및 자본 총계	110,892	116,201	124,086

구분	2018년 1월 1일 ~	2017년 1월 1일 ~	2017년 1월 1일 ~

2018년 6월 30일	2017년 6월 30일	2017년 12월 31일

연결매출액	30,483	27,207	60,317

연결영업이익(영업손실)	(8,274)	(8,427)	(16,188)

연결총당기순이익(손실)	(19,740)	(16,283)	(25,915)

연결당기순이익 지배기업소유지분	(18,287)	(14,830)	(24,003)

연결당기순이익 비지배지분	(1,453)	(1,453)	(1,912)

연결총포괄손익(손실)	(18,231)	(22,246)	(33,588)

연결총포괄손익 지배기업소유지분	(16,962)	(20,554)	(31,122)

연결총포괄손익 비지배지분	(1,269)	(1,692)	(2,466)

기본주당순이익(손실) (단위 : 원)	(508)	(658)	(947)

희석주당순이익(손실) (단위 : 원)	(508)	(658)	(947)

주) 연결실체의 제19기 반기 요약 연결 재무정보 및 비교 표시된 제18기, 제17기 요약 연결 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었 으며, 제19기 반기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받아 작성하였습니다.

나. 요약 재무정보(별도)

(단위: 백만원)

구분	제19기 반기	제18기	제17기

[유동자산]	30,424	26,053	21,830

현금및현금성자산	865	2,997	1,206

단기금융상품	-	124	-

매출채권	11,258	9,928	9,095

기타수취채권	8,456	4,418	1,467

단기매매금융자산	-	30	21

재고자산	8,920	7,561	7,771

당기법인세자산	-	21	278

기타유동자산	925	974	1,992

[비유동자산]	65,781	70,840	71,818

기타장기수취채권	1,387	1,824	3,153

당기손익-공정가치측정금융자산	8,659	-	-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	18,056	-	-

매도가능금융자산(비유동)	-	22,977	24,005

파생금융자산	1,210	5,083	-

종속기업투자주식	4,907	9,707	9,825

관계기업투자주식	2,555	2,555	4,248

유형자산	23,089	24,981	26,750

무형자산	426	165	540

이연법인세자산	5,492	3,548	3,297

자산총계	96,205	96,893	93,648

[유동부채]	27,660	31,240	35,665

[비유동부채]	10,194	9,075	4,221

부채총계	37,854	40,315	39,886

[납입자본]	24,563	17,171	10,337

[기타불입자본]	118,359	106,309	82,437

[이익잉여금]	(83,277)	(64,753)	(36,593)

[기타자본구성요소]	389	(466)	(736)

[자본조정]	(1,683)	(1,683)	(1,683)

자본총계	58,351	56,578	53,762

부채 및 자본 총계	96,205	96,893	93,648

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	2018년 1월 1일 ~	2017년 1월 1일 ~	2017년 1월 1일 ~

2018년 6월 30일	2017년 6월 30일	2017년 12월 31일

매출액	28,006	25,298	55,484

영업이익(영업손실)	(5,649)	(6,051)	(13,467)

총당기순이익(손실)	(18,516)	(15,322)	(28,116)

총포괄손익(손실)	(17,426)	(15,525)	(27,890)

기본주당순이익(손실) (단위 : 원)	(515)	(680)	(1,109)

희석주당순이익(손실) (단위 : 원)	(515)	(680)	(1,109)

주) 회사의 제19기 반기 요약 재무정보 및 비교 표시된 제18기, 제17기 요약 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었 으며, 제19기 반기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받아 작성하였습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기 (당기)	신한회계법인	-	-

제18기 (전기)	신한회계법인	적정	-

제17기 (전전기)	신한회계법인	적정	(주)

(주) 강조사항 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자들은 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.연결재무제표에 대한 주석 37에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 전환사채 등의 유동성분류 및 비지배지분의 기재 오류와 관련하여 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표를 재작성하였습니다. 이로 인해 2016년 12월 31일 현재 연결실체의 순자산 및 동일로 종료되는 보고기간의 당기순손실의 변동은 없습니다.우리는 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표에 대하여 감사를 실시하고 2017년 3월 21일자로 감사보고서를 발행한 바 있습니다. 동 일자 감사보고서에 첨부된 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표가 재작성 되면서우리는 감사보고서를 재발행하게 되었습니다. 따라서 재작성된 2016년 12월 31일 로 종료되는 보고기간의 연결재무제표는 회사의 주주총회가 2017년 3월 30일자로 발행승인한 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표와는 차이가 있습니다. 우리는 재작성된 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표에대한 감사의견을 표명하기 위하여 필요한 추가적인 감사절차를 수행하였습니다.위에서 설명한 바와 같이 회사의 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표가 재작성 되었으므로 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표에 대하여 2017년 3월 21일자로 우리가 발행한 감사보고서는 더 이상 유효하지 않으며 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표와 관련하여 사용될 수 없습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기(당기)	신한회계법인	반기재무제표검토, 개별재무제표 및 연결재무제표 등에 관한 감사	75,000,000	-

제18(전기)	신한회계법인	반기재무제표검토, 개별재무제표 및 연결재무제표 등에 관한 감사	66,000,000	862

제17기(전전기)	신한회계법인	반기재무제표검토, 개별재무제표 및 연결재무제표 등에 관한 감사	60,000,000	814

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기)	-	-	-	-	-

제18기(전기)	-	-	-	-	-

제17기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

반기 또는 분기보고서의 경우 이사의 경영진단 및 분석의견을 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 당사의 이사회는 2018년 06월 30일 기준 4 명 의 사내이사와 2명의 사외이사 등 총 6명의 이사로 구성되어 있고, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2018년 08월 10일 임시주주총회에서 기존 사내이사 4명과 사외이사 2명은 사임하고, 사내이사 5명과 사외이사 2명이 신규선임되었습니다.)

나. 주요 의결사항 (1) 이사회 안건 내용

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	비고

18-1	2018-02-27	의안제목: 제 17회차 전환사채 발행의 건주요내용: 제 17회차 전환사채 발행 승인	가결	-

18-2	2018-03-08	의안제목: 제 18회차 전환사채 발행의 건주요내용: 제 18회차 전환사채 발행 승인	가결	-

18-3	2018-03-09	의안제목: 제18기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건주요내용: 제18기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인	가결	-

18-4	2018-03-09	의안제목: 제 19회차 전환사채 발행의 건주요내용: 제 19회차 전환사채 발행 승인	가결	-

18-5	2018-03-12	의안제목: 제18기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건제 1호 의안: 제 18기(2017.1.1~2017.12.31)별도 및 연결재무제표승인의 건제 2호 의안: 이사선임의 건제 3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제 4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

18-6	2018-04-04	의안제목: 제 20회차 전환사채 발행의 건주요내용: 제 20회차 전환사채 발행 승인	가결	-

18-7	2018-04-26	의안제목: 임시주주총회소집의 건주요내용: 임시주주총회 소집 승인	가결	-

18-8	2018-05-30	의안제목: 임시주주총회소집 정정의 건주요내용: 임시주주총회 소집 정정 승인	가결	-

18-9	2018-06-12	의안제목: 임시주주총회소집 정정의 건주요내용: 임시주주총회 소집 정정 승인	가결	-

18-10	2018-06-15	의안제목: 제21회차 전환사채 발행의 건주요내용: 제21회차 전환사채 발행 승인	가결	-

18-11	2018-06-25	의안제목: 유상 신주(소액일반공모) 발행의 건주요내용: 유상 신주(소액일반공모) 발행 승인	가결	-

18-12	2018-06-26	의안제목: 임시주주총회소집 정정의 건주요내용: 임시주주총회 소집 정정 승인	가결	-

18-13	2018-06-27	의안제목: 유상 신주(소액일반공모 발행가액 확정) 발행의 건주요내용: 유상 신주(소액일반공모 발행가액 확정) 발행 승인	가결	-

주) 상기 이사회 활동내역은 회사의 주요 사항에 대하여만 기재하였습니다.

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	참석사외이사/(총수)	찬성여부

18-1	2018-02-27	의안제목: 제 17회차 전환사채 발행의 건주요내용: 제 17회차 전환사채 발행 승인	황호(총2명))	찬성

18-2	2018-03-08	의안제목: 제 18회차 전환사채 발행의 건주요내용: 제 18회차 전환사채 발행 승인	황호(총2명)	찬성

18-3	2018-03-09	의안제목: 제18기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건주요내용: 제18기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인	황호(총2명)	찬성

18-4	2018-03-09	의안제목: 제 19회차 전환사채 발행의 건주요내용: 제 19회차 전환사채 발행 승인	황호(총2명)	찬성

18-5	2018-03-12	의안제목: 제18기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건제 1호 의안: 제 18기(2017.1.1~2017.12.31)별도 및 연결재무제표승인의 건제 2호 의안: 이사선임의 건제 3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제 4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	황호(총2명)	찬성

18-6	2018-04-04	의안제목: 제 20회차 전환사채 발행의 건주요내용: 제 20회차 전환사채 발행 승인	황호/이석우(총2명)	찬성

18-7	2018-04-26	의안제목: 임시주주총회소집의 건주요내용: 임시주주총회 소집 승인	황호/이석우(총2명)	찬성

18-8	2018-05-30	의안제목: 임시주주총회소집 정정의 건주요내용: 임시주주총회 소집 정정 승인	황호/이석우(총2명)	찬성

18-9	2018-06-12	의안제목: 임시주주총회소집 정정의 건주요내용: 임시주주총회 소집 정정 승인	황호/이석우(총2명)	찬성

18-10	2018-06-15	의안제목: 제21회차 전환사채 발행의 건주요내용: 제21회차 전환사채 발행 승인	황호/이석우(총2명)	찬성

18-11	2018-06-25	의안제목: 유상 신주(소액일반공모) 발행의 건주요내용: 유상 신주(소액일반공모) 발행 승인	황호/이석우(총2명)	찬성

18-12	2018-06-26	의안제목: 임시주주총회소집 정정의 건주요내용: 임시주주총회 소집 정정 승인	황호/이석우(총2명)	찬성

18-13	2018-06-27	의안제목: 유상 신주(소액일반공모 발행가액 확정) 발행의 건주요내용: 유상 신주(소액일반공모 발행가액 확정) 발행 승인	황호/이석우(총2명)	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 보고서 제출일 현재 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.. 나. 감사의 인적사항

- 2017년 03월 30일 정기주주총회에서 신규 선임된 감사

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

김준영	前) KTB투자증권 상무이사	해당사항 없음	-

다. 감사의 독립성 보고서 작성 기준일 현 재 감사 선출에 대한 별도의 선출기준을 운영하고 있지 않으나 감사 선출에 있어 법령 및 정관에서 정한 사항을 준수하고 있습니다.

또한 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있으며, 별도의 감사규정을 제정하여 준수하고 있어 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

제34조(감사의 직무)	1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

라. 감사의 주요활동

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사의 성명

김 준영 (주) (출석률 : 38 % )

찬반여부

18-1	2018-02-27	의안제목: 제 17회차 전환사채 발행의 건주요내용: 제 17회차 전환사채 발행 승인	가결	불참

18-2	2018-03-08	의안제목: 제 18회차 전환사채 발행의 건주요내용: 제 18회차 전환사채 발행 승인	가결	참석

18-3	2018-03-09	의안제목: 제18기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건주요내용: 제18기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인	가결	참석

18-4	2018-03-09	의안제목: 제 19회차 전환사채 발행의 건주요내용: 제 19회차 전환사채 발행 승인	가결	참석

18-5	2018-03-12	의안제목: 제18기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건제 1호 의안: 제 18기(2017.1.1~2017.12.31)별도 및 연결재무제표승인의 건제 2호 의안: 이사선임의 건제 3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제 4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결	참석

18-6	2018-04-04	의안제목: 제 20회차 전환사채 발행의 건주요내용: 제 20회차 전환사채 발행 승인	가결	불참

18-7	2018-04-26	의안제목: 임시주주총회소집의 건주요내용: 임시주주총회 소집 승인	가결	참석

18-8	2018-05-30	의안제목: 임시주주총회소집 정정의 건주요내용: 임시주주총회 소집 정정 승인	가결	불참

18-9	2018-06-12	의안제목: 임시주주총회소집 정정의 건주요내용: 임시주주총회 소집 정정 승인	가결	불참

18-10	2018-06-15	의안제목: 제21회차 전환사채 발행의 건주요내용: 제21회차 전환사채 발행 승인	가결	불참

18-11	2018-06-25	의안제목: 유상 신주(소액일반공모) 발행의 건주요내용: 유상 신주(소액일반공모) 발행 승인	가결	불참

18-12	2018-06-26	의안제목: 임시주주총회소집 정정의 건주요내용: 임시주주총회 소집 정정 승인	가결	불참

18-13	2018-06-27	의안제목: 유상 신주(소액일반공모 발행가액 확정) 발행의 건주요내용: 유상 신주(소액일반공모 발행가액 확정) 발행 승인	가결	불참

회차	개최일자	의안내용	참석 감사	찬성여부

18-1	2018-02-27	의안제목: 제 17회차 전환사채 발행의 건주요내용: 제 17회차 전환사채 발행 승인	김준영	불참

18-2	2018-03-08	의안제목: 제 18회차 전환사채 발행의 건주요내용: 제 18회차 전환사채 발행 승인	김준영	찬성

18-3	2018-03-09	의안제목: 제18기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건주요내용: 제18기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인	김준영	찬성

18-4	2018-03-09	의안제목: 제 19회차 전환사채 발행의 건주요내용: 제 19회차 전환사채 발행 승인	김준영	찬성

18-5	2018-03-12	의안제목: 제18기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건제 1호 의안: 제 18기(2017.1.1~2017.12.31)별도 및 연결재무제표승인의 건제 2호 의안: 이사선임의 건제 3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제 4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	김준영	찬성

18-6	2018-04-04	의안제목: 제 20회차 전환사채 발행의 건주요내용: 제 20회차 전환사채 발행 승인	김준영	불참

18-7	2018-04-26	의안제목: 임시주주총회소집의 건주요내용: 임시주주총회 소집 승인	김준영	찬성

18-8	2018-05-30	의안제목: 임시주주총회소집 정정의 건주요내용: 임시주주총회 소집 정정 승인	김준영	불참

18-9	2018-06-12	의안제목: 임시주주총회소집 정정의 건주요내용: 임시주주총회 소집 정정 승인	김준영	불참

18-10	2018-06-15	의안제목: 제21회차 전환사채 발행의 건주요내용: 제21회차 전환사채 발행 승인	김준영	불참

18-11	2018-06-25	의안제목: 유상 신주(소액일반공모) 발행의 건주요내용: 유상 신주(소액일반공모) 발행 승인	김준영	불참

18-12	2018-06-26	의안제목: 임시주주총회소집 정정의 건주요내용: 임시주주총회 소집 정정 승인	김준영	불참

18-13	2018-06-27	의안제목: 유상 신주(소액일반공모 발행가액 확정) 발행의 건주요내용: 유상 신주(소액일반공모 발행가액 확정) 발행 승인	김준영	불참
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제도의 채택여부 보고서 작성 기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 보고서 작성 기준일 현재 전자투표제를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사 여부 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 여부 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

문석중	남	1958년 06월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	하나은행	-	-	2017.03 ~현재	2020년 03월 30일

정광용	남	1961년 06월	대표이사	등기임원	상근	렌즈사업총괄	연세대학교 졸업現 ㈜디지탈옵틱 렌즈사업부문총괄(사장) ㈜넥센 경영총괄(대표이사)	-	-	2014.10 ~현재	2019년 03월 28일

김정민	남	1966년 04월	사내이사	등기임원	비상근	관리	단국대학교 대학원 이학박사디지털지노믹스(주) 사업부장 및 책임연구원現 (주)텔콘 대표이사現 (주)케이피엠테크 사내이사	-	-	2017.03 ~현재	2020년 03월 30일

송세경	남	1968년 08월	사내이사	등기임원	비상근	신규사업	한국과학기술원 박사필립스전자SMT 사업부 전략부장삼성전자 CTO 전략실 지능형 로봇담당 차장現 ㈜퓨처로봇 대표이사	-	-	2018.03 ~현재	2021년 03월 29일

황호	남	1970년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	경희대학교 졸업現 삼영회계법인 회계사	-	-	2016.10 ~현재	2019년 10월 20일

이석우	남	1973년 04월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대학교 졸업제93대 서울지방변호사회 상임이사現 국민권익위원회 전문상담위원現 IBS법률사무소 변호사	-	-	2017.02 ~현재	2020년 02월 20일

김준영	남	1966년 10월	감사	등기임원	상근	감사	동국대학교 졸업KTB투자증권 상무이사	-	-	2017.03 ~현재	2020년 03월 30일

주1) 2018년 08월 10일 사내이사 및 각자 대표이사 문석중, 사내이사 및 각자 대표이사 정광용, 사내이사 김정민, 사내이사 송세경, 사외이사 황호, 사외이사 이석우는 사임하였습니다.주2) 2018년 08월 10일 임시주주총회에서 사내이사 최승철, 사내이사 곽윤식, 사내이사 김건우, 사내이사 원경민, 사내이사 박찬철, 사외이사 윤수영, 사외이사 김완철이 선임되었으며, 사내이사 곽윤식과 사내이사 김건우는 각자 대표이사로 선임되었습니다.

※ 당사의 미등기 주요임원 은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최성진	남	1965.05	부사장	미등기 임원	상근	영업총괄	現 ㈜디지탈옵틱 영업총괄(부사장) 파워로직스 사업부장(전무이사)	-	-	2015.06 ~현재	-

박수천	남	1963.04	전무	미등기 임원	상근	개발품질총괄	現 ㈜디지탈옵틱 제조부분총괄(전무)세코닉스 영상사업부(상무)방주광학 광학사업부(전무)	-	-	2016.03 ~현재	-

김범진	남	1970.08	상무	미등기 임원	상근	연구개발총괄	現 ㈜디지탈옵틱 연구개발총괄(상무) 대우전자 연구소	-	-	2012.03 ~현재	-

2. 직원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

광학렌즈	남	113	0	0	0	113	3.32	2,291,280	20,280	-

광학렌즈	여	87	0	0	0	87	4.16	1,606,730	18,470	-

합 계	200	0	0	0	200	3.67	3,898,010	19,490	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 보수한도액	6	1,000,000	-

감사 보수한도액	1	100,000	-

주) 상기 인원수는 정기주주총회 승인 당시의 인원수를 기재하였습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	207,000	29,571	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	165,000	41,250	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	24,000	12,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18,000	18,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주) 당사의 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 정진희 등기임원 2007년 07월 10일 신주발행 보통주 100,000 - 100,000 - 2010.07.10~ 2015.07.09 3,000 직원 9명 직원 2007년 07월 10일 신주발행 보통주 80,000 60,000 20,000 - 2010.07.10~ 2015.07.09 3,000 박상주 미등기임원 2008년 03월 31일 신주발행 보통주 50,000 - 50,000 - 2011.03.31~ 2016.03.30 3,000 직원 2명 직원 2009년 03월 31일 신주발행 보통주 45,000 45,000 - - 2012.03.31~ 2017.03.30 3,500 최종곤 미등기임원 2010년 12월 15일 신주발행 보통주 100,000 - 100,000 - 2013.12.15~ 2018.12.14 4,000 유일수 미등기임원 2011년 03월 30일 신주발행 보통주 30,000 30,000 - - 2014.03.30~ 2019.03.29 4,000 직원 1명 직원 2011년 03월 30일 신주발행 보통주 20,000 20,000 - - 2014.03.30~ 2019.03.29 4,000 직원21명 직원 2011년 06월 28일 신주발행 보통주 95,000 87,000 8,000 - 2014.06.28~ 2019.06.27 4,000 최계철 미등기임원 2014년 05월 29일 신주발행 보통주 111,266 - 111,266 - 2016.05.29 ~ 2021.05.28 7,022 직원41명 직원 2014년 05월 29일 신주발행 보통주 111,076 - 32,317 78,759 2016.05.29 ~ 2021.05.28 7,022 정광용 등기임원 2016년 05월 20일 신주발행 보통주 50,000 - - 50,000 2018.05.20~ 2023.05.19 6,571 최성진 미등기임원 2016년 05월 20일 신주발행 보통주 20,000 - - 20,000 2018.05.20~ 2023.05.19 6,571 박수천 미등기임원 2016년 05월 20일 신주발행 보통주 3,000 - - 3,000 2018.05.20~ 2023.05.19 6,571 노주복 미등기임원 2016년 05월 20일 신주발행 보통주 5,000 - - 5,000 2018.05.20~ 2023.05.19 6,571 김범진 미등기임원 2016년 05월 20일 신주발행 보통주 10,000 - - 10,000 2018.05.20~ 2023.05.19 6,571 조순철 미등기임원 2016년 05월 20일 신주발행 보통주 7,000 - - 7,000 2018.05.20~ 2023.05.19 6,571 직원 50명 직원 2016년 05월 20일 신주발행 보통주 67,200 - - 67,200 2018.05.20~ 2023.05.19 6,571
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

1) 계열회사에 관한 사항 기준일 : 2018년 06월 30일

구 분	대표이사	주주구성

(주)디지탈옵틱	기타

농업회사법인 (주) 제이웰 바이오팜	김동훈	64.7%	35.3%

농업회사법인 청현(주)	유종준, 김정훈	47.6%	52.4%

DO-BOEIM VN	노주복	50.0%	50.0%

Digital Optics Hongkong Limited	김현철	100.0%	-

씨아이비엔케이	김승미	72.7%	27.3%

(주)퓨처로봇	송세경	50.0%	50.0%

(주)제이웰그린	최우성	-	-

주1) 농업회사법인 주식회사 함박재바이오팜은 농업회사법인 주식회사 제이웰바이오팜으로 사명이 변경되었습니다. 주2) 주식회사 제이웰그린은 주식회사 제이웰 바이오팜의 종속기업입니다. 주3) 보고서 제출일 현재 농업회사법인 (주)제이웰바이오팜의 대표이사는 이해식, 석영대로 변경되었습니다.주4) 보고서 제출일 현재 농업회사법인 청현(주)의 대표이사는 유종준, 석영대로 변경되었습니다. 2) 회사와 계열회사간 임원 겸직현황 기준일 : 2018년 06월 30일

성명	타회사명	직책	상근여부

송세경	주식회사 퓨처로봇	대표이사	상근

주) 2018년 08월 10일 (주)디지탈옵틱의 사내이사 송세경은 사임하였습니다.

3) 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

농업회사법인 주식회사 제이웰바이오팜	2015년 09월 24일	신규사업 진출	20,000	128,110	64.7	-	-	-	-	128,110	64.7	-	22,612	-8,758

DO-BOEIM VN	2015년 08월 07일	기존사업 강화	2,000	-	50	2,000	-	-	-	-	50	2,000	9,867	1,440

씨아이비엔케이(주)	2016년 11월 21일	기존사업 강화	2,000	40,000	72.7	-	-	-	-	40,000	72.7	-	868	-199

디지탈홍콩	2015년 11월 05일	신규사업 진출	152	1,000,000	100	-	-	-	-	1,000,000	100	-	-	-973

(주)퓨처로봇	2017년 08월 10일	신규사업 진출	10,450	1,658,731	50.0	7,707	-	-	-4,799	1,658,731	50.0	2,907	4,899	-582

계신국제그룹	2016년 01월 15일	신규사업 진출	23,022	7,689	43.5	2,555	-	-	-	7,689	43.5	2,555	7,371	640

농업회사 법인 청현 주식회사	2015년 07월 24일	신규사업 진출	1,000	50,000	47.6	-	-	-	-	50,000	32.3	-	7,547	-883

(주)스타크	2016년 01월 12일	기존사업 강화	700	28,000	30.3	-	-	-	-	28,000	30.3	-	1,394	-252

(주)케이씨엑스	2017년 11월 23일	신규사업 투자	1,119	310,000	11.9	1,119	-	-	-	310,000	11.9	1,119	4,293	-265

오픈블록체인컨소시엄 (주)	2018년 03월 02일	신규사업 투자	700	-	-	-	700	700	-	700	25.0	700	-	-

합 계	3,222,530	-	13,381	700	700	-	3,223,230	-	9,281	58,851	-9,832

주) 농업회사법인 주식회사 함박재바이오팜은 농업회사법인 주식회사 제이웰바이오팜으로 사명이 변경되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주 등의 영업거래 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

1. 판매ㆍ공급계약 내용	화장품,생활용품, 서비스 및 기타

2. 계약내역	계약금액(원)	17,700,000,000

최근 매출액(원)	77,158,348,501

매출액 대비(%)	22.9

3. 계약상대방	Kaisun International Group(계신국제그룹)

-회사와의 관계	최대주주

4. 판매ㆍ공급지역	중국, 홍콩

5. 계약기간	시작일	2016-03-17

종료일	2017-03-16

6. 주요 계약조건	1. 계약상대방인 Kaisun International Group은 www.klaiba.com의 운영주체이며 중국 메이저 플랫폼에서 한국관을 운영하고 있음을 보증하며, 당사는 Kaisun International Group이 운영하는 플랫폼과 제휴 플랫폼에서 '물품'을 공급할 권한을 갖는다 2. 거래조건 1) 품목 및 수량, 금액 등 (1) 화장품(단가:30USD, 수량:350,000개, 총금액 10,500,000USD) (2) 생활용품(단가:10USD, 수량:300,000개, 총금액 3,000,000USD) (3) 서비스 및 기타(단가:10USD, 수량:150,000개, 총금액 1,500,000USD) 2) 상세 거래조건 (1)계약금액(연간/USD) : USD 15,000,000 (2)판매/공급지역: 해외 (중국, 홍콩) (3)계약기간: 2016.03.17 - 2017.03.16 (4)주요계약조건 - KLAIBA 유통플랫폼에 물품공급(화장품, 생활용품, 서비스 및 기타) - KAI SUN이 메이저 유통플랫폼에 물품공급(티몰, 징동, 쑤닝 등) 3) 대금 지급 - 상품을 납품한 날로부터 45일내에 상품대금을 지급

7. 판매ㆍ공급방식	자체생산	미해당

외주생산	해당

기타	국내 계약자를 통한 공급

8. 계약(수주)일자	2016-03-17

9. 공시유보 관련내용	유보기한	-

유보사유	-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 계약금액은 USD 15,000,000으로 계약일자 매매기준율(1$=1,180)을 적용하였습니다. 2) 최근 매출액은 2014년말 연결재무제표 기준입니다. 3) 거래조건의 세부사항은 시장환경에 변화에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 관련공시	-

주1) 거래의 상대방은 계신국제그룹으로, 2016년 03월 17일 계약 당시 당사의 최대주주였으나, 2017년 03월08일에 최대주주가 (주)케이피엠인베스트먼트로 변경되어 계신국제그룹은 이해관계자로 분류하였습니다. 주 2) 2016년 3월 17일의 단일판매ㆍ공급계약체결 공시 내용입니다. 주3) 계약시작일로부터 2018년 3월 16일까지의 기단동안 9,974백만원의 매출금액이 발생하였으며, 이는 계약금액 대비 56,35% 입니다.(2018년 03월 16일 단일판매ㆍ공급계약체결 공시 참조)

(2) 보고기간 동안 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

[당반기] (단위 :천원)

구분	특수관계자명	매출등	매입등

매출	기타수익	계	매입	기타매입	계

관계기업	계신국제그룹	3,622,587	-	3,622,587	-	72,027	72,027

합계	3,622,587	-	3,622,587	-	-	-

[전분기] (단위 :천원)

구분	특수관계자명	매출등	매입등

매출	기타수익	계	매입	기타매입	계

관계기업	계신국제그룹	1,068,695	-	1,068,695	-	-	-

합계	1,068,695	-	1,068,695	-	-	-

( 3 ) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무잔액은 다음과 같습니다.

[당반기말] (단위 :천원)

구 분	특수관계자명	매출채권	대여금	기타채무

관계기업	계신국제그룹	3,482,963	-	-

합계	3,482,963	-	-

[전기말] (단위 :천원)

구 분	특수관계자명	매출채권	대여금	기타채무

관계기업	계신국제그룹	1,559,174	-	-

㈜케이피엠테크	-	-	10,489,547

합계	1,559,174	-	10,489,547

(4) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은 기업	제공내역	지급보증처	당반기말	전기말

농업회사법인 청현(주)	차입금 지급보증	KDB산업은행	6,592,739	6,732,000

(5) 전기 보고기간 종료일 현재 연결실체의 특수관계자인 (주)케이피엠테크의 차입금과 관련하여 연결실체의 매도가능금융자산 12,083백만원(담보설정액 6,500백만원)을 담보로 제공하고 있습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.