케이이엠텍 사업보고서 (2016.12)
II. 사업의 내용

제16기 2016년 1월 1일 부터 제15기 2015년 1월 1일 부터
2016년 12월 31일 까지 2015년 12월 31일 까지
처리예정일 2017년 3월 24일 처분확정일 2016년 3월 21일

회사명 : 주식회사 하이소닉 (단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기	제 15(전) 기

Ⅰ. 미처리결손금(미처분이익잉여금)	2,788,905,077	(2,487,184,388)

전기이월결손금(이익잉여금)	(2,970,517,720)	(2,815,855,834)

확정급여제도의재측정요소	95,296,409	(34,655,129)

당기순손실	5,664,126,388	363,326,575

Ⅱ.임의적립금등의이입액	(483,333,334)	(483,333,332)

기술개발준비금이입액	(483,333,334)	(483,333,332)

합 계	2,305,571,743	(2,970,517,720)

Ⅲ. 결손금처리액	-	-

Ⅳ. 차기이월결손금(이익잉여금)	2,305,571,743	(2,970,517,720)

26. 매출액 및 매출원가(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

제품매출액	32,294,254	53,606,368

(2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

제품매출원가:	33,414,494	50,091,500

기초제품	3,465,559	2,134,629

당기제품제조원가	36,295,242	54,450,890

관세환급금	(1,043,994)	(1,781,442)

타계정으로대체액	(1,430,865)	(1,247,018)

기말제품	(3,871,448)	(3,465,559)

매출원가 합계	33,414,494	50,091,500

27. 판매비와관리비

판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

급여	1,169,883	1,132,960

퇴직급여	123,920	253,500

복리후생비	164,862	142,417

여비교통비	85,995	82,002

접대비	51,698	40,817

통신비	8,336	5,482

세금과공과	10,780	16,834

협회비	24,831	5,074

감가상각비	14,992	22,424

임차료	71,507	37,643

수선비	4,224	2,239

보험료	12	3,823

차량유지비	55,482	35,719

경상개발비	647,341	579,560

운반비	6,725	3,085

교육훈련비	683	2,479

도서인쇄비	3,285	3,921

소모품비	4,646	4,269

지급수수료	212,475	328,480

무형자산상각비	686,379	585,780

수도광열비	21,283	17,747

주식보상비용	24,566	31,833

견본비	41,224	51,026

대손상각비	182,682	17,670

해외시장개척비	135,402	-

합계	3,753,213	3,406,784

28. 기타수익 및 기타비용(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

외환차익	299,567	595,718

외화환산이익	308,524	121,707

유형자산처분이익	14,947	1

매도가능금융자산처분이익	-	44,044

유형자산손상차손환입	-	63,791

무형자산손상차손환입	-	1,034

잡이익	173,440	153,192

합계	796,478	979,487

(2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

외환차손	371,898	527,791

외화환산손실	29,408	7,336

유형자산처분손실	4,199	-

유형자산폐기손실	-	393

재고자산폐기손실	427,411	213,528

유형자산손상차손	611,160	17,343

무형자산손상차손	-	127,376

무형자산처분손실	-	30,607

투자자산처분손실	-	9,627

잡손실	121,898	225,315

합계	1,565,974	1,159,316

29. 금융수익 및 금융비용

(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

이자수익	196,190	80,930

(2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

이자비용	1,613,695	760,035

30. 법인세비용(1) 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

법인세부담액(법인세 추납액·환급액 포함)	10,722	(124,012)

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	(202,430)	86,086

자본에 직접 반영된 법인세비용	(1,204,620)	(349,598)

법인세비용(수익)	(1,396,328)	(387,524)

(2) 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기

이연법인세

확정급여제도의 재측정요소	26,878	(9,774)

신주인수권대가	(1,713,413)	-

전환권행사	267,275	-

신주인수권행사	214,640	-

전환권대가	-	(339,824)

합계	(1,204,620)	(349,598)

(3) 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 구분 기초 증감 기말 확정급여채무 1,574,232 166,367 1,740,599 대손금 1,133,600 - 1,133,600 정부보조금 159,041 (159,041) - 지급보증료 184,900 7,350 192,250 미지급금(유급휴가) 62,801 (45,060) 17,741 미확정비용 401,304 (226,357) 174,947 무형자산손상차손 127,375 (127,375) - 유형자산손상차손 157,539 611,160 768,699 재고자산평가손실 1,998,359 301,380 2,299,739 대손상각비 - 138,874 138,874 이월결손금 4,909,151 5,128,829 10,037,980 사채상환할증금 - 3,924,620 3,924,620 소 계 10,708,302 9,720,747 20,429,049 사외적립자산 441,605 128,878 570,483 미수수익 17,581 2,443 20,024 개발비 194,479 (194,479) - 기술개발준비금 966,667 (483,333) 483,334 전환권조정 1,413,603 (1,413,603) - 신주인수권조정 - 10,000,395 10,000,395 소 계 3,033,935 8,040,301 11,074,236 순액합계 7,674,367 1,680,446 9,354,813 일시적차이로인한법인세효과 1,688,361 369,697 2,058,059 세액공제 167,267 (167,267) - 이연법인세자산 1,855,628 202,430 2,058,059 (주1) 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증감 기말 확정급여채무 1,875,818 (301,586) 1,574,232 대손금 1,133,600 - 1,133,600 정부보조금 249,377 (90,336) 159,041 지급보증료 149,093 35,807 184,900 미지급금(유급휴가) 88,004 (25,203) 62,801 미확정비용 208,153 193,151 401,304 무형자산손상차손 93,764 33,611 127,375 유형자산손상차손 203,987 (46,448) 157,539 재고자산평가손실 841,070 1,157,289 1,998,359 대손상각비 630,198 (630,198) - 이월결손금 5,553,720 (644,569) 4,909,151 소 계 11,026,784 (318,482) 10,708,302 사외적립자산 556,332 (114,727) 441,605 미수수익 3 17,578 17,581 개발비 194,479 - 194,479 기술개발준비금 1,450,000 (483,333) 966,667 전환권조정 - 1,413,603 1,413,603 소 계 2,200,814 833,121 3,033,935 순액합계 8,825,970 (1,151,603) 7,674,367 일시적차이로인한법인세효과 1,941,714 (253,353) 1,688,361 세액공제 - 167,267 167,267 이연법인세자산 1,941,714 (86,086) 1,855,628 (주1) 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다. (4) 회사는 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 31. 비용의 성격별 분류 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 원재료및상품의 매입 8,678,195 14,876,680 재고자산의변동 (78,868) (52,793) 급여 4,520,923 4,493,359 외주가공비 15,810,465 23,482,017 운반비 231,490 371,556 감가상각비 2,908,872 3,162,886 지급수수료 397,961 551,714 무형자산상각비 686,379 585,780 소모품비 130,164 301,055 차량유지비 71,582 52,328 세금과공과금 1,282,237 1,681,181 보험료 1,633 8,872 기타비용 2,526,674 3,983,649 합계(주1) 37,167,707 53,498,284 (주1) 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다. 32. 주당이익(손실) (1) 기본주당순이익(손실) 1) 기본주당순이익(손실) (단위: 주, 원) 구분 당기 전기 기본주당순손익: 보통주당기순손익 (5,664,126,388) (363,326,575) 가중평균유통보통주식수 12,254,529 10,697,829 기본주당순손익(손실) (462) (34) 2) 보통주당기순이익(손실) (단위: 원) 구분 당기 전기 보통주당기순손익: 당기순손익 (5,664,126,388) (363,326,575) 보통주당기순손익 (5,664,126,388) (363,326,575) 3) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구분 당기 전기 발행주식수 13,779,024 11,425,831 차감 : 가중평균자기주식수 (100,324) (100,324) 신주인수권행사주식가중평균주식수 (418,677) (627,678) 전환권행사주식가중평균주식수 (1,004,227) - 주식매수선택권행사가중평균주식수 (1,267) - 가중평균유통보통주식수 12,254,529 10,697,829 (2) 희석주당순이익1) 희석주당순이익 (단위: 주, 원) 구분 당기 전기 희석보통주당기순손익 (5,267,178,881) (102,677,163) 희석가중평균유통보통주식수 14,685,559 11,685,039 희석주당순손익 (주) (주) ㈜ 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산하지 아니하였습니다. 2) 희석보통주당기순이익(손실) (단위: 원) 구분 당기 전기 보통주당기순손익 (5,664,126,388) (363,326,575) 가산 : 전환사채 이자비용 285,096,307 285,862,354 가산 : 주식보상비용 31,231,189 48,303,559 가산 : 신주인수권조정 상각액 192,579,564 - 차감 : 법인세효과 (111,959,553) (73,516,501) 희석보통주당기순손익 (5,267,178,881) (102,677,163) 3) 희석가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구분 당기 전기 가중평균유통보통주식수 12,254,529 10,697,829 희석성잠재적보통주 2,431,030 987,210 합계 14,685,559 11,685,039 4) 잠재적 보통주반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 청구기간 발행될보통주식수 유동성신주인수권부사채 2016.05.19 - 2021.05.19 4,804,987 주식매수선택권 2016.06.24 - 2021.06.23 137,500 합계 4,942,487 (단위: 주) 구분 청구기간 발행될보통주식수 주식매수선택권 2016.06.24 - 2021.06.23 280,000 전환사채 2016.05.27 - 2019.04.27 1,644,736 합계 1,924,736 33. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 당기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기 전기 감가상각비 2,908,872,428 3,162,886,084 퇴직급여 364,373,892 434,457,720 무형자산상각비 686,379,399 585,779,942 대손상각비 182,682,270 17,670,110 이자비용 1,613,694,881 760,035,264 법인세비용 (1,396,328,147) (387,523,839) 재고자산폐기손실 427,410,906 213,527,530 외화환산손실 29,408,415 7,335,504 무형자산손상차손 - 127,375,503 유형자산처분손실 4,199,109 - 유형자산폐기손실 - 392,601 이자수익 (196,190,554) (80,930,027) 외화환산이익 (308,523,729) (121,706,767) 유형자산처분이익 (14,947,006) (1,111) 매도가능금융자산처분이익 - (44,043,910) 투자부동산처분손실 - 9,627,083 주식보상비용 31,231,189 48,303,559 유형자산손상차손 611,160,387 17,343,229 유형자산손상차손환입 - (63,791,386) 무형자산손상차손환입 - (1,033,895) 무형자산처분손실 - 30,606,580 합계 4,943,423,440 4,716,309,774 (3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기 전기 매출채권의감소(증가) 1,706,075,999 2,294,392,236 미수금의감소(증가) 238,624,506 247,240,608 선급금의감소(증가) (188,392,614) (126,006,992) 선급비용의감소(증가) (30,396,466) (26,563,625) 선급부가세의감소(증가) 438,587,312 339,501,030 과제예치금의감소(증가) 37,114,674 (4,809,176) 재고자산의감소(증가) (506,278,769) (266,320,929) 장기선급금의감소(증가) (34,948,425) 73,314,608 매입채무의증가(감소) (544,787,217) (2,543,792,194) 미지급금의증가(감소) 315,775,401 (640,298,963) 미지급비용의증가(감소) - (6,646,193) 선수금의증가(감소) (44,823,110) 54,133,110 예수금의증가(감소) (4,836,968) 12,721,756 퇴직금의지급 (391,497,870) (792,865,956) 사외적립자산의감소(증가) (124,233,496) 120,072,762 제품보증충당부채의감소(증가) (226,356,789) 263,577,446 합계 639,626,168 (1,002,350,472) (4) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 장기대여금의 유동성대체 69,533 1,312,654 건설중인자산의 본계정대체 87,080 64,800 장기차입금의 유동성대체 1,800,000 3,400,000 신주인수권부사채의 행사 1,748,656 - 전환권의 행사 3,953,986 - 합 계 7,659,255 4,777,454 34. 특수관계자거래(1) 특수관계자 현황 관계 회사명 회사에 영향력을 행사하는 기업 최대주주 ㈜다인몬트파트너스 회사가 영향력을 행사하는 기업 종속기업 Hysonic Philippines,Inc. 종속기업 ㈜하이인베스트먼트 종속기업 Hysonic Realty Development, Inc (2) 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 당기 전기 매입 매입 HYSONIC PHILIPPINES,INC. 종속기업 15,810,465 23,482,017 (3) 특수관계자와의 매출채권 및 매입채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 당기 전기 매입채무 매입채무 HYSONIC PHILIPPINES,INC. 종속기업 1,649,271 1,770,600 (4) 특수관계자와의 대여금에 대한 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 과 목 변동내용 기초 증가 감소 기말 종업원 종업원 단기대여금 89,852 103,533 (113,019) 80,366 종업원 종업원 장기대여금 123,285 116,000 (112,033) 127,252 Hysonic Realty Development, Inc 종속기업 장기대여금 - 2,296,150 - 2,296,150 (주)하이인베스트먼트 종속기업 단기대여금 - 2,200,000 (2,200,000) - (주)다인몬트파트너스 최대주주 단기대여금 - 3,500,000 (3,500,000) - 합계 213,137 8,215,683 (5,925,052) 2,503,768 (5) 특수관계자와의 중요한 기타채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 당기 전기 기타채권 기타채무 기타채권 기타채무 HYSONIC PHILIPPINES,INC. 종속기업 60,225 31,298 64,854 26,981 ㈜다인몬트파트너스 최대주주 13,453 - - - ㈜하이인베스트먼트 종속기업 53,814 - - - 합계 127,492 31,298 64,854 26,981 (6) 주요경영진에 대한 보상회사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 회사의 기업활동의 계획·운영·통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 이사 및 주요임원을 포함하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 단기급여 879,317 645,434 퇴직급여 84,917 74,252 주식보상비용 28,996 44,767 합 계 993,230 764,453 35. 우발상황과 약정사항 (1) 보험가입내용회사는 임직원단체안심상해보험, 자동차종합보험, 국민건강보험 및 고용보험등에 가입하고 있습니다. (2) 계류중인 소송사건중요한 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 소송금액 원고 피고 계류법원 진행상황 내용 공사대금 청구소송 93,649 신형에프에이주식회사 주식회사 하이소닉 수원지방법원 원고측의 소송제기에 대해서 반소 청구 예정 설비 하자보수에 대한 불이행으로 물품대금 지급을 보류하고 있으며 이에 대해 설비대금 지급을 요청하는 소송 제기 (채권가압류 93,649천원) 약정금 청구소송 73,810 주식회사 하이소닉 퇴사자 2명 수원지방법원 당사 소송제기에 대해서 변론 진행 중임 퇴사자 약정위반 (경쟁업체 취업)에 따른 위약금 지급을 요청하는 소송 제기 (3) 금융자산의 양도 1) 전체가 제거되지 않은 양도 금융자산보고기간말 현재 존재하는 전체가 제거되지 않은 양도 금융자산과 관련 부채에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 할인된 매출채권 당기말 전기말 자산의 장부금액 1,346,076 - 관련부채의 장부금액 (1,346,076) - 양도자산에 한하여 소구권이 있는 부채: 자산의 공정가치 1,346,076 - 관련부채의 공정가치 (1,346,076) - 순포지션 - - (주) 회사는 국민은행과의 매출채권 할인 계약에 따라 매출채권을 할인하였습니다.이거래는 해당 매출채권이 만기에 회수되지 않는 경우 회사가 은행 등에 그 회수되지 않은 매출채권 금액을 지급할 의무를 부담하고 있으므로 소구권(상환청구권)이 있는 거래에 해당합니다. 회사는 양도 후에도 해당 매출채권에 대한 위험과 보상 대부분을보유하고 있어, 동 거래를 담보부 차입으로 회계처리하였습니다.(주석 16 참조)(4) 금융기관 여신한도약정 구분 금융기관 한도약정액 미사용액 사용제한내용 어음할인 국민은행 4,000,000 2,653,923 - 36. 영업부문(1) 회사의 영업부문은 단일부문으로 구성되어 있으며 그 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 단일부문 AF(자동초점) 액츄에이터 (2) 영업부문의 자산 및 부채정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 총자산 61,655,857 49,984,065 총부채 24,206,464 18,648,927 비유동자산증가액 (3,333,584) (2,353,127) (3) 지역별 부문정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 매출 비유동자산 매출 비유동자산 한국 21,223,848 6,231,915 34,706,119 9,565,498 중국 3,244,136 - 7,915,006 - 베트남 3,066,573 - 8,009,934 - 필리핀 2,011,563 - 1,252,439 - 홍콩 2,747,596 - 1,722,870 - 대만 538 - - - 합계 32,294,254 6,231,915 53,606,368 9,565,498 37. 위험관리(1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 회사는 특정위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 1) 신용위험관리회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. (가) 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 장부금액 신용위험 최대노출금액 장부금액 신용위험 최대노출금액 현금및현금성자산 1,547,084 1,547,084 2,793,034 2,793,034 매출채권및기타채권 8,170,895 8,170,895 11,517,099 11,517,099 비유동매출채권및기타채권 2,757,370 2,757,370 783,716 783,716 기타비유동금융자산 31,200 31,200 31,200 31,200 (주) 현금및현금성자산은 시재가 제외된 금액입니다. 2) 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1개월이하 1개월~3개월 3개월~1년 1년~5년 단기차입금(주1) 4,096,077 4,153,364 33,396 1,084,267 3,035,701 - 장기차입금 1,233,333 1,339,763 - - - 1,339,763 매입채무및기타채무 6,313,395 6,313,395 - 6,313,395 - - 유동성신주인수권부사채(주2) 11,083,601 18,900,618 - - - 18,900,618 기타비유동부채 67,267 67,267 - - - 67,267 합계 22,793,673 30,774,407 33,396 7,397,662 3,035,701 20,307,648 (주1) 유동성 장기부채 포함(주2) 신주인수권부사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2017년 11월 19일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1개월이하 1개월~3개월 3개월~1년 1년~5년 단기차입금(주1) 5,400,000 5,517,369 48,482 384,072 5,084,815 - 장기차입금 1,533,333 1,698,147 - - - 1,698,147 매입채무및기타채무 6,636,720 6,636,720 - 6,636,720 - - 전환사채(주2) 3,486,870 5,525,000 - 37,500 112,500 5,375,000 합계 17,056,923 19,377,236 48,482 7,058,292 5,197,315 7,073,147 (주1) 유동성 장기부채 포함(주2) 전환사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2016년 11월 27일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있습니다. 3) 시장위험회사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. ( 가) 외환위험관리회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위: USD, VND, PHP) 구분 당기 전기 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 외화자산(USD) 638,892 (638,892) 585,766 (585,766) 외화자산(VND) 356 (356) 379 (379) 외화부채(USD) 30 (30) (16) 16 외화부채(EUR) (172,800) 172,800 (190,088) 190,088 순효과 466,478 (466,478) 396,041 (396,041) (나) 이자율위험관리회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 고정금리 변동금리 고정금리 변동금리 금융부채 3,329,410 2,000,000 4,500,000 2,433,333 이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 1%상승 1%하락 1%상승 1%하락 이자비용 53,294 (53,294) 69,333 (69,333) (2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 부채 24,206,464 18,648,927 자본 37,449,394 31,335,138 부채비율 64.64% 59.51% 38. 보고기간후 사건(1) 재무제표 발행 승인 동 재무제표는 2017년 2월 10일자 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다. (2) 무상증자 결의회사는 2017년 2월 28일자 이사회결의에 의거 주식발행초과금을 재원으로 13,784,023주의 무상증자를 결정하였으며, 신주배정기준일은 2017년 3월 16일입니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 이용에 유의할 사항연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정현황(1) 연결기준 (단위: 천원) 구분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제16 기 매출채권 7,832,343 200,352 2.56% 미수금 512,986 - - 단기대여금 83,366 - - 합 계 8,428,695 200,352 2.38% 제15 기 매출채권 9,380,643 17,064 0.18% 미수금 772,640 606 0.08% 단기대여금 1,464,079 - - 합 계 11,617,362 17,670 0.15% 제14 기 매출채권 11,640,401 - - 미수금 977,276 - - 단기대여금 110,234 - - 합 계 12,727,911 - - (2) 별도기준 (단위: 천원) 구분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제16 기 매출채권 7,832,343 200,352 2.56% 미수금 438,514 - - 단기대여금 80,366 - - 합 계 8,351,223 200,352 2.40% 제15 기 매출채권 9,380,643 17,064 0.18% 미수금 672,467 606 0.09% 단기대여금 1,464,079 - - 합 계 11,517,189 17,670 0.15% 제14 기 매출채권 11,640,401 - - 미수금 919,671 - - 단기대여금 110,234 - - 합 계 12,670,306 - - (3) 최근 3사업년도의 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구 분 제16기 제15기 제14기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 17,670 - - 2. 순대손처리액(①－②±③) - - ① 대손처리액(상각채권액) - - ② 상각채권회수액 - - ③ 기타증감액 - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 182,682 17,670 - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 200,352 17,670 - (4) 대손충당금 설정방침 회사는 매출채권, 미수금 등 채권의 연령분석을 통하여 각 연령구간별 채권에 대한 거래상대방의 파산여부, 대금지급가능성, 계약서 등을 바탕으로 대금지연, 연체 여부를 검토하여 채권의 손상사건 발생여부를 검토하고 있습니다. 손상사건이 발생한 개별채권 및 중요한 채권에 대하여 개별손상분석을 수행하며, 그외 채권에 대하여 유사한 신용위험을 가진 채권별 집합에 대하여 연령분석 구간별 집합적인 손상분석을 수행합니다.(5) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위: 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 채권잔액 7,537,316 213,757 81,271 - 7,832,344 구성비율 96% 3% 1% - 100% 다. 재고자산 현황 등 1. 최근 3사업연도의 연결기준 사업부문별 재고자산의 보유현황당사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문으로기업전체 수준에서의 부문별 재고자산 보유현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 제16기 제15기 제14기 제 품 3,753,401 3,296,994 2,208,012 평가충당금 -2,140,519 -1,805,382 -574,912 원 재 료 768,443 794,085 914,933 평가충당금 -159,219 -192,977 -266,158 합 계 2,222,105 2,092,720 2,281,875 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 4.35% 4.79% 4.70% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 14.94회 21.82회 17.2회 2. 재고자산의 실사내역 등 1. 실사일자 : 2017년 1월 6일 및 10일2. 재고실사시 전문가의 참여 및 감사인의 입회여부 등:당사의 재고실사는 본사와 필리핀법인에서 각각 진행하였으며, 본사는 경영지원실 주관하에 진행하였고, 필리핀 법인의 재고실사는 필리핀법인 관리팀 주관하에 진행 하였으며, 외부감사인의 입회실사는 2017년 1월 6일 및 10일까지 진행하였습니다실사시 2016년말 재고와의 차이는 입.출고증, 거래명세표 등을 통하여 확인하였습니다. 3. 재고실사대상 : 당사 및 필리핀 법인에 보관중인 제품, 재공품, 원재료4. 실사결과 : 실사 결과 중대한 차이 없었음. 라. 공정가치평가 내역활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 매 회계연도말에 공시되는 가격으로 측정합니다. 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하거나 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 이용할 수 있다면 이를 참조하여 측정하고 있습니다. 단, 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없는 경우, 기업회계기준서에 따라 원가로 측정하고 있습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11011#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)하이소닉제7회신주인수권부사채 회사채 공모 2016년 05월 19일 20,000 표시이율(1%)만기수익률(5%) B0(한국기업평가, NICE신용평가) 2021년 05월 19일 일부상환 KTB증권,동부증권 합 계 - - - 20,000 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 26_사채관리계약주요내용 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 (주)하이소닉제7회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 2016.05.19 2021.05.19 20,000 2016.04.27 이베스트투자증권주식회사 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400% 이하 이행현황 보고서작성 기준일 현재 94.03% 이하 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본의 400% 이하 이행현황 해당사항 없음 자산처분 제한현황 계약내용 직전년도 대차대조표상 자산총계의 100% 이하 이행현황 해당사항 없음 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2016년말 기준 사채이행상황보고서 준비중(제출기한 : 보고서 제출일로부터 90일 이내) 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 17,441 - - - - - - 17,441 사모 - - - - - - - - 합계 17,441 - - - - - - 17,441 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제16기(당기) 삼덕회계법인 적정 별도,연결재무제표 감사의견 제15기(전기) 삼덕회계법인 적정 별도,연결재무제표 감사의견 제14기(전전기) 삼덕회계법인 적정 별도,연결재무제표 감사의견 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제16기(당기) 삼덕회계법인 재무제표 등 검토 및 감사 50,000,000 846 제15기(전기) 삼덕회계법인 재무제표 등 검토 및 감사 50,000,000 828 제14기(전전기) 삼덕회계법인 재무제표 등 검토 및 감사 50,000,000 1,004 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제16기(당기) 2016.04.01 세무조정계약 2016.0101~2017.03.31 4,500,000 삼덕회계법인 제15기(전기) 2015.04.01 세무조정계약 2015.0101~2016.03.31 4,500,000 삼덕회계법인 제14기(전전기) 2014.04.01 세무조정계약 2014.0101~2015.03.31 4,500,000 삼덕회계법인 4. 내부 회계관리 제도 가. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 사업연도 회계감사인 검토의견 제 16기 삼덕회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당 회사가 동 사업보고서에서 기재한 예측은 당해 공시서류 작성시점의 재무성과에 대한 당사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 다양한 가정에 근거하고 있으며, 이러한 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들은 예측치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험,불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 경영성과 등 내부환경에 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인 및 기타 요인이 포함되어 있습니다. 회사는 동 예측정보는 보고서 작성시점 기준으로 작성한것이며, 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로 동 보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 지난해 당사의 연결기준 매출액은 323억 원, 영업손실 52억 원이 발생하여, 적자 전환이라는 미흡한 경영성과를 기록하였습니다. 전방산업의 부진과 주요 고객의 실적악화, 그리고 전략제품의 시장 진입이 지연됨으로 인하여 판매량이 급감하였던 것이 적자 실적의 가장 큰 원인이 되었습니다. 다만 다행인 것은 지난해 말부터 수익성이 개선된 신모델을 순조롭게 런칭하였고, 올해 중반부터는 주요 고객의 하이엔드급 전략제품에 납품하는 것이 확정되어 2017년의 전망을 밝게 하고 있습니다. 당사는 기존에 미드엔드급 시장에의 판매를 주력으로 하였으나, 올해 하이엔드급 시장으로의 진입에 성공하면서 매출 다변화 및 수익성 향상도 기대되는 한 해가 될 것입니다. 또한 지난해 중반부터 증강현실(AR) 관련 부품으로 주목받아온 햅틱 액츄에이터(Haptic Actuator)의 사업을 강화하여 실제적인 매출 실현을 이루고, 자회사를 통해 햅틱 기술을 활용한 헬스케어 기기사업 및 의료기기/의약품 유통업에 진출하여 기존 사업과의 시너지를 내면서 사업다각화를 진행할 것입니다. 3. 재무상태 및 영업실적(연결기준) (1) 재무상태 (단위 : 백만원) 구 분 제16(당)기 제15(전)기 증감액 자산총계 51,067 43,693 7,374 부채총계 24,748 20,002 4,746 지배기업 소유주지분 26,512 23,690 2,822 비지배지분 -193 - 자본총계 26,319 23,690 2,629 (2) 영업실적 (단위 : 백만원) 구 분 제16(당)기 제15(전)기 증감액 매출액 32,294 53,606 -21,312 매출원가 32,235 47,729 -15,494 매출총이익 59 5,878 -5,819 판매관리비 5,283 4,534 749 영업이익 -5,224 1,344 -6,568 기타수익 1,003 1,077 -74 기타비용 3,250 1,402 1,848 금융수익 544 82 462 금융비용 1,695 864 831 법인세비용차감전순손익 -8,621 236 -8,857 법인세비용 -1,336 -388 -948 당기순이익 -7,285 624 -7,909 총포괄손익 -8,981 844 -9,825 당기순이익귀속 - - - 지배기업 소유주 -7,239 624 -7,863 비지배지분 -46 - - 총포괄이익귀속 - - - 지배기업 소유주 -8,787 844 -9,631 비재배지분 -194 - -194 (3) 주요경영지표 구 분 제16기 제15기 안 정성지표 - - -유동비율 124.73% 130.79% -부채비율 94.03% 83.43% -차입금의존도 32.53% 26.61% 수익성지표 - - -매출액영업이익율 -16.17% 2.51% -매출액당기순이익률 25.56% 1.16% *유동비율: 유동자산/유동부채 부채비율: 부채총계/자본총계 차입금의존도: (단기차입금+장기차입금+사채)/자산총계 매출액영업이익율: 영업이익/매출액 매출액당기순이익률: 당기순이익/매출액 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 자금 유동성 (단위 : 천원) 구 분 제16기 제15기 증감액 현금 및 현금성자산 2,326,159 3,181,372 단기금융상품 0 0 나. 자금조달 (1) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 연이자율 당기 전기 유동성장기부채 기업은행 4.85% 500,000 1,000,000 유동성장기부채 우리은행 5.12% 900,000 2,000,000 유동성장기부채 국민은행 3.83% 400,000 400,000 전자어음할인 국민은행 4.30% 1,000,000 - 전자어음할인 국민은행 4.28% 346,077 - 운영자금 우리은행 4.77% 950,000 1,000,000 운영자금 RCBC 9.42% 3,671 14,193 운영자금 AUB 8.75% 9,130 13,051 운영자금 다인몬트파트너스 4.90% 190,000 - 운영자금 국민은행 - - 1,000,000 운영자금 외환은행 - - 1,178,307 합계 4,298,877 6,605,551 (2) 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 연이자율 당 기 전 기 운영자금(주1) 기업은행 4.85% 500,000 1,500,000 운영자금 우리은행 5.12% 1,500,000 2,000,000 운영자금(주2) 국민은행 3.83% 1,033,333 1,433,333 소계 3,033,333 4,933,333 유동성장기부채 기업은행 4.85% (500,000) (1,000,000) 유동성장기부채 우리은행 5.12% (900,000) (2,000,000) 유동성장기부채 국민은행 3.83% (400,000) (400,000) 소계 (1,800,000) (3,400,000) 합계 1,233,333 1,533,333 (주 1) 기업은행 차입금의 만기일은 2017년 6월이며, 상환방법은 원금균등분할상환입니다. (주 2) 국민은행 차입금의 만기일은 2019년 7월이며, 상환방법은 원금균등분할상환입니다. (3) 당기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 상환연도 상환금액 비고 2017년 1,800,000 2018년 1,000,000 2019년 233,333 합계 3,033,333 (4) 당기중 발행한 신주인수권부사채의 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종류 발행일 만기일 표면이자율 보장수익률 금액 제7회 무기명식 무보증 신주인수권부사채 2016.05.19 2021.05.19 1% 5% 17,441,009 사채상환할증금 3,924,620 사채할인발행차금 (281,634) 신주인수권조정 (10,000,395) 합계 11,083,600 (5) 당기중 발행한 신주인수권부사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 사채명 제7회 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채 액면가액 20,000,000,000 원 발행가액 20,000,000,000 원 용도 기타자금 발행일 2016년05월19일 상환일 2021년05월19일 표면이자율(%) 1.00% 만기이자율(%) 5.00% 이자지급시기 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매 3개월마다 연간 이자의 1/4씩 분할 후급 원금상환방법 만기일시상환 조기상환 청구권(Put Option) 사채발행일로부터 1년 6개월이 경과된 시점 및 그 이후 매6개월마다 조기 상환 청구가 가능하며, "본사채"가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는영향을 미치지 아니한다. 신주인수권 행사기간 2016년 06월 19일부터2021년 04월 19일까지 신주의 납입방법 현금납입 또는 사채대용납입 행사가격(원/주)(변경전) 3,690 행사가격(원/주)(변경후) 3,620 발행할 주식의 종류 보통주 발행할 주식수(변경전) 4,713,629 주 발행할 주식수(변경후) 4,804,987 주 5. 부외거래 해당사항 없음 6. 기타 투자판단에 필요한 사항 특이사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사회는 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사외이사 2명을 포함한 총 5명으로, 3명의 상근이사와 2명의 비상근 이사로 구성되어 있습니다.나. 이사회의 중요의결사항 등 순번 개최일자 의안내용 가결여부 참석사외이사 안건별찬반여부 1 2016.2.18 2015년도 제15기 결산 재무제표 승인에 관한 건 가결 이학수고재석 모두 찬성 제15기 정기주주총회 소집 및 부의안건 가결 이학수: 반대, 고재석: 찬성 대표이사 변경(류재욱 -> 류재욱, 김삼종 각자대표) 가결 이학수: 반대, 고재석: 찬성 퇴사자에 대한 주식매수선택권 부여 취소 가결 모두 찬성 2 2016.2.27 대표이사 변경(류재욱, 김삼종 각자대표 -> 김삼종) 가결 이학수고재석 이학수: 반대, 고재석: 찬성 이사회 소집 가결 이학수: 반대, 고재석: 찬성 3 2016.3.3 15기 정기주주총회 부의안건 추가(이사 선임) 가결 이학수고재석 모두 찬성 15기 정기주주총회 부의안건 변경(보수한도변경) 가결 모두 찬성 대표이사 변경(김삼종 -> 류재욱, 김삼종 각자대표) 가결 모두 찬성 4 2016.4.27 제7회 무보증 신주인수권부사채 발행의 건 가결 고호성김선욱 모두 찬성 5 2016.6.27 타법인 주식 취득 결정(주식회사 하이인베스트먼트) 가결 고호성김선욱고재석 모두 찬성 종속회사의 유상증자 참여 가결 모두 찬성 퇴사자에 대한 주식매수선택권 부여 취소 가결 모두 찬성 6 2016.8.23 제6회 전환사채의 매수청구권 부여의 건 가결 고호성김선욱 모두 찬성 임시주주총회 소집의 건 가결 모두 찬성 7 2016.10.11 자회사의 유상증자 참여 가결 - - 8 2016.11.21 종사업장 설치 및 제3자 연대보증의 건 가결 - - 9 2016.12.7 자회사의 유상증자 참여 가결 - - 10 2016.12.13 우리은행 운영자금 차입의 건 가결 고호성김선욱 모두 찬성 다. 이사회내의 위원회 구성현황당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회내에 위원회를 설치하지 않았습니다. 라. 이사의 독립성회사의 주요 경영 정책을 결정하는 의사결정기구인 이사회의 구성을 살펴보면 류재욱 대표이사 등 총 5명으로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익이 침해 받지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 성 명 주요 경력 선임일 및 임기만료일 주은덕 現)스페이스솔루션 대표이사 前)삼성전기 중앙연구소 근무 - 선임일:2016.10.10- 만료일:2019.10.10 나. 감사의 독립성당사의 감사인은 감사로서의 요건을 갖추고 있습니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.다. 감사의 주요 활동내용 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2016.2.27 대표이사 변경(류재욱, 김삼종 각자대표 -> 김삼종) 가결 - 이사회 소집 가결 - 2016.3.3 15기 정기주주총회 부의안건 추가(이사 선임) 가결 - 15기 정기주주총회 부의안건 변경(보수한도변경) 가결 - 대표이사 변경(김삼종 -> 류재욱, 김삼종 각자대표) 가결 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 정관의 규정으로 채택하고 있지 않지만, 필요에 따라 전자투표제 등을 일회성으로 시행하고 있습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 행사자 소수주주권 행사 사유 진행 경과 비고 류재욱 주주제안권 주주총회 안건상정 제안 행사자가 이사회와의 협의에 의해 취하함 2016년1월 다. 경영권 경쟁 경쟁의 당사자 진행경과 및 결과 회사의 조치 내용 최대주주: 김삼종대표이사: 류재욱 대표이사 류재욱의 주주제안권 행사(주주총회 이사선임 안건 상정)대표이사 변경, 해임, 재변경 진행당사자간 합의로 공동경영체제 확립최대주주 변경 대표이사 변경(류재욱->류재욱, 김삼종 각자대표)대표이사 해임(류재욱 대표 해임)대표이사 변경(김삼종->류재욱, 김삼종 각자대표)대표이사 변경(류재욱, 김삼종 각자대표->류재욱) *2016년 7월 4일에 최대주주변경(김삼종 외5인 -> (주)다인몬트파트너스 외 3인) 및 대표이사 변경이 있었기에, 경영권 경쟁의 당사자인 김삼종은 이후 회사와 관련이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)다인몬트파트너스 본인 보통주 0 0 2,521,370 18.30 최대주주 변경 류재욱 대표이사 보통주 1,071,716 9.18 1,071,716 7.78 - 정회원 등기임원 보통주 28,500 0.24 10,500 0.08 일부 장내 매도 계 보통주 1,100,216 9.42 3,603,586 26.15 - 우선주 - - - - - (주1) 기초, 기말간 동일한 보유 수량에도 지분율이 변경된 원인은 기간 내 전환사채 전환, 신주인수권 행사 등에 따른 발행주식총수의 변동에 기인합 니다. 최대주주(법인)의 개요 - 명칭: (주)다이몬트파트너스 - 대표자: 배성문, 류재욱 - 재무현황 구분(2016.12.31 기준) (단위: 원) 자산총계 18,136,692,243 부채총계 17,012,510,104 자본총계 1,124,182,139 매출액 24,360,000 영업이익 -697,559,157 당기순이익 -1,205,995,234 - 사업현황: 경영컨설팅업 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2016년 07월 04일 (주)다인몬트파트너스 외 3인 3,129,665 23.55 - *2016년 7월 4일의 주식양수도계약에 따라 현재 최대주주인 (주)다인몬트파트너스는 기존 최대주주였던 김삼종이 보유하고 있던 주식 2,027,949주를 14,195,643,000원(주당 7,000원)에 전량 양수하였으며, 해당일 종가는 3,035원 이었습니다.*(주)다인몬트 파트너스의 인수자금은 자기자금으로 12,195,643,000원과 차입금 2,000,000,000원(차입처: (주)글로벌스포츠) 이며, 보고서 제출일 현재 차입금은 전액 상환한 상태입니다. 2. 주식의 분포 주식 소유현황 (기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)다인몬트파트너스 외 2인 3,603,586 26.15 - - - - 우리사주조합 15,100 0.11 - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 5,097 99.77 8,422,925 62.96 (주1) (주1)1% 미만 주주 중, 자사주 및 우리사주조합은 제외하였음 3. 주식사무 구 분 내 용 정관상 신주인수권의내용 ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 상법 제418조의 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 5. 우리사주조합 또는 임직원을 대상으로 3자 배정 유상증자를 실시하는 경우 6. 유가증권시장 상장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 사업년도 종료후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월1일 부터 1월 31일까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 - 공고게재신문 매일경제신문 4. 주가 및 주식 거래 실적 가. 국내증권시장 (단위 : 주, 원) 종 류 12월 11월 10월 9월 8월 7월 보통주 최고가 3,625 3,840 4,610 4,760 6,040 6,020 최저가 3,230 3,125 3,665 4,180 4,450 3,030 평균가 3,547 3,532 4,485 4,487 5,518 5,330 거래량 일별 최고 거래량 858,441 345,323 2,482,69 634,633 11,534,743 17,030,308 일별 최저 거래량 18,390 27,809 59,810 92,406 457,785 10,457 월간 거래량 1,918,61 2,348,44 6,520,82 5,946,00 53,654,008 53,412,182 나. 해외증권시장당사는 보고서 제출일 현재 해외증권시장에 상장되어 있지 않으므로 해당 사항이 없습니다 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 류재욱 남 1968.01 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 - KAIST 기계공학 박사- 삼성전자(주) 광기기 사업부- (주)하이소닉 대표이사 1,071,716 - 2002.8.1 2019.03.21 정회원 남 1972.01 상무이사 등기임원 상근 부설연구소장 - KAIST 기계공학 박사- LG전자 근무 10,500 - 2004.7.1 2019.03.21 주은덕 남 1966.06 감사 등기임원 비상근 감사 -삼성전기 중앙연구소 근무-(주)스페이스솔루션 대표이사 - - 2016.10.10 2019.10.10 박영제 남 1973.11 부사장 등기임원 상근 경영지원본부장 - 서울대 경영학 학사 - 아스팩㈜ 전무이사 - 부산미래여성병원 기획실장 - - 2016.3.21 2019.03.21 고호성 남 1970.12 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 서울대 기계공학 학사 - LAIRDTECHNOLOGIESMECHANISM BU 사업이사 - 엠에이피테크 대표이사 - - 2016.3.21 2019.03.21 김선욱 남 1971.11 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - KAIST 기계공학 석사 - 삼성전자(주) 근무 - ㈜루프 대표이사 - - 2016.3.21 2019.03.21 남정림 남 1959.10 전무이사 미등기임원 상근 필리핀법인장 - 한양대 정밀기계공학과 졸- 삼성전기 근무- 차디오스텍 이사 8,500 - 2015.2.23 - 박용진 남 1966.05 이사 미등기임원 상근 품질경영실장 - 삼성전자 메모리사업부- 삼성전자 LED 사업부 1,000 - 2015.12.1 - 김용태 남 1966.08 이사 미등기임원 상근 경영지원실장 - 경기대 회계학과 졸 - 벽산화학㈜ 근무 4,114 - 2016.3.1 - 신경식 남 1963.01 부사장 미등기임원 비상근 연구개발본부장 - 광운대학교 전자재료공학과 졸- 삼성전자(주) 광기기 사업부- 옵티스 경영고문 - - - - 직원 현황 (기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전체 남 55 0 0 0 55 4년3월 2,715,490 49,373 - 전체 여 3 0 0 0 3 2년7월 83,467 27,822 - 합 계 58 0 0 0 58 4년3월 2,798,957 48,258 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 10 1,000,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 531,648 106,330 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 531,648 106,330 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 72,870 퇴임임원 2명 포함 사외이사 1 52,050 퇴임임원 1명 포함 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 4 124,920 - (기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 정회원 등기임원 2014.06.24 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2016년 06월 24일~2021년 06월 23일 3,936 남일호 외 9명 - 2014.06.24 신주교부 보통주 129,750 2,250 - 127,500 2016년 06월 24일~2021년 06월 23일 3,936 *공시작성기준일 현재 종가는 3,490원 입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 3개의 관계회사를 가지고 있습니다. 구 분 관계 회사수 회 사 명 비 고 비상장 관계회사 1 HYSONIC PHILIPPINES INC (주)하이소닉 100% 출자 비상장 관계회사 1 (주)하이인베스트먼트 (주)하이소닉 100% 출자 비상장 관계회사 1 HYSONIC REALTY DEVELOPMENT, INC (주)하이소닉 39.78% 출자 나. 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사 - 해당사항 없습니다. 다. 회사와 계열사간 임원 겸직 현황 직명 성명 상근여부 계열사 겸직현황 비 고 대표이사 류재욱 상근 HYSONIC PHILIPPINES INC. 대표이사(주)하이인베스트먼트 사내이사 - ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 HYSONICPHILIPPINES INC 2004년 09월 27일 투자 - - - 20,095 - - - - 100 20,095 14,239 9 HYSONIC REALTY DEVELOPMENT, INC 2016년 04월 05일 투자 - - - - 1,989 18 - 1,989 39.78 18 2,109 -100 (주)하이인베스트먼트 2016년 06월 30일 투자 - - - - 34,879,244 17,540 - 34,879,244 100 17,540 15,974 667 합 계 - - 20,095 - 17,558 - - - 37,653 18,092 576 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행.변경상황 당사는 보고서 작성기준일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 보고서 작성기준일 까지 이행되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없습니다. 2. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비고 제15기 정기주총(2016.3.21) 제1호 의안 : 제15기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안: 류재욱 사내이사 재선임의 건 제2-2호 의안: 유현철 사내이사 선임의 건 제2-3호 의안: 정회원 사내이사 선임의 건 제2-4호 의안: 박영제 사내이사 선임의 건 제2-5호 의안: 고호성 사외이사 선임의 건 제2-6호 의안: 김선욱 사외이사 선임의 건제3호 의안: 이사보수 한도 승인의 건 제4호 의안: 감사보수 한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결가결가결가결 - 제16기 임시주총(2016.10.10) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 유현철 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 정회원 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 김선욱 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 후보 주은덕) 가결부결가결가결가결 - 3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 당사의 보고서 작성 기준일 현재 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송사건은 없으나 아래 두 건의 소송이 계류중입니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사의 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. .견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증현황 당사의 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사의 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사의 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 4. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습 니다(또한 당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다). ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 신주인수권부사채 2016.05.19 20,000 채무상환 : 5,000원자재구입: 5,000시설투자 : 10,000 채무상환 : 1,300 원자재구입: 1,430시설투자 : -타법인 주식 취득 : 17,270 만기 도래일에 따른 순차적 상환고객 수주 물량에 따른 대응해외법인(공장) 부지 물색 중회사 사업과의 시너지를 위한 기술기업 투자 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 작성기준일 이후인 2017년 2월 28일자 이사회 결의에 의거 주식발행초과금을 재원으로 13,683,699주의 무상증자를 결정하였으며, 신주 배정 기준일은 2017년 3월 16일 입니다. 당사는 2017년 3월 24일의 제16기 정기주주총회에서 상호변경(주식회사 하이소닉->주식회사 알비케이이엠디) 및 주식액면분할(액면가 500원->200원)을 포함하는 정관 변경의 건을 승인하였습니다. 다 . 중소기업기준검토표 cap 2017-03-30 11-38-41-765.jpg cap 2017-03-30 11-38-41-765 cap 2017-03-30 11-42-45-152.jpg cap 2017-03-30 11-42-45-152 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.