우진 분기보고서 (2021.03)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이재원	최대주주	보통주	3,215,069	15.91	3,215,069	15.91	-

이재상	弟	보통주	2,982,935	14.77	2,982,935	14.77	-

이성범	父	보통주	520,800	2.58	520,800	2.58	-

김제한	外三寸	보통주	111,432	0.55	111,432	0.55	-

조행자	外叔母	보통주	339,801	1.68	339,801	1.68	-

이태범	叔父	보통주	212,486	1.05	212,486	1.05	-

이재훈	4촌	보통주	61,000	0.30	61,000	0.30	-

이재혁	4촌	보통주	2,040	0.01	2,040	0.01	-

백승한	등기임원	보통주	26,742	0.13	26,742	0.13	-

김진열	미등기임원	보통주	3,000	0.01	3,000	0.01	-

정구훈	종속회사임원	보통주	30,170	0.15	30,170	0.15	-

이재구	종속회사임원	보통주	6,120	0.03	6,120	0.03	-

김태훈	종속회사임원	보통주	0	0.00	4,000	0.02	임원 선임(2021.01.29)으로 증가

조재성	미등기임원	보통주	0	0.00	5,000	0.02	장내매수

계	보통주	7,511,595	37.18	7,520,595	37.23	-

-	-	-	-	-	-

※ 보고서 제출일 기준, 특수관계인 주식 일부(20,000주) 매도로 인해 최대주주 및 특수관계인 소유주식수는 7,500,595주, 37.10% 입니다. (우리사주 조합원 계정 주식 5,000주 제외)

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

※ 최대주주에 관한 사항1) 최대주주명 : 이재원* 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 이재원 사내이사(이사회 의장) 이며, 상기 특수관계인 현황은 기준일 현재 '변동사항'이 발생하여 제출된 "주식등의 대량보유상황보고서" 내용을 기초로 합니다. * 이재원,이재상 공동 최대주주에서 2017.01.25 이재원 사내이사의 주식의 추가 취득('장내매수')에 따라 최대주주 변경이 되었습니다.(2017.01.26 공시한 "최대주주 등 소유주식변동 신고서" 참고)* '장내매수'에 대한 세부사항은 2017.02.01 공시한 "임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고서" 참고하시기 바랍니다. 2) 주요경력(최근 5년간)

- ㈜우진 사내이사 (2016.03 ~ )- WOOJIN JAPAN 대표이사 (2013.10 ~ )- 원자력환경기술개발(주) 사내이사 (2018.04 ~) 3) 겸임 또는 겸직현황- WOOJIN JAPAN 대표이사 (2013.10 ~ )- 원자력환경기술개발(주) 사내이사 (2018.04 ~) ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 3. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2019.02.13 이재원외 특수관계인 7,901,995 44.99 장내 매매로 인한 변동 - 2020.03.31 이재원외 특수관계인 7,866,595 38.94 임원 퇴임으로 인한 변동 - 2020.04.20 이재원외 특수관계인 7,516,595 37.21 시간외매매로 인한 변동 - 2021.02.17 이재원외 특수관계인 7,520,595 37.23 계열회사 임원 선임에 따른 변동 보고 - 2021.02.24 이재원외 특수관계인 7,525,595 37.25 특별관계자 장내매수에 따른 변동 보고 - * 상기 내역은 2019년부터 2021년 3월 31일까지의 최대주주 주식수 변동내역을 기재한 것입니다.* 상기 기간동안 최대주주는 이재원외 특수관계인으로, 최대주주가 변경된 사실은 없습니다. 각각 기재한 소유주식수는 변동일 기준 당시 주식수 및 지분율이며, 보고서 제출일의 가장 최근 시점인 2021년 4월 30일 주식등의 대량보유상황 보고서 기준으로 최대주주 이재원 외 특수관계인이 보유한 주식수는 7,505,595주, 지분율은 37.10% 입니다.* 상기 소유주식수는 우리사주 조합원계정 주식 5천주가 포함된 '주식등의대량보유상황보고서' 기준으로 작성되었습니다. 4. 주식 소유현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 이재원 3,215,069 15.91 최대주주 이재상 2,982,935 14.77 최대주주 특수관계인 우리사주조합 42,840 0.21 - * 지분율은 2021.03.31 총 발행주식수 20,202,234주 기준입니다. 5. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 7,888 7,904 99.80 11,253,811 20,202,234 55.71 - * 소액주주 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일자 기준입니다.* 상기 소액주주는 보통주 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식수를 소유한 주주를 말하며, 2020년 12월 31일 기준 주주명부 책자(정기주주총회 주주일람부)의 주식분포 현황 내용을 기재함 6. 주식 사무당사 정관상 주식의 발행, 배정 관련 내용 및 주식사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 정관상 주식의 발행 및배정 관련 내용 제9조(주식의 발행 및 배정) ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50(또는 액면총액이 발행주식총수의 50%를 금전으로 환산한 액수)을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50(또는 액면총액이 발행주식총수의 50%를 금전으로 환산한 액수)을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 6. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 7. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우 ③ 제1항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑤ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우, 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 결산일로부터 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 주주명부 폐쇄기준일: 12월 31일주주명부 폐쇄기간: 1월 1일 ~ 1월 7일 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음 명의개서대리인 한국예탁결제원 (02-3774-3522)부산광역시 남구 문현금융로 40 (문현동, 부산국제금융센터) 주주의 특전 없음 공고게재 방법 당사 홈페이지 : www.woojininc.com다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다. 7. 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2020년 10월 2020년 11월 2020년 12월 2021년 1월 2021년 2월 2021년 3월 보통주 주가 최고 5,200 5,400 4,725 4,715 4,145 4,805 최저 3,740 4,235 4,070 3,825 3,815 4,010 평균 4,280 4,829 4,357 4,351 3,987 4,375 거래량 최고 19,834,192 4,416,111 623,233 2,679,383 870,728 1,147,038 최저 168,943 238,690 74,189 95,828 49,240 101,352 월간 70,767,169 24,672,868 5,138,840 9,661,611 3,142,175 7,024,797 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (1) 등기임원 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이성범 남 1938.09 회장 등기임원 상근 경영전반 성균관대학교 경제학과 졸 우진계기공업(주)입사 우진계기공업(주)부사장 ㈜우진 대표이사 사장 現 ㈜우진 회장 520,800 - 특수관계인 40년 2023.03.23 이재상 남 1973.11 대표이사 사장 등기임원 상근 대표이사 연세대학교 경영학 석사 ㈜우진 상무이사現 ㈜우진 대표이사 사장 2,982,935 - 특수관계인 16년 2024.03.29 이재원 남 1972.09 이사회 의장 등기임원 상근 경영전반 및 해외사업 아이닥 아이앤씨 대표이사現 ㈜우진 이사 (이사회 의장)現 WOOJIN JAPAN 대표이사 3,215,069 - 최대주주 본인 5년 2022.03.25 백승한 남 1962.11 대표이사 부사장 등기임원 상근 대표이사 연세대학교 금속공학 석사 ㈜우진 입사 연세대학교 금속공학 박사 ㈜우진 전무이사現 ㈜우진 대표이사 부사장 26,742 - 특수관계인 32년 2022.03.25 김자호 남 1945.12 사외이사 등기임원 비상근 감사위원회 위원 LIG 문화재단 이사(2008-2012)㈜간삼건축종합건축사사무소 대표이사(1983-2016)대한건축학회 참여이사(2006-현재)㈜간삼 회장(현재) - - - 4년 2022.03.25 진동혁 남 1975.11 사외이사 등기임원 비상근 감사위원회 위원장 98년 제40회 사법시험 합격(1998)99년 서울대학교 법과대학(1999)서울대학교 법과대학원 수료 (지적재산권법 전공, 2003)법무부 검찰국 공안기획과 검사(2009-2011)김앤장 법률사무소(2011-現) - - - 3년 2022.03.25 서병호 남 1973.11 사외이사 등기임원 비상근 감사위원회 위원 금융연구원 선임연구위원(2016~현재)금융연구원 연구위원(2006~2015)금융연구원 아세안금융연구센터장(2019~현재)금융위원회 기존규제정비위원(2019~현재)금융감독원 감독원장 자문관(2016~2017)금융결제원 경영자문위원(2014~현재)신용보증기금 리스크관리위원(2019~현재)한국 FP(Financial Planner)학회 이사(2020~현재)미시간대학교(University of Michigan) 경제학 박사(2006.08) - - - 1년 2023.03.23 김진열 남 1964.07 이사 미등기임원 상근 원자력사업 연세대학교 기계공학과 학사(주)우진 입사現 ㈜우진 이사(원자력사업본부) 3,000 - 특수관계인 12년 - 조재성 남 1970.03 이사 미등기임원 상근 경영기획 미국 일리노이 주립대 회계학 석사(주)유비케어 경영지원파트장(주)우진 비서실장(주)유투바이오 경영지원실장現 ㈜우진 경영기획본부장 5,000 - 특수관계인 2년 - * 2021.03.29 제41기 정기주주총회에서 이재상 사내이사 재선임* 보고서 제출일 기준 사외이사 및 감사위원은 3인임.* 등기임원을 기준으로 기재하되, 미등기 임원중 당사 주식을 보유한 이사 직위 이상을 추가 기재* 임원 M 경력 세부사항 - 해당 경력 임원 : 사내이사 이성범, 이재상, 이재원, 백승한, 사외이사 김자호, 진동혁 합병 경력 해당 - 합병 일자 및 주요 사항 : 2018년 1월 16일 자회사 (주)동양인스텍 흡수합병(소규모 합병) 합병비율 (주)우진:(주)동양인스텍 = 1 : 0 - 합병 이후 변동사항 : 합병 성사 완료, 합병 이후 중대한 변동 사항 없음 - 합병 세부사항 : XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 10. 합병 등의 사후 정보 참고. ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11013#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전체 남 130 0 6 0 136 9 2,062,294 15,164 - - - - 전체 여 18 0 2 0 20 8 209,074 10,454 - 합 계 148 0 8 0 156 9 2,271,368 14,560 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 8 277,484 34,686 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사 및 사외이사(등기임원) 7 2,500,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 385,866 55,124 - * 인원수는 보고서 작성기준일(2021.03.31) 현재 기준입니다.* 보수총액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 지급받은「소득세법」상의 소득 금액입니다.* 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 358,787 89,697 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 27,079 9,026 - 감사 - - - - * 인원수는 보고서 작성기준일(2021.03.31) 현재 기준입니다.* 보수총액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 지급받은「소득세법」상의 소득 금액입니다.* 당사의 감사위원회 위원은 진동혁, 김자호, 서병호 3인의 사외이사로 구성되어 있 으며, 감사위원의 보수는 별도로 지급하지 않기에 사외이사의 보수 내용을 기재 함* 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다.3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사는 주주총회의 승인을 받은 이사보수 한도 금액 내에서 당사 임원보수 규정에 따라 이사 및 감사의 보수를 지급하고 있습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 (2021.03.31 기준) 당사는『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상 상호출자제한기업집단등에 해당되지 않으며, 종속회사로는 연결대상인 한국지노(주), 한국나가노(주), (주)우진엔텍 등 총 7개사가 있으며, 지분법투자회사인 오벌엔지니어링(주), 원자력환경기술개발(주)가 있습니다. 당사를 제외한 종속회사 및 관계회사는 모두 비상장사 입니다. (1) 한국지노㈜ 구 분 내 용 구 분 내 용 대표자 이원익,시미즈타카오 결산기 12월 설립일 1989.06.09. 주제품 계측, 제어기기의 제조 및 판매 업 종 제 조 회사와의 관계 종속회사 소재지 경기도 화성시 동탄대로17길 9(오산동) 주주현황 ㈜우진(50%), 일본지노(50%) 법인등록번호 134111-0027214 투자사유 1989년 6월 일본의 지노와 국내 계측기 분야 중 기록계(Recorder) 및 산업용계측기 보급을 위해 Joint-Venture 형태로 지분 15%를 출자하여 투자회사를 설립 후 2009년 5월 최대주주등이 보유한 35%의 한국지노의 지분을 인수하여 현재의 50%의 지분을 유지중임. (2) 한국나가노㈜ 구 분 내 용 구 분 내 용 대표자 정구훈 결산기 12월 설립일 1989.03.09. 주제품 계측, 제어기기의 제조 및 판매 업 종 제 조 회사와의 관계 종속회사 소재지 경기도 화성시 동탄대로17길 5(오산동) 주주현황 ㈜우진(51%), Nagano Keiki Co., Ltd., Marufuji Kogyo Co., Ltd.(49%) 법인등록번호 134111-0026703 투자사유 1989년 3월 일본의 Nagano와 국내 압력지시계 및 산업용스위치 등의 국내 생산 및 판매를 위해 최대주주인 이성범등이 설립하였으며, 2009년 당사가 이성범등의 주식 51%를 인수하여 투자하고 있음. (3) ㈜우진엔텍 구 분 내 용 구 분 내 용 대표자 장영균 결산기 12월 설립일 2013.01.03. 주제품 발전플랜트 정비서비스, 산업용 계측제어장비 제조, 전기 및 기계설비공사 업 종 제 조 회사와의 관계 종속회사 소재지 경기도 화성시 동탄역로 24-1(오산동) 주주현황 ㈜우진(66.67%), (주)SIMPAC(33.33%) 법인등록번호 134811-0260331 투자사유 발전정비사업 인수를 위해 2013년 1월 설립한 우진엔텍은 영업양수도 계약을 통해 영광, 고리, 하동화력 정비사업의 권리를 갖게 됨. (4) 우진재팬 구 분 내 용 구 분 내 용 대표자 이재원 결산기 12월 설립일 2013.07.19 주제품 무역업 업 종 제 조 회사와의 관계 종속회사 소재지 3-14-18, Seijo, Setagaya-Ku, Tokyo, 157-0066, Japan 주주현황 ㈜우진(99.28%), 이재원(0.72%) 법인등록번호 일본법인 투자사유 일본현지로부터 부품 등의 조달을 목적으로 함 (5) Taka International Inc. 구 분 내 용 구 분 내 용 대표자 YOSHIHIDE EBIHARA 결산기 12월 설립일 2004.04.13 주제품 밸브 및 커넥터 판매(무역업) 업 종 제 조 회사와의 관계 종속회사 소재지 2-33-11, Yushima, Bunkyo-ku, Tokyo, 113-0034 Japan 주주현황 WOOJIN JAPAN(100%) 법인등록번호 일본법인 투자사유 - (6) AWA JAPAN 구 분 내 용 구 분 내 용 대표자 YOSHIHIDE EBIHARA 결산기 12월 설립일 1984.05.02 주제품 중고 부품(액정) 업 종 무역업 회사와의 관계 종속회사 소재지 63-1, 2-CHOME, Higashi Ikebukuro Toshima-Ku Tokyo, Japan 주주현황 Taka International Inc.(100%) 법인등록번호 일본법인 투자사유 - (7) ㈜우진코리센 구 분 내 용 구 분 내 용 대표자 김태훈 결산기 12월 설립일 2017.08.24 주제품 원격검침기 제조 및 판매 업 종 제 조 회사와의 관계 종속회사 소재지 경기도 화성시 동탄역로 24(오산동) 주주현황 (주)우진(84.70%), (주)코리센(15.30%) 법인등록번호 134811-0420753 투자사유 사업 다각화를 위한 신규사업 진출 (8) 오벌엔지니어링㈜ 구 분 내 용 구 분 내 용 대표자 SHOJI TOMOYUKI 결산기 12월 설립일 2004.04.13. 주제품 유량계 및 유량 시스템 업 종 제 조 회사와의 관계 관계회사 소재지 경기도 화성시 동탄역로 24-1(오산동) 주주현황 OVAL JAPAN(60%), ㈜우진(40%) 법인등록번호 135811-0103192 투자사유 당사가 취약했던 유량계사업 부분을 일본 OVAL과 합작투자하여 국내 유량계시장에 적극적으로 영업하기 위해 합작투자함. 기존의 일본 Oval 100% 자회사인 Oval gas engineering 주식회사를 일본 Oval과 증자하여 합작계약을 맺음. (9) 원자력환경기술개발㈜ 구 분 내 용 구 분 내 용 대표자 임병우 결산기 12월 설립일 2016.01.13. 주제품 방사성 물질 처리 및 정화기술 개발 업 종 서비스 회사와의 관계 관계회사 소재지 경기도 수원시 영통구 창룡대로 260, 317호 주주현황 ㈜우진(44%), 임병우(28%), 주종식(11%), 이동일(11%), 김민영(6%) 법인등록번호 131111-0434850 투자사유 원자력환경기술개발(주)투자를 통한 일본 방사능 제염사업 진출 등 2. 회사와 계열사간 임원 겸직 현황 성 명 우진 직위 겸직회사 직 위 이 성 범 회장(등기) 우진재팬 사내이사 ㈜우진엔텍 사내이사 이 재 원 사내이사(등기) 우진재팬 대표이사 Taka International Inc. 사내이사 AWA JAPAN 사내이사 원자력환경기술개발(주) 사내이사 백 승 한 대표이사(등기) 오벌엔지니어링㈜ 사내이사 * 등기임원의 겸직 현황을 기재 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 3. 타법인출자 현황 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 한국지노(주)(비상장) 1989.06.09 투자 2,736,000 30,000 50.00 3,459,477 - - - 30,000 50.00 3,459,477 16,779,059 460,041 한국나가노(주)(비상장) 2009.05.20 투자 1,751,850 15,300 51.00 2,058,242 - - - 15,300 51.00 2,058,242 10,046,799 -509,488 오벌엔지니어링(주)(비상장) 2007.07.25 투자 200,000 40,000 40.00 346,302 - - - 40,000 40.00 346,302 5,676,306 87,617 (주)우진엔텍(비상장) 2013.01.03 투자 9,450,000 379,999 66.67 9,999,974 - - - 379,999 66.67 9,999,974 22,754,531 -183,871 WOOJIN JAPAN INC.(*1)(비상장) 2013.10.02 투자 164,107 13,740 99.28 - - - - 13,740 99.28 - 9,923,486 -632,914 (주)우진코리센(비상장) 2017.09.06 투자 4,000,000 2,231,127 81.69 - 536,672 - - 2,767,799 84.70 - 937,428 -413,791 원자력환경기술개발(주)(비상장) 2018.04.13 투자 1,200,000 48,000 44.44 - - - - 48,000 44.44 - 1,130,898 -292,628 삼부토건(주)(상장) 2018.11.14 투자 3,114,233 12,110,005 8.80 55,463,823 - - -16,954,007 12,110,005 8.80 38,509,816 488,752,530 -21,137,963 합 계 - - 71,327,818 - - -16,954,007 - - 54,373,811 - - (*1) WOOJIN JAPAN INC.의 최근사업연도 재무현황은 연결 기준 입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 최대주주등과의 거래내용 가. 가지급금 및 대여금 (증권 대여 포함) 해당사항 없습니다. 나. 담보제공 내역 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역 해당사항 없습니다. 라. 매출 및 내역거래 해당사항 없습니다. 마. 증권 등 매수 또는 매도 내역 해당사항 없습니다. 바. 부동산 매매 또는 임대차 내역 해당사항 없습니다. 사. 차입금 내역 해당사항 없습니다. 아. 장기공급계약등의 내역 해당사항 없습니다. 자. 영업양수도 내역 해당사항 없습니다. 차. 자산양수도 내역 해당사항 없습니다. 2. 주주(최대주주등 제외), 임원, 직원 및 기타 이해관계자와의 거래 가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 해당사항 없습니다. 나. 담보제공 내역 (1) 회사가 제공한 지급보증 현황(별도기준) (단위: USD, JPY, 천원) 지급보증 받은 회사 여신금융기관 등 여신금액 보증금액 비고 2021.03.31 2020.12.31 2021.03.31 2020.12.31 WOOJIN JAPAN INC. 국민은행 JPY 275,000,000 JPY 275,000,000 JPY 275,000,000 JPY 275,000,000 운전자금대출 TAKA INTERNATIONAL 국민은행 JPY 55,000,000 JPY 55,000,000 JPY 55,000,000 JPY 55,000,000 (주)에쓰브이씨 중소기업은행 - USD 181,234.50 - USD 217,481.40 외화지급보증 (2) 회사가 제공 받은 보증 내역 (별도기준) (단위: 천원) 보증인 보증내용 2021.03.31 2020.12.31 한도액 실행액 한도액 실행액 서울보증보험 계약이행보증 10,000,000 4,568,141 10,000,000 3,810,237 엔지니어링공제조합 이행보증/손해배상 4,522,056 5,161,786 4,522,056 5,580,231 선금급, 지급/수출 2,055,480 45,760 2,055,480 45,760 (3) 연결회사가 제공 받은 보증 내역 (연결기준) (단위: 천원, JPY) 보증인 보증내용 2021.03.31 2020.12.31 한도액 실행액 한도액 실행액 서울보증보험 계약이행보증 11,471,962 6,040,103 11,494,821 5,305,057 엔지니어링공제조합 이행보증/손해배상 32,476,584 22,114,005 32,476,584 27,943,536 선금급, 지출/수출 16,032,744 291,930 16,032,744 179,790 스미모토미쓰이은행 계약이행보증 JPY 9,500,000 JPY 9,500,000 JPY 9,500,000 JPY 9,500,000 다. 특수관계자 매출 및 내역거래 (1) 특수관계자 간의 중요한 영업상의 거래 내용과 채권, 채무의 내용(연결기준) (단위: 천원) 구 분 회사 당1분기 전1분기 2021.03.31 2020.12.31 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 채권 등 채무 등 채권 등 채무 등 관계기업 오벌엔지니어링(주) 28,434 4,300 26,636 - 12,917 4,400 11,055 4,620 원자력환경기술개발 - - - - - - - - 합 계 28,434 4,300 26,636 - 12,917 4,400 11,055 4,620 (2) 특수관계자와의 자금거래 내역(연결기준) 1) 당 1분기 (단위: 천원) 구 분 회사 기초 대여 이자 회수 기말 배당 수취 현금출자 관계기업 원자력환경기술개발 756,475 - - - 756,475 - - 우진인베스트사모투자 - - - - - - - 합 계 756,475 - - - 756,475 - - 2) 전1분기 (단위: 천원) 구 분 회사 기초 대여 이자 회수 기말 배당 수취 현금출자 관계기업 원자력환경기술개발 713,204 - 5,291 - 718,495 - - 우진인베스트사모투자 1,559,947 - 16,631 - 1,576,578 - - 합 계 2,273,151 - 21,922 - 2,295,073 - - (3) 특수관계자 간의 중요한 영업 상의 거래 내용과 채권, 채무의 내용(별도기준) (단위: 천원) 구 분 회사명 당1분기 전1분기 2021.03.31 2020.12.31 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 매출채권 기타채권 등 매입채무 매출채권 기타채권 등 매입채무 종속기업 한국지노(주) 67,451 87,568 5,534 372,094 73,733 241 96,325 - - 453,327 한국나가노(주) 57,186 5,035 12,504 137,490 63,357 91 1,166 3,021 115 - 우진엔텍(주) 49,900 - 59,068 - 18,918 154 - 18,100 195 - WOOJIN JAPAN INC. - 6,349 - 322,481 - - 5,486 - - 3,268 (주)우진코리센 6,499 - 9,512 - 2,383 17 - 2,383 - - 관계기업 오벌엔지니어링(주) 28,434 4,300 26,136 - 12,817 100 4,400 10,979 75 4,620 합 계 209,470 103,252 112,754 832,065 171,208 603 107,377 34,483 385 461,215 (4) 특수관계자와의 자금거래내역(별도기준) 1) 당1분기 (단위: 천원) 구 분 회사 기초 대여 이자 회수 기말 배당 수취 현금출자 종속기업 한국지노㈜ - - - - - 200,000 - WOOJIN JAPAN INC. - - - - - - - (주)우진코리센 552,199 - 2,939 (555,138) - - - 관계기업 원자력환경기술개발 756,475 - - - 756,475 - - 우진인베스트사모투자 - - - - - - - 합 계 1,308,674 - 2,939 (555,138) 756,475 200,000 - 2) 전1분기 (단위: 천원) 구 분 회사 기초 대여 이자 회수 기말 배당 수취 현금출자 종속기업 한국지노(주) - - - - - 300,000 - WOOJIN JAPAN INC. 259,929 16,166 3,388 - 279,483 - - (주)우진코리센 1,607,779 - 12,021 - 1,619,800 - - 관계기업 원자력환경기술개발 713,204 - 5,291 - 718,495 - - 우진인베스트사모투자 1,559,947 - 16,631 - 1,576,578 - - 합 계 4,140,859 16,166 37,331 - 4,194,356 300,000 - ( 5) 주요 경영진에 대한 보상(별도 기준) 주요 경영진은 이사(등기) 및 이사회의 구성원을 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 441,787 423,383 퇴직급여 43,173 36,042 합 계 484,960 459,425 라. 증권 등 매수 또는 매도 내역 해당사항 없습니다. 마. 부동산 매매 또는 임대차 내역 (1)부동산 매매당기 현재 해당사항 없습니다. ( 2) 부동산 임대 내역 (기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 천원) 성 명 (법인명) 종 류 소재지 면적(㎡) 임대료(누적) 비 고 한국지노(주) 건물 화성시 동탄역로 24 105.00 3,911 - 오벌엔지니어링㈜ 건물 화성시 동탄역로 24,24-1 663.23 23,605 - (주)우진엔텍 건물 화성시 동탄역로 24-1,24-2 1,281.50 45,173 - (주)우진코리센 건물 화성시 동탄역로 24 17.63 6,249 - 합 계 - - 2,067.36 78,938 - 바. 차입금 내역 해당사항 없습니다. 사. 장기공급계약등의 내역 해당사항 없습니다. 아. 영업양수도 내역 해당사항 없습니다. 자. 자산양수도 내역 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등(공시 사항의 진행ㆍ변경상황) (기준일 : 2021.03.31) 일자/구분 내용 진행사항 2020.03.13주요사항보고서 자기주식취득 신탁계약 체결 결정- 계약금액 : 10억원- 계약기간 : 2020.03.13~2020.09.13- 위탁투자중개업자 : KB증권 2020.06.30 기준 자기주식 314,955주 취득2020.06.16 신탁계약에의한 취득상황보고서 제출 2020.04.28주요사항보고서 자기주식취득 신탁계약 체결 결정- 계약금액 : 10억원- 계약기간 : 2020.04.28~2020.10.28- 위탁투자중개업자 : KB증권 2020.06.30 기준 자기주식 152,839주 취득2020.07.28 신탁계약에의한 취득상황보고서 제출(2020.07.28 기준 자기주식 181,839주 취득) 2020.09.11주요사항보고서 자기주식취득 신탁계약 해지 결정- 계약금액 : 10억원- 계약기간 : 2020.03.13~2020.09.13- 위탁투자중개업자 : KB증권 2020.09.30 기준 자기주식 314,955주 취득2020.09.16 신탁계약해지 결과보고서 제출 2020.10.28주요사항보고서 자기주식취득 신탁계약 해지 결정- 계약금액 : 10억원- 계약기간 : 2020.04.28~2020.10.28- 위탁투자중개업자 : KB증권 2020.09.30 기준 자기주식 191,003주 취득2020.10.29 신탁계약해지 결과보고서 제출 2. 주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제41기정기주주총회(21.03.29) - 영업보고- 감사(감사위원회)보고- 내부회계관리제도 운영실태 보고- 제41기 (연결/별도)재무제표 승인의 건- 이익배당 승인의 건- 정관 일부 개정의 건- 사내이사 선임의 건(이재상 사내이사)- 이사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 제40기정기주주총회(20.03.23) - 영업보고- 감사(감사위원회)보고- 내부회계관리제도 운영실태 보고- 외부감사인 선임보고- 제40기 (연결/별도)재무제표 승인의 건- 이익배당 승인의 건]- 정관 일부 개정의 건- 사내이사 선임의 건(이성범 사내이사)- 사외이사 및 감사위원회 위원 선임의 건(서병호 사외이사 및 감사위원)- 이사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 제39기정기주주총회(19.03.25) - 영업보고- 감사(감사위원회)보고- 내부회계관리제도 운영실태 보고- 제39기 (연결/별도)재무제표 인의 건- 정관 일부 개정의 건- 사내이사 선임의 건(이재상 사내이사, 백승한 사내이사)- 사외이사 및 감사위원 선임의 건(김자호,장재형,진동혁 사외이사 및 감사위원)- 이사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 당분기말 현재 연결회사의 소송사건은 다음과 같습니다. 원고 피고 사건번호 법원 사건명 소송가액(억원) 진행상황 한국수력원자원(주) (주)우진 2017가합60357(1심)2018나25495(2심) 광주지방법원(1심)광주고등법원(2심) 손해배상 20 1심1차 변론기일: 2018.05.032차 변론기일: 2018.06.073차 변론기일: 2018.07.194차 변론기일(변론종결): 2018.09.061심 판결선고: 2018.10.18(*참고 1.)1심 원고항소 : 2018.11.021심 피고항소 : 2018.11.052심1차 변론기일 : 2019.04.12변론기일 : 2019.06.14(기일변경) 2차 변론기일: 2019.07.05변론기일: 2019.08.23(기일변경)3차 변론기일(변론종결): 2019.09.062심 판결선고 : 2019.11.01(*참고 2.)지급종결(2020.01.17)(*참고 3.) 주식회사 오발(2심 항소인) (주)우진(2심 피항소인) 2019가합26239(1심) 2020나21615(2심) 수원지방법원(1심) 수원고등법원(2심) 피고보유지분양도청구 0.5(1심) 15(2심) 1심 2020.01.16 1차 변론기일2020.04.02 2차 변론기일2020.06.18 3차 변론기일 2020.07.16 4차 변론기일(변론종결) 2020.09.17 선고기일(*참고 4) 2심2020.10.13 수원고등법원 접수일 2021.03.18 1차 변론기일(변론종결)2021.04.23 선고기일(*참고 4-1) (주)우진 주식회사 더킹 2020가합573115 서울중앙지방법원 대여금 청구 20 2020.11.18 선고기일(*참고 5) * 참고 1. (1심 판결문 요약) 1심 판결 주문은 아래와 같습니다. 1. 피고는 원고에게 금 1,219,196,027원 및 이에 대하여 2018. 10. 18.부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율에 의한 금원을 지급하라. 2. 원고의 나머지 청구를 기각한다. 3. 소송비용 중 40%는 원고가, 나머지는 피고가 부담한다. 4. 제1항은 가집행 할 수 있다.* 참고 2. (2심 판결문 요약) 2심 판결 주문은 아래와 같습니다. 1. 제1심판결 중 아래에서 지급을 명하는 금액을 초과하는 피고 패소 부분을 취소 하고, 그 취소 부분에 해당하는 원고의 청구를 기각한다. 피고는 원고에게 1,015,996,689원 및 이에 대하여 2018. 10. 18.부터 2019. 11. 1. 까지는 연 6%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라 2. 원고의 항소와 피고의 나머지 항소를 모두 기각한다. 3. 소송 총비용 중 50%는 원고가 부담하고, 나머지 50%는 피고가 부담한다.* 참고 3. 상기 소송에 대해 2019년 11월 1일 2심 일부패소 판결(피고는 원고에게 1,016백만원및 이에 대하여 2018. 10. 18.부터 2019. 11. 1. 까지는 연 6%, 그 다음날부터다 갚는날까지는 연 15%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라)을 받아, 2019년말 현재 소송충당부채 1,105백만원을 계상하고 있으며, 2020년 1월 17일 원금 및 이자 1,111백만원지급하였습니다. * 참고 4. (1심 판결문 요약)1심 판결 주문은 아래와 같습니다.1. 원고의 청구를 기각한다.2. 소송비용은 원고가 부담한다. * 참고 4-1. (2심 판결문 요약)2심 판결 주문은 아래와 같습니다.1. 원고의 항소를 기각한다.2. 항소비용은 원고가 부담한다. * 참고 5. (1심 판결문 요약) 1. 피고는 원고에게 2,000,000,000원 및 이에 대하여 2019. 4. 1.부터 2020. 4. 1.까지는 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 20%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라.2. 소송비용은 피고가 부담한다. 3. 제1항은 가집행할 수 있다. ※ 위 사건은 2020. 12. 31.자로 확정됨 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 "마. 기타의 우발부채 등", "특수관계자에게 제공한 보증 내역"의 기재를 참고하시기 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 기타의 우발부채 등 (1) "III. 재무에 관한 사항, 3 연결재무제표 주석의 15.우발상황과 약정사항" 참조 (2) 연결기업이 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역 (단위: 천원, USD) 금융기관 약정사항 2021.03.31 2020.12.31 한도금액 사용금액 한도금액 사용금액 국민은행 구매론 1,000,000 262,021 1,000,000 130,617 전자어음결제약정 1,000,000 49,379 1,000,000 377,494 지급보증 USD 500,000 USD 342,884 USD 500,000 USD 343,000 중소기업은행 외상매출채권 2,000,000 39,746 2,000,000 197,769 무역금융 - - 5,000,000 5,000,000 일반운영자금대출 - - 10,000,000 10,000,000 우리은행 상생파트너론 2,000,000 - 2,000,000 - KEB하나은행 일반운영자금대출 12,000,000 12,000,000 12,000,000 12,000,000 매출채권담보대출 800,000 - 800,000 - (3) 특수관계자에게 제공한 보증 내역(별도기준) (단위: JPY, 천원) 지급보증 받은 회사 여신금융기관 등 여신금액 보증금액 비고 2021.03.31 2020.12.31 2021.03.31 2020.12.31 WOOJIN JAPAN INC. 국민은행 JPY 275,000,000 JPY 275,000,000 JPY 275,000,000 JPY 275,000,000 운전자금대출 TAKA INATERNATIONAL 국민은행 JPY 55,000,000 JPY 55,000,000 JPY 55,000,000 JPY 55,000,000 4. 제재현황 해당사항 없습니다. 5. 신용보강 제공 현황 해당사항 없습니다. 6. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 해당사항 없습니다. 7. 단기매매차익의 환수에 관한 사항당사는 공시대상기간 중 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보 받은 바 없습니다. 8. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 9. 중소기업기준 검토표 해당사항 없습니다. 10. 자기주식 취득. 처분에 관한 사항 가. 신탁계약의 체결내용 * 자기주식취득 신탁계약 구분 계약일 계약금액 계약기간 계약 체결기관 자기주식취득 신탁계약 2020.03.13 10억원 2020.03.13~2020.09.13 KB증권 2020.04.28 10억원 2020.04.28~2020.10.28 KB증권 상기 자기주식취득 신탁계약은 계약기간 이후 각각 2020.09.14, 2020.10.29 에 해지 완료 되었습니다. 나. 자기주식등 보유상황 (기준일 : 2021.03.31) (단위 : 주, %) 주식의 종류 법제165조의2의규정에 의한 보유상황(A) 법제165조의2의신탁계약등에 의한 보유상황(B) 계(A+B) 수량 비율 수량 비율 수량 비율 기명식보통주 - - 505,958 2.50 505,958 2.50 상기비율은 전체발행주식수 20,202,234주에 대한 자기주식 비율입니다. 다. 자기주식 처분에 관한 사항 (기준일 : 2021.03.31) (단위 : 원, 주) 일 자 종 류 수 량 1주당처분가액 처분가액총 액 처분대상 매도위탁 증권회사 주문수량 처분수량 금융투자업자 고유번호 2018.09.27 보통주식 - 476,030 5,699 2,712,900,000 - - - 2019.11.21 보통주식 - 2 5,932 11,864 - - - 계 - - 476,032 - 2,712,911,864 - - - 주1) 처분수량에 표시한 476,030주는 교환사채 발행시 최초 교환가격을 기준으로 한 교환대상 주식수이며, 처분가액 총액은 발행된 교환사채의 권면총액입니다.주2) 상기 처분 내용에 대한 자세한 사항은 2018년 09월 19일에 공시한 '주요사항보고서(교환사채권발행결정)'를 참고하여 주시기 바랍니다.주3) 본 보고서 기준일 현재 교환사채 대상 주식 476,030주는 전량 교환청구 되었습니다. 2019.11.21 처분 주식 2주는 장내에서 매도하였습니다.주4) 2020년 이후 2021년 1분기 보고서 제출일까지 처분수량은 없습니다. 11. 직접금융 자금의 사용당사는 공시대상기간 중 직접금융 자금의 사용과 관련하여 해당사항이 없습니다. 12. 합병 등의 사후 정보 가. 온도센서 사업부문 영업양수도(경상적인 영업양수) ① 영업양수도 1) 계약 일자 - 계약 체결일 : 2020년 12월 23일- 계약 종결일 : 2020년 12월 30일2) 계약 상대방(양도인). 회사명: 우진일렉트로나이트주식회사. 대표이사: 김영인. 소재지(본점): 경기도 평택시 청북읍 원율북로1723) 양도 대상 : 비소모성센서(Permanent Sensor)사업 부문 일체 단 연속측온열전대제품사 업부분 제외② 주요내용 1) 양수 목적 : 기존business portfolio의 다각화2) 이사회 결의일(양수인) : 2020년 12월 2일3) 양수도 대금: 2,786,565,091원(부가가치세 별도) 잠정양수도대금(2,750,000,000원)에서 순조정금액 가감하여 확정4) 영향: 영업 양수에 따른 매출 및 영업이익 증가 예상 13. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 14. 신용보강 제공 현황해당사항 없습니다. 15. 장래매출채권 유동화 현황해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11013#*미사용자금의운용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11013#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.