우진 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

당사의 이사는 5명 이상 15명 이내로 하며 회사의 이사가 이사회를 구성합니다. 이사는 주주총회를 통해서 선임되며 이사회는 관련규정에 의거 당사의 임원 전원으로써 구성합니다. 보고서 제출일 현재 당사는 사내이사 7명, 사외이사 3명으로 총 10인의 이사로 구성되어 있습니다.

이사회는 당사의 기본적인 경영방침 및 주요한 사업활용을 신중히 검토한 뒤 결정하는 것으로 합니다. 다음은 이사회 운영방침 상의 이사회의 권한에 관한 사항입니다.

① 주주총회 관한 사항

1. 주주총회의 소집, 제출안건 및 그 회의 장소의 결정

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의 만으로 재무제표 승인이 가능)

4. 정관의 변경5. 자본의 감소

6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치 는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

8. 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

9. 이사의 회사에 대한 책임의 감면10. 현금, 주식, 현물배당 결정

11. 주식매수선택권의 부여 및 취소12. 이사의 보수

13. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

14. 법정준비금의 감액15. 기타 주주총회에 부의할 의안

② 경영에 관한 사항1. 연간 사업계획 및 예산

2. 투자계획에 포함되지 않은 50억원을 초과하는 투자

3. 자회사의 설립4. 회사의 분할 및 합병 또는 청산

5. 대표이사의 선임 및 해임

6. 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

8. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그 러하지 아니함

10. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

11. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

12. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치,이전 또는 폐지

③ 재무 및 회계에 관한 사항1. 자본의 증가 및 감소

2. 회사채의 발행과 상환

3. 50억 이상의 차입계약. 단, 1년 이내의 단기차입 및 은행 한도에 관련한 사항은 제외

4. 30억 이상의 보증

5. 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 행하는 자금, 유가증권, 자산 등의 제공 및 거래

6. 전환사채의 발행7. 신주인수권부사채의 발행

8. 준비금의 자본전입9. 신주의 발행

10. 자기주식의 취득 및 처분11. 자기주식의 소각

④ 기타 주요 경영 사항

1. 건당 30억 이상의 자산의 처분 및 양도

2. 회사와 이사간의 거래의 승인

3. 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항

4. 이사회운영규정의 제, 개정

5. 특수관계자 거래에 대한 통제 규정의 제, 개정

6. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사 가 필요하다고 인정하는 사항

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

이사후보의 인적사항에 대해서는 주총 전 공시를 하고 있으며, 주주의 추천은 해당사항 없습니다.

(다) 사외이사후보 추천위원회 설치 및 구성현황

당사는 현재 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(라) 사외이사 현황

보고서 제출일 현재 당사는 주주총회의 승인을 얻어 사외이사 3인을 선임하고 있습니다. 다음은 당사의 사외이사에 대한 상세사항입니다.

성 명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부	비고

우충희	86.02. 서울대학교 정치학과 졸 88.02. 서울대학교 행정학과 석사 89.07. 한화증권 입사 97.10. 한화증권 과장 퇴사 97.11. 프라임플러스캐피탈㈜부장 99.09. 프라임플러스캐피탈㈜ 퇴사99.09. 인터베스트㈜ 입사 05.06. 인터베스트㈜ CEO	타 인	해당사항 없음	-

유 찬	89. 미국 MIT Electrical Engineering 학사91. 미국 MIT Nuclear Engineering 석사94. 미국MIT Nuclear Engineering 박사 00. McQs, Incorporated 대표이사	타 인	해당사항 없음	-

김길원	72. 고려대학교 상학과 졸업 73. 공인회계사 자격 취득 75. 한선합동회계사무소 개업 82. 고려대학교경영대학원 석사 97. 삼화회계법인 대표 09. 삼덕회계법인M	타 인	해당사항 없음	-

(마) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입되어 있습니다. 2013년 7월 26일에 동부화재해상보험의 임원배상책임보험을 보험기간 2013년 7월 26일부터 2014년 7월 26일까지로 계약하였습니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회운영규정의 주요내용

구 분	조 항

이사의 수	정관 제31조(이사의 수) 회사의 이사는 5명 이상 15명 이내로 하며 사외이사는 의사총수의 4분의 1이상으로 한다.

이사회 구성	정관 제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. 이사회운영규정 제4조(구성) ① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사로서 구성한다. ② 이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사가 유고시에는 대표이사가 지정한 이사가 직무를 대행하고 대표이사가 지정한 이사가 없는 경우에는 이사회에서 정한다. ③ 이사회는 이사회의 제반 업무를 처리케 하기 위하여 간사 1인을 두되, 간사는 이사회 업무의 주무부서장으로 한다.

회의 소집	정관 제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일7일전에 각 이사 및 감사위원회에 통지하여 소집한다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 이사회운영규정 제5조(소집) ① 이사회는 대표이사가 필요하다고 인정하거나 또는 이사3인 이상의 요구가 있을 때에 대표이사가 소집한다. ② 이사회를 소집하고자 할 때에는 회의개최 7일전에 일시, 장소, 회의안건을 각 이사에게 통지 하여야 한다. ③ 이사 전원의 사전동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 이사회를 개최할 수 있다.

회의 성립 및 결의	정관 제40조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이사회운영규정 제9조(의결) ① 이사회 의결은 정관이 정한 바에 따른다. ② 의장은 이사회에서 직원으로 하여금 이사회에 부의된 안건에 대한 제안설명 및 질의답변에 응하게 할 수 있다. ③ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

의사록	정관 제41조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여서는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 이사회운영규정 제10조(의사록) 이사회는 의사진행에 관하여 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재한 의사록을 작성하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

주1) 상기 관련 정관은 2012년 3월 23일 변경된 정관에 따라 작성하였습니다.주2) 상기 관련이사회운영규정은 2012년 7월 16일 변경된 정관에 따라 작성하였습니다.(나) 이사회의 주요활동내역(2013.1.1~2013.12.31)

개최 일자	의안내용	가결여부	비고

13.01.03	의안: 신규법인 설립의 건	가결	-

13.01.17	1호 의안: 투자회사 (주)우진앤티 법인명 변경의 건2호 의안: 투자회사 (주)우진엔텍 증자를 통한 주식취득 결정의 건	가결가결	-

13.01.30	1호 의안: 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건2호 의안: 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고의 건	가결가결	-

13.02.20	1호 의안: 제33기 재무제표(연결포함) 승인의 건2호 의안: 현금배당 결정의 건- 결산 배당금: 보통주 1주당 60원- 결산배당금 배당기준일: 2012.12.31- 배당금 지급일: 상법 제 464조 2의 규정에 의함3호 의안: 제 33기 정기주주총회 소집에 관한 건- 소집일시: 2013.03.22 (금) 오전 9시- 소집장소: 경기도 화성시 동탄면 오산리 292번지 주식회사 우진 4층 대강당- 회의목적사항: 가. 보고사항: 감사보고, 영업보고 나. 부의안건	가결가결가결	-

13.03.12	1호 의안: 투자회사 (주)우진엔텍 증자를 통한 주식취득 결정의 건- 대상법인명: 주식회사 우진엔텍- 증자목적: 세종기업 원전 및 화력 계측정비 사업부분 영업양수를 위한 양수대금2호 의안: 대여금 결정- 대상법인명: 주식회사 우진엔텍- 대여목적: 세종기업 원전 및 화력 계측정비 사업부분 영업양수를 위한 양수대금	가결가결	-

13.03.22	1호 의안: 대표이사 선임의 건- 대표이사의 임기만료에 따라 대표이사 중임을 출석한 이사 전원이 이를 가결 함	가결	-

13.05.02	1호 의안: 부산지점 설치의 건- 회사의 영업형편상 원활한 사업진행을 위해 다음과 같이 지점을 설치할 것을 가결함 1) 부산지점: 부산광역시 강서구 지사동 1200-2	가결	-

13.08.26	의안: 평택공장 신축공사 승인의 건- 향후 사업진행을 위해 평택공장 신축에 대해 출석이사 만장일치로 가결 함	가결	-

13.10.01	의안: 타법인 주식((주))에쓰브이씨 지분인수 결정의 건1. 지분인수 대상회사1) 회사명: (주)에쓰브이씨(구 신우공업(주))2) 대표이사: 김한용3) 주소: 경기도 김포시 풍무동 92-654) 주요업종: 주택용 및 산업용 밸브 제조 및 판매5) 기타: 동사는 2013년 9월 30일 기준으로 주택용밸브사업과 산 업용밸브사업부분을 인적분할하였으면 그 중 산업용밸 브사업을 계속사업으로 하는 존속법인 (주)에쓰브이씨를 인수	가결	-

13.10.02	의안: 타법인 주식(WOOJIN JAPAN) 지분인수 결정의 건1. 대상법인명: WOOJIN JAPAN(일본회사, 소유자 주식회사 H.J)2. 인수목적: 일본현지로부터 부품 등의 조달을 목적으로 함	가결	-

13.10.11	의안: 타법인 주식(WOOJIN JAPAN) 증자 참여의 건1. 대상 법인명: WOOJIN JAPAN2. 증자목적: 원활한 사업을 위한 운영자금 확보	가결	-

13.10.22	1호 의안: 시설자금을 위한 장기 차입금 승인의 건2호 의안: 시설자금을 위한 장기 차입금 승인의 건	가결가결	-

13.12.24	의안: 투자회사 대여금 결정의 건1. 대상법인명: 주식회사 우진엔텍2. 대여목적: 운영자금의 지원	가결	-

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역(2013.1.1~2013.12.31)정관변경에 따른 감사위원회 설립으로 당사는 주주총회의 승인을 얻어 사외이사 3인을 선임하고 있습니다.

개최 일자	의안내용	가결여부	비고

13.01.03	의안: 신규법인 설립의 건	가결	-

13.01.17	1호 의안: 투자회사 (주)우진앤티 법인명 변경의 건2호 의안: 투자회사 (주)우진엔텍 증자를 통한 주식취득 결정의 건	가결가결	-

13.01.30	1호 의안: 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건2호 의안: 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고의 건	가결가결	-

13.02.20	1호 의안: 제33기 재무제표(연결포함) 승인의 건2호 의안: 현금배당 결정의 건- 결산 배당금: 보통주 1주당 60원- 결산배당금 배당기준일: 2012.12.31- 배당금 지급일: 상법 제 464조 2의 규정에 의함3호 의안: 제 33기 정기주주총회 소집에 관한 건- 소집일시: 2013.03.22 (금) 오전 9시- 소집장소: 경기도 화성시 동탄면 오산리 292번지 주식회사 우진 4층 대강당- 회의목적사항: 가. 보고사항: 감사보고, 영업보고 나. 부의안건	가결가결가결	-

13.03.12	1호 의안: 투자회사 (주)우진엔텍 증자를 통한 주식취득 결정의 건- 대상법인명: 주식회사 우진엔텍- 증자목적: 세종기업 원전 및 화력 계측정비 사업부분 영업양수를 위한 양수대금2호 의안: 대여금 결정- 대상법인명: 주식회사 우진엔텍- 대여목적: 세종기업 원전 및 화력 계측정비 사업부분 영업양수를 위한 양수대금	가결가결	-

13.03.22	1호 의안: 대표이사 선임의 건- 대표이사의 임기만료에 따라 대표이사 중임을 출석한 이사 전원이 이를 가결 함	가결	-

13.05.02	1호 의안: 부산지점 설치의 건- 회사의 영업형편상 원활한 사업진행을 위해 다음과 같이 지점을 설치할 것을 가결함 1) 부산지점: 부산광역시 강서구 지사동 1200-2	가결	-

13.08.26	의안: 평택공장 신축공사 승인의 건- 향후 사업진행을 위해 평택공장 신축에 대해 출석이사 만장일치로 가결 함	가결	-

13.10.01	의안: 타법인 주식((주))에쓰브이씨 지분인수 결정의 건1. 지분인수 대상회사1) 회사명: (주)에쓰브이씨(구 신우공업(주))2) 대표이사: 김한용3) 주소: 경기도 김포시 풍무동 92-654) 주요업종: 주택용 및 산업용 밸브 제조 및 판매5) 기타: 동사는 2013년 9월 30일 기준으로 주택용밸브사업과 산 업용밸브사업부분을 인적분할하였으면 그 중 산업용밸 브사업을 계속사업으로 하는 존속법인 (주)에쓰브이씨를 인수	가결	-

13.10.02	의안: 타법인 주식(WOOJIN JAPAN) 지분인수 결정의 건1. 대상법인명: WOOJIN JAPAN(일본회사, 소유자 주식회사 H.J)2. 인수목적: 일본현지로부터 부품 등의 조달을 목적으로 함	가결	-

13.10.11	의안: 타법인 주식(WOOJIN JAPAN) 증자 참여의 건1. 대상 법인명: WOOJIN JAPAN2. 증자목적: 원활한 사업을 위한 운영자금 확보	가결	-

13.10.22	1호 의안: 시설자금을 위한 장기 차입금 승인의 건2호 의안: 시설자금을 위한 장기 차입금 승인의 건	가결가결	-

13.12.24	의안: 투자회사 대여금 결정의 건1. 대상법인명: 주식회사 우진엔텍2. 대여목적: 운영자금의 지원	가결	-

(라) 이사회내의 위원회 구성현황

보고서 제출일 현재 이사회 내에 감사위원회가 구성되어 있습니다.

(마) 이사회내의 위원회 활동내역(2013.1.1~2013.12.31)감사위원회 활동내역

개최 일자	의안내용	가결여부	비고

13.03.23	의안: 감사위원회 위원장 선출의 건 - 감사위원장 김길원 선출	가결	-

13.05.14	1/4분기 재무제표 보고의 건	가결	-

13.08.19	반기 재무제표 보고의 건	가결	-

12.11.09	3.4분기 재무제표 보고의 건	가결	-