우진 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

당사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하며 회사의 이사가 이사회를 구성합니다. 이사는 주주총회를 통해서 선임되며 이사회는 관련규정에 의거 당사의 임원 전원으로써 구성합니다. 보고서 제출일 현재 당사는 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다.

이사회는 당사의 기본적인 경영방침 및 주요한 사업활용을 신중히 검토한 뒤 결정하는 것으로 합니다. 다음은 이사회 운영방침상의 이사회의 권한에 관한 사항입니다.

① 주주총회 관한 사항

1. 주주총회의 소집, 제출안건 및 그 회의 장소의 결정

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의 만으로 재무제표 승인이 가능)

4. 정관의 변경5. 자본의 감소

6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치 는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

8. 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

9. 이사의 회사에 대한 책임의 감면10. 현금, 주식, 현물배당 결정

11. 주식매수선택권의 부여 및 취소12. 이사의 보수

13. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

14. 법정준비금의 감액15. 기타 주주총회에 부의할 의안

② 경영에 관한 사항1. 연간 사업계획 및 예산

2. 투자계획에 포함되지 않은 50억원을 초과하는 투자

3. 자회사의 설립4. 회사의 분할 및 합병 또는 청산

5. 대표이사의 선임 및 해임

6. 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

8. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그 러하지 아니함

10. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

11. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

12. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치,이전 또는 폐지

13. 이사회 의장의 선임 및 해임③ 재무 및 회계에 관한 사항

1. 자본의 증가 및 감소2. 회사채의 발행과 상환

3. 50억 이상의 차입계약. 단, 1년 이내의 단기차입 및 은행 한도에 관련한 사항은 제외

4. 30억 이상의 보증ㆍ특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 행하는 자금, 유가증권, 자산 등의 제공 및 거래

5. 전환사채의 발행6. 신주인수권부사채의 발행

7. 준비금의 자본전입8. 신주의 발행

9. 자기주식의 취득 및 처분10. 자기주식의 소각

④ 기타 주요 경영 사항

1. 건당 30억 이상의 자산의 처분 및 양도

2. 회사와 이사간의 거래의 승인

3. 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항

4. 이사회운영규정의 제, 개정

5. 특수관계자 거래에 대한 통제 규정의 제, 개정

6. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사 가 필요하다고 인정하는 사항

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

이사후보의 인적사항에 대해서는 주총 전 공시를 하고 있으며, 주주의 추천은 해당사항 없습니다.

(다) 사외이사후보 추천위원회 설치 및 구성현황

당사는 현재 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(라) 사외이사 현황

보고서 제출일 현재 당사는 주주총회의 승인을 얻어 사외이사 3인을 선임하고 있습니다. 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령에 근거하여 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성에 대해 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임하게 되었습니다. 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 다음은 당사의 사외이사에 대한 상세사항입니다.

성 명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부	비고

김자호	- 1983년~現 ㈜간삼건축종합건축사사무소 대표이사/회장 - 2006년~現 대한건축학회 참여이사 - 2002년~現 한국건축가협회 명예이사 - 2008년~ 2012년 LIG 문화재단 이사 - 2006년~2008년 한국의료복지시설학회 부회장 - 2004년~2005년 대한건축학회 사업담당 부회장	타 인	해당사항 없음	-

장재형	- 법무법인(유) 율촌 세제팀 팀장 (2014-현재)
- 안진회계법인 세무자문본부 전무 (2011-2014)
- 청와대 경제비서관실 행정관(조세담당), (부이사관, 2009-2010)
- 기획재정부 법인세제과장, 국세조세제도과장(부이사관, 2011)
- 고려대학교 법학대학원 졸업(법학박사, 2014)
- 미국 뉴욕주립대(빙행턴) 회계학 석사 (2001)
- 서울대학교 사회과학대학 국제경제학과 졸업 (1991)
- 제35회 행정고시 재경직 합격 (1991)	타 인	해당사항 없음	-

진동혁	- 김앤장 법률사무소 (2011-현재)- 법무부 검찰국 공안기획과 검사 (2009-2011)- 서울대학교 법과대학원 수료 (지적재산권법 전공, 2003)- 서울대학교 법과대학 (법학사, 1999)- 제40회 사법시험 합격 (1998)	타 인	해당사항 없음	-

(마)사외이사의 전문성

당사는 이사회 간사를 운영하며, 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 사외이사 및 위원회 개최시에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공받고, 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 국내외 경영현장을 직접 확인하고 현황보고를 받을 수 있습니다.(바) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입되어 있습니다. 삼성화재의 임원배상책임보험을 보험기간 2018년 7월 26일부터 2019년 7월 26일까지로 계약하였습니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회운영규정의 주요내용

구 분	조 항

이사회 구성	정관 제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. 이사회운영규정 제4조(구성) ① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사로서 구성한다.② 이사회의 의장은 이사회에서 선임하며 의장이 유고 시에는 의장이 지정한 이사가 직무를 대행하고 의장이 지정한 이사가 없는 경우에는 이사회에서 정한다.③ 이사회는 이사회의 제반 업무를 처리케 하기 위하여 간사 1인을 두되, 간사는 이사회 업무의 주무부서장으로 한다.

회의 소집	정관 제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사위원회에 통지하여 소집한다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사위원회 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 이사회운영규정 제5조(소집) ① 이사회는 의장이 필요하다고 인정하거나 또는 이사 3인 이상의 요구가 있을 때에 의장이 소집한다.② 이사회를 소집하고자 할 때에는 회의개최 7일전에 일시, 장소, 회의안건을 각 이사에게 통지 하여야한다.③ 이사 전원의 사전동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 이사회를 개최할 수 있다.

회의 성립 및 결의	정관 제40조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이사회운영규정 제9조(의결) ① 이사회 의결은 정관이 정한 바에 따른다② 의장은 이사회에서 직원으로 하여금 이사회에 부의된 안건에 대한 제안설명 및 질의답변에응하게 할수 있다.③ 의안에 대하여 이해관계가 있는 이사는 의결권을 가지지 아니한다. 단, 의견을 진술할 수는있다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지아니한다.⑤ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

의사록	정관 제41조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여서는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 이사회운영규정 제10조(의사록) 이사회는 의사진행에 관하여 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재한 의사록을 작성하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(나) 이사회의 주요활동내역(2018.01.01~2019.03.31)

개최 일자	의안내용	가결여부	비고

2018.01.17	제1호 의안: ㈜동양인스텍과의 합병종료 보고 및 공고의 건	가결	-

2018.02.06	제1호 의안: 제38기(별도/연결)재무제표 승인 및 영업보고서 승인의 건보고사항- 2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결보고-	-

2018.03.07	제1호 의안: 제38기 정기주주총회 소집 결의의 건제2호 의안: 금융기관(하나은행) 장기 차입의 건보고사항- 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결가결보고-	-

2018.03.23	제1호 의안: 대표이사 선임의 건	가결	-

2018.04.04	제1호 의안: 금융기관(기업은행) 장기 차입의 건	가결	-

2018.05.23	제1호 의안: 타법인 출자지분 양수 결정의 건제2호 의안: 타법인 출자 결정의 건	가결가결	-

2018.05.31	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	가결	-

2018.06.21	제1호 의안: 전환사채발행의 건	가결	-

2018.09.03	제1호 의안: 금전대여 결정의 건	가결	-

2018.09.19	제1호 의안: 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행 승인의 건제2호 의안: 자기주식 처분 승인의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-

2019.02.12	제1호 의안: 2018년 내부회계관리제도 운영실태보고의 건	가결	-

2019.02.22	제1호 의안: 제39기 (별도/연결)재무제표 승인 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안: 내부회계관리규정 개정의 건	가결	-

2019.02.28	제1호 의안: 제39기 정기주주총회 소집 결의의 건 제2호 의안: 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	-

2019.03.25	제1호 의안: 이사회 의장 선임의 건	가결	-

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역(2018.01.01~2019.03.31) 당사는 주주총회의 승인을 얻어 사외이사 3인을 선임하고 있습니다.

개최 일자	의안내용	가결여부	사외이사	비고

진동혁(출석율:71%)	김자호(출석율:50%)	장재형(출석율:93%)

찬반여부

2018.01.17	제1호 의안: ㈜동양인스텍과의 합병종료 보고 및 공고의 건	가결	-	찬성	찬성	-

2018.02.06	제1호 의안: 제38기(별도/연결)재무제표 승인 및 영업보고서 승인의 건보고사항- 2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결보고-	찬성	-	찬성	-

2018.03.07	제1호 의안: 제38기 정기주주총회 소집 결의의 건제2호 의안: 금융기관(하나은행) 장기 차입의 건보고사항- 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결가결보고-	찬성	찬성	찬성	-

2018.03.23	제1호 의안: 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2018.04.04	제1호 의안: 금융기관(기업은행) 장기 차입의 건	가결	-	-	찬성	-

2018.05.23	제1호 의안: 타법인 출자지분 양수 결정의 건제2호 의안: 타법인 출자 결정의 건	가결가결	찬성	찬성	찬성	-

2018.05.31	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2018.06.21	제1호 의안: 전환사채발행의 건	가결	-	찬성	찬성	-

2018.09.03	제1호 의안: 금전대여 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2018.09.19	제1호 의안: 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행 승인의 건제2호 의안: 자기주식 처분 승인의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	-	찬성	-

2019.02.12	제1호 의안: 2018년 내부회계관리제도 운영실태보고의 건	보고	-	-	-

2019.02.22	제1호 의안: 제39기 (별도/연결)재무제표 승인 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안: 내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	-	찬성	-

2019.02.28	제1호 의안: 제39기 정기주주총회 소집 결의의 건 제2호 의안: 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	찬성	-	찬성	-

2019.03.25	제1호 의안 : 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	-

* 2016년 3월 25일 정기주주총회에서 김자호 사외이사가 선임되었습니다.* 2016년 7월 27일 임시주주총회에서 장재형, 진동혁 사외이사가 선임되었습니다.* 2019년 3월 25일 정기주주총회에서 김자호, 장재형, 진동혁 사외이사가 재선임되었습니다.(라) 이사회내의 위원회 구성현황

당사는 2016.07.27일자로 주주총회의 승인을 얻어 감사위원회를 설치하였습니다.

(마) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2018년 사외이사 대상 교육계획 미수립으로 실시하지 못하였으나, 경영활동 등에 관한 교육이 필요한 사항이 있을시 교육 실시 예정입니다.