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한세실업 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 10 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 03월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 한세실업주식회사
대 표 이 사 : 김익환
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 은행로 29 5층
(전 화)02-3779-0779
(홈페이지) http://www.hansae.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 정재준
(전 화) 02-3779-0779
목 차

Ⅰ. 회사의 개요 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 2

1. 회사의 개요 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥2 2. 회사의 연혁 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥6 3. 자본금 변동사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥9 4. 주식의 총수 등 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 9 5. 의결권 현황 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥10 6. 배당에 관한 사항 등 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 11Ⅱ. 사업의 내용 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 13

Ⅲ. 재무에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 27 1. 요약재무정보 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 27 2. 연결재무제표 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 32 3. 연결재무제표의 주석 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥38 4. 재무제표 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 114 5. 재무제표의 주석 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥120 6. 기타 재무에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 187Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 198Ⅴ. 감사인의 감사의견 등 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 203Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 205 1. 이사회에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥205 2. 감사제도에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 207 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥209Ⅶ. 주주에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥210Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥214Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥218Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥221XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥222
2. 회사의 연혁

[1]한세실업주식회사가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2009년 1월 1일 한세예스24홀딩스주식회사와 인적분할을 통해 설립되었으며 회사의 설립등기일은 2009년 1월 6일 입니다. 당사의 본점소재지는 "인천시 서구 가좌동 104번지" 에서, 2010년 "서울특별시 영등포구 은행로 29 5층"으로 정관변경을 통해 변경하였으며 주주총회를 통해 승인되었습니다.

나. 경영진의 중요한 변동당사는 김익환 대표이사의 단독대표체제 입니다.다. 최대주주의 변동2009년 6월 16일자로 기존 최대주주 등의 주식을 한세예스24홀딩스(주)에 현물출자함에 따라 최대주주가 한세예스24홀딩스(주)로 변경되었습니다.라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	내 역

2009.01	한세예스24홀딩스주식회사와 인적분할을 통해 설립

2009.06	한세예스24홀딩스(주)에 현물출자로 최대주주가 한세예스24홀딩스(주)로 변경됨

2010.03	본점소재지 변경 (인천시 서구 가좌동 104번지-> 서울특별시 영등포구 은행로 29 5층)

2010.12	베트남 제3법인 설립 (HANSAE TG CO.,LTD)

2011.08	주식회사 드림스코 인수

2013.03	해외현지법인 C VINA CO.,LTD 인수

2013.06	해외현지법인 MYANMAR AYEYARWADDY MANUFACTURUING CO.,LTD 인수

2014.09	해외현지법인 COSTEC INTERNATIONAL CO.,LTD 인수

2014.11	주식회사 드림스코를 한세드림 주식회사로의 사명 개명

2015.04	해외현지법인 HANSAE PINULA,S.A. 설립

2015.04	(주)에프알제이 인수

2015.12	(주)에프알제이를 한세예스24홀딩스(주)로 양도.

한세드림 주식회사를 한세예스24홀딩스(주)로 양도.

칼라앤터치(주)를 한세예스24홀딩스(주)로 부터 인수.

2016.04	해외현지법인 HANSAE HANOI CO.,LTD 설립

2016.09	해외현지법인 HANSAE HCM CO.,LTD 설립

2016.09	(주)엠케이트렌드 지분취득을 통한 인수

2016.10	해외현지법인 HANSAE HAITI, S.A. 설립

2016.12	C VINA CO.,LTD를 (주)칼라앤터치로 양도.

2017.08	(주)엠케이트렌드를 한세엠케이(주)로의 사명 개명

2018.02	해외현지법인 MODAS B.I. APPAREL, S.A. 인수

2018.03	해외현지법인 C G-TECH CO., LTD 설립

2018.09	해외현지법인 PT. BOMIN PERMATA ABADI 인수

[2]종속회사

회사의 법적, 상업적 명칭	일자	내 역

HANSAE INTERNATIONAL, S.A.	1998.07	ESPERANZA, S.A. 설립

2000.02	HANSAE NICARAGUA, S.A. 로 법인명 전환

2005.09	HANSAE GUATEMALA, S.A. 에 지분 투자

2009.11	HANSAE INTERNATIONAL, S.A. 로 법인명 전환

2010.08	HANSAE GLOBAL, S.A. 에 지분 투자

2015.04	HANSAE PINULA,S.A.에 지분 투자

2016.10	HANSAE HAITI,S.A.에 지분 투자

2018.02	MODAS B.I. APPAREL, S.A.에 지분 투자

HANSAE VIETNAM CO., LTD	2001.03	HANSAE VIETNAM CO., LTD 설립

2008.09	HANSAE TN CO., LTD 에 지분 투자

2010.01	HANSAE TG CO., LTD 에 지분 투자

2016.04	HANSAE HANOI CO.,LTD 에 지분 투자

2016.09	HANSAE HCM CO.,LTD 에 지분투자

HANSAE TN CO., LTD	2005.04	HANSAE TN CO., LTD 설립

HANSAE TG CO., LTD	2010.12	HANSAE TG CO., LTD 설립

PT. HANSAE INDONESIA UTAMA	2005.08	PT. HANSAE INDONESIA UTAMA 설립

PT. HANSAE KARAWANG INDONESIA	2006.11	PT. HANSAE KARAWANG INDONESIA 설립

PT. BOMIN PERMATA ABADI	2014.02	PT. BOMIN PERMATA ABADI 설립

2018.09	한세실업(주) 자회사로 편입

HANSAE GUATEMALA, S.A	2005.09	HANSAE GUATEMALA, S.A. 설립

HANSAE GLOBAL, S.A.	2010.08	HANSAE GLOBAL, S.A. 설립

MODAS B.I. APPAREL, S.A.	2011.05	MODAS B.I. APPAREL, S.A.설립

2018.02	한세실업(주) 자회사로 편입

C VINA CO.,LTD	2006.03	C VINA CO.,LTD 설립

2013.03	한세실업(주) 자회사로 편입

C G-TECH CO., LTD	2018.03	C G-TECH CO., LTD 설립

칼라앤터치주식회사	2014.02	칼라앤터치주식회사 설립

2015.12	한세실업(주) 자회사로 편입

MYANMAR AYE YARWADDYMANUFACTURING CO.,LTD	2000.05.	MYANMAR AYEYARWADDY MANUFACTURUING CO.,LTD 설립

2013.06	한세실업(주) 자회사로 편입

COSTEC INTERNATIONAL CO., LTD	2012.03	COSTEC INTERNATIONAL CO.,LTD 설립

2014.09	한세실업(주) 자회사로 편입

HANSAE PINULA,S.A.	2015.04	HANSAE PINULA,S.A. 설립

HANSAE HANOI CO.,LTD	2016.04	HANSAE HANOI CO.,LTD 설립

HANSAE HCM CO.,LTD	2016.09	HANSAE HCM CO.,LTD 설립

HANSAE HAITI,S.A.	2016.10	HANSAE HAITI,S.A. 설립

한세엠케이(주)	1995.03	주식회사 티.비.제이 법인 설립

2000.12	주식회사 엠케이트렌드로 상호 변경

2011.06	한국거래소 유가증권시장 상장

2016.09	한세실업(주)의 종속회사로 편입

2017.08	한세엠케이(주)로 상호 변경
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 천주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 11월 15일	무상증자	보통주	10,000	500	500	1주당 0.3333의 신주배정
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황당사의 본 보고서 작성기준일 현재 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 50,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 40,000,000주 입니다. 당사는 보통주이외의 주식은 발행하지 아니하였으며, 현재 유통주식수는 39,239,470주 입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	760,530	-	760,530	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	39,239,470	-	39,239,470	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	760,530	-	-	-	760,530	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	760,530	-	-	-	760,530	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	760,530	-	-	-	760,530	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	40,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	760,530	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	39,239,470	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사의 정관에 근거한 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.- 이익의 배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.- 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.- 이익의 배당은 회사의 대차대조표의 순자산액으로부터 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 자본금의 액

2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액

4. 기타 상법 시행령으로 정하는 미실현이익

- 배당금의 지급청구권은 5년내 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.- 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제10기	제9기	제8기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-50,752	43,251	46,948

(별도)당기순이익(백만원)	-66,779	37,583	44,566

(연결)주당순이익(원)	-1,293	1,100	1,175

현금배당금총액(백만원)	17,658	17,658	13,057

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-34.79	40.83	27.81

현금배당수익률(%)	보통주	2.42	1.66	1.33

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	450	450	330

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의4 및 동법시행령 제4조의3에 의해 제10기부터 제12기까지는 삼일회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 총 소요시간, 감사용역에 대한 보수 등 세부내용은아래와 같습니다.

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제10기(당기)	삼일회계법인	적정	-

제9기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제8기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제10기(당기)	삼일회계법인	분반기검토, 개별 및 연결재무제표감사	140	2,435

제9기(전기)	삼일회계법인	분반기검토, 개별 및 연결재무제표감사	125	1,989

제8기(전전기)	삼일회계법인	분반기검토, 개별 및 연결재무제표감사	110	2,100

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제10기(당기)	2018.08	세무자문 등	2018.08~2019.04	\13,000,000	-

2018.12	세무자문 등	2018.12~2018.12	\20,000,000	-

제9기(전기)	2017.06	세무자문 등	2017.06~2018.05	\13,000,000	-

2017.04	실사업무 등	2017.04~2017.05	\70,000,000	-

제8기(전전기)	2016.11	세무자문 등	2016.11~2017.12	\60,000,000	-

2016.06	세무자문 등	2016.06~2017.05	\13,000,000	-

2. 내부통제에 관한 사항 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정을 재정비하여, 감사 및 내부회계 담당조직을 구성, 이를 관리하고 운영함으로써 회계 투명성을 재고토록 하였습니다.위의 법령에 따라 당사의 내부회계 관리제도와 규정이 보고서 제출일 현재 정상적으로 운영되고 있음을 알려드립니다
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 3명의 사외이사로 구성되어 있으며 이사회내에 감사위원회가 설치되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 "라. 이사의 선임"과 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명	사내이사

정다미	김중재	지동현	김익환	김동녕	조영수	이용백

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 7%)	(출석률: 7%)	(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2018.02.26	1. 내부회계관리제도 검토보고	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

2. 제 9기 재무제표의 확정	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

3. 이익잉여금처분계산서(안) 확정 및 현금배당의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

4. 사내이사 후보 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

5. 사외이사 후보 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

6. 감사위원 후보 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

7. 제 9기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

2	2018.02.28	1. HANSAE PINULA S.A. 뉴욕지사 사무실임대차 보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

2. HANSAE VIETNAM CO., LTD. 신규차입 보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

3. HANSAE TG CO.,LTD 차입보증 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

4. C VINA CO.,LTD 신규차입 보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

5. 칼라앤터치㈜ 신규여신 연대보증 및 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

6. HANSAE PINULA S.A. 여신 보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

3	2018.03.16	1. 등기이사 재선임에 따른 대표이사 재선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2. 임원퇴직위로금 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

4	2018.05.24	1. 인도네시아 생산법인 인수의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2. 칼라앤터치㈜ 신규여신 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

3. HANSAE TG CO.,LTD 차입보증 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

4. HS-VIETNAM CO.,LTD 차입보증 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

5	2018.08.23	1. C VINA CO.,LTD 차입금 중도상환 및 신규차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2. HANSAE TG CO.,LTD 차입금 만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

3. PT. HANSAE INDONESIA UTAMA 차입금 만기 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

6	2018.11.15	1. 자회사 칼라앤터치 자본금 증자의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2. 미얀마 법인 설립의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

3. 인도네시아 영업법인 설립의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

4.C VINA CO.,LTD 차입보증 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

5. 한세엠케이 여신 연대보증 연장 및 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

6. 칼라앤터치 신규차입 보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

다. 이사회내 위원회 및 활동내역감사위원회 : '2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

라. 이사의 선임이사의 선임은 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회의 추천을 통해 선정하여 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출할 수 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 당사의 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	담당업무	주요경력	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임횟수

사내이사	김익환	전사경영대표이사	고려대학교 졸업現)한세실업㈜ 대표이사現)한세예스24홀딩스(주) 이사現)(주)에프알제이 이사現)한세드림(주) 이사現)한세엠케이(주) 이사	해당없음	최대주주인 지주회사의 임원 겸임	3년	2회

사내이사	김동녕	이사회	서울대학교 졸업美 펜실베니아대 와튼스쿨 MBA現)한세예스24홀딩스(주) 대표이사現)예스이십사(주) 이사現)한세드림(주) 이사現)(주)엠케이트렌드 대표이사	해당없음	최대주주인 지주회사의 임원 겸임	3년	4회

사내이사	조영수	이사회	서울대학교 졸업現)경기대 독어독문학과 명예교수	해당없음	해당없음	3년	4회

사외이사	정다미	이사회	이화여자대학교 졸업
서울대학교 대학원 경영학박사
前)미 하와이주립대학교 교환교수
現)명지대학교 경영대학 경영학과 교수現)명지대학교 경영대학원 원장	해당없음	해당없음	3년	2회

사외이사	김중재	이사회	연세대학교 졸업 前)외교통상부 구주국장前)주 리비아 대사前)주 이탈리아 대사	해당없음	해당없음	3년	2회

사외이사	지동현	이사회	서울대학교 졸업펜실베니아 경영학 재무관리학 박사前)한국금융연구원 선임연구위원前)KB국민카드 경영관리본부 본부장前)삼화모터스 대표現)에이엠플러스자산개발(주) 대표이사	해당없음	해당없음	3년	해당없음

사외이사	김기환	이사회	서울대학교 졸업
英 케임브리지대 대학원 법학 석사
前)주뉴욕 총영사
前)주미대사관 경제공사	해당없음	해당없음	3년	해당없음

* 김기환 사외이사 (2019.03.15 제 10기 정기 주주총회를 통해 신규선임)* 지동현 사외이사 (2019.03.17 임기만료로 퇴임)

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	교육과정 준비중
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 아래와 같이 사외이사 3명으로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

명	주 요 경 력	비 고

정다미	이화여자대학교 졸업
서울대학교 대학원 경영학박사
前)미 하와이주립대학교 교환교수
現)명지대학교 경영대학 경영학과 교수現)명지대학교 경영대학원 원장	사외이사, 위원장

김중재	연세대 졸업 前)외교통상부 구주국장前)주 리비아 대사前)주 이탈리아 대사	사외이사

지동현	서울대 졸업펜실베니아 경영학 재무관리학 박사前)한국금융연구원 선임연구위원前)KB국민카드 경영관리본부 본부장前)삼화모터스 대표現)에이엠플러스자산개발(주) 대표이사	사외이사

김기환	서울대학교 졸업
英 케임브리지대 대학원 법학 석사
前)주뉴욕 총영사
前)주미대사관 경제공사	사외이사

* 김기환 사외이사 (2019.03.15 제 10기 정기 주주총회를 통해 신규선임)* 지동현 사외이사 (2019.03.17 임기만료로 퇴임) 나. 감사위원회 위원의 독립성감사위원회는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2이상	충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(정다미,지동현 2인)	상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

정다미	김중재	지동현

(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2018.02.26	1. 내부회계관리제도 감사평가	찬성	찬성	찬성

2. 제 9기 재무제표의 감사	찬성	찬성	찬성

2	2018.03.16	1. 감사위원장 선임의 건	찬성	찬성	찬성

3	2018.04.17	1. 외부감사인 선임의 건	찬성	찬성	찬성

라. 준법지원인 등당사는 보고서 작성일 현재 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다.

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	교육과정 준비중

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	1	과장(15년)	내부관리회계 관련한 감사업무 지원

당사는 보고서 작성일 현재 준법지원인 지원 조직을 운영하고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.다. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

한세예스24홀딩스(주)	본인	보통주	16,789,398	41.97	16,927,398	42.32	-

김동녕	특수관계인	보통주	2,195,247	5.49	2,195,247	5.49	-

김석환	특수관계인	보통주	1,431,102	3.58	1,431,102	3.58	-

김익환	특수관계인	보통주	1,174,879	2.94	1,174,879	2.94	-

조영수	특수관계인	보통주	352,499	0.88	352,499	0.88	-

김지원	특수관계인	보통주	306,218	0.77	306,218	0.77	-

김동국	특수관계인	보통주	137,927	0.34	137,927	0.34	-

한세예스24문화재단	특수관계인	보통주	80,000	0.20	80,000	0.20	-

김민녕	특수관계인	보통주	0	0.00	300	0.00	-

이용백	특수관계인	보통주	14,203	0.03	7,535	0.02	-

윤권식	특수관계인	보통주	1,320	0.00	1,320	0.00	-

정재준	특수관계인	보통주	1,000	0.00	2,000	0.01	-

이송희	특수관계인	보통주	0	0.00	70	0.00	-

정다미	특수관계인	보통주	0	0.00	500	0.00	-

계	보통주	22,483,793	56.20	22,616,995	56.54	-

-	-	-	-	-	-

최대주주인 한세예스24홀딩스(주)의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 최대주주 및 그 지분율 당사 최대주주는 한세예스24홀딩스(주)이며, 2018년 12월 31일 현재 그 지분(율)은 16,927,398주 (42.32%)로 서 특수관계인을 포함하여 22,616,995주 (지분율 56.54%) 입니다. (2) 최대주주의 대표자

성명	직위(상근여부)	출생연도

김동녕	대표이사(상근)	1945년

(3) 재무현황당사 최대주주인 한세예스24홀딩스(주)의 최근 재무현황입니다. (단위 : 백만원)

구분	2018년

자산총액	1,678,316

부채총액	1,060,579

자본총액	617,737

자본금	20,000

매출액	2,521,499

영업이익	56,441

당기순이익	(45.405)

* 상기 최대주주의 최근 재무현황은 연결재무제표 기준이며, K-IFRS에 의거하여 작성된 직전사업연도(2018년) 연결재무수치입니다. (4) 사업현황 당사 최대주주인 한세예스24홀딩스(주)는 지주회사로서 1982.11.16. 설립되었으며, 2000.1.6. 유가증권시장에 상장 되었습니다. 2009년 1월 1일 한세실업(주)와 인적분할 후 2009년 3월 20일 유가증권시장에 재상장 되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업, 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업, 시장조사, 경영자문및 컨설팅업 등 입니다. 2018년 기말 현재 한세실업(주), 예스이십사(주), 한세드림(주), (주)에프알제이, 동아출판(주) 5개의 자회사를 보유하고 있으며, 29개의 손자회사를 보유하고 있습니다. 한세예스24홀딩스 (주)의 수익원은 배당수익, 자문용역수입, 브랜드수수료 및 사업수익으로 구성되어 있습니다

2. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	한세예스24홀딩스(주)	16,927,398	42.32%	-

국민연금공단	3,983,756	9.96%	-

김동녕	2,195,247	5.49%	-

우리사주조합	414,846	1.04%

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	12,618	99.83%	10,307,891	25.77%	-

* 상기소유주식수는 최근 주주명부 폐쇄일인 2018년 12월 31일 기준 주식소유현황 입니다.* 소액주주는 발행주식 총수의 100분의1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다. 3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	第9條 (新株引受權)①會社의 株主는 新株發行에 있어서 그가 所有한 株式數에 比例하여 新株의 配定을 받을 權利를 가진다.②第1項의 規定에 불구하고 다음 各號의 경우에는 株主外의 者에게 新株를 配定할 수 있다. 1. 證券去來法 第189條의3의 規定에 의하여 理事會의 결 의로 一般公募增資 방식으로 新株를 發行하는 경우 2. 證券去來法 第191條의7의 規定에 의하여 우리社株組 合員에게 新株를 優先配定하는 경우 3. 證券去來法 第189條의4의 規定에 의하여 株式買受選 擇權의 行使로 인하여 新株를 發行하는 경우 4. 證券去來法 第192條의 規定에 의하여 株式預託證書(D R) 發行에 따라 新株를 發行하는 경우 5. 會社가 經營上 必要로 外國人投資促進法에 의한 外國 人投資를 위하여 新株를 發行하는 경우③株主가 新株引受權을 抛棄 또는 喪失하거나 新株配定에서 端株가 發生하는 경우에 그 處理方法은 理事會의 決議 로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일로부터
3개월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	1주 5주 10주 50주 100주 500주 1,000주 10,000주
(8종)

명의개서대리인	(주)하나은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재	www.hansae.com

4. 주식 및 주식거래실적 (단위: 원, 주)

종 류	2018.07	2018.08	2018.09	2018.10	2018.11	2018.12

보통주	최 고	16,900	18,650	21,750	21,800	19,900	19,850

최 저	14,350	15,300	18,600	16,950	16,900	16,650

평 균	15,895	17,250	20,241	19,883	18.759	18,066

최고 일거래량	456,531	1,008,813	841,871	345,764	886,671	271,386

최저 일거래량	87,622	58,966	94,234	91,609	95,692	72,998

월간거래량	3,663,521	5,796,683	4,102,729	4,025,191	5,470,389	3,223,350
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김익환	남	1976년 09월	이사	등기임원	상근	전사경영대표이사	고려대학교 졸업現)한세실업(주) 대표이사現)한세예스24홀딩스(주) 이사現)(주)에프알제이 이사現)한세드림(주) 이사現)한세엠케이(주) 이사	1,174,879	-	한세예스24홀딩스(주) 이사	2015.03.26~	2021.03.15

김동녕	남	1945년 09월	이사	등기임원	비상근	이사회	서울대학교 졸업美 펜실베니아대 와튼스쿨 MBA現)한세예스24홀딩스(주) 대표이사現)예스이십사(주) 이사現)한세드림(주) 이사現)한세엠케이(주) 대표이사	2,195,247	-	한세예스24홀딩스(주) 대표이사	2009.01.06~	2021.03.15

조영수	여	1946년 09월	이사	등기임원	비상근	이사회	서울대학교 졸업現)경기대 독어독문학과 명예교수	352,499	-	-	2009.01.06~	2021.03.15

김중재	남	1952년 05월	사외이사	등기임원	비상근	이사회	연세대학교 졸업 前)외교통상부 구주국장前)주 리비아 대사前)주 이탈리아 대사	-	-	-	2014.03.25~	2020.03.17

정다미	여	1961년 03월	사외이사	등기임원	비상근	이사회	이화여자대학교 졸업
서울대학교 대학원 경영학박사
前) 미 하와이주립대학교 교환교수
現)명지대학교 경영대학 경영학과 교수現)명지대학교 경영대학원 원장	500	-	-	2015.03.26~	2021.03.15

지동현	남	1958년 04월	사외이사	등기임원	비상근	이사회	서울대학교 졸업펜실베니아대 경영학 재무관리학 박사前) 한국금융연구원 선임연구위원前) 삼화모터스 사장前)KB국민카드 경영관리본부 본부장現)에이엠플러스자산개발(주) 대표이사	-	-	-	2016.03.18~	2019.03.17

김기환	남	1957년 12월	사외이사	등기임원	비상근	이사회	서울대학교 졸업
英 케임브리지대 대학원 법학 석사
前)주뉴욕 총영사
前)주미대사관 경제공사	-	-	-	2019.03.15	2022.03.14

이용백	남	1953년 09월	고문	미등기임원	상근	고문	한양대학교 졸업연세대학교 경제대학원 수료前)한세실업(주) 대표이사 부회장	7,535	-	-	2018.04.01
~	-

윤권식	남	1952년 01월	부사장	미등기임원	상근	생산혁신
부문	서강대학교 졸업동원무역(1978~1980)SWIRE KOREA (1980∼1982)AMC (1982∼2005)	1,320	-	-	2010.06.01~	-

조희선	여	1958년 10월	부사장	미등기임원	상근	영업
담당	서울여자대학교 졸업약진통상(2014~2017)	-	-	-	2017.09.01~	-

주상범	남	1962년 03월	전무	미등기임원	상근	영업담당	연세대학교 졸업	-	-	-	2009.01.01~	-

김경	남	1962년 12월	전무	미등기임원	상근	영업담당	한국외국어대학교 졸업신성통상 근무(1986 ~ 2004)	-	-	-	2009.01.01~	-

이향미	여	1969년 03월	전무	미등기임원	상근	R	연세대학교 졸업LI 한국지사(2007~2009)	-	-	-	2010.07.15~	-

이해양	여	1962년 11월	전무	미등기임원	상근	영업
담당	이화여자대학교 졸업GAP Inc. (2006~2016)	-	-	-	2017.02.01~	-

차석만	남	1969년 08월	상무	미등기임원	상근	영업담당	서울시립대학교 졸업	-	-	-	2014.10.01~	-

정재준	남	1963년 04월	상무	미등기임원	상근	경영지원	서울대학교 졸업제일모직 (2009 ~ 2015)	2,000	-	-	2016.01.01~	-

이송희	여	1962년 12월	상무	미등기임원	상근	생산혁신부문	고려대학교 졸업PBMS (1985 ~ 2010)	70	-	-	2010.09.01~	-

헐만추	남	1969년 09월	상무	미등기임원	상근	영업지원	GAP, INC. (2017~2018)
Abercrombie Fitch (2004~2015)	-	-	-	2018.09.03
~	-

황정현	여	1969년 07월	상무	미등기임원	상근	영엄
담당	연세대학교 졸업
Target Sorcing Services(1993~2018)	-	-	-	2018.07.16~	-

* 김기환 사외이사 (2019.03.15 제 10기 정기 주주총회를 통해 신규선임)* 지동현 사외이사 (2019.03.17 임기만료로 퇴임)

직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

본사	남	209	-	14	-	223	6.50	17,012,223	76,288	-

본사	여	352	-	26	-	378	4.69	22,698,366	60,048	-

합 계	561	-	40	-	601	5.36	39,710,589	66,074	-

* 당기 급여총액은 소득세법 제 20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준임.* 기간제 근로자로 기재된 40명은 인턴직원이며, 인턴직원을 제외한 1인 평균급여는 누적 68,769(천원)임.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	11	2,357,031,170	214,275,561	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 및 사외이사	7	5,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	4,719,148	674,164	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	4,575,148	1,143,787	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	144,000	48,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이용백	대표이사	4,171,548	-

*2018년 3월 퇴임전 직위를 표기2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이용백	근로소득	급여	128,400	이사보수한도의 범위 내에서 임원보수지급규정에 따라 연간 급여 총액을 12개월로 균등 나누어 2018년 3월 퇴임 시점까지 매월 지급.

퇴직소득	4,043,148	임원퇴직금 지급규정에 따라 월 기준급여액 4천3백만원에 근속연수 32년 중 직위별, 중역재임기간별 지급율(300%)을 곱한 금액과 이사회결의를 통한 퇴직위로금을 합하여 40억4천만원을 산출

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이용백	대표이사	4,171,548	-

*2018년 3월 퇴임전 직위를 표기2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이용백	근로소득	급여	128,400	이사보수한도의 범위 내에서 임원보수지급규정에 따라 연간 급여 총액을 12개월로 균등 나누어 2018년 3월 퇴임 시점까지 매월 지급.

퇴직소득	4,043,148	임원퇴직금 지급규정에 따라 월 기준급여액 4천3백만원에 근속연수 32년 중 직위별, 중역재임기간별 지급율(300%)을 곱한 금액과 이사회결의를 통한 퇴직위로금을 합하여 40억4천만원을 산출
X. 이해관계자와의 거래내용

신용공여에 대한 내용은 III. 재무에 관한 사항의 5.재무제표 주석 (5) 지급보증 및 담보제공을 참고하시기 바랍니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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