KB금융 반기보고서 (2021.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 [KB증권] (1) 현금배당 결정(중간배당) - 2021.07.21 이사회 결의로 현금배당(중간배당)을 결의함 - 기준일 : 2021.08.16 - 배당금 총액 : 70,000,000,000원 [KB국민카드] (1) 지배회사에 관한 사항 1) 작성기준일 이후 발행한 채 무 증 권 내 역

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

KB국민카드	회사채	공모	2021.07.08	130,000	1.735	AA+(한기평외2)	2024.05.08	미상환	SK증권(주)

KB국민카드	회사채	공모	2021.07.08	70,000	2.033	AA+(한기평외2)	2026.07.08	미상환	SK증권(주)

KB국민카드	회사채	공모	2021.07.22	50,000	KRW 7Y CMS+ 0.32	AA+(한기평외2)	2028.12.20	미상환	교보증권(주)

KB국민카드	회사채	공모	2021.07.22	20,000	1.403	AA+(한기평외2)	2023.02.22	미상환	교보증권(주)

KB국민카드	회사채	공모	2021.07.22	30,000	1.441	AA+(한기평외2)	2023.03.22	미상환	교보증권(주)

KB국민카드	회사채	공모	2021.07.29	100,000	1.778	AA+(한기평외2)	2024.09.27	미상환	한국투자증권(주)

KB국민카드	회사채	공모	2021.07.29	30,000	1.923	AA+(한기평외2)	2026.07.29	미상환	한국투자증권(주)

KB국민카드	기업어음	사모	2021.07.14	110,000	1.150	A1(한신평외2)	2022.02.18	미상환	-

KB국민카드	기업어음	사모	2021.07.30	70,000	1.180	A1(한신평외2)	2022.03.25	미상환	-

KB국민카드	단기사채	사모	2021.07.07	155,000	0.400	A1(한신평외2)	2021.07.08	상환	-

KB국민카드	단기사채	사모	2021.07.08	100,000	0.560	A1(한신평외2)	2021.07.15	상환	-

KB국민카드	단기사채	사모	2021.07.09	95,000	0.580	A1(한신평외2)	2021.07.15	상환	-

KB국민카드	단기사채	사모	2021.07.09	40,000	0.590	A1(한신평외2)	2021.07.16	상환	-

KB국민카드	단기사채	사모	2021.07.09	10,000	0.580	A1(한신평외2)	2021.07.15	상환	-

KB국민카드	단기사채	사모	2021.07.13	60,000	0.680	A1(한신평외2)	2021.07.15	상환	-

KB국민카드	단기사채	사모	2021.07.14	150,000	0.670	A1(한신평외2)	2021.07.15	상환	-

KB국민카드	단기사채	사모	2021.07.14	125,000	0.730	A1(한신평외2)	2021.07.23	상환	-

KB국민카드	단기사채	사모	2021.07.14	100,000	0.720	A1(한신평외2)	2021.07.20	상환	-

KB국민카드	단기사채	사모	2021.07.14	80,000	0.710	A1(한신평외2)	2021.07.19	상환	-

KB국민카드	단기사채	사모	2021.07.20	65,000	0.570	A1(한신평외2)	2021.07.26	상환	-

KB국민카드	단기사채	사모	2021.07.21	250,000	0.570	A1(한신평외2)	2021.07.26	상환	-

KB국민카드	단기사채	사모	2021.07.22	50,000	0.560	A1(한신평외2)	2021.07.26	상환	-

KB국민카드	단기사채	사모	2021.07.23	10,000	0.600	A1(한신평외2)	2021.07.26	상환	-

주) 2021.7.31까 지의 발행 및 상환내역을 기재함

2) 당사는 2021.6.17 이사회를 통해 당사의 종속회사인 PT. KB Finansia Multi Finance가 발행하는 조건부신종자본증권의 인수 에 따른 대출(외화증권) 신용공여한도 신규 배정 및 지급보증 신용공여한도 감액을 결의 (총 신용공여한도는 변동없음)하고 7월 중 계약함

(단위 : 백만원)

대상자명	신용공여일(이사회결의일)	신용공여금액	신용공여내용	신용공여조건

PT. KB Finansia Multi Finance	2021.7.27(2021.6.17)	370,461	지급보증	수수료율:연 0.5%

2021.7.27(2021.6.17)	34,539	대출(외화증권)	이자율: 연 7.4%

합계	405,000

주1) 기존 지급보증 신용공여금액(405,000 백만원)에 서 대출(외화증권 인수) 신용공여금액(34,539백만원) 상당금액을 감액한 금액임 2) 대출(외화증권 인수) 신용공여 금액은 조건부신종자본증권 액면금액인 IDR 435,000,000,000 의 인수일 실제 원화 환산 금액임(100 IDR = 7.94원) 3) 신용공여내용은 「여신전문금융업법」제2조 제18항 및 「동법 시행령」제2조의4 제1항의 분류기준에 따르며, 「외국환거래법」에 따라 외화증권으로 분류함 4) PT. KB Finansia Multi Finance에 제공하는 총 신용공여한도(지급보증 및 대출(외화증권)) 금액으로, 금번 조건부신종자본증권 인수에 따른 총 한도의 변경 없음

나. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 [KB국민은행] (1) 예금자 보호에 관한 사항

▶ 예금자보호 제도 개요 예금자보호법에 따라 예금보험에 가입한 금융기관이 예금의 지급정지, 영업 인/허가의 취소, 해산 또는 파산등으로 예금을 지급할 수 없는 경우에 예금보험공사가 보험금을 지급함으로써 예금자를 보호하고 금융제도의 안정을 목적으로 1997.1.1부터 시행하는 제도 ▶ 보호상품 및 비보호상품

보 호 상 품	비 보 호 상 품

- 보통, 별단, 당좌 등 요구불예금
- 정기, 저축, 기업자유, 주택청약 등 저축성예금
- 정기적금, 주택청약부금, 상호부금 등 적립식예금
- 연금신탁, 퇴직신탁 등 원금보전형 신탁 및 표지어음, 외화예금- 퇴직연금 상품중 확정기여형 퇴직연금, 개인형 퇴직연금 적립금- 개인종합자산계좌(ISA)에 편입된 금융상품 중 예금보호대상으로 운용되는 금융상품	- CD, RP, 은행발행채권
- 특정금전신탁 등 실적배당형 신탁 및 개발신탁
- 금융투자상품(수익증권,뮤추얼펀드 등) 등

▶ 보호한도 원금과 소정의 이자를 합하여 동일한 금융기관내에서 1인당 최고 5천만원까지 보호되며, 해당금융 기관에 대출이 있는 경우에는 예금에서 대출금을 먼저 상환(상계)시키고 남은 예금을 기준으로 보호. 단, 예금보호대상 금융상품으로 운용되는 확정기여형퇴직연금, 개인형 퇴직연금 적립금의 경우 다른 예금보호 대상 금융상품과는 별도로 1인당 최고 5천만원(2개 이상 퇴직연금에 가입한 경우 합하여)까지 보호 ▶ 보험료 납부 예금등의 평잔에 보험료율을 곱한 금액을 보험료(예금보험료, 특별기여금)로 예금보험공사에 납부

(2) 예탁자산 등에 관한 사항

자본시장법에서는 금융기관의 파산 등으로부터 투자자를 안전하게 보호하기 위해 증권(집합투자증권) 투자시 관련 자금을 고유자금과 분리하여 예치 또는 신탁하여 관리하도록 정하고 있으며, 당행은 자본시장법 제74조(투자자예탁금의 별도예치) 제2항에 의거하여 집합투자증권 매입을 위한 투자자예탁금을 당행 신탁운용부 신탁계정에 별도 예치함으로써 자본시장법에서 정하고 있는 예탁자산 보호규정을 준수하고 있습니다. [관련법률 및 조항] 자본시장법 제74조(투자자예탁금의 별도예치) ① 투자매매업자 또는 투자중개업자는 투자자예탁금(투자자로부터 금융투자상품의 매매, 그 밖의 거래와 관련하여 예탁받은 금전을 말한다. 이하 같다)을 고유재산과 구분하여 증권 금융회사에 예치 또는 신탁하여야 한다.② 겸영금융투자업자 중 대통령령으로 정하는 투자매매업자 또는 투자중개업자는 제1항에 불구하고 투자자예탁금을 제1항에 따른 예치 또는 신탁 외에 신탁업자(증권금융회사를제외한다. 이하 이 조에서 같다)에게 신탁 할 수 있다. 이 경우 그 투자매매업자 또는 투자중개업자가 신탁업을 영위하는 경우에는「신탁법」제3조1항에 불구하고 자기계약을 할 수 있다. [KB증권] (1) 고객예탁재산 현황

1) 고객예수금(단위 : 백만원)

구 분	2021년 반기	2020년	2019년

위탁자예수금	6,162,770	5,780,352	2,215,550

장내파생상품거래예수금	568,021	824,929	616,541

청약자예수금	7,493	208	369

저축자예수금	8,848	8,325	6,880

조건부예수금	62	62	62

집합투자증권투자자예수금	69,692	169,740	173,572

기 타	48	48	91

합 계	6,816,934	6,783,664	3,013,065

주) K-IFRS 별 도재무제표 기준 2) 기타 고객 예탁자 산

(단위 : 백만원)

구 분	2021년 반기	2020년	2019년

위탁자유가증권	151,498,267	131,197,875	104,122,315

저축자유가증권	122,207	83,990	54,278

수익자유가증권	32,584,335	31,126,727	27,598,638

합 계	184,204,809	162,408,592	131,775,231

주) K-IFRS 별 도재무제표 기준( 2) 예탁재산의 보호현황

(단위 : 백만원)

구 분	별도예치대상금액	별도예치금액	예치비율	비 고

증권금융	은행

위탁자예수금	5,109,724	5,118,362	-	1.00	100분의 100이상

장내파생상품거래예수금	273,241	274,493	-	1.00	100분의 100이상

집합투자증권투자자예수금	69,681	70,064	-	1.01	100분의 100이상

조건부예수금	62	100	-	1.62	100분의 100이상

청약자예수금	-	-	-	-	100분의 100이상

저축자예수금	8,855	9,000	-	1.02	100분의 100이상

기 타	5,243	6,002	-	1.14	100분의 100이상

합계	5,466,805	5,478,021	-	1.00	100분의 100이상

[KB손해보험]

(1) 예금자보호제도 보험회사의 경영이 악 화된 경우 보험업법상의 보험계약이전제도에 의해 다른 보험회사로 보험계약을 이전하는 보호장치가 마련되어 있으며, 만약 파산 등으로 인해 보험회사가 보험계약상의 채무를 이행할 수 없게 된 경우, 예금자보호법에 의해 파산금융기관당 1인당 최고 5천 만원 한도 내에서 각종 환급금 및 보험금의 지급을 보장합니다. 단, 보험계약자 및 보험료납부자가 법인인 경우(퇴직보험 제외)에는 예금자 보호대상에서 제외됩니다. (2) 손해보험계약의 제3자 보호제도 손해보험계약의 제3자 보호제도는 손해보험회사의 청산 또는 파산시 예금자보호법상 보장한도인 5천만원을 초과하는 손해보험 피해자의 피해액에 대하여 손해보험회사들이 사후적으로 기금을 출연, 지급을 보장하는 제도입니다. 적용대상이 되는 보험계약은 보험업법 시행령 제80조에서 규정하고 있는 의무보험 및 자동차 손해배상 보장법에 의하여 가입이 강제되지 아니한 자동차보험계약이며(법인을 계약자로 하는 손해보험계약은 제외), 지급보장 대상은 피해자가 입은 신체손해(재물손해는 제외)로 하고, 보장 한도는 개별 법령의 보장한도에서 예금자보호법상의 보장금액을 제외한 전액을 보장합니다. 단, 자동차 손해배상 보장법에 의하여 가입이 강제되지 아니한 자동차보험계약의 경우에는 1억원의 범위 이내에서 지급불능 금액의 80%를 보장해 드립니다 [푸르덴셜생명] 보험회사의 경영이 악화된 경우 보험업법상의 보험계약이전제도에 의해 다른 보험회사로 보험계약을 이전하는 보호장치가 마련되어 있으며, 만약 파산 등으로 인해 보험회사가 보험계약상의 채무를 이행할 수 없게 된 경우, 예금자보호법에 의해 1인당 최고 5천만원 한도 내에서 각종 환급금 및 보험금 지급을 보장합니다. 단, 보험계약자 및 보험료납부자가 법인이면 보호되지 않습니다. 그러나, 확정기여형 퇴직연금보험은 그러하지 않습니다. 또한, 변액보험의 경우, 약관에서 보험회사가 최저보증하는 보험금에 한하여 보호됩니다. 다. 고객정보 보호에 관한 사항

[KB국민은행]

국민은행은 효율적이고 체계적인 고객정보 보호를 위해 정보보호 유출 방지를 위한 전담 조직을 마련하고 정보보호통합플랫폼 및 개인정보통합관리시스템 등을 통하여 정보보호 점검 체계를 강화하고 있습니다. 고객정보의 외부 유출을 차단하기 위해 전산센터 출입 시 반드시 X-Ray 검색대 통과절차를 준수하고, PC반출·입시에는 포맷 의무수행 및 필수보안프로그램 설치 등 철저한 통제절차를 수립하여 이행하고 있습니다.

행내 모든 PC의 내·외부 네트워크는 망을 분리하고 외주인력 사용 PC의 인터넷사용을 차단하며 PC내 모든 문서는 암호화되어 관리되고 고객정보 접근시 추가 인증을 적용, 인가된 직원만 접근을 허용하는 강화된 보안정책을 시행하고 있습니다.

임직원의 정보보호에 대한 인식제고를 위하여 전 임직원 대상 개인정보보호 교육 및 정보보호 캠페인 등을 주기적으로 실시하고 있습니다.

대외적으로는 전자금융사기로부터 고객정보 탈취 등을 예방하고자 신종 사기 유형에대비하여 FDS탐지정책을 고도화하고 탐지범위를 신규 대고객서비스 채널까지 확대 운영하고 있습니다.

또한 당행업무를 수탁받아 처리하는 외부업체에 대해서는 고객정보 관리실태에 대한현장점검을 실시하고 있으며, 개인정보의 수집, 이용, 제공, 보관, 파기 등 일련의 과정에 대한 상시 모니터링 및 체계적인 관리를 위한 개인정보 통합관리 시스템을 구축하여 주기적으로 점검 및 관리하고 있습니다.

KB금융그룹 내 그룹사간 고객정보 제공 및 활용시에는 승인, 점검, 보고 절차를 규정화하고, 고객정보 요청·제공 승인시스템을 운영, 점검하는 등 관련 법령을 준수하고 있습니다. ISMS(국내인증, KISA), ISO27001(국제인증, ISO) 인증 취득을 통해 당행의 정보보호 관리체계를 대외적으로 인정받았습니다.당행의 견고한 정보보호 노력에도 불구하고 고객정보 유출 사고 발생 시, 회사 및 경영진 등에 대한 대규모 제재에 따른 대외 신뢰도 저하 및 피해고객의 집단소송에 따른 손해배상등 사고 수습을 위해 발생할 수도 있는 비용에 대비하여 개인정보보호 및전자금융거래 배상책임보험 가입을 통해 재무적 위험을 최소화하고 있습니다.

[KB증권]

KB증권은 고객정보보호를 위하여 KB금융그룹의 정보보호 기준에 맞춰 각종 보안솔루션 및 보안정책을 철저하게 운영하고 있습니다. 내부정보 유출방지를 위한 문서보안 시스템 및 외부 반출통제 시스템, 개인정보 검색시스템 등을 운영 중이며 PC그리고 외부로부터의 불법적인 행위를 차단하기 위하여서버/DB접근통제시스템, 인프라침입방지시스템(IPS), 디도스방어시스템(DDoS), 웹방화벽시스템(WAF), 네트워크접근제어(NAC), 지능형위협방지시스템(APT), 이상금융거래탐지시스템(FDS) 등의 시스템을 구축 및 운영하고 있습니다. 특히 정보보호포털 서비스를 통하여 위와 같은 전반적인 정보보호 통제·관리 업무를 보다 효율적으로 운영하고 있습니다.

전자금융감독규정에서 요구하는 전자금융기반시설에 대한 정기적인 취약점 분석·평가업무도 매년 수행하고 있으며, 안전한 전자금융서비스의 제공을 위한 각종 점검 업무 및 강화된 ‘자체 보안성 심의’ 프로세스를 통해 고객정보의 보안성 강화에 대한 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 더불어 정보보호 이슈 등 중대한 의사결정 필요 시 ‘정보보호위원회’에서 심의·의결 절차를 거치고 있으며, 법규에 따라 정보보호최고책임자, 개인정보보호책임자, 신용정보관리·보호인, 고객정보관리인을 임원급으로 임명하여 운영하고 있습니다.

또한 고객정보 수집의 최소화를 위해 계약 이행에 필수적인 정보만 수집하도록 운영하고 있으며 중요정보 암호화, 폰패드 및 핀패드를 활용한 안전한 수집 등 강화된 고객정보보호 정책을 적용하고 있습니다. 협력업체나 투자권유대행인을 통한 고객정보 유출을 방지하기 위해 업무 수탁사 및 투자권유 대행인에 대한 보다 철저한 관리 및 점검을 실시하고 있습니다.

KB증권은 '고객정보유출 대응매뉴얼’에 의거하여, 고객정보 유출사고 발생 시 내부보고와 함께 즉각적인 긴급 대응조치가 이루어지도록 프로세스를 구축하고 있습니다. 고객정보 유출사고가 발생하는 경우, 정보보호 일상업무 체제가 비상조직 체제로즉각 전환됩니다. 외부 서버해킹공격, 디도스(DDoS)공격, 지능형지속위협(APT)공격 등에 대한 대응 모의훈련 또한 연 1회씩 실시하는 등 비상대응체계를 철저하게 유지하고 있습니다.

더불어 안정적인 금융서비스 제공을 위해 ‘개인정보보호 및 정보보호 관리체계’ 부문에서의 공신력있는 국내외 인증 획득을 통하여 대고객 신뢰도를 향상시켜 국내는 물론 해외 영업 경쟁력 기반 강화에도 기여할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

[KB손해보험] KB손해보험은 2017년 2월 국가공인 정보보호관리체계(ISMS:Information Security Management System) 인증을 최초 획득하여 매년 갱신하고 있고, 해당 인증으로 대고객 전자금융거래 서비스에 대한 대외 이미지 및 신뢰도를 인정받고 있습니다. 고객정보에 대한 보안 관리는 주민등록번호, 계좌번호, 카드번호 등 주요 개인정보를 암호화하여 DB에 저장하고, 단말기 화면에 보이는 고객정보를 마스킹(*)처리하고 있으며, 문서 자동암호화 저장 및 화면캡쳐를 차단하는 등 안전하게 처리하고 있습니다. 뿐만 아니라, 내부 사용자에 의한 정보 유출을 차단하기 위하여 보안정책 위반 행위 및 정보유출 우려 행위에 대한 사용자 이상행위 발생 시 시스템 알림, 경고 및 로그인차단 등의 통제 수단을 구현한 이상징후 시스템을 구축하였으며, 이상징후 시나리오를 추가하는 등 시스템 개선을 꾸준히 수행하고 있습니다. 외부 해커에 의한 해킹공격 방지를 위해서는 24시간 실시간 보안관제 모니터링을 실시하고 있으며, 정기적으로 검증받은 제3자(정보보안 전문 업체)를 통하여 모의해킹 및 취약점 점검 활동을 수행하며 진화하는 해킹기술에 선제적으로 대응하고 있습니다. [KB국민카드] KB국민카드는 고객정보 보호를 위하여 전담 조직을 구성하고 내부관리계획을 수립하여 체계적인 정보보호 관리를 수행하고 있습니다.

가상PC 환경 구축, 인터넷망 분리, 내부통제 모니터링 및 외부 이상징후 탐지 시스템구축 등 지속적으로 정보보호 체계를 강화하고 있으며, 정기적으로 이메일 모의훈련,침해사고 대응 훈련, 임직원 맞춤형 정보보호 교육 등을 통해 정보보호 역량을 강화하고 있습니다.

해킹공격 방지를 위해 24시간 실시간 보안관제 모니터링을 실시하고 있으며, 정보보안 전문 업체를 통해 취약성 점검 활동을 수행하는 등 진화하는 해킹기술에 대해 선제적으로 대응하고 있습니다. 또한, 내부 사용자에 의한 정보 유출을 차단하기 위하여 암호화 및 강력한 접근통제를 적용하고 있으며, 사용자의 보안정책 위반 행위 탐지 및 정보유출 차단를 위해 모니터링을 실시하고 있습니다.

2016년 정보보호 관리체계(ISMS) 인증, 2017년 PCI DSS 인증 취득을 통해 당사의 정보보호 수준은 대외적으로 인정 받았으며, 지속적으로 갱신, 유지하여 안전한 금융서비스를 제공하고자 노력하고 있습니다.

당사의 정보보호 노력에도 불구하고 고객정보 유출 사고 발생 시 법정 손해배상책임의 이행을 위해 개인정보보호 배상책임보험에 가입하고 있습니다.

[푸르덴셜생명보험] 푸르덴셜생명은 개인정보 및 개인신용정보의 보호를 위해 정보보호 전담조직을 만들어 높은 수준의 정보보호 점검체계를 수립하여 운영하고 있습니다.

개인정보 유출방지를 위해 KB금융그룹통합 보안관제를 실시하고, 가상 PC환경으로업무망과 인터넷 망의 분리운영, 고유식별정보의 암호화, 방화벽, 접근통제시스템, 침입방지시스템 운영, 전자금융거래의 안정성 확보를 위한 취약점 점검, 이상징후 모니터링 및 외부 공격에 대비한 모의훈련 등을 정기적으로 실시하고 있습니다.

개인정보 관리실태에 대한 점검을 실시하고 있으며, 불필요한 개인정보를 보유하지 않도록 매월 정보보안점검의 날을 지정해 점검하고 있습니다. 또한 개인정보 처리절차가 신설되거나 변경될 경우에는 사전에 위험 평가 및 내부통제 절차를 확인하고 있습니다.

[KB생명보험]

코로나19로 인해 재택근무가 증가함에 따라, 내부 접속에 대한 인증 강화 등 보안 고려사항을 충족하고, 멀티 브라우져 지원 등 다양한 사용자 환경에 대응할 수 있는 원격접속시스템 고도화를 완료하였습니다.

자율보안체계 활성화를 위해 정보보안점검의 날 운영 이외에도 테마 점검을 수행하고 있고, 대고객서비스에 대한 보안 강화를 위해 2019년 정보보호 관리체계(ISMS) 인증을 취득하여 매년 갱신하고 있고, 대외적으로 정보보호 수준을 인정 받았습니다.

내부보안 강화를 위해 인공지능 네트워크 트래픽 감시시스템, 망 연계 시스템, 패치관리시스템 등을 운영하고 있으며, 개인정보 보호를 위해 이미지 마스킹 처리 시스템을 적용하고 있습니다.

전 임직원 대상 그룹 이메일 모의훈련 및 침해사고 대응훈련을 통하여 정보보호 인식수준을 향상시키기 위한 정기적 훈련을 수행하고 있으며, 전 임직원 및 외주인력에 대한 정보보호 인식제고 및 역량강화에 따른 대상별 맞춤형 교육기준을 수립하여 이행하고 있습니다.

다만, 이러한 저희 KB금융그룹의 고객정보 보호 노력에도 불구하고 고객정보 유출 사고 발생 시, 피해고객의 집단소송 등에 따른 손해배상 등 사고 수습에 필요한 비용이 발생할 수 있으며, 회사 및 경영진 등에 대한 대규모 제재에 따른 경영 상의 악영향, 대외 신뢰도 저하 등으로 인한 수익 기반이 약화될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.

라. 합병 등의 사후 정보 (주식의 포괄적 교환 포함)

[현대증권(주)]

당사는 현대증권㈜의 총 발행주식 중 당사가 주식교환(2016년 10월 19일)일 현재 소유하고 있는 주식을 제외한 잔여 주식을 ㈜KB금융지주의 신규 발행 주식과 포괄적으로 교환하여 현대증권㈜의 지분 100%을 확보하였습니다. 이에 따라 현대증권㈜는 당사의 완전자회사가 되었습니다. 또한, 2016년 11월 1일 이사회 결의에 따라 2016년 12월 30일자로 현대증권㈜을 존속회사로 하고 KB투자증권㈜를 소멸회사로 하여 합병을 하였으며, 당사의 동일지배하의 종속기업간 합병거래에 해당합니다. (1) 주식교환의 상대방 (주요사항보고서 제출일 기준)

완전모회사가 되는 회사	상호	(주)KB금융지주

소 재 지	서울특별시 중구 남대문로 84

대표이사	윤종규

법인구분	유가증권시장 상장법인

완전자회사가 되는 회사	상호	현대증권(주)

소 재 지	서울특별시 영등포구 여의나루로4길 21

대표이사	윤경은

법인구분	유가증권시장 상장법인

(2) 법적형태

본 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다. 본건 주식교환에서 KB금융지주의 경우, 소규모주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인절차 없이 이사회 승인으로 갈음하며 KB금융지주의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 현대증권의 경우, 일반 주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며, 현대증권의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. (3) 주식교환의 배경 K B금융지주는 지난 2016년 5월 25일 금융위원회로부터 현대증권에 대한 자회사 편입을 승인 받았으며, 증권신고서 제출일 현재 KB금융지주가 보유하고 있는 현대증권 지분은 29.62%입니다.

KB금융지주는 최근, 글로벌 경제 침체가 지속되면서 저금리 환경에 따른 국내 은행산업의 순이자마진 감소에 대응하기 위하여 다양한 금융사업 간의 협업을 통한 추가적 수익원 창출의 중요성이 그 어느 때 보다 높아지고 있는 점을 감안하여 오랜 시간에 걸쳐 규모와 역량을 갖춘 증권 자회사 육성에 노력해 왔고, 그 결과 KB금융지주는 현재 현대증권의 최대주주 지위를 확보하였습니다.

KB금융지주는 보다 효율적인 경영체계를 확립하기 위하여서는 현대증권을 완전자회사로 편입하고 KB금융지주의 기존 자회사인 KB투자증권과의 통합을 통 하여 신속히 조직을 안정화시킬 필요가 있다고 판단하였는바, 이에 본 주식교환을 결의하게 되었습니다. 본 주식교환은 현대증권 주식 1주당 0.1907312주의 KB금융지주의 보통주 신주를 제공하여 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 관계기관의 승인을 얻어 최대한 신속하게 KB금융지주의 완전자회사로 편입하려는데 그 목적이 있습니다.

(4) 주요 일정

구 분	KB금융지주	현대증권

이사회 결의일	2016.08.02	2016.08.02

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고	2016.08.02(KB금융지주는 상법 360조10조에 따라 소규모 주식교환으로 반대의사표시 기준일 공고)	2016.09.01

주식 교환 계약일	2016.08.02	2016.08.02

주주 확정일	2016.08.12	2016.09.09

주주총회 소집통지일	-	2016.09.23

소규모 주식교환 공고 또는 통지	2016.08.09	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016.08.13	2016.09.10

종료일	2016.08.18	2016.09.13

주식교환 반대의사 통지접수기간	시작일	2016.08.09	2016.08.02

종료일	2016.08.22	2016.10.03

주식교환 승인을 위한 이사회결의일 또는 주주총회일	2016.10.04(이사회)	2016.10.04(임시주주총회)

주식매수청구권 행사 기간	시작일	-	2016.10.04

종료일	-	2016.10.14

완전자회사가 되는 회사의 구주권제출 및 주권실효통지ㆍ공고일	-	2016.10.07

주식매수청구대금 지급일	-	2016.10.17

구주권 제출기간 종료일	-	2016.10.18

주식교환을 한 날	2016.10.19	2016.10.19

현대증권의 매매거래정지 기간	-	2016.10.17 ~ 2016.10.31

주식교환 등기일	2016.10.20	-

신주권 상장신청일	2016.10.24	-

신주권 교부일	2016.10.31	-

신주권 상장 및 현대증권 상장폐지일	2016.11.01	2016.11.01

(5) 주식교환비율 (단위: 원)

구 분	완전모회사 (KB금융지주)	완전자회사 (현대증권)

기준주가	35,474	6,766

- 할인 또는 할증률	0%	0%

자산가치·수익가치 평균	-	-

- 자산가치	-	-

- 수익가치	-	-

교환가액(1주당)	35,474	6,766

교환비율	1	0.1907312

상대가치	-	-

주) KB금융지주와 현대증권은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의4, 동법시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다.

( 6 ) 주식매수청구권 행사내역 - KB금융지주 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 KB금융지주의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. - 현대증권

법인명	매수청구가격	매수청구기간	매수청구자	매수청구 주식수	매수청구 대금	매수일자	매수자금 원천

현대증권	보통주 6,637원	2016.10.04~ 2016.10.14	개인주주 65명	보통주 18,311주	121,530,107원	2016.10.17	자체자금

DEUTSCHE BANK AG	보통주 170,177주	1,129,464,749원

합계	-	-	총 66명	보통주 188,488주	1,250,994,856원	-	-

주) 매수청구 대금 : 회사제시 매수가격 기준 ( 7 ) 재무영향 1) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 당사회사가 그대로 존재하게 됩니다. 완전자회사가 되는 현대증권의 재무제표는 주식의 포괄적 교환의 영향을 받지 아니합니다. * 주식교환 전·후의 요약재무정보 (2016.10.19 제출한 증권발행실적보고서 기준) - KB금융지주

(단위: 백만원)

과 목	교환전	교환후	증감

Ⅰ. 현금 및 예치금	33,280	33,280	-

Ⅱ. 당기손익인식금융자산	201,843	201,843	-

Ⅲ. 대출채권	-	-	-

Ⅳ. 종속기업투자	18,557,566	19,684,214	1,126,648

Ⅴ. 관계기업투자	2,232,915	2,232,915	-

Ⅵ. 유형자산	479	479	-

Ⅶ. 무형자산	8,348	8,348	-

Ⅷ. 이연법인세자산	2,666	2,666	-

Ⅸ. 기타자산	297,786	297,786	-

자 산 총 계	21,334,883	22,461,531	1,126,648

Ⅰ. 차입부채	85,000	85,000	-

Ⅱ. 사채	2,745,173	2,745,173	-

Ⅲ. 순확정급여부채	1,721	1,721	-

Ⅳ. 당기법인세부채	210,761	210,761	-

Ⅴ. 기타부채	89,526	89,526	-

부 채 총 계	3,132,181	3,132,181	-

Ⅰ. 자본금	1,931,758	2,090,557	158,799

Ⅱ. 자본잉여금	13,513,809	14,481,658	967,849

Ⅲ. 기타포괄손익누계액	(5,035)	(5,035)	-

Ⅳ. 이익잉여금	3,062,176	3,062,176	-

Ⅴ. 자기주식	(300,006)	(300,006)	-

자 본 총 계	18,202,702	19,329,350	1,126,648

부 채 와 자 본 총 계	21,334,883	22,461,531	1,126,648

주1) 교환전 재무상태표는 2016년 6월말 별도재무상태표상 수치입니다.주2) 교환후 재무상태표는 교환전 재무상태표에 교환으로 인해 발행한 신주, 교환으로 당사가 보유하게 되는 현대증권 지분증가분만 고려한 것으로서 현재시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.주3) 당사 발행주식의 주당 공정가액(주식교환일의 공정가치)은 주식교환비율 산정 주가(35,474원)로 가정하였습니다.주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

- 현대증권(단위: 원)

과 목	교환전	교환후	증감

I. 현금및예치금	1,963,741,408,599	1,962,490,413,743	(1,250,994,856)

II. 당기손익인식금융자산	13,437,790,931,142	13,437,790,931,142	-

III. 파생상품자산	471,336,969,132	471,336,969,132	-

IV. 매도가능금융자산	2,765,039,486,897	2,765,039,486,897	-

V. 만기보유금융자산	10,000,000,000	10,000,000,000	-

VI. 종속기업투자	883,741,036,454	883,741,036,454	-

VII. 관계기업투자	5,837,000,000	5,837,000,000	-

VIII. 대출채권	2,203,949,466,119	2,203,949,466,119	-

IX. 유형자산	124,509,150,329	124,509,150,329	-

X. 투자부동산	53,576,568,229	53,576,568,229	-

XI. 무형자산	58,709,557,680	58,709,557,680	-

XII. 당기법인세자산	26,465,640,397	26,465,640,397	-

XIII. 이연법인세자산	-	-	-

XIV. 기타금융자산	1,135,069,399,518	1,135,069,399,518	-

XV. 기타자산	33,555,597,668	33,555,597,668	-

XV. 매각예정자산	25,000,000,000	25,000,000,000	-

자 산 총 계	23,198,322,212,164	23,197,071,217,308	(1,250,994,856)

I. 예수부채	1,980,004,348,446	1,980,004,348,446	-

II. 당기손익인식금융부채	7,891,881,429,683	7,891,881,429,683	-

III. 파생상품부채	755,043,525,828	755,043,525,828	-

IV. 차입부채	8,170,935,530,752	8,170,935,530,752	-

V. 당기법인세부채	-	-	-

VI. 순확정급여부채	9,733,901,000	9,733,901,000	-

VII. 이연법인세부채	6,081,394,192	6,081,394,192	-

VIII. 충당부채	2,599,584,394	2,599,584,394	-

IX. 기타금융부채	1,021,779,552,858	1,021,779,552,858	-

X. 기타부채	50,156,660,452	50,156,660,452	-

부 채 총 계	19,888,215,927,605	19,888,215,927,605	-

I. 자본금	1,183,062,650,000	1,183,062,650,000	-

II. 기타불입자본	1,023,036,247,788	1,021,785,252,932	(1,250,994,856)

III. 이익잉여금	966,654,628,458	966,654,628,458	-

IV. 기타자본구성요소	137,352,758,313	137,352,758,313	-

자 본 총 계	3,310,106,284,559	3,308,855,289,703	(1,250,994,856)

부 채 및 자 본 총 계	23,198,322,212,164	23,197,071,217,308	(1,250,994,856)

주1) 교환전 재무상태표는 2016년 6월말 별도재무상태표상 수치입니다.주2) 교환후 재무상태표는 주식매수청구권 행사로 인한 변동내역이 반영되어 있습니다. 주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

2) 현대증권과의 주식의 포괄적 교환과 관련하여 KB금융지주가 지불한 이전대가와 취득일 현재 인수한 자산, 부채의 금액은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	금액

이전대가

주식교환시점의 기존보유주식 공정가치	1,456,263

지분상품(보통주 31,759,844주)	1,305,330

이전한 대가의 합계	2,761,593

취득한 자산

현금및예치금	1,825,496

당기손익인식금융자산	14,084,518

파생상품자산	591,019

매도가능금융자산	3,116,372

만기보유금융자산	17,314

관계기업투자	6,487

대출채권	4,717,679

유형자산(투자부동산 포함)	673,627

무형자산	144,459

기타자산	1,188,254

인수한 부채

당기손익인식금융부채	8,515,540

예수부채	3,258,894

파생상품부채	674,123

차입부채	9,031,139

기타부채	1,495,322

식별가능 순자산의 공정가치	3,390,207

비지배지분	-

염가매수차익	628,614

사업결합의 결과 염가매수차익이 발생하였으며, 연결실체는 이를 연결포괄손익계산서상 기타영업외수익으로 인식하였습니다.

취득한 대출채권의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	금액

대출채권의 공정가치	4,717,679

대출채권의 계약상 총액	4,798,537

회수될 것으로 기대되지 않는 계약상 현금흐름	(136,370)

사업결합의 결과로 인식한 무형자산의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	금액

증권중개무형자산(*1)	64,501

증권금융예치금무형자산(*1)	12,665

기타(*2)	67,293

합계	144,459

(*1) 증권중개무형자산 및 증권금융예치금무형자산의 공정가치를 평가하기 위해 수익접근법 중 다기간초과이익법을 사용하였습니다. 다기간초과이익법은 평가대상 무형자산이 창출하는 초과이익을 적절한 할인율로 할인하여 현재가치를 고려하는 방법입니다. 각 연도의 초과이익은 평가대상 무형자산이 창출하는 이익에서 해당 이익을 창출하는 데 기여한 유형자산이나 다른 무형자산(기여자산)에 대한 비용을 차감하여 산정합니다.
(*2) 현대증권이 기존 보유하고 있던 회원권 및 기타무형자산 등 입니다.

당기 중 사업결합 전에 보유하던 현대증권㈜의 지분 29.62%를 공정가치로 측정하여5,817백만원을 연결손익계산서상 관계기업투자손실로 인식했습니다.

연결손익계산서에 반영된 취득일 이후 현대증권㈜의 영업손실 및 당기순손실은 각각78,849백만원 및 61,773백만원입니다.

만일 현대증권㈜가 당기 기초시점부터 연결됐다면, 연결포괄손익계산서에 계상됐을 연결회사의 영업이익과 당기순이익은 각각 15,821백만원 및 10,360백만원입니다.

( 8 ) 현대증권과 KB투자증권 합병 - 합병의 형태 : 흡수합병 (존속법인 :현대증권, 소멸법인 : KB투자증권)

구분	날짜	내용

현대증권과 KB투자증권과의 합병	2016.11.01	□ 합병계약 체결 승인(2016.11.01 제15회 이사회) - 합병회사(존속회사) : 현대증권 주식회사 - 피합병회사(소멸회사) : 케이비투자증권 주식회사 - 합병기일 : 2016년 12월 30일 - 합병비율 : 현대증권 : 케이비투자증권 = 1: 1.33681318

2016.11.30	□ 합병 관련 임시주주총회 소집(2016.11.30 제17회 이사회)

2016.12.15	□ 제3회 임시주주총회 - 합병계약 승인의 건(원안대로 승인)

2016.12.30	□ KB투자증권과의 합병완료 - 합병으로 인한 주식수 증가 (42,227,674주 증가) ※ 총발행주식수 : 278,840,204 - 사명의 변경(현대증권 → 케이비증권)□ 제4회 임시주주총회 - 합병완료 보고

2016.12.31	□ 주주배정 유상증자 - 수량 : 19,780,220주 ※ 총발행주식수 :298,620,424주

[(주)KB손해보험, KB캐피탈(주)] (주)KB금융지주는 ㈜KB손해보험 및 KB캐피탈㈜를 완전자회사로 전환하기 위해 2017년 4월 이사회 결의에 따라 2017년 5월 중 실시한 공개매수 종료 후 잔여지분에 대해서㈜KB금융지주의 보통주와 포괄적 주식교환을 진행하였습니다. 포괄적 주식교환은 2017년 7월 중종료되었습니다.

(1) 주요 일정

구 분	KB금융지주	KB손해보험 / KB캐피탈

이사회 결의일	2017.04.14	2017.04.14

주식 교환 계약일	2017.04.14	2017.04.14

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고	2017.04.14	2017.04.14

주주확정 기준일	2017.04.24	2017.05.22(2017.05.23 0시)

소규모 주식교환 공고 또는 통지	2017.04.27	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2017.04.25	2017.05.23

종료일	2017.04.27	2017.05.26

소규모 주식교환 반대의사 통지 접수기간	시작일	2017.04.27	-

종료일	2017.05.11	-

주주총회 소집통지일	-	2017.06.14

주식교환 반대의사 통지접수기간	시작일	-	2017.04.14

종료일	-	2017.06.21

주식교환 승인 이사회/주주총회	-	2017.06.22

주식매수청구권 행사 기간	시작일	-	2017.06.22

종료일	-	2017.07.03

구주권제출, 주권실효통지, 공고예정일	-	2017.06.29

보험/캐피탈의 매매거래정지 기간	-	2017.07.05 ~ 2017.07.20

주식매수청구대금 지급일	-	2017.07.05

구주권 제출기간 종료일	-	2017.07.06

주식교환일(주식교환을 한 날)	2017.07.07	2017.07.07

주권 교부일	2017.07.20	-

주권 장내거래 가능일 / 상장폐지일	2017.07.21	2017.07.21

(2) 법적형태 본 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.본 주식교환을 통하여 KB금융지주는 KB손해보험 및 KB캐피탈의 완전모회사가 되고, KB손해보험 및 KB캐피탈은 KB금융지주의 완전자회사가 됩니다.본건 주식교환에서 KB금융지주의 경우, 소규모주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인절차 없이 이사회 승인으로 갈음하며 KB금융지주의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. KB손해보험 및 KB캐피탈의 경우, 일반 주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회에서 본 주식교환의 승인을 받으며, KB손해보험 및 KB캐피탈의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. (3) 주식교환의 배경 KB손해보험과 KB캐피탈을 100% 자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 증대시키고, KB금융그룹과의 일체성을 강화하여 사업적 시너지효과를 창출함으로써 기업가치를 제고하고자 합니다. (4) 주식교환비율 KB금융지주와 KB손해보험은 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다. ㈜KB금융지주 : ㈜KB손해보험 = 1 : 0.5728700㈜KB금융지주 : KB캐피탈㈜ = 1 : 0.5201639 ( 5 ) 주식매수청구권 행사내역 가) KB금융지주 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 KB금융지주의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 나) KB손해보험

법인명	매수청구가격	매수청구기간	매수청구자	매수청구 주식수	매수청구 대금	매수일자	매수자금 원천

KB손해보험	보통주 27,495원	2017.06.22~ 2017.07.03	개인주주 4명	14주	384,930원	2017.07.05	자체자금

주) 매수청구 대금 : 회사제시 매수가격 기준 다) KB캐피탈

2017년 6월 22일 ~ 2017년 7월 3일까지 주식매수청구기간 동안 주식매수청구권을 행사한 주주가 없습니다.

(6 ) 재무영향 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 당사회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다. 완전자회사가 되는 KB손해보험과 KB캐피탈의 재무제표는 주식의 포괄적교환의 영향을 받지 아니합니다.* 주식교환 전·후의 요약재무정보 (2017.7.7 제출한 증권발행실적보고서 기준)

[KB금융지주]

(단위: 백만원)

과 목	교환 전	교환 후	증감

Ⅰ. 현금 및 예치금	1,093,526	1,093,526	-

Ⅱ. 당기손익인식금융자산	247,371	247,371	-

Ⅲ. 대출채권	-	-	-

Ⅳ. 종속기업투자	21,392,745	22,703,430	1,310,685

Ⅴ. 관계기업투자	1,053,690	1,053,690	-

Ⅵ. 유형자산	420	420	-

Ⅶ. 무형자산	8,052	8,052	-

Ⅷ. 이연법인세자산	3,963	3,963	-

Ⅸ. 기타자산	586,417	586,417	-

자 산 총 계	24,386,184	25,696,869	1,310,685

Ⅰ. 차입부채	470,000	470,000	-

Ⅱ. 사채	3,733,725	3,733,725	-

Ⅱ. 순확정급여부채	268	268	-

Ⅲ. 당기법인세부채	419,611	419,611	-

Ⅳ. 기타부채	640,916	640,916	-

부 채 총 계	5,264,520	5,264,520	-

Ⅰ. 자본금	2,090,558	2,090,558	-

Ⅱ. 자본잉여금	14,656,168	14,725,942	69,774

Ⅲ. 기타포괄손익누계액	(4,769)	(4,769)	-

Ⅳ. 이익잉여금	3,180,908	3,180,908	-

Ⅴ. 자기주식	(801,201)	(636,100)	(165,101)

자 본 총 계	19,121,664	19,356,539	234,875

주1) 교환전 재무상태표는 2017년 1분기 별도재무상태표상 수치임주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 매출 된 자기주식과 당사가 보유하게 되는 KB손해보험 및 KB캐피탈 지분증가분만 고려한 것으로서 단주처리에 대한 내역을 포함하여 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 아니함주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있음

[KB손해보험]

(단위: 원)

과 목	교환 전	교환 후	증감

I. 현금및현금성자산	487,661,018,420	487,660,633,490	(384,930)

II. 금융자산	21,854,278,973,601	21,854,278,973,601	-

1. 당기손익인식금융자산	882,410,892,874	882,410,892,874	-

2. 매도가능금융자산	9,186,037,647,455	9,186,037,647,455	-

3. 만기보유금융자산	4,619,303,190,084	4,619,303,190,084	-

4. 대출채권	6,554,328,030,915	6,554,328,030,915	-

5. 기타수취채권	612,199,212,273	612,199,212,273	-

III. 관계종속기업투자주식	433,091,075,611	433,091,075,611	-

IV. 위험회피목적파생상품자산	138,707,648,827	138,707,648,827	-

V. 재보험자산	698,853,710,378	698,853,710,378	-

VI. 투자부동산	327,539,654,514	327,539,654,514	-

VII. 유형자산	723,767,897,999	723,767,897,999	-

VIII. 무형자산	37,351,163,774	37,351,163,774	-

IX. 매각예정자산	-	-	-

X. 신계약비	1,655,774,190,931	1,655,774,190,931	-

XI. 기타자산	54,299,459,972	54,299,459,972	-

XII. 특별계정자산	3,258,716,128,103	3,258,716,128,103	-

자 산 총 계	29,670,040,922,130	29,670,040,537,200	(384,930)

I. 보험계약부채	22,844,734,248,549	22,844,734,248,549	-

II. 금융부채	607,228,780,744	607,228,780,744	-

1. 당기손익인식금융부채	1,380,000	1,380,000	-

2. 기타금융부채	607,227,400,744	607,227,400,744	-

III. 위험회피목적파생상품부채	5,865,147,802	5,865,147,802	-

IV. 충당부채	62,119,893,651	62,119,893,651	-

V. 확정급여부채	105,868,922,879	105,868,922,879	-

VI. 당기법인세부채	46,771,286,748	46,771,286,748	-

VII. 이연법인세부채	212,691,681,799	212,691,681,799	-

VIII. 기타부채	33,553,876,839	33,553,876,839	-

IX. 특별계정부채	3,263,838,771,558	3,263,838,771,558	-

부 채 총 계	27,182,672,610,569	27,182,672,610,569	-

I. 자본금	33,250,000,000	33,250,000,000	-

II. 자본잉여금	348,453,891,932	348,453,891,932	-

III. 기타포괄손익누계액	198,942,550,941	198,942,550,941	-

IV. 매각예정자산 기타포괄손익누계액	-	-	-

V. 이익잉여금	1,906,721,868,688	1,906,721,868,688	-

자기주식	-	(384,930)	(384,930)

자 본 총 계	2,487,368,311,561	2,487,367,926,631	(384,930)

부 채 와 자 본 총 계	29,670,040,922,130	29,670,040,537,200	(384,930)

주1) 교환전 재무상태표는 2017년 1분기 별도재무상태표상 수치임주2) 교환후 재무상태표는 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식 14주(384,930원)을 반영한 재무수치임주3) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 당사회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됨. 완전자회사가 되는 KB손해보험의 재무제표는 주식의 포괄적교환의 영향을 받지 아니함

주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있음

[KB캐피탈]

(단위: 백만원)

구 분	교환 전	교환 후	증감

현금 및 현금성자산	73,599	73,599	-

매도가능금융자산	3,262	3,262	-

관계기업투자자산	15,767	15,767	-

대여금 및 수취채권	7,351,227	7,351,227	-

유형자산	19,453	19,453	-

무형자산	28,253	28,253	-

투자부동산	1,329	1,329	-

기타자산	283,690	283,690	-

자 산 총 계	7,776,581	7,776,581	-

차입부채	215,000	215,000	-

발행사채	6,149,015	6,149,015	-

충당부채	611	611	-

순확정급여부채	3,362	3,362	-

당기법인세부채	19,531	19,531	-

기타금융부채	484,599	484,599	-

기타부채	36,843	36,843	-

이연법인세부채	35,106	35,106	-

부 채 총 계	6,944,068	6,944,068	-

자본금	107,461	107,461	-

신종자본증권	249,426	249,426	-

자본잉여금	83,949	83,949	-

기타포괄손익누계액	(5,411)	(5,411)	-

이익잉여금	397,087	397,087	-

자 본 총 계	832,513	832,513	-

부채 및 자본총계	7,776,581	7,776,581	-

주1) 교환전 재무상태표는 2017년 1분기 별도재무상태표상 수치임주2) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 당사회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됨. 완전자회사가 되는 KB캐피탈의 재무제표는 주식의 포괄적 교환의 영향을 받지 아니함

주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있음

마. 녹색경영 - 반 기 보고서 작성시 기재 생략 바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 - 해 당사항 없음

사. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황

(1) 전환·채무재조정 사유의 변동 현황

(단위 :백만원)

발행일	발행금액	전환ㆍ채무
재조정 사유	발행시	2021년 2분기	2021년1분기	2020년4분기	2020년3분기	2020년2분기	2020년1분기	2019년4분기	2019년3분기	2019년2분기

2019.05.02	350,000	부실금융기관으로 지정	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

2019.05.02	50,000	부실금융기관으로 지정	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

2020.02.17	370,000	부실금융기관으로 지정	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	-	-	-

2020.02.17	30,000	부실금융기관으로 지정	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	-	-	-

2020.05.08	325,000	부실금융기관으로 지정	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	-	-	-	-

2020.05.08	75,000	부실금융기관으로 지정	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	-	-	-	-

2020.07.14	370,000	부실금융기관으로 지정	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	-	-	-	-	-

2020.07.14	30,000	부실금융기관으로 지정	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	-	-	-	-	-

2020.10.20	435,000	부실금융기관으로 지정	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	-	-	-	-	-	-

2020.10.20	65,000	부실금융기관으로 지정	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	-	-	-	-	-	-

2021.02.19.	420,000	부실금융기관으로 지정	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	-	-	-	-	-	-	-

2021.02.19	60,000	부실금융기관으로 지정	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	-	-	-	-	-	-	-

2021.02.19	120,000	부실금융기관으로 지정	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	-	-	-	-	-	-	-

2021.05.28	166,000	부실금융기관으로 지정	해당사항 없음	해당사항 없음	-	-	-	-	-	-	-	-

2021.05.28	110,000	부실금융기관으로 지정	해당사항 없음	해당사항 없음	-	-	-	-	-	-	-	-

1) 상각형조건부자본증권(신종자본증권) 상각 사유 당사가 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 에 따라 부실금융기관으로 지정된 경우 전액 영구적으로 상각되며, 이에 따른 본 조건부자본증권의 상각은 채무불이행 또는 부도 사유로 간주되지 않습니다. 2) 부실금융기관의 정의 및 요건 금융기관이 채무초과, 지급불능 등 일정한 요건에 해당하는 경우 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」에 따라 부실금융기관으로 지정되며, 부실금융기관은 다음 중 어느 하나에 해당하는 금융기관을 말합니다.

「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제2조 제2항"부실금융기관"이란 다음 각 항목의 어느 하나에 해당하는 금융기관을 말한다. 1. 금융기관의 경영상태를 실제 조사한 결과 부채가 자산을 초과하는 금융기관이나 거액의 금융사고 또는 부실채권의 발생으로 부채가 자산을 초과하여 정상적인 경영이 어려울 것이 명백한 금융기관으로 금융위원회나 「예금자보호법」 제8조에 따른 예금보호위원회가 결정한 금융기관2.「예금자보호법」 제2조제4호에 따른 예금 등 채권의 지급이나 다른 금융기관으로 부터의 차입금 상환이 정지된 금융기관3. 외부로부터의 지원이나 별도의 차입이 없이는 예금 등 채권의 지급이나 차입금의 상환이 어렵다고 금융위원회나「예금자보호법」제8조에 따른 예금보험위원회가 인정한 금융기관

금융당국은 부실금융기관의 지정 행위 이전에 부실 우려가 있는 금융기관을 우선적으로 선정하여 자산과 부채에 대한 실사를 실시할 수 있습니다. 구체적으로 금융지주회사 감독규정 43조에 의하면, 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제2조 제2항에 따른 부실금융기관 결정을 위한 자산과 부채의 평가 및 산정 대상이 되는 금융지주회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당합니다.

「금융지주회사 감독규정 제43조 (평가대상 금융지주회사)」금융산업의구조개선에관한법률 제2조제2호의 규정에 따른 부실 금융기관 결정을 위한 자산과 부채의 평가 및 산정대상이 되는 금융지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융지주회사로 한다.1. 금융지주회사등의 거액의 금융사고 또는 거액여신의 부실화 등으로 금융지주회사 자산의 건전성이 크게 악화되어 감독원장이 부채가 자산을 초과할 우려가 있다고 판단하는 금융지주회사
2. 총자본비율 100분의 4 미만 또는 기본자본비율 100분의 3 미만 또는 보통주 자본비율 100분의 2.3 미만인 경우3. 제35조의 규정에 의한 경영실태 평가 결과 감독원장이 정하는 평가부문의 평가등급이 5등급(위험)으로 판정된 금융지주회사

(2) 관련 지표의 변동현황 1) 자본적정성 및 자산건전성 지표 추이

(단위: 십억원,%)

관련지표	2021년 6월말	2021년 3월말	2020년 12월말	2020년 9월말	2020년 6월말	2020년 3월말	2019년 12월말	2019년 9월말	2019년 6월말

총자본합계	43,361	41,983	40,080	38,724	39,423	38,121	36,995	37,529	36,417

기본자본계	39,920	38,690	36,896	36,017	36,867	35,983	35,426	36,021	34,868

보통주자본	37,049	36,090	34,886	34,504	35,727	35,251	34,710	35,318	34,468

위험가중자산	270,418	261,794	262,349	264,279	276,793	270,696	255,549	246,092	242,148

총자본비율	16.03	16.04	15.28	14.65	14.24	14.08	14.48	15.25	15.04

기본자본비율	14.76	14.78	14.06	13.63	13.32	13.29	13.86	14.64	14.40

보통주자본비율	13.70	13.79	13.30	13.06	12.91	13.02	13.58	14.35	14.23

고정이하여신비율	0.77	0.82	0.79	0.56	0.46	0.49	0.48	0.54	0.59

대손충당금적립률	110.93	106.21	110.75	155.19	155.03	144.40	149.16	136.20	133.42

주) 2021년 6월말 BIS기준 자기자본비율 현황은 잠정치임

2) 부실금융기관 평가대상 가능성 분석 - 자산 및 부채 현황

(단위: 십억원)

구분	2021년 6월말	2021년 3월말	2020년 12월말	2020년 9월말	2020년 6월말	2020년 3월말	2019년 12월말	2019년 9월말	2019년 6월말

자산	633,748	620,939	610,672	605,497	569,477	544,882	518,538	506,195	498,179

부채	588,022	576,874	567,311	563,389	529,173	506,072	479,419	467,455	460,977

자본	45,725	44,065	43,361	42,108	40,304	38,810	39,119	38,740	37,202

- 자본비율 ▶ 손실규모에 대한 BIS 비율 민감도

(단위: 십억원)

구분	BIS비율 1%p 하락	BIS비율 2%p 하락	BIS비율 3%p 하락

2017년말	2,128	4,256	6,383

2018년말	2,361	4,722	7,083

2019년말	2,555	5,111	7,666

2020년말	2,623	5,247	7,870

2021년 반기말	2,704	5,408	8,113

주) 2021년 반기말 현황은 잠정치임 ▶ 금융지주회사 감독규정 제 43조에 따른 자본여력

(단위: 십억원)

구분	2021년 반기말(A)	제 43조 기준(B)	자본여력 비율(C=A-B)	자본여력(D=C*위험가중자산)

총자본비율	16.03%	4.00%	12.03%	32,544

기본자본비율	14.76%	3.00%	11.76%	31,808

보통주자본비율	13.70%	2.30%	11.40%	30,829

주) 2021년 반기말 비율은 잠정치임 - 경영실태평가 등급 당사는 금융지주회사 감독규정 제35조에 의한 경영실태평가에서 현재까지 각 부문별 및 종합평가 등급으로 5등급(위험)을 받은 사실이 없습니다. 카. 보호예수 현황 - 해당사항 없음