KB금융 분기보고서 (2017.09)
II. 사업의 내용

[KB자산운용]

일자	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는 조치의내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2013.05.02	상무	주의	- 투자일임재산과 집합투자재산간 거래금지 규정 위반 (자본시장과금융투자업에관한법률 제98조 제2항 제5호 / 동법 제85조 제5호)	이사회보고 및관련자 인사조치	업무지도 및 관리감독 강화

2013.11.05	KB자산운용,전ㆍ현직직원 15명	과태료 8,750만원,현직원 견책 1명,현직원 주의 6명,전직원 퇴직자위법사실통지 8명	- 집합투자재산간 자전거래 및 연계 자전거래 제한 위반	이사회보고 및관련자 인사조치	업무지도 및 관리감독 강화

2015.06.22	KB자산운용	기관주의 및 과태료 5,000만원	- 채권사전자산배분절차 위반(자본시장과금융 투자업에관한법률 제80조,제85조,제98조등) -임직원의 금융투자상품 매매 제한 위반(자본시장과금융투자업에관한법률 제63조, 동법시행령 제64조)	이사회보고 및 관련자 인사조치	업무지도 및관리감독 강화

본부장, 준법감시인	견책,조치의뢰	- 채권사전자산배분절차 위반(자본시장과금융 투자업에관한법률 제80조,제85조,제98조등)

전 대표이사	퇴직자위법사실통지,과태료 2500만원	- 임직원의 금융투자상품 매매 제한 위반(자본시장과금융투자업에관한법률 제63조, 동법시행령 제64조)

[KB저축은행]

일자	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는 조치의내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2016.09.21	KB저축은행	과태료 450만원	- 신용정보 등록업무 불철저 (신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 제18조, 제45조, 제52조 및 동법 시행령 제15조, 제38조)	조치이행	내부통제기준준수

2017.09.21	KB저축은행	과태료 2,000만원	- 신용정보 전산시스템 접근권한 관리 불철저 (신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 제19조 및 동법 시행령 제16조, 신용정보업감독규정 제20조 및 별표3)	조치이행	내부통제기준준수

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 [KB증권] - KB증권은 2017.11.09일자로 베트남 Maritime Securities Incorporation(매리타임증권)을 자회사로 편입하였습니다. - 현대저축은행은 2017.10.16일자로 매각이 완료되어 최대주주가 KB증권에서 유진에스비홀딩스로 변경되었고, 계열회사에서 제외되었습니다.

다 . 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 [KB국민은행]

(1) 예금자 보호에 관한 사항

▶ 예금자보호 제도 개요 예금자보호법에 따라 예금보험에 가입한 금융기관이 예금의 지급정지, 영업 인/허가의 취소, 해산 또는 파산등으로 예금을 지급할 수 없는 경우에 예금보험공사가 보험금을 지급함으로써 예금자를 보호하고 금융제도의 안정을 목적으로 1997.1.1부터 시행하는 제도 ▶ 보호상품 및 비보호상품

보 호 상 품	비 보 호 상 품

- 보통, 별단, 당좌 등 요구불예금
- 정기, 저축, 기업자유, 주택청약 등 저축성예금
- 정기적금, 주택청약부금, 상호부금 등 적립식예금
- 연금신탁, 퇴직신탁 등 원금보전형 신탁 및 표지어음, 외화예금- 퇴직연금 상품중 확정기여형 퇴직연금, 개인형 퇴직연금 적립금- 개인종합자산계좌(ISA)에 편입된 금융상품 중 예금보호 대상으로 운용되는 금융상품	- CD, RP, 은행발행채권
- 특정금전신탁 등 실적배당형 신탁 및 개발신탁
- 금융투자상품(수익증권,뮤추얼펀드 등) 등

▶ 보호한도 원금과 소정의 이자를 합하여 동일한 금융기관내에서 1인당 최고 5천만원까지 보호되며, 해당금융기관에 대출이 있는 경우에는 예금에서 대출금을 먼저 상환(상계)시키고 남은 예금을 기준으로 보호. 단, 예금보호대상 금융상품으로 운용되는 확정기여형퇴직연금, 개인형 퇴직연금 적립금의 경우 다른 예금보호 대상 금융상품과는 별도로 1인당 최고 5천만원(2개 이상 퇴직연금에 가입한 경우 합하여)까지 보호 ▶ 보험료 납부 예금등의 평잔에 보험료율을 곱한 금액을 보험료(예금보험료, 특별기여금)로 예금보험공사에 납부

(2) 예탁자산 등에 관한 사항

자본시장법에서는 금융기관의 파산 등으로부터 투자자를 안전하게 보호하기 위해 증권(집합투자증권) 투자시 관련 자금을 고유자금과 분리하여 예치 또는 신탁하여 관리하도록 정하고 있으며, 당행은 자본시장법 제74조(투자자예탁금의 별도예치) 제 2항에 의거하여 집합투자증권 매입을 위한 투자자예탁금을 당행 신탁부 신탁계정에 별도 예치함으로써 자본시장법에서 정하고 있는 예탁자산 보호규정을 준수하고 있습니다.[관련법률 및 조항]자본시장법 제74조(투자자예탁금의 별도예치) ① 투자매매업자 또는 투자중개업자는 투자자예탁금(투자자로부터 금융투자상품의 매매, 그 밖의 거래와 관련하여 예탁받은 금전을 말한다. 이하 같다)을 고유재산과 구분하여 증권 금융회사에 예치 또는 신탁하여야 한다.② 겸영금융투자업자 중 대통령령으로 정하는 투자매매업자 또는 투자중개업자는 제1항에 불구하고 투자자예탁금을 제1항에 따른 예치 또는 신탁 외에 신탁업자(증권금융회사를제외한다. 이하 이 조에서 같다)에게 신탁 할 수 있다. 이 경우 그 투자매매업자 또는 투자중개업자가 신탁업을 영위하는 경우에는「신탁법」제3조1항에 불구하고 자기계약을 할 수 있다.

[KB증권]

가. 예탁자산의 현황 및 보호에 관한 사항

(1) 고 객예탁재산 현황 (가) 고객예수금

(단위 : 백만원)

구 분	제57기 3분기	제56기	제55기

위탁자예수금	1,780,106	1,524,183	1,346,444

장내파생상품거래예수금	497,229	517,147	172,701

청약자예수금	-	-	-

저축자예수금	7,542	6,701	8,041

조건부예수금	67	67	67

집합투자증권투자자예수금	44,131	135,560	143,098

기 타	87	50	5

합 계	2,329,162	2,183,708	1,670,356

주) K-IFRS 별 도재무제표 기준입니다. (나) 기타 고객 예탁자 산

(단위 : 백만원)

구 분	제57기 3분기	제56기	제55기

위탁자유가증권	90,444,217	82,192,448	62,449,161

저축자유가증권	64,643	62,769	69,842

수익자유가증권	16,793,035	15,592,702	5,221,851

합 계	107,301,895	97,847,919	67,740,854

주) K-IFRS 별 도재무제표 기준입 니다.

( 2) 예탁재산의 보호현황- 고객예탁금 등 별도예치제도

(단위 : 백만원)

구 분	별도예치대상금액	별도예치금액	예치비율	비 고

증권금융	은행

위탁자예수금	1,644,602	1,648,535	-	1.00	100분의 100이상

장내파생상품거래예수금	202,873	204,055	-	1.01	100분의 100이상

집합투자증권투자자예수금	44,130	44,514	-	1.01	100분의 100이상

조건부예수금	67	100	-	1.49	100분의 100이상

저축자예수금	7,529	8,000	-	1.06	100분의 100이상

기 타	1,372	2,502	-	1.82	100분의 100이상

합계	1,900,573	1,907,706	-	1.00	100분의 100이상

[KB손해보험] 보험회사의 경영이 악화된 경우 보험업법상의 보험계약이전제도에 의해 다른 보험회사로 보험계약을 이전하는 보호장치가 마련되어 있으며, 만약 파산 등으로 인해 보험회사가 보험계약상의 채무를 이행할 수 없게 된 경우, 예금자보호법에 의해 1인당 최고 5천만원 한도 내에서 각종 환급금 및 보험금 지급을 보장합니다. 단, 보험계약자 및 보험료납부자가 법인인 경우(퇴직보험 제외)에는 예금자 보호대상에서 제외됩니다. 손해보험계약의 제3자 보호제도는 손해보험회사의 청산 또는 파산시 예금자보호법상 보장한도인 5천만원을 초과하는 손해보험 피해자의 피해액에 대하여 손해보험회사들이 사후적으로 기금을 출연, 지급을 보장하는 제도입니다. 적용대상이 되는 보험계약은 보험업법 시행령 제80조에서 규정하고 있는 의무보험 및 자동차 손해배상 보장법에 의하여 가입이 강제되지 아니한 자동차보험계약이며(법인을 계약자로 하는 손해보험계약은 제외), 지급보장 대상은 피해자가 입은 신체손해(재물손해는 제외)로 하고, 보장 한도는 개별 법령의 보장한도에서 예금자보호법상의 보장금액을 제외한 전액을 보장합니다. 단, 자동차 손해배상 보장법에 의하여 가입이 강제되지 아니한 자동차보험계약의 경우에는 1억원의 범위 이내에서 지급불능 금액의 80%를 보장해 드립니다. 라. 고객정보 보호에 관한 사항 [KB국민은행]

KB국민은행은 지난 2013년 11월부터 정보보호 조직을 부서에서 본부로 승격하고 개인정보보호 및 IT보안 업무를 통합 관리함으로써 효율적이고 체계적인 고객정보 보호 조직을 구성하였습니다. 그리고 정보보호 유출 방지를 위한 전담 조직 마련 및 화이트해커 등 보안 전문인력 운용으로 정보보호 점검체계를 강화하였습니다.

고객정보의 외부유출 차단을 위해 외주인력 사용PC의 인터넷 차단, PC 반출 시 포맷 의무화, 전산센터 출입문에 X-Ray 검색대 설치 등 철저한 통제 절차를 수립하였고, PC 내 문서 암호화, 내/외부 네트워크 망 분리 등 기술적 보안 조치 및 고객정보 DB 접근 시 추가인증 적용 등 강화된 보안 정책을 시행하고 있습니다.

고객정보를 수탁하여 처리하는 외부업체에 대해서는 고객정보 관리실태 현장 점검을 실시하고 있으며, 개인정보의 수집, 이용, 제공, 보관, 파기 등 일련의 과정에 대한 상시 모니터링 및 체계적인 관리를 위한 개인정보보호 통합관리 시스템을 구축 및 운영하고 있습니다.

KB금융그룹 내 계열사간 고객정보 제공 및 활용에 대해서는 승인, 점검, 보고 등 절차를 규정화하고, 고객정보 요청 및 제공에 대한 승인 시스템을 운영하는 등 관련 법령을 준수하고 있습니다.

또한, 임직원의 정보보호에 대한 인식 제고를 위하여 전 임직원 대상 개인정보 관리 교육및 정보보호 캠페인 등을 주기적으로 실시하고 있습니다.

다만, 이러한 당행의 고객정보 보호 노력에도 불구하고 고객정보 유출 사고 발생 시, 피해고객의 집단소송 등에 따른 손해배상 등 사고 수습에 필요한 비용이 발생할 수 있으며, 회사 및 경영진 등에 대한 대규모 제재에 따른 경영 상의 악영향, 대외 신뢰도 저하 등으로 인한 수익 기반이 약화될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.

[KB국민카드] KB국민카드는 가상PC환경 구축, 인터넷망 분리, 지문 인식 사용자 인증 등을 통해 정보보안시스템을 강화하였습니다. 정보보호 관련 전사 프로세스 개선사항 도출 및 실질적 이행 추진을 위한 종합대응TFT를 구성하여 개인정보 유출 재발방지 종합대책 관련대응 조치를 수행하고, 업무프로세스별 개선방안을 마련하여 시행 및 모니터링 하였습니다. 또한 고객정보관리 및 운용 절차를 지속적으로 보완하여 한층 더 강화된 고객정보 보호시스템을 구축해 나감으로써, 사고가 재발되지 않도록 최선의 노력을 다할 것입니다. 마. 녹색 경영 - 분기보고서 작성 시 기재 생략 바. 주식의 포괄적 교환 [현대증권(주)]

당사는 현대증권㈜의 총 발행주식 중 당사가 주식교환(2016년 10월 19일)일 현재 소유하고 있는 주식을 제외한 잔여 주식을 ㈜KB금융지주의 신규 발행 주식과 포괄적으로 교환하여 현대증권㈜의 지분 100%을 확보하였습니다. 이에 따라 현대증권㈜는 당사의 완전자회사가 되었습니다. 또한, 2016년 11월 1일 이사회 결의에 따라 2016년 12월 30일자로 현대증권㈜을 존속회사로 하고 KB투자증권㈜를 소멸회사로 하여 합병을 하였으며, 당사의 동일지배하의 종속기업간 합병거래에 해당합니다. (1) 주식교환의 상대방 (주요사항보고서 제출일 기준)

완전모회사가 되는 회사	상호	(주)KB금융지주

소 재 지	서울특별시 중구 남대문로 84

대표이사	윤종규

법인구분	유가증권시장 상장법인

완전자회사가 되는 회사	상호	현대증권(주)

소 재 지	서울특별시 영등포구 여의나루로4길 21

대표이사	윤경은

법인구분	유가증권시장 상장법인

(2) 법적형태

본 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다. 본건 주식교환에서 KB금융지주의 경우, 소규모주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인절차 없이 이사회 승인으로 갈음하며 KB금융지주의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 현대증권의 경우, 일반 주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며, 현대증권의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. (3) 주식교환의 배경 K B금융지주는 지난 2016년 5월 25일 금융위원회로부터 현대증권에 대한 자회사 편입을 승인 받았으며, 증권신고서 제출일 현재 KB금융지주가 보유하고 있는 현대증권 지분은 29.62%입니다.

KB금융지주는 최근, 글로벌 경제 침체가 지속되면서 저금리 환경에 따른 국내 은행산업의 순이자마진 감소에 대응하기 위하여 다양한 금융사업 간의 협업을 통한 추가적 수익원 창출의 중요성이 그 어느 때 보다 높아지고 있는 점을 감안하여 오랜 시간에 걸쳐 규모와 역량을 갖춘 증권 자회사 육성에 노력해 왔고, 그 결과 KB금융지주는 현재 현대증권의 최대주주 지위를 확보하였습니다.

KB금융지주는 보다 효율적인 경영체계를 확립하기 위하여서는 현대증권을 완전자회사로 편입하고 KB금융지주의 기존 자회사인 KB투자증권과의 통합을 통 하여 신속히 조직을 안정화시킬 필요가 있다고 판단하였는바, 이에 본 주식교환을 결의하게 되었습니다. 본 주식교환은 현대증권 주식 1주당 0.1907312주의 KB금융지주의 보통주 신주를 제공하여 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 관계기관의 승인을 얻어 최대한 신속하게 KB금융지주의 완전자회사로 편입하려는데 그 목적이 있습니다.

(4) 주요 일정

구 분	KB금융지주	현대증권

이사회 결의일	2016.08.02	2016.08.02

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고	2016.08.02(KB금융지주는 상법 360조10조에 따라 소규모 주식교환으로 반대의사표시 기준일 공고)	2016.09.01

주식 교환 계약일	2016.08.02	2016.08.02

주주 확정일	2016.08.12	2016.09.09

주주총회 소집통지일	-	2016.09.23

소규모 주식교환 공고 또는 통지	2016.08.09	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016.08.13	2016.09.10

종료일	2016.08.18	2016.09.13

주식교환 반대의사 통지접수기간	시작일	2016.08.09	2016.08.02

종료일	2016.08.22	2016.10.03

주식교환 승인을 위한 이사회결의일 또는 주주총회일	2016.10.04(이사회)	2016.10.04(임시주주총회)

주식매수청구권 행사 기간	시작일	-	2016.10.04

종료일	-	2016.10.14

완전자회사가 되는 회사의 구주권제출 및 주권실효통지ㆍ공고일	-	2016.10.07

주식매수청구대금 지급일	-	2016.10.17

구주권 제출기간 종료일	-	2016.10.18

주식교환을 한 날	2016.10.19	2016.10.19

현대증권의 매매거래정지 기간	-	2016.10.17 ~ 2016.10.31

주식교환 등기일	2016.10.20	-

신주권 상장신청일	2016.10.24	-

신주권 교부일	2016.10.31	-

신주권 상장 및 현대증권 상장폐지일	2016.11.01	2016.11.01

(5) 주식교환비율 (단위: 원)

구 분	완전모회사 (KB금융지주)	완전자회사 (현대증권)

기준주가	35,474	6,766

- 할인 또는 할증률	0%	0%

자산가치·수익가치 평균	-	-

- 자산가치	-	-

- 수익가치	-	-

교환가액(1주당)	35,474	6,766

교환비율	1	0.1907312

상대가치	-	-

주) KB금융지주와 현대증권은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의4, 동법시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다.

( 6 ) 주식매수청구권 행사내역 - KB금융지주 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 KB금융지주의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. - 현대증권

법인명	매수청구가격	매수청구기간	매수청구자	매수청구 주식수	매수청구 대금	매수일자	매수자금 원천

현대증권	보통주 6,637원	2016.10.04~ 2016.10.14	개인주주 65명	보통주 18,311주	121,530,107원	2016.10.17	자체자금

DEUTSCHE BANK AG	보통주 170,177주	1,129,464,749원

합계	-	-	총 66명	보통주 188,488주	1,250,994,856원	-	-

주) 매수청구 대금 : 회사제시 매수가격 기준 ( 7 ) 재무영향 1) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 당사회사가 그대로 존재하게 됩니다. 완전자회사가 되는 현대증권의 재무제표는 주식의 포괄적 교환의 영향을 받지 아니합니다. * 주식교환 전·후의 요약재무정보 (2016.10.19 제출한 증권발행실적보고서 기준) - KB금융지주

(단위: 백만원)

과 목	교환전	교환후	증감

Ⅰ. 현금 및 예치금	33,280	33,280	-

Ⅱ. 당기손익인식금융자산	201,843	201,843	-

Ⅲ. 대출채권	-	-	-

Ⅳ. 종속기업투자	18,557,566	19,684,214	1,126,648

Ⅴ. 관계기업투자	2,232,915	2,232,915	-

Ⅵ. 유형자산	479	479	-

Ⅶ. 무형자산	8,348	8,348	-

Ⅷ. 이연법인세자산	2,666	2,666	-

Ⅸ. 기타자산	297,786	297,786	-

자 산 총 계	21,334,883	22,461,531	1,126,648

Ⅰ. 차입부채	85,000	85,000	-

Ⅱ. 사채	2,745,173	2,745,173	-

Ⅲ. 순확정급여부채	1,721	1,721	-

Ⅳ. 당기법인세부채	210,761	210,761	-

Ⅴ. 기타부채	89,526	89,526	-

부 채 총 계	3,132,181	3,132,181	-

Ⅰ. 자본금	1,931,758	2,090,557	158,799

Ⅱ. 자본잉여금	13,513,809	14,481,658	967,849

Ⅲ. 기타포괄손익누계액	(5,035)	(5,035)	-

Ⅳ. 이익잉여금	3,062,176	3,062,176	-

Ⅴ. 자기주식	(300,006)	(300,006)	-

자 본 총 계	18,202,702	19,329,350	1,126,648

부 채 와 자 본 총 계	21,334,883	22,461,531	1,126,648

주1) 교환전 재무상태표는 2016년 6월말 별도재무상태표상 수치입니다.주2) 교환후 재무상태표는 교환전 재무상태표에 교환으로 인해 발행한 신주, 교환으로 당사가 보유하게 되는 현대증권 지분증가분만 고려한 것으로서 현재시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.주3) 당사 발행주식의 주당 공정가액(주식교환일의 공정가치)은 주식교환비율 산정 주가(35,474원)로 가정하였습니다.주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

- 현대증권(단위: 원)

과 목	교환전	교환후	증감

I. 현금및예치금	1,963,741,408,599	1,962,490,413,743	(1,250,994,856)

II. 당기손익인식금융자산	13,437,790,931,142	13,437,790,931,142	-

III. 파생상품자산	471,336,969,132	471,336,969,132	-

IV. 매도가능금융자산	2,765,039,486,897	2,765,039,486,897	-

V. 만기보유금융자산	10,000,000,000	10,000,000,000	-

VI. 종속기업투자	883,741,036,454	883,741,036,454	-

VII. 관계기업투자	5,837,000,000	5,837,000,000	-

VIII. 대출채권	2,203,949,466,119	2,203,949,466,119	-

IX. 유형자산	124,509,150,329	124,509,150,329	-

X. 투자부동산	53,576,568,229	53,576,568,229	-

XI. 무형자산	58,709,557,680	58,709,557,680	-

XII. 당기법인세자산	26,465,640,397	26,465,640,397	-

XIII. 이연법인세자산	-	-	-

XIV. 기타금융자산	1,135,069,399,518	1,135,069,399,518	-

XV. 기타자산	33,555,597,668	33,555,597,668	-

XV. 매각예정자산	25,000,000,000	25,000,000,000	-

자 산 총 계	23,198,322,212,164	23,197,071,217,308	(1,250,994,856)

I. 예수부채	1,980,004,348,446	1,980,004,348,446	-

II. 당기손익인식금융부채	7,891,881,429,683	7,891,881,429,683	-

III. 파생상품부채	755,043,525,828	755,043,525,828	-

IV. 차입부채	8,170,935,530,752	8,170,935,530,752	-

V. 당기법인세부채	-	-	-

VI. 순확정급여부채	9,733,901,000	9,733,901,000	-

VII. 이연법인세부채	6,081,394,192	6,081,394,192	-

VIII. 충당부채	2,599,584,394	2,599,584,394	-

IX. 기타금융부채	1,021,779,552,858	1,021,779,552,858	-

X. 기타부채	50,156,660,452	50,156,660,452	-

부 채 총 계	19,888,215,927,605	19,888,215,927,605	-

I. 자본금	1,183,062,650,000	1,183,062,650,000	-

II. 기타불입자본	1,023,036,247,788	1,021,785,252,932	(1,250,994,856)

III. 이익잉여금	966,654,628,458	966,654,628,458	-

IV. 기타자본구성요소	137,352,758,313	137,352,758,313	-

자 본 총 계	3,310,106,284,559	3,308,855,289,703	(1,250,994,856)

부 채 및 자 본 총 계	23,198,322,212,164	23,197,071,217,308	(1,250,994,856)

주1) 교환전 재무상태표는 2016년 6월말 별도재무상태표상 수치입니다.주2) 교환후 재무상태표는 주식매수청구권 행사로 인한 변동내역이 반영되어 있습니다. 주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

2) 현대증권과의 주식의 포괄적 교환과 관련하여 KB금융지주가 지불한 이전대가와 취득일 현재 인수한 자산, 부채의 금액은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	금액

이전대가

주식교환시점의 기존보유주식 공정가치	1,456,263

지분상품(보통주 31,759,844주)	1,305,330

이전한 대가의 합계	2,761,593

취득한 자산

현금및예치금	1,825,496

당기손익인식금융자산	14,084,518

파생상품자산	591,019

매도가능금융자산	3,116,372

만기보유금융자산	17,314

관계기업투자	6,487

대출채권	4,717,679

유형자산(투자부동산 포함)	673,627

무형자산	144,459

기타자산	1,188,254

인수한 부채

당기손익인식금융부채	8,515,540

예수부채	3,258,894

파생상품부채	674,123

차입부채	9,031,139

기타부채	1,495,322

식별가능 순자산의 공정가치	3,390,207

비지배지분	-

염가매수차익	628,614

사업결합의 결과 염가매수차익이 발생하였으며, 연결실체는 이를 연결포괄손익계산서상 기타영업외수익으로 인식하였습니다.

취득한 대출채권의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	금액

대출채권의 공정가치	4,717,679

대출채권의 계약상 총액	4,798,537

회수될 것으로 기대되지 않는 계약상 현금흐름	(136,370)

사업결합의 결과로 인식한 무형자산의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분	금액

증권중개무형자산(*1)	64,501

증권금융예치금무형자산(*1)	12,665

기타(*2)	67,293

합계	144,459

(*1) 증권중개무형자산 및 증권금융예치금무형자산의 공정가치를 평가하기 위해 수익접근법 중 다기간초과이익법을 사용하였습니다. 다기간초과이익법은 평가대상 무형자산이 창출하는 초과이익을 적절한 할인율로 할인하여 현재가치를 고려하는 방법입니다. 각 연도의 초과이익은 평가대상 무형자산이 창출하는 이익에서 해당 이익을 창출하는 데 기여한 유형자산이나 다른 무형자산(기여자산)에 대한 비용을 차감하여 산정합니다.
(*2) 현대증권이 기존 보유하고 있던 회원권 및 기타무형자산 등 입니다.

당기 중 사업결합 전에 보유하던 현대증권㈜의 지분 29.62%를 공정가치로 측정하여5,817백만원을 연결손익계산서상 관계기업투자손실로 인식했습니다.

연결손익계산서에 반영된 취득일 이후 현대증권㈜의 영업손실 및 당기순손실은 각각78,849백만원 및 61,773백만원입니다.

만일 현대증권㈜가 당기 기초시점부터 연결됐다면, 연결포괄손익계산서에 계상됐을 연결회사의 영업이익과 당기순이익은 각각 15,821백만원 및 10,360백만원입니다.

( 8 ) 현대증권과 KB투자증권 합병 - 합병의 형태 : 흡수합병 (존속법인 :현대증권, 소멸법인 : KB투자증권)

구분	날짜	내용

현대증권과 KB투자증권과의 합병	2016.11.01	□ 합병계약 체결 승인(2016.11.01 제15회 이사회) - 합병회사(존속회사) : 현대증권 주식회사 - 피합병회사(소멸회사) : 케이비투자증권 주식회사 - 합병기일 : 2016년 12월 30일 - 합병비율 : 현대증권 : 케이비투자증권 = 1: 1.33681318

2016.11.30	□ 합병 관련 임시주주총회 소집(2016.11.30 제17회 이사회)

2016.12.15	□ 제3회 임시주주총회 - 합병계약 승인의 건(원안대로 승인)

2016.12.30	□ KB투자증권과의 합병완료 - 합병으로 인한 주식수 증가 (42,227,674주 증가) ※ 총발행주식수 : 278,840,204 - 사명의 변경(현대증권 → 케이비증권)□ 제4회 임시주주총회 - 합병완료 보고

2016.12.31	□ 주주배정 유상증자 - 수량 : 19,780,220주 ※ 총발행주식수 :298,620,424주

[(주)KB손해보험, KB캐피탈(주)] (주)KB금융지주는 ㈜KB손해보험 및 KB캐피탈㈜를 완전자회사로 전환하기 위해 2017년 4월 이사회 결의에 따라 2017년 5월 중 실시한 공개매수 종료 후 잔여지분에 대해서㈜KB금융지주의 보통주와 포괄적 주식교환을 진행하였습니다. 포괄적 주식교환은 2017년 7월 중 종료되었습니다.

(1) 주요 일정

구 분	KB금융지주	KB손해보험 / KB캐피탈

이사회 결의일	17.04.14	17.04.14

주식 교환 계약일	17.04.14	17.04.14

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고	17.04.14	17.04.14

주주확정 기준일	17.04.24	17.05.22(17.05.23 0시)

소규모 주식교환 공고 또는 통지	17.04.27	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	17.04.25	17.05.23

종료일	17.04.27	17.05.26

소규모 주식교환 반대의사 통지 접수기간	시작일	17.04.27	-

종료일	17.05.11	-

주주총회 소집통지일	-	17.06.14

주식교환 반대의사 통지접수기간	시작일	-	17.04.14

종료일	-	17.06.21

주식교환 승인 이사회/주주총회	-	17.06.22

주식매수청구권 행사 기간	시작일	-	17.06.22

종료일	-	17.07.03

구주권제출, 주권실효통지, 공고예정일	-	17.06.29

보험/캐피탈의 매매거래정지 기간	-	17.07.05 ~ 17.07.20

주식매수청구대금 지급일	-	17.07.05

구주권 제출기간 종료일	-	17.07.06

주식교환일(주식교환을 한 날)	17.07.07	17.07.07

주권 교부일	17.07.20	-

주권 장내거래 가능일 / 상장폐지일	17.07.21	17.07.21

(2) 법적형태 본 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.본 주식교환을 통하여 KB금융지주는 KB손해보험 및 KB캐피탈의 완전모회사가 되고, KB손해보험 및 KB캐피탈은 KB금융지주의 완전자회사가 됩니다.본건 주식교환에서 KB금융지주의 경우, 소규모주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인절차 없이 이사회 승인으로 갈음하며 KB금융지주의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. KB손해보험 및 KB캐피탈의 경우, 일반 주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회에서 본 주식교환의 승인을 받으며, KB손해보험 및 KB캐피탈의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. (3) 주식교환의 배경 KB손해보험과 KB캐피탈을 00% 자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 증대시키고, KB금융그룹과의 일체성을 강화하여 사업적 시너지효과를 창출함으로써 기업가치를 제고하고자 합니다. (4) 주식교환비율 KB금융지주와 KB손해보험은 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다. ㈜KB금융지주 : ㈜KB손해보험 = 1 :0.5728700㈜KB금융지주 : KB캐피탈㈜ = 1 :0.5201639 ( 5 ) 주식매수청구권 행사내역 가. KB금융지주 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 KB금융지주의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 나. KB손해보험

법인명	매수청구가격	매수청구기간	매수청구자	매수청구 주식수	매수청구 대금	매수일자	매수자금 원천

KB손해보험	보통주 27,495원	2017.06.22~ 2017.07.03	개인주주 4명	14주	384,930원	2017.07.05	자체자금

주) 매수청구 대금 : 회사제시 매수가격 기준 다. KB캐피탈

2017년 6월 22일 ~ 2017년 7월 3일까지 주식매수청구기간 동안 주식매수청구권을 행사한 주주가 없습니다.

(6 ) 재무영향 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 당사회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다. 완전자회사가 되는 KB손해보험과 KB캐피탈의 재무제표는 주식의 포괄적교환의 영향을 받지 아니합니다.* 주식교환 전·후의 요약재무정보 (2017.7.7 제출한 증권발행실적보고서 기준)

[KB금융지주]

(단위: 백만원)

과 목	교환 전	교환 후	증감

Ⅰ. 현금 및 예치금	1,093,526	1,093,526	-

Ⅱ. 당기손익인식금융자산	247,371	247,371	-

Ⅲ. 대출채권	-	-	-

Ⅳ. 종속기업투자	21,392,745	22,703,430	1,310,685

Ⅴ. 관계기업투자	1,053,690	1,053,690	-

Ⅵ. 유형자산	420	420	-

Ⅶ. 무형자산	8,052	8,052	-

Ⅷ. 이연법인세자산	3,963	3,963	-

Ⅸ. 기타자산	586,417	586,417	-

자 산 총 계	24,386,184	25,696,869	1,310,685

Ⅰ. 차입부채	470,000	470,000	-

Ⅱ. 사채	3,733,725	3,733,725	-

Ⅱ. 순확정급여부채	268	268	-

Ⅲ. 당기법인세부채	419,611	419,611	-

Ⅳ. 기타부채	640,916	640,916	-

부 채 총 계	5,264,520	5,264,520	-

Ⅰ. 자본금	2,090,558	2,090,558	-

Ⅱ. 자본잉여금	14,656,168	14,725,942	69,774

Ⅲ. 기타포괄손익누계액	(4,769)	(4,769)	-

Ⅳ. 이익잉여금	3,180,908	3,180,908	-

Ⅴ. 자기주식	(801,201)	(636,100)	(165,101)

자 본 총 계	19,121,664	19,356,539	234,875

주1) 교환전 재무상태표는 2017년 1분기 별도재무상태표상 수치입니다.주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 매출 된 자기주식과 당사가 보유하게 되는 KB손해보험 및 KB캐피탈 지분증가분만 고려한 것으로서 단주처리에 대한 내역을 포함하여 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[KB손해보험]

(단위: 원)

과 목	교환 전	교환 후	증감

I. 현금및현금성자산	487,661,018,420	487,660,633,490	(384,930)

II. 금융자산	21,854,278,973,601	21,854,278,973,601	-

1. 당기손익인식금융자산	882,410,892,874	882,410,892,874	-

2. 매도가능금융자산	9,186,037,647,455	9,186,037,647,455	-

3. 만기보유금융자산	4,619,303,190,084	4,619,303,190,084	-

4. 대출채권	6,554,328,030,915	6,554,328,030,915	-

5. 기타수취채권	612,199,212,273	612,199,212,273	-

III. 관계종속기업투자주식	433,091,075,611	433,091,075,611	-

IV. 위험회피목적파생상품자산	138,707,648,827	138,707,648,827	-

V. 재보험자산	698,853,710,378	698,853,710,378	-

VI. 투자부동산	327,539,654,514	327,539,654,514	-

VII. 유형자산	723,767,897,999	723,767,897,999	-

VIII. 무형자산	37,351,163,774	37,351,163,774	-

IX. 매각예정자산	-	-	-

X. 신계약비	1,655,774,190,931	1,655,774,190,931	-

XI. 기타자산	54,299,459,972	54,299,459,972	-

XII. 특별계정자산	3,258,716,128,103	3,258,716,128,103	-

자 산 총 계	29,670,040,922,130	29,670,040,537,200	(384,930)

I. 보험계약부채	22,844,734,248,549	22,844,734,248,549	-

II. 금융부채	607,228,780,744	607,228,780,744	-

1. 당기손익인식금융부채	1,380,000	1,380,000	-

2. 기타금융부채	607,227,400,744	607,227,400,744	-

III. 위험회피목적파생상품부채	5,865,147,802	5,865,147,802	-

IV. 충당부채	62,119,893,651	62,119,893,651	-

V. 확정급여부채	105,868,922,879	105,868,922,879	-

VI. 당기법인세부채	46,771,286,748	46,771,286,748	-

VII. 이연법인세부채	212,691,681,799	212,691,681,799	-

VIII. 기타부채	33,553,876,839	33,553,876,839	-

IX. 특별계정부채	3,263,838,771,558	3,263,838,771,558	-

부 채 총 계	27,182,672,610,569	27,182,672,610,569	-

I. 자본금	33,250,000,000	33,250,000,000	-

II. 자본잉여금	348,453,891,932	348,453,891,932	-

III. 기타포괄손익누계액	198,942,550,941	198,942,550,941	-

IV. 매각예정자산 기타포괄손익누계액	-	-	-

V. 이익잉여금	1,906,721,868,688	1,906,721,868,688	-

자기주식	-	(384,930)	(384,930)

자 본 총 계	2,487,368,311,561	2,487,367,926,631	(384,930)

부 채 와 자 본 총 계	29,670,040,922,130	29,670,040,537,200	(384,930)

주1) 교환전 재무상태표는 2017년 1분기 별도재무상태표상 수치입니다.주2) 교환후 재무상태표는 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식 14주(384,930원)을 반영한 재무수치입니다.주3) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 당사회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다. 완전자회사가 되는 KB손해보험의 재무제표는 주식의 포괄적교환의 영향을 받지 아니합니다.

주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[KB캐피탈]

(단위: 백만원)

구 분	교환 전	교환 후	증감

현금 및 현금성자산	73,599	73,599	-

매도가능금융자산	3,262	3,262	-

관계기업투자자산	15,767	15,767	-

대여금 및 수취채권	7,351,227	7,351,227	-

유형자산	19,453	19,453	-

무형자산	28,253	28,253	-

투자부동산	1,329	1,329	-

기타자산	283,690	283,690	-

자 산 총 계	7,776,581	7,776,581	-

차입부채	215,000	215,000	-

발행사채	6,149,015	6,149,015	-

충당부채	611	611	-

순확정급여부채	3,362	3,362	-

당기법인세부채	19,531	19,531	-

기타금융부채	484,599	484,599	-

기타부채	36,843	36,843	-

이연법인세부채	35,106	35,106	-

부 채 총 계	6,944,068	6,944,068	-

자본금	107,461	107,461	-

신종자본증권	249,426	249,426	-

자본잉여금	83,949	83,949	-

기타포괄손익누계액	(5,411)	(5,411)	-

이익잉여금	397,087	397,087	-

자 본 총 계	832,513	832,513	-

부채 및 자본총계	7,776,581	7,776,581	-

주1) 교환전 재무상태표는 2017년 1분기 별도재무상태표상 수치입니다.주2) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 당사회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다. 완전자회사가 되는 KB캐피탈의 재무제표는 주식의 포괄적 교환의 영향을 받지 아니합니다.

주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.