엣지파운드리 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행 및 변경사항본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	내 용	가결여부	비고

2011년 02월 28일	정기주주총회	-결산보고서 승인의 건-1주 금액 변경의 건(액면분할)-회사가 발행할(예정)주식의 총수 변경의 건-공고방법변경의 건-기타 정관변경의 건-임원변경의 건-이사보수한도 승인의 건	가결	-

2011년 06월 27일	임시주주총회	-기타 정관변경의 건	가결	-

2012년 03월 26일	정기주주총회	-재무제표 및 영업보고서 승인의 건-정관 변경의 건-임원 변경의 건-이사보수한도 승인의 건	가결	-

2013년 03월 15일	정기주주총회	-재무제표 등 승인의 건-정관 변경의 건-이사변경 및 기타비상무 이사 선임의 건-이사보수한도 승인의 건	가결	-

2013년 06월 24일	임시주주총회	-정관 변경의 건	가결	-

2013년 08월 26일	임시주주총회	-정관 변경의 건-사외이사 선임의 건	가결	-

2013년 12월 20일	임시주주총회	-임원 변경의 건-사외이사 선임의 건	가결	-

2014년 02월 21일	정기주주총회	-재무제표 등 승인의 건-외부감사인 지정 선임의 건-감사 재선임의 건-현금 배당금 지급의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건	가결	-

2014년 06월 02일	임시주주총회	-정관 변경의 건	가결	-

2015년 03월 27일	정기주주총회	-재무제표 승인의 건-정관 변경의 건-사내이사 재선임의 건-현금 배당금 지급의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건	가결	-

2016년 03월 28일	정기주주총회	-재무제표 승인의 건-정관 변경의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건	가결	-

2017년 03월 31일	정기주주총회	-재무제표 승인의 건-정관 변경의 건-사외이사 재선임의 건-감사 재선임의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건	가결	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016.12.31) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황2016년 기말 현재 당사는 우리사주조합의 우리사주 취득자금과 관련하여 한국증권금융에 359백만원 지급보증을 제공하고 있으며 이와 관련하여 회사의 금융기관예치금 1,193백만원이 담보로 제공되어 있습니다.

당사가 타인으로부터 제공받는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원, USD)

보증기관	차입처	구 분	한 도

한국무역보험공사	KEB하나은행	무역어음대출	900,000

수출신용보증	USD 245,000

기술보증기금	KEB하나은행	구매자금대출	935,000

일반자금대출	1,572,500

우리은행	기업운전일반자금대출	935,000

대표이사	우리은행	일반자금대출	2,598,000

기업은행	일반자금대출	15,396,000

국민은행	일반자금대출	3,500,000

산업은행	운영자금대출	19,500,000

한국수출입은행	포괄수출금융대출	2,040,000

KEB하나은행	특정근	651,000

무역어음대출	900,000

수출신용보증	USD 245,000

라. 채무인수약정 현황2016년 기말과 2015년도 기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	구 분	당기말	전기말

KEB 하나은행	외상채권담보대출	3,500,000	4,000,000

일반자금대출	1,850,000	4,180,000

구매자금대출	1,100,000	1,100,000

무역금융대출	1,000,000	1,000,000

포괄여신한도	-	1,850,000

수출대금채권매입	USD 245,000	USD 350,000

우리은행	일반자금대출	3,100,000	3,100,000

B2B	1,000,000	1,000,000

기업은행	중소기업시설자금대출	6,529,000	7,029,000

일반자금대출	1,000,000	1,000,000

운영자금대출	5,300,000	5,750,000

KDB산업은행	운영자금대출	7,000,000	4,000,000

시설자금대출	12,500,000	11,000,000

국민은행	일반자금대출	3,000,000	3,000,000

한국수출입은행	포괄수출금융대출	1,700,000	1,800,000

중소기업진흥공단	운전자금대출	-	300,000

회사는 상기의 일부 약정에 대하여 대표이사의 지급보증을 제공받고 있습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등2016년도 기말 현재 차입금과 관련하여 차입처에 담보로 제공된 회사 소유의 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처	차입종류	자 산	채권최고액

기업은행	진흥기금시설대출	토지, 건물, 기계	9,440,000

중소기업시설대출	기업부금	2,392,000

우리은행	일반자금대출	건물	600,000

KDB산업은행	운영자금대출	토지, 건물, 기계	23,400,000

(4) 당기말 현재 회사는 이행하자 보험 등과 관련하여 부보금액 39백만원(전기말:572백만원)의 서울보증보험에 가입하고 있습니다.바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.3. 제재현황 등 그밖의 사항가. 제재현황본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항4. 직접금융 자금의 사용내역가. 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

상장법인공모증자	2014.07.04	12,600	1.시설자금:6,5002.운영자금:3,0003.차입금상환:2,9254.기타:175	1.시설자금:6,5002.차입금상환:3,0953.운영자금:2,830	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

3자배정 유상증자	2015년 11월 02일	4,928	운영자금:4,928	1. 차입금 상환:4002. 운영자금:3,5283. 연구개발:1,000	-

3자배정 유상증자	2016년 05월 05일	10,000	운영자금:10,000	1.차입금 상환:1,0002. 타법인출자:3,250	주1)

전환사채(CB)발행	2016년 05월 05일	5,000	운영자금:5,000	운영자금: 5,000	주2)

주1) 잔여 금액 5,750백만원은 정기예금에 가입되어 있습니다.주2) 실제 사용한 5,000백만원에는 (주)티노스팩토리 포함 유상사급(원자재매입) 대금이 포함되어 있습니다.

5. 합병 등의 사후정보본 보고서의 【Ⅰ. 회사의 개요 - 2. 회사의 연혁 - 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 】을 참조하시기 바랍니다.합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

과 목	양수 전	증 감	양수 후

자산

Ⅰ. 유동자산	25,761,232,848	-16,825,000,000	8,936,232,848

Ⅱ. 비유동자산	27,341,335,349	16,825,000,000	44,166,335,349

자산총계	53,102,568,197	-	53,102,568,197

부채

Ⅰ. 유동부채	12,364,055,488	-	12,364,055,488

Ⅱ. 비유동부채	9,131,460,000	-	9,131,460,000

부채총계	21,495,515,488	-	21,495,515,488

자본

Ⅰ. 자본금	3,719,694,000	-	3,719,694,000

Ⅱ. 자본잉여금	17,694,268,167	-	17,694,268,167

Ⅲ. 이익잉여금	10,191,702,054	-	10,191,702,054

Ⅳ. 기타자본	1,388,488	-	1,388,488

자본총계	31,607,052,709	-	31,607,052,709

주1) 상기 양수 전 재무제표는 9기 정기주총에서 승인된 재무제표 (2014년 12월 31 일 기준)를 기준으로 작성되었습니다.주2) 상기 양수 후 재무제표는 양수 전 재무제표 기준에서 금번 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로, 실제 재무제표와는 차이가 발생할 수 있습니다

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)트루윈	매출액	33,000	43,500	32,165	2.5	33,229	23.6	-

영업이익	-2,000	-1,000	-3,113	55.7	-5,672	467.2	-

당기순이익	-2,500	-1,300	-3,783	51.3	-9,975	667.3	-

주1) 1차연도 2015년 기준, 2차연도 2016년 기준주2) 1차연도 손익관련, 본점 확장이전에 따른 일부 설비의 불안정한 가동 및 특정 아이템(Solenoid 계열군)의 불량율 상승으로 인해 괴리가 발생하였습니다.주3) 2차연도 매출 및 손익관련, 외부감사인의 감사과정에 따른 재무제표 정정(매출액 : 수익인식시기 변경으로 인한 매출감소 / 손익 : 매출감소에 따른 이익하락, 재고실사 차액으로 인한 재무제표 정정, 유형자산 손상차손 반영, 개발비 증가 및 관계기업 지분법 손실 반영) 으로 인하여 상당부분의 괴리가 발생하였습니다.

6. 중소기업기준 검토표