엣지파운드리 반기보고서 (2016.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 등기이사, 2명의 사외이사 등 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 【Ⅷ. 임원 및 직원의 현황】을 참고하시기 바랍니다.'(2) 이사회의 권한 내용

구분	주요 내용

이사회의 구성	1.이사회는 이사 전원(사외이사,비상무이사 포함)으로 구성한다2.감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

이사회의 소집	1.이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다2.이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

결의방법	1.이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.2.이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.3.이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.4.제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

결의 사항	가. 주주총회에 관한 사항
1) 주주총회의 소집
2) 영업보고서의 승인
3) 재무제표의 승인
4) 정관의 변경
5) 자본의 감소
6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
7) 주식의 소각
8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부의 양수
9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,
기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
10) 이사, 감사의 선임 및 해임
11) 주식의 액면미달발행
12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
13) 주식배당 결정
14) 주식매수선택권의 부여 및 취소
15) 우리사주조합의 출연16) 최대주주의 변경을 수반하는 제3자배정 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채의 발행. 단, 동 조항은 2014년 10월 16일 현재 최대주주에 한하여 적용한다17) 기타 주주총회에 부의할 의안
나. 경영에 관한 사항
1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
2) 신규사업 또는 신제품의 개발
3) 대표이사의 선임 및 해임
4) 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
5) 공동대표의 결정
6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
9) 이사의 전문가 조력의 결정
10) 지배인의 선임 및 해임
11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
12) 급여체계, 상여 및 후생제도
13) 노조정책에 관한 중요사항
14) 기본조직의 제정 및 개폐
15) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
16) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치,이전 또는 폐지
17) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
18)흡수합병 또는 신설합병의 보고
19) 다음 중요재산의 취득처분
가) 건당 최근 사업연도말 자기자본의 10% 이상의 출자(타법인이 발행한 주식
또는 출자증권의 취득을 말하며 단기매매증권은 제외한다.) 또는 출자지분
의 처분
나) 건당 최근 사업연도말 자기자본의 10% 또는 10억원 이상의 유형자산의
취득.처분
다) 기타 관련법령에 의하거나 회사 경영에 중요한 영향을 미치는 중요재산의
취득.처분
20) 회사의 경영에 중요한 영향을 미치는 계약의 체결
가) 건당 최근 사업연도말 자기자본의 10% 또는 10억 이상의 계약 체결
다. 재무에 관한 사항
1) 신주의 발행
2) 사채의 모집
3) 준비금의 자본전입
4) 전환사채의 발행
5) 신주인수권부사채의 발행
6) 실권주의 처리
7) 자기주식의 취득.처분
8) 금융기관 자금 차입
라. 이사에 관한 사항1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
2) 타회사의 임원 겸임
마. 기타
1) 중요한 소송의 제기
가. 소송금액 5억 이상
2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및
대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회의사록	1.이사회의 의사에 관하여는 이사회 의사록을 작성한다.2.의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.3.주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다4.회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다.이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(3) 사외이사 현황

성명	주요 경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부

김병우
사외이사	- 한양대학교 (정밀)기계공학석ㆍ박사
- 자동차부품연구원전장기술연구센터장('04～'06)
- 울산대전기전자정보시스템공학부교수('06∼현재)
- 지식경제부자동차IT융복합교육센터장('09～'12)
- 교육과학기술부그린카교육센터장('13～현재)	-	결격요건없음

안병진
사외이사	- 군법무관 임용('91~'01)
- 변호사 개업(대전종합 법무법인)('01~현재)
- 충남도 인사 및 징계위원 역임('03~07)
- 공주시 자문 변호사('08~현재)
- 대전지방병무청 공익근무요원 소집해제심사위원('12~현재)	-	결격요건없음

나. 중요의결사항(1) 이사회의 주요활동 내역

개최일자	의안내용	가결여부	비고

2016년 02월 12일	제1호의안 : 2015년도 결산 재무제표 승인의 건	가결	-

2016년 02월 26일	제1호의안 : 제10기 정기주주총회 개최의 건	가결	-

2016년 03월 10일	제1호의안 : 제10기 정기주주총회 부의안건 중, 제3호의안(기타비상무이사 1명 신규선임의건)삭제의 건	가결	-

2016년 04월 27일	제1호의안 : 금전대여의 건	가결	-

2016년 04월 28일	제1호의안 : 수입자금대출의 건제2호의안 : 수출성장자금대출의 건	가결	-

2016년 05월 03일	제1호의안 : 전환사채발행의 건제2호의안 : 제3자배정에 의한 유상증자의 건	가결	-

2016년 05월 04일	제1호의안 : 전환사채발행방법 변경의 건	가결	-

2016년 05월 13일	제1호의안 : 금전대여의 건	가결	-

(2) 사외이사의 주요 활동 내역본 보고서 제출일 현재 당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 2인의 사외이사를 선임하고 있으며, 주요활동내역은 다음과 같습니다.

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김병우(출석률: 75%)	안병진(출석률 : 50%)

찬반여부

2016년 02월 12일	제1호의안 : 2015년도 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성

2016년 02월 26일	제1호의안 : 제10기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	불참

2016년 03월 10일	제1호의안 : 제10기 정기주주총회 부의안건 중, 제3호의안(기타비상무이사 1명 신규선임의건)삭제의 건	가결	찬성	불참

2016년 04월 27일	제1호의안 : 금전대여의 건	가결	찬성	찬성

2016년 04월 28일	제1호의안 : 수입자금대출의 건제2호의안 : 수출성장자금대출의 건	가결	불참	불참

2016년 05월 03일	제1호의안 : 전환사채발행의 건제2호의안 : 제3자배정에 의한 유상증자의 건	가결	불참	찬성

2016년 05월 04일	제1호의안 : 전환사채발행방법 변경의 건	가결	찬성	불참

2016년 05월 13일	제1호의안 : 금전대여의 건	가결	찬성	찬성

다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 내부거래의 투명성 제고를 위해 2014년 4월 22일 이사회를 통해 이사회 내 내부거래위원회를 설치하였습니다. 내부거래위원회에 대한 주요 현황은 다음과 같습니다.(1) 내부거래위원회 현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

(주)트루윈내부거래위원회	사외이사 2명상근이사 1명	김병우(사외이사)안병진(사외이사)박종범(사내이사)	설치목적:이해관계자 거래의 투명성 등을 확보권한사항:위원회는 이해관계자를 대상으로 하는다음에 해당하는 주요사항을 사전 심의 및 점검을 수행한다.가. 매출/매입거래나. 부동산 구입/처분다. 용역 거래라. 대리 및 임대차 협약마. 연구개발의 이전바. 면허 약정사. 대여와 출자를 포함하는 금융거래아. 경영계약 및 기타의 거래자. 회사 주식 매매	-

(2) 내부거래위원회 활동 내용당사의 내부거래위원회는 2014년 04월 22일에 설치되었으며, 본 보고서 제출일 현재 내부거래위원회 활동 사항은 없습니다.

라. 이사의 독립성회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있으며, 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.