eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
엣지파운드리 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 14 기)

사업연도 2019.01.01 부터
2019.06.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 트루윈
대 표 이 사 : 남용현
본 점 소 재 지 : 대전시 유성구 엑스포로385
(전 화)042-612-5000
(홈페이지) http://www.truwin.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 남용현
(전 화) 042-612-5000
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 트루윈'이라고 칭하고, 영문으로는 'Truwin Company Limited'라고 표기합니다.다. 설립일자 당사는 2006년 5월 12일에 자동차용 변위센서 생산을 주 목적으로 하여 설립되었습니다. 또한 2014년 07월 11일에 코스닥시장 상장되어 매매가 개시되었습니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사의 주소	대전광역시 유성구 엑스포로 385

전화번호	042-612-5000

홈페이지 주소	http://www.truwin.co.kr

마. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당합니다.바. 벤처기업 해당여부본 보고서 제출일 현재 당사는 벤처기업에 해당합니다사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 회사가 영위하는 목적사업센서 전문기업으로서 인쇄전자기술, 전자기응용기술을 보유하고 있는 당사는 자동차 운행에 있어 필수적으로 적용되는 엑셀, 브레이크 및 엔진에 적용되는 센서 및 액츄에이터를 개발, 제조 및 공급하는 업체입니다.

목 적 사 업	비고

1. 센서제품의 제조 및 판매2. 반도체의 설계, 제조 및 판매3. 전기자동차 및 자율주행자동차의 부품, 차량의 제조 및 판매4. 전기전자제품 제조 및 판매5. 자동차용 센서 및 전동기 관련 제품의 제조 및 판매업6. 위 각 항에 부대되는 사업일체	본 보고서 제출일 현재 영위하고 있는사업

※ 당사는 2019.09.06 개최 예정인 임시주주총회 결의를 통하여 사업의 목적 관련 내용을 신규 추가할 예정입니다. 자세한 내용은 추후 공시를 통하여 확인해주시기 바랍니다. (2) 향후 추진하고자하는 사업본 보고서의 【Ⅱ. 사업의 내용 - 1. 사업의 개요 - 아. 신규사업의 내용 및 전망】을 참조하시기 바랍니다.자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 본 보고서 제출일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않으며, 관계회사는 3개사가 있습니다.

회사명	사업목적	설립일	지분율	상장여부	비고

(주)티엠엠	전기차 부품 제조 및 판매업	2018년 03월 01일	40%	비상장	-

남경오렌트루윈전자과기유한공사	자동차용 센서 제조 및 판매업	2018년 12월 11일	49%	비상장	-

차. 신용평가에 관한 사항

평가일	재무결산 기준	평가기관명(신용등급)	현금흐름 등급(등급정의)	유효기간

2019년 04월 16일	2018년 12월 31일	이크레더블(B-)	D(CR-5)(현금창출능력이 낮거나 총 차입금 대비 현금흐름창출액이 적어 현금지급능력이 불량함)	2019년 04월 16일~2020년 04월 15일

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 주권상장	2014.07.11	-	-
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2006.05.12	-	보통주	60,000	5,000	5,000	설립(증자비율 100.0%)

2006.06.05	유상증자(제3자배정)	보통주	40,000	5,000	5,000	제3자배정(증자비율 66.7%)

2006.07.06	유상증자(주주배정)	보통주	300,000	5,000	5,000	주주배정후 제3자배정(증자비율 300.0%)

2007.11.08	유상증자(제3자배정)	보통주	60,000	5,000	5,000	제3자배정(증자비율 15.0%)

2008.06.24	유상증자(제3자배정)	우선주	66,668	5,000	30,000	제3자배정(증자비율 14.5%)

2009.04.27	유상증자(제3자배정)	우선주	17,610	5,000	35,000	제3자배정(증자비율 3.3%)

2011.04.13	유상증자(제3자배정)	보통주	50,000	5,000	40,000	제3자배정(증자비율 9.2%)

2011.04.18	주식분할	보통주	5,100,000	500	-	액면가 5,000원 → 500원

2014.07.07	유상증자(일반공모)	보통주	1,236,000	500	10,500	코스닥 신규상장을 위한 공개모집

2014.07.22	전환권행사	보통주	976,116	500	2,500	RCPS(전환상환우선주)의 보통주 전환

2014.07.30	전환권행사	보통주	127,272	500	5,500	CB(전환사채)의 보통주 전환

2015.11.03	유상증자(제3자배정)	보통주	800,000	500	6,160	제3자배정(증자비율 10.8%)

2016.05.05	유상증자(제3자배정)	보통주	1,422,276	500	7,030	제3자배정(증자비율 17.3%)

2017.12.22	전환권행사	보통주	196,850	500	5,080	CB(전환사채)의 보통주 전환

2017.12.22	유상증자(제3자배정)	보통주	180,000	500	5,000	제3자배정(증자비율 1.8%)

2018.07.27	전환권행사	보통주	196,850	500	5,080	CB(전환사채)의 보통주 전환

2018.08.27	유상증자(제3자배정)	보통주	807,854	500	6,070	합병신주 발행

주1) 공시작성기준일 현재 보통주 180,000주에 대하여 보호예수되어 있는 상태입니다.주2) 공시작성기준일 현재 합병신주 807,854주 전량 보호예수상태이며, 2019.08.24 보호예수 해제 예정입니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제6회무보증 사모전환사채	2016.05.04	2021.05.04	5,000,000,000	(주)트루윈 기명식 보통주	2017.05.04~2021.04.04	100	5,080	2,000,000,000	393,700	-

제7회무보증 사모전환사채	2017.02.16	2020.02.16	5,000,000,000	(주)트루윈 기명식 보통주	2018.02.16~2020.01.16	100	5,390	5,000,000,000	927,643	-

제8회 무보증 사모전환사채	2019.03.19	2022.03.19	6,000,000,000	(주)트루윈 기명식 보통주	2020.03.19~2022.02.19	100	5,571	6,000,000,000	1,077,005	-

합 계	-	-	16,000,000,000	-	-	-	-	13,000,000,000	2,398,348	-

주) 제7회 무보증 사모전환사채는 2018.02.19 부로 시가하락에 의한 전환가액 조정으로 7,690원→5,390원으로 변경되었습니다. 주) 본 공시제출일 현재 당사는 제8회 무보증 사모전환사채(권면총액 60억) 전환가격 조정을 실시하였습니다.(5,624원 → 5,571원) 자세한 사항은 2019.04.19 전환가액의 조정 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 원, 주)

구분	발행일	만기일	권면총액	주식전환의사유	주식전환의범위	전환가액	주식전환으로인하여 발행할 주식	비고

종류	수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	45,000,000	5,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,043,418	842,780	11,886,198	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	842,780	842,780	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	842,780	842,780	주1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,043,418	-	11,043,418	주2)

Ⅴ. 자기주식수	274,015	-	274,015	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,769,403	-	10,769,403	-

주1) 2014.07.22일자로 RCPS(전환상환우선주) 842,780주가 보통주 976,116주로 전환된 관계로 Ⅱ.현재까지 발행한 주식의 총수와 Ⅳ.발행주식의 총수는 일치하지 않습니다.주2) 2014.07.30일자로 전환사채(권면총액 7억원 / 전환가액5,500원)가 보통주 127,272주로 전환되었습니다.2015.10.19 이사회결의를 통하여 제3자배정 유상증자(*800,000주-1년간 보호예수)를 실시(2015.11.13 신주 상장)하였으며, 2016.05.03 이사회결의를 통하여 제3자배정 유상증자(*1,422,476주-1년간 보호예수)를 실시(2016.05.18 신주 상장) 하였습니다.2017.12.22 이사회결의를 통하여 제3자배정 유상증자(*180,000주-1년간 보호예수)를 실시하였으며, 동월동일 6회차 무보증 사모전환사채 전환권행사로 인하여 196,850주가 추가상장되었습니다.2018.07.27 제6회차 무보증 사모전환사채 전환권행사로 인하여 196,850주가 추가상장되었으며, 2018.08.27 합병신주 807,854주(1년간 전량 보호예수)가 추가상장되어 본 보고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수는 11,043,418주입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	274,015	-	-	274,015	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	274,015	-	-	274,015	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	274,015	-	-	274,015	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식 발행현황본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	11,043,418	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	274,015	상법 제369조2항자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,769,403	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

배당에 관한 사항당사의 배당 정책 등과 관련된 사항은 당사의 정관에 명시되어 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.제12조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.제53조(이익금의 처분)회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액제54조(이익배당)① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제55조(분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 6월 말일의 주주에게 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 할 수 있다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산가액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금6. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기 배당 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제14기	제13기	제12기

주당액면가액(원)	-	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

*제14기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며 외부감사인의 검토를 받지 아니한 재무제표 입니다.

(단위 : 백만원)

과목	2019년 2분기 (제14기)	2018년 (제13기)	2017년 (제12기)

기준일	2019년 6월말	2018년 12월말	2017년 12월말

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사의견	-	적정	적정

[유동자산]	14,429	12,949	22,448

ㆍ당좌자산	10,510	9,784	19,373

ㆍ재고자산	3,919	3,165	3,075

[비유동자산]	38,900	39,450	37,945

ㆍ투자자산	2,204	1,388	2,582

ㆍ유형자산	30,428	31,715	34,863

ㆍ무형자산	6,093	6,097	425

ㆍ기타비유동자산	175	250	75

자산총계	53,329	52,399	60,393

[유동부채]	27,080	23,283	32,009

[비유동부채]	5,693	7,092	11,040

부채총계	32,773	30,375	43,049

[자본금]	5,522	5,522	5,019

[자본잉여금]	40,166	39,595	34,216

[자본조정]	(1,983)	(1,983)	(1,982)

[기타포괄손익누계액]	36	-	12

[이익잉여금]	(23,185)	(21,110)	(19,921)

자본총계	20,556	22,024	17,344

기준일	2019년 1월 ~ 6월	2018년 1월 ~ 12월	2017년 1월 ~ 12월

매출액	14,556	33,648	35,338

영업이익(영업손실)	(1,323)	1,813	(2,485)

당기순이익(당기순손실)	(2,074)	(1,201)	(6,600)

기본주당순이익(원)	(193)	(118)	(702)

희석주당순이익(원)	(193)	(118)	(702)

※ 제12기( 전전기 )는 종전 기준서인 K-IFRS 제 1018호 및 제 1039호에 따라 작성되었습니다. 주1) 상기 2017년 매출액 수치는 16년도 수익인식시기 변경에 따른 매출(8,893백만원) 및 매출원가(8,171백만원) 미인식 금액이 일부 반영되었으며, 17년도 수익인식시기 변경에 따른 매출(3,778백만원) 및 매출원가(3,622백만원 ) 상계, 17년도 중 유상사급 회계처리로 인하여 동일거래처에 대한 매출과 매입 413백만원이 상계되어 이로 인한 효과를 반영한 후의 매출액입니다. 주2) 상기 2018년 매출액 수치는 유상사급 회계처리로 인하여 동일거래처에 대한 매출과 매 입 628 백만원이 상계되었으며, 이로 인한 효과를 반영한 후의 매출액입니다

주3) 상기 201 9년 2분기 매출액 수치는 유상사급 회계처리로 인하여 동일거래처에 대한 매출과 매 입 299 백 만원 이 상 계되었으며, 이로 인한 효과를 반영한 후의 매출액입니다
2. 연결재무제표

-해당사항 없음.
3. 연결재무제표 주석

-해당사항 없음.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

-해당사항 없음.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제14기 2분기 (당분기)	한미회계법인	적정	주1)

제13기 (당기)	도원회계법인	적정	주2)

제12기(전기)	도원회계법인	적정	-

주1) (1) 후속사건 - 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약회사의 최대주주 남용현의 보유주식 중 일부인 2,274,000를 주식회사 캡스톤인베스트 외 3인에게 양도하는 계약을 2019년 7월 31일자로 체결하였으며, 최대주주 변경 예정일자는 2019년 12월 20일입니다.주2) 감사의견에 영향을 미치지 않지만, 감사보고서 이용자가 주의를 기울여야 할 필요가 있는 사항입니다.(1) 후속사건재무제표에 대한 주석 34에서 기술하고 있는 바와 같이 회사는 재무제표일 이후에 중국남경오렌자동차 전자전기주식유한공사와 남경오렌트루윈전자과기유한공사(조인트벤처)를 설립하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제14기 2분기(당반기)	한미회계법인	재무제표에 대한 외부감사	55,000	254

제13기(전기)	도원회계법인	재무제표에 대한 외부감사	120,000	1,170

제12기(전전기)	도원회계법인	재무제표에 대한 외부감사	180,000	990

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제14기(당반기)	-	-	-	-	-

제13기(전기)	-	-	-	-	-

제9기(전전전기)	2014.09.12	내부회계관리제도 자문용역	2014년 09월 ~ 2014년 09월	15,000	삼일회계법인

2014.05.22	증권신고서 Comfort Letter 용역	2014년 05월 ~ 2014년 05월	10,000	삼일회계법인

2. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 2011년 02월 09일 금융감독원에 지정감사인을 신청하여 지정감사인으로 삼일회계법인이 지정되어 2011년(제6기) 02월 23일 감사인 계약을 체결하였습니다. 당사는 최근 3사업연도 동안 삼일회계법인을 회계감사인으로 하였으며, 최근 3사업연도간 회계감사인 변경은 없었으나 2017넌(제12기)은 외부감사인의 감사의견거절에 따른 관리종목 지정의 사유로 금융감독원으로부터 04.13 자로 감사인(도원회계법인) 지정을 받은 바 있습니다.2018년(제13기)은 외감법 시행령 제4조에 의거하여 *대통령령으로 정하는 일정한 재무기준에 부합되어 2018.04.15에 금융감독원으로부터 제4차 감사인 지정 통보(도원회계법인)를 받았습니다.2019년(제14기)은 외부감사인선임위원회 승인을 거쳐 선정된 한미회계법인과 외부감사 자유계약을 체결하였으며, 2019.02.28 금융감독원에 감사인 선임 신고를 하였습니다.3. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도 구축과 관련하여 2011년 03월에 안진회계법인과 계약을 체결한 이후 2011년 05월부터 2011년 06월까지 내부회계관리제도를 구축하였으며 2014년 09월에 삼일회계법인과 계약을 체결하고 2014년 09월부터 10월까지 내부회계관리제도 개선 작업을 실시하였습니다. 삼일회계법인의 감사보고서(2017.03.23 제출)에는 2016년 12월31일 현재 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 보고서 상 중요한 취약점이 언급되어 있다고 하였습니다. 또한 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "재고자산에 대한 실사수량과 ERP수량에 대한 차이분석 및 차이내용에 대한 결산 반영이 적시에 이루어지지 않았습니다" 라고 기술하고 있다 하였습니다.아울러 회사는 매출 인식과 관련된 적절한 회계 정책의 수립 및 운용, 매출 및 재고자산과 관련하여 거래의 발생 및 기록, 처리, 보고에 대한 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않았으며 이러한 미비점은 매출 및 매출채권, 매출원가 및 재고자산 등이 적절히 기록되지 아니할 중요한 취약점이 존재하였을수도 있음을 의미한다고 기술되어 있습니다. 이러한 미비점은 회사의 재무제표가 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 적절히 작성되지 않을 수 있다는 중요한 취약점을 의미합니다.가. 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책내용 설명>재고자산에 대한 실사 수량과 ERP 수량에 대한 차이분석 및 차이내용에 대한 결산 반영이 적시에 이루어지지 않았습니다.대한 개선 대책 설명>재고자산에 대한 실사를 재고담당자 외에 타 부서의 인원이 참여하고 실사 수량은 담당부서장의 승인을 득하여 실사수량에 대한 신뢰를 높이고, 제출 받은 실사 수량과 ERP 상 수량의 비교 확인 및 차이분석을 통하여 차이내용이 적시에 반영될 수 있도록 개선하였습니다.나. 공시대상기간 중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선 대책전기의 내부회계관리제도 검토에서 발견되어 당기에 해결된 미비점은회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "재고자산에 대한 실사수량과 ERP수량에 대한 차이분석 및 차이내용에 대한 결산 반영이 적시에 이루어지지 않았습니다" 라고 기술하고 있다 하였습니다. 이에 2017년 분기별로 재고자산 실사를 수행하였으며, 차이내역에 대한 사유를 분석한 품의서를 작성하여 대표이사 결재를 득한 후 재고 ERP에 반영하였습니다.아울러 회사는 매출 인식과 관련된 적절한 회계 정책의 수립 및 운용, 매출 및 재고자산과 관련하여 거래의 발생 및 기록, 처리, 보고에 대한 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않았으며 이러한 미비점은 매출 및 매출채권, 매출원가 및 재고자산 등이 적절히 기록되지 아니할 중요한 취약점이 존재하였을수도 있음을 의미한다고 기술되어 있습니다. 이러한 미비점은 회사의 재무제표가 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 적절히 작성되지 않을 수 있다는 중요한 취약점을 의미합니다.이에 대금회수가 불확실한 매출에 대해서는 확실시 되는 대금회수시점에 매출을 인식하고 있으며, 관련 매출 및 재고자산에 대하여는 거래명세서, 세금계산서, 대금잔액에 대한 거래처 확인등을 통한 통제절차를 추가하였습니다.금번 도원회계법인의 당사의 내부회계관리제도에 대한 검토 결과는 적정 의견을 받았습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.나. 감사의 인적사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의하여 선임된 비상근 감사(최종인) 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

최종인	1987년 02월 고려대학교 경영학과 졸업1996년 02월 고려대학교 경영학박사 졸업2002년 10월 한밭대학교 경영학과 학과장2014년 02월 이후 (주)트루윈 감사	상법상 감사요건 충족	2017년 03월 31일선임

다. 감사의 독립성당사의 감사는 감사로서 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 감사는 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.라. 감사의 주요 활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	비고

2019.01.28	제1호의안 : 2018년도 결산 재무제표 승인의 건제2호의안 : 내부회계관리규정 개정 및 내부회계관리자 임명의 건제3호의안 : 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사의 내부회계관리제도 평가 보고	가결	-

2019.02.28	제1호의안 : 제13기 정기주주총회 소집의 건	불참	-

2019.03.18	제1호의안 : 전환사채 발행의 건	가결	-

2019.04.10	제1호의안 : 금전대여의 건	불참	-

2019.04.19	제1호의안 : 금전대여의 건	가결	-

2019.04.26	제1호의안 : 차입금 만기 연장의 건(기업은행)	불참	-

2019.05.31	제1호의안 : 금전대여의 건	가결	-

2019.06.12	제1호의안 : 산업은행 운영자금 차입(대환)의 건	불참	-

2019.06.18	제1호의안 : 차입금 약정 체결에 관한 건	불참	-

2019.06.18	제1호의안 : 전환사채 발행의 건	가결	-

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-

바. 감사 지원조직 현황보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

사. 준법지원인 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.다. 소수주주권의 행사여부당사는 본 보고서 제출일 현재 소수주주권 행사 내역이 존재하지 않습니다.라. 경영권 경쟁당사는 본 보고서 제출일 현재 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

남용현	남	1963.10	대표이사	등기임원	상근	총괄	동국대학교 물리학과('87)경희대학교 전자과 석사('92)삼성 SDI('89~'96)(주)동희산업('96~'03)트루윈테크놀로지(주)('03~'06)당사 대표이사('06~현재)	3,009,801	-	본인	11년 9월	2021.03.22

김근호	남	1965.07	사내이사	등기임원	상근	신사업	고려대학교 전자전산공학과(‘91)
서울대학교 전자공학과 석사('94)
LG전자 전자기술원(‘09)	40,824	-	특수관계인	1년	2021.03.22

심준보	남	1970.09	이사	미등기임원	상근	제조	경기기계공고('89)삼성전자('89~'90)삼성광주전자('90~'99)트루윈 테크놀로지(주) ('99~'06)당사 영업구매본부장('06~현재)	8,781	-	특수관계인	11년 9월	-

최종인	남	1964.08	감사	등기임원	비상근	-	고려대학교 경영학과('87)고려대학교 경영학박사('96)한밭대학교 경영학과 학과장('02)한밭대학교 기획처 전문위원('07)미국 노스캐롤라이나 주립대학교 경영대학 Visiting Scholar ('09)	-	-	-	4년 4월	2020.03.21

직원 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	17	-	-	-	17	6년 5개월	481,191	28,305	-

-	여	8	-	-	-	8	3년 6개월	113,858	14,232	-

연구	남	25	-	-	-	25	4년 6개월	660,677	26,427	-

-	여	2	-	-	-	2	2년 7개월	34,568	17,284	-

생산	남	59	-	-	-	59	4년 0개월	1,052,582	17,840	-

-	여	52	-	-	-	52	5년 1개월	745,060	14,328	-

합 계	163	-	-	-	163	-	-	-	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	57,667	57,667	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000,000,000	승인일:2019.03.22

감사	1	100,000,000	승인일:2019.03.22

계	5	1,100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	202,150,360	50,537,590	-

주1)	보수지급총액은 등기이사에 대해 2019년 1월~6월까지 금액(급여/상여/학자금)이며, 주총승인금액은 정기주주총회에서 결의한 보수한도입니다.

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	202,150,360	101,075,180	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

보수현황>당사는 총 임원(이사, 감사 포함)의 보수지급금 총액이 5억원을 초과하지 아니하며, 5억원 이상의 보수를 지급받는 임원도 존재하지 아니하므로 해당사항 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주식매수선택권의 부여 및 행사 현황본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황당사는 본 보고서 제출일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않으며, 1개의 계열사를 가지고 있습니다.

회사명	사업목적	설립일	지분율	상장여부	비고

(주)티엠엠	전기차 부품 제조업 및 판매업	2018년 3월 1일	40%	비상장	-

나. 계열회사간 임원 겸직 현황본 보고서 제출일 현재 계열회사간 임원 겸직현황은 다음과 같습니다.

겸직임원	겸직회사	비 고

성 명	직 위	회 사 명	직 위

남용현	대표이사	(주)티엠엠	이사	비상근(대외영업)

타법인출자 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주식회사 티엠엠(비상장)	2018.03.14	초소형 전기차 제조 및 판매	200,000	40,000	40%	82,944	-	-	-82,944	40,000	40%	-	3,613,711	-734,102

남경오렌트루윈전자과기유한공사	2019.01.02	자동차용 센서 제조 및 판매	1,095,682	-	-	-	-	1,095,682	-8,715	-	49%	1,086,967	2,237,654	-90,805

합 계	41,471	-	82,944	-	1,095,682	-127,438	-	-	1,086,967	5,891,085	-824,133
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역

(단위 : 천원)

구 분	담보제공내역	금 액	비 고

㈜티엠엠	건물	360,000	신한은행

다. 채무보증 내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 차입금 내역본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주등과의 영업양수도 등본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.3. 대주주와의 영업거래본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가. 관계회사 현황

구분	회사명

관계회사	(주)티엠엠

조인트벤처	남경오렌트루윈 전자과기유한공사

주) 당사와 중국남경오렌자동차 전자전기주식유한공사가 각각 49:51의 지분율로 2019.01.02 설립한 조인트 벤처이며, 당사의 출자지분 USD 1,960,000 중 USD 980,000 을 출자 완료하였습니다. 나. 이해관계자와의 가지급금 ·대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 이해관계자와의 매출ㆍ매입거래

(단위 : 천원)

회사명	수 익	비 용

매출	이자수익	기타수익	이자비용	기타비용

가우스캐피탈매니지먼트(주)(구 (주)해라즈인베스터)	당반기	-	-	-	53,591	-

전반기	-	-	-	77,022	-

라. 채권ㆍ채무 내역

(단위 : 천원)

회사명	채 권	채 무

매출채권	미수금	미수수익	대여금	전환사채	단기차입금	미지급비용	선수금

(주)티엠엠	당반기	50,000

전기	400,000

가우스캐피탈매니지먼트(주)(구 (주)해라즈인베스터)	당반기	2,000,000	1,151

전기	2,000,000	1,205

임직원	당반기	518,660

전기	524,100
1. 전문가의 확인

-해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없음.