엣지파운드리 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행사항

2020.05.07	소송등의 제기·신청(일정금액 이상의 청구)	1. 원고 : 엘지이노텍 주식회사 2. 피고 : (주) 트루윈3. 청구 취지 : 손해배상피고는 원고에게 2,894,400,000원 및 이에 대하여 2020.3.13부터 이 사건 소장 부본 송달일까지는 연 6%의 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라.	당사는 열영상센서를 영위하는 과정에서 2020년 05월 07일 LG이노텍(주)로부터 약 29억원의 손해배상 청구 소송을 제기받았습니다. 현재 당사는 소송대리인을 선임하였으며, 법적 절차에 따라 대응 중에 있습니다.

2020.06.25	소송 등의 판결·결정(일정금액 이상의 청구)	1. 채권자 : 엘지이노텍 주식회사2. 채무자 : 주식회사 트루윈3. 판결 ·결정내용 : 부동산 가압류부동산을 가압류하고, 이 사건 부동산가압류 신청은 이유 있으므로 담보로 공탁보증보험증권을 제출받고 주문과 같이 결정함	당사 소송대리인을 통해 가압류 결정에 대한 이의신청을 진행중이며, 추후 필요 시 공탁으로 본 결정을 취소할 예정입니다.

2020.12.24	단일판매공급계약해지	1. 계약상대방 : (주)텍슨2. 계약금액 : \16,000,000,0003. 내용 : 5G 통신시스템 제품공급4. 기간 : 2019.12.26~2020.12.25	상대방 계약불이행에 따른 물품공급계약 해지통보 후 종결단일판매·공급계약 해지로 인하여 당사는 2021.01.25(지정일) 부과벌점 3점 부과되었습니다.

2021.01.25	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	1. 발행회사 : 비에스이씨엠피밸류업사모투자 합자회사2. 취득금액 : \12,600,003,226 가. 중도금 : \5,600,003,226 나. 잔금 : \7,000,000,000 3. 취득목적 : 주식회사 비에스이 지분취득 관련 중도금 및 잔금 지급 출자	당사는 2021.01.22자로 주식회사 트루윈에서 비에이씨엠피투자목적유한회사로 모든 권리와 의무를 승계하였습니다. 비에스이씨엠피밸류업사모투자 합자회사에 2021.01.25 중도금 \5,600,003,226과 2021.01.26 잔금 \7,000,000,000 출자 완료하였으며, 당사가 지급한 계약금 \1,400,000,000을 포함한 총 \14,000,003,226에 대하여 비에스이씨엠피투자목적유한회사는 비에스이 지분 취득을 하였습니다. 본 출자를 통해 비에스이의 지분 31.25%를 취득하였습니다.

2021.02.25	소송등의 제기·신청(일정금액 미만의 청구)	1. 원고 : 웨이브트로닉스2. 피고 : (주)트루윈3. 청구내용 : 원심판결을 취소하고, 피고는 원고에게 별지 목록 기재 금형을 인도하고, 10억원을 지급하라. (예비적 청구취지)피고는 원고에게 12억원을 지급하라.	소송대리인을 선임하였으며, 법적 절차에 따라 즉각적인 대응을 할 예정입니다. 당사는 2019.04.23 제출한 소송 등의 제기, 신청 사건(1심)에 대하여 2020.12.17 소송 등의 판결 및 결정 공시를 통해 웨이브토닉스가 제기한 손해배상 소송에서 승소하였음을 밝힙니다.

① 소송등의 제기·신청(일정금액 이상의 청구) ② 소송 등의 판결·결정(일정금액 이상의 청구) 당사는 열영상센서를 영위하는 과정에서 2020.05.07 LG이노텍(주)로부터 약 29억원의 손해배상 청구 소송을 제기받은 사실과 2020.06.25 LG이노텍 청구 소송에 대한 부동산 가압류 내용을 공시하였으며, 자세한 사항은 해당 공시 및 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 내용 참고하여 주 시기 바랍니다. ③ 단일판매 공급계약 당사는 2019.12.27 5G 통신시스템 제품 공급(CNPS센서 모듈, GPS모듈, UWB IC 外) 에 관한 단일판매 공급계약 체결 공시를 제출한 바 있습니다. 당사는 계약체결 이후 해당사업에 대하여 수차례 구두 혹은 전자서면을 통하여 사업진행을 촉구하였으나 계약상대방으로부터 계약 실질적 이행에 대한 의사를 확인하지 못했습니다. 이에 당사는 2020.11.25 계약불이행에 따른 손해배상 소를 거래상대방에게 제기하였으며 2020.12.24 물품공급계약 해지를 통보하였습니다. 2020.12.24 단일판매·공급계약해지로 인하여 당사는 2021.01.25(지정일) 부과벌점 3점 부과되었습니다. ④ 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 당사는 2020.12.18 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)을 통해 주식회사 코아시아의 주식회사 비에스이 출자증권 양수 의사 를 결정하였습니다. 당사는 비에스이가 보유중인 MEMS 기술 관련 당사와의 사업적 시너지 및 매출의 다변화를 위한 주식회사 비에스이 지분 취득을 목적으로 계약을 진행하였습니다. 계약금액은 \14,000,003,226원으로 당사가 최초 양수를 하며 매매를 위한 SPC를 설립될 경우 그 시점에 당사의 모든 권리와 의무를 SPC에게 승계할 예정 입니다. 2021.01.25 [정정]주요사항보고서( 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 )을 통해 2021.01.22자 매수인 (주)트루윈에서 비에스이씨엠피투자목적 유한회사로 모든 권리와 의무를 포괄적으로 승계하였습니다. 공시내용 상 취득 사실과 같이 2021.01.26 잔금 지급을 통해 총 \14,000,003,226을 비에스이씨엠피밸류업 사모투자 합자회사에 현금 지급 후 비에스이씨엠피투자목적유한회사가 비에스이 31.25%를 취득하였습니다. ⑤ 소송등의 제기·신청(일정금액 미만의 청구) 당사는 2019.04.23 제출한 소송 등의 제기, 신청 사건에 대하여 2020.12.17 소송 등의 판결 및 결정 공시를 통해 웨이브토닉스가 제기한 손해배상 소송에서 승소를 하였습니다. 판결선고를 통해 원고의 청구는 기각되었음에도 불구하고 주식회 웨이브트로닉스는 원심판결을 취소하는 손해배상 청구(2021.02.25 소송 등의 제기,신청(자율공시:일정금액 미만의 청구) 재신청하였으며 당사는 법적대리인을 선임 완료하여(법무법인 예강) 대응 중에 있으며, 추후 경과상황은 추 가로 공시제 출 예정 입니다.나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	내 용	가결여부	비고

2014년 02월 21일	정기주주총회	-재무제표 등 승인의 건-외부감사인 지정 선임의 건-감사 재선임의 건-현금 배당금 지급의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건	가결	-

2014년 06월 02일	임시주주총회	-정관 변경의 건	가결	-

2015년 03월 27일	정기주주총회	-재무제표 승인의 건-정관 변경의 건-사내이사 재선임의 건-현금 배당금 지급의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건	가결	-

2016년 03월 28일	정기주주총회	-재무제표 승인의 건-정관 변경의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건	가결	-

2017년 03월 31일	정기주주총회	-재무제표 승인의 건-정관 변경의 건-사외이사 재선임의 건-감사 재선임의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건	가결	-

2018년 03월 22일	정기주주총회	-재무제표 승인의 건-정관 변경의 건-사내이사 신규선임의 건-사외이사 신규선임의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건	가결	-

2019년 03월 25일	정기주주총회	-재무제표 승인의 건-정관 변경의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건	가결	-

2020년 03월 24일	정기주주총회	-재무제표 승인의 건-정관일부 변경의 건-사외이사 신규선임의 건-감사 재선임의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건	가결	-

2021년 03월 31일	정기주주총회	-재무제표 승인의 건-정관일부 변경의 건-사내이사 재선임의 건-상근감사 선임의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 성인의 건	가결	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 당분기말 현재 기업이 피고로 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행사항

대전지방법원	(주)웨이브트로닉스	(주)트루윈	손해배상	1,200	2심 진행 중

서울중앙지방법원	엘지이노텍 주식회사	(주)트루윈	손해배상	2.894	1심 진행 중

서울중앙지방법원	엘지이노텍 주식회사	(주)트루윈	부동산가압류	2,894	판결(가압류)

① 손해배상

구분	내용

소제기일	2021.01.07

소송당사자	원고 : (주)웨이브트로닉스 / 피고 : (주)트루윈

소송의 주요내용	손해배상 원심판결을 취소하고, 별지 목록 기재 금형을 인도하며 10억원을 지급하라. (예비적 청구취지)피고는 원고에게 12억원을 지급하라.

진행상황	2심 진행 중(1심 (주)트루윈 승소)

향후 소송일정 및 대응방안	소송대리인을 선임하였으며, 법적 절차에 따라 즉각적인 대응을 할 예정입니다.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	소송결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

기타	당사는 2019.04.23 제출한 소송 등의 제기, 신청 사건(1심)에 대하여 2020.12.17 소송 등의 판결 및 결정 공시를 통해 웨이브토닉스가 제기한 손해배상 소송에서 승소하였음을 밝힙니다.

② 손해배상

구분	내용

소제기일	2020.04.16

소송당사자	원고 : (주)엘지이노텍 / 피고 : (주)트루윈

소송의 주요내용	손해배상피고는 원고에게 2,894,400,000원 및 이에 대하여 2020.3.13부터 이 사건 소장 부본 송달일까지는 연 6%의 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라.

진행상황	1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	당사는 열영상센서를 영위하는 과정에서 2020년 05월 07일 LG이노텍(주)로부터 약 29억원의 손해배상 청구 소송을 제기받았습니다. 현재 당사는 소송대리인을 선임하였으며, 법적 절차에 따라 대응 중에 있습니다.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	소송결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

기타	2020.05.07 해당 손해배상(소)를 접수하여 소송 등의 제기, 신청 사건으로 공시 한 바 있습니다. 원고의 당사에 대한 일방적인 귀책 주장 및 그로 인한 손해배상 청구에 대한 소송에 지속적인 대응 중에 있으며, 소송 관련 진행 상황은 특기사항 발생시 수시공시 및 정기공시를 통하여 시장 안내드릴 예정입니다.

LG이노텍(주)의 손해배상의 주요 배경은 다음과 같습니다. 1. 당사와 LG이노텍은 2018.07.31 320*240급 등 열영상 카메라용 센서를 공동개발할 목적으로 '공동개발 및 투자 계약'을 체결하였으며, 2018.08.01부터 2019.12.31까지의 개발기간동안 총 3차에 걸쳐 LG이노텍이 요구하는 일정과 스펙에 맞는 샘플을 개발 및 제공하기로 하였습니다.2. 본 건 계약에 따라 LG이노텍은 당사에게 현금 25억원을 지급하였으며, 본 계약의 개발제품과 관련된 설비 및 장비를 구입하는 경우 추가적으로 75억원의 범위 내에서 당사가 진행하는 유상증자에 참여해 당사의 지분 취득이 가능하도록 하였습니다.3. 그러나 LG이노텍은 당사와의 공동개발 과정 중 여타의 변수는 고려되지 않은 채 개발용 샘플의 제공이 원활히 진행되지 아니하였단 점등을 근거로, 당초 공동개발이라는 취지에 맞지 않게 당사에 계약위반의 귀책이 있음을 일방적으로 주장하고 있습니다.4. 종합적으로 LG이노텍은 상기 요인에 따라 본 건 계약의 해지를 주장하고 있으며, 기 지급된 현금 25억원(부가세 별도)과 그 밖에 지체상금 등을 포함하여 총 2,894백만원의 손해배상 청구 소송을 진행하였습니다.

③ 부동산 가압류

구분	내용

소제기일	2020.06.25

소송당사자	원고 : (주)엘지이노텍 / 피고 : (주)트루윈

소송의 주요내용	부동산 가압류부동산을 가압류하고, 이 사건 부동산가압류 신청은 이유 있으므로 담보로 공탁보증보험증권을 제출받고 주문과 같이 결정함

진행상황	가압류 결정 이의신청 및 ② 손해배상 대응 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	당사 소송대리인을 통해 가압류 결정에 대한 이의신청을 진행중이며, 추후 필요 시 공탁으로 본 결정을 취소할 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	소송결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

기타	본 손해배상 소송과 관련하여 2020.06.25 기 공시한 소송등의 판결·결정내용과 같이 엘지이노텍 주식회사로부터 당사 대전 유성구 문지동 본사 부동산 2,894,400천원의 부동산 가압류가 설정되어 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021.03.31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 2021년 03월 31일 현재 당사는 우리사주조합의 우리사주 취득자금과 관련하여 한국증권금융에 197백만원 지급보증을 제공하고 있으며 이와 관련하여 회사의 금융기관예치금 210백만원이 담보로 제공되어 있습니다.

당사가 타인으로부터 제공받은 보증(담보) 내역은 다음과 같습니다 .

(단위: 천원, USD)

보증기관	보증처	구 분	한 도

서울보증보험	대전광역시	이행지급보증	98,370

한국산업기술진흥협회	이행지급보증	25,000

나노종합기술원	이행지급보증	5,295

씨엔씨티에너지	이행지급보증	1,350

엘에스일렉트릭(주)	이행하자보증	3,938

대전지방법원	공탁보증	20,007

대표이사	기업은행	일반자금대출	2,248,800

기업은행	B2B팩토링	2,160,000

라. 채무인수약정 현황 2021년 1분기말과 2020년 기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	구 분	당분기말	전기말

KEB하나은행	외상채권담보대출	4,050,000	4,050,000

우리은행	외상채권담보대출	200,000	-

기업은행	중소기업시설자금대출	6,180,000	6,180,000

일반자금대출	9,230,000	9,230,000

운영자금대출	1,400,000	1,400,000

*회사는 상기의 일부 약정에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등당기말 현재 차입금과 관련하여 차입처에 담보로 제공된 회사 소유의 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처	담보제공자산	채권최고액	비고

기업은행	토지, 건물, 기계장치	18,230,000	장단기차입금

서울보증보험	토지, 건물	354,000	하자이행보증

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황당사는 2019.01.31 에 금융감독원 회계조사국으로부터 제12기 1분기(2017.1.1~2017.3.31) 재무제표를 작성, 공시함에 있어서 *『회계처리 기준』위반 사실에 대한 조사결과 조치사전통지서를 접수하였습니다.*티노스팩토리(주) 미수금 등에 대한 충당금 미계상 등('17년 1분기 15,220 백만원)1) 조치의 원인이 되는 사실관계회사는 매출처인 티노스팩토리(주)의 자금사정 악화로 판매대금이 미회수되거나 회수가 지연되어 채권의 회수 가능성이 낮았음에도 미수금과 재고자산에 대해 대손충당금과 재고자산평가충당금을 계상하지 않았고, 경제적 효익의 유입가능성이 높지 않아 인도시점에 매출을 인식할 수 없음에도 매출을 인식하였음.2) 조치의 근거가 되는 법령『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제160조, 제164조, 제426조『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제170조, 제175조『자본시장조사업무규정』제6조,제19조,제24조,제34조『한국채택국제회계기준』제1002호 문단9『한국채택국제회계기준』제1018호 문단14『한국채택국제회계기준』제1039호 문단583) 조치의 내용 및 적용기준중요도 : Ⅰ단계 → Ⅲ단계 *증권발행 1개월 제한*지적금액에 따라 산출된 중요도(Ⅰ단계)에서 위법행위로 인한 오류를 감리착수일('18.10.5) 전 수정,공시한 경우에 해당하여 2단계 감경위법동기 : 과실-기타 착오, 단순오류 등 회사가 직무상 선량한 관리자로서의 주의의무를 해태한 정도가 중대하지 아니한 경우 및 회계추정의 차이 등 판단에 따라 서로 다른 결과가 도출될 수 있는 사항인 경우로 보아 과실로 판단-'감사인 지정' 조치는 자본시장법상 조사에 따른 조치에 해당하지 않으므로 미부과당사는 2019.10.17 한국거래소로부터 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조에 따라 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제(공시번복)를 사유로 불성실공시법인 지정되었습니다.(2019.09.27 불성실공시법인 지정 예고)공시위반제재금 16,000,000원은 기 납부하였습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 작성기준일 이후 주요사항 발생 내역 없습니다. 4. 직접금융 자금의 사용내역

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2017.08.18~2020.06.15) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 2 1 1 총액 327,130,275 34,726,884 292,403,391 주) 당사는 상기 취득금액 중 미환수 단기매매차익금에 대하여 반환 완료시까지 지속적인 청구 계획에 있습니다. 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2019.04.22~2020.06.15) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 임원 임원 2021.02.25 292,403,391 - 292,403,391 여 반환완료시까지 지속적 청구계획임 2021.04.22 ~ 2022.06.14 www.truwin.co.kr회사홈페이지에 기재 합 계 ( 1 건) 292,403,391 - 292,403,391 주) 2021.02.25 금융감독원으로부터 단기매매차익 발생사실에 대한 통보를 받았으며, 단기매매차익 취득금액은 292,403,391원입니다. 당사는 상기 취득금액 전부에 대하여 반환 완료시까지 지속적인 청구 계획에 있습니다. ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신주인수권부사채	11	2020.06.09	시설자금	10,000	-	1,506	주1)

신주인수권부사채	11	2020.06.09	운영자금(자재구매 및 개발비 등 기타)	3,000	IR Camera 원·부자재 구입	8,314	주2)

신주인수권부사채	11	2020.06.09	상환자금(제10CB 상환)	7,000	상환자금(제10CB 상환)	7,000	주3)

주1) 적외선 열영상 카메라 시설자금의 경우 관련 설비 및 기계장치 등의 가격상승 요인과 기타 생산효율성 등 전반적인 경영효율성 극대화를 추구하는 방향으로 사업 진행 중에 있으므로 본 공시작성기준일 현재 증권신고서 등의 자금사용계획과 실제 자금사용내역의 차이가 발생하였습니다. 현재는 NNFC(나노종합기술원)의 시설 및 장비 공동활용을 통한 적외선 열영상 센서 칩 개발 및 MBA 공정 수행을 통하여 센서를 공급하고 있습니다. 주2) 금년도 및 향후 적외선 열영상 카메라의 판매 증가 예상으로 IR 카메라의 원 ·부자재 구입 자금이 초과 사용되었으며, 추후에도 관련 매출이 증가 추세에 있어 시설자금 용도 조달금액에서 일부 소요할 가능성이 존재합니다.주3) 2020.06.09 전환사채 발행 후 만기전사채취득 공시와 같이 2020.03.04 발행한 10회차 전환사채는 70억 모두 상환하였습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채 발행	7	2017.02.23	운영자금:5,000	5,000	1. 차입금 상환:2,000 2. 운영자금:3,000	5,000	-

3자배정유상증자	10	2017.12.22	운영자금:900	900	열영상센서 및 카메라 관련 양산설비 구축 및 기타 운영자금	900	-

전환사채 발행	8	2019.03.19	운영자금:6,000	6,000	1. 차입금 상환 : 1,700 2. 운영자금 : 4,300	6,000	-

전환사채 발행	9	2019.12.23	운영자금:2,000기타자금:4,000	6,000	1. 운영자금:2,000 2. 기타자금:4,000 (비상장주식 지분취득)	6,000	-

전환사채발행	10	2020.03.04	운영자금:4,500기타자금:2,500	7,000	1. 차입금 상환:2,500 2. 운영자금:4,500	7,000	-

전환사채발행	12	2020.12.10	운영자금 : 12,000	12,000	수익증권 형태로 보유중	12,000	주)

전환사채발행	13	2021.01.26	타법인 증권 취득자금 : 7,000	7,000	타법인 증권 취득자금 : 7,000	7,000	-

주) 당사는 추후 반도체 Fab 운영 플랜을 고려하여 해당 자금을 수시환매가능한 수익증권 형태로 전액 유보중입니다.

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	수시입출금	3,180	-	-

계	3,180	-

7. 합병등의 사후정보당사는 2017년 12월 28일 이사회 결의를 통하여 대전광역시 유성구 죽동 681에 소재한 토지 및 구축물을 양도한 사실이 있습니다. 자산 양수도의 개요는 아래와 같습니다.

가. 자산양수도 내역 및 가액(부가세별도)

(단위:천원)

구분	소재지	면적(㎥)	양수도가액

토지	대전광역시 유성구 죽동 681	10,052.00	6,068,233

구축물 등(수목 포함)	〃	2,844.40	2,081,767

합계	8,150,000

나. 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법부동산의 양도대금은 계약금과 중도금, 잔금으로 구분하여 지급되었으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	일자	금액	비고

계약금	2017.12.28	400,000,000	-

중도금	2018.01.31	1,300,000,000	-

2018.02.23	600,000,000	-

2018.02.28	200,000,000	-

잔금	2018.03.30	5,650,000,000	주)

합계(부가가치세 별도)	8,150,000,000	-

부가가치세	208,176,700	-

지급기일 연장에 따른 연체이자	35,652,987	-

계	8,393,829,687	-

주) 2018.03.30 자에 \ 5,893,829,687 (잔금+부가가치세+연체이자) 지급되었습니다.다. 자산양수도 진행경과 및 일정- 매매대상자산 감정평가 : 2017년 12월 28일 ~ 2018년 01월 04일- 이사회결의일 : 2017년 12월 28일- 양수도계약일 : 2017년 12월 28일- 주요사항보고서 제출일 : 2017년 12월 28일- 자산양수도 완료일 : 2018년 03월 30일라. 상법 제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 다른회사의일부"의 양수인지 여부: 해당 자산양수도는 상법 제374조 (영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다마. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 유형자산양도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으며, 자산양도가액은 금 팔십일억오천만원(\8,798,513,422 장부가액 기준)으로 2016년 12월 31일 기준 당사 자산총액 대비 11.3%입니다. 이로 인해 잉여자원 처리로 인한 사업효율성 증대와 매매대금을 재원으로 차입금 상환을 통한 재무구조 개선 등의 효과를 꾀할 수 있을 것으로 예상됩니다.바. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목	양도 전	증 감	양도 후

자산

Ⅰ. 유동자산 (주3)	22,447,711,686	(156,170,313)	22,291,541,373

Ⅱ. 비유동자산	37,944,459,799	-	37,944,459,799

자산총계	60,392,171,485	(156,170,313)	60,236,001,172

부채

Ⅰ. 유동부채 (주4)	32,009,303,939	(191,823,300 )	31,817,480,639

Ⅱ. 비유동부채	11,039,830,000	11,039,830,000

부채총계	43,049,133,939	(191,823,300)	42,857,310,639

자본

Ⅰ. 자본금	5,019,357,000	-	5,019,357,000

Ⅱ. 자본잉여금	34,215,891,188	-	34,215,891,188

Ⅲ. 자본조정	(1,982,633,360)	-	(1,982,633,360)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액	11,813,252	-	11,813,252

Ⅴ. 이익잉여금 (주5)	(19,921,390,534)	35,652,987	(19,885,737,547)

자본총계	17,343,037,546	35,652,987	17,378,690,533

주1) 상기 양도 전 재무제표는 최근 작성된 사업보고서 (2017년 12월 31일 기준)를기준으로 작성된 재무제표입니다.주2) 상기 양도 후 재무제표는 양도 전 재무제표 기준에서 금번 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로, 실제 재무제표와는 차이가 발생할 수 있습니다.주3) 매각예정비유동자산 8,150백만원 감소보통예금(매매대금 및 연체이자) 7,994백만원 증가주4) 선수금(계약금) 400백만원 감소, 예수부가세 208백만원 증가주5) 연체이자 36백만원 증가

또한, 2018년 5월 17일 이사회(주주총회 갈음)를 통하여 대전광역시 유성구 엑스포로 385에 소재한 (주)시리우스의 흡수합병(소규모/간이합병)을 결의한 사실이 있습니다. 흡수합병의 개요는 아래와 같습니다.가. 합병당사회사 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 트루윈	주식회사 시리우스

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	남용현	남용현

주소	본사	대전광역시 유성구 엑스포로 385	대전광역시 유성구 엑스포로 385

연락처	042-612-5000	042-612-5035

설립연월일	2006년 5월 12일	2015년 4월 2일

납입자본금 (주1)	5,019,357,000원	254,790,000원

자산총액 (주2)	60,392,171,485원	3,361,314,068원

결산기	12월	12월

종업원수 (주3)	179명	9명

발행주식의 종류 및 수 (주1)	보통주 10,038,714주 (액면 500원)	보통주 509,580주 (액면 500원)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2) 합병법인의 자산총액은 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받지 않은 재무제표상 금액입니다.

(주3) 종업원수는 2017년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

나. 합병목적

신사업추진에 더욱 박차를 가하며 주식회사 시리우스의 우수한 기술력, 인력의 흡수 및 활용에 따른 사업적 시너지 창출과 기존 트루윈이 추구하는 센서의 One-chip화 개발동력 확보.

다. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 주식회사 트루윈이 비상장법인인 주식회사 시리우스를 흡수합병하는 방법으로 진행됨. 따라서 주식회사 트루윈은 존속하고 주식회사 시리우스는 소멸.

상법 제 527조의2 (간이합병)와 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당됨.

라. 합병비율

1) ㈜트루윈 : ㈜시리우스 = 1 : 2.2833608

2) 산출근거

구분	합병법인	피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액	6,070원	해당사항 없음

a. 기준주가	6,738원	해당사항 없음

b. 할증율(할인율)	(9.91%)	해당사항 없음

B. 본질가치	해당사항 없음	13,860원

a. 자산가치	1,728원	6,114원

b. 수익가치	해당사항 없음	19,024원

C. 상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음

D. 합병가액/1주	6,070원	13,860원

E. 합병비율	1	2.2833608

마. 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수 : 총 보통주 807,854주 발행

바. 합병주요일정

구분	일정

이사회결의일(합병계약일)	2018. 05. 17

주주명부폐쇄공고일	2018. 05. 17

권리주주확정기준일	2018. 06. 04

소규모(간이)합병공고일	2018. 06. 05

합병반대의사 통지 접수기간	2018. 06. 05 ~ 2018. 06. 19

주주명부폐쇄기간	2018. 06. 05 ~ 2018. 06. 08

합병승인주주총회갈음이사회	2018. 06. 20

채권자이의제출공고일	2018. 06. 20

채권자이의제출기간	2018. 06. 21 ~ 2018. 07. 23

합병기일	2018. 07. 24

합병종료보고 총회일(이사회결의일)	2018. 07. 24

합병(해산)등기 예정일	2018. 07. 25

사. 기타

1) 본 합병일정은 상법 등 관련법규의 개정 및 기타관계기관의 승인일정에 따라 변경될 수 있음.

2) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.

3) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수가 없음.

4) 본 합병관련 기타추진사항은 대표이사에게 일임함.

아. 합병 전/후 재무상태표(E) (단위 : 백만원)

계 정 과 목	합 병 전	합 병 후

트루윈	시리우스	트루윈

유동자산	11,317	440	11,757

비유동자산	37,619	4,324	41,943

자산총계	48,936	4,764	53,700

유동부채	23,855	17	23,872

비유동부채	8,353	148	8,501

부채총계	32,208	165	32,373

자본금	5,019	255	5,274

기타자본항목	11,709	4,344	16,053

자본총계	16,728	4,599	21,327

주) 합병기일 : 2018. 07. 24주) 합병전 트루윈은 2018.06.30 K-IFRS 별도 재무제표를 기준으로 작성된 수치이며, 합병 후 트루윈의 수치는 합병 전 트루윈과 합병 전 시리우스의 수치를 단순 합산한 것이므로 합병기일 기준 재무제표 수치와 상이할 수 있습니다.보다 더 구체적이고 정확한 사항은 본 보고서 Ⅲ.재무에 관한 사항 중 5. 재무제표 주석- 33. 사업결합 부분을 참고해주시기 바랍 니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)트루윈	매출액	33,648	41,378	33,648	-	29,559	28.6	-

영업이익	1,813	472	1,813	-	-3,230	784.3	-

당기순이익	-230	-188	-1,200	-421.7	-3,176	-1,589.4	-

주1) 피합병법인 : (주)시리우스주2) 1차연도 2018년 기준, 2차연도 2019년 기준 (합병기일 2018.07.24)주3) 2018년 외부감사 과정 중 영업권 손상인식 및 일부 유형자산 손상차손 인식 등의 사유로 1차연도 괴리율이 발생하였습니다.주4) 2019년 전년대비 외연감소, 용역매출 감소에 따른 기저효과, 사출공정 외주화, 합병에 따른 유무형 자산취득 상각비 증가등으로 2차년도 영업손익 괴리율이 발생하였습니다.주5) 2019년 계획대비 영업손실 발생 및 금융비용 등의 사유로 2차년도 당기순이익 괴리율이 발생하였습니다.

8. 보호예수 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,108	2018년 08월 24일	2020.09.30	1년	모집(전매제한)	18,469,169

9. 중소기업 기준 검토표