엣지파운드리 분기보고서 (2024.03)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사의 수본 보고서 공시서류작성일 기준 당사의 이사회는 3명의 등기이사, 1명의 사외이사 등 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 【Ⅷ. 임원 및 직원의 현황】을 참고하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	1

주) 2024.02.15 임시주주총회를 통하여 사내이사 이상헌, 박찬영, 사외이사 황일남이 신규선임되었으며, 2024.03.08 사내이사 김민식, 심준보, 사외이사 배재우는 일신상의 사유로 사임하였습니다.

(2) 이사회의 권한 내용

구분	주요 내용

이사회의 구성	1.이사회는 이사 전원(사외이사,비상무이사 포함)으로 구성한다2.감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

이사회의 소집	1.이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다2.이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

결의방법	1.이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.2.이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.3.이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.4.제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

결의 사항	가. 주주총회에 관한 사항
1) 주주총회의 소집
2) 영업보고서의 승인
3) 재무제표의 승인
4) 정관의 변경
5) 자본의 감소
6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
7) 주식의 소각
8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부의 양수
9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,
기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
10) 이사, 감사의 선임 및 해임
11) 주식의 액면미달발행
12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
13) 주식배당 결정
14) 주식매수선택권의 부여 및 취소
15) 우리사주조합의 출연16) 최대주주의 변경을 수반하는 제3자배정 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채의 발행. 단, 동 조항은 2014년 10월 16일 현재 최대주주에 한하여 적용한다17) 기타 주주총회에 부의할 의안
나. 경영에 관한 사항
1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
2) 신규사업 또는 신제품의 개발
3) 대표이사의 선임 및 해임
4) 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
5) 공동대표의 결정
6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
9) 이사의 전문가 조력의 결정
10) 지배인의 선임 및 해임
11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
12) 급여체계, 상여 및 후생제도
13) 노조정책에 관한 중요사항
14) 기본조직의 제정 및 개폐
15) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
16) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치,이전 또는 폐지
17) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
18)흡수합병 또는 신설합병의 보고
19) 다음 중요재산의 취득처분
가) 건당 최근 사업연도말 자기자본의 10% 이상의 출자(타법인이 발행한 주식
또는 출자증권의 취득을 말하며 단기매매증권은 제외한다.) 또는 출자지분
의 처분
나) 건당 최근 사업연도말 자기자본의 10% 또는 10억원 이상의 유형자산의
취득.처분
다) 기타 관련법령에 의하거나 회사 경영에 중요한 영향을 미치는 중요재산의
취득.처분
20) 회사의 경영에 중요한 영향을 미치는 계약의 체결
가) 건당 최근 사업연도말 자기자본의 10% 또는 10억 이상의 계약 체결
다. 재무에 관한 사항
1) 신주의 발행
2) 사채의 모집
3) 준비금의 자본전입
4) 전환사채의 발행
5) 신주인수권부사채의 발행
6) 실권주의 처리
7) 자기주식의 취득.처분
8) 금융기관 자금 차입
라. 이사에 관한 사항1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
2) 타회사의 임원 겸임
마. 기타
1) 중요한 소송의 제기
가. 소송금액 5억 이상
2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및
대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회의사록	1.이사회의 의사에 관하여는 이사회 의사록을 작성한다.2.의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.3.주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다4.회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다.이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(3) 사외이사 현황(기준일 : 2024년 03월 31일)

성명	주요 경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부

황일남	학력1994.02 성균관대학교 전자공학 학사경력前 엘지반도체(주)現 온디바이스(주) 이사	이해관계 없음	결격요건없음

나. 중요의결사항(1) 이사회의 주요활동 내역

개최일자	의안내용	가결여부	비고

2024.01.02	제1호의안 : 금전소비대차 기존대여계약 만기변경의 건	가결	-

2024.01.05	제1호의안 : 유상증자(소액공모 제3자배정) 정정의 건	가결	-

2024.01.12	제1호의안 : 유상증자 신주발행제2호의안 : 임시주총 일정변경의 건	가결	-

2024.01.15	제1호의안 : 대출연장의 건	가결	-

2024.01.31	제1호의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	-

2024.02.07	제1호의안 : 12CB 전환사채 발행조건 변경 계약 건	가결	-

2024.02.14	제1호의안 : 유상증자 신주발행 일정변경(2차)	가결	-

2024.02.15	제1호의안 : 대표이사 선임의 건	가결	-

2024.02.27	제1호의안 :금전소비대차계약의 건	가결	-

2024.02.28	제1호의안 : 2023FY 재무제표 승인의 건	가결	-

2024.03.08	제1호의안 : 유상증자 신주발행 정정 건제2호의안 : 전자투표제도 도입의 건	가결	-

2024.03.13	제1호의안 : 제18기 정기주주총회 개최제2호의안 : 내부회계관리제도 운영실태보고	가결	-

2024.03.15	제1호의안 : 타법인 출자 및 출자증권 취득 결정의 건제2호의안 : 금전소비대차계약의 건	가결	-

2024.03.19	제1호의안 : 유상증자 신주발행의 건	가결	-

(2) 이사의 주요 활동 내역공시작성기준일 현재 당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 1인의 사외이사를 선임하고 있으며, 주요활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	이사의 성명

배재우(출석률: 91%)	황일남(출석률 : 43% )	남용현(출석률 :100%	박찬영(출석률 :100%	이상헌(출석률 :43%	김민식(출석률 :100%	심준보(출석률 :100%

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2024.01.02	제1호의안 : 금전소비대차 기존대여계약 만기변경의 건	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성

2	2024.01.05	제1호의안 : 유상증자(소액공모 제3자배정) 정정의 건	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성

3	2024.01.12	제1호의안 : 유상증자 신주발행제2호의안 : 임시주총 일정변경의 건	찬성찬성	-	찬성찬성	-	-	찬성찬성	찬성찬성

4	2024.01.15	제1호의안 : 대출연장의 건	-	-	찬성	-	-	찬성	찬성

5	2024.01.31	제1호의안 : 임시주주총회 소집의 건	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성

6	2024.02.07	제1호의안 : 12CB 전환사채 발행조건 변경 계약 건	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성

7	2024.02.14	제1호의안 : 유상증자 신주발행 일정변경(2차)	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성

8	2024.02.15	제1호의안 : 대표이사 선임의 건	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성

9	2024.02.27	제1호의안 :금전소비대차계약의 건	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성

10	2024.02.28	제1호의안 : 2023FY 재무제표 승인의 건	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성

11	2024.03.08	제1호의안 : 유상증자 신주발행 정정 건제2호의안 : 전자투표제도 도입의 건	찬성찬성	-	찬성찬성	찬성찬성	-	찬성찬성	찬성찬성

12	2024.03.13	제1호의안 : 제18기 정기주주총회 개최제2호의안 : 내부회계관리제도 운영실태보고	-	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-	-

13	2024.03.15	제1호의안 : 타법인 출자 및 출자증권 취득 결정의 건제2호의안 : 금전소비대차계약의 건	-	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-	-

14	2024.03.19	제1호의안 : 유상증자 신주발행의 건	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2024.02.15 임시주주총회를 통하여 사내이사 이상헌, 박찬영, 사외이사 황일남이 신규선임되었으며, 2024.03.08 사내이사 김민식, 심준보, 사외이사 배재우는 일신상의 사유로 사임하였습니다.

다. 이사회 내 위원회당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있으며, 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

직명	성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의
거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부	연임횟수

사내이사(대표이사)	남용현	이사회	대내외적으로
원활한 업무 수행	경영총괄	해당없음	-	3	연임	6회

사내이사(대표이사)	박찬영	이사회	대내외적으로
원활한 업무 수행	신사업총괄	해당없음	최대주주 대표이사	3	-	-

사내이사	이상헌	이사회	대내외적으로원활한 업무 수행	경영자문	해당없음	-	3	-	-

사외이사	황일남	이사회	경영투명성 제고	경영자문	해당없음	-	3	-	-

마. 사외이사의 전문성회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	-