엣지파운드리 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행 및 변경사항당사는 2019.04.23 제출한 소송 등의 제기,신청(일정금액 이상의 청구) 공시에서 밝혔듯, 주식회사 웨이브트로닉스가 제기한 손해배상 청구에 대하여 법적 대리인을 선임 완료하여(법무법인 예강) 대응 중에 있으며, 추후 경과상황 등은 추가로 정기공시를 통해 보고할 예정입니다. 2018.03.12 최초 공시한 단일판매 공급계약 관련 공시는 본 보고서 제출일 현재 2019.08.13 계약기간 연장 및 계약금액 일부 변경을 사유로 변경계약을 체결하고 정정공시를 제출하였습니다.(변경계약기간 : ~ 2020.09.30 限)또한, 2019.07.31 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 공시 관련, 본 보고서 제출일 현재 기존 최대주주 지분 중 일부인 400,000주는 양수인에게 인도하였고, 임시주주총회 개최 예정일(2019.09.06으로 임시주주총회소집결의 정정공시 제출 예정) 에 중도금인 1,100,000주가 양수도 될 예정이었으나, 중도금 지급이 이행되지 아니하여 해당 계약은 해제된 바 있습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	내 용	가결여부	비고

2015년 03월 27일	정기주주총회	-재무제표 승인의 건-정관 변경의 건-사내이사 재선임의 건-현금 배당금 지급의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건	가결	-

2016년 03월 28일	정기주주총회	-재무제표 승인의 건-정관 변경의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건	가결	-

2017년 03월 31일	정기주주총회	-재무제표 승인의 건-정관 변경의 건-사외이사 재선임의 건-감사 재선임의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건	가결	-

2018년 03월 22일	정기주주총회	-재무제표 승인의 건-정관 변경의 건-사내이사 신규선임의 건-사외이사 신규선임의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건	가결	-

2019년 03월 25일	정기주주총회	-재무제표 승인의 건-정관 변경의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건	가결	-

2019년 09월 26일	임시주주총회	-정관일부 변경의 건-사내이사 신규선임의 건	가결	-

2020년 03월 24일	정기주주총회	-재무제표 승인의 건-정관일부 변경의 건-사외이사 신규선임의 건 -감사 재선임의 건-이사보수한도 승인의 건-감사보수한도 승인의 건	가결	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 2019.04.23 제출한 소송 등의 제기,신청(일정금액 이상의 청구) 공시에서 밝혔듯, 주식회사 웨이브트로닉스가 제기한 손해배상 청구에 대하여 법적 대리인을 선임 완료하여(법무법인 예강) 대응 중에 있으며, 본 보고서 제출일 현재 유의미한 변경사항은 발생하지 아니하였으며, 추후 경과상황 혹은 변경사항 발생시 정기공시를 통해 보고할 예정입니다. 또한, 주식회사 티노스의 파산관재인으로부터 트루윈이 채무자인 (주)티노스로부터받은 2018.06.11 지급받은 10억원은 부당이득이 되어 티노스 파산관재인에게 반환하여야 하는 소장을 청구 접수하였으나, 본 소송에 대하여 법적대리인(법무법인 예강)을 선임하여 청구에 대한 답변 대응을 하였으며 추후 경과상황에 대한 법원 판결을 접수 예정입니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.12.31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황2 019년 12월 31일 현재 당사는 우리사주조합의 우리사주 취득자금과 관련하여 한국 증권금융에 210 백만원 지급보증을 제공하고 있으며 이와 관련하여 회사의 금융기관예치금 210 백만원 이 담보로 제공되어 있습니다.

당사가 타인으로부터 제공받은 보증(담보) 내역은 다음과 같습니다 .

(단위: 천원, USD)

보증기관	보증처	구 분	한 도

서울보증보험	대전광역시	이행하자보증	196,740

국가과학기술연구회	이행하자보증	50,000

나노종합기술원	이행하자보증	5,295

씨엔씨티에너지	이행하자보증	450

엘에스산전	계약이행보증	3,938

대전지방법원	공탁보증	53,200

(주) 티노스	회사	티노스팩토리 매출채권 지급보증	9,040,821

대표이사	기업은행	일반자금대출	3,600,000

기업은행	B2B약정	2,160,000

KB증권	전환사채	3,187,611

삼성증권	전환사채	1,221,918

미래에셋대우	전환사채	903,156

㈜이룸투자자문	전환사채	1,062,537

라. 채무인수약정 현황2019년 기말과 2018년도 기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	구 분	당기말	전기말

KEB하나은행	외상채권담보대출	4,000,000	4,050,000

무역금융대출	-	600,000

기업은행	중소기업시설자금대출	6,180,000	1,900,000

일반자금대출	6,230,000	1,000,000

운영자금대출	3,000,000	4,440,000

KDB산업은행	운영자금대출 등	-	11,690,000

시설자금대출	-	12,500,000

*회사는 상기의 일부 약정에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등2019년 기말 현재 차입금과 관련하여 차입처에 담보로 제공된 회사 소유의 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처	담보제공자산	채권최고액	비고

기업은행	토지, 건물	16,500,000	장단기차입금

서울보증보험	토지, 건물	354,000	하자이행보증

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.3. 제재현황 등 그밖의 사항가. 제재현황당사는 2019.01.31 에 금융감독원 회계조사국으로부터 제12기 1분기(2017.1.1~2017.3.31) 재무제표를 작성, 공시함에 있어서 *『회계처리 기준』위반 사실에 대한 조사결과 조치사전통지서를 접수하였으며, 2019.08.21에 금융위원회로부터 증권발행 1개월 제한(2019.08.21~2019.09.20) 조치를 확정통보받았습니다. *티노스팩토리(주) 미수금 등에 대한 충당금 미계상 등('17년 1분기 15,220 백만원)1) 조치의 원인이 되는 사실관계회사는 매출처인 티노스팩토리(주)의 자금사정 악화로 판매대금이 미회수되거나 회수가 지연되어 채권의 회수 가능성이 낮았음에도 미수금과 재고자산에 대해 대손충당금과 재고자산평가충당금을 계상하지 않았고, 경제적 효익의 유입가능성이 높지 않아 인도시점에 매출을 인식할 수 없음에도 매출을 인식하였음.2) 조치의 근거가 되는 법령『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제160조, 제164조, 제426조『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제170조, 제175조『자본시장조사업무규정』제6조,제19조,제24조,제34조『한국채택국제회계기준』제1002호 문단9『한국채택국제회계기준』제1018호 문단14『한국채택국제회계기준』제1039호 문단583) 조치의 내용 및 적용기준중요도 : Ⅰ단계 → Ⅲ단계 * 증권발행 1개월 제한*지적금액에 따라 산출된 중요도(Ⅰ단계)에서 위법행위로 인한 오류를 감리착수일('18.10.5) 전 수정,공시한 경우에 해당하여 2단계 감경위법동기 : 과실-기타 착오, 단순오류 등 회사가 직무상 선량한 관리자로서의 주의의무를 해태한 정도가 중대하지 아니한 경우 및 회계추정의 차이 등 판단에 따라 서로 다른 결과가 도출될 수 있는 사항인 경우로 보아 과실로 판단-'감사인 지정' 조치는 자본시장법상 조사에 따른 조치에 해당하지 않으므로 미부과당사는 2019.10.17 한국거래소로부터 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조에 따라 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제(공시번복)를 사유로 불성실공시법인 지정되었습니다.(2019.09.27 불성실공시법인 지정 예고)공시위반제재금 16,000,000원은 기 납부하였습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항-해당사항 없음.4. 직접금융 자금의 사용내역가. 공모자금의 사용내역-공시작성대상기간 중 해당사항 없습니다

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2017.08.18 ~ 2018.02.12) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1 - 총액 34,726,884 34,726,884 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2017.08.18 ~ 2018.02.12) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채 발행	7	2017.02.23	운영자금:5,000	5,000	1. 차입금 상환:2,0002. 운영자금:3,000	5,000	-

3자배정유상증자	10	2017.12.22	운영자금:900	900	열영상센서 및 카메라 관련 양산설비 구축 및 기타 운영자금	900	-

전환사채 발행	8	2019.03.19	운영자금:6,000	6,000	1. 차입금 상환 : 1,7002. 운영자금 : 4,300	6,000	-

전환사채 발행	9	2019.12.23	운영자금:2,000기타자금:4,000	6,000	1. 운영자금:2,0002. 기타자금:4,000 (비상장주식 지분취득)	6,000	-

합병등의 사후정보

당사는 2017년 12월 28일 이사회 결의를 통하여 대전광역시 유성구 죽동 681에 소재한 토지 및 구축물을 양도한 사실이 있습니다. 자산 양수도의 개요는 아래와 같습니다.

1. 자산양수도 내역 및 가액(부가세별도)

(단위:천원)

구분	소재지	면적(㎥)	양수도가액

토지	대전광역시 유성구 죽동 681	10,052.00	6,068,233

구축물 등(수목 포함)	〃	2,844.40	2,081,767

합계	8,150,000

2. 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법

부동산의 양도대금은 계약금과 중도금, 잔금으로 구분하여 지급되었으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	일자	금액	비고

계약금	2017.12.28	400,000,000	-

중도금	2018.01.31	1,300,000,000	-

2018.02.23	600,000,000	-

2018.02.28	200,000,000	-

잔금	2018.03.30	5,650,000,000	주)

합계(부가가치세 별도)	8,150,000,000	-

부가가치세	208,176,700	-

지급기일 연장에 따른 연체이자	35,652,987	-

계	8,393,829,687	-

주) 2018.03.30 자에 \ 5,893,829,687 (잔금+부가가치세+연체이자) 지급되었습니다.3. 자산양수도 진행경과 및 일정- 매매대상자산 감정평가 : 2017년 12월 28일 ~ 2018년 01월 04일- 이사회결의일 : 2017년 12월 28일- 양수도계약일 : 2017년 12월 28일- 주요사항보고서 제출일 : 2017년 12월 28일- 자산양수도 완료일 : 2018년 03월 30일4. 상법 제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 다른회사의일부"의 양수인지 여부: 해당 자산양수도는 상법 제374조 (영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다5. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 유형자산양도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으며, 자산양도가액은 금 팔십일억오천만원(\8,798,513,422 장부가액 기준)으로 2016년 12월 31일 기준 당사 자산총액 대비 11.3%입니다. 이로 인해 잉여자원 처리로 인한 사업효율성 증대와 매매대금을 재원으로 차입금 상환을 통한 재무구조 개선 등의 효과를 꾀할 수 있을 것으로 예상됩니다. 6. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목	양도 전	증 감	양도 후

자산

Ⅰ. 유동자산 (주3)	22,447,711,686	(156,170,313)	22,291,541,373

Ⅱ. 비유동자산	37,944,459,799	-	37,944,459,799

자산총계	60,392,171,485	(156,170,313)	60,236,001,172

부채

Ⅰ. 유동부채 (주4)	32,009,303,939	(191,823,300 )	31,817,480,639

Ⅱ. 비유동부채	11,039,830,000	11,039,830,000

부채총계	43,049,133,939	(191,823,300)	42,857,310,639

자본

Ⅰ. 자본금	5,019,357,000	-	5,019,357,000

Ⅱ. 자본잉여금	34,215,891,188	-	34,215,891,188

Ⅲ. 자본조정	(1,982,633,360)	-	(1,982,633,360)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액	11,813,252	-	11,813,252

Ⅴ. 이익잉여금 (주5)	(19,921,390,534)	35,652,987	(19,885,737,547)

자본총계	17,343,037,546	35,652,987	17,378,690,533

주1) 상기 양도 전 재무제표는 최근 작성된 사업보고서 (2017년 12월 31일 기준)를 기준으로 작성된 재무제표입니다.주2) 상기 양도 후 재무제표는 양도 전 재무제표 기준에서 금번 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로, 실제 재무제표와는 차이가 발생할 수 있습니다.주3) 매각예정비유동자산 8,150백만원 감소 보통예금(매매대금 및 연체이자) 7,994백만원 증가주4) 선수금(계약금) 400백만원 감소, 예수부가세 208백만원 증가주5) 연체이자 36백만원 증가

또한, 2018년 5월 17일 이사회(주주총회 갈음)를 통하여 대전광역시 유성구 엑스포로 385에 소재한 (주)시리우스의 흡수합병(소규모/간이합병)을 결의한 사실이 있습니다. 흡수합병의 개요는 아래와 같습니다.

1. 합병당사회사 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 트루윈	주식회사 시리우스

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	남용현	남용현

주소	본사	대전광역시 유성구 엑스포로 385	대전광역시 유성구 엑스포로 385

연락처	042-612-5000	042-612-5035

설립연월일	2006년 5월 12일	2015년 4월 2일

납입자본금 (주1)	5,019,357,000원	254,790,000원

자산총액 (주2)	60,392,171,485원	3,361,314,068원

결산기	12월	12월

종업원수 (주3)	179명	9명

발행주식의 종류 및 수 (주1)	보통주 10,038,714주 (액면 500원)	보통주 509,580주 (액면 500원)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2) 합병법인의 자산총액은 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받지 않은 재무제표상 금액입니다.

(주3) 종업원수는 2017년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

2. 합병목적

: 신사업추진에 더욱 박차를 가하며 주식회사 시리우스의 우수한 기술력, 인력의 흡수 및 활용에 따른 사업적 시너지 창출과 기존 트루윈이 추구하는 센서의 One-chip화 개발동력 확보.

3. 합병방법

: 본 합병은 코스닥시장 상장법인인 주식회사 트루윈이 비상장법인인 주식회사 시리우스를 흡수합병하는 방법으로 진행됨. 따라서 주식회사 트루윈은 존속하고 주식회사 시리우스는 소멸.

상법 제 527조의2 (간이합병)와 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당됨.

4. 합병비율

1) ㈜트루윈 : ㈜시리우스 = 1 : 2.2833608

2) 산출근거

구분	합병법인	피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액	6,070원	해당사항 없음

a. 기준주가	6,738원	해당사항 없음

b. 할증율(할인율)	(9.91%)	해당사항 없음

B. 본질가치	해당사항 없음	13,860원

a. 자산가치	1,728원	6,114원

b. 수익가치	해당사항 없음	19,024원

C. 상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음

D. 합병가액/1주	6,070원	13,860원

E. 합병비율	1	2.2833608

5. 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수 : 총 보통주 807,854주 발행

6. 합병주요일정

구분	일정

이사회결의일(합병계약일)	2018. 05. 17

주주명부폐쇄공고일	2018. 05. 17

권리주주확정기준일	2018. 06. 04

소규모(간이)합병공고일	2018. 06. 05

합병반대의사 통지 접수기간	2018. 06. 05 ~ 2018. 06. 19

주주명부폐쇄기간	2018. 06. 05 ~ 2018. 06. 08

합병승인주주총회갈음이사회	2018. 06. 20

채권자이의제출공고일	2018. 06. 20

채권자이의제출기간	2018. 06. 21 ~ 2018. 07. 23

합병기일	2018. 07. 24

합병종료보고 총회일(이사회결의일)	2018. 07. 24

합병(해산)등기 예정일	2018. 07. 25

7. 기타

1) 본 합병일정은 상법 등 관련법규의 개정 및 기타관계기관의 승인일정에 따라 변경될 수 있음.

2) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.

3) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수가 없음.

4) 본 합병관련 기타추진사항은 대표이사에게 일임함.

8. 합병 전/후 재무상태표(E) (단위 : 백만원)

계 정 과 목	합 병 전	합 병 후

트루윈	시리우스	트루윈

유동자산	11,317	440	11,757

비유동자산	37,619	4,324	41,943

자산총계	48,936	4,764	53,700

유동부채	23,855	17	23,872

비유동부채	8,353	148	8,501

부채총계	32,208	165	32,373

자본금	5,019	255	5,274

기타자본항목	11,709	4,344	16,053

자본총계	16,728	4,599	21,327

주) 합병기일 : 2018. 07. 24주) 합병전 트루윈은 2018.06.30 K-IFRS 별도 재무제표를 기준으로 작성된 수치이며, 합병 후 트루윈의 수치는 합병 전 트루윈과 합병 전 시리우스의 수치를 단순 합산한 것이므로 합병기일 기준 재무제표 수치와 상이할 수 있습니다.보다 더 구체적이고 정확한 사항은 본 보고서 Ⅲ.재무에 관한 사항 중 5. 재무제표 주석- 33. 사업결합 부분을 참고해주시기 바랍니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표* 합병등(소규모/간이 흡수합병)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)트루윈	매출액	33,648	41,378	33,648	-	29,559	28.6	-

영업이익	1,813	472	1,813	-	-3,230	784.3	주4)

당기순이익	-230	-188	-1,200	-421.7	-3,176	-1,589.4	주3), 5)

주1) 피합병법인 : (주)시리우스주2) 1차연도 2018년 기준, 2차연도 2019년 기준 (합병기일 2018.07.24)주3) 2018년 외부감사 과정 중 영업권 손상인식 및 일부 유형자산 손상차손 인식 등의 사유로 1차연도 괴리율이 발생하였습니다. 주4) 2019년 전년대비 외연감소, 용역매출 감소에 따른 기저효과, 사출공정 외주화, 합병에 따른 유무형 자산취득 상각비 증가등으로 2차년도 영업손익 괴리율이 발생하였습니다. 주5) 2019년 계획대비 영업손실 발생 및 금융비용 등의 사유로 2차년도 당기순이익 괴리율이 발생하였습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	64,635	2018.08.24	2019.11.20	1년	모집(전매제한)	11,971,061

상기 64,635주는 2019.12.31 기준,2019.11.20 11,024주가 반환된 후(2018.08.24) 등록(예탁)잔량 주식수입니다.

중소기업기준검토표