엣지파운드리 사업보고서 (2017.12)
정 정 신 고 (보고)

2018년 6월 11일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018.04.02

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 中, - 보호예수 현황	기재 미흡	주1)	주2)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 中, - 합병 등 사후정보	기재 미흡	주3)	주4)

주1)

보호예수 현황

(기준일 : 2017.12.31)	(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	180,000	2018.01.09	2019.01.09	1년	사모증자	10,038,714

주2)

(기준일 : 2017.12.31)	(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	600,000	2015.11.12	-	1년	모집(전매제한)	10,038,714

보통주	711,238	2016.05.17	-	1년	모잡(전매제한)	10,038,714

계	1,311,238	-	-	-	-	-

본 보고서 제출일 현재 180,000주가 보호예수되어 있는 상태입니다.(예수일 : 2018.01.09) 주3)

합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)트루윈	매출액	33,000	43,500	32,165	2.5	33,229	23.6	-

영업이익	-2,000	-1,000	-3,113	55.7	-5,672	467.2	-

당기순이익	-2,500	-1,300	-3,783	51.3	-9,975	667.3	-

주1) 1차연도 2015년 기준, 2차연도 2016년 기준주2) 1차연도 손익관련, 본점 확장이전에 따른 일부 설비의 불안정한 가동 및 특정 아이템(Solenoid 계열군)의 불량율 상승으로 인해 괴리가 발생하였습니다.주3) 2차연도 매출 및 손익관련, 외부감사인의 감사과정에 따른 재무제표 정정(매출액 : 수익인식시기 변경으로 인한 매출감소 / 손익 : 매출감소에 따른 이익하락, 재고실사 차액으로 인한 재무제표 정정, 유형자산 손상차손 반영, 개발비 증가 및 관계기업 지분법 손실 반영) 으로 인하여 상당부분의 괴리가 발생하였습니다. 주4) 2017.12.21 이사회결의를 통하여 진행한 유형자산 양도 건 관련하여서는 시일이 아직 많이 경과하지 않은 관계로 유의미한 자료 작성이 용이하지 않아 생략하였습니다. 주4) 합병 등의 사후정보

당사는 2015년 02월 12일 이사회 결의를 통하여 대전광역시 유성구 문지동 103-2번지에 소재한 토지, 건물을 양수한 사실이 있습니다. 자산 양수도의 개요는 아래와 같습니다.

(1)자산양수도의 개요 1) 자산 양수ㆍ도 대상자산: 대전광역시 유성구 문지동 103-2번지 소재 토지 및 건물 2) 자산 양수ㆍ도의 당사자

구분	양수인	양도인

법인명	㈜트루윈	명의자 : ㈜하나은행
(신탁자 : ㈜동부메탈)

대표이사	남용현	명의자 : 김종준
(신탁자 : 곽원렬)

주소(본사)	대전광역시 대덕구 신일서로 68번길 31	(신탁자)서울특별시 강남구 테헤란로 432 동부금융센터

연락처	070-7828-5100	02-3484-1800

설립연월일	2006년 5월 12일	2008년 2월 1일

납입자본금(*)	3,719,694천원	15,000,000천원

자산총액(*)	53,103백만원	699,708백만원

결산기	12월	12월

종업원수	150명	427명

코스닥상장일	2014년 7월 11일	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 7,439,388주	보통주 30,000,000주

(*) 납입자본금은 평가기준일 현재이며, 자산총액은 2014년 12월 31일 기준임 3) 자산양수ㆍ도 배경 당사는 대전광역시 유성구 문지동 103-2번지에 소재한 토지, 건물을 양수하여 향후 증가할 고객사의 수요에 선제적으로 대응, 그에 맞는 성장동력을 확보하기 위함입니다.

4) 자산양수ㆍ도 대금 수령 일자 금액 (단위: 천원)

구 분	금 액(*)	지급기일	비고

계약금	1,682,500	계약일	-

잔금	15,142,500	2015년 02월 27일	-

합계(*) (부가가치세 별도)	16,825,000	-	-

(2) 자산 양수도의 형태 1) 자산 양수ㆍ도가액 회사와 양도인 간에 체결된 부동산 매매계약서상 자산 양수ㆍ도가액은 16,825,000 천원(건물분 부가가치세 1,149,868천원 제외)이며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	소재지	면적(㎡)	양수도가액

토지	대전광역시 유성구 문지동 103-2 (전체면적 98,704.10㎡ 중 일부)	59,497.06	5,326,316

건물	상기 지번소재 중 일부 건축물	14,732.36	11,498,684

건물 등 부속시설	대전광역시 유성구 문지동 103-2	-	-

합 계	16,825,000

2) 상법 제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 다른회사의일부"의 양수인지 여부 : 해당 자산양수도는 상법 제374조 (영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다

3) 양수도하려는 자산액이 최근 사업년도말 현재 연결자산총액의 10% 이상인 자본시장과금융투자업에관한법 및 동법 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거 : 해당 자산 양수도는 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 자산양도로 중요한자산양수도에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다. (단위: 천원)

최근사업연도 자산총액(A)	자산양수도가액(B)	비율(B/A)

44,150,696원	16,825,000	38.10(%)

주1) 상기 자산총액(A)은 2013년 12월 31일 기준임. 주2) 상기 자산양수도가액(B)은 부가가치세가 제외된 금액임. 4) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기사항 본건 매매계약서에 따르면, 매매목적 토지 및 건물로부터 분리 가능한 것으로서 연구, 실험 목적으로 설치된 물건은 본 매매대상에서 제외한다.

(3) 자산양수도의 진행 일정

구 분	일 자

평가계약일	2014년 11월 26일

평가기간	2014년 11월 26일 ~ 2015년 2월 12일

이사회결의일	2015년 2월 12일

자산양수도 계약일	2015년 2월 13일

주요사항보고서제출일	2015년 2월 13일

잔금지급일	2015년 2월 27일

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 금번 자산양수ㆍ도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으며, 자산양수가액은 금 일백육십팔억이천오백만원(\16,825,000,000)으로 2013년 12월 31일 기준 당사 자산총액 대비 38.1%입니다. 이로 인해 (당사의) 생산능력 및 공급 CAPA 확대로 기존 및 잠재적 수요처의 공급 요청에 대한 탄력적 대응 , 수익창출의 극대화를 꾀할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(5) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목	양수 전	증 감	양수 후

자산

Ⅰ. 유동자산	25,761,232,848	-16,825,000,000	8,936,232,848

Ⅱ. 비유동자산	27,341,335,349	16,825,000,000	44,166,335,349

자산총계	53,102,568,197	-	53,102,568,197

부채

Ⅰ. 유동부채	12,364,055,488	-	12,364,055,488

Ⅱ. 비유동부채	9,131,460,000	-	9,131,460,000

부채총계	21,495,515,488	-	21,495,515,488

자본

Ⅰ. 자본금	3,719,694,000	-	3,719,694,000

Ⅱ. 자본잉여금	17,694,268,167	-	17,694,268,167

Ⅲ. 이익잉여금	10,191,702,054	-	10,191,702,054

Ⅳ. 기타자본	1,388,488	-	1,388,488

자본총계	31,607,052,709	-	31,607,052,709

주1) 상기 양수 전 재무제표는 9기 정기주총에서 승인된 재무제표 (2014년 12월 31 일 기준)를 기준으로 작성되었습니다. 주2) 상기 양수 후 재무제표는 양수 전 재무제표 기준에서 금번 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로, 실제 재무제표와는 차이가 발생할 수 있습니다. 또한, 당사는 2017년 12월 28일 이사회 결의를 통하여 대전광역시 유성구 죽동 681에 소재한 토지 및 구축물을 양도한 사실이 있습니다. 자산 양수도의 개요는 아래와 같습니다.

1. 자산양수도 내역 및 가액(부가세별도)

(단위:천원)

구분	소재지	면적(㎥)	양수도가액

토지	대전광역시 유성구 죽동 681	10,052.00	6,068,233

구축물 등(수목 포함)	〃	2,844.40	2,081,767

합계	8,150,000

2. 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법

부동산의 양도대금은 계약금과 중도금, 잔금으로 구분하여 지급되었으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	일자	금액	비고

계약금	2017.12.28	400,000,000

중도금	2018.01.31	1,300,000,000

2018.02.23	600,000,000

2018.02.28	200,000,000

잔금	2018.03.30	5,650,000,000	주)

합계(부가가치세 별도)	8,150,000,000

부가가치세	208,176,700

지급기일 연장에 따른 연체이자	35,652,987

계	8,393,829,687

주) 2018.03.30 자에 \ 5,893,829,687 (잔금+부가가치세+연체이자) 지급되었습니다. 3. 자산양수도 진행경과 및 일정 - 매매대상자산 감정평가 : 2017년 12월 28일 ~ 2018년 01월 04일 - 이사회결의일 : 2017년 12월 28일 - 양수도계약일 : 2017년 12월 28일 - 주요사항보고서 제출일 : 2017년 12월 28일 - 자산양수도 완료일 : 2018년 03월 30일 4. 상법 제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 다른회사의일부"의 양수인지 여부 : 해당 자산양수도는 상법 제374조 (영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다 5. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 금번 유형자산양도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으며, 자산양도가액은 금 팔십일억오천만원(\8,798,513,422 장부가액 기준)으로 2016년 12월 31일 기준 당사 자산총액 대비 11.3%입니다. 이로 인해 잉여자원 처리로 인한 사업효율성 증대와 매매대금을 재원으로 차입금 상환을 통한 재무구조 개선 등의 효과를 꾀할 수 있을 것으로 예상됩니다. 6. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목	양도 전	증 감	양도 후

자산

Ⅰ. 유동자산 (주3)	22,447,711,686	(156,170,313)	22,291,541,373

Ⅱ. 비유동자산	37,944,459,799	-	37,944,459,799

자산총계	60,392,171,485	(156,170,313)	60,236,001,172

부채

Ⅰ. 유동부채 (주4)	32,009,303,939	(191,823,300 )	31,817,480,639

Ⅱ. 비유동부채	11,039,830,000	11,039,830,000

부채총계	43,049,133,939	(191,823,300)	42,857,310,639

자본

Ⅰ. 자본금	5,019,357,000	-	5,019,357,000

Ⅱ. 자본잉여금	34,215,891,188	-	34,215,891,188

Ⅲ. 자본조정	(1,982,633,360)	-	(1,982,633,360)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액	11,813,252	-	11,813,252

Ⅴ. 이익잉여금 (주5)	(19,921,390,534)	35,652,987	(19,885,737,547)

자본총계	17,343,037,546	35,652,987	17,378,690,533

주1) 상기 양도 전 재무제표는 최근 작성된 사업보고서 (2017년 12월 31일 기준)를 기준으로 작성된 재무제표입니다.주2) 상기 양도 후 재무제표는 양도 전 재무제표 기준에서 금번 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로, 실제 재무제표와는 차이가 발생할 수 있습니다.주3) 매각예정비유동자산 8,150백만원 감소 보통예금(매매대금 및 연체이자) 7,994백만원 증가주4) 선수금(계약금) 400백만원 감소, 예수부가세 208백만원 증가주5) 연체이자 36백만원 증가

또한, 2018년 5월 17일 이사회(주주총회 갈음)를 통하여 대전광역시 유성구 엑스포로 385에 소재한 (주)시리우스의 흡수합병(소규모/간이합병)을 결의한 사실이 있습니다. 흡수합병의 개요는 아래와 같습니다.

1. 합병당사회사 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 트루윈	주식회사 시리우스

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	남용현	남용현

주소	본사	대전광역시 유성구 엑스포로 385	대전광역시 유성구 엑스포로 385

연락처	042-612-5000	042-612-5035

설립연월일	2006년 5월 12일	2015년 4월 2일

납입자본금 (주1)	5,019,357,000원	254,790,000원

자산총액 (주2)	60,392,171,485원	3,361,314,068원

결산기	12월	12월

종업원수 (주3)	179명	9명

발행주식의 종류 및 수 (주1)	보통주 10,038,714주 (액면 500원)	보통주 509,580주 (액면 500원)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.
(주2) 합병법인의 자산총액은 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받지 않은 재무제표상 금액입니다.
(주3) 종업원수는 2017년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

2. 합병목적

: 신사업추진에 더욱 박차를 가하며 주식회사 시리우스의 우수한 기술력, 인력의 흡수 및 활용에 따른 사업적 시너지 창출과 기존 트루윈이 추구하는 센서의 One-chip화 개발동력 확보.

3. 합병방법

: 본 합병은 코스닥시장 상장법인인 주식회사 트루윈이 비상장법인인 주식회사 시리우스를 흡수합병하는 방법으로 진행됨. 따라서 주식회사 트루윈은 존속하고 주식회사 시리우스는 소멸.

상법 제 527조의2 (간이합병)와 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당됨.

4. 합병비율

1) ㈜트루윈 : ㈜시리우스 = 1 : 2.2833608

2) 산출근거

구분	합병법인	피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액	6,070원	해당사항 없음

a. 기준주가	6,738원	해당사항 없음

b. 할증율(할인율)	(9.91%)	해당사항 없음

B. 본질가치	해당사항 없음	13,860원

a. 자산가치	1,728원	6,114원

b. 수익가치	해당사항 없음	19,024원

C. 상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음

D. 합병가액/1주	6,070원	13,860원

E. 합병비율	1	2.2833608

5. 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수 : 총 보통주 807,854주 발행

6. 합병주요일정

구분	일정

이사회결의일(합병계약일)	2018. 05. 17

주주명부폐쇄공고일	2018. 05. 17

권리주주확정기준일	2018. 06. 04

소규모(간이)합병공고일	2018. 06. 05

합병반대의사 통지 접수기간	2018. 06. 05 ~ 2018. 06. 19

주주명부폐쇄기간	2018. 06. 05 ~ 2018. 06. 08

합병승인주주총회갈음이사회	2018. 06. 20

채권자이의제출공고일	2018. 06. 20

채권자이의제출기간	2018. 06. 21 ~ 2018. 07. 23

합병기일	2018. 07. 24

합병종료보고 총회일(이사회결의일)	2018. 07. 24

합병(해산)등기 예정일	2018. 07. 26

7. 기타

1) 본 합병일정은 상법 등 관련법규의 개정 및 기타관계기관의 승인일정에 따라 변경될 수 있음.

2) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.

3) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수가 없음.

4) 본 합병관련 기타추진사항은 대표이사에게 일임함.

8. 합병 전/후 재무상태표(E) (단위 : 백만원)

계 정 과 목	합 병 전	합 병 후

트루윈	시리우스	트루윈

유동자산	22,448	1,856	24,304

비유동자산	37,944	1,506	41,615

자산총계	60,392	3,362	65,919

유동부채	32,009	101	32,110

비유동부채	11,040	245	11,285

부채총계	43,049	346	43,395

자본금	5,019	230	5,453

기타자본항목	12,324	2,786	17,071

자본총계	17,343	3,016	22,524

주) 합병기일 : 2018. 07. 24

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)트루윈	매출액	33,000	43,500	32,165	2.5	33,229	23.6	-

영업이익	-2,000	-1,000	-3,113	55.7	-5,672	467.2	-

당기순이익	-2,500	-1,300	-3,783	51.3	-9,975	667.3	-

주1) 1차연도 2015년 기준, 2차연도 2016년 기준주2) 1차연도 손익관련, 본점 확장이전에 따른 일부 설비의 불안정한 가동 및 특정 아이템(Solenoid 계열군)의 불량율 상승으로 인해 괴리가 발생하였습니다.주3) 2차연도 매출 및 손익관련, 외부감사인의 감사과정에 따른 재무제표 정정(매출액 : 수익인식시기 변경으로 인한 매출감소 / 손익 : 매출감소에 따른 이익하락, 재고실사 차액으로 인한 재무제표 정정, 유형자산 손상차손 반영, 개발비 증가 및 관계기업 지분법 손실 반영) 으로 인하여 상당부분의 괴리가 발생하였습니다.주4) 2017.12.21 이사회결의를 통하여 진행한 유형자산 양도 건과 2018.05.17 이사회결의를 통하여 진행한 소규모/간이 흡수합병 건 관련하여서는 시일이 아직 많이 경과하지 않은 관계로 유의미한 자료 작성이 용이하지 않아 생략하였으며, 추후 정기공시 제출시 보완기재하도록 하겠습니다..