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엣지파운드리 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 16 기)

사업연도 2021.01.01 부터
2021.03.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)트루윈
대 표 이 사 : 남용현
본 점 소 재 지 : 대전광역시 유성구 엑스포로385
(전 화)042-612-5000
(홈페이지) http://www.truwin.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 본부장 (성 명) 신성국
(전 화) 042-612-5100
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 당사는 본 보고서 작성기준일('21.03.31) 현재 연결대상 종속회사가 없습니다.

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	비에스씨엠피밸류업 사모투자 합자회사	지분율 감소에 따른 공동기업 재분류

-	-

전기인 2020.12.31일 기준 비에스이씨엠피밸류업 사모투자 합자회사에 지분 100%로 종속기업으로 분류하였으나 당기부터 지분율 63.8%로 공동기업으로 재분류되었습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 트루윈'이라고 칭하고, 영문으로는 'Truwin Company Limited'라고 표기합니다. 다. 설립일자당사는 2006년 5월 12일에 자동차용 변위센서 생산을 주 목적으로 하여 설립되었습니다. 또한 2014년 07월 11일에 코스닥시장 상장되어 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사의 주소	대전광역시 유성구 엑스포로 385

전화번호	042-612-5000

홈페이지 주소	http://www.truwin.co.kr

마. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 작성기준일('21.03.31) 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당합니다. 바. 벤처기업 해당여부 본 보고서 작성기준일('21.03.31) 기준 당사는 벤처기업에 해당합니다 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 본 보고서 작성기준일('21.03.31) 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 회사가 영위하는 목적사업센서 전문기업으로서 인쇄전자기술, 전자기응용기술을 보유하고 있는 당사는 자동차 운행에 있어 필수적으로 적용되는 엑셀, 브레이크 및 엔진에 적용되는 센서 및 액츄에이터를 개발, 제조 및 공급하는 업체입니다. 또한 열영상 적외선 기술을 보유하여 센서 및 모듈 등을 개발, 제조 및 공급하고 있습니다.

목 적 사 업	비고

1. 센서제품의 제조 및 판매2. 반도체의 설계, 제조 및 판매3. 전기자동차 및 자율주행자동차의 부품, 차량의 제조 및 판매4. 전기전자제품 제조 및 판매5. 자동차용 센서 및 전동기 관련 제품의 제조 및 판매업6. 위 각 항에 부대되는 사업일체	본 보고서제출일 현재 영위하고 있는사업

(2) 향후 추진하고자하는 사업본 보고서의 【Ⅱ. 사업의 내용 - 1. 사업의 개요 - 아. 신규사업의 내용 및 전망】을 참조하시기 바랍니다. 자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 본 보고서 제출일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않으며, 공동기업인 남경오렌트루윈전자과기유한공사와 종속 기업인 비에스이씨엠피밸류업사모투자 합자회사가 있습니다.

회사명	사업목적	설립일	지분율	상장여부	비고

남경오렌트루윈전자과기유한공사	자동차용 센서 제조 및 판매업	2018년 12월 11일	49%	비상장	-

비에스이씨엠피밸류업사모투자 합자회사	경영참여형사모집합투자기구	2018년 06월 04일	63.8%	비상장	-

차. 신용평가에 관한 사항

평가일	재무결산 기준	평가기관명(신용등급)	유효기간

2020년 04월 08일	2019년 12월 31일	이크레더블(B-)	2020년 04월 14일~2021년 04월 13일

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 주권상장	2014.07.11	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	95,000,000	5,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,942,779	842,780	18,785,559	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	842,780	842,780	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	842,780	842,780	주1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,942,779	-	17,942,779	주2)

Ⅴ. 자기주식수	274,015	-	274,015	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,668,764	-	17,668,764	-

주1) 2014.07.22일자로 RCPS(전환상환우선주) 842,780주가 보통주 976,116주로 전환된 관계로 Ⅱ.현재까지 발행한 주식의 총수와 Ⅳ.발행주식의 총수는 일치하지 않습니다. 주2) 2014.07.30일자로 전환사채(권면총액 7억원 / 전환가액5,500원)가 보통주 127,272주로 전환되었습니다.2015.10.19 이사회결의를 통하여 제3자배정 유상증자(*800,000주-1년간 보호예수)를 실시(2015.11.13 신주 상장)하였으며, 2016.05.03 이사회결의를 통하여 제3자배정 유상증자(*1,422,476주-1년간 보호예수)를 실시(2016.05.18 신주 상장) 하였습니다.2017.12.22 이사회결의를 통하여 제3자배정 유상증자(*180,000주-1년간 보호예수)를 실시하였으며, 동월동일 6회차 무보증 사모전환사채 전환권행사로 인하여 196,850 주가 추가상장되었습니다.2018.07.27 제6회차 무보증 사모전환사채 전환권행사로 인하여 196,850주가 추가상장되었으며, 2018.08.27 합병신주 807,854주(1년간 전량 보호예수)가 추가상장되었습니다.2019.09.04 제7회차 무보증 사모전환사채 전환권행사로 인하여 927,643주가 추가상장되었습니다. 2021.03.31 제11회 신주인수권부사채 신주인수권행사로 인하여 2,636,133주가 추가상장되었습니다. 2021.02.22 제9회차 무보증 사모전환사채 전환권행사로 인하여 1,374,252주가 추가상장되었습니다. 2021.03.22 제10회차 무보증 사모전환사채 전환권행사로 인하여 1,961,333주가 추가 상장되었습니다. 주3) 당사는 공시서류작성기준일 이후 제11회 신주인수권부사채 신주인수권행사 448,347주 추가 상장되었으며 그에 따라 보고서 제출일 현재 총 발행주식 총수는 18,391,126주입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	274,015	-	-	274,015	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	274,015	-	-	274,015	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	274,015	-	-	274,015	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식 발행현황본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	-	17,942,779	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	274,015	상법 제369조2항자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	-	17,668,764	-

-	-	-

당사는 공시서류작성기준일 이후 제11회 신주인수권부사채 신주인수권행사 448,347주 추가 상장되었으며 그에 따라 보고서 제출일 현재 총 발행주식 총수는 18,391,126주입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 회 사의 배당정책 당사는 상법상 배당가능재원 확보시, 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 또한, 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보와 안정적 수익 창출을 통하여, 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 배당을 실시할 계획이며 사업환경, 투자, Cash Flow, 부채비율에 따른 재무구조 개선여부 등을 종합적으로 고려한 잉여현금흐름을 배당재원으로 하여금 그 배당성향을 점차 늘려나갈 계획입니다.배당은 정관에 의거한 이사회 결의 및 주주총의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 정기주주총회 개최 전 이사회의 배당결정에 대해 전자공시시스템(DART) 공시를 통해 안내하고 있습니다. 당사는 현재 자사주 매입 및 소각에 대한 계획은 가지고 있지 않습니다. 또한, 당사의 향후 배당방향 등 주주환원정책은 IR 활동을 통하여 주주에게 충분히 안내드릴 예정이며, 주주 친화적인 배당정책이 달성 가능하도록 지속적으로 노력하겠습니다. 향후 배당정책의 결정은 내부 이사회 등의 결의를 거쳐 공시, 회사 홈페이지 등을 통해 안내드릴 수 있도록 할 예정입니다. 당사의 배당에 관한 회사의 중요한 정책 등과 관련된 사항은 당사의 정관에 명시되어 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.제12조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.제53조(이익금의 처분)회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액제54조(이익배당)① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제55조(분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 6월 말일의 주주에게 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 할 수 있다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산가액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금6. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기 배당 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제16기 1분기	제15기	제14기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	633	-

(별도)당기순이익(백만원)	-2,424	630	-3,176

(연결)주당순이익(원)	-164	54	-287

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(주1) 제16(당)기 및 제14(전전)기 재무제표는 개별 재무제표 기준이며, 제15기(전기) 재무제표는 연결 재무제표 기준입니다.

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주) 당사는 최근 5년간 배당 지급이력이 없어 과거 배당이력 산출이 불가능합니다. 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.03.31	제15기 정기주주총회	제2조(사업의 목적 추가)제8조의2(주식등의 전자등록)제45조(감사의 선임·해임)제52조(외부감사인의 선임)	신규사업 영위 계획에 따른 실질반영비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등은 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함개정상법 반영으로 인한 문구 반영외부감사법의 문언에 부합하는 문구 수정

2020.03.24	제14기 정기주주총회	제2조(사업의 목적 추가)제8조의2(주식등의 전자등록)	신규사업 영위 계획에 따른 실질반영전자증권시행에 따른 정관변경

2019.03.25	제13회 정기주주총회	제2조(사업의 목적 추가)제8조(주권의 발행)제14조(명의개서대리인)제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)	신규사업 영위 계획에 따른 실질반영전자증권시행에 따른 정관변경주식 전자등록에 따른 주식사무처리 변경표준정관 반영

※ 최근 정관변경일은 2021.03.31일 기준입니다.
1. 요약재무정보

당사의 제16기 1분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 자료이며, 제15기, 제14기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준에 따라 작성 되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

요약재무정보(단위 : 백만원)

과목	2021년 1분기(제16기)	2020년(제15기)	2019년(제14기)

기준일	2021년 3월말	2020년 12월말	2019년 12월말

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사의견	-	적정	적정

[유동자산]	40,545	47,771	19,487

ㆍ당좌자산	35,354	42,779	15,042

ㆍ재고자산	5,191	4,992	4,445

[비유동자산]	61,116	47,909	36,756

ㆍ투자자산	32,408	18,718	5,547

ㆍ유형자산	22,609	22,820	24,956

ㆍ무형자산	5,411	5,610	6,133

ㆍ기타비유동자산	688	761	120

자산총계	101,661	95,680	56,243

[유동부채]	31,890	38,997	25,017

[비유동부채]	18,323	20,232	6,390

부채총계	50,213	59,229	31,407

[자본금]	8,971	6,724	5,985

[자본잉여금]	70,478	55,334	45,098

[자본조정]	(1,982)	(1,982)	(1,982)

[기타포괄손익누계액]	61	31	21

[이익잉여금]	(26,080)	(23,656)	(24,286)

자본총계	51,448	36,451	24,836

기준일	2021년 1월 ~ 3월	2020년 1월 ~ 12월	2019년 1월 ~ 12월

매출액	8,160	37,667	29,559

영업이익(영업손실)	(756)	1,301	(3,230)

당기순이익(당기순손실)	(2,424)	630	(3,176)

기본주당순이익(원)	(164)	53	(287)

희석주당순이익(원)	(164)	53	(287)

※ 상기 재무정보는 K-IFRS 작성 기준에 따라 작성되었으며 제14기, 제15기, 제16기 1분기 재무제표는 개별기준으로 작성되었습니다. ※ 제15기 재무제표는 연결재무제표로 공시되었으나, 제16기 재무제표는 연결대상 종속회사의 지분율 감소에 따른 공동기업 재분류에 따라 개별재무제표로 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

- 해당사항 없습니다. 제15기 재무제표는 연결재무제표로 공시되었으나, 제16기 재무제표는 연결대상 종속회사의 지분율 감소에 따른 공동기업 재분류에 따라 개별재무제표로 작성되었습니다.
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 해당사항 없음
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제16기 1분기(당기)	한미회계법인	-	-	해당사항 없음

제15기(당기)	한미회계법인	적정	해당사항 없음	1. 당기손익-공정가치측정금융자산의 평가2. 영업권 및 특허기술의 손상

제14기(전기)	한미회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제16기 1분기(당분기)	한미회계법인	재무제표에 대한 외부감사	87,000	1,170	-	-

제15기(전기)	한미회계법인	재무제표에 대한 외부감사	87,000	1,170	57,000	1,278

제14기(전전기)	도원회계법인	재무제표에 대한 외부감사	120,000	1,170	120,000	1,170

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제16기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제15기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제14기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

4. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장을 위하여 2011년 02월 09일 금융감독원에 지정감사인을 신청하여 지정감사인으로 삼일회계법인이 지정되어 2011년(제6기) 02월 23일 감사인 계약을 체결하였습니다. 당사는 최근 3사업연도동안 삼일회계법인을 회계감사인으로 하였으며, 최근 3사업연도간 회계감사인 변경은 없었으나 2017넌(제12기)은 외부감사인의 감사의견거절에 따른 관리종목 지정의 사유로 금융감독원으로부터 04.13 자로 감사인(도원회계법인) 지정을 받은 바 있습니다. 2018년(제13기)은 외감법 시행령 제4조에 의거하여 *대통령령으로 정하는 일정한 재무기준에 부합되어 2018.04.15에 금융감독원으로부터 제4차 감사인 지정 통보(도원회계법인)를 받았습니다.2019년(제14기)은 외부감사인선임위원회 승인을 거쳐 선정된 한미회계법인과 외부감사 자유계약을 체결하였으며, 2019.02.28 금융감독원에 감사인 선임 신고를 하였습니다.

5. 내부회계관리제도가. 내부통제에 관한 사항 [회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토 의견]

사업연도	감사인	감사(검토)의견

제16기 1분기(2021년도)	한미회계법인	해당사항 없음

제15기(2020년도)	한미회계법인	주식회사 트루윈(이하 '회사')의 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다.

제14기(2019년도)	한미회계법인	주식회사 트루윈(이하 '회사')의 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다.

나. 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책 - 해당사항 없습니다. 다. 공시대상기간 중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선 대책 - 공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

6. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020.05.25	회사: 대표이사, 재무이사, 재무팀장감사인: 업무수행이사외 1명	대면회의	전기 감사시 주요사항에 대한 확인 및 전반적인 감사절차 범위와 시기 회의

2	2020.07.24	회사: 대표이사, 감사,재무이사, 재무팀장감사인: 업무수행이사외 3명	대면회의	연간감사계획 및 진행상황핵심감사사항 선정 계획반기검토 경과 및 중점검토사항, 기타 필수 커뮤니케이션 사항 점검

3	2020.10.22	회사: 대표이사, 재무이사, 재무팀장감사인: 업무수행이사	대면회의	연간감사계획 및 진행상황핵심감사사항 선정 계획 및 점검

4	2020.11.04	회사: 대표이사, 감사,재무이사, 재무팀장감사인: 업무수행이사외 3명	대면회의	연간감사계획 및 진행상황중간감사 경과 및 주요 검토 사항핵심감사사항 선정 내역내부회계관리제도 검토 진행 상황

5	2021.03.05	회사: 대표이사, 감사,재무이사, 재무팀장감사인: 업무수행이사외 3명	대면회의	핵심감사사항 등 주요 감사사항내부회계관리제도 검토 진행 상황기타 감사종료 단계시 필수 커뮤니케이션 사항
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 나. 감사의 인적사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의하여 선임된 상근 감사(김승수) 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

김승수	~2002. 우송대학교 경영학과 석사
~2012. 우송대학교 경영학과 박사
~2014. ㈜필립다이렉트 항공사 이사
~現. 우송대학교 교수	상법상 감사요건 충족	상근감사

주) 김승수 상근 감사는 2021.03.31 신규선임되었으며, 기존 최종인 감사는 2021.03.29일 일신상의 사유로 사임하였습니다. 다. 감사의 독립성 당사의 감사는 감사로서 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 감사는 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

라. 감사의 주요 활동내역

개최일자	의안내용	가결여부(최종인감사)	가결여부(김승수감사)	비고

2021.01.05	제1호의안 : 금전대여 기간연장의 건	가결	-

2021.01.11	제1호의안 : 금전대여 기간연장의 건	가결	-

2021.01.21	제1호의안 : 외상채권담보대출 실행의 건	불참	-	-

2021.01.22	제1호의안 : 타법인출자증권 지급기일 및 매수인의 권리/의무 포괄승계의 건제2호의안 : 13CB 전환사채 발행의 건	가결	-	-

2021.01.23	제1호의안 : 차입금 만기 연장의 건(기업은행)	불참	-	-

2021.01.26	제1호의안 : 타법인 취득 잔금 출자일자 변경의 건	가결	-	-

2021.02.09	제1호의안 : 2020년도 결산 재무제표 승인의 건제2호의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	-	-

2021.02.15	제1호의안 : 일반자금 대출의 건(기업은행)	가결	-	-

2021.02.26	제1호의안 : 2020년도 결산 재무제표 승인의 건	가결	-	-

2021.03.12	제1호의안 : 제 15기 정기주주총회 개최의 건	불참	-	-

2021.03.25	제1호의안: 금전대여의 건	가결	-	-

2021.03.31	제1호의안: 대표이사 재선임의 건	불참	-	-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	2021년 중 교육실시 예정

바. 감사 지원조직 현황 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

사. 준법지원인 등에 관한 사항 - 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 소수주주권 행사 내역이 존재하지 않습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 본 보고서 제출일 현재 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

남용현	남	1963.10	대표이사	등기임원	상근	총괄	*학력 : 경희대학교 전자과 석사*경력 : 삼성 SDI('89~'96) (주)동희산업('96~'03) 트루윈테크놀로지(주)('03~'06) 당사 대표이사('06~현재)	2,577,876	-	본인	14년 9개월	2024.03.22

심준보	남	1970.09	이사	등기임원	상근	제조	*학력 : 경기기계공고('89)*경력 : 삼성전자('89~'90) 삼성광주전자('90~'99) 트루윈테크놀로지(주)('99~'06) (주)트루윈 연구소장('06~현재)	8,781	-	특수관계인	14년 9개월	2022.09.26

배재우	남	1964.03	사외이사	등기임원	비상근	-	*학력 : 경희대학교 전자공학과 박사('18)*경력 : 삼성에스디아이 연구소('90~'08) 삼성디스플레이 연구소('08~'16) 한국디스플레이연구조합 단체표준 심의위원('18~현재) 유원대학교 반도체디스플레이 학과 학과장('19)	-	-	-	12개월	2023.03.31

김승수	남	1965.11	감사	등기임원	상근	-	*학력 : 우송대학교 경영학과 박사*경력 : (주)필립다이렉트 항공사 이사 우송대학교 교수	-	-	-	-	2024.03.31

2021년 03월 31일 최종인 감사가 일신상의 사유로 사임하였으며, 동일자 정기주주총회를 통해 남용현 사내이사가 재선임 및 김승수 상근감사가 신규 선임되었습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	15	-	-	-	15	7년 9개월	257,244	17,149	-	-	-	-

-	여	7	-	-	-	7	3년 8개월	63,546	9,078	-

연구	남	21	-	-	-	21	5년 9개월	296,911	14,139	-

-	여	1	-	-	-	1	5년 7개월	11,000	11,000	-

생산	남	40	-	-	-	40	5년 5개월	344,739	8,618	-

-	여	30	-	-	-	30	7년 2개월	217,389	7,246	-

합 계	114	-	-	-	114	-	1,190,829	10,446	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	87,051	21,763	-

주1)	연간급여총액은 미등기임원에 대해 2021년 1월~3월까지 근로소득입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,000,000,000	승인일:2021.03.31

감사	1	100,000,000	승인일:2021.03.31

계	4	1,100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	130,000,000	32,500,000	주1)

주1)	보수지급총액은 등기이사에 대해 2021년 1월~3월까지 금액(급여/상여/자녀학자금/퇴직급여)이며,주총승인금액은 정기주주총회에서 결의한 보수한도입니다

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	130,000,000	65,000,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당 사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

당사는 본 보고서 제출일 현재 '독 점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않으며, 계열사를 가지고 있지 않습니다.

기업명	주요영업활동	소재지	지분율	상장여부	비고

-	-	-	-	-	-

당사는 비에스이가 보 유중인 MEMS 기술 관련 당사와의 사업적 시너지 및 매출의 다변화를 위하여 주식회사 비에스이 지분 취득을 목적으로 비에스이씨엠피밸류업사무투자 합자회사의 지분 취득을 하였습니다. 전기인 2020.12.31일 기준 비에스이씨엠피밸류업 사모투자 합자회사에 지분 100%로 종속기업으로 분류하였으나 당기부터 지분율 63.8%로 공동기업으로 재분류되었습니다. 2. 계열회사간 임원 겸직 현황 - 해당사항 없음

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

남경오렌트루윈전자과기유한공사	2019.01.02	자동차용 센서 제조 및 판매	1,095,682	-	49	922,091	-	-	14,419	-	49	936,510	1,987,456	-30,866

비에스이씨엠피밸류업 사모투자 합자회사	2020.12.29	타법인 지분취득	12,500,000	-	100	12,500,000	-	14,000,003	-77,491	-	63.8	26,422,512	41,384,706	-121,354

합 계	-	-	13,422,091	-	14,000,003	-63,072	-	49	27,359,022	43,372,162	-152,220
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역

(단위 : 천원)

대 상	자금대여

대여	회수

대표이사	당분기	-	-

전 기	1,400,000	1,400,000

나. 담보제공 내역 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.다. 채무보증 내역당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.라. 차입금 내역본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주등과의 영업양수도 등본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.3. 대주주와의 영업거래본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없 습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 이해관계자 현황

구분	회사명

공동기업투자	비에스이씨엠피밸류업 사모투자 합자회사

관계회사	-

조인트벤처	남경오렌트루윈 전자과기유한공사

주1) 전기에 지분 100%로 종속기업으로 분류하였으나 당기부터 지분율 63.8%로 공동기업으로 재분류되었습니다. 주2) 당사와 중국남경오렌자동차 전자전기주식유한공사가 각각 49:51의 지분율로 2019.01.02 설립한 조인트 벤처이며, 당사의 출자지 분 USD 1,960,000 중 USD 980,000 을 출자 완료하였습니다.

나. 이해관계자와의 가지급금 ·대여금(증권 대여 포함) 및 가수 금 내역 (단위:천원)

회사명	자금대여	신규투자

대여	회수

비에스이씨엠피밸류업 사모투자 합자회사	당분기	-	-	14,000,003

전 기	-	-	12,500,000

임직원	당분기	-	-	-

전 기	1,400,000	1,410,500	-

주) 임직원 자금대여거래에는 대표이사의 자금대여거래가 포함되어 있습니다.

다. 이해관계자와의 매출 ㆍ매입거래(단위 : 천원)

회사명	수 익	비 용

매출	기타수익	이자비용	기타비용

남경오렌트루윈전자과기유한공사	당분기	-	-	-	-

전분기	40,084	-	-	-

임직원	당분기	-	-	-

전분기	-	415	-	-

라. 채권ㆍ채무 내역

(단위 : 천원)

회사명	채 권	채 무

매출채권	미수금	미수수익	대여금	전환사채	단기차입금	미지급비용	선수금

남경오렌트루윈전자과기유한공사	당분기	78,924	-	-	-	-	-	-	-

전 기	75,756	-	-	-	-	-	-	-

임직원	당분기	-	-	-	508,160	-	-	-	-

전 기	-	-	-	508,160	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음