노랑풍선 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행·변경상황- 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

회차	개최일자	정기/임시	의안내용	가결여부

1	2001.8.13	발기인총회	- 정관 승인의 건- 이사 감사 선임의 건- 상법 제 298조 소정사항 조사 보고의 건	가결

2	2001.8.16	임시	- 정관상의 목적사항 변경의 건	가결

3	2003.10.21	임시	- 정관 일부 변경의 건	가결

4	2004.3.30	정기	- 임원 변경의 중임 건	가결

5	2005.5.17	임시	- 임원 변경의 건	가결

6	2007.2.20	임시	- 주식분할에 관한 건	가결

7	2007.3.20	임시	- 정관 일부 변경의 건	가결

8	2007.8.8	임시	- 이사 및 감사 증원에 관한 건	가결

9	2008.3.26	정기	- 결산보고서 승인에 관한 건- 감사 보선 및 이사 1명 증원 및 이사 예선에 관한 건	가결

10	2008.5.21	임시	- 이사 감사 해임 및 보선에 관한 건	가결

11	2009.3.31	정기	- 제8기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건- 이사보수 한도액 승인의 건	가결

12	2009.6.12	임시	- 정관 일부 변경의 건	가결

13	2009.10.13	임시	- 임원 변경의 건	가결

14	2010.3.31	정기	- 제9기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건- 이사보수 한도액 승인의 건- 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건	가결

15	2011.3.31	정기	- 결산보고 승인의 건- 외부감사인 선임의 건- 이사, 감사 선임의 건	가결

16	2012.3.23	정기	- 제11기 재무제표 승인의 건- 임원보수 한도액 승인의 건	가결

17	2012.5.4	임시	- 정관상의 목적 삭제 승인의 건	가결

18	2013.3.20	정기	- 제12기 재무제표 승인의 건- 이사보수 한도액 승인의 건- 감사보수 한도액 승인의 건	가결

19	2014.3.19	정기	- 제13기 재무제표 승인의 건- 이사보수 한도액 승인의 건- 감사보수 한도액 승인의 건- 이사 및 감사 중임에 관한 건	가결

20	2014.12.17	임시	- 정관상의 목적 추가의 건	가결

21	2015.1.15	임시	- 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	가결

22	2015.3.20	정기	- 제14기 재무제표 승인의 건- 이사보수 한도액 승인의 건- 감사보수 한도액 승인의 건	가결

23	2016.3.23	정기	- 제15기 재무제표 승인의 건- 이사보수 한도액 승인의 건- 감사보수 한도액 승인의 건	가결

24	2016.7.1	임시	- 임원 선임의 건	가결

25	2017.3.22	정기	- 제16기 재무제표 승인의 건- 이사보수 한도액 승인의 건- 감사보수 한도액 승인의 건- 이사 중임에 관한 건	가결

26	2017.7.18	임시	- 정관 일부 변경에 관한 건- 감사 사임 및 선임의 건- 이사 선임에 관한 건- 이사보수 한도액 승인의 건- 주주총회 규정 제정의 건	가결

27	2018.1.18	임시	- 정관 변경에 관한 건- 임원 변경에 관한 건- 임원 퇴직금 규정 변경에 관한 건	가결

28	2018.3.29	정기	- 제17기 재무제표 승인의 건- 이사보수 한도액 승인의 건- 감사보수 한도액 승인의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등공시서류작성기준일 현재 계류 중인 주요 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건내용	계류법원	원 고	피 고	소송가액	진행상황

손해배상	대법원	황연희	(주)노랑풍선	48,011	3심 진행중

손해배상	서울중앙지방법원	진남선 외 5명	(주)노랑풍선	130,904	1심 원고일부승

손해배상	서울중앙지방법원	임광자	(주)노랑풍선	86,500	2심 진행중

손해배상	인천지방법원	나부용 외 1명	(주)노랑풍선	41,886	1심 진행중

합 계	307,301

손해배상	서울중앙지방법원	(주)노랑풍선	박은지	259,263	1심 원고일부승

합 계	259,263

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황- 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황- 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당기말 현재 연결실체와 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	구 분	약정한도	실행금액

우리은행	시설자금대출	10,000,000	10,000,000

우리은행	시설자금대출	8,000,000	8,000,000

(2) 당기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는 자	금융기관	보증내용	보증금액

지배기업	서울보증보험	이행지급보증	5,677,841

지배기업	서울보증보험	공탁	30,900

지배기업	KEB하나은행	이행지급보증	6,000,000

지배기업	우리은행	이행지급보증	10,000,000

지배기업	한국관광협회	공제영업보증	1,000,000

지배기업	한국관광협회	공제기획여행보증	500,000

합 계	23,208,741

(3) 보험가입의 내용당기말 현재 연결실체가 가입하고 있는 보험의 종류, 보험금액 및 보험에 가입된 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험의 종류	부보자산	보험회사	부보금액

재물보험	건물, 투자부동산	삼성화재해상보험	39,080,900

영업배상책임보험	지배기업 및 각 하청업체	KB손해보험	2,000,000

영업보증보험	공제영업보증	한국관광협회	1,000,000

영업보증보험	공제기획여행보증	한국관광협회	500,000

보증보험	지급보증 등	서울보증보험	5,677,841

합 계	48,258,741

당기말 현재 상기 보험이외에 산업재해보상보험, 자동차종합보험, 국민건강보험 및 고용보험 등에 가입하고 있습니다.

(4) 담보제공내역당기말 현재 연결실체가 타인에게 연결실체의 차입금에 대하여 제공한 담보제공 자산내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	종 류	장부금액	설정금액	설정권자	담보제공내용

투자부동산	투자부동산	5,275,302	21,600,000	우리은행	차입금 담보

유형자산	토지 및 건물	30,879,387

차량운반구	172,551	480,000	신협은행

차량운반구	145,314

차량운반구	136,657

합 계	36,609,211	22,080,000

3. 제재현황 등 그 밖의 상황 가. 제제현황당사는 방송통신위원회로부터 2017년 3월 20일 1년동안 서비스를 이용하지 않는 이용자의 개인정보 455,503건을 파기하거나 서비스를 이용하고 있는 다른 이용자의 개인정보와 분리하여 별도로 저장 관리하지 않았다는 이유로 1천만원의 과태료를 부과받았으며, 위 위반내용에 대한 시정명령을 받았습니다. 이에 당사는 2017년 3월 27일 과태료를 납부하였으며, 2017년 4월 10일 시정명령에 대한 조치를 완료하고 해당사실을 방송통신위원회에 보고하였습니다. 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2018년 11월 17일 이사회에서 코스닥 시장 상장을 위한 신주발행을 결의하였으며, 기존 발행주식 4,000,000주와 일반공모를 통하여 모집한 신주 765,650주를 합산한 총 4,765,650주가 2019년 1월 30일 코스닥 시장에 상장하여 거래개시되었습니다. 다. 중소기업 기준검토표

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 29일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

일반공모	2019년 01월 24일	IT개발비용 등	20,006	-	-	하기주석참고

(*) 당사는 2019.01.30 코스닥시장에 상장하였으며, 상기 납입금액 20,000백만원은 현재 금융기관에 예치하고 있습니다. 증권신고서 상 자금사용계획에 기재된 IT시스템 개발은 현재 기획단계로 자금 사용은 2019년 2분기 이후로 예정되어 있습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2019년 03월 29일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,142,000	2019년 01월 30일	2019년 07월 30일	6개월	코스닥 시장 상장에 따른 최대주주 및 특수관계인(임원포함) 보유지분 의무 보호예수	4,765,650

보통주	30,000	2019년 01월 30일	2019년 04월 30일	3개월	코스닥 시장 상장에 따른 주관사 인수의무 지분 보호예수	4,765,650