노랑풍선 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황 - 당사는 영업수익 및 영업비용 표시에 대한 회계처리와 관련된 수정사항을 반영하여 2018년 및 비교표시되는 2017년 재무제표를 재작성하였으며, 이와 관련하여 외부감사인은 2018년 감사보고서를 재발행하였습니다. 이에 당사는 2019.03.29 제출한 제18기 사업보고서를 정정하여 신고하였으며, 2020.03.18 금융감독원 전자공시시스템에 제출된 정정문서를 참고하여 주시기 바랍니다. 2. 주주총회 의사록 요약

개최일자	정기/임시	의안내용	가결여부

2021.03.26	정기	- 제20기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건 - 정관일부 변경의 건- 이사선임의 건- 이사보수 한도액 승인의 건- 감사보수 한도액 승인의 건	가결

2020.03.27	정기	- 제19기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건 - 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건 - 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	가결

2019.06.27	임시	- 이사 재선임의 건	가결

2019.03.29	정기	- 제18기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건 - 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 감사위원 선임의 건 - 이사 보수한도 승인의 건- 임원 퇴직금 규정 개정의 건	가결

2018.03.29	정기	- 제17기 재무제표 승인의 건- 이사보수 한도액 승인의 건- 감사보수 한도액 승인의 건	가결

2018.01.18	임시	- 정관 변경에 관한 건- 임원 변경에 관한 건- 임원 퇴직금 규정 변경에 관한 건	가결

2017.07.18	임시	- 정관 일부 변경에 관한 건- 감사 사임 및 선임의 건- 이사 선임에 관한 건- 이사보수 한도액 승인의 건- 주주총회 규정 제정의 건	가결

2017.03.22	정기	- 제16기 재무제표 승인의 건- 이사보수 한도액 승인의 건- 감사보수 한도액 승인의 건- 이사 중임에 관한 건	가결

3. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건 등

당분기말 현재 연결회사가 계류 중인 주요 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건내용	계류법원	원 고	피고	소송가액	진행상황

명의개서 등 청구의 소	서울중앙지방법원	황만수	주식회사 노랑풍선	10,000	1심 진행 중

손해배상(*)	서울중앙지방법원	우성종	주식회사 노랑풍선	130,623	1심 진행 중

손해배상(*)	서울중앙지방법원	한인숙, 우귀림	주식회사 노랑풍선	266,136	1심 진행 중

손해배상(*)	서울동부지방법원	박윤혜	주식회사 노랑풍선	256,044	1심 진행 중

손해배상	서울중앙지방법원	주식회사 노랑풍선	김태복	129,994	1심 진행 중

매매대금반환	서울중앙지방법원	주식회사 노랑풍선	타이에어아시아엑스컴퍼니리미티드	58,100	1심 진행 중

매매대금반환	서울중앙지방법원	주식회사 노랑풍선	에어아시아엑스주식회사	178,941	1심 진행 중

매매대금반환	서울중앙지방법원	주식회사 노랑풍선	필리핀에어아시아주식회사	13,600	1심 진행 중

(*) 해당 소송과 관련하여 연결회사는 영업배상책임보험에 가입하고 있습니다.연결회사의 경영진은 충당부채가 설정되지 않은 소송사건과 관련하여 현재의 의무가 존재하지 않으며 소송사건의 결과가 연결회사의 재무상태 및 영업성과에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황

- 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

- 해당사항 없습니다 마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당분기말 현재 연결회사와 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	구 분	약정한도	실행금액

우리은행	시설자금대출	10,000,000	10,000,000

우리은행	시설자금대출	4,000,000	4,000,000

우리은행	운전자금대출	4,000,000	4,000,000

우리은행	운전자금대출	5,000,000	5,000,000

국민은행	운전자금대출	2,000,000	2,000,000

우리은행	운전자금대출	300,000	300,000

농협	일반자금대출	70,000	70,000

합 계	25,370,000	25,370,000

(2) 무형자산의 취득약정연결회사는 당분기말 현재 Online Travel Agency(이하 "OTA") 플랫폼 개발 구축과 관련한 도급금액 6,753백만원의 OTA 플랫폼 구축 용역을 체결하고 있습니다. 당분기말 현재 건설중인자산에 3,707백만원이 계상(차입원가 자본화 금액 57백만원 포함)되어 있으며, 향후 추가적으로 지출될 금액은 2,250백만원 입니다. 한편, 구축 완료 시 최종 정산금액은 변경될 수 있습니다(주석 10 참조).(3) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는 자	금융기관	보증내용	보증금액

연결회사	서울보증보험	이행지급보증	1,058,910

연결회사	서울보증보험	인허가보증보험증권	65,000

연결회사	서울보증보험	공탁	17,000

연결회사	서울신용보증	이행지급보증	70,000

연결회사	우리은행	이행지급보증(*)	5,000,000

연결회사	한국관광협회	공제영업보증	1,000,000

연결회사	한국관광협회	공제기획여행보증	500,000

합 계	7,710,910

(*) IATA 이행지급보증 관련 우리은행에 예치한 단기금융상품에 대하여 질권이 설정되어 있습니다(주석 4 참조).(4) 보험가입의 내용 당분기말 현재 연결회사가 가입하고 있는 보험의 종류, 보험금액 및 보험에 가입된 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험의 종류	부보자산	보험회사	부보금액

재물보험	건물, 투자부동산	삼성화재해상보험	39,275,800

영업배상책임보험	회사 및 각 하청업체	KB손해보험	2,000,000

합 계	41,275,800

연결회사는 상기 보험이외에 산업재해보상보험, 자동차종합보험, 국민건강보험 및 고용보험 등에 가입하고 있습니다.(5) 담보제공내역당분기말 현재 연결회사가 타인에게 연결회사의 차입금에 대하여 제공한 담보제공 자산내용은 다음과 같습니다(주석 8,9 참조)

(단위: 천원)

계정과목	종 류	장부금액	설정금액	설정권자	담보제공내용

투자부동산	토지 및 건물	11,698,590	30,000,000	우리은행 외 1	차입금 담보

유형자산	토지 및 건물	23,905,382

합 계	35,603,972	30,000,000

4. 제 재현황 등 그 밖의 상황 가. 제재현황 당사는 방송통신위원회로부터 2017년 3월 20일 1년동안 서비스를 이용하지 않는 이용자의 개인정보 455,503건을 파기하거나 서비스를 이용하고 있는 다른 이용자의 개인정보와 분리하여 별도로 저장 관리하지 않았다는 이유로 1천만원의 과태료를 부과받았으며, 위 위반내용에 대한 시정명령을 받았습니다. 이에 당사는 2017년 3월 27일 과태료를 납부하였으며, 2017년 4월 10일 시정명령에 대한 조치를 완료하고 해당사실을 방송통신위원회에 보고하였습니다. 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없습니다. 다. 중소기업기준검토표

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

일반공모	1	2019년 01월 24일	채무상환자금	10,000	시설대출상환자금	4,000	-

일반공모	1	2019년 01월 24일	타법인증권취득자금	3,500	자회사 (주)노랑풍선시티버스 유상증자	449	-

일반공모	1	2019년 01월 24일	운영자금(IT 개발비 등)	6,500	OTA 플랫폼 개발 구축	5,164	-

일반공모	-	2019년 01월 24일	합계	20,000	합계	9,613	-

(*) 2015년 사옥 매입을 위해 차입한 시설자금대출 중 만기가 도래한 40억원을 상환하였습니다. (*) 자회사 (주)노랑풍선시티버스 운영자금 지원을 위한 유상증자에 출자하였습니다.(*) 2019년 2분기에 OTA(Online Travel Agency) 플랫폼 개발 구축 용역을 체결하였고, 개발용역대금 및 서버 구입 등에 약52억을 사용하였습니다. 미사용 자금의 경우 계약상 일정에 따라 2021년 2분기 이후 지급 예정 입니다. (*) 채무상환 및 운영자금(IT 개발비 등)에 사용할 목적으로, 현재 미사용자금 10,387백만원은 금융기관에 예치하고 있습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

사모 전환사채	제1회	2021년 03월 12일	운영자금	10,000	-	-	-

사모 신주인수권부사채	제2회	2021년 03월 12일	운영자금	10,000	-	-	-

(*) 당사는 2021.03.10 개최한 이사회에서 「제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채」 및 「 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 」 발행을 결의하였고, 2021.03.12 납입 완료되었습니다. 본 보고서 제출일 현재 미사용자금은 금융기관에 예치되어 있습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,142,000	2019년 01월 30일	2019년 07월 30일	6개월	코스닥 시장 상장에 따른 최대주주 및 특수관계인(임원포함) 보유지분 의무 보호예수	4,765,650

(*) 2019.07.30 상기 보통주 3,142,000주에 대한 보호예수는 해제되었으며, 본 공시 서류 제출일 현재 보호예수된 주식은 없습니다.