노랑풍선 사업보고서 (2023.12)
5. 정관에 관한 사항

본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2023년 3월 22일이며, 제23기 정기 주주총회(2024.03.22 개최 예정) 안건 중 정관 변경 안건이 포함되어 있습니다. 제23기 정기주주총회 정관 변경 안건에 대한 상세 내용은 아래와 같습니다.

변 경 전	변 경 후	변경의 목적

제 2조 (목적 )
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 .
1. ~ 30. 생략 >
31. 위 각호의 사업과 관련된 해외사업
32. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	제 2조 (목적 )
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 .
1. ~ 30. 좌동 >
31. 국제물류 주선업
32. 행사대행업
33. 위 각호의 사업과 관련된 해외사업
34. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	사업목적 추가

제 58조 (분기배당 )
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 . 6 월 및 9월의 말일 (이하 “분기배당 기준일”이라 한다 )의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다 .
② 제 1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다 .
③ 분기배당은 직전결산기의 재무상태표의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다 .
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법 시행령 제 19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 제 1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다 .
⑤ 제 9조의 2 종류주식의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다 .	제 58조 (중간배당 )
① 회사는 사업연도중 1회에 한하여 이사회 결의로 정한 기준일 현재의 주주에게 상법 제 462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다 .
② 회사는 이사회 결의로 제 1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며 , 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다 .
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다 .
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 삭제 >
⑤ 삭제 >	배당기준일을 명시한 내용을 삭제하고 중간배당 시 이사회 결의로 배당기준일을 설정하고 이를 공고하도록 변경

제 59조 (시행일 )
신설 >	제 59조 (시행일 )
부칙 (2024.03.22)
제 1조 (시행일 )
이 정관은 2024년 03월 22일부터 시행한다 .	시행일에 관한 경과규정 명시

1. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 03월 22일	제22기 정기주주총회	제2조(목적)제10조(신주인수권) 제11조(주식매수선택권)제14조(명의개서대리인)제17조(전환사채의 발행)제18조(신주인수권부사채의 발행)제40조(이사회의 구성과 소집)제50조(감사의 직무와 의무)제58조(분기배당)	- 사업목적 추가- 신주인수권 범위대상 확대- 조항 변경 및 표준정관 반영- 표준정관 반영- 사채 발행한도 증액 및 범위 대상 확대- 사채 발행한도 증액- 소집통지일 변경- 자구수정- 표준정관 반영

2022년 03월 31일	제21기 정기주주총회	제11조(주식매수선택권)제16조 (기준일)	- 표준정관 반영- 기준일을 특정일로 정하여 조문 정비

2021년 03월 26일	제20기 정기주주총회	제2조(목적)제8조 (주식등의 전자등록) 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제17조(전환사채의 발행)제18조(신주인수권부사채의 발행)제19조(이익참가부사채의 발행)제20조(교환사채의 발행)제22조(소집시기)제48조(감사의 선임·해임)제54조(재무제표 등의 작성 등)제57조(이익배당)	- 사업목적 추가- 주식 등의 전자등록에 관한 규정 정비- 상법 개정안 반영 - 사채 발행한도 증액- 사채 발행한도 증액- 사채 발행한도 증액- 사채 발행한도 증액- 상법 개정안 반영 - 상법 개정안 반영 - 의미 및 표현 명확화- 상법 개정안 반영

2020년 03월 27일	제19기 정기주주총회	제2조(목적)제11조(주식매수선택권)제38조(이사의 의무)제40조(이사회의 구성과 소집)제42조(이사회의 의사록)제47조(감사의 수)제48조(감사의 선임)제49조(감사의 임기와 보선)제50조(감사의 직무와 의무)제51조(감사록)제52조(감사의 보수와 퇴직금)제53조(재무제표 등의 작성 등)제54조(외부감사인의 선임)	- 사업목적 추가 및 감사제도 도입 등에 따른 수정

2019년 03월 29일	제18기 정기주주총회	제1조(상호)제2조(목적)제4조(공고방법)제8조(주권의 발행과 종류)제8조(주식등의 전자등록) 제10조(신주인수권)제11조(주식매수선택권)제13조(주식의 소각)제14조(명의개서대리인)제15조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제15조의2 (주주명부) 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제17조(전환사채의 발행)제18조(신주인수권부사채의 발행)제21조(사채발행에 관한 준용규정)제22조(소집시기)제23조(소집권자)제24조(소집통지 및 공고)제26조(의장)제34조(이사의 수) 제38조(이사의 의무)제39조의2(이사회 내 위원회 설치)제39조의2(이사의 책임감경)제40조(이사회의 구성과 소집)제41조(이사회의 결의방법)제42조(이사회의 의사록)제43조(위원회)제6장 감사위원회제47조(감사위원회의 구성)제48조(감사위원회 대표의 선임)제49조(감사위원회의 직무 등)제50조(감사록)제51조(사업연도)제52조(재무제표 등의 작성 등)제53조(외부감사인의 선임)제55조(이익배당)	- 영문 사명 표기변경- 사업목적 추가- 영문사명 변경에 따른 공고방법 자구수정- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제.- 상장법인의 경우 전자증권법에 따른 전자등록 의무화 근거 신설- 자구수정- 주식매수선택권 한도 축소 및 표준정관에 맞게 수정- 표준정관 반영하여 신설- 조문번호 변경 및 전자증권제도 도입 반영- 조문번호 변경 및 전자증권제도 도입 반영- 전자증권제도 도입 반영- 조문번호 변경 및 표준정관 반영- 조문번호 변경 및 표준정관 반영- 조문번호 변경 및 표준정관 반영- 조문번호 변경 및 조문번호 변경에 따른 수정- 조문번호 변경 및 표준정관 반영- 조문번호 변경 및 조문번호 변경에 따른 수정- 조문번호 변경 및 표준정관 반영- 관련 조문번호 변경에 따른 수정- 조문번호 변경 및 주권상장에 따라 단서 조항 수정- 조문번호 변경 및 감사위원회 제도 도입에 따른 수정- 표준정관 반영한 제43조(위원회) 조항 신설로 대체. 관련조문 삭제- 표준정관 반영하여 신설- 조문번호 변경 및 감사위원회 제도 도입에 따른 수정- 조문번호 변경 및 표준정관 반영- 조문번호 변경 및 감사위원회 제도 도입에 따른 수정- 이사회 내 위원회 설치를 위하여 신설- 감사위원회 설치를 위하여, 기존 감사제도 삭제.- 감사위원회 설치를 위한 신설- 감사위원회 설치를 위한 신설- 감사위원회 설치를 위한 신설- 감사위원회 설치를 위한 신설- 자구수정- 감사위원회 설치를 위한 수정 및 이사회에서 재무제표 승인 가능하도록 표준정관 반영- 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선임 변경 내용을 반영하여 수정- 제52조에 개정에 따른 문구 추가

2. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	일반 여행업	영위

2	이벤트, 전세버스 알선 및 안내업	영위

3	관광사업의 투자 및 알선업	영위

4	외국인 투자산업의 알선업	미영위

5	국내외 여행업	영위

6	항공권 및 선표 발권 판매업	영위

7	통신판매 및 점포판매를 통한 종합 도소매업	영위

8	전자상거래 및 정보처리업	영위

9	광고업(인터넷 광고업 포함)	영위

10	항공기 전세 운항업	영위

11	해외 유학, 연수 알선업	영위

12	레저 및 숙박시설 운영업	영위

13	부동산 임대업	영위

14	서적 도소매업	영위

15	컴퓨터 프로그램 개발 및 보급업	영위

16	인쇄 출판업	영위

17	인터넷 사업(컨텐츠 구축 및 제공 인터넷 마케팅업)	영위

18	편의점업	미영위

19	보험 모집 및 대리점업	영위

20	주차장 운영 및 용역 관리	영위

21	통신판매중개업	영위

22	시내순환 관광업	영위

23	외국인 국내여행 알선업	영위

24	전세버스 등 여객자동차 운수사업	영위

25	식음료 판매업	영위

26	화장품 판매업	영위

27	건강보조식품 판매업	영위

28	일반 잡화류 종합 도매, 소매업	영위

29	전자상거래에 의한 도소매 및 수출입업	영위

30	위치정보 및 위치기반서비스업	영위

31	위 각호의 사업과 관련된 해외사업	영위

32	위 각호에 관련된 부대사업 일체	영위

3. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2021년 03월 26일	25. 위 각호의 사업과 관련된 해외사업
26. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	25. 식음료 판매업
26. 화장품 판매업
27. 건강보조식품 판매업
28. 일반 잡화류 종합 도매, 소매업
29. 전자상거래에 의한 도소매 및 수출입업
30. 위 각호의 사업과 관련된 해외사업
31. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

추가	2023년 03월 22일	30. 위 각호의 사업과 관련된 해외사업31. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	30. 위치정보 및 위치기반서비스업31. 위 각호의 사업과 관련된 해외사업32. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

4. 변경 사유

□ 식음료 판매업 / 화장품 판매업 / 건강보조식품 판매업 / 일반 잡화류 종합 도매 소매업 / 일반 잡화류 종합 도매, 소매업1) 변경 취지 및 목적, 필요성당사는 2018년부터 기획한 자유여행 플랫폼이 자체 경쟁력을 확보하기 위해서 타사 여행플랫폼 대비 차별화 요소가 필요하였고, 온라인 쇼핑 서비스를 통해 당시 여행객들이 해외에서 구매하는 현지 아이템을 선별해 판매하는 '쇼핑 카테고리'를 신설하여 아웃도어, 명품 등의 다양한 제품을 판매하는 사업을 진행하고자 사업목적을 추가하였습니다.2) 사업목적 변경 제안 주체기존 영위하고 있는 사업에 고객 만족도와 서비스 향상 및 사업 다각화를 통해. 보다 안정적이고 효율적인 경영을 하기 위해 사업목적을 이사회에서 추천을 받아 정기주주총회를 통해 추가하였습니다.3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등주 목적 사업인 국내외 여행업 등 부대 되는 사업으로, 디지털 플랫폼을 활용한 중개 사업으로 사업 다각화를 시도하였고, 현재 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)가 풍토병(엔데믹)으로 전환된 상황 속 여행 고객 선점을 위해 회사의 주 사업인 여행상품 판매에 더욱 집중할 계획입니다.□ 위치정보 및 위치기반서비스업1) 변경 취지 및 목적, 필요성당사는 홈페이지와 모바일 앱을 통해 국내외 여행을 위한 패키지, 자유여행 플랫폼 서비스를 실시 중이며, 소비자가 취향에 맞는 상품을 선택할 수 있도록 항공, 호텔, 렌터카, 투어ㆍ티켓 등 제휴 업체 상품을 소개하고 있습니다. 위치정보를 기반으로 여행 중인 고객이 위치한 곳에서 최적화된 여행 상품과 관광 정보를 전달하고 사용 가능한 쿠폰 등 혜택을 제공하는 등 서비스를 강화하여 고객 만족도를 높여 경쟁력을 제고할 계획입니다.2) 사업목적 변경 제안 주체기존 영위하고 있는 사업에 고객 만족도와 서비스 향상 및 사업 다각화를 통해. 보다 안정적이고 효율적인 경영을 하기 위해 사업목적을 이사회에서 추천을 받아 정기주주총회를 통해 추가하였습니다.3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등주 목적 사업인 국내외 여행업 등 부대 되는 사업으로,위치정보를 기반으로 한 해외 현지 여행정보 서비스도 개발하고 있으며, 사용자의 편의성 강화와 고객 맞춤형 정보제공 등 차별화 전략을 통하여 수익 증대에 힘쓰고 있습니다.

(1) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	식음료 판매업	2021년 03월 26일

2	화장품 판매업	2021년 03월 26일

3	건강보조식품 판매업	2021년 03월 26일

4	일반 잡화류 종합 도매, 소매업	2021년 03월 26일

5	전자상거래에 의한 도소매 및 수출입업	2021년 03월 26일

6	위치정보 및 위치기반서비스업	2023년 03월 22일

7	위 각호의 사업과 관련된 해외사업	2023년 03월 22일

8	위 각호에 관련된 부대사업 일체	2023년 03월 22일

(2) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 □ 식음료 판매업 / 화장품 판매업 / 건강보조식품 판매업 / 일반 잡화류 종합 도매 소매업 / 일반 잡화류 종합 도매, 소매업당사는 2018년부터 기획한 자유여행 플랫폼이 자체 경쟁력을 확보하기 위해서 타사 여행플랫폼 대비 차별화 요소가 필요하였고, 온라인 쇼핑 서비스를 통해 당시 여행객들이 해외에서 구매하는 현지 아이템을 선별해 판매하는 '쇼핑 카테고리'를 신설하여 아웃도어, 명품 등의 다양한 제품을 판매하는 사업을 진행하고자 사업목적을 추가하였습니다.□ 위치정보 및 위치기반서비스업당사는 고객 만족도를 높이기 위한 '개인화 마케팅'에 집중하고 있습니다. 온라인 플랫폼을 고도화해 고객의 취향을 반영한 '맞춤형 서비스'를 제공하는 프로젝트를 계획 및 개발하고자 사업목적을 추가하였습니다.

(3)시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 □ 식음료 판매업 / 화장품 판매업 / 건강보조식품 판매업 / 일반 잡화류 종합 도매 소매업 / 일반 잡화류 종합 도매, 소매업디지털 플랫폼을 활용한 중개 사업으로 사업 다각화를 시도하였고, 현재 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)가 풍토병(엔데믹)으로 전환된 상황 속 여행 고객 선점을 위해 회사의 주 사업인 여행상품 판매에 더욱 집중할 계획이므로 상기한 사업목적의 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성은 작성하지 않습니다.□ 위치정보 및 위치기반서비스업주 목적사업인 국내외 여행업 등 부대되는 사업으로, 시장의 주요 특성, 규모 및 성장성은 'Ⅱ.사업의 내용' 항목을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등해당 사항은 영업 비밀 사항으로 공시기준에 따라 기재를 생략합니다.

(5) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) □ 식음료 판매업 / 화장품 판매업 / 건강보조식품 판매업 / 일반 잡화류 종합 도매 소매업 / 일반 잡화류 종합 도매, 소매업디지털 플랫폼을 활용한 중개 사업으로 사업 다각화를 시도하였고, 현재 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)가 풍토병(엔데믹)으로 전환된 상황 속 여행 고객 선점을 위해 회사의 주 사업인 여행상품 판매에 더욱 집중할 계획이므로 상기한 사업목적의 사업 추진현황은 작성하지 않습니다.□ 위치정보 및 위치기반서비스업시스템 개발을 거쳐 올 하반기부터 서비스 제공을 계획하고 있으며, 기존에 있는 서비스에 추가되는 부분으로 별도의 매출 발생 여부 등을 측정이 어렵습니다.

(6) 기존 사업과의 연관성 □ 식음료 판매업 / 화장품 판매업 / 건강보조식품 판매업 / 일반 잡화류 종합 도매 소매업 / 일반 잡화류 종합 도매, 소매업 여행과 쇼핑이라는 서비스는 연계성이 매우 높은 영역으로서, 현지 상품, 아웃도어 및 명품사업의 지속적 추진을 통해 쌓은 내부 사업적 역량을 기반으로 향후 여행지 현지에 당사가 직접 쇼핑 거점에 대한 투자를 통해 가격과 상품의 만족도 등을 제고하는 전략을 모색하였습니다.□ 위치정보 및 위치기반서비스업당사는 홈페이지와 모바일 앱을 통해 국내외 여행을 위한 패키지, 자유여행 플랫폼 서비스를 실시 중이며, 소비자가 취향에 맞는 상품을 선택할 수 있도록 항공, 호텔, 렌터카, 투어ㆍ티켓 등 제휴 업체 상품을 소개하고 있습니다. 위치정보를 기반으로 여행 중인 고객이 위치한 곳에서 최적화된 여행 상품과 관광 정보를 전달하고 사용 가능한 쿠폰 등 혜택을 제공하는 등 서비스를 강화하여 고객 만족도를 높여 경쟁력을 제고할 계획입니다.

(7) 주요 위험 □ 식음료 판매업 / 화장품 판매업 / 건강보조식품 판매업 / 일반 잡화류 종합 도매 소매업 / 일반 잡화류 종합 도매, 소매업디지털 플랫폼을 활용한 중개 사업으로 사업 다각화를 시도하였고, 현재 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)가 풍토병(엔데믹)으로 전환된 상황 속 여행 고객 선점을 위해 회사의 주 사업인 여행상품 판매에 더욱 집중할 계획이므로 상기한 사업목적의 발생될 주요 위험은 없습니다.□ 위치정보 및 위치기반서비스업주 목적사업인 국내외 여행업 등 부대되는 사업으로, 시장의 주요 특성, 규모 및 성장성은 'Ⅱ.사업의 내용 _ 7. 기타 참고사항' 항목을 참조하시기 바랍니다.

(8) 향후 추진계획 □ 식음료 판매업 / 화장품 판매업 / 건강보조식품 판매업 / 일반 잡화류 종합 도매 소매업 / 일반 잡화류 종합 도매, 소매업디지털 플랫폼을 활용한 중개 사업으로 사업 다각화를 시도하였고, 현재 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)가 풍토병(엔데믹)으로 전환된 상황 속 여행 고객 선점을 위해 회사의 주 사업인 여행상품 판매에 더욱 집중할 계획입니다.□ 위치정보 및 위치기반서비스업위치정보를 기반으로 한 해외 현지 여행정보 서비스도 개발하고 있습니다. 여행 중인 고객의 위치와 날씨 정보를 기반으로 최적화된 여행 상품과 관광 정보를 전달하고 사용 가능한 쿠폰 등 혜택을 제공하는 서비스를 추가할 예정입니다.

(9) 미추진 사유 - 해당사항 없습니다.