티케이케미칼 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고 일자	제 목	신고 내 용	신고사항의 진행상황

2015년 5월 14일	신규 시설투자 등	스판덱스 시설투자	투자 종료일 변경(16.4.30 → 16.6.30)

* 관련공시 : 신규시설투자 등(2015.05.14) (기재정정)신규시설투자 등(2016.04.29) 나. 주주총회 의사록 요약

날 짜	안건 (의안)	가결여부	비 고

2017년3월 24일	제1호 의안 : 제10기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임 승인의 건 제3호 의안 : 감사 선임 승인의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	O	제10기정기주총

2016년3월 25일	제1호 의안 : 제9기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임 승인의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	O	제9기정기주총

2015년3월 27일	제1호 의안 : 제8기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임 승인의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	O	제8기정기주총

2. 우발채무등

가. 중요한 소송사건 당사는 반기보고서 작성일 현재 당사의 계류중인 소송사건 내역은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황

(기준일 : 2017년 06월 30일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다 . 담보제공 현황

(1) 담보로 제공된 자산 등(원화단위: 천원, 외화단위: 천)

제공받는자	제공처	담보금액	담보물건	비고

신한금융투자	신한금융투자	3,593,324	자기주식 1,478,734주	자사주 담보대출

한국투자증권	한국투자증권	7,000,000	대한해운㈜ 716,868주	주식담보대출

서울보증보험	신한은행	6,000,000	정기예금	이행보증에 대한 예금담보

우리은행 등	우리은행 등	240,400,000	토지, 건축물 및 기계장치(장부금액:199,206,388천원)	차입금 등

USD 67,500

(2) 제공받은 보증내역(단위: 천원)

담보제공자	제공처	보증금액	보증유형	비고

건설공제조합(*)	대구광역시 건설본부 외	4,478,298	선급금보증 외	환경자원시설(매립시설) 증설 2단계 조성공사 외

서울보증보험	제주특별자치도개발공사 외	16,279,575	이행보증보험 외	납품계약에 따른 선금급 이행보증 외

하이플러스카드	신한은행	12,000,000	연대보증	무역금융 100억

(*) 조합출자증권에 대하여 질권을 설정하고 있습니다.

(3) 당사는 당사가 시행사로 참여하고 있는 서대전역우방아이유쉘스카이팰리스의 수분양자의 채무금액에 대한 채무보증(채무보증금액 73,979,100 천원) 및 청주테크노폴리스 우방아이유쉘1단지(A2블럭)의 수분양자의 채무금액에 대한 채무보증(채무보증금액 90,978,673 천원)을 제공하고 있습니다. (4)당사는 대한상선㈜의 선박도입에 대한 70,832,499천원의 채무보증을 제공하고 있으며, 대한상선㈜의 종속기업인 한덕철광㈜의 발행주식 10,000주(한덕철광㈜ 발행주식 100%)를 담보로 제공 받고 있습니다.

라. 채무 보증 현황(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

건수	금액	건수	금액

서대전역우방아이유쉘스카이팰리스	1건	73,979,100	1건	73,979,100

청주테크노폴리스 우방아이유쉘1단지(A2블럭)	1건	90,978,673	1건	90,978,673

대한상선㈜의 선박도입	1건	70,832,499	-

계	3건	235,790,272	2건	164,957,773

채무보증 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

채무자(회사와의 관계)	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비 고

서대전역우방아이유쉘스카이팰리스 수분양자(분양자)	새마을금고	56,907,000	73,979,100	2016.05.10 ~ 2018.12.31	종료일은 입주기간 종료일익일부터 90일 더한 일임

청주테크노폴리스 우방아이유쉘1단지(분양자)	새마을금고외	69,983,594	90,978,673	2016.12.12~2019.05.31

대한상선(주) 선박도입	수출입은행	58,665,152	70,832,499	2017.3.09~2025.03.08

계	3건	185,555,746	235,790,272

* 관련공시 : 타인에 대한 채무보증 결정(2016.04.12 , 2016.10.31 , 2017.03.08) 마. 채무인수약정 현황 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 그밖의 우발부채 등

당반기말 현재 당사가 금융기관과 L/C개설 등을 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

3. 제재현황 등 그 밖의 상황

금융기관	구분	한도금액	실행금액

신한은행 외	무역금융	KRW	35,900,000	KRW	-

KEB하나은행 외	수입 및 Local L/C, 무역금융	KRW	3,500,000	KRW	-

USD	12,000,000

한국산업은행 외	수입 및 Local L/C	USD	65,000,000	USD	39,698,876

KRW	11,255,903

수출입은행	수출금융	KRW	24,000,000	KRW	24,000,000

한국투자증권 외	주식담보대출 등	KRW	14,500,000	KRW	14,500,000

합 계	USD	77,000,000	USD	39,698,876

KRW	77,900,000	KRW	49,755,903

가. 제재현황 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 법률 또는 제 규정의 위반여부 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2017년 7월 14일에 대한해운㈜의 운용자금 조달을 위한 역외 변동금리부 채권 발행 시 채권발행 보증기관인 KB국민은행 강남대기업금융센터의 추가 신용보강 요구에 따라 채무 지급보증 38,288,250천원을 결정함(보증수수료 수취로 총 8억원의수익 발생 함)

라. 직접금융 자금의 사용사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제2회 무보증사모사채	2017년 04월 28일	7,500,000	일반운영자금	일반운영자금	-

주) 2017년 2기말 기준 잔액 금액입니다. 마. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 반기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 합 병 등의 사후정보 (1) 합병 상대방

구분	우방토건 (주)

대표이사	이춘성

주소	본사	경상북도 경산시 경산로 185 (옥산동)

연락처	053-815-0051

설립연월일	2004년 12월 3일

납입자본금 (주1)	2,800,000 천원

자산총액 (주1)	16,397,488 천원

결산기	12월 31일

종업원수 (주2)	27명

주권상장 또는 코스닥상장일	해당사항 없음

발행주식총수 및 주주 현황	보통주 280,000 주(주주 경남모직85%, 우방산업15%)

액면가액	10,000 원

주요 사업	건축 및 토목 건설업

(주1) 우방토건 (주) 의 납입자본금, 자산총액 은 2014년 10월말 별도재무제표상 자본금, 자산총액입니다.(주2) 우방토건 (주) 의 종 업원수는 2014년 11월말 인원수입니다.

(2) 합병 배경 금번 분할합병의 방법은 인적분할되는 우방토건 (주 )의 건설 사업 부문을 (주)티케이케미칼이 흡수합병하는 분할합병으로서, 분할합병의 목적은 (주)티케이케미칼이 우방토건 (주 ) 건설 사업 부문을 흡 수 합병함으로써 건설 사업 부문 시너지 효과를 극대화하고다 각화된 사업포트폴리오를 구성하여 수익성을 극대화하여 기업가치를 높이는 데 있습니다. (주 )티케이케미칼은 분 할 합병을 통하여 다양한 공동주택 건설사업의 시행 및 시공까지 사업 영역을 확대할수 있으며, 공사원가 절감 등을 통해 수익성을 향상 할 수 있습니다.(3) 합병 방법 금번 분할합병의 방법은 인적분할되는 우방토건 (주) 의 건설사업부문을 (주) 티케이케미칼이 흡수 합병하는 소규모 분할합병으로, 우방토건(주)의 분할되지 않은 나머지 사업부분은 존속합니다. (4) 주요일정

구분	(주) 티케이케미칼	우방토건 (주)

이사회 결의일	2014년 12월 30일	2014년 12월 30일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2014년 12월 30일	-

분할 합병계약 체결일	2015년 01월 06일	2015년 01월 06일

주주확정 기준일	2015년 01월 16일	-

소규모합병 공고일	2015년 01월 16일	-

간이합병 공고일	-	2015년 01월 16일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2015년 01월 19일	-

종료일	2015년 01월 26일	-

분할 합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2015년 01월 17일	-

종료일	2015년 01월 30일	-

분할 합병계약 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의일	2015년 02월 02일	2015년 02월 02일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	-	-

종료일	-	-

채권자 이의제출기간	시작일	2015년 02월 03일	2015년 02월 03일

종료일	2015년 03월 04일	2015년 03월 04일

구주권 제출기간	시작일	-	2015년 02월 03일

종료일	-	2015년 03월 04일

분할 합병기일	2015년 03월 05일	2015년 03월 05일

분할 합병종료보고총회 갈음 이사회 결의일	2015년 03월 05일	2015년 03월 05일

분할 합병종료보고 공고일	2015년 03월 05일	2015년 03월 05일

분할 합병등기일	2015년 03월 06일	-

주권교부일	2015년 03월 26일	-

신주상장일	2015년 03월 27일	-

* 관련공시 : 주요사항보고서(합병결정)(2014.12.30) 합병등 종료보고서(2015.03.06)

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

우방토건(주)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) 당사는 우방토건(주) 소규모 분할흡수합병 시 위 사항에 대한 예측자료가 없습니다.

사. 녹 색경영 당사는 저탄소 녹색성장기본법 제42조제5항에 따른 온실가스/에너지목표관리 업체에 해당되며 세부내역은 아래와 같습니다.

1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

구 분	2016년	2015년	2014년

온실가스 배출량(tCO2e)	240,915	237,459	264,398

에너지 사용량(TJ)	4,832	4,767	5,326