eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
디와이피엔에프 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2018.01.01 부터
2018.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 4월 1일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 동양피엔에프 주식회사
대 표 이 사 : 조 좌 진
본 점 소 재 지 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 88, 17층, 18층(가산동, 아이티프리미어타워)
(전 화) 02-2106-8000
(홈페이지) http://www.dypnf.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 오 정 엽
(전 화) 02-2106-8022
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

DY P USACorp.	2009-11-10	29775 Hunter Road, Murrieta, CA.92563 U.S.A	미주 및 남미시장 영업 외	22,536	지분 100% 소유(기업회계 기준서 1110호)	해당사항없음

동양피엔에프자동화사업부(주)	2014-12-30	서울시 금천구 가산디지털1로 88,1701호(가산동, IT프리미어타워)	공장자동화설비	827,183	지분 55% 소유(기업회계 기준서 1110호)	해당사항없음

동양가복북경분체수송설비유한공사	2017-03-13	Room 711, Building No.2B, SiliconValley(Gui Gu Liang Cheng), No.1 Nongda South Road, Haidian District, Beijing 100085, China	분체이송시스템	323,431	지분 100% 소유(기업회계 기준서 1110호)	해당사항없음

(2). 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 동양피엔에프 주식회사라고 표기합니다.약칭으로는 동양피엔에프(주) 또는 영문으로는 DONGYANG P CO.,LTD 라고 표기합니다. 다 . 설립일자 당사는 1999년 7월 1일에 설립되었으며, 2009년 12월 22일자로 코스닥시장에 상장된 회사입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 88, 17층, 18층 (가산동, 아이티프리미어타워)전 화 : 02) 2106-8000홈페이지 : http://www.dypnf.com 마. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업입니다. 바. 주요 사업의 내용 당사는 산업 설비 분야 중 분체이송시스템에 대한 설계, 제작, 설치 및 시운전을 주 사업으로 영위하고 있으며, 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사 를 제외하고 3개의 계열회사가 있습니다.

회사명	주요사업내용	상장여부

DY P USA Corp.	미주 및 남미 지역 영업 외	비상장

동양피엔에프 자동화사업부(주)	공장자동화설비	비상장

동양가복북경분체수송설비유한공사	분체이송시스템	비상장

동양피엔에프 글로벌서비스(주)(*)	플랜트설비	비상장

* 동양피엔에프 글로벌서비스(주)는 연결대상 종속회사가 아니며, 동양피엔에프(주) 의 최대주주가 지분을 가지고 있는 회사 입니다.

아. 신용평가에 관한 사항 최근 3년간의 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

신용평가기관(신용평가등급)	신용등급(평가일)	비고

2018년	2017년	2016년

나이스디앤비(AAA ~ D)	BBB0(2018.08.30)	BBB+(2017.05.19)	A-(2016.04.07)	-

이크레더블(AAA ~ D)	BBB-(2018.08.28)	BBB+(2017.04.10)	BBB+(2016.10.27)	-

바. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2009.12.22	-	-
2. 회사의 연혁

공시대상 기간(최근 5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

일 자	내 용

2014.03	등기임원 퇴임 : 사내이사 최정섭

등기임원 선임 : 사내이사 조좌진, 신승대, 이승효, 기영석, 윤종필

대표이사 변경 : 이계안

2014.04	종속기업 추가 : 동양아이엔에스(주) 설립

2014.07	종속기업 추가 : 동양피엔에프글로벌서비스(주) 설립

2014.12	종속기업 추가 : 동양피엔에프자동화사업부(주) 설립

2015.01	종속기업 제외 : 동양피엔에프글로벌서비스(주)(지분 매각)

2015.03	등기임원 선임 : 사외이사 정석우

등기임원 사임 : 사내이사 신승대, 이승효, 기영석, 윤종필

2015.12	등기임원 사임 : 사외이사 정석우

가족친화기업 인증 : 여성가족부

2016.03	등기임원 선임 : 사내이사 길의진, 사외이사 배효점, 감사 윤종구

2016.04	종속기업 제외 : 동양아이엔에스(주)(폐업)

2016.05	등기임원 사임 : 사외이사 배효점

등기임원 선임 : 사내이사 배효점, 이계안, 신승대, 오정엽, 사외이사 정석우, 임재원

대표이사 변경 : 배효점

사업목적 추가 : 전기공사업

2016.06	종속기업 제외 : 동양피엔에스(주)(지분율 변동)

2016.10	종속기업 제외 : 남경금속설비유한공사(폐업)

2017.03	종속기업 추가 : 동양가복북경분체수송설비유한공사 설립

등기임원 선임 : 사내이사 조좌진

2017.12	조립식 자동 용접 알루미늄 사일로(Silo) 대량 생산설비 구축

2018.01	청년친화강소기업(임금BEST분야) 선정 : 고용노동부

2018.03	모범납세자 표창 수상 : 서울특별시
3. 자본금 변동사항

[증자(최근 5사업년도)현황]

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 50,000,000주(1주의 금액: 500원)이며 본 보고서 작성 기준일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주식(이하 보통주)의 수는 10,713,625주입니다. 본 보고서 작성 기준일 현재 유통주식수는 당사가 보유하고 있는 자기주식 보통주 1,154,603주를 제외한 보통주 9,559,022주입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,713,625	10,713,625	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,713,625	10,713,625	-

Ⅴ. 자기주식수	1,154,603	1,154,603	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,559,022	9,559,022	-

주1) 당사는 당기 1분기(2018.01.22 ~ 2018.03.21) 중 주가안정을 위하여 자기주식 238,752주를 취득 하였습니다. 주2) 당사는 2분기 부터 4분기 초(2018.07.26 ~ 2018.10.08)중 주가안정을 위하여 자기주식 365,484주를 취득 하였습니다. 주3) 당기 취득한 자기주식의 총수는 604,236주 이며, 총 자기주식수는 1,154,603주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	550,000	604,236	-	-	1,154,236	주1)

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	367	-	-	-	367	주4)

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	550,367	604,236	-	-	1,154,603	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	550,367	604,236	-	-	1,154,603	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 당기 1분기(2018.01.22 ~ 2018.03.21) 중 주가안정을 위하여 자기주식 238,752주를 취득 하였습니다. 주2) 당사는 2분기 부터 4분기 초(2018.07.26 ~ 2018.10.08)중 주가안정을 위하여 자기주식 365,484주를 취득 하였습니다. 주3) 당기 취득한 자기주식의 총수는 604,236주 이며, 총 자기주식수는 1,154,603주 입니다. 주4) 장외 직접취득한 367주는 제 14기 주식배당에 대한 단수주를 매입한 것입니다.
5. 의결권 현황

당사 보통주 발행주식총수는 10,713,625주이며 정관상 발행할 주식 총수(5천만주)의21.4%에 해당됩니다. 이 중 회사가 보유하고 있는 보통주 자기주식 1,154,603주는 의결권이 없으므로, 의결권 행사 가능 주식수는 9,559,022주입니다.

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,713,625	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,154,603	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,559,022	-

-	-	-

주1) 당사는 당기 1분기(2018.01.22 ~ 2018.03.21) 중 주가안정을 위하여 자기주식 238,752주를 취득 하였습니다. 주2) 당사는 2분기 부터 4분기 초(2018.07.26 ~ 2018.10.08)중 주가안정을 위하여 자기주식 365,484주를 취득 하였습니다. 주3) 당기 취득한 자기주식의 총수는 604,236주 이며, 총 자기주식수는 1,154,603주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당 및 자사주매입을 실시하고 있습니다. 현금배당 및 자사주의 매입규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

[주요배당지표]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	10,377	- 2,638	395

(별도)당기순이익(백만원)	11,264	-2,676	- 152

(연결)주당순이익(원)	1,056	- 260	39

현금배당금총액(백만원)	1,433	-	1,016

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	13.8	-	257.4

현금배당수익률(%)	보통주	3.2	-	2.0

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	150	-	100

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주) 상기 배당에 관한 사항은 K-IFRS 채택 연결재무제표 기준이며 (연결)당기순이익은 지배기업의 소유주지분 기준입니다.
1. 요약재무정보

가 . 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제20기(2018년 12월말)	제19기(2017년 12월말)	제18기(2016년 12월말)

[유동자산]	88,477	63,716	69,717

1. 현금및현금성자산	13,164	15,086	14,222

2. 단기금융자산	4,007	2,200	2,000

3. 매출채권	26,787	39,405	45,492

4. 기타채권	7,507	2,578	4,992

5. 파생상품자산	269	577	73

6. 기타유동자산	36,504	3,704	2,776

7. 재고자산	239	166	162

[비유동자산]	44,662	30,071	31,364

1. 장기금융자산	1,193	1,928	2,504

2. 장기기타채권	241	15	203

3. 매도가능금융자산	2,531	1,992	2,603

4. 관계기업투자	-	-	274

5. 투자부동산	1,672	11,609	4,585

6. 유형자산	37,909	13,195	19,931

7. 무형자산	118	190	394

8. 이연법인세자산	998	1,142	870

자산총계	133,139	93,786	101,081

[유동부채]	77,480	40,773	44,025

[비유동부채]	8,004	278	454

부채총계	85,484	41,051	44,478

[지배기업 소유주지분]	48,890	53,540	57,889

1. 자본금	5,357	5,357	5,357

2. 자본잉여금	17,400	17,400	17,400

3. 기타자본	△6,386	△3,975	△3,975

4. 기타포괄손익누계액	△11	△19	△12

5. 이익잉여금	32,531	34,777	39,119

[비지배지분]	△1,235	△805	△1,287

자본총계	47,655	52,735	56,603

매출액	112,079	95,412	92,323

영업이익	13,388	2,430	1,622

당기순이익(손실)	10,014	△2,844	△364

지배기업 소유주지분	10,377	△2,638	395

비지배지분	△363	△206	△759

기본주당이익(손실)(원)	1,056	△260	39

희석주당이익(손실)(원)	1,056	△260	39

연결에 포함된 회사수	3	3	2

[Δ는 부(-)의 수치임]

나 . 요약재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제20기(2018년 12월말)	제19기(2017년 12월말)	제18기(2016년 12월말)

[유동자산]	88,567	62,372	65,604

1. 현금및현금성자산	13,033	14,998	13,147

2. 단기금융자산	4,007	2,200	2,000

3. 매출채권	26,734	38,314	42,486

4. 기타채권	7,517	2,581	4,998

5. 파생상품자산	269	577	73

6. 기타유동자산	36,801	3,570	2,771

7. 재고자산	205	132	128

[비유동자산]	46,171	31,489	31,792

1. 장기금융자산	1,183	1,914	2,352

2. 장기기타채권	1,708	1,464	203

3. 매도가능금융자산	2,531	1,992	2,603

4. 종속기업및관계기업투자	93	59	963

5. 투자부동산	2,314	12,263	4,585

6. 유형자산	37,226	12,465	19,822

7. 무형자산	118	190	394

8. 이연법인세자산	998	1,142	870

자산총계	134,738	93,861	97,396

[유동부채]	76,068	39,122	38,890

[비유동부채]	7,826	210	285

부채총계	83,894	39,332	39,175

[자본금]	5,357	5,357	5,357

[자본잉여금]	17,304	17,304	17,304

[기타자본]	△6,386	△3,975	△3,975

[이익잉여금]	34,569	35,843	39,535

자본총계	50,844	54,529	58,221

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2018년1월~12월	2017년1월~12월	2016년1월~12월

매출액	107,754	89,973	87,095

영업이익	14,258	3,210	2,121

당기순이익(손실)	11,265	△2,676	△152

기본주당이익(손실)(원)	1,146	△263	△15

희석주당이익(손실)(원)	1,146	△263	△15

[Δ는 부(-)의 수치임]
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 20기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제19기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제18기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 20기(당기)	삼정회계법인	별도, 연결재무제표 감사 및 중간재무제표 검토	18,000만원	1,786시간

제19기(전기)	삼정회계법인	별도, 연결재무제표 감사 및 중간재무제표 검토	6,500만원	1,449시간

제18기(전전기)	삼정회계법인	별도, 연결재무제표 감사 및 중간재무제표 검토	5,500만원	1,265시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기(당기)	2017년 12월	2) 법인세 세무조정	2018년 1월~3월	500만원	-

제19기(전기)	2017년 04월	1) '16년 2기 부가세경정청구	2017년 4월~6월	300만원	-

제18기(전전기)	2016년 10월	세무자문 및 법인세세무조정	'16년10월~'17년3월	4,500만원	-

2. 내부통제에 관한 사항 내부회계관리제도 당사의 내부회계관리자는 "2018년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평과결과, 2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다"고 기술하고 있습니다.또한 감사인은 "2018년 12월 31일 현재의경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다."고 기술하고 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 정관상 3명 이상으로 구성하게 되어 있으며, 본 보고서 작성기준일 현재 사내이사 6명(배효점, 조좌진, 이계안, 길의진, 신승대, 오정엽)과 사외이사 2명(정석우, 임재원), 총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	의결현황	사내이사	사외이사

이계안(출설률 6.7%)	배효점(출설률 100%)	조좌진(출설률 66.7%)	신승대(출설률 100%)	길의진(출설률 93.3%)	오정엽(출설률 100%)	정석우(출석률 : 46.7%)	임재원(출석률 : 60.0%)

1차	2018.01.18	① 자기주식 취득의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2차	2018.03.13	① 2017년 제 19기 재무제표 승인의 건② 제19기 정기주주총회 안건 확정의 건③ 2018년 금융약정 사전승인 및 대표이사 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3차	2018.03.28	① "재단법인 평택지속가능연구소"의 사업 후원금 기부의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4차	2018.04.20	① 동양피엔에프 자동화사업부 대출보증연장	가결	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5차	2018.06.08	① Aluminum Silo 자동화 제조설비 투자 확대의 건	가결	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6차	2018.06.08	① 파주공장 지점 등록의 건	가결	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7차	2018.06.08	① Aluminum Silo 자동화 제조설비를 위한 자금조달의 건	가결	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8차	2018.06.20	① 기채에 관한 건(수출 성장 자금대출)	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

9차	2018.06.25	① 중요 유형자산 취득의 건	가결	불참	찬성	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

10차	2018.07.23	① 자기주식 취득의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

11차	2018.07.23	① 외국환 관련 여신 한도거래 약정 기한 연장의 건② 외화지급보증 한도거래 약정 기한 연장의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

12차	2018.08.14	① 마곡 일반산업단지 산업시설용지 분양대금 납입을 위한 시설자금 신규 차입의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

13차	2018.10.30	① Aluminum Silo 자동화 제조설비 투자종료 기간 연기의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

14차	2018.12.10	① 동양피엔에프㈜ 지급보증의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

15차	2018.12.27	① Aluminum Silo 자동화 제조설비 투자종료 기간 연기의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

다. 이사의 독립성 회사의 주요 경영정책을 결정하는 의사결정기구인 이사회의 구성을 살펴보면 배효점대표이사와 사내이사 6명, 사외이사 2명(총 8명)으로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 결정을 통해서 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 말미암아 소액주주의 이익이 침해받지 않도록 이사회운영 및 이해관계자와의 거래규정을 제정하여 준수하고 있습니다.

성명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부
(횟수)

배효점	사내이사(대표이사)	이사회	경영총괄	해당없음	해당없음	3년	초임

조좌진	사내이사	이사회	총괄	해당없음	본인	3년	연임(8회)

이계안	사내이사	이사회	이사회 의장	해당없음	해당없음	3년	연임(2회)

길의진	사내이사	이사회	MCS사업 총괄	해당없음	해당없음	3년	연임(3회)

신승대	사내이사	이사회	PCS사업 총괄	해당없음	해당없음	3년	연임(7회)

오정엽	사내이사	이사회	경영기획 총괄	해당없음	해당없음	3년	초임

정석우	사외이사	이사회	사외이사	해당없음	해당없음	3년	연임(2회)

임재원	사외이사	이사회	사외이사	해당없음	해당없음	3년	초임

① 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치 하지 아니하였습니다. 또한 (사내, 사외)이사 는 당사 정관 제5장 제33조 이사의 선임 규정에 따라 주주총회에서 선임됩니다. ② 당사는 사외이사는 당기에 선출된 후보자가 아니므로 후보자의 추천 및 선임 과정 등 의 기재는 생략 합니다. 라. 사외이사의 전문성 회사 내 경영지원부서는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외감법 개정 이전 교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회결의로 선임된 감사 1명(윤종구)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

성 명	주요 경력	결격요건여부	타회사겸직여부	비고

윤종구	1990. 09 고려대학교 경영대학원 수료 1994. 09 - 현재 케이컨설팅 (공인회계사)	해당사항없음	부	-

나. 감사의 독립성당사의 감사 윤종구는 감사로서의 요건을 갖추고 있습니다. 또한, 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요할 때 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 다. 감사의 주요활동내역

개최일자	의안내용	의결현황	비고

2016.03.04	▶ 제17기 정기주주총회제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 길의진, 사외이사 배효점)제4호 의안 : 감사 선임의 건(윤종구)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

2016.05.31	▶ 임시주주총회제1호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 이계안, 배효점, 신승대, 오정엽, 사외이사 정석우, 임재원)	가결	-

2017.03.24	▶ 제18기 정기주주총회제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(조좌진)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

2018.03.28	▶ 제19기 정기주주총회제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외감법 개정 이전 교육 미실시

① 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.② 당사는 상법 제542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 이상 상장법인이 아니므로 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 - 집 중투표제 : 해당사항없음- 서면투표제 : 해당사항없음- 전자투표제 : 제17기 정기주주총회(2016.03.04) 시 전자투표제를 도입하였습니다.관련된 사항은 참고서류('16.02.16) 및 주주총회소집공고('16.02.18)를 참고하시기 바랍니다. 나. 소수주주권당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생되지 않았습니다.

4. 경영위원회 회사는 정관에 따라서 사내이사와 이사회가 선임한 위원 전원으로 구성된 경영위원회를 구성하여 이사회의 권한으로 명시된 것을 제외한 회사의 주요 의결사항에 임직원이 참여할 수 있도록 하고 있습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

조좌진	본인	보통주	4,796,970	44.77	4,796,970	44.77	-

동양피엔에프글로벌서비스(주)	관계사	보통주	500,000	4.67	500,000	4.67	-

신승대	등기임원	보통주	119,070	1.11	119,070	1.11	-

김정수	관계사임원	보통주	26,702	0.25	26,702	0.25	-

길의진	등기임원	보통주	665	0.01	665	0.01	-

오정엽	등기임원	보통주	26	0.00	26	0.00	-

계	보통주	5,443,433	50.81	5,443,433	50.81	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주 관련 사항

○ 최 대 주 주 : 조좌진
○ 학 력 : 경희대학교 경영학과 졸업
○ 주 요 경 력 : 동양피엔에프(주) 대표이사 (1999.07 ~ 2013.05)
동양아이엔에스(주) 등기이사 (2014.10 ~ 2016.04)
동양피엔에프(주) 등기이사 (2013.05 ~ 현재)
동양피엔에프자동화사업부(주) 등기이사 (2014.12 ~ 현재)
동양피엔에프글로벌서비스(주) 대표이사 (2015.03 ~ 현 재 )
○ 최대주주 변동현황 : 당사는 대상기간 중 최대주주의 변동이 없습니다.

2. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	조좌진	4,796,970	44.77	-

-	-	-	-

우리사주조합	10,822	0.1

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,143	99.7%	4,115,589	38.4%	-

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우.
4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.2013.03.22>
5. 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산과 판매의 증대, 자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 특정한자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우.2010.03.26, 2014.06.05>
6. 2014.06.05>
7. 회사가 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3개월 이내

주주명부 폐쇄기간	매년 1월 1일 부터 1월 10일까지

주권종류	1주, 5주, 1십주, 5십주, 1백주, 5백주, 1천주, 1만주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부(T. 02-2073-8114 ) 서울시 영등포구 국제금융로 8길 26, 3층

주주의 특전	없음

공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dypnf.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

4. 주가 및 주식거래실적

[기준일 : 2018년 12월 31일] (단위 : 원, 주)

종 류	18년 12월	18년 11월	18년 10월	18년 9월	18년 8월	18년 7월

보통주	주가	최고	4,925	4,830	4,150	4,105	4,055	3,920

최저	4,385	4,150	3,670	3,945	3,605	3,365

평균	4,419	4,341	3,726	4,053	3,846	3,583

거래량	최고(일)	242,152	184,828	71,977	53,622	42,475	28,836

최저(일)	5,097	11,153	3,127	1,552	922	2,727

월간	619,174	1,150,501	385,746	348,386	302,111	268,270
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	2,000,000	-

감사	1	50,000	-

(2) 보수지급금액(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	1,470,337	163,370	-

(2)-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	1,386,338	231,056	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	72,000	36,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,000	12,000	-

주1) 인원수는 보고서 작성대상기간의 연간인원 기준입니다.

주2) 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사가 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 연간 총인원수로 나누어 계산하였습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

조좌진	회장	630,223	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

조좌진	근로소득	급여	601,030	*급여 : 임원처우규정(이사회결의)에 따라 직급, 위임업무의 성격, 위임업무의 위험도, 수행결과 등을 고려하여 보수를 결정하 고 50,085,833원을 매월 지급하고 있습니다.

상여	18,761	*상여 : 당사는 성과배분제도에 따라 자기자본 수익금 및 주주의 이익 고려, 계속사업을 위한 유보금을 충분히 고려하여 전사 직원을 대상으로 상여를 지급하고 있습니다. 상여의 비율은 연봉의 0~10%로 구성되고 있으나, 이익금액에 따라 변동 될 수 있습니다.

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	10,431	*기타근로득으로는 법인차량에 대한 손금불산입 내역입니다.

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

조좌진	회장	630,223	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

조좌진	근로소득	급여	601,030	*급여 : 임원처우규정(이사회결의)에 따라 직급, 위임업무의 성격, 위임업무의 위험도, 수행결과 등을 고려하여 보수를 결정하 고 50,085,833원을 매월 지급하고 있습니다.

상여	18,761	*상여 : 당사는 성과배분제도에 따라 자기자본 수익금 및 주주의 이익 고려, 계속사업을 위한 유보금을 충분히 고려하여 전사 직원을 대상으로 상여를 지급하고 있습니다. 상여의 비율은 연봉의 0~10%로 구성되고 있으나, 이익금액에 따라 변동 될 수 있습니다.

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	10,431	*기타근로득으로는 법인차량에 대한 손금불산입 내역입니다.

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 225,179,500 1) 2013.04.15 부여 -. 321,000주*504원/주 2) 2013.05.31 부여-. 214,900주*295원/주 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 225,179,500 - * 상기 주식매수선택권은 등기이사 이계안에게 부여된 주식매수선택권이며, 해당 주식매수선택권은 공시서류작성 기준일 이후 취소 공시(2019.03.04) 진행 되었습니다. (기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황가. 계열회사 현황

상장여부	회사명	사업자등록번호

상장(국내)	동양피엔에프(주)	113-81-54363

비상장(해외)	DY P USA Corp	-

동양가복북경분체수송설비유한공사	-

비상장(국내)	동양피엔에프자동화사업부(주)	119-87-04960

동양피엔에프글로벌서비스(주)	119-86-91089

* 동양피엔에프 글로벌서비스(주)는 연결대상 종속회사가 아니며, 동양피엔에프(주) 의 최대주주가 지분을 가지고 있는 회사 입니다. 나. 계열회사의 계통도

다. 임원 겸직 현황 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

겸직임원	겸직회사	비고

성명	직위	상근여부	회사명	직위	상근여부

조좌진	회장(등기이사)	상근	동양피엔에프자동화사업부(주)	사내이사	상근	-

동양피엔에프글로벌서비스(주)	대표이사	상근	-

길의진	부사장(등기이사)	상근	동양피엔에프글로벌서비스(주)	감사	상근	-

신승대	부사장(등기이사)	상근	동양피엔에프자동화사업부(주)	사내이사	상근	-

동양피엔에프글로벌서비스(주)	대표이사	상근	-

동양가복북경분체수송설비유한공사	총경리	비상근	-

주) 상기 임원 겸직현황은 당사 등기임원에 한함

라. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

동양피엔에스㈜(비상장)	2007.01.01	업무효율화	100,000	5,498	18.3%	-	-	-	-	5,498	18.3%	-	514,704	-1,292,070

DY P USA Corp(비상장)	2009.11.19	현지영업 활성화	295,175	-	100.0%	-	-	-	-	-	100.0%	-	22,536	-15,388

동양피엔에프자동화사업부㈜(비상장)	2014.12.29	업무효율화	325,000	166,600	55.5%	1	-	-	-	166,600	55.5%	1	827,183	-815,579

동양가복북경분체수송설비유한공사(비상장)	2017.04.20	현지영업 활성화	92,667	-	100.0%	58,951	-	33,716	-	-	100.0%	92,667	323,431	-314,885

(주)더이한에스티이(비상장)	2015.04.14	투자(보통주)	2,750,000	2,750,000	28.2%	-	-	-	-	2,750,000	28.2%	-	7,903,282	-27,993

(주)더이한에스티이(비상장)	2015.05.14	투자(우선주)	3,250,000	439,346	-	878,692	-	-	-	439,346	-	878,692	7,903,282	-27,993

자본재공제조합(비상장)	2007.05.04	이행보증	130,000	4,070	0.4%	814,000	4,070	350,000	81,765	8,140	0.8%	1,245,765	324,110,075	6,037,712

건설공제조합(비상장)	2010.04.28	이행보증	299,372	225	0.0%	299,372	-	-	34,002	225	0.0%	333,374	6,865,389,231	158,440,923

주식회사 한원레저	2018.04.14	회생채권 출자전환	36,000	-	-	-	7,200	36,000	-	7,200	0.0%	36,000	119,662,722	14,628,181

전기공사공제조합	2016.03.17	전기공사업 등록	37,500	200	-	37,500	-	-	-	200	0.0%	37,500	1,802,907,558	18,708,049

합 계	3,365,939	-	2,088,516	11,270	419,716	115,767	3,377,209	-	2,623,999	9,129,564,004	195,320,957

주1) 상기 동양가복북경분체수송설비유한공사는 2017년 3월 13일 현지법인설립하였으며,출자금은 2017년 4월 20일 납입하였음.
주2) 동양피엔에스(주)(비상장)는 2017년도 기말 실적 기준으로 작성되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등(단위 : 천원)

성명	관계	종류	변동내역	미수이자	비고

기초	증감	기말

동양피엔에프자동화사업부(주)	종속기업	금전대여	2,000,000	-	2,000,000	-	- 대여금: 10억원 대여기간 : '17-7-14~'23-7-13 이자율: 4.38% - 대여금:10억원 대여기간:'17.10.10~'23-10-9 이자율:4.38%

동양피엔에프자동화사업부(주)	종속기업	채무보증	622,281	-502,922	119,359	-	- 채권자 : 농협은행 계산지점 보증한도 8억원

2. 대주주의 이해관계자와의 거래 가. 종속기업과의 영업거래 당분기말 현재 당사와 종속기업과 영업거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회 사 명	매출 등	매입 등

매출	기타수익 등	매입	기타비용 등

DY P USA Corp	-	-	14,076	12,412

동양피엔에프 자동화사업부(주)	-	269,979	285,912	2,964

동양가복북경분체수송설비유한공사	-	-	-	-

합 계	-	269,979	299,988	15,376

나. 최대주주의 특수관계인과의 거래 당사는 최대주주의 특수관계인인 동양피엔에프글로벌서비스와 매출, 기타수익 등과 매입거래 등이 각각 6,773천원, 43,505천원, 1,326,501천원이 있습니다.
1. 전문가의 확인

-. 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

-. 해당사항 없음