NHN벅스 사업보고서 (2018.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

엔에이치엔엔터테인먼트㈜	본인	보통주	6,034,640	40.70	6,711,020	45.26	-

양주일	계열회사 임원	보통주	5,000	0.03	5,000	0.03	㈜엔에이치엔벅스

박준일	계열회사 임원	보통주	68,000	0.46	68,000	0.46	㈜엔에이치엔벅스

신영민	계열회사 임원	보통주	1,000	0.01	1,000	0.01	㈜엔에이치엔벅스

윤준식	계열회사 임원	보통주	0	0.00	3,100	0.02	㈜제이플래닛엔터테인먼트

계	보통주	6,108,640	41.20	6,788,120	45.78	-

합계	6,108,640	41.20	6,788,120	45.78	-

상기 기말 주식 수 및 지분율은 기제출된 주식등의 대량보유상황보고서 기준입니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

엔에이치엔엔터테인먼트㈜	15,190	정우진	0.03	-	-	이준호	17.38

-	-	-	-	-	-

*상기 출자자수 및 지분율은 2018년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

- 최대주주의 명칭: 엔에이치엔엔터테인먼트㈜- 최대주주의 연혁① 2013. 03: 엔에이치엔㈜ 게임부문 인적 분할 발표② 2013. 08 : 엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 신설법인 출범 본점소재지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16 (삼평동)③ 2013. 08 : 엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 유가증권 재상장 (KS : 181710)④ 2014. 06 :지분 양수를 통한 ㈜ 엔에이치엔벅스 경영권 인수- 최대주주의 임원현황

구분	성 명	주요경력 등

등기 임원 (2018.12.31 기준)	정우진(대표이사, 1975년)	ㆍ서울대학교 사회학 학사 ㆍ서치솔루션

이준호(회장)	ㆍ서울대학교 컴퓨터공학 학사 ㆍKAIST 전산학 석박사 ㆍ메사츄세스대학교 방문교수 ㆍ네이버㈜ COO

안현식(이사)	ㆍ고려대학교 경영학과 학사 ㆍ고려대학교 대학원 재무석사 ㆍ삼일회계법인 ㆍNHN Japan CFO ㆍ교원 ㆍ신정회계법인

강남규(사외이사 및 감사위원회위원)	ㆍ서울대학교 사법학과 ㆍ서울대학교 법과대학원 ㆍNorthwestern University Kellogg LL.M. ㆍ법무법인(유한) 율촌 소속변호사 ㆍCaplin Drysdale (Washington D.C.) 소속변호사 ㆍ법무법인(유한) 현 파트너변호사 ㆍ법무법인(유한) 세한 파트너변호사 ㆍ법무법인 가온 대표변호사

김상욱(사외이사 및 감사위원회위원)	ㆍ서울대학교 컴퓨터공학 학사 ㆍKAIST 전산학 석박사 ㆍIBM Watson Research Center 포스트닥 ㆍCarnegie Mellon University방문교수 ㆍ삼성전자㈜ 산학자문교수 ㆍ(현) 한양대학교 컴퓨터공학과 교수

주1) 당사의 최대주주인 엔에이치엔엔터테인먼트㈜에 관한 자세한 사항은 엔에이치엔엔터테인먼트㈜의 공시된 정기보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	엔에이치엔엔터테인먼트㈜

자산총계	1,666,936

부채총계	132,598

자본총계	1,534,338

매출액	240,471

영업이익	40,446

당기순이익	10,100

주1) 당사의 최대주주인 엔에이치엔엔터테인먼트㈜에 관한 자세한 사항은 엔에이치엔엔터테인먼트㈜의 2018년 사업 보고서를 참조하시기 바랍니다.주2) 상기 수치는 2018년 말 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

명칭: 엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사 설립일자: 2013.08.01 엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 신설법인 출범개요: 2018년 당기말 기준, 엔에이치엔엔터테인먼트㈜를 포함한 계열회사 는 103개 입니다. 주요 수익은 PC온라인게임과 모바일게임으로 구성되어 있습니다.

다. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2014.06.30	㈜네오위즈홀딩스	7,345,994	54.30	-	-

2014.09.30	㈜네오위즈홀딩스	7,255,894	53.64	-	-

2014.11.17	㈜네오위즈홀딩스	7,244,235	53.55	-	-

2014.12.31	㈜네오위즈홀딩스	7,244,235	53.55	-	-

2015.04.06	㈜네오위즈홀딩스	7,129,318	52.70	-	-

2015.05.29	㈜네오위즈홀딩스	7,094,834	52.45	-	-

2015.05.29	엔에이치엔엔터테인먼트㈜	4,734,640	35.00	주식양수도에 따른 최대주주 변경	-

2015.06.26	엔에이치엔엔터테인먼트㈜	6,271,533	42.30	제3자배정 유상증자	-

2015.08.11	엔에이치엔엔터테인먼트㈜	6,092,640	41.09	특수관계인 변동	-

2016.03.25	엔에이치엔엔터테인먼트㈜	6,102,640	41.16	특수관계인 변동, 장내매수, 주식매수선택권 부여	-

2017.03.24	엔에이치엔엔터테인먼트㈜	6,103,640	41.16	특수관계인 변동	-

2018.01.05	엔에이치엔엔터테인먼트㈜	6,128,640	41.33	특수관계인 변동, 장내매수	-

2018.02.22	엔에이치엔엔터테인먼트㈜	6,134,740	41.37	특수관계인 변동	-

2018.04.30	엔에이치엔엔터테인먼트㈜	6,111,740	41.22	특수관계인 변동, 장내매도	-

2018.05.29	엔에이치엔엔터테인먼트㈜	6,788,120	45.78	(주)네오위즈 홀딩스의 풋옵션 행사로 인한 주식 취득 676,380주	-

주1) 상기 변동일은 '주식등의대량보유상황보고서' 보고의무발생일 기준 입니다.주2) 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 최대주주와 특수관계인이 소유 하고 있는 주식을 합산하여 기재하였습니다.

- 최대주주의 경영권 양수도 거래1) 인수조건주식양수도와 제3자배정 유상증자 참여를 통한 최대주주 변동

구분	일자	양도인/발행회사	양수인	인수가액	주당 인수금액	주식수(지분율)	계약시 주식의 시가

주식양수도(*주1)	2015.05.29	㈜네오위즈홀딩스	엔에이치엔엔터테인먼트㈜	87,500,881,840원	18,481원	4,734,640주(31.9%)	12,800원(*주4)

제3자배정 유상증자(*주2)	2015.06.26	㈜엔에이치엔벅스	엔에이치엔엔터테인먼트㈜	18,460,000,000원	14,200원	1,300,000주(8.8%)	12,150원(*주5)

주1) 상기 변동일은 '주식등의대량보유상황보고서' 보고의무발생일 기준 입니다.주2) 세부내역은 2015.06.26 공시된 '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결' 참고주3) 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원에 발행 후 1년간 보호예수 되었으며 2016년 7월 13일 부로 전량 보호예수가 해제되었습니다.주4) 계약시 주식의 시가는 양수도 계약 체결일인 2015년 5월 29일의 종가입니다.주5) 최대주주의 변경일인 2015년 06월 26일의 종가입니다.주6) 상기 지분율은 유상증자 이후의 발행주식 총수(14,827,550주) 대비 입니다. 주7) 기타사항으로 구주매도인인 ㈜네오위즈홀딩스에게 풋옵션(거래종결일로부터 2년 후 1년간, 행사주식수: 676,380주 , 행사가액: 주당 18,481원)을 부여하였으며 2018년 5월 29일부로 풋옵션이 행사되었습니다. 세부내역은 2018.05.29 공시된 '주식등의 대량보유상황보고서'를 참고하여 주시기 바랍니다.

2) 인수자금 조달방법

구분	자기자금	차입금	합 계

주식양수도	87,500,881,840원	-	87,500,881,840원

제3자배정 유상증자	18,460,000,000원	-	18,460,000,000원

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	엔에이치엔엔터테인먼트㈜	6,711,020	45.26%	-

㈜네오플라이	1,302,503	8.78%	-

㈜엔에이치엔벅스(자사주)	1,610,919	10.86%	-

우리사주조합	-	-	-

주1) 2018년 말 주주명부 기준 주식 수 입니다. 마. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,244	99.7%	4,808,431	32.4%	-

- 소액주주: 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주

2. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 근로복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
7. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
9. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 회사의 목적사업 수행에 필요한 자금조달을 위하여 벤처투자조합창업투자회사 등 벤처캐피탈과 및 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
10. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권 시장이나 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라 산정하여야 한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6제2항에 따라 처리하여야 하며, 신주발행에 관한 이사회 결의시 그 처리 방법을 정한다. 실권주를 철회하지 않고 발행하고자 하는 경우 그 발행가격은 제3항에 의거하여 정한 가격 이상으로 하여야 한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료후 3월 이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권종류	기명식/ 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권(8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	-

공고게재	당사 홈페이지 또는 한국경제신문

3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래 실적

(단위 : 원, 주)

구분(보통주)	2018.07	2018.08	2018.09	2018.10	2018.11	2018.12

주가	최고	9,230	8,500	9,150	8,290	6,910	6,520

최저	8,320	8,040	8,220	5,590	5,740	5,500

거래량	최고(일)	40,648	22,379	531,884	327,276	126,256	68,715

최저(일)	2,666	7,297	4,661	2,202	10,661	7,868

월간	251,831	274,634	969,381	761,963	719,136	424,558

주1) 상기 주가는 종가 기준입니다.