eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
NHN벅스 반기보고서 (2023.06)
반 기 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 8월 11일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엔에이치엔벅스
대 표 이 사 : 왕 문 주
본 점 소 재 지 :
(전 화) 1644-1308
(홈페이지) http://www.bugscorp.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 이 동 원
(전 화) 1644-1308
목 차

Ⅰ.회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 정관에 관한 사항 Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요 2. 주요 제품 및 서비스 3. 원재료 및 생산설비 4. 매출 및 수주상황 5. 위험관리 및 파생거래 6. 주요계약 및 연구개발활동 7. 기타 참고사항 Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 배당에 관한 사항 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 8. 기타 재무에 관한 사항 Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 Ⅴ. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 2. 내부통제에 관한 사항 Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주총회 등에 관한 사항 Ⅶ. 주주에 관한 사항 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 2. 임원의 보수 등 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 Ⅹ. 대주주 등과의 거래내용 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 2. 우발부채 등에 관한 사항 3. 제재 등과 관련된 사항 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 2. 계열회사 현황(상세) 3. 타법인출자 현황(상세) 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

주1) 당사는 보고서 작성기준일 현재 종속회사가 존재하지 않아 해당사항 없습니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 엔에이치엔벅스'이며, 영문명은 'NHN BUGS Corporation'이라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 ㈜엔에이치엔벅스 또는 NHN Bugs라고 표기합니다.* 당사는 NHN 계열사로서 CI통일을 통한 기업 이미지 제고를 위해 ㈜벅스에서 ㈜엔에이치엔벅스로 2017년 3월 24일 정기주주총회에서 사명을 변경하였습니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 온라인 음원서비스 및 음원유통을 목적으로 2002년 6월 3일에 설립되었습니다. 또한 2009년 7월 9일에 코스닥시장 상장을 승인 받아 회사의 주식이 2009년 10월 6일 자로 상장되어 코스닥시장(KSDAQ:104200)에서 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 1) 주소 : 서울특별시 강남구 강남대로 5862) 전화번호 : 1644-13083) 홈페이지 주소 : http://www.bugscorp.co.kr 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 [저작권법] 및 [음악산업진흥에 관한 법률]에 의거 저작권 대리중개 및 온라인 음원 서비스업 등을 영위하고 있습니다.

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

사. 주요 사업의 내용 당사는 음악포털 '벅스'를 통한 디지털 음원서비스 및 음원유통 그리고 음악방송 '세이캐스트' 등의 SNS 운영을 주요사업으로 영위하고 있습니다.보다 자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항 당사는 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받고 있지 않습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2009.10.06	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변동

당사는 본 보고서 작성기준일 이후인 2023년 7월 20일 이사회에서 본점 소재지 변경 결의를 하였으며, 2023년 8월 7일 경기도 성남시에서 서울특별시로 본점소재지 이전이 완료되었습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.03.28	정기주총	사내이사 남이천사외이사 김성욱	-	사외이사 신영민(*1)

2020.03.27	정기주총	-	대표이사 양주일사내이사 고영준감사 고현철(*2)	-

2021.03.23	정기주총	사내이사 왕문주사내이사 이동원사외이사 박덕재감사 김준호	-	대표이사 양주일(*3)사내이사 고영준(*3)사외이사 김성욱(*3)감사 고현철(*3)

2021.03.23	-	대표이사 왕문주(*4)	-	-

2022.03.29	정기주총	사내이사 이상규	-	사내이사 남이천

(*1) 2019.3.28 개최된 제17기 정기주주총회에서 사외이사 신영민 중도 사임(*2) 2020.03.27 개최된 제18기 정기주주총회에서 감사 선임 안건이 의결 정족수 부족으로 부결, 상법 제386조 및 동법 제415조에 의거 권리의무 유지(*3) 2021.3.23 개최된 제19기 정기주주총회에서 대표이사 양주일, 사내이사 고영준, 사외이사 김성욱, 감사 고현철 중도사임(*4) 2021.3.23 개최된 이사회에서 대표이사 왕문주 선임 다. 최대주주의 변동 공시대상기간 중 최대주주의 변동 사항은 없습니다.

라. 상호의 변경 공시대상기간 중 상호의 변경 사항은 없습니다. 마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

변동월	내용

2018.12	구글플레이 '2018 올해를 빛낸 앱'선정

2019.12	2019 굿 콘텐츠서비스 대상 모바일 앱 부문 우수상 수상

2020.04	국내 음악 서비스 최초 '음성 호출어' 기능 제공

2020.12	'핑크와 벤' 캐릭터 출시

2022.12	벅스 앱 내 'essential;(에센셜)' 콘텐츠 제공
3. 자본금 변동사항

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 미만의 소규모 기업으로서 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	20,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,827,550	2,018,764	16,846,314	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	2,018,764	2,018,764	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	2,018,764	2,018,764	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,827,550	-	14,827,550	-

Ⅴ. 자기주식수	1,306,976	-	1,306,976	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,520,574	-	13,520,574	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	1,306,976	-	-	-	1,306,976	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,306,976	-	-	-	1,306,976	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,306,976	-	-	-	1,306,976	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 "기초수량"은 당기 사업연도 개시시점(2023.01.01)의 보유수량입니다.

다. 다양한 종류의 주식 당사는 보고서 제출일 현재 종류주식 등 보통주식 외의 주식을 발행한 내역이 없습니다.
1. 사업의 개요

당사는 수익을 창출하는 서비스를 제공받는 고객의 유형 및 사업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 B2B와 B2C로 구분하고 있으며 각 부문별로 B2C는 디지털 음원서비스(벅스)와 SNS 운영(세이캐스트)사업을 B2B는 음원유통서비스 사업을 영위하고 있습니다. 2023년 반기 손익계산서 기준 매출액은 29,780백만원이며 각 사업부문별 매출액 비중은 B2C 약 50%. B2B 약 50%입니다.벅스가 영위하는 디지털 음원서비스란 인터넷사이트 및 휴대폰, 태블릿PC 등 모바일 기기를 통해 음원을 다운로드 또는 스트리밍의 형태로 제공하는 서비스를 의미합니다.세이클럽 및 음악방송 '세이캐스트'는 인터넷 음악방송, 채팅 등 커뮤니티 서비스를 통해 이용자를 확보하여 아이템 판매, 광고 등으로 수익을 창출하는 소셜네트워크서비스(SNS)사업입니다.음원유통이란 음원 제작에 투자하여 일정기간 해당 음원의 유통에 관한 독점적 권리를 보장받고 이를 B2C 서비스업체에게 판매하여 서비스할 수 있도록 하는 사업입니다. 최종적으로 소비자는 서비스업체로부터 온라인으로 음원을 스트리밍 하거나 오프라인 또는 온라인(주로 MP3파일 형태의 디지털 음원)으로 음원을 구매하며, 유통회사는 소비된 음원에 대해 서비스업체로부터 일정 대가를 지급받게 됩니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. B2C 사업부문(1) 벅스'벅스'는 2018년 구글플레이가 선정한 '2018 올해를 빛낸 앱' 중 하나로 꼽히는 등 모바일 환경에서 가장 높은 품질의 음악 서비스와 사용자 인터페이스(UI)를 제공한다는 시장 평가를 얻고 있습니다.2018년 3월 네이버의 AI플랫폼 클로바(Clova)를 시작으로 국내외 주요 IT업체들의 AI플랫폼과 연동 및 기술을 제휴하고 있습니다. 특히 2018년 9월 구글의 구글 어시스턴트 기반 디바이스인 구글홈과는 국내업체 최초로 음원서비스 연동을 시작하였고, 2018년 11월에는 삼성전자 AI 플랫폼 빅스비(Bixby)와 연동을 통해 기존TV, 냉장고, 차량용앱(카모드 for Galaxy)에서 인공지능 기반 기술의 적용을 확장하고 있습니다.그 외에도 세계적으로 손꼽히는 규모인 전체 4천만곡의 음원을 확보하고 있으며 이 중 약1,000만곡은 고음질 무손실 음원(FLAC: Free Lossless Audio Codec)으로 서비스 되고 있습니다. 2017년에는 머신러닝을 활용한 국내 유일의 고음질 음원 검증기술인 SONAR를 개발 및 도입하고, 2017년 10월에는 국내 디지털 음악서비스로서는 유일하게 일본 오디오 협회(JAS)가 라이선스를 관리하는 Hi-Resolution인증을 받아 고음질 서비스에 대한 신뢰성을 확보했습니다. 이어 2018년 1월에는 국내 음원 서비스 업체 중 처음으로 'AAC(Advanced Audio Coding) 256kbps 이상'의 음질 서비스를 도입하였습니다.[벅스의 주요 상품가격]

(기준일 : 2023.06.30) (단위 : 원)

품모	서비스명	제22(당)기 반기	제21(전)기	제20(전전)기

디지털음원서비스	모바일 무제한 듣기	6,900	6,900	6,900

무제한 듣기	7,900	7,900	7,900

무제한 듣기+오프라인 재생	10,900	10,900	10,900

월 5곡 다운	3,000	3,000	3,000

월 10곡 다운	5,500	5,500	5,500

주1) 상기 제품의 가격은 보고서 작성 기준일 현재 30일권 기준 단가로 기재하였습니다.

(2) 세이클럽/세이캐스트1999년부터 시작된 당사의 '세이클럽' 서비스는 채팅, 동호회, 이메일을 기반으로 한 커뮤니티 서비스로 발전하였으며 2008년에는 대대적인 서비스 업그레이드를 통해 음악방송 서비스 '세이 캐스트'를 출시 하였습니다. '세이캐스트'는 현재 4만여개의 방송국과 35만여명의 CJ(사이버자키)가 활동하는 국내1위의 인터넷 음악방송으로서의 지위를 공고히 하고 있으며, '세이캐스트(http://saycast.sayclub.com)' 온라인 포털및 모바일 어플리케이션을 통해 서비스 되고 있습니다. 나. B2B 사업부문(1) 음원유통음원유통은 음원 제작에 투자하여 일정기간 해당 음원의 유통에 관한 독점적 권리를 보장받고 이를 B2C 서비스업체에게 판매하여 서비스할 수 있도록 하는 사업입니다.최종적으로 소비자는 서비스업체로부터 오프라인 또는 온라인(주로 MP3파일 형태의 디지털 음원)으로 음원을 구매하며, 유통회사는 소비된 음원에 대해 서비스업체로부터 일정대가를 지급 받게 됩니다. 다. 사업부문별 매출 현황

(단위: 백만원, %)

사업부문	사업내용	제22(당)기 반기	제21(전)기 반기

매출액	비율	매출액	비율

B2C	디지털 음원서비스/SNS 운영	14,746	49.52%.	17,094	50.16%

B2B	음원유통 등	15,034	50.48%	16,985	49.84%

계	29,780	100.00%	34,079	100.00%
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항온라인 음원서비스 업체들은 디지털 음원에 대한 저작권, 실연권, 인접권을 한국음악저작권협회, 한국음악실연자연합회, 한국음반산업협회, 음원유통사, 음원대리중개업체등을 통하여 제공 받아 서비스하게 됩니다.

나 생산설비에 관한 사항(1) 디지털 음원서비스디지털 음원서비스 사업의 경우 웹사이트를 통해 소비자에게 음원을 제공하므로 웹사이트 구축 및 관련 서버의 관리 등을 생산으로 정의할 수 있습니다.

1) 데이터베이스 및 파일 서버동사는 음원 제공 서비스를 위한 설비, 서버, 스토리지 등 관련하여 적절한 비용을 투입하고 있습니다. 매달 증가되는 음원에 따라 해당 서버의 확장은 지속적으로 필요하나 대부분의 확장은 하드디스크를 파일 서버에 삽입하는 방식으로 큰 비용의 지출 없이 간단한 방법으로 이루어지고 있으며, 파일 서버를 추가 구입해야하는 시점에서 역시 현재 이용 중인 IDC 공간에 충분한 여유 공간이 있는 바, 현재의 서버 시설은 음원을 관리, 제공하는데 적정 규모 수준인 것으로 판단됩니다.

2) 기타 웹사이트 관련 서버

웹사이트 관리를 위해 동사는 웹서버, 검색서버, 스트리밍서버, 다운로드서버, 결제서버, 미들웨어서버 등으로 구분하여 관리하고 있으며 해당 서버 내역은 동사의 웹서비스를 제공하는데 충분한 수준을 유지하고 있습니다.

(2)음원유통당사의 음원유통 사업부문에서의 생산은 음원제작사로부터 음원을 공급받는 것으로 정의할 수 있으며 별도의 전문 생산설비는 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출 실적(단위: 백만원)

사업부문	사업내용	구분	제22(당)기 반기	제21(전)기	제20(전전)기

B2C	디지털 음원서비스/SNS 운영 외	수출	-	-	-

내수	14,746	33,057	38,415

합계	14,746	33,057	38,415

B2B	음원유통 등	수출	5,172	8,106	5,794

내수	9,862	24,683	20,745

합계	15,034	32,789	26,539

합 계	수출	5,172	8,106	5,794

내수	24,608	57,740	59,160

합계	29,780	65,846	64,954

나. 판매경로 B2C 사업부문(디지털 음원서비스/SNS 운영 외)은 벅스, 세이클럽 홈페이지나 모바일 앱 등을 통해 유통하며, B2B 사업부문(음원유통)의 경우 음원서비스 업체와의 계약을 통해 이루어지고 있습니다. 다. 판매전략 당사는 오랜 서비스를 통하여 누적 회원수가 2,600만명에 달하고 있으며, 무손실 음원(FLAC: Free Lossless Audio Codec) 등의 고음질 기술을 반영한 음원 및 무료 라디오 기능 제공 등을 통해 고객의 충성도를 높이는 전략을 구사하고 있습니다. 또한, 공식 블로그 'http://blog.bugs.co.kr'을 통해 최신 음악들을 소개하고 앨범/구매 이벤트 등의 상시 이벤트를 진행하여 벅스 웹사이트로의 유저 유입을 도모하고 있습니다. 음악을 즐기는 플랫폼과 공간의 다양화에 따라 PC, 스마트폰에 이어 스마트TV 및 그 외 신규 플랫폼에도 전용 어플리케이션을 출시하는 등 멀티플랫폼 전략을 강화하고 있으며, 이는 당사의 가입자 증대와 고객 로열티를 견인할 것으로 예상됩니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리 당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 미만의 소규모 기업으로서 기업공시서식 작성기준에 따라 회사가 노출된 주요 시장위험과 위험관리의 내용을 기재하지 않습니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 보유 또는 의무를 부담하고 있는 파생상품, 기타 타법인 주식 또는 출자증권 등의 취득과 관련하여 체결한 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약이 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

회사명	계약상대방	계약체결시기(계약기간)	계약의 목적 및 내용

㈜엔에이치엔벅스	엔에이치엔㈜	2015.06	PAYCO 결제서비스 제공 관련

엔에이치엔㈜	2015.08	벅스 프로모션 제휴 관련

래드손㈜	2015.08	RADSONE 음향 솔루션 개발 관련

㈜SK텔레콤	2016.09	벅스 익스트리밍 상품 출시
1. 요약재무정보

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 미만의 소규모 기업으로서 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.기타 자세한 사항은 아래 재무제표 및 주석을 참조 하시기 바랍니다.
2. 연결재무제표

- 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시하고 있습니다.당사는 장기적인 주주가치 제고를 위해 안정적이고 점진적인 주당 배당금 확대라는 기본적이 배당 정책 하, 상법상 배당가능재원 확보시 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 또한, 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보와 안정적 수익 창출을 통하여, 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 배당을 실시할 계획이며 사업환경, 투자, Cash Flow, 부채비율에 따른 재무구조 개선여부 등을 종합적으로 고려한 잉여현금흐름을 배당재원으로 하여금 그 배당성향을 점차 늘려나갈 계획입니다.또한 당사의 향후 배당방향 등 주주환원정책은 IR 활동을 통하여 주주에게 충분히 안내드릴 예정이며, 주주 친화적인 배당정책이 달성 가능하도록 지속적으로 노력하겠습니다. 향후 배당정책의 결정은 내부 이사회 등의 결의를 거쳐 공시, 회사 홈페이지 등을 통해 안내드릴 수 있도록 할 예정입니다. 나. 배당 관련 회사 정관 규정 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제56조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
※ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며, 일정수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있음.
제57조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 제1항에 따른 분기배당금은 이사회 결의일부터 한달 이내에 지급한다.
④ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
⑤ (삭제 2021.03.23)
⑥ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기 반기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-354	2,527	-1,259

(별도)당기순이익(백만원)	-354	2,527	-1,259

(연결)주당순이익(원)	-26	187	-100

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 상기 '(연결)당기순이익'은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다.주2) 상기 '주당순이익'은 당기순이익/가중평균 유통보통주식수의 값입니다.

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

당사는 보고서 제출일 현재 최근 5년간 배당을 지급한 내역이 없습니다. 향후 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황 - 해당사항 없습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황 - 해당사항 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 - 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 - 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 등 발행관련

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역 - 해당사항 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 - 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제22(당)기 반기	삼일회계법인	-	-	-

제21(전)기	삼정회계법인	적정	선수금 등과 관련된 회계처리 오류수정	B2C 음원서비스 매출의 실제성

제20(전전)기	삼정회계법인	적정	COVID-19 영향으로 인한 불확실성	B2C 음원서비스 수익 인식

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제22(당)기 반기	삼일회계법인	재무제표의 검토 및 감사(반기 검토 / 기말, 연결감사)	145백만원	1,318시간	-	-

제21(전)기	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사(반기 검토 / 기말, 연결감사)	130백만원	1,202시간	130백만원	1,202시간

제20(전전)기	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사(반기 검토 / 기말, 연결감사)	155백만원	1,482시간	155백만원	1,482시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22(당)기 반기	-	-	-	-	-

제21(전)기	-	-	-	-	-

제20(전전)기	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023.01.06	업무수행이사 및 감사위원	서면보고	감사 계획 보고- 감사팀의 구성- 재무제표 감사의 목적- 책임구분- 위험평가 및 감사계획- 독립성 등

2	2023.03.14	업무수행이사 및 감사위원	서면보고	감사 결과 보고- 감사결과- 경영진과의 중요한 서면진술 사항- 독립성 등

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보 - 해당사항 없습니다.

바. 종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사의견 - 해당사항 없습니다. 사. 회계감사인의 변경 당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항에 의거하여 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받아 2023년 사업연도부터 연속하는 3개 사업연도(2023~ 2025)의 감사인으로 삼일회계법인을 선임하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제에 관한 사항 당사는 비상근 감사 1인을 두고 있으며, 2023년 반기에 감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과가 없으므로 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도의 운영실태 검토를 연1회 실시합니다. 2023년 반기는 해당사항이 없으며, 2023년도 검토 내용은 향후 사업보고서에 기재할 예정입니다. 공시대상기간 중 2사업연도(2021년도, 2022년도) 외부감사인의 검토 결과 또한 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성됨을 확인 받았습니다. 다. 내부통제구조의 평가 당사는 보고서작성기준일 외부감사인으로부터 내부통제구조를 평가 받은 경우가 존재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 3명 및 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 설치하고 있지 않습니다.이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 이사회 의장 왕문주은 현재 경영 및 개발 등 전반적인 사항을 수행하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 대표이사직을 겸직하고 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사의 주요이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 '임원 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 중요의결 사항 등

회차	개최일자	안건 내용	가결여부	이사의 성명

왕문주 대표이사(출석률:100%)	이동원 사내이사(출석률:100%)	이상규 사내이사(출석률:100%)	박덕재 사외이사(출석률:100%)

찬반여부

1	2023.01.05	임직원 대출 예금담보 금액 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2023.02.09	제21기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2023.03.13	대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-	-	-	-	-

제21기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023.03.23	이사 경업 승인의 건	가결	찬성	-(주1)	찬성	찬성

5	2023.04.12	이사 경업 승인의 건	가결	찬성	-(주1)	찬성	찬성

6	2023.06.08	임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2023.06.19	임직원 대출 예금담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 이사회에 참석하였으나, 의안에 대한 이해관계가 있어 의결에 참여하지 않았습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사회내의 위원회 활동 내역 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않으며, 이에 해당사항이 없습니다.

마. 이사의 독립성

(1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로제출하고 있습니다.(2) 사외이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 사외이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나, 이사회는 사외이사 후보자의 독립성, 전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가하여 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다. 사외이사의 선정과 관련한 사외이사후보추천위원회는 별도로 설치 되어 있지 않습니다.보고서 작성기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

담당직무	성 명	상근여부	임기	연임여부/횟수	선임배경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의이해관계

대표이사/의장	왕문주	상근	2024.03.23	-	총괄 수행	이사회	이사회 의장	해당 없음	계열회사 임원

사내이사	이동원	상근	2024.03.23	-	경영 관리	이사회	경영 관리	해당 없음	계열회사 임원

사내이사	이상규	상근	2025.03.29	-	경영 관리	이사회	경영 관리	해당 없음	계열회사 임원

사외이사	박덕재	비상근	2024.03.23	-	경영 자문	이사회	경영 자문	해당 없음	계열회사 임원

바. 사외이사의 전문성 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다.다만, 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

아. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계 서류에 대한 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

담당직무(활동분야)	성명	선임배경	추천인	상근여부	회사와의거래	최대주주와의이해관계

감사	김준호	내부통제	이사회	비상근	해당 없음	계열회사 임원

나. 감사의 인적사항

성 명	출생년월	주요 경력	결격요건 여부	임기

김준호	1979.09	고려대학교前) KPMG 삼정회계법인 매니저前) 새림회계법인 매니저現) 회계법인 리안 이사現) ㈜엔에이치엔벅스 감사	-	2024.03.23

다. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

라. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	안건 내용	가결여부	감사의 성명

감사 김준호(참석률:100%)

찬반여부

1	2023.01.05	임직원 대출 예금담보 금액 증액의 건	가결	찬성

2	2023.02.09	제21기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성

3	2023.03.13	대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-	-

제21기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결	찬성

4	2023.03.23	이사 경업 승인의 건	가결	찬성

5	2023.04.12	이사 경업 승인의 건	가결	찬성

6	2023.06.08	임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결	찬성

임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건	가결	찬성

7	2023.06.19	임직원 대출 예금담보 제공의 건	가결	찬성

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 감사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

인사총무팀	3	팀장 외 2명(평균 7.7년)	회사 경영활동에 대한 이사회 지원 및 정보제공

재무팀	6	팀장 외 5명(평균 5.4년)	회사 경영활동에 대한 이사회 지원 및 정보제공

법무팀	3	팀장 외 2명(평균 8.3년)	회사 경영활동에 대한 이사회 지원 및 정보제공

사. 준법지원인 등 지원조직 현황 당 사는 상법 제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 본 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다. 이에 해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

엔에이치엔㈜	본인	보통주	6,711,020	45.26	6,711,020	45.26	-

남이천	계열회사 임원	보통주	1,000	0.01	1,000	0.01	-

계	보통주	6,712,020	45.27	6,712,020	45.27	-

합계	6,712,020	45.27	6,712,020	45.27	-

주1) 상기 기말 주식 수 및 지분율은 기 제출된 '주식등의 대량보유상황보고서'와 '임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서' 확인기준입니다

나. 최대주주의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

엔에이치엔㈜	34,563	정우진	0.03	-	-	이준호	18.78

-	-	-	-	-	-

주1) 상기 출자자수는 엔에이치엔㈜ 2022년도말 기준 폐쇄 주주명부상에 기재된 주주수입니다. 대표이사와 최대주주의 지분은 2023.06.30자 기준이며, 실제소유주식 현황과는 차이가 발생할 수 있습니다.

다. 최대주주의 최근 결산기 재무현황(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	엔에이치엔㈜

자산총계	1,813,848

부채총계	133,442

자본총계	1,680,406

매출액	311,627

영업이익	57,494

당기순이익	77,851

주1) 상기 수치는 2022년 말 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.
주2) 당사의 최대주주인 엔에이치엔㈜에 관한 자세한 사항은 엔에이치엔㈜의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 정기보고서를 참조하시기 바랍니다.

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(1) 최대주주의 개요① 명칭: 엔에이치엔㈜② 설립일: 2013.08.01 엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 신설법인 출범③ 연혁

연도	내용

2013. 03	엔에이치엔㈜ 게임부문 인적 분할 발표

2013. 08	엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 신설법인 출범 본점소재지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16 (삼평동)

2013. 08	엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 유가증권 재상장 (KS : 181710)

2014. 06	지분 양수를 통한 ㈜엔에이치엔벅스 경영권 인수

2017. 04	Payco, 광고사업 단순물적분할, 분할신설회사(엔에이치엔페이코㈜)

2019. 03	엔에이치엔엔터테인먼트㈜에서 엔에이치엔㈜로 사명 변경

④ 사업현황 엔에이치엔㈜의 주된 사업은 온라인게임과 모바일게임, 클라우드 기반 CSP 사업 등이며, 연결대상 종속회사를 통해 간편결제 서비스 '페이코(PAYCO)'와 PG 및 VAN 서비스, 웹툰 '코미코' , 음원유통 '벅스'를 포함하여 커머스 사업 (온라인 쇼핑몰 호스팅, 중국 B2B/ B2C 커머스, 미국 B2B 커머스 플랫폼), 클라우드 MSP 서비스, 온라인 티켓 예매 서비스 등을 영위하고 있습니다.

⑤ 최대주주의 임원현황

성명	성명	주요경력

등기 임원(2023.06.30 기준)	정우진	ㆍ서울대학교 사회학 학사ㆍ서치솔루션ㆍ네이버㈜

이준호	ㆍ서울대학교 컴퓨터공학 학사ㆍKAIST 전산학 석박사ㆍ메사츄세스대학교 방문교수ㆍ네이버㈜ COO

안현식	ㆍ고려대학교 경영학과 학사ㆍ고려대학교 대학원 경영석사ㆍ삼일회계법인ㆍNHN Japan CFOㆍ㈜교원ㆍ신정회계법인

김상욱	ㆍ서울대학교 컴퓨터공학 학사ㆍKAIST 전산학 석사/박사ㆍIBM Watson Research Center 포스트닥ㆍCarnegie Mellon University방문교수ㆍ삼성전자㈜ 산학자문교수ㆍ한국공학한림원 정회원ㆍ(현) 한양대학교 컴퓨터소프트웨어학과 교수 / 연구석학교수

유완희	ㆍ서울대학교 국제경제학 학사, 경영대학원 수료ㆍ한국공인회계사(KICPA)ㆍ딜로이트 안진회계법인ㆍ한국투자증권㈜ 프로젝트 금융부ㆍ(현) 한울회계법인

정지원	ㆍ시드니대학교 경영학 학사ㆍ고려대학교 국제대학원 글로벌비지니스 인권경영 최고위 수료ㆍPwC 삼일회계법인ㆍMC Partners CROㆍ(現) Sierra investment 투자본부 이사

주1) 상기 기재된 최대주주 법인의 임원은 엔에이치엔㈜ 2023.06.30자 기준으로 작성하였습니다. 자세한 사항은 엔에이치엔㈜의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 정기보고서를 참조하시기 바랍니다.

마. 최근 3년간 최대주주 변동내역 당사는 공시대상기간(최근 3사업연도) 동안 최대주주의 변동이 없었습니다.

바. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	엔에이치엔㈜	6,711,020	45.26	주1)

㈜엔에이치엔벅스	1,306,976	8.81	자기주식

우리사주조합	-	-	-

주1) 2021.06.04자 엔에이치엔㈜ '주식등의 대량보유상황보고서' 확인 기준입니다.
주2) 상기 위의 자료는 보고서 제출일 현재 실제 소유주식 현황과는 차이가 발생할 수 있습니다.

사. 소액주주현황 2022년 말 주주명부폐쇄일 보통주 기준 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 소액주주의 현황은 다음과 같습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	22,671	22,676	99.99	6,317,922	14,827,550	42.62	-

아. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래 실적

구분	'23년 1월	'23년 2월	'23년 3월	'23년 4월	'23년 5월	'23년 6월

종가	최고	8,210	8,910	7,550	6,900	6,240	6,090

최저	5,470	7,220	6,600	5,920	5,590	5,220

월간평균종가	6,393	7,942	6,984	6,427	5,944	5,721

일거래량	최고	5,721,917	7,050,450	279,484	144,387	3,389,363	71,560

최저	38,346	101,625	34,460	34,331	19,390	21,611

월간거래량	12,883,081	22,706,324	2,504,678	1,388,213	4,747,853	722,048

*출처 : 한국거래소
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

왕문주	남	1979.04	대표이사	사내이사	상근	경영	University of Oregon前) 엔에이치엔㈜ 투자관리팀장現) 엔에이치엔㈜ 이사現) ㈜엔에이치엔여행박사 기타비상무이사現) ㈜엠엘디엔터테인먼트 기타비상무이사 現) ㈜9아토엔터테인먼트 기타비상무이사現) 엔에이치엔링크㈜ 대표이사現) ㈜엔에이치엔벅스 대표이사	-	-	최대주주 엔에이치엔㈜의계열회사 임원	2021.03.23 ~ 현재	2024.03.23

이동원	남	1980.05	사내이사	사내이사	상근	경영	한양대학교現) 레드나인픽쳐스㈜ 사내이사現) 엘에스씨㈜ 기타비상무이사現) ㈜메타씨어터 기타비상무이사現) ㈜사운드얼라이언스 감사現) ㈜여행박사플러스 기타비상무이사現) 엔에이치엔링크㈜ 사내이사/CFO現) ㈜엔에이치엔벅스 사내이사/CFO	-	-	최대주주 엔에이치엔㈜의계열회사 임원	2021.03.23 ~ 현재	2024.03.23

이상규	남	1979.01	이사	사내이사	상근	서비스제작	성균관대학교
前) 에스케이커뮤니케이션즈㈜ 사업전략실
前) ㈜엔에이치엔벅스 사업기획팀장
現) 엔에이치엔링크㈜ 이사
現) ㈜엔에이치엔벅스 사내이사	-	-	최대주주 엔에이치엔㈜의계열회사 임원	2022.03.29 ~ 현재	2025.03.29

박덕재	남	1978.07	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	경희대학교前) KPMG 삼정회계법인 매니저前) 신성회계법인 매니저現) 회계법인 새길 이사現) ㈜엔에이치엔벅스 사외이사	-	-	최대주주 엔에이치엔㈜의계열회사 임원	2021.03.23 ~ 현재	2024.03.23

김준호	남	1979.09	감사	감사	비상근	감사	고려대학교前) KPMG 삼정회계법인 매니저前) 새림회계법인 매니저現) 회계법인 리안 이사現) ㈜엔에이치엔벅스 감사	-	-	최대주주 엔에이치엔㈜의계열회사 임원	2021.03.23 ~ 현재	2024.03.23

곽민수	남	1981.06	이사	미등기	상근	컨텐츠사업	국민대학교
前) ㈜엔에이치엔벅스 투자유통팀장現) ㈜쇼파르엔터테인먼트 기타비상무이사現) 엔에이치엔링크㈜ 이사現) ㈜엔에이치엔벅스 이사	-	-	-	2021.04.01 ~ 현재	-

조용호	남	1973.07	이사	미등기	상근	컨텐츠개발	서울과학기술대학교前) 동방CJ(상해동방희걸상무유한공사) 온라인개발팀장前) 엔에이치엔링크㈜ 본부장前) 엔에이치엔소프트㈜ 센터장現) ㈜엔에이치엔벅스 이사	-	-	-	2022.09.01 ~ 현재	-

나. 타회사 임원 겸직현황

겸직자	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	상근/비상근 여부

왕문주	사내이사 / 대표이사(등기임원)	엔에이치엔㈜	이사	상근

엔에이치엔링크㈜	대표이사	상근

㈜엔에이치엔여행박사	기타비상무이사	비상근

㈜엠엘디엔터테인먼트	기타비상무이사	비상근

㈜9아토엔터테인먼트	기타비상무이사	비상근

이동원	사내이사/CFO(등기임원)	엔에이치엔링크㈜	CFO	상근

레드나인픽쳐스㈜	사내이사	비상근

엘에스씨㈜	기타비상무이사	비상근

㈜메타씨어터	기타비상무이사	비상근

㈜사운드얼라이언스	감사	비상근

㈜여행박사플러스	기타비상무이사	비상근

이상규	사내이사(등기임원)	엔에이치엔링크㈜	이사	상근

박덕재	사외이사(등기임원)	회계법인 새길	상무	상근

김준호	감사(등기임원)	회계법인 리안	이사	상근

곽민수	이사(미등기임원)	㈜쇼파르엔터테인먼트	기타비상무이사	비상근

엔에이치엔링크㈜	이사	상근

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

B2B	남	6	-	-	-	6	7.2	191	32	-	-	-	-

B2B	여	14	-	1	-	15	6.4	345	23	-

B2C	남	46	-	3	-	49	6.0	1,486	30	-

B2C	여	57	-	7	-	64	5.7	1,604	25	-

합 계	123	-	11	-	134	6.3	3,627	27	-

주1) 상기 직원현황은 현재 등기임원을 제외한 ㈜엔에이치엔벅스의 별도 기준입니다.주2) 상기 1인 평균급여액은 연간급여총액(2023.01.01~2023.06.30)을 직원수 합계로 나누어 산정하였으며, 실제 수령액과 차이날 수 있습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	141	70	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사	3	2,000	-

사외이사	1	100	-

감사	1	100	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	174	35	-

나-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	156	52	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	6	-

주1) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수 합계로 나누어 산정하였습니다. 다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

구 분	정관 상 보수지급 기준

이 사	제39조(이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

감 사	제51조(감사의 보수와 퇴직금)
① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

라. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사는 작성기준일 현재 임원 개인별 보수 금액이 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

라-1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

라-2. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 작성기준일 현재 주식매수선택권을 부여한 사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

엔에이치엔	3	121	124

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약) 당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 미만의 소규모 기업으로서 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 - 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

(1) 당반기말 현재 당사의 지배기업 내역은 다음과 같습니다.

구 분	회사명

지배기업	엔에이치엔㈜

당반기말 현재 당사에 대한 엔에이치엔㈜의 지분율은 45.26%입니다.

(2) 당사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 주요 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분	회사명

관계기업	㈜쇼파르엔터테인먼트 ㈜미디어라인엔터테인먼트 ㈜아이피샵 ㈜메타핀트 ㈜제나두엔터테인먼트

기타 특수관계자(*)	㈜엔에이치엔데이터 엔에이치엔커머스㈜ 엔에이치엔페이코㈜ 엔에이치엔링크㈜ ㈜아웃도어글로벌 엔에이치엔에듀㈜ 엔에이치엔케이씨피㈜(구,엔에이치엔한국사이버결제㈜) 엔에이치엔애드㈜ 엔에이치엔두레이㈜ ㈜엔에이치엔여행박사 ㈜엔에이치엔다이퀘스트 엔에이치엔클라우드㈜ 엔에이치엔위투㈜
㈜큐비즈코리아 여행박사플러스㈜ ㈜엠엘디엔터테인먼트 ㈜9아토엔터테인먼트

(*) 상기 회사는 지배기업의 연결실체 내의 다른 종속기업 및 관계기업입니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채 권	채 무

매출채권	임차보증금	미수금 등	미지급금 등

지배기업	엔에이치엔㈜	470	264,859	-	201,368

관계기업	㈜쇼파르엔터테인먼트	-	-	-	181,736

㈜메타핀트	-	-	150,000	-

㈜제나두엔터테인먼트	-	-	-	25,551

기타 특수관계자	엔에이치엔페이코㈜	535,204	-	-	50,267

엔에이치엔링크㈜	322,905	-	-	213,858

엔에이치엔클라우드㈜	-	-	-	535,664

엔에이치엔케이씨피㈜(구,엔에이치엔한국사이버결제㈜)	973,763	-	-	37,300

㈜엔에이치엔여행박사	112,558	-	-	214

㈜엔에이치엔다이퀘스트	-	-	-	29,700

여행박사플러스㈜	800	-	-	-

㈜큐비즈코리아	-	354	-	-

㈜엠엘디엔터테인먼트	-	40,265	-	176,933

㈜9아토엔터테인먼트	-	-	-	5,631

합 계	1,945,700	305,478	150,000	1,458,222

② 전기말(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채 권	채 무

매출채권	임차보증금	미수금 등	미지급금 등

지배기업	엔에이치엔㈜	3,690	204,823	18,019	127,841

관계기업	㈜쇼파르엔터테인먼트	-	-	-	109,346

㈜아이피샵	-	-	-	1,098

기타 특수관계자	엔에이치엔페이코㈜	557,668	-	4,986	51,334

엔에이치엔링크㈜	300,028	-	-	36,239

㈜아웃도어글로벌	-	-	-	243

엔에이치엔케이씨피㈜(구,엔에이치엔한국사이버결제㈜)	744,231	-	-	35,546

엔에이치엔빅풋㈜	230	-	-	-

㈜엔에이치엔여행박사	96,371	-	-	-

엔에이치엔애드㈜	-	-	3,892	1,439

엔에이치엔커머스㈜	-	-	3,924	-

㈜엔에이치엔데이터	-	-	693	-

엔에이치엔에듀㈜	-	-	2,020	-

엔에이치엔두레이㈜	-	-	1,194	-

합 계	1,702,218	204,823	34,728	363,086

(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	수 익	비 용

매 출	지급수수료	광고선전비	기타비용

지배기업	엔에이치엔㈜	4,728	268,505	-	-

관계기업	㈜쇼파르엔터테인먼트	-	770,687	-	-

㈜미디어라인엔터테인먼트	-	1,086	-	-

㈜아이피샵	300,000	1,377	-	-

㈜제나두엔터테인먼트	11,918	152,322	-	-

기타 특수관계자	엔에이치엔페이코㈜	-	165,466	-	-

엔에이치엔링크㈜	906,454	97,056	15,000	-

엔에이치엔클라우드㈜	-	1,537,447	-	-

엔에이치엔케이씨피㈜(구,엔에이치엔한국사이버결제㈜)	-	183,210	-	-

㈜엔에이치엔여행박사	316,257	598	-	-

㈜엔에이치엔다이퀘스트	-	132,615	-	-

엔에이치엔애드㈜	-	-	9,674	-

엔에이치엔위투㈜	-	199	-	-

㈜아웃도어글로벌	-	659	-	-

여행박사플러스㈜	5,000	-	295	-

㈜큐비즈코리아	-	-	-	1,952

㈜엠엘디엔터테인먼트	-	57,006	-	-

㈜9아토엔터테인먼트	-	31,437	-	-

합 계	1,544,357	3,399,670	24,969	1,952

② 전반기(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	수 익	비 용

매 출	지급수수료	기타비용

지배기업	엔에이치엔㈜	3,450	2,725,215	-

관계기업	㈜쇼파르엔터테인먼트	-	478,562	-

㈜미디어라인엔터테인먼트	-	1,611	-

㈜아이피샵	-	12,896	-

기타 특수관계자	엔에이치엔케이씨피㈜(구,엔에이치엔한국사이버결제㈜)	-	203,713	204

엔에이치엔페이코㈜	-	177,251	96,489

엔에이치엔링크㈜	7,868	6,000	-

㈜아웃도어글로벌	-	835	-

합 계	11,318	3,606,083	96,693

(5) 당반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	상환(*)

지배기업	엔에이치엔㈜	306,468

기타 특수관계자	㈜엠엘디엔터테인먼트	12,000

(*) 리스 거래로 인한 금액이 포함되어 있습니다.

(6) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

급여 및 기타 단기종업원 급여	174,214	216,701

퇴직급여	9,749	17,371

기타장기종업원급여	1,936	1,076

주식기준보상	5,904	-

합 계	191,803	235,148

상기의 주요 경영진에는 당사의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. (7) 당사는 당반기말 현재 당사 종업원의 주택마련대출 및 생활안정자금대출과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다.(주석 14 참조)

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사 종업원의 복리후생(주택마련대출 및 생활안정자금대출) 성격의 지급보증 이외에는 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

제22기 2분기(2023.01.01~06.30)내에 제출한 주요사항보고서 및 한국거래소 공시 중 미이행 또는 변경된 공시는 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건(단위: 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

서울중앙지방법원	개인	엔에이치엔벅스 외 7명	부당이득금	217,366	1심 진행중

대법원(*1)	개인	엔에이치엔벅스 외 1명	기타(금전)	769,019	3심 진행중

청주지방법원	개인	엔에이치엔벅스	부당이득금	11,000	2심 진행중

서울서부지방법원	엔에이치엔벅스	개인	부당이득금	794,928	1심 진행중

(*1) 당반기말 현재 당사는 기타(금전) 등과 관련하여 소송사건에 피고로 계류 중에 있으며 2심 판결 결과에 따라 769백만원의 충당부채를 인식하였습니다. 해당 소송은 3심 진행중이으로 최종 결과는 현재로서는 알 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황 1) 당사는 종업원의 주택마련대출 및 생활안정자금대출과 관련하여 지급 보증을 제공하고 있습니다.

(단위: 천원)

보증인	피보증인	보증 금액	보증 내역

㈜엔에이치엔벅스	임직원	2,000,000	임직원 대출을 위하여 금융기관예치금을 담보로 제공하고 있음

라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 - 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 - 정관 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제3조(본점의 소재지)① 회사의 본점은 경기도 성남시에 둔다.② (생략)	제3조(본점의 소재지)① 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.② (좌동)	본점 소재지 이전에 따른 변경

부 칙제59조 (시행일) 1. 이 정관은 주주총회에서 승인한 2022년 3월 29일부터 시행한다.2. (생략)	부 칙제59조 (시행일) 1. 이 정관은 주주총회에서 승인한 2023년 7월 20일부터 시행한다.2. (좌동)	시행일 변경

- 본점 소재지 변경당사는 본 보고서 작성기준일 이후인 2023년 7월 20일 이사회에서 본점 소재지 변경 결의를 하였으며, 2023년 8월 7일 경기도 성남시에서 서울특별시로 본점소재지 이전이 완료되었습니다.관련한 세부내용은 DART 전자공시스템에 공시한 당사의 공시서류를 참조하여 주시기 바랍니다.(본점소재지변경-2023.07.31) 나. 중소기업기준 검토표 - 당사는 중소기업 기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 보고서 작성기준일 현재 종속회사가 존재하지 않습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 미만의 소규모 기업으로서 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.