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NHN벅스 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엔에이치엔벅스
대 표 이 사 : 양 주 일
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 16 플레이뮤지엄
(전 화) 1644-1308
(홈페이지) http://www.bugscorp.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 고 영 준
(전 화) 1644-1308
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜하우엔터테인먼트	2015.09.21	서울시 강남구 선릉로119길 15, 3층(논현동)	매니지먼트	10,367	의결 권의 과반수소유 (회계기준서 1110호)	미해당

㈜제이플래닛엔터테인먼트	2018.02.13	서울시 강남구 테헤란로30길 45, 지하1층(역삼동)	매니지먼트	2,775	의결 권의 과반수소유 (회계기준서 1110호)	미해당

주1) 주요종속회사의 판단기준은 직전사업연도말(2018년) 재무제표상(K-IFRS) 자산총액이 지배회사 자산총액(별도)의 10% 이상이거나 750억원 이상일 경우 해당됩니다.
주2) 상기 연결대상 종속회사의 개황은 2019.09.30자 기준이며, ' 직전사업연도말 자산총액'은 2018년도말 개별 기준 자산총액입니다.
주3) ㈜하우엔터테인먼트와 ㈜제이플래닛엔터테인먼트는 당사가 70% 지분을 소유하고 있습니다.
주4) 계열회사에 관한 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2009.10.06	-	-

다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명 칭은 '주식회사 엔 에이치엔벅스 '이 며, 영문명은 'NHN BUGS Corporation '이라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 ㈜엔에이치엔벅스 또는 NHN Bugs라고 표기합니다.* 당사는 NHN 계열사로서 CI통일을 통한 기업 이미지 제고를 위해 ㈜벅스에서 ㈜엔에이치엔벅스로 2017년 3월 24일 정기주주총회에서 사명을 변경하였습니다. 라. 설립일자 및 존속기간 당사는 온라인 음원서비스 및 음원유통을 목적으로 2002년 6월 3일에 설립되었습니다. 또한 2009년 7월 9일에 코스닥시장 상장을 승인 받아 회사의 주식이 2009년 10월 6일 자로 상장되어 코스닥시장(KSDAQ:104200)에서 매매가 개시되었습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 16 플레이뮤지엄 2) 전화번호 : 1644-13083) 홈페이지 주소 : http://www.bugscorp.co.kr 바. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 [저작권법] 및 [음악산업진흥에 관한 법률]에 의거 저작권대리중개 및 온라인 음원 서비스업 등을 영위하고 있습니다. 사. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업 기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 아. 주요 사업의 내용 당사는 음악포털 '벅스'를 통한 디지털 음원서비스 및 음원유통 그리고 음악방송 '세이캐스트' 등의 SNS 운영을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 보다 자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

자. 계열회사의 총수 등 보고서 작성기준일 현재, 당사가 속해 있는 엔에이치엔 ㈜ 기업집단의 계열회사는 총 90개 ( 엔에이치엔㈜ 포함)의 계열회사로 이루어져 있으며, 이 중 당사의 종속회사는 ㈜하우엔터테인먼트, ㈜제이플래닛엔터테인먼트 입니다.보다 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 차. 신용평가에 관한 사항 당사는 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받고 있지 않습니다.
2. 회사의 연혁

최근 5개년간 발생한 회사의 주요 연혁은 아래와 같습니다. 가. 회사의 본점소재지 및 그 변동

변경일	내 용

2014.01.01	경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 14 네오위즈판교타워

2015.09.01	경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 16 플레이뮤지엄

나. 경영진의 중요한 변동

변동일	내 용

2015.03.27	이사 및 사외이사 재선임- 변경전 대표이사 최관호/ 사내이사 박준일, 오성규/ 사외이사 김양민- 변경후 대표이사 최관호/ 사내이사 박준일, 오성규/ 사외이사 김양민

[등기임원 총 5명] 대표이사 최관호/ 사내이사 박준일, 오성규/ 사외이사 김양민/ 감사 선호진

2015.08.11 (임시주총)	이사 및 감사 선임 - 변경전 대표이사 최관호/ 사내이사 오성규/ 사외이사 김양민 / 감사 선호진 - 변경후 대표이사 양주일/ 사내이사 고영준/ 사외이사 이창준 / 감사 고현철

[등기임원 총 5명] 대표이사 양주일/ 사내이사 박준일, 고영준/ 사외이사 이창준/ 감사 고현철

2016.12.06	사외이사 사임- 변경전 사외이사 이창준- 변경후 - (* 상법 제542조의8에 의거 도래하는 정기주주총회에서 신규선임)

[등기임원 총 4명] 대표이사 양주일/ 사내이사 박준일, 고영준/ 감사 고현철

2017.03.24	이사 재선임 및 사외이사 선임 - 변경후 대표이사 양주일/ 사내이사 박준일, 고영준/ - / 감사 고 현철 - 변경후 대표이사 양주일/ 사내이사 박준일, 고영준/ 사외이사 신 영민 / 감사 고현철

[등기임원 총 5명] 대표이사 양주일/ 사내이사 박준일, 고영준/ 사외이사 신 영민 / 감사 고현철

2019.02.28	이사 사임- 변경전 사내이사 박준일- 변경후 -

[등기임원 총 4명] 대표이사 양주일/ 사내이사 고영준/ 사외이사 신 영민 / 감사 고현철

2019.03.28	이사 선임- 변경전 - /사외이사 신영민- 변경후 사내이사 남이천/사외이사 김성욱

[등기임원 총 5명] 대표이사 양주일/ 사내이사 고영준, 남이천/ 사외이사 김성욱 / 감사 고현철

주1) 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 사항이며, 변동일자는 사임일 및 주주총회 개최 일자 기준 입니다.

다. 최대주주의 변동

변동일	회사명	내용

2015.06.26	㈜엔에이치엔벅스	최대주주 변경-변경 전 : ㈜네오위즈홀딩스-변경 후 : 엔에이치엔㈜

주1) 보다 자세한 사항은 'Ⅶ. 주주에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 라. 상호의 변경

변경일	변경 전	변경 후	변경 사유

2015.08.11	㈜네오위즈인터넷	㈜벅스	서비스 브랜드 강화

2017.03.24	㈜ 벅스	㈜ 엔에이치엔벅스	NHN 계열사 CI통일을 통한 기업이미지 제고

마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

변동월	내용

2015.02	FLAC 원음 스트리밍 서비스 시작

2015.08	양주일 대표이사 취임

2015.08	㈜벅스 사명 변경

2016.02	FLAC 고음질 음원 전용 'Premium 듣기' 상품 출시

2016.04	'니나노 클럽' 멤버십 라운지 오픈

2016.10	㈜하우엔터테인먼트 인수(지분율 70.00%)

2016.09	SK텔레콤㈜과의 업무 제휴 통해 '벅스 익스트리밍' 상품 출시

2017.03	㈜엔에이치엔벅스 사명 변경

2018.02	㈜제이플래닛엔터테인먼트 인수(지분율 70.00%)

2018.12	구글플레이 '2018 올해를 빛낸 앱'선정
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.06.27	유상증자(제3자배정)	보통주	1,300,000	500	14,200	납입일 익일

나. 미상환 전환사채 발행현황- 해당사항 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	20,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,827,550	2,018,764	16,846,314	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	2,018,764	2,018,764	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	2,018,764	2,018,764	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,827,550	-	14,827,550	-

Ⅴ. 자기주식수	1,610,919	-	1,610,919	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,216,631	-	13,216,631	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	1,610,919	-	-	-	1,610,919	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,610,919	-	-	-	1,610,919	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,610,919	-	-	-	1,610,919	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 "기초수량"은 당기 사업연도 개시시점(2019.01.01)의 보유수량입니다

다. 보통주식외의 주식 당사는 보고서 제출일 현재 종류주식 등 보통주식외의 주식을 발행한 내역이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,827,550	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,610,919	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,216,631	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제56조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
※ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며, 일정수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있음.
제57조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 제1항에 따른 분기배당금은 이사회 결의일부터 한달 이내에 지급한다.
④ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
⑤ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑥ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기 3분기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	5,899	5,400	-4,748

(별도)당기순이익(백만원)	5,839	5,284	-4,900

(연결)주당순이익(원)	446	407	-346

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 상기 '(연결)당기순이익'은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다. 주2) 상기 '주당순이익'은 당기순이익/가중평균 유통보통주식수의 값입니다.
1. 요약재무정보

당사는 기업공시서식 작성기준에 의거 본 항목의 기재를 생략합니다. 기타 자세한 사항은 아래 연결/별도 재무제표 및 주석을 참조 하시기 바랍니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 가. ㈜엔에이치엔벅스 연결·별도재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제18(당)기 3분기	삼정회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음

제17(전)기	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제16(전전)기	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

※ 당사는 분기검토 대상법인이 아니며, 당분기에 외부감사인의 검토를 받지 않았습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제18(당)기 3분기	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사(반기 검토 / 기말, 연결감사)	130백만원	747시간

제17(전)기	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사(반기 검토 / 기말, 연결감사)	110백만원	1,612시간

제16(전전)기	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사(반기 검토 / 기말, 연결감사)	70백만원	1,707시간

주1) 제18기 보수는 연간 총보수 계약액입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제18(당)기 3분기	-	-	-	-	-

제17(전)기	-	-	-	-	-

제16(전전)기	-	-	-	-	-

4. 종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사의견 당사의 종속회사는 외부감사대상 법인이 아니며, 감사계약체결 및 감사의견이 없습니다.

5. 회계감사인의 변경 가. 지배회사: ㈜엔에이치엔벅스 당사는「주식회사 외부감사에 관한 법률」제 10조에 따라 2019년 2월 13일에 개최된 감사위원회에서 2019년 사업연도부터 연속하는 3개 사업연도(2019~2021)의 감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다. 나. 종속회사 - 해당 사항 없습니다. 6. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제에 관한 사항당사는 비상근감사 1인을 두고 있으며, 2019년 3분기에 감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과가 없으므로 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도의 운영실태 검토를 연1회 실시합니다. 2019년도의 검토의 내용은 사업보고서에 기재할 예정입니다. 2019년 3분기는 해당사항 없습니다.공시대상기간 중 2사업연도(2017년도, 2018년도) 외부감사인의 검토 결과는 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성됨을 확인 받았습니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 보고서작성기준일 외부감사인으로부터 내부통제구조를 평가 받은 경우가 존재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 3명 및 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 설치하고 있지 않습니다.이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 이사회 의장은 현재 경영 및 개발 등 전반적인 사항을 수행하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 대표이사직을 겸직하고 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사의 주요이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 '임원 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 중요의결 사항 등

회차	개최일자	안건 내용	가결여부	이사의 성명

양주일 대표이사(출석률:100%)	고영준 사내이사(출석률:100%)	박준일 사내이사(출석률:100%)	신영민 사외이사(출석률:100%)	남이천 사내이사(출석률:100%)	김성욱 사외이사(출석률:100%)

찬반여부

1	2019.02.01	이사의 타 법인 이사 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2	2019.02.13	내부정보관리규정 운영 실태 보고	-	-	-	-	-	-	-

내부회계관리제도 운영 실태 보고	-	-	-	-	-	-	-

제17기 결산재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

3	2019.03.12	제17기 정기주주총회 소집 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-

4	2019.06.18	임직원대출 예금담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

주1) 2019.02.01 '이사의 타 법인 이사 겸직 승인의 건'은 당사의 고영준 사내이사가 계열회사인 ㈜엔에이치엔티켓링크의 대표이사로 선임됨에 따른 겸직 승인의 안건입니다.
주2) 박준일 사내이사(2019.02.28)와 신영민 사외이사(2019.03.28)가 사임하였으며, 2019.03.28 제17기 정기주주총회에서 남이천 사내이사와 김성욱 사외이사가 신규 선임되었습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사회내의 위원회 활동 내역 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않으며, 이에 해당사항이 없습니다.

마. 이사의 독립성

(1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로제출하고 있습니다.(2) 사외이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 사외이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나, 이사회는 사외이사 후보자의 독립성, 전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가하여 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다. 사외이사의 선정과 관련한 사외이사후보추천위원회는 별도로 설치 되어 있지 않습니다.보고서 작성기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

담당직무	성 명	상근여부	임기	연임여부/횟수	선임배경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의이해관계

대표이사/의장	양주일	상근	2020.03.23	연임/ 1회	총괄 수행	이사회	이사회 의장	해당 없음	계열회사 임원

사내이사	고영준	상근	2020.03.23	연임/ 1회	경영 관리	이사회	경영 관리	해당 없음	계열회사 임원

사내이사	남이천	상근	2022.03.27	-	경영 관리	이사회	경영 관리	해당 없음	계열회사 임원

사외이사	김성욱	비상근	2021.03.23	-	경영 자문	이사회	경영 자문	해당 없음	계열회사 임원

바. 사외이사의 전문성 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다. 다만, 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계 서류에 대한 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

담당직무(활동분야)	성명	선임배경	추천인	상근여부	회사와의거래	최대주주와의이해관계

감사	고현철	내부통제	이사회	비상근	해당 없음	계열회사 임원

나. 감사의 인적사항

성 명	생년월일	주요 경력	결격요건 여부	임기

고현철	1970.06.10	서울대학교 졸업
前) 삼일회계법인(1997~2013)
前) 중국 PwC 북경 Office(2004~2007)現) 한울회계법인(2013~현재)現) ㈜엔에이치엔벅스	-	2015.08.11~현재

다. 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

라. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	안건 내용	가결여부	감사의 성명

감사 고현철(참석률:100%)

참석여부

1	2019.02.01	이사의 타 법인 이사 겸직 승인의 건	가결	참석

2	2019.02.13	내부정보관리규정 운영 실태 보고(보고안건)	-	참석

내부회계관리제도 운영 실태 보고(보고안건)	-	참석

제17기(2018사업년도) 결산재무제표 승인의 건	가결	참석

3	2019.03.12	제17기 정기주주총회 소집 승인의 건	가결	참석

4	2019.06.18	임직원대출 예금담보 제공의 건	가결	참석

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 감사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

인사총무팀	3	팀장 외 2명	회사 경영활동에 대한 이사회 지원 및 정보제공

재무팀	5	팀장 외 4명	회사 경영활동에 대한 이사회 지원 및 정보제공

대외협력팀	2	팀장 외 1명	회사 경영활동에 대한 이사회 지원 및 정보제공

사. 준법지원인 등 당사는 상법 제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 본 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다. 이에 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 (1) 집중투표제의 채택여부

당사는 정관에서 집중투표제를 배제하고 있습니다.

(2) 서면투표제 의 채택여부 당사는 정관에서 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. (3) 전자투표제의 채택여부

전자투표의 경우 별도의 정관 규정은 없으나 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인 할 수 있으며, 임시주주총회(2015.08.11) 및 제15기 정기주주총회(2017.03.24)에서 전자투표제를 일시적으로 시행하였습니다. 당사는 향후 주주총회에서도 필요시 이사회 결의로 전자투표제 채택여부를 결정할 예정입니다. 나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

양주일	남	1975.04	대표이사	등기임원	상근	경영	연세대학교
네이버㈜(구.엔에이치엔㈜) 게임제작지원그룹 그룹장
네이버㈜(구.엔에이치엔㈜) UIT센터 센터장
엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 서비스개발랩장엔에이치엔티켓링크㈜ 대표이사
現) ㈜엔에이치엔벅스 대표이사	5,000	-	최대주주 NHN㈜의 계열회사 임원	2015.08.11~ 현재	2020.03.23

고영준	남	1976.05	사내이사	등기임원	상근	경영	서울대학교
삼일회계법인엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 회계팀장現) ㈜하우엔터테인먼트 공동대표現) ㈜제이플래닛엔터테인먼트 이사現) 엔에이치엔티켓링크㈜ 대표이사現) ㈜엔에이치엔벅스 CFO	-	-	최대주주 NHN㈜의 계열회사 임원	2015.08.11~ 현재	2020.03.23

남이천	남	1974.04	사내이사	등기임원	상근	경영	수원대학교
네이버㈜(구.엔에이치엔㈜) 인사팀장엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 인재개발팀장㈜엔에이치엔벅스 서비스운영실장現) ㈜엔에이치엔벅스 사내이사	1,000	-	최대주주 NHN㈜의 계열회사 임원	2019.03.28~ 현재	2022.03.27

김성욱	남	1975.02	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	명지대학교
㈜KMP홀딩스 사업총괄 상무이사㈜지니뮤직 대표이사㈜에스엠엔터테인먼트 뉴미디어전략Unit장, 상무이사
現) ㈜엔에이치엔벅스 사외이사	-	-	최대주주 NHN㈜의 계열회사 임원	2019.03.28~ 현재	2022.03.27

고현철	남	1970.06	감사	등기임원	비상근	감사	서울대학교
삼일회계법인
중국 PwC 북경 Office
現)한울회계법인現)㈜엔에이치엔벅스 감사	-	-	최대주주 NHN㈜의 계열회사 임원	2015.08.11~ 현재	2020.03.23

강순권	남	1975.11	사내이사	미등기임원	상근	서비스제작	건국대학교네오위즈인터넷 모바일개발그룹장㈜엔에이치엔벅스 정보보호최고책임자現) ㈜엔에이치엔벅스 사내이사	-	-	최대주주 NHN㈜의 계열회사 임원	2019.04.01~ 현재	-

윤준식	남	1970.05	사내이사	미등기임원	상근	컨텐츠사업	명지대학교
네오위즈인터넷 사업그룹장
現) ㈜하우엔터테인먼트 이사現) ㈜제이플래닛엔터테인먼트 이사現) ㈜엔에이치엔벅스 사내이사	3,100	-	최대주주 NHN㈜의 계열회사 임원	2019.04.01~ 현재	-

주1) 재직기간의 시작일은 재선임일과 관계없이 최초 선임된 날을 기재하였습니다.
주2) 임기만료일은 각 이사가 선임된 주주총회일로부터 임기날짜를 기재하였으나, 당사 정관에 의거 해당 결산기의 정기 주주총회일까지 그 임기는 연장됩니다.
주3) 2019년 2월 28일에 기존 당사의 박준일 이사가 사임하였고, 2019년 3월 28일에 신영민 사외이사가 사임하였습니다. 2019년 3월 28일 제 17기 정기주주총회에서 남이천 이사와 김성욱 사외이사가 신규 선임되었습니다.
주4) 2019년 4월 1일에 강순권, 윤준식 미등기임원이 신규 선임되었습니다.

나. 타회사 임원겸직현황

겸직자	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	상근/비상근 여부

고영준	사내이사	엔에이치엔티켓링크㈜	대표이사 주1)	상근

㈜하우엔터테인먼트	공동대표 주2)	비상근

㈜제이플래닛엔터테인먼트	사내이사	비상근

고현철	감사	한울회계법인	Partner	비상근

윤준식	사내이사	㈜하우엔터테인먼트	사내이사	비상근

㈜제이플래닛엔터테인먼트	사내이사	비상근

주1) 엔에이치엔티켓링크㈜ 양주일 대표이사가 대표이사직을 사임(2019.02.01)하였고, 고영준 사내이사가 엔에이치엔티켓링크㈜ 대표이사로 신규 취임하였습니다. 주2) 보고서작성기준일 이후 ㈜하우엔터테인먼트의 고영준 공동대표이사가 2019.10.14자로 사임 후 공동대표이사체제에서 단독대표이사체제로 변경 되었습니다. (고영준 사내이사 직위 유지)

다. 직원 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

B2B	남	9	-	1	-	10	7.9	522	52	-

B2B	여	8	-	-	-	8	3.9	246	31	-

B2C	남	49	-	-	-	49	6.4	2,274	46	-

B2C	여	52	-	-	-	52	5.8	1,966	38	-

합 계	118	-	1	-	119	6.0	5,008	42	-

주1) 상기 직원 현황에서는 인턴 및 등기임원이 제외 되었습니다.
주2) 급여 총액은 기본급여, 인센티브 및 퇴직급여충당금이 합산 되었으며, 1인 평균급여액은 "당기에 지급된 총 급여액/기말 기준 인원"으로 산출되므로, 실제 수령액과 차이날 수 있습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	192	96	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사	3	2,000	-

사외이사	1	100	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	456	91	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	435	145	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9	9	-

보수현황> 당사는 작성기준일 현재 임원 개인별 보수 금액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없어 기재하지않습니다.

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 당사는 작성기준일 현재 개인별 보수 금액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없어 기재하지않습니다.

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법 - 해당사항이 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 689 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 689 - (기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 양주일 등기임원 2016.03.25 주1) 보통주 100,000 - - 100,000 2018.03.25~2020.03.24 10,990 박준일 주2) 등기임원 2016.03.25 주1) 보통주 40,000 - - 40,000 2018.03.25~2020.03.24 10,990 고영준 등기임원 2016.03.25 주1) 보통주 40,000 - - 40,000 2018.03.25~2020.03.24 10,990 합 계 - - - - 180,000 - - 180,000 - - 주1) 주식매수선택권 부여방법은 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상 방식 중 회사가 결정하는 방식으로 합니다. 주2) 2019년 2월 28일 박준일 이사가 사임하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여 -해당 사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 -해당 사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

(1) 당분기말 현재 연결회사의 지배기업 내역은 다음과 같습니다.

구 분	회사명

지배기업	엔에이치엔㈜

당분기말 현재 연결회사에 대한 엔에이치엔㈜의 지분율은 45.26%입니다. (2) 연결회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수 관계자는 다음과 같습니다.

구 분	회사명

기타 특수관계자	엔에이치엔스타피쉬 ㈜ 엔에이치엔티켓링크㈜ 엔에이치엔고도㈜ ㈜엔에이치엔에이스 ㈜아웃도어글로벌 엔에이치엔한국사이버결제㈜ 엔에이치엔굿프렌즈㈜ 엔에이치엔페이코㈜

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채 권	채 무

매출채권	임차보증금	기타채권	미지급금

지배기업	엔에이치엔엔터테인먼트㈜	4,434	233,469	50,000	432,144

기타 특수관계자	엔에이치엔티켓링크㈜	26,292	-	-	8,250

엔에이치엔페이코㈜	675,726	-	-	52,076

㈜엔에이치엔에이스	-	-	-	282

엔에이치엔한국사이버결제㈜	1,035,678	-	-	49,023

엔에이치엔스타피쉬㈜	399	-	-	-

㈜아웃도어글로벌	-	-	-	237

엔에이치엔고도㈜	-	-	1,269	-

합 계	1,742,529	233,469	51,269	542,012

② 전기말(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채 권	채 무

매출채권	임차보증금	미수금 등	미지급금

지배기업	엔에이치엔㈜	14,586	231,796	15,937	388,423

기타 특수관계자	엔에이치엔스타피쉬㈜	478	-	275	-

엔에이치엔페이코㈜	763,042	-	2,871	38,342

엔에이치엔티켓링크㈜	102,026	-	6,600	49,055

엔에이치엔고도㈜	-	-	3,360	-

㈜엔에이치엔에이스	-	-	1,219	282

㈜아웃도어글로벌	-	-	-	256

엔에이치엔한국사이버결제㈜	892,627	-	3,203	47,924

엔에이치엔빅풋㈜	-	-	948	-

엔에이치엔에듀㈜	-	-	1,009	-

엔에이치엔픽셀큐브㈜	-	-	1,582	-

엔에이치엔애드㈜	-	-	2,129	-

인크로스㈜	-	-	2,981	-

합 계	1,772,759	231,796	42,114	524,282

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당분기(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	수 익	비 용

매 출	지급수수료	광고선전비	지급임차료	기타비용

지배기업	엔에이치엔㈜	64,676	3,359,210	-	-	1,520

기타 특수관계자	엔에이치엔티켓링크	5,272	-	-	-	-

엔에이치엔페이코㈜	87,448	42,750	-	-	2,041

㈜엔에이치엔에이스	2,675	166,781	-	-	202,259

엔에이치엔한국사이버결제㈜	-	411,034	-	-	-

엔에이치엔스타피쉬㈜	-	2,355	-	-	-

㈜아웃도어글로벌	-	2,000	-	-	-

엔에이치엔고도㈜	-	2,205	-	-	-

합 계	160,071	3,986,335	-	-	205,820

② 전분기(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	수 익	비 용

매 출	기타수익	지급수수료	광고선전비	지급임차료	기타비용

지배기업	엔에이치엔엔터테인먼트㈜	8,348	151,794	3,100,064	3,000	406,501	-

기타특수관계자	㈜그루버스 (*)	835	8,797	4	-	-	609

엔에이치엔티켓링크㈜	105,201	853	70,409	6,849	-	-

엔에이치엔고도㈜	-	-	2,433	-	-	-

㈜엔에이치엔에이스	-	-	2,718	-	-	-

엔에이치엔굿프렌즈㈜	-	-	-	-	-	3,379

㈜아웃도어글로벌	-	-	2,159	-	-	-

엔에이치엔한국사이버결제㈜	-	-	379,279	-	-	-

엔에이치엔엔페이코㈜	-	-	219,078	2,000	-	102,103

엔에이치엔스타피쉬㈜	18	-	-	-	-	-

합 계	114,402	161,444	3,776,144	11,849	406,501	106,091

(*) ㈜그루버스와의 지배력을 상실하기 전까지의 거래 내역입니다.

(5) 당분기 중 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 연결재무제표에 인식한 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 범주	특수관계자명	지급액	리스부채	이자비용

당기초	당분기말	당분기

지배기업	엔에이치엔㈜	416,414	515,398	282,197	4,158

(6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제18(당)기 분기	제17(전)기 분기

급여 및 기타 단기종업원 급여	508,309	408,006

퇴직급여	31,044	40,265

기타장기종업원급여	267	4,383

주식기준보상	-	78,343

합 계	539,620	530,997

상기의 주요 경영진에는 연결회사의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사 종업원의 복리후생( 주택마련대출 및 생활안정자금대출 ) 성격의 지급보증 이외에는 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행 및 변경사항 제18기 3분기(2019.01.01~09.30)내에 제출한 주요사항보고서 및 한국거래소 공시 중 미이행 또는 변경된 공시는 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제15기정기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안: 제15기(2016.1.1~2016.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 4인 선임의 건제4호 의안: 감사 1인 선임의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안: 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	원안가결

제16기정기주주총회(2018.03.23)	제1호 의안: 제16기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안가결

제17기정기주주총회(2019.03.28)	제1호 의안 : 제17기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 등의 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 개정 승인의 건
제3호 의안 : 이사 2인 선임의 건제4호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 임원퇴직금지급규정 일부 개정 승인의 건	원안가결

2. 우발채 무 등 가. 중요한 소송사건

- ㈜엔에이치엔벅스(단위: 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

인천지방법원	엔에이치엔벅스	개인	손해배상	40,000	제소

인천지방법원	개인	㈜엔에이치엔벅스	손해배상	46,278	제소

수원지방법원	개인	㈜엔에이치엔벅스	손해배상	3,000	제소

나 . 견질 또는 담보용 어음 ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 - ㈜엔에이치엔벅스 당사는 종업원의 주택마련대출 및 생활안정자금대출과 관련하여 지급 보증을 제공하고 있습니다.

(단위: 천원)

보증인	피보증인	보증 금액	보증 내역

㈜엔에이치엔벅스	임직원	2,500,000	금융기관예치금을 임직원에게 대출담보로 제공

라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이 후 발생한 주요 사항 - 해당사항 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 - 당사는 중소기업 기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

- 해당사항 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역 - ㈜엔에이치엔벅스

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	2015.06.26	운영자금	18,460	마 케팅 관련비용	11,192	-

주1) 신고서상 계획되어 있는 운영자금 7,268 백만 원은 향후 사용계획에 맞게 사용될 예정입니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다. 바. 합병등의 사후정보 - 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.