NHN벅스 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

-	-	-	-

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제13기정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안: 제13기(2014.1.1~2014.12.31) 재무상태표,손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 4인 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안가결

2015년임시주주총회(2015.08.11)	제1호 의안: 정관 변경의 건제2호 의안: 이사 3인 선임의 건제3호 의안: 감사 1인 선임의 건	원안가결

제14기정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안: 제14기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 1인 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 주식매수 선택권 부여의 건	원안가결

제15기정기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안: 제15기(2016.1.1~2016.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 4인 선임의 건제4호 의안: 감사 1인 선임의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안: 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	원안가결

2. 우발상황 및 약정사항 (1) 당 기말 현재 진행중인 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증인	피보증인	보증 금액	보증 내역

서울보증보험	㈜엔에이치엔벅스(구.㈜벅스)	3,000	계약이행에 따른 지급 보증

서울보증보험	㈜엔에이치엔벅스(구.㈜벅스)	103,150	계약이행에 따른 지급 보증

서울보증보험	㈜엔에이치엔벅스(구.㈜벅스)	164,000	계약이행에 따른 지급 보증

㈜엔에이치엔벅스(구.㈜벅스)	임직원	1,249,205	금융기관예치금을 임직원 대출담보로 제공하고 있음

(2) 당기말 현재 진행중인 소송사건의 현황은 다음과 같으며, 동 소송사건이 충당부채 인식요건에 해당되는 경우 충당부채를 인식하고 있습니다.

(단위: 천원)

계류법원	원 고	피 고	사건내용	소송가액	진행상황

서울서부지방법원	개인	㈜엔에이치엔벅스(구.㈜벅스)	손해배상	2,500	1심 진행중

서울고등법원	개인	㈜엔에이치엔벅스(구.㈜벅스)	손해배상	20,100	2심 진행중(1심 원고패소)

서울고등법원	㈜더비트컴퍼니	㈜엔에이치엔벅스(구.㈜벅스)	정산금청구	346,395	2심 진행중(1심 피고일부패소)

서울고등법원	㈜더뮤지끄	㈜엔에이치엔벅스(구.㈜벅스)	부당이득반환	132,000	2심 진행중(1심 피고패소)

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황: 해당사항 없음. 나. 연 결 범위의 변동

연결실체는 핵심 경쟁력 강화를 통한 기업가치 제고를 목적으로 이사회 결의에 따라 2016년 6월 9일에 ㈜그루버스의 지분 53.91%, 2016년 10월 14일에 ㈜하우엔터테인먼트 지분 70.00%를 취득하였습니다. 1) ㈜그루버스(1) 회사의 개요

회사명	㈜그루버스

본점소재지	경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 16(삼평동, 플레이뮤지엄)

대표이사	전이배

회사의 사업	컨텐츠제공업 등

취득 후 회사와의 관계	연결실체의 종속기업

(2) 회계처리(단위: 천원)

구 분	금 액

Ⅰ. 인수대가

제 3자 배정 유상증자(5,000원 X 400,000주)	2,000,000

Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액

현금및현금성자산	1,204,733

재고자산	151,402

매출채권	54,848

기타자산 등	129,411

유형자산	7,774

무형자산	1,980

매입채무	(44,265)

확정급여채무	(169,290)

기타부채 등	(442,417)

총 식별가능한 순자산 합계	894,176

Ⅲ. 비지배지분	412,215

Ⅳ. 영업권(Ⅰ-Ⅱ+Ⅲ)	1,518,039

2) ㈜하우엔터테인먼트(1) 회사의 개요

회사명	㈜하우엔터테인먼트

본점소재지	서울시 강남구 도산대로 37 길 13, 3 층(신사동)

대표이사	이용걸, 고영준

회사의 사업	연예인 매니지먼트, 공연 및 음반 제작업

취득 후 회사와의 관계	연결실체의 종속기업

(2) 회계처리(단위: 천원)

구 분	금 액

Ⅰ. 인수대가

제 3자 배정 유상증자(585,714원 X 6,830주)	4,000,427

보통주 인수(585,714원 X 11,951주)	6,999,868

소 계	11,000,295

Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액

현금및현금성자산	6,984,111

매출채권	663,516

기타수취채권	49,830

기타자산	14,480

유형자산	39,257

무형자산(주석 33-(3) 참조)	2,104,901

기타지급채무	(868,048)

기타부채	(654,044)

미지급법인세	(520,326)

확정급여채무	(21,658)

이연법인세부채	(463,078)

총 식별가능한 순자산 합계	7,328,941

Ⅲ. 비지배지분	2,198,682

Ⅳ. 영업권(Ⅰ-Ⅱ+Ⅲ)	5,870,036

(3) 공정가치의 측정연결실체가 ㈜하우엔터테인먼트의 무형자산 측정을 위해 사용된 가치평가기법 및 주요 가정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	전속 가수 매니지먼트계약	홍보공급계약

가치평가기법	다기간초과이익법	다기간초과이익법

내용연수	4년 10개월	2년

적용할인율	18.89%	18.89%

매출액성장율	-18% ~ 102%	0%

측정금액	1,570,468	534,433

4 . 공모 및 사모자금 사용내역 공시서류작성 대상기간(최근3사업연도)중 조달한 자금의 사용내역은 아래와 같습니다.

가. 공모자금의 사용내역- 해당사항 없음

나. 사모자금의 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정유상증자	2015년 06월 26일	18,460	운영자금 18,460	마 케팅 관련비용 6,380	-

주1) 신고서상 계획되어 있는 운영자금 12,080백만원은 향후 사용계획에 맞게 사용될 예정입니다.

5. 결산기이후 발생한 주요사항 - 당사는 2017년 3월 24일 제15기 정기주주총회에서 기존 '주식회사 벅스'에서 '주식회사 엔에이치엔벅스'로 상호변경을 결의하였습니다.