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NHN벅스 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 15기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 벅스
대 표 이 사 : 양 주 일
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 16 플레이뮤지엄
(전 화) 1644-1308
(홈페이지) http://www.bugscorp.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 고 영 준
(전 화) 1644-1308
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 8
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 11
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 30
1. 요약재무정보 ----------------------- 30
2. 연결재무제표 ----------------------- 32
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 38
4. 재무제표 ----------------------- 72
5. 재무제표 주석 ----------------------- 78
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 109
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 118
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 119
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 120
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 120
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 122
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 124
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 126
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 132
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 132
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 133
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 136
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 141
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 145
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 150
1. 전문가의 확인 ----------------------- 150
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 150
1. 회사의 개요

당분기말 현재 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황은 아래와 같습니다. 당분기말 현재 직전사업년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 주요종속회사는 없습니다.1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜ 그루버스	2000.02.15	서울시 서초구 방배로18길 5, 2층(방배동)	음원유통업	318	의결 권의 과반수소유 (회계기준서 1110호)	미해당

※ 상기 직전사업연도말 자산총액은 2015년 말 기준이며 당 분기말 기준 자산총액은 1,248백만원 입니다. ※ 세부 내용은 Ⅱ.사업의 내용을 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	㈜그루버스	(당기 중 신설) 신규취득에 따른 지배력 획득

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 벅스'라고 표기합니다. 영문으로는 'BUGS Corporation'이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 온라인 음원서비스 및 음원유통을 목적으로 2002년 6월 3일에 설립되었습니다. 2009년 3월 2일자로 상호를 ㈜아인스디지탈에서 ㈜네오위즈벅스로 변경, 2009년 10월 6일에 주식을 코스닥시장에 상장하였습니다. 2010년 4월 13일에는 인터넷 사업을 영위하는 구,㈜네오위즈인터넷을 흡수 합병 후 ㈜네오위즈벅스에서 ㈜네오위즈인터넷으로 사명을 변경하였으며, 2015년 8월 11일 임시주주총회를 통해 ㈜네오위즈인터넷에서 ㈜벅스로 사명을 변경하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 16 플레이뮤지엄 2) 전화번호 : 1644-13083) 홈페이지 주소 : http://www.bugscorp.co.kr 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 [저작권법] 및 [음악산업진흥에 관한 법률]에 의거 저작권대리중개 및 온라인음원서비스업 등을 영위하고 있습니다. 바. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업 기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 사. 주요 사업의 내용 당사는 음악포털 '벅스'와 '카카오뮤직', 'Groovers' 를 통한 디지털 음원서비스 및 음원유통 그리고 음악방송 '세이캐스트' 등의 SNS운영을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 보다 자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 아. 계열회사의 총수 등 보 고서 작성 기준 일 현재, 당사를 포함하여 총 71개 의 계열회사 로 이루어져있 으며, 이 중 당사의 종속회사는 ㈜ 그루버스 1개사 입니다. 보다 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 자. 신용평가에 관한 사항 당사는 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받고 있지 않습니다.
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5개년)동안 발생한 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다. 가. 회사의 본점소재지 및 그 변동 1) 2013년 : 경기도 성남시 분당구 성남대로2번길 12(구미동, 네오위즈타워)2) 2014년 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 14 네오위즈판교타워3) 2015년 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 16 플레이뮤지엄

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	경영진	비고

2012.03.27	이사 이기원(대표이사)	재선임

이사 한석우	신규선임

사외이사 김양민	신규선임

사외이사 이재현	임기만료

이사 장현국	사임

2013.03.27	이사 최관호(대표이사)	재선임

이사 박준일	신규선임

이사 오성규	신규선임

사외이사 김양민	재선임

이사 이기원	사임

이사 한석우	사임

2014.03.26	사외이사 김양민	재선임

감사 선호진	재선임

2015.03.27	이사 최관호(대표이사)	재선임

이사 박준일	재선임

이사 오성규	재선임

사외이사 김양민	재선임

2015.08.11(임시주주총회)	이사 양주일(대표이사)	신규선임

이사 박준일	변동없음

이사 고영준	신규선임

사외이사 이창준	신규선임

감사 고현철	신규선임

이사 최관호	사임

이사 오성규	사임

사외이사 김양민	사임

감사 선호진	사임

주1) 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 사항이며, 변동일자는 주주총회 개최 일자 기준 입니다.

다. 최대주주의 변동

회사명	날짜	내용

㈜벅스	2015.06.26	최대주주 변경-변경 전 : ㈜네오위즈홀딩스-변경 후 : 엔에이치엔엔터테인먼트㈜

-보다 자세한 사항은 'Ⅶ. 주주에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 라. 상호의 변경 1) 2015년 8월 : ㈜네오위즈인터넷에서 ㈜벅스로 변경 마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 1) 당해 회사의 연혁( ㈜ 벅스, 디지털 음원서비스)2012.10 '벅스 앱 3.0 버전' 출시2012.12 벅스, '스마트앱어워드 2012' 콘텐츠 이노베이션 대상 수상2013.03 최관호 대표이사 취임2013.05 벅스, 음질 향상 솔루션 '래드손' 적용2013.09 신개념 모바일 음악서비스 '카카오뮤직(KAKAO MUSIC)' 출시2013.12 벅스, 차세대 고품질 음악 서비스 '슈퍼사운드(Super Sound)' 캠페인 실시

2014.03 벅스 공식 블로그, '2014 대한민국 블로그 어워드' 문화 부문 대상 수상2014.04 카카오뮤직 '2.0 업데이트' 실시2014.08 '벅스 앱 4.0 버전' 출시2014.11 SK텔레콤㈜과의 업무 제휴 통해 'SKT 데이터 Free' 상품 출시2014.12 벅스, 구글 '2014년 최고의 앱' 선정2015.02 FLAC 원음 스트리밍 서비스 시작2015.04 아이폰, 아이패드 통합(Universal App) 지원 벅스 앱 출시2015.04 MBC 음악 버라이어티 '복면가왕' 메인 스폰서 계약 체결2015.06 국내 최초 BMW 커넥티드 드라이브(Connected Drive) 연동 지원2015.06 Apple Watch 정식 지원

2015.08 양주일 대표이사 취임 2015.08 ㈜벅스 사명 변경 2015.08 '2015 무한도전 가요제' 메인 협찬 2015.09 본 조비(Bon Jovi) 내한공연 메인 협찬

2016.02 SBS '보컬전쟁-신의 목소리' 메인 협찬

2016.02 MBC '듀엣가요제' 메인 협찬

2016.02 FLAC 고음질 음원 전용 'Premium 듣기' 상품 출시 2016.04 '니나노 클럽' 멤버십 라운지 오픈2016.07 그랜드 민트 페스티벌 2016 메인 협 찬2016.09 SK텔레콤㈜과의 업무 제휴 통해 '벅스 익스트리밍' 상품 출시2016.10 'band YT' 요금제에 '벅스 익스트리밍' 상품제공
3. 자본금 변동사항

보고서 작성 기준일 현재 , 당사의 총 발행주식 총수는 14,827,550주이며 액면가는 500원, 자본금 은 7,413,775,000원입니다. 자 본금 변동사항은 아래와 같으며 전환사채 등의 발행 현황은 없습니다. 가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.06.27	유상증자(제3자배정)	보통주	1,300,000	500	14,200	유상증자 신주 대금 납입일 다음일

상기 신주는 2016년 7월 13일 부로 1년 보호예수가 해제되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	20,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,827,550	2,018,764	16,846,314	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	2,018,764	2,018,764	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	2,018,764	2,018,764	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,827,550	-	14,827,550	-

Ⅴ. 자기주식수	1,111,287	-	1,111,287	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,716,263	-	13,716,263	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	436,479	-	-	436,479	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	674,808	-	-	-	674,808	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	674,808	436,479	-	-	1,111,287	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 보통주식외의 주식본 보고서 제출일 현재 종류주식 등 보통주식외의 주식을 발행한 내역이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,827,550	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,111,287	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,716,263	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제56조(이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게지급한다.※회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며, 일정수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있음.제57조(분기배당) ①회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.②제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③제1항에 따른 분기배당금은 이사회 결의일부터 한달 이내에 지급한다. ④분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 상법시행령에서 정한 미실현이익6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액⑤사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑥제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제15기 3분기	제14기	제13기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,036	4,950	8,116

주당순이익 (원)	-145	366	632

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 주당순이익 : 당기순이익/가중평균 유통보통주식수주2) 제13기, 제14기는 개별재무제표 기준으로 작성되었으며 제15기 3분기는 연결기준으 로 작성되었습니다. 주3) 제15기 3분기 (연결)당기순이익: 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(㈜벅스와 그 종속기업) ※ 제15기 3분기, 제14기, 제13기 연결 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며 제15기 3분기 연결 재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 아니하였습니다. ※ 연결종속기업의 편입으로 인해 제15기 3분기는 연결재무제표로 작성되었으며, 비교표시된 제14기 및 제13기는 개별재무제표로 작성되었습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제15(당)기 3분기	제14(전)기	제13(전전)기

(2016년 09월말)	(2015년 12월말)	(2014년 12월말)

[유동자산]	73,401	74,910	49,602

ㆍ현금및현금성자산	9,542	4,358	774

ㆍ매출채권 및 기타유동채권	9,501	9,583	6,655

ㆍ유동금융자산	41,741	56,817	41,720

ㆍ기타유동자산	12,618	4,153	453

[비유동자산]	19,945	19,427	20,799

ㆍ비유동금융자산	2,707	3,606	1,101

ㆍ종속기업, 조인트벤처 및 관계기업 투자	8,370	8,950	10,617

ㆍ비유동채권	353	65	66

ㆍ기타비유동자산	-	-	600

ㆍ유형자산	333	457	441

ㆍ무형자산	6,730	4,764	4,968

ㆍ이연법인세자산	1,451	1,585	3,006

자산총계	93,346	94,337	70,401

[유동부채]	22,664	17,500	17,001

[비유동부채]	951	536	433

부채총계	23,616	18,036	17,433

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	69,449	76,301	52,967

[자본금]	7,414	7,414	6,764

[주식발행초과금]	27,504	27,504	9,698

[이익잉여금]	38,980	41,016	36,137

[기타포괄손익누계액]	-	3	5

[기타자본구성요소]	(4,449)	364	364

[비지배지분]	282	-	-

자본총계	69,730	76,301	52,967

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

(2016.01.01 ~ 2016.09.30)	(2015.01.01 ~ 2015.12.31)	(2014.01.01 ~ 2014.12.31)

매출액	50,427	60,863	54,859

영업이익(영업손실)	(2,712)	7,149	9,217

연결 당기순이익(당기순손실)	(2,167)	4,950	8,116

1. 지배기업의 소유주지분	(2,036)	-	-

2. 비지배지분	(131)	-	-

연결 총포괄이익	(2,170)	-	-

1. 지배기업의 소유주지분	(2,039)	-	-

2. 비지배지분	(131)	-	-

연결주당순이익(주당순손실)	(145)원	366원	632원

연결에 포함된 회사 수	1	0	0

- 연결재무제표 작성에 포함된 종속기업

사업연도	종속기업	소재지	업종	지분율	결산월	법인등록번호

제15기	㈜그루버스	대한민국	음원유통업	53.9%	12월	110111-1878854

나. 요약재무정보(㈜벅스) ※ 제 15기 3분기, 제14기, 제13기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며 제15기 3분기 재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 아니하였습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제15(당)기 3분기	제14(전)기	제13기

(2016년 09월말)	(2015년 12월말)	(2014년 12월말)

[유동자산]	72,232	74,910	49,602

ㆍ현금및현금성자산	8,727	4,358	774

ㆍ매출채권 및 기타유동채권	9,416	9,583	6,655

ㆍ유동금융자산	41,741	56,817	41,720

ㆍ기타유동자산	12,348	4,153	453

[비유동자산]	20,202	19,427	20,799

ㆍ비유동금융자산	2,707	3,606	1,101

ㆍ종속기업, 조인트벤처 및 관계기업 투자	10,217	8,950	10,617

ㆍ비유동채권	296	65	66

ㆍ기타비유동자산	-	-	600

ㆍ유형자산	327	457	441

ㆍ무형자산	5,203	4,764	4,968

ㆍ이연법인세자산	1,451	1,585	3,006

자산총계	92,434	94,337	70,401

[유동부채]	22,207	17,500	17,001

[비유동부채]	778	536	433

부채총계	22,985	18,036	17,433

[자본금]	7,414	7,414	6,764

[주식발행초과금]	27,504	27,504	9,698

[이익잉여금]	38,981	41,016	36,137

[기타포괄손익누계액]	-	3	5

[기타자본구성요소]	(4,449)	364	364

자본총계	69,449	76,301	52,967

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

(2016.01.01 ~ 2016.09.30)	(2015.01.01 ~ 2015.12.31)	(2014.01.01 ~ 2014.12.31)

매출액	50,322	60,863	54,859

영업이익(영업손실)	(2,429)	7,149	9,217

당기순이익(당기순손실)	(2,036)	4,950	8,116

주당순이익(주당순손실)	(145)원	366원	632원
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제15기 3분기(당기)	삼정회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음

제14(전)기	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제13(전전)기	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제15기 3분기(당기)	삼정회계법인	반기 검토,연결 및 별도재무제표 감사	60백만원	400시간

제14(전)기	삼일회계법인	분ㆍ반기 검토,개별재무제표 감사	50백만원	900시간

제13(전전)기	삼일회계법인	분ㆍ반기 검토,개별재무제표 감사	50백만원	1,207시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제15기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

제14(전)기	-	-	-	-	-

제13(전전)기	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경

제14기 외부감사인이었던 삼일회계법인과 계약기간이 종료되어, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의2항에 따라 당사의 제15기~제17기 외부감사인으로 삼정회계법인을 신규 선임하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

분반기 보고서는 해당 내용을 작성하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명(사내이사 3명 및 사외이사 1명)으로구성되어 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 "VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항"의 '임원 현황'을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 권한 내용 - 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안의 결정

- 주식 및 자본금 변경에 관한 사항의 결의- 경영의 기본방침 및 계획에 관한 사항의 결의- 이사회규정의 제정과 개폐에 관한 사항의 결의- 예산 및 결산에 관한 사항의 결의- 지점의 설치,이전,폐지 등에 관한 사항의 결의- 중요한 재산의 취득과 처분에 관한 사항의 결의- 부동산 및 비상장 주식의 장부가격 변경에 관한 사항의 결의- 타법인에 대한 출자 및 출자주식 처분에 관한 사항의 결의- 이사직무의 집행 감독- 기타 주요사항 다. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 별도의 추천위원회를 설치하지 아니하고, 이사회를 통해 후보를 추천하고 있습니다.

라. 사외이사 현황

성명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황

이창준	서울대학교 졸업
前) LG전자㈜ 한국법무지원팀 변호사
前) 대한변호사협회 지자체세금낭비조사
특별위원회 간사
現) 법무법인(유한) 강남 변호사	-	-

마. 이사회의 운영규정의 주요내용

당사는 이사회의 운영에 관한 사항을 규정하기 위하여 '이사회 규정'을 제정, 운영하고 있으며, 또한 정관에서 아래와 같이 이사회의 구성, 소집, 결의방법, 의사록 등에 관한 세부사항을 규정하고 있습니다.

구분	내용

구성과 회의소집	제40조(이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성한다.②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

회의성립 및 결의	제41조(이사회의 결의방법)①이사회의결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2 및 제398조에 관련된 사안은 이사 3분의 2 이상 승인으로 한다.②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고모든 이사가 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사의 직무	제37조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.제38조(이사의 의무) ①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.②이사는 선량한 관리자의 주의로써 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.제44조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.제45조(대표이사의 직무)대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

바. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	안건 내용	가결여부	사외이사(이창준)

1	2016.02.01	디스플레이광고 세일즈 및 운영 업무 위탁 계약 승인의 건	가결	참석	찬성

2	2016.02.15	내부정보관리규정 운영 실태 보고(보고안건)	-	-	-

내부회계관리제도 운영 실태 보고(보고안건)	-	-	-

제14기(2015사업년도) 결산재무제표 승인의 건	가결	참석	찬성

이사의 다른 회사 이사 겸직 승인의 건	가결	참석	찬성

3	2016.03.10	제14기 정기주주총회 소집 승인의 건	가결	참석	찬성

4	2016.06.09	타법인 투자의 건( ㈜ 그루버스 )이사의 다른 회사 이사, 감사 겸직 승인의 건	가결	참석	찬성

5	2016.06.21	자사주 취득 특정금전신탁 계약 체결의 건	가결	참석	찬성

6	2016.06.28	임직원 대출 예금담보 제공의 건	가결	참석	찬성

7	2016.07.25	벅스 광고프로모션계약체결의 건	가결	참석	찬성

8	2016.08.12	타법인 투자의 건(㈜미디어라인엔터테인먼트)	가결	참석	찬성

9	2016.08.30	타법인 투자의 건(㈜하우엔터테인먼트)	가결	참석	찬성

10	2016.09.26	타법인 투자의 건(㈜하우엔터테인먼트 잔금지급일 변경)	가결	참석	찬성

11	2016.10.14	이사의 다른 회사 이사 겸직 승인의 건	가결	참석	찬성

12	2016.10.24	임직원 대출 예금담보 제공의 건	가결	참석	찬성

사. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계 서류에 대한 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	생년월일	주요 경력	비 고

고현철	1970.06.10	서울대학교 졸업
前) 삼일회계법인
前) 중국 PwC 북경 Office現) 한울회계법인	-

다. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	안건 내용	감사참석여부

1	2016.02.01	디스플레이광고 세일즈 및 운영 업무 위탁 계약 승인의 건	가결

2	2016.02.15	내부정보관리규정 운영 실태 보고(보고안건)	-

내부회계관리제도 운영 실태 보고(보고안건)	-

제14기(2015사업년도) 결산재무제표 승인의 건	가결

이사의 다른 회사 이사 겸직 승인의 건	가결

3	2016.03.10	제14기 정기주주총회 소집 승인의 건	가결

4	2016.06.09	타법인 투자의 건( ㈜ 그루버스 )이사의 다른 회사 이사, 감사 겸직 승인의 건	가결

5	2016.06.21	자사주 취득 특정금전신탁 계약 체결의 건	가결

6	2016.06.28	임직원 대출 예금담보 제공의 건	가결

7	2016.07.25	프로모션 제휴계약 체결 승인의 건	가결

8	2016.08.12	타법인 투자의 건(㈜미디어라인엔터테인먼트)	가결

9	2016.08.30	타법인 투자의 건(㈜하우엔터테인먼트)	가결

10	2016.09.26	타법인 투자의 건(㈜하우엔터테인먼트 잔금지급일 변경)	가결

11	2016.10.14	이사의 다른 회사 이사 겸직 승인의 건	가결

12	2016.10.24	임직원 대출 예금담보 제공의 건	가결

라. 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 정관에서 집중투표제를 배제하고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

정관에서 서면투표를 제한적으로 인정하고 있으며, 2015년 8월 11일 임시 주주총회에서 전자투표제를 일시적으로 시행하였습니다. 당사는 향후 주주총회에서도 필요시이사회 결의로 전자투표제 채택여부를 결정할 예정입니다.전자투표제에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 주총 10일전~1일전 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용공인인증서 다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없음.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

양주일	남	1975.04	대표이사	등기임원	상근	경영	연세대학교
네이버㈜(구,엔에이치엔㈜) 게임제작지원그룹 그룹장
네이버㈜(구,엔에이치엔㈜) UIT센터 센터장
엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 서비스개발랩장
現) 엔에이치엔티켓링크㈜ 대표이사現) ㈜벅스 대표이사	-	-	2015.08.11~ 현재	2017.08.11

박준일	남	1973.11	사내이사	등기임원	상근	경영	서울대학교 경영대학원에스에이피코리아㈜에스케이커뮤니케이션즈㈜現) ㈜그루버스 이사現) ㈜벅스 COO	68,000	-	2008.01.07~ 현재	2017.03.27

고영준	남	1976.05	사내이사	등기임원	상근	경영	서울대학교
삼일회계법인엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 회계팀장現) 엔에이치엔티켓링크㈜ 이사現) ㈜그루버스 감사現) ㈜벅스 CFO	-	-	2015.08.11~ 현재	2017.08.11

이창준	남	1975.04	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대학교
LG전자㈜ 한국법무지원팀 변호사
대한변호사협회 지자체세금낭비조사 특별위원회 간사
現) 법무법인(유한) 강남 변호사現) ㈜벅스 사외이사	-	-	2015.08.11~ 현재	2019.03.25

고현철	남	1970.06	감사	등기임원	비상근	감사	서울대학교
삼일회계법인
중국 PwC 북경 Office
現)한울회계법인現) ㈜벅스 감사	-	-	2015.08.11~ 현재	2018.08.11

주1) 재 직기간의 시작일은 재선임일과 관계없이 최초 선임된 날을 기재하였 습니다.주2) 임기만료일은 각 이사가 선임된 주주총회일로부터 임기날짜를 기재하였으나, 당사 정관에 의거 해당 결산기의 정기 주주총회일까지 그 임기는 연장됩니다. 나 . 직원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

B2B	남	10	-	-	-	10	6.66	540	54	-

B2B	여	5	-	-	-	5	2.48	123	25	-

B2C	남	72	-	-	-	72	4.25	3,024	42	-

B2C	여	47	-	5	-	52	4.53	1,383	27	-

합 계	134	-	5	-	139	4.48	5,069	36	-

주1) 상기 직원 현황에서는 인턴 및 등기임원이 제외 되었습니다.주2) 급여 총액은 기본급여, 인센티브 및 퇴직급여충당금이 합산 되었으며, 1인 평균급여액은 "당기에 지급된 총 급여액/기말 기준 인원"으로 산출되므로, 실제 수령액과 차이날 수 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사	3	2,000	-

사외이사	1	100	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	405	135	-

사외이사	1	9	9	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	9	9	-

계	5	423	85	-

주1) 상기 임원에게 지급된 급여는 2016년 1월 1일부터 2016년 9월 30일까지 등기된 임원에게 지급된 급여 총액입니다. 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2) 산정기준 및 방법 - 해당사항 없음. 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 2016년 03월 25일 등기임원 총 3명에게 180,000주를 부여하였으며, 세부내역은 아래와 같습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 689 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 689 - - 주식매수선택권의 공정가치 총액: 689백만원(주당 3,828원, 180,000주) (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 양주일 등기임원 2016년 03월 25일 신주교부, 자기주식 교부, 차액보상 보통주 100,000 - - 100,000 2018.03.25~2020.03.24 10,990 박준일 등기임원 2016년 03월 25일 신주교부, 자기주식 교부, 차액보상 보통주 40,000 - - 40,000 2018.03.25~2020.03.24 10,990 고영준 등기임원 2016년 03월 25일 신주교부, 자기주식 교부, 차액보상 보통주 40,000 - - 40,000 2018.03.25~2020.03.24 10,990 합 계 - - - - 180,000 - - 180,000 - -
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여(단위: 백만원)

법인명	관계	계정과목	변 동 내 역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말잔액

-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-

2. 최대주주등과의 영업거래 - 해당사항 없음.

3. 최대주주등과의 영업양수도 - 해당사항 없음. 4. 특수관계자와의 거래 (1) 당분기말 현재 연결실체의 지배기업의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	회사명

지배기업	엔에이치엔엔터테인먼트㈜

당분기말 현재 연결실체에 대한 엔에이치엔엔터테인먼트㈜의 지분율은 40.70%입니다. (2) 연결실체와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수 관계자는 다음과 같습니다.

구 분	회사명

기타 특수관계자	엔에이치엔티켓링크㈜ , ㈜엔에이치엔디엔티 (구, ㈜어메이징소프트) , 엔에이치엔고도㈜(구, ㈜고도소프트) , 엔에이치엔엔터테인먼트서비스㈜ , 엔에이치엔엔터테인먼트애드㈜

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채 권	채 무

매출채권	임차보증금	선급비용	미지급금

지배기업	엔에이치엔엔터테인먼트㈜	1,218,596	250,844	-	2,144,834

기타 특수관계자	엔에이치엔티켓링크㈜	58,912	-	-	12,657

㈜엔에이치엔디엔티 (구, ㈜어메이징소프트)	-	-	-	866

엔에이치엔고도㈜(구, ㈜고도소프트)	-	-	2,465	-

엔에이치엔엔터테인먼트서비스㈜	-	-	-	9,274

합 계	1,277,508	250,844	2,465	2,167,631

② 전기말(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채 권	채 무

매출채권	임차보증금	미지급금

지배기업	엔에이치엔엔터테인먼트㈜	862,143	246,355	37,621

기타 특수관계자	엔에이치엔엔터테인먼트서비스㈜	-	-	8,530

합 계	862,143	246,355	46,151

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. ① 당분기

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매 출	지급수수료	광고선전비	지급임차료	기타비용

지배기업	엔에이치엔엔터테인먼트㈜	2,940,949	1,412,619	2,031,306	357,312	56,877

기타특수관계자	엔에이치엔티켓링크㈜	92,160	36,052	89,728	-	1,560

㈜엔에이치엔디엔티	-	4,847	-	-	-

엔에이치엔고도㈜(구, ㈜고도소프트)	-	3,451	-	-	-

엔에이치엔엔터테인먼트애드㈜	-	48,887	-	-	-

엔에이치엔엔터테인먼트서비스㈜	-	66,324	-	-	-

합 계	3,033,109	1,572,180	2,121,034	357,312	58,437

② 전분기(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매 출	기타수익	기타비용

지배기업	엔에이치엔엔터테인먼트㈜	-	-	50,137

기타특수관계자	엔에이치엔엔터테인먼트서비스㈜	-	-	3,136

특수관계자(*1)	㈜네오위즈홀딩스	-	-	81,210

㈜네오위즈게임즈	119,743	10,671	637,619

㈜네오위즈아이엔에스	1,992	-	496,822

㈜네오위즈모바일(*2)	-	-	1,148,619

㈜네오위즈블레스스튜디오	3,985	-	-

㈜네오위즈플레이스튜디오	93,012	-	26,130

㈜게임온스튜디오	2,086	-	-

㈜엠피랩	39,988	-	-

Neowiz Games CHINA	208,364	-	-

㈜롱라이프그린케어	-	-	3,055

㈜엔미디어플랫폼	83,024	-	26,477

지온인베스트먼트㈜	320	-	-

합 계	552,514	10,671	2,473,205

(*1) ㈜네오위즈홀딩스 및 특수관계자들은 전기 보고기간말 특수관계가 해소되었으며, 특수관계 해소 전 거래내역에 대하여 공시하였습니다.(*2) 상기 기타비용은 ㈜네오위즈모바일에게 제공한 지급보증 1,076백만원이 포함되어 있습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제15(당)기 3분기	제14(전) 3분기

급여 및 기타 단기종업원 급여	447,973	517,314

퇴직급여	24,147	19,789

기타장기종업원급여	6,855	3,381

주식기준보상	179,339	-

합 계	658,314	540,484

상기의 주요 경영진에는 회사의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. (6) 연결실체는 당분기말 현재 회 사 종업원의 주택마련대출 및 생활안정자금대출과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다. (주석 17)
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.