eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
NHN벅스 분기보고서 (2024.09)
분 기 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엔에이치엔벅스
대 표 이 사 : 왕 문 주
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 강남대로 586 (논현동, 제이빌딩)
(전 화) 1644-1308
(홈페이지) http://www.bugscorp.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 이동원
(전 화) 1644-1308
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조
2. 회사의 연혁

회사의 연혁은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. (반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
3. 자본금 변동사항

자본금 변동사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. (반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 등은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. (반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
5. 정관에 관한 사항

정관에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. (반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
1. 사업의 개요

당사는 수익을 창출하는 서비스를 제공받는 고객의 유형 및 사업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 B2B와 B2C로 구분하고 있으며 각 부문별로 B2C는 디지털 음원서비스(벅스)와 SNS 운영(세이캐스트)사업을 B2B는 음원유통서비스 사업을 영 위하고 있습니다. 2024년 3분기 손익계산서 기준 매출액은 39,554백만원이며 각 사업부문별 매출액 비중은 B2C 약 43%. B2B 약 57%입니다. 벅스가 영위하는 디지털 음원서비스란 인터넷사이트 및 휴대폰, 태블릿PC 등 모바일 기기를 통해 음원을 다운로드 또는 스트리밍의 형태로 제공하는 서비스를 의미합니다.세이클럽 및 음악방송 '세이캐스트'는 인터넷 음악방송, 채팅 등 커뮤니티 서비스를 통해 이용자를 확보하여 아이템 판매, 광고 등으로 수익을 창출하는 소셜네트워크서비스(SNS)사업입니다.음원유통이란 음원 제작에 투자하여 일정기간 해당 음원의 유통에 관한 독점적 권리를 보장받고 이를 B2C 서비스업체에게 판매하여 서비스할 수 있도록 하는 사업입니다. 최종적으로 소비자는 서비스업체로부터 온라인으로 음원을 스트리밍 하거나 오프라인 또는 온라인(주로 MP3파일 형태의 디지털 음원)으로 음원을 구매하며, 유통회사는 소비된 음원에 대해 서비스업체로부터 일정 대가를 지급받게 됩니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. B2C 사업부문 (1) 벅스'벅스'는 2018년 구글플레이가 선정한 '2018 올해를 빛낸 앱' 중 하나로 꼽히는 등 모바일 환경에서 가장 높은 품질의 음악 서비스와 사용자 인터페이스(UI)를 제공한다는 시장 평가를 얻고 있습니다.2018년 3월 네이버의 AI플랫폼 클로바(Clova)를 시작으로 국내외 주요 IT업체들의 AI플랫폼과 연동 및 기술을 제휴하고 있습니다. 특히 2018년 9월 구글의 구글 어시스턴트 기반 디바이스인 구글홈과는 국내업체 최초로 음원서비스 연동을 시작하였고, 2018년 11월에는 삼성전자 AI 플랫폼 빅스비(Bixby)와 연동을 통해 기존TV, 냉장고, 차량용앱(카모드 for Galaxy)에서 인공지능 기반 기술의 적용을 확장하고 있습니다.그 외에도 세계적으로 손꼽히는 규모인 전체 4천만곡의 음원을 확보하고 있으며 이 중 약1,000만곡은 고음질 무손실 음원(FLAC: Free Lossless Audio Codec)으로 서비스 되고 있습니다. 2017년에는 머신러닝을 활용한 국내 유일의 고음질 음원 검증기술인 SONAR를 개발 및 도입하고, 2017년 10월에는 국내 디지털 음악서비스로서는 유일하게 일본 오디오 협회(JAS)가 라이선스를 관리하는 Hi-Resolution인증을 받아 고음질 서비스에 대한 신뢰성을 확보했습니다. 이어 2018년 1월에는 국내 음원 서비스 업체 중 처음으로 'AAC(Advanced Audio Coding) 256kbps 이상'의 음질 서비스를 도입하였습니다.

[벅스의 주요 상품가격]

(기준일 : 2024년 09월 30일) (단위 : 원)

품목	서비스명	제23(당)기 3분기	제22(전)기	제21(전전)기

디지털음원서비스	모바일 무제한 듣기	6,900	6,900	6,900

무제한 듣기	7,900	7,900	7,900

무제한 듣기+오프라인 재생	10,900	10,900	10,900

월 5곡 다운	3,000	3,000	3,000

월 10곡 다운	5,500	5,500	5,500

※ 상기 제품의 가격은 보고서 작성 기준일 현재 30일권 기준 단가로 기재하였습니다.

(2) 세이클럽/세이캐스트1999년부터 시작된 당사의 '세이클럽' 서비스는 채팅, 동호회, 이메일을 기반으로 한 커뮤니티 서비스로 발전하였으며 2008년에는 대대적인 서비스 업그레이드를 통해 음악방송 서비스 '세이 캐스트'를 출시 하였습니다. '세이캐스트'는 현재 '세이캐스트(http://saycast.sayclub.com)' 온라인 포털 및 모바일 어플리케이션을 통해 서비스 되고 있습니다. 나. B2B 사업부문 (1) 음원유통음원유통은 음원 제작에 투자하여 일정기간 해당 음원의 유통에 관한 독점적 권리를 보장받고 이를 B2C 서비스업체에게 판매하여 서비스할 수 있도록 하는 사업입니다.최종적으로 소비자는 서비스업체로부터 오프라인 또는 온라인(주로 MP3파일 형태의 디지털 음원)으로 음원을 구매하며, 유통회사는 소비된 음원에 대해 서비스업체로부터 일정대가를 지급 받게 됩니다.

다. 사업부문별 매출 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일) (단위: 백만원, %)

사업부문	사업내용	제23(당)기 3분기	제22(전)기 3분기

매출액	비율	매출액	비율

B2C	디지털 음원서비스/SNS 운영	16,978	42.92%	21,220	48.28%

B2B	음원유통 등	22,576	57.08%	22,733	51.72%

계	39,554	100.00%	43,953	100.00%
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항 온라인 음원서비스 업체들은 디지털 음원에 대한 저작권, 실연권, 인접권을 한국음악저작권협회, 한국음악실연자연합회, 한국음반산업협회, 음원유통사, 음원대리중개업체등을 통하여 제공 받아 서비스하게 됩니다. 나. 생산설비에 관한 사항 (1) 디지털 음원서비스디지털 음원서비스 사업의 경우 웹사이트를 통해 소비자에게 음원을 제공하므로 웹사이트 구축 및 관련 서버의 관리 등을 생산으로 정의할 수 있습니다.

1) 데이터베이스 및 파일 서버동사는 음원 제공 서비스를 위한 설비, 서버, 스토리지 등 관련하여 적절한 비용을 투입하고 있습니다. 매달 증가되는 음원에 따라 해당 서버의 확장은 지속적으로 필요하나 대부분의 확장은 하드디스크를 파일 서버에 삽입하는 방식으로 큰 비용의 지출 없이 간단한 방법으로 이루어지고 있으며, 파일 서버를 추가 구입해야하는 시점에서 역시 현재 이용 중인 IDC 공간에 충분한 여유 공간이 있는 바, 현재의 서버 시설은 음원을 관리, 제공하는데 적정 규모 수준인 것으로 판단됩니다.

2) 기타 웹사이트 관련 서버

웹사이트 관리를 위해 동사는 웹서버, 검색서버, 스트리밍서버, 다운로드서버, 결제서버, 미들웨어서버 등으로 구분하여 관리하고 있으며 해당 서버 내역은 동사의 웹서비스를 제공하는데 충분한 수준을 유지하고 있습니다.

(2) 음원유통당사의 음원유통 사업부문에서의 생산은 음원제작사로부터 음원을 공급받는 것으로 정의할 수 있으며 별도의 전문 생산설비는 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출 실적(단위: 백만원)

사업부문	사업내용	구분	제23(당)기 3분기	제22(전)기	제21(전전)기

B2C	디지털 음원서비스/SNS 운영 외	수출	-	-	-

내수	16,978	27,595	33,057

합계	16,978	27,595	33,057

B2B	음원유통 등	수출	9,385	10,521	8,106

내수	13,191	18,727	24,683

합계	22,576	29,248	32,789

합 계	수출	9,385	10,521	8,106

내수	30,169	46,322	57,740

합계	39,554	56,843	65,846

나. 판매경로 B2C 사업부문(디지털 음원서비스/SNS 운영 외)은 벅스, 세이클럽 홈페이지나 모바일 앱 등을 통해 유통하며, B2B 사업부문(음원유통)의 경우 음원서비스 업체와의 계약을 통해 이루어지고 있습니다. 다. 판매전략 당사는 오랜 서비스를 통하여 누적 회원수가 2,600만명에 달하고 있으며, 무손실 음원(FLAC: Free Lossless Audio Codec) 등의 고음질 기술을 반영한 음원 및 무료 라디오 기능 제공 등을 통해 고객의 충성도를 높이는 전략을 구사하고 있습니다. 또한, 공식 블로그 'http://blog.bugs.co.kr'을 통해 최신 음악들을 소개하고 앨범/구매 이벤트 등의 상시 이벤트를 진행하여 벅스 웹사이트로의 유저 유입을 도모하고 있습니다.음악을 즐기는 플랫폼과 공간의 다양화에 따라 PC, 스마트폰에 이어 스마트TV 및 그 외 신규 플랫폼에도 전용 어플리케이션을 출시하는 등 멀티플랫폼 전략을 강화하고 있으며, 이는 당사의 가입자 증대와 고객 로열티를 견인할 것으로 예상됩니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리 당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액(별도) 1천억원 미만의 소규모 기업으로서 기업공시서식 작성기준에 따라 회사가 노출된 주요 시장위험과 위험관리의 내용을 기재하지 않습니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 보유 또는 의무를 부담하고 있는 파생상품, 기타 타법인 주식 또는 출자증권 등의 취득과 관련하여 체결한 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약이 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

회사명	계약상대방	계약체결시기	계약내용

㈜엔에이치엔벅스	엔에이치엔㈜	2015.06	PAYCO 결제서비스 제공 관련

엔에이치엔㈜	2015.08	벅스 프로모션 제휴 관련

래드손㈜	2015.08	RADSONE 음향 솔루션 개발 관련

㈜SK텔레콤	2016.09	벅스 익스트리밍 상품 출시
1. 요약재무정보

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액(별도) 1천억원 미만의 소규모 기업으로서 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.기타 자세한 사항은 아래 재무제표 및 주석을 참조 하시기 바랍니다.
2. 연결재무제표

- 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시하고 있습니다.당사는 장기적인 주주가치 제고를 위해 안정적이고 점진적인 주당 배당금 확대라는 기본적이 배당 정책 하, 상법상 배당가능재원 확보시 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 또한, 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보와 안정적 수익 창출을 통하여, 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 배당을 실시할 계획이며 사업환경, 투자, Cash Flow, 부채비율에 따른 재무구조 개선여부 등을 종합적으로 고려한 잉여현금흐름을 배당재원으로 하여금 그 배당성향을 점차 늘려나갈 계획입니다.또한 당사의 향후 배당방향 등 주주환원정책은 IR 활동을 통하여 주주에게 충분히 안내드릴 예정이며, 주주 친화적인 배당정책이 달성 가능하도록 지속적으로 노력하겠습니다. 향후 배당정책의 결정은 내부 이사회 등의 결의를 거쳐 공시, 회사 홈페이지 등을 통해 안내드릴 수 있도록 할 예정입니다.

나. 배당 관련 회사 정관 규정 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제56조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
※ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며, 일정수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있음.
제57조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 제1항에 따른 분기배당금은 이사회 결의일부터 한달 이내에 지급한다.
④ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
⑤ (삭제 2021.03.23)
⑥ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기 3분기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,852	-5,071	2,527

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-137	-375	187

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 상기 '주당순이익'은 당기순이익/가중평균 유통보통주식수의 값입니다.

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

당사는 보고서 제출일 현재 최근 5년간 배당을 지급한 내역이 없습니다. 향후 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

지 분증권의 발행 등과 관련된 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. (반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역 - 해당사항 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 - 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제23기(당기) 3분기	삼일회계법인	-	-	-

제22기(전기)	삼일회계법인	적정	음원 선급금과 관련된회계처리 오류수정	B2C 음원서비스수익인식 발생사실

제21기(전전기)	삼정회계법인	적정	선수금 등과 관련된회계처리 오류수정	B2C 음원서비스매출의 실제성

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제23기(당기) 3분기	삼일회계법인	재무제표의 검토 및 감사(반기 검토/기말 연결감사)	150백만원	1,363시간	-	-

제22기(전기)	삼일회계법인	재무제표의 검토 및 감사(반기 검토/기말 연결감사)	145백만원	1,566시간	145백만원	1,566시간

제21기(전전기)	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사(반기 검토/기말 연결감사)	130백만원	1,202시간	130백만원	1,202시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기(당기) 3분기	-	-	-	-	-

제22기(전기)	2023.04.01	법인세 세무조정용역	2023.04.01~2024.03.31	10백만원	-

제21기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023.12.29	업무수행이사 및 감사위원	서면보고	감사계획보고 - 경영진과 지배기구의 책임 - 연간 감사계획(핵심감사사항) - 전기 재무제표의 잠재적 왜곡표시 - 독립성 등

2	2024.03.19	업무수행이사 및 감사위원	서면보고	감사결과보고 - 감사결과(핵심감사사항) - 전기 재무제표 왜곡표시 - 독립성 등

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보 - 해당사항 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항에 의거하여 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받아 2023년 사업연도부터 연속하는 3개 사업연도(2023~ 2025)의 감사인으로 삼일회계법인을 선임하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제에 관한 사항 당사는 비상근 감사 1인을 두고 있으며, 보고서작성기준일 현재 감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과가 없으므로 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도의 운영실태 검토를 연 1회 실시합니다. 보고서작성기준일 현재는 해당사항이 없으며, 2024년도 검토 내용은 향후 사업보고서에 기재할 예정입니다. 공시대상기간 중 2사업연도(2022년도, 2023년도) 외부감사인의 검토 결과 또한 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성됨을 확인 받았습니다. 다. 내부통제구조의 평가 당사는 보고서작성기준일 외부감사인으로부터 내부통제구조를 평가 받은 경우가 존재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 3명 및 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 설치하고 있지 않습니다.이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.이사회 의장 왕문주는 현재 경영 및 개발 등 전반적인 사항을 수행하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 대표이사직을 겸직하고 있습니다.이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사의 주요이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 '임원 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

※ 제22기 정기주주총회에서 박덕재 사외이사를 재선임하였습니다.

다. 이사회의 중요의결사항 등

회차	개최일자	안건 내용	가결여부	이사의 성명

왕문주 대표이사(출석률:100%)	이동원 사내이사(출석률:100%)	이상규 사내이사(출석률:100%)	박덕재 사외이사(출석률:100%)

찬반여부

1	2024.02.07	제22기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024.03.12	대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-	-	-	-	-

제22기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024.03.18	전기 재무제표 재승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.03.27	임시 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024.06.21	임직원 대출 예금담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사회 내의 위원회 구성 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

마. 이사의 독립성 (1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로제출하고 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 '임원 현황'을 참조하시기 바랍니다. (2) 사외이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 사외이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나, 이사회는 사외이사 후보자의 독립성, 전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가하여 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다. 사외이사의 선정과 관련한 사외이사후보추천위원회는 별도로 설치 되어 있지 않습니다. 바. 사외이사의 전문성 (1) 당사는 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다. 다만, 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류에 대한 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다.또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

담당직무(활동분야)	성명	선임배경	추천인	상근여부	회사와의거래	최대주주와의이해관계

감사	김준호	내부통제	이사회	비상근	해당 없음	계열회사 임원

(1) 감사의 인적사항

성 명	출생년월	주요 경력	결격요건 여부	임기

김준호	1979.09	고려대학교前) KPMG 삼정회계법인 매니저前) 새림회계법인 매니저現) 회계법인 리안 이사現) 서울특별시장애인아이스하키협회 비상근감사現) ㈜엔에이치엔벅스 감사	-	2027.03.23

(2) 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

(3) 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	안건 내용	가결여부	감사의 성명

감사 김준호(참석률:100%)

찬반여부

1	2024.02.07	제22기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성

2	2024.03.12	대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-	-

제22기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결	찬성

3	2024.03.18	전기 재무제표 재승인의 건	가결	찬성

4	2024.03.27	임시 의장 선임의 건	가결	찬성

대표이사 선임의 건	가결	찬성

5	2024.06.21	임직원 대출 예금담보 제공의 건	가결	찬성

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 감사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

인사팀	3	팀장 외 2명(평균 3. 6년)	회사 경영활동에 대한 이사회 지원 및 정보제공

총무팀	3	팀장 외 2명 (평균 3. 7년)	회사 경영활동에 대한 이사회 지원 및 정보제공

재무팀	6	팀장 외 5명 (평균 4. 6년)	회사 경영활동에 대한 이사회 지원 및 정보제공

법무팀	3	실장 외 2명 (평균 9 .6년)	회사 경영활동에 대한 이사회 지원 및 정보제공

나. 준법지원인 등 당사는 상법 제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 본 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다. 이에 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

왕문주	남	1979.04	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	University of Oregon現) 엔에이치엔㈜ 이사現) ㈜9아토엔터테인먼트 기타비상무이사現) 엔에이치엔링크㈜ 대표이사現) ㈜엔에이치엔벅스 대표이사	-	-	최대주주 NHN㈜의계열회사 임원	2021.03.23~현재	2027.03.27

이동원	남	1980.05	사내이사	사내이사	상근	경영관리	한양대학교現) ㈜더웨이브 사내이사現) 레드나인픽쳐스㈜ 사내이사現) 엘에스씨㈜ 기타비상무이사現) ㈜메타씨어터 기타비상무이사現) ㈜사운드얼라이언스 감사現) 엔에이치엔링크㈜ 사내이사/CFO現) ㈜엔에이치엔벅스 사내이사/CFO	-	-	최대주주 NHN㈜의계열회사 임원	2021.03.23~현재	2027.03.27

이상규	남	1979.01	사내이사	사내이사	상근	서비스제작	성균관대학교前) 에스케이커뮤니케이션즈㈜ 사업전략실前) ㈜엔에이치엔벅스 사업기획팀장現) 엔에이치엔링크㈜ 사내이사現) ㈜엔에이치엔벅스 사내이사	-	-	최대주주 NHN㈜의계열회사 임원	2022.03.29~현재	2025.03.29

박덕재	남	1978.07	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	경희대학교前) KPMG 삼정회계법인 매니저前) 신성회계법인 매니저現) 회계법인 새길 이사現) ㈜엔에이치엔벅스 사외이사	-	-	-	2021.03.23~현재	2027.03.27

김준호	남	1979.09	감사	감사	비상근	감사	고려대학교前) KPMG 삼정회계법인 매니저前) 새림회계법인 매니저現) 회계법인 리안 이사現) 서울특별시장애인아이스하키협회 비상근감사現) ㈜엔에이치엔벅스 감사	-	-	-	2021.03.23~현재	2027.03.27

곽민수	남	1981.06	이사	미등기	상근	컨텐츠사업	국민대학교前) ㈜엔에이치엔벅스 투자유통팀장現) ㈜쇼파르엔터테인먼트 기타비상무이사現) 엔에이치엔링크㈜ 사내이사現) ㈜엔에이치엔벅스 사내이사現) ㈜그랜드라인그룹 이사	-	-	최대주주 NHN㈜의계열회사 임원	2021.04.01~현재	-

조용호	남	1973.07	이사	미등기	상근	컨텐츠개발	서울과학기술대학교前) 동방CJ(상해동방희걸상무유한공사) 온라인개발팀장前) 엔에이치엔링크㈜ 본부장前) 엔에이치엔소프트㈜ 센터장現) ㈜엔에이치엔벅스 사내이사	-	-	-	2022.09.01~현재	-

이중하	남	1979.02	이사	미등기	상근	HR	성균관대학교前) LG디스플레이 HRD기획前) NAVER 인재개발실 차장前) ㈜엔에이치엔 인사총무지원실 이사現) 엔에이치엔링크㈜ 사내이사現) ㈜엔에이치엔벅스 사내이사	-	-	최대주주 NHN㈜의계열회사 임원	2024.03.01~현재	-

나. 타회사 임원 겸직현황

겸직자	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	상근/비상근 여부

왕문주	사내이사/대표이사(등기임원)	엔에이치엔㈜	이사	상근

엔에이치엔링크㈜	대표이사	상근

㈜9아토엔터테인먼트	기타비상무이사	비상근

이동원	사내이사/CFO(등기임원)	엔에이치엔링크㈜	사내이사/CFO	상근

레드나인픽쳐스㈜	사내이사	비상근

엘에스씨㈜	기타비상무이사	비상근

㈜메타씨어터	기타비상무이사	비상근

㈜사운드얼라이언스	감사	비상근

㈜더웨이브	사내이사	비상근

이상규	사내이사(등기임원)	엔에이치엔링크㈜	사내이사	상근

박덕재	사외이사(등기임원)	회계법인 새길	상무	상근

김준호	감사(등기임원)	회계법인 리안	이사	상근

서울특별시장애인아이스하키협회	감사	비상근

곽민수	이사(미등기임원)	㈜쇼파르엔터테인먼트	기타비상무이사	비상근

엔에이치엔링크㈜	사내이사	상근

㈜그랜드라인그룹	사내이사	비상근

이중하	이사
(미등기임원)	엔에이치엔링크㈜	사내이사	상근

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

B2B	남	2	-	-	-	2	12	106	53	-	-	-	-

B2B	여	5	-	2	-	7	3	152	22	-

B2C	남	47	-	1	-	48	7	2,000	42	-

B2C	여	56	-	4	-	60	6	1,920	26	-

합 계	110	-	7	-	117	7	4,178	36	-

주1) 상기 직원현황은 등기임원을 제외하고 작성되었습니다.
주2) 상기 1인평균급여액은 연간급여총액을 직원수 합계로 나누어 산정하였으며, 실제 수령액과 차이날 수 있습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	209	70	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사	3	2,000	-

사외이사	1	100	-

감사	1	100	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	212	42	-

주1) 상기 1인평균보수액은 상기 보수총액을 인원수로 나누어 산정하였습니다.

나-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	182	61	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	20	20	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	10	10	-

주1) 상기 1인평균보수액은 상기 보수총액을 인원수로 나누어 산정하였습니다.

다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

구 분	정관 상 보수지급 기준

이 사	제39조(이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

감 사	제51조(감사의 보수와 퇴직금)
① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 작성기준일 현재 주식매수선택권을 부여한 사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약) 계열회사 현황(요약)은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않으며, 반기/사업보고서에 기재 예정입니다.

나. 타법인출자 현황(요약) 당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 미만의 소규모 기업으로서 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

제23기 3분기(2024.01.01~09.30)내에 제출한 주요사항보고서 및 한국거래소 공시 중 미이행 또는 변경된 공시는 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건(단위 : 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

서울중앙지방법원	개인	엔에이치엔벅스 외 7명	부당이득금	212,076	1심 진행중

서울중앙지방법원	파스텔뮤직	엔에이치엔벅스	손해배상	50,000	1심 진행중

주1) 향후 소송 결과에 따라 소송가액은 변동될 수 있으며, 현재로서는 동 소송의 최종결과를 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 1) 당사는 종업원의 주택마련대출 및 생활안정자금대출과 관련하여 지급 보증을 제공하고 있습니다.

(단위: 천원)

보증인	피보증인	보증 금액	보증 내역

㈜엔에이치엔벅스	임직원	1,100,000	임직원 대출을 위하여 단기금융상품을 담보로 제공하고 있음

라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 - 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 - 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 - 당사는 중소기업 기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

1) 당사는 전전기 중 종속회사의 지분 전량을 처분함에 따라 보고서 작성기준일 현재 종속회사가 존재하지 않습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

계열회사 현황(요약)은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않으며, 반기/사업보고서에 기재 예정입니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액(별도) 1천억원 미만의 소규모 기업으로서 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.