NHN벅스 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2016.06.21	주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항(자기주식취득 신탁계약 체결 결정)	1. 계약금액 50억 원2. 계약기간: 2016.06.21~12.203. 계약목적: 주가안정 및 주주가치 제고4. 계약체결기관: 신한금융투자 ㈜	보고서 제출일 현재, 총 취득수량은 436,479주이며 자세한 사항은 공시된 '2016.09.21. 신탁계약에의한 취득상황보고서'를 참조하시기 바랍니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제11기정기주주총회(2013.03.27)	제1호 의안: 제11기(2012.01.01~2012.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 4명 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안가결

제12기정기주주총회(2014.03.26)	제1호 의안: 제12기(2013.01.01~2013.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 1인 선임의 건제4호 의안: 감사 1인 선임의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안가결

제13기정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안: 제13기(2014.1.1~2014.12.31) 재무상태표,손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 4인 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안가결

2015년임시주주총회(2015.08.11)	제1호 의안: 정관 변경의 건제2호 의안: 이사 3인 선임의 건제3호 의안: 감사 1인 선임의 건	원안가결

제14기정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안: 제14기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 1인 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 주식매수 선택권 부여의 건	원안가결

2. 우발상황 및 약정사항

(1) 당 분기말 현재 진행중인 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증인	피보증인	보증 금액	보증 내역

서울보증보험 ㈜	주식회사 벅스	3,000	계약이행에 따른 지급 보증

서울보증보험 ㈜	주식회사 벅스	103,154	계약이행에 따른 지급 보증

서울보증보험 ㈜	주식회사 벅스	15,000	계약이행에 따른 지급 보증

주식회사 벅스	임직원	1,417,309	금융기관예치금을 임직원에게 대출담보로 제공하고 있음

(2) 당분 기말 현재 진행중인 소송사건의 현황은 다음과 같습니다. 회사의 경영진은 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하며, 회사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(단위: 천원)

계류법원	원 고	피 고	사건내용	소송가액	진행상황

서울서부지방법원	개인	주식회사 벅스	손해배상	3,000	1심 원고패소 후 항소장제출

서울서부지방법원	개인	주식회사 벅스	손해배상	5,000	1심 원고패소 후 항소장제출

서울중앙지방법원	㈜더비트컴퍼니	주식회사 벅스	정산금청구	346,395	1심 진행중

서울중앙지방법원	㈜더뮤지끄	주식회사 벅스	부당이득반환	132,000	1심 진행중

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황: 해당사항 없음.나. 연 결 범위의 변동

연결실체는 핵심 경쟁력 강화를 통한 기업가치 제고를 목적으로 2016년 6월 09일 이사회 결의에 따라 2 016년6월 9일에 ㈜그루버스의 지분 53.1%를 취득하였습니다. (1) 회사의 개요

회사명	㈜ 그루버스

본점소재지	서울 서초구 방배로 18길 5, 아이리버 하우스 2층

대표이사	전이배

회사의 사업	데이터 처리 및 가공, 제공업 등

취득 후 회사와의 관계	연결실체의 종속기업

(2) 회계처리(단위: 천원)

구 분	금 액

Ⅰ. 인수대가

제 3자 배정 유상증자(5,000원 X 400,000주)	2,000,000

Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액

현금및현금성자산	1,204,733

재고자산	151,402

매출채권	54,848

기타자산 등	129,412

유형자산	7,773

무형자산	1,980

매입채무	(44,265)

확정급여채무	(169,290)

기타부채 등	(442,417)

총 식별가능한 순자산 합계	894,176

Ⅲ. 비지배지분	412,215

Ⅳ. 영업권(Ⅰ-Ⅱ+Ⅲ)	1,518,039

4 . 공모 및 사모자금 사용내역 공시서류작성 대상기간(최근3사업연도)중 조달한 자금의 사용내역은 아래와 같습니다.

가. 공모자금의 사용내역- 해당사항 없음

나. 사모자금의 사용내역 사모자금의 사용내역 사모자금의 사용내역

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정유상증자	2015년 06월 26일	18,460	운영자금 18,460	마케팅 관련비용 4,965	-

주1) 신고서상 계획되어 있는 운영자금 13,495백만원은 향후 사용계획에 맞게 사용될 예정입니다.

5. 결산기이후 발생한 주요사항 - 당사는 2016년 10월 14일, ㈜하우엔터테인먼트의 지분 70%(18,781주, 취득금액 11,000,295 천원)를 취득하였습니다. 따라서 ㈜하우엔터테인먼트는 2016년 4분기부터 당사의 연결재무제표 작성 대상에 포함될 예정입니다(당기 중 신설, 신규취득에 따른 지배력 획득). 피투자 회사에 대한 세부내용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜ 하우엔터테인먼트	2015.09.21	서울시 강남구 도산대로37길 13, 3층(신사동)	연예인 매니지먼트업 외	506	의결 권의 과반수소유 (회계기준서 1110호)	미해당

자세한 사항은 공시된 '2016.09.26 [정정]타법인주식 및 출자증권 취득결정'을 참조하시기 바랍니다.