디에스엠 사업보고서 (2017.12)
2. 회사의 연혁

가. 주된 변동내역( 1) 지 배회사설립 이후 당사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다. 2000. 01 : 법인(전환) 설립(창원시 팔용동 20-27)2001. 06 : QS-9000, ISO-14001 인증 획득 (BSI)2002. 09 : 태국현지법인(Dae Sung Fine Tec. Co., Ltd. Thai Plant) 설립2003. 03 : 대표이사 김병준 중임2003. 09 : 기술혁신형 중소기업 선정 (중소기업청)2005. 01 : TS 16949 인증 획득 (BSI) 02 : 본점 이전(경남 창원시 성산동 58-17) 05 : 기업 부설 연구소 인증 06 : 벤처기업 확인 - 신기술기업(경남지방중소기업청)2006. 03 : 대표이사 김병준 중임 11 : 백만불 수출탑 수상2007. 06 : 한국폴리텍VII대학 산학교류 협약체결2008. 05 : 부품·소재전문기업 확인 - 지식경제부 06 : 벤처기업 확인 - 벤처투자기업(벤처캐피탈협회)

09 : 코스닥 상장예비심사 승인2009. 01 : 코스닥 시장 상장 03 : 대표이사 김병준 중임2010. 02 : 벤처기업확인 (기술보증기금)2010. 05 : 무상증자(발행주식수 2,315,200주) 총발행주식수(5,209,200주)2010. 11 : 삼백만불 수출탑 수상

2011. 11 : 오백만불 수출탑 수상2012. 03 : 대표이사 김병준 중임 2014. 09 : (주)강남 흡수합병[합병신주 128,967주, 총발행주식(5,338,167주)]2015. 03 : 대표이사 김병준 중임2016. 08 : 주식 및 경영권양수도 계약 - 최대주주변경 : 김병준→GMU홀딩스투자조합2016. 09 : 대표이사 박종진 선임 -기존 등기임원 전원 사임으로 새로운 임원진 구성 -회사가 발행 할 총 주식수 변경 : 1,000,000,000주 -액면분할 : 500원 → 100원2016. 12 : 추가상장(국내사모 CB전환) : 총발행주식수(28,203,367주)2017. 03 : 경영권양수도 계약 -대표이사 김병준 선임2017. 12 : 제3자배정 유상증자(증자주식수:3,097,914주) - 총발행주식수 31,301,281주로 변경 - 최대주주변경(최대주주:(주)대성엠텍)( 2) 종속회사종속회사인 DAESUNG FINE TEC(THAILAND) CO.,LTD 의 설립 이후 주된 변동내용은 다음과 같습니다.2002. 09 : 회사 설립(Dae Sung Fine Tec. Co., Ltd. Thai Plant) (자본금 40,000,000THB)2003. 08 : 사업 개시2003. 09 : FINE BLANKING PRESS M/C 650TON(MORI) 설치2004. 08 : FINE BLANKING PRESS M/C 400TON(MORI) 설치2005. 02 : ISO-9001 인증2009. 09 : ISO/TS 16949 인증2014. 01 : FINE BLANKING PRESS M/C 650TON(MORI) 설치 나. 본점소재지 변경 당사는 2000년 1월 설립시부터 2005년 2월까지 경남 창원시 팔용동에 본점을 두었습니다. 하지만 생산량이 증가함에 따라 사업의 확장을 위해 본점을 경남 창원시 성산구 성산패총로24번길 16(성산동)으로 이전하였습니다. 다. 경영진의 중요한 변동 당사의 대표이사인 김병준 대표이사는 설립시부터 그 직을 유지해 왔으며, 2015년 3월 임기만료 이후 개최된 주주총회와 이사회에서 이사 및 대표이사로 선임되었으나,2016.08 주식 및 경영권양수도 계약 체결로 인하여 2016.09 임시주총시 기존 등기임원 전원 사임으로 새로운 임원진이 구성되었으며, 대표이사가 박종진 대표이사로변경되었습니다. 이후 2017.3.24 정기주주총회에서 등기 임원의 전원 사임으로 새로운 임원진이 구성되었으며, 대표이사가 현 김병준으로 변경되었습니다.임원에 대한 자세한 사항은 Ⅷ임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기바랍니다. 라. 최대주주의 변동 (1) 지 배회사 당사의 최대주주는 2016.08월 주식 및 경영권양수도 계약 체결로 인하여 김병준에서GMU홀딩스투자조합으로 변경되었습니다.이후 2017.12월에 제3자배정 유상증자로 최대주주가 (주)대성엠텍으로 변경되었습니다. (2) 종속회사 DAESUNG FINE TEC(THAILAND) CO.,LTD(이하 "태국대성파인텍")의 최대주주는 당사(지분율 91.16%)이며, 설립 이후 변경된 바가 없습니다. 마. 합병 : (주)강남 흡수합병

1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경 (1) 합병당사회사(주)대성파인텍은 2014년 9월 16일을 기준일로 하여 (주)강남을 흡수합병 하였습니다.

합병 후 존속회사	상호	주식회사 대성파인텍

소재지	경남 창원시 성산구 성산패총로24번길 16(성산동)

대표이사	김 병 준

법인구분	코스닥시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사	상 호	주식회사 강남

소재지	경남 창원시 의창구 대산면 주남로 400번길 37

각자대표이사	박 희 순 / 김 병 준

법인구분	주권비상장법인

(2) 합병의 배경 본 합병의 목적은 (주)대성파인텍과 (주)강남이 합병함으로써 자동차부품사업 외에 확대되고 있는 친환경에너지원인 태양열을 이용한 태양열 보일러 및 심야전기보일러사업의 신규진출을 통해 사업을 확장하고 이를 통해 주주부의 극대화와 함께 기업의 사회적 책임을 다하고자 본 합병을 진 행하고자 합니다. (3) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 효과 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)대성파인텍의 최대주주는 김병준으로 지분율은 38.7%이며, 피합병법인인 (주)강남의 최대주주는 김병준으로 50.0% 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 후 최대주주의 변경은 없으며, (주)대성파인텍은 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 양사간 합병을 통하여 자동차부품사업 외에 최근 확대되고 있는 친환경에너지원인 태양열을 이용한 태양열 보일러 및 심야전기보일러 사업 등 의 확대를 통하여 다양한 수익원을 확보하고 원재료 등의 구매부문에서의 원가우위성을 확보하여 매출 및 이익이 증대될 것으로 기대됩니다. 다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항(주)대성파인텍은 합병 후 현재 추진중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다. 2. 합병상 대방의 개요 가. 회사의 개황1) 회사의 개요

구 분	내 용

상호	주식회사 강남

본점	경남 창원시 의창구 대산면 주남로 400번길 37

주사업장	경남 창원시 의창구 대산면 주남로 400번길 37

대표이사	김 병 준 / 박 희 순 (각자대표)

설립연도	2004년 10월 8일

종목	산업용 오븐, 노 및 노용 버너 제조업

결산기	12월

2) 주요주주 현황(단위 : 주)

주주명	관계	주식의종류	주식수	지분율	비고

김병준	최대주주	보통주	800,000	50.0%

박희순	배우자	보통주	480,000	30.0%

박근표	처남	보통주	160,000	10.0%

소액주주	-	보통주	160,000	10.0%

합 계	1,600,000	100.0%

3. 합병의 형태 가. 합병의 방법 (주)대성파인텍이 (주)강남을 흡수 합병하여 (주)대성파인텍은 존속하고 (주)강남은 해산합니다.나. 소규모 합병 또는 간이 합병 여부당해 합병당사자 중 합병회사인 (주)대성파인텍은 상법 제527조의3의 규정이 정하는소규모합병에 해당합니다. 피합병회사인 (주)강남은 상법 제527조의2의 규정이 정하는 간이합병에 해당되지 않습니다.

※ 상법 제527조의 3 (소규모합병) 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병후 존속하는 회사인 (주)대성파인텍은 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 4. 진행경과 및 일정 가. 진행경과 - 2014년 6월 16일 외부평가기관(태성회계법인)과 합병비율 평가 계약- 2014년 6월 16일 부터 2014년 7월 8일 까지 합병비율 평가 진행- 2014년 7월 9일 이사회 합병 결의 나. 주요일정

구 분	일 정

합병법인(주)대성파인텍	피합병법인(주)강남

합병 이사회 결의일	2014-07-09	2014-07-09

주주확정일 및 주주명부 폐쇄공고	2014-07-10	2014-07-10

합병계약일	2014-07-14	2014-07-14

주주확정기준일	2014-07-25	2014-07-25

주주명부폐쇄기간	시작일	2014-07-26	2014-07-26

종료일	2014-08-04	2014-08-04

소규모 합병공고(매일경제신문)	2014-07-28	-

합병승인 주주총회 소집공고 및 통지	-	2014-07-28

합병반대주주 반대의사 접수	시작일	2014-07-28	2014-07-28

종료일	2014-08-11	2014-08-11

합병승인을 위한 이사회 결의일 및 주주총회일	2014-08-12	2014-08-12

주식매수청구권행사기간	시작일	-	2014-08-12

종료일	-	2014-09-01

채권자 이의제출 공고 및 최고	2014-08-13	2014-08-13

채권자 이의제출 기간	시작일	2014-08-13	2014-08-13

종료일	2014-09-15	2014-09-15

구주권 제출공고	-	2014-08-13

구주권 제출기간	시작일	-	2014-08-13

종료일	-	2014-09-15

합병기일	2014-09-16	2014-09-16

합병종료보고총회(이사회결의일)	2014-09-17	-

합병종료보고 공고일	2014-09-18	-

합병(해산)등기(예정)일	2014-09-19	2014-09-19

합병신주 교부 예정일	2014-10-02	-

합병신주 상장 예정일	2014-10-06	-

주1) 상기 합병일정은 현재의 예상 일정이며, 관계법령의 개정, 본 합병을 위하여 필요한인허가의 취득, 관계기관과의 협의 및 승인과정, 합병선행조건의 충족여부, 기타 사정에 의해 변경될 수있습니다.주2) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

바. 액면분할 진행상황 : 액면가 500원 →100원 -주식분할 일정 1.주주총회일 : 2016년 9월 20일 2.구주권제출기간 : 2016년9월21일~2016년10월21일 3.매매거래정지기간 : 2016년10월20일~신주변경상장일 전일 4.명의개서정지기간 : 2016년10월22일~신주권교부일 전일 5.신주권교부일 : 2016년11월3일 6.신주권상장일 : 2016년11월4일