풀무원식품 반기보고서 (2017.06)
6. 기타 재무에 관한 사항

6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성 - 해당사항 없음 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 당사는 최근3사업연도 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 내역은 하기와 같습니다.1) FDP(Fresh Dairy Product)사업 양도- 영업양도 시기 및 대상회사 (단위 : 천원)

구 분(양수인)	주요 영업활동	양도일	이전대가

풀무원다논㈜	FDP(Fresh Dairy Product)	2017년 6월 1일	3,045,335

- 주요내용 및 재무제표에 미치는 영향당기중 풀무원식품(주)은 풀무원다논(주)에 FDP사업을 양도하였습니다. 이전대가로는 3,045백만원을 수령하였습니다. 동 거래로 풀무원식품(주)은 당기에 기타영업외이익 3,045백만원을 인식하였습니다. 2) Vitasoy USA lnc.의 식품개발/제조/판매영업에 대한 영업양수

- 영업양수 시기 및 대상회사

구 분(양수인)	주요 양수내용	양수일

Pulmuone U.S.A.,lnc. 및 국내사모펀드(Copa PEF)	Vitasoy USA Inc.의 식품개발/제조/판매영업(두부사업 인수)	2016년 5월 10일

- 영업양수등 상대방회사와 배경

구 분	내용

상대방회사	명칭	Vitasoy USA, Inc

설립연도	1979년

주요사업 내용	식품개발, 제조, 판매영업

소재지	One New England Way Ayer, MA 01432

대표이사	Walter Riglian Jr.

상장여부	비상장

임직원현황	150명

주요주주	Vitasoy International Holding Ltd.

합병 직간접 배경	미국시장 매출 증가 및 시장 점유율 확충을 통한 해외 사업 경쟁력 제고

- 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

구 분	내용

주요사항	Vitasoy USA, Inc 인수 후 미국 내 두부 시장 점유율 1위 입지 확보

미국 내 동/서부 생산 이원화 가능으로 인한 물류 통합/최적화 및 통합구매를 통한 원가 절감

인수법인의 강력한 미국 Mainstream 시장 Retail channel에서의 강력한 영업력 기반으로 매출 증대와 이익 극대화

- 주요내용 및 재무제표에 미치는 영향

연결회사는 전기중에 Nasoya Foods USA, LLC의 지분 51%를 35,144백만원에취득하였으며, Nasoya Foods USA, LLC는 Vitasoy USA lnc.로부터 식품개발, 제조 및 판매영업 사업결합 대가로 현금 59,697 백만원을 지급하였습니다.

- 전기에 발생한 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	Nasoya Foods USA, LLC

식별가능한 자산의 공정가치	60,679,963

유동자산	14,131,336

매출채권및기타채권	7,954,043

재고자산	5,968,235

기타자산	209,058

비유동자산	46,548,627

유형자산	23,546,061

무형자산(주1)	22,978,890

기타자산	23,676

식별가능한 부채의 공정가치	3,867,832

유동부채	3,867,832

매입채무및기타채무	3,867,832

식별가능한 순자산 공정가치 합계	56,812,131

(주1) 사업결합으로 취득한 무형자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금액

상표권	11,489,445

고객관계	4,874,310

비경쟁계약	5,222,475

기타무형자산	1,392,660

합 계	22,978,890

전기 연결포괄손익계산서에 포함된 Nasoya Foods USA, LLC의 매출액과 당기순손실은 각각 45,588백만원, (-)6,410백만원입니다.

(단위 : 천달러 )

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도(16년)	2차(17년)

실적	괴리율	실적	괴리율

Nasoya Foods USA, LLC	매출액	40,907	-	39,281	-4%	-	-	-

영업이익	-1,625	-	-5,553	-242%	-	-	-

당기순이익	-1,625	-	-5,523	-240%	-	-	-

주1) Nasoya Foods USA, LLC가 분할된 Vitasoy USA Inc.의 식품개발/제조/판매영업을 영업양수하여 신규 진행하는 사업입니다. 주2) 1차년도 예측은 16년 5월 10일~12월 31일 기준입니다. 주3 ) 2차 년도 예측은 본 반기보고서 작성기준일 기준 별도로 작성되지 않았 습니다. 주4) 예측 대비 실적 차이의 주요원인은 일부 인수 시 예측한 투자 계획대비 일정이 일부 지연된 부분과 노후개선을 포함하여 기존대비 품질 기준 강화 등 일시적인 비용 증가 등에 기인합니다. - 사업결합시 취득하는 비지배지분전기에 취득한 Nasoya Foods USA, LLC에 대한 비지배지분(49.00%)은 피취득자의식별가능한 순자산 중 비지배지분의 비례적지분으로 측정하였으며 그 금액은 33,765,900천원입니다.

- 전기 중 발생한 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	Nasoya Foods USA, LLC

이전대가	59,697,489

식별가능한 취득한 순자산의 공정가치	(56,812,131)

영업권	2,885,358

- 전기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	Nasoya Foods USA, LLC

현금으로 지급한 대가	59,697,488

차감: 취득한 현금및현금성자산	-

차감계	59,697,488

- 기타 (주)풀무원 16.05.09 영업양수결정(종속회사의 주요경영사항) 공시내용 참조 3) 호레카사업 영업양도- 영업양도 시기 및 대상회사 (단위 : 천원)

구 분(양수인)	주요 영업활동	양도일	이전대가

(주)푸드머스	HORECA사업(외식사업)	2016년 1월 1일	1,756,000

1) HORECA(Hotel Restaurant Cafe)의 약자입니다. - 주요내용 및 재무제표에 미치는 영향전기중 종속기업인 (주)푸드머스에게 외식사업부를 양도하였습니다. 회사는 유형자산등 156백만원을 이전하였으며, 이전대가로 1,756백만원을 수령하였습니다. 동 거래로 풀무원식품(주)은 전기에 기타영업외이익 1,600백만원을 인식하였으나, 해당거래는 풀무원식품(주) 연결상의 거래로, 연결에서는 모두 제거되었습니다.4) 동일지배하의 사업결합(푸드머스)

회사는 15년 11월 20일 지배기업인 ㈜풀무원으로부터 동일지배하의 종속기업인 ㈜푸드머스의 지분 100%를 취득하였으며, 취득대가로 회사의 보통주 2,993,458주를 지배기업인 ㈜풀무원에게 교부하였습니다.

- 취득대가 및 식별가능한 자산과 부채

㈜푸드머스의 자산과 부채는 회사의 지배기업인 ㈜풀무원의 연결재무제표상 장부금액으로 인식되었으며, 이전대가와 취득된 ㈜푸드머스의 주요 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	15년말

이전대가(보통주)	201,536,512

1.취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	18,579,798

매출채권및기타채권	37,762,768

유형자산	28,567,717

무형자산	300,892

이연법인세자산	1,208,588

재고자산	2,152,466

기타자산	1,736,490

매입채무 및 기타채무	56,435,211

퇴직급여채무	5,084,844

차입금	-

기타부채	4,628,723

인수한 순자산 장부금액	24,159,942

2.투자차액(자본잉여금)	177,376,570

소 계	201,536,512

15년 연결포괄손익계산서에 포함된 ㈜푸드머스의 매출액과 당기순이익은 각각 109,642백만원과 4,927백만원이며, 16년은 각각 449,768백만원과 17,998백만원입니다. (단위 : 백만원 )

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도(15년)	2차(16년)

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)푸드머스	매출액	-	-	109,642	-	449,768	-	-

영업이익	-	-	6,240	-	24,314	-	-

당기순이익	-	-	4,927	-	17,998	-	-

주1) 동일지히배하의 지분이동으로, (주)풀무원의 연결손익에는 영향이 없으므로, 별도의 예측치 숫자는 표시하지 않았습니다. 주2) 1차년도는 15년 4분기 숫자입니다.주3) 해당숫자는 푸드머스의 연결숫자입니다. [주식교환 당사회사의 개요]

완전모회사	완전자회사	교환방법	교환일자	교부금	교환비율

풀무원식품(주)	(주)푸드머스	포괄적 주식교환	2015년 11월 20일	-	1:0.640151

주1) 풀무원식품(주)의 주식가액 38,257원, (주)푸드머스의 주식가액 24,491원으로 (주)푸드머스 보통주식 1주당 풀무원식품(주) 신주 0.640151주 교부함.

완전모회사	상 호	풀무원식품 주식회사

소 재 지	충청북도 음성군 대소면 삼양로 730-27

대표이사	이효율

법인구분	비상장법인(국내법인)

완전자회사	상 호	주식회사 푸드머스

소 재 지	경기도 용인시 처인구 원삼면 맹리로2번길 31

대표이사	이효율

법인구분	비상장법인(국내법인)

[주요일정]

구 분	일 자

주식교환비율 결정	2015년 10월 7일

주식교환 이사회결의 및 계약체결	2015년 10월 16일

주요사항공시	2015년 10월 16일

총주주참여 주총특별결의	2015년 10월 16일

완전자회사 주권실효 통지 및 공고 (구주권 제출)	2015년 10월 19일

구주권 제출기간 만료	2015년 11월 19일

주식교환일 /구주권 실효	2015년 11월 20일

주식교환등기	2015년 11월 21일

주1) 상기일정은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정등에 의해 변경될 수 있음. [합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율]

(단위 : 원 )

구분	완전모회사풀무원식품(주)	완전자회사(주)푸드머스

기준주가	-	-

자산가치ㆍ수익가치 평균	-	-

- 자산가치	-	-

- 수익가치	-	-

상대가치	-	-

합병가액(1주당)	38,257	24,491

합병비율	1	0.640151

주1) 풀무원식품㈜와 ㈜푸드머스 모두 비상장법인이므로 상증법상 평가(64 : 36)

[완전모회사의 주식교환전ㆍ후 최대주주 및 주요주주 지분변동 현황]

- 본 주식교환으로 (주)푸드머스의 주주였던 (주)풀무원의 주식수가 증가하였습니다.

(단위 : 주, %)

주주명	종 류	주식교환 전	주식교환 후

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)풀무원	보통주	5,307,247	100%	8,300,705	100%

계	5,307247	100%	8,300,705	100%

- 기 타 2015.10.16 주요사항보고서(주식의포괄적교환 ·이전결정) 공시참조 5 ) 홈식품주식회사

풀무원식품의 자회사인 (주)아사히코가 손자회사 홈식품주식회사를 2015년 7월1일자로 흡수합병을 진행하였습니다.

합병후 존속회사	합병후 소멸회사	합병방법	합병일자	합병교부금	합병비율

(주)아사히코	홈식품주식회사	흡수합병	2015년 7월 1일	-	1:0

주1) 피합병회사 홈식품주식회사은 합병회사인 홈식품주식회사의 100% 출자 자회사로 별도의 합병교부금을 지급하지 아니합니다.주2) 아사히식품공업(주)은 2016년 2월 5일자로 사명을 (주)아사히코로 변경하였습니다.

[합병 당사회사의 개요]

합병후 존속회사	상 호	주식회사아사히코

소 재 지	사이타마현 사이타마시 주오우쿠 신도심 L.A.타워 22층

대표이사	윤 희 선

법인구분	비주권상장법인(해외법인)

합병후 소멸회사	상 호	홈식품주식회사

소 재 지	가나가와현 아야세시 고죠노 키타하라 1090번

대표이사	노노무라 마코토

법인구분	비주권상장법인(해외법인)

[주요일정]

구 분	일 자

합병계약일	2015년 05월 13일

이사회결의일	2015년 05월 13일

합병신고서 제출일	-

합병주주총회를 위한 주주확정일	-

합병승인을 위한 주주총회일	2015년 05월 22일

합병기일	2015년 07월 01일

합병종료보고총회일	-

합병종료보고공고일	-

기타일정	구주권 제출 및 채권자이의제출 공고 : 2015년 05월 25일채권자이의제출기간 :2015년 05월 25일 ~ 2015년 06월 26일합병등기예정일: 2015년 07월 08일

주1) 상기일정은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정등에 의해 변경될 수 있음. [합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율]

(단위 : 원 )

구분	합병법인주식회사아사히코	피합병법인홈식품주식회사

기준주가	-	-

자산가치ㆍ수익가치 평균	-	-

- 자산가치	-	-

- 수익가치	-	-

상대가치	-	-

합병가액(1주당)	-	-

합병비율	1	0

주1) 합병회사 주식회사아사히코는 피합병회사 홈식품주식회사의 발행주식 전부를 소유하고 있어 별도의 합병 대가를 지불하지 않으므로 합병가액을 산정하지 않았습니다

[합병회사의 합병전ㆍ후 최대주주 및 주요주주 지분변동 현황]

- 본 합병으로 인해 합병회사인 주식회사아사히코의 주주 지분변동은 없습니다.

(단위 : 주, %)

주주명	종 류	합 병 전	합 병 후

주식수	지분율	주식수	지분율

풀무원식품주식회사	보통주	976	48.8%	976	48.8%

PEF(풀무원 글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사)	보통주	966	48.3%	966	48.3%

미요시식품주식회사	보통주	58	2.9%	58	2.9%

계	2,000	100%	2,000	100%

6) (주)아사히코 사업결합- 사업결합 시기 및 대상회사 (단위 : 천원)

구 분	주요 영업활동	취득일	취득한 지분(%)	이전대가

(주)아사히코	식품제조 및 판매	2014년 6월 2일	48.80	13,060,441

- 사업결합의 이전대가의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	(주)아사히코

현금	13,060,441

- 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	(주)아사히코

식별가능한 자산의 공정가치	51,081,163

유동자산	11,997,755

현금및현금성자산	2,705,440

매출채권및기타채권	7,229,406

재고자산	1,876,413

기타자산	186,496

비유동자산	39,083,408

유형자산	36,644,790

무형자산	362,785

기타자산	2,075,833

식별가능한 부채의 공정가치	26,206,316

유동부채	11,888,586

매입채무및기타채무	6,743,612

단기차입금	4,063,024

기타부채	1,081,950

비유동부채	14,317,730

금융리스부채	4,921,618

퇴직급여채무	6,614,057

기타부채	2,782,055

식별가능한 순자산 공정가치 합계	24,874,847

- 사업결합시 취득하는 비지배지분(주)아사히코에 대한 비지배지분(51.20%)은 피취득자의 식별가능한 순자산 중 비지배지분의 비례적지분으로 측정하였으며 그 금액은 12,736,922천원입니다.

- 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분	(주)아사히코

이전대가	13,060,441

가산: 비지배지분	12,735,922

차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치	(24,874,847)

영업권	921,516

- 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	(주)아사히코

현금으로 지급한 대가	13,060,441

차감: 취득한 현금및현금성자산	(2,705,440)

차 감 계	10,355,001

- (주)아사히코가 14년도에 창출한 추가 사업과 관련하여 매출에 76,508,688천원, 당기순손실에 7,786,191천원이 포함되어 있으며, 15년도는 매출액 121,017,524천원, 당기순손실 13,014,831천원, 16년도는 매출액 122,431,780천원, 당기순손실 9,647,396천원이 포함되어 있습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 해당사항 없음> 6-2. 대손충당금 설정현황 (연결기준) 가. 최근 3사업년도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위:천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제10기상반기 매출채권 161,081,359 1,219,283 0.8% 미수금 5,714,909 111,907 2.0% 합계 166,796,268 1,331,190 0.8% 제9기 매출채권 160,721,409 1,020,747 0.6% 미수금 5,632,106 111,907 2.0% 합계 166,353,515 1,132,654 0.7% 제8기 매출채권 132,762,125 821,847 0.6% 미수금 5,518,033 111,907 2.0% 합계 138,280,158 933,754 0.7% 나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위:천원) 구 분 제10기 상반기 제9기 제8기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,132,654 933,754 245,126 2. 순대손처리액(①-②±③) -14,274 41,005 677,143 ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 -14,274 41,005 677,143 3. 대손상각비 계상(환입)액 212,810 157,895 11,485 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,331,190 1,132,654 933,754 다. 당기 말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위:천원) 구 분 30일이하 30일 초과60일 이하 60일 초과 90일 이하 90일 초과 계 금액 일반 129,842,198 6,537,009 767,771 4,282,082 141,429,060 특수관계자 10,199,163 9,453,136 - - 19,652,299 계 140,041,361 15,990,145 767,771 4,282,082 161,081,359 구성비율 86.9% 9.9% 0.5% 2.7% 100% 라. 대손충당금 설정방침 풀무원식품과 그 종속회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 3개월 단위로 총 12개 구간을 구분하여 과거 경험률 추정을통해 분기별 연체율을 산출하여 구간별로 충당율(Roll Rate)를 계산하고 있습니다. 또한 받을어음은 과거 부도율과 담보율을 고려하여 충당금을 인식하고 있습니다. 6-3. 재고자산 현황 등 (연결기준) 가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 천원) 영업부문 계정과목 제10기 상반기 제9기 제8기 식품 상품 7,879,809 6,960,343 7,133,511 제품 11,445,646 11,263,442 7,131,599 재공품 1,477,155 868,970 1,063,780 원재료 57,243,912 50,710,501 44,039,212 저장품 4,409,699 4,189,282 1,667,955 미착품 1,021,728 1,206,412 1,348,485 소 계 83,477,949 75,198,950 62,384,542 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 10.66% 9.66% 8.48% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 14.52회 16.72회 12.13회 나. 재고자산의 실사내용 구분 제10기 상반기 1) 실사일자 매년 기말에 회계팀 직원이 감사인의 입회하에 재고자산 실사를실시하고 있으나, 2017년 상반기에는 실시하지 않았습니다. 2) 실사 방법 매년 기말에는 생산, 영업의 모든 재고자산 일체(원재료/제품/상품/포장재)를 대상으로 샘플링하여 실사를 수행하고 있으며, 사외보관재고(제3자 보관재고)에 대해서는 보관증사본 징구 및 표본조사 병행합니다. 2017년 상반기에는 실시하지 않았습니다. 3) 장기체화재고 등 현황 - 6-4. 공정가치평가 방법 및 내역 (1) 평가방법[금융자산] 금융자산은 연결실체가 계약의 당사자가 되는 때에 인식하고 있습니다. 금융자산은 최초 인식시 공정가치로 측정하고 있습니다. 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시 금융자산의 공정가치에 차감하거나 부가하고 있습니다. 다만 당기손익인식금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 모두 매매일에 인식하거나 제거하고 있습니다. 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 관련 시장의 규정이나 관행에 의하여 일반적으로 설정된 기간 내에 금융상품을 인도하는 계약조건에 따라 금융자산을 매입하거나 매도하는 계약입니다. 금융자산은 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 매도가능금융자산, 대여금 및수취채권으로 분류됩니다. 이러한 분류는 금융자산의 성격과 보유목적에 따라 결정되며 최초 인식시점에 결정됩니다. 1) 유효이자율법유효이자율법은 금융자산(금융부채)의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 걸쳐 이자수익(이자비용)을 배분하는 방법입니다. 유효이자율은 금융자산(금융부채)의 기대존속기간이나 적절하다면 그보다 짧은 기간에 걸쳐, 수취하거나 지급하는 수수료와 포인트, 거래원가 및 기타 할증액 또는 할인액을 포함하여 예상되는 미래현금흐름의 현재가치를 최초인식시 순장부금액과 일치시키는 이자율입니다. 채무상품에 대한 이자수익은 채무상품이 당기손익인식금융자산으로 지정된 경우를 제외하고는 유효이자율법으로 인식합니다. 2) 당기손익인식금융자산 당기손익인식금융자산은 단기매매금융자산과 최초 인식시 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 포함하고 있습니다. 단기간내 매각을 목적으로 취득한 금융자산은 단기매매금융자산으로 분류하고 있으며 주계약과 분리하여 회계처리하는 내재파생상품을 포함한 모든 파생상품은 해당 파생상품이 유효한 위험회피수단으로 지정되지 않는 한 단기매매금융자산으로 분류하고 있습니다. 또한, 당기손익인식금융자산으로부터 발생하는 손익은 당기손익에 반영하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다. 3) 만기보유금융자산 상환금액이 확정 또는 결정가능하고, 만기가 고정되었고 연결실체가 만기까지 보유하고자 하는 적극적인 의도와 능력이 있는 금융자산은 만기보유금융자산으로 분류합니다. 만기보유금융자산은 유효이자율을 사용하여 측정된 상각후원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 당기 손익으로 인식합니다.4) 매도가능금융자산매도가능금융자산은 최초 인식시 매도가능금융자산으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산 또는 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않는 비파생금융자산입니다. 매도가능금융자산은 후속적으로 매 보고기간말의 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익으로 인식하는 화폐성 매도가능금융자산의 외환손익(아래 참고)과 유효이자율법을 사용하여 계산한 이자수익을 제외한 매도가능금융자산의 장부금액 변동은 기타포괄손익으로 인식하고 자본(매도가능금융자산평가손익)에 누계하고 있습니다. 매도가능금융자산이 처분되거나 손상되는 때에 기타포괄손익으로 인식된 누적평가손익은 당기손익으로 재분류하고 있습니다.매도가능지분상품의 배당금은 연결실체가 배당금을 수취할 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 외화로 표시된 화폐성 매도가능금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정하며 보고기간 말 현재의 환율로 환산하고 있습니다. 당기손익으로 인식한 외환손익은 화폐성자산의 상각후원가에 기초하여 결정하며, 기타 외환손익은 기타포괄손익으로 인식하고있습니다. 활성시장에서 가격이 공시되지 않으며, 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 매도가능지분상품과, 공시가격이 없는 이러한 지분상품과 연계되어 있으며 그 지분상품의 인도로 결제되어야 하는 파생상품은 매 보고기간 말에 취득원가에서 식별된 손상차손을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다.5) 대여금 및 수취채권 활성거래시장에서 시장가격이 공시되지 않으며 상환금액이 확정 또는 확정 가능한 매출채권, 대여금 그리고 기타 수취채권은 대여금 및 수취채권으로 분류됩니다. 대여금 및 수취채권은 유효이자율법을 사용하여 계산된 상각후원가에서 손상차손누계액을 차감하여 측정됩니다. 이자수익은 할인효과가 중요하지 않은 단기수취채권을 제외하고는 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. 6) 금융자산의 손상 당기손익인식금융자산을 제외한 나머지 금융자산은 매 보고기간 말에 손상에 대한 징후를 평가합니다. 최초 인식 후에 하나 이상의 사건이 발생한 결과, 금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미쳤다는 객관적인 증거가 있는 경우 당해 금융자산은 손상된 것으로 간주합니다. 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품에 대하여는, 동 지분상품의 공정가치가 원가이하로 중요하게 하락하거나 지속적으로 하락하는 경우 손상이 발생하였다는 객관적인 증거로 간주하고 있습니다. 그 밖의 모든 금융자산에 대하여, 다음 중 하나에 해당하는 경우에 손상의 객관적인 증거로 간주하고 있습니다. - 발행자 또는 거래상대방이 중요한 재무적 어려움에 처하는 경우 - 이자지급이나 원금상환의 불이행이나 연체 - 차입자가 파산하거나 재무구조조정이 있을 가능성이 높아지는 경우 - 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장이 소멸되는 경우 매출채권과 같은 특정 분류의 금융자산의 경우, 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산은 추가로 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 수취채권 포트폴리오가 손상되었다는 객관적인 증거에는 수취채권의 채무불이행과 관련이 있는 국가 또는 지역의 경제상황에 있어서 주목할 만한 변화뿐만 아니라 대금회수에 관한 연결실체의 과거 경험, 평균신용공여기간을 초과하는 연체 횟수의 증가도 포함하고 있습니다. 상각후원가로 측정되는 금융자산의 경우, 당해 자산의 장부금액과 최초 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다. 원가로 측정되는 금융자산의 경우에는 당해 자산의 장부금액과 유사한 금융자산의 현행 시장수익률로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다. 이러한 손상차손은 후속 기간에 환입하지 않습니다.대여금및수취채권의 범주로 분류되는 금융자산이 손상되었다고 판단하는 경우 대손충당금을 사용하여 장부금액을 감소시키고 있으며, 회수가 불가능하다고 판단하는 경우 관련 채권과 대손충당금을 감소시키는 방식으로 제각하고 있습니다. 과거 제각하였던 금액이 후속적으로 회수된 경우 당기손익으로 회계처리를 하고 있습니다. 또한 대손충당금의 장부금액 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다.매도가능금융자산이 손상되었다고 판단될 때, 과거에 기타포괄손익으로 인식한 누적평가손익은 당기손익으로 재분류하고 있습니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산은 후속기간에 손상차손금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련 있는 경우, 과거에 인식하였던 손상차손은 손상차손을 환입하는 시점의 금융자산의 장부금액이 손상차손을 인식하지 않았더라면 계상되었을 상각후원가를 초과하지 않는 범위내에서 환입하고 있습니다. 매도가능지분상품에 대해서는 과거에 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 않습니다. 손상차손을 인식한 후의 공정가치의 증가분은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 매도가능채무상품에 대해서는 후속기간에 공정가치의 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련 있는 경우 손상차손을 당기손익으로 환입하고 있습니다.7) 금융자산의 제거금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산을 양도하고 자산의 소유에 따른 위험과 효익의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거합니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 효익의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니하고, 양도한 금융자산을 계속하여 통제하고 있다면, 당해 금융자산에 대한 보유지분과연결실체가 지불해야 할 수도 있는 금액과 관련된 부채를 재무제표에 인식합니다. 만약 양도된 금융자산의 소유에 따른 위험과 효익의 대부분을 보유하고 있는 경우, 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 담보 차입으로 인식합니다.(8) 관계기업과 공동기업에 대한 투자관계기업이란 연결실체가 유의적인 영향력을 보유하는 기업을 말하며, 유의적인 영향력이란 피투자회사의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 능력으로 그러한 정책에 대한 지배력이나 공동지배력은 아닌 것을 말합니다. 공동기업은 약정의 공동지배력을 보유하는 당사자들이 그 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하는 공동약정을 말하며, 공동지배력은 약정의 지배력에 대한 계약상 합의된 공유로서, 관련활동에 대한 결정에 지배력을 공유하는 당사자들 전체의 동의가 요구될 때에만 존재합니다. 관계기업이나 공동기업에 대한 투자가 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업'에 의하여 매각예정자산으로 분류되는 경우를 제외하고는 관계기업과공동기업의 당기순손익, 자산과 부채는 지분법을 적용하여 연결재무제표에 포함됩니다. 지분법을 적용함에 있어 관계기업과 공동기업투자는 취득원가에서 지분취득 후 발생한 관계기업과 공동기업의 순자산에 대한 지분변동액을 조정하고, 각 관계기업과 공동기업투자에 대한 손상차손을 차감한 금액으로 연결재무상태표에 표시하였습니다. 관계기업과 공동기업에 대한 연결실체의 지분(실질적으로 관계기업과 공동기업에 대한 연결실체의 순투자의 일부분을 구성하는 장기투자항목을 포함)을 초과하는 관계기업과 공동기업의 손실은 연결실체가 법적의무 또는 의제의무를 지고 있거나 관계기업과 공동기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우에만 인식합니다. 취득일 현재 관계기업과 공동기업의 식별가능한 자산, 부채 그리고 우발부채의 공정가치순액 중 연결실체의 지분을 초과하는 매수원가는 영업권으로 인식하였습니다. 영업권은 투자자산의 장부금액에 포함되며 투자자산의 일부로서 손상여부를 검토합니다. 매수원가를 초과하는 식별가능한 자산, 부채 그리고 우발부채의 순공정가치에 대한 연결실체의 지분해당이 재검토 후에도 존재하는 경우에는 당기손익으로 인식됩니다. 관계기업과 공동기업에 대한 유의적인 영향력을 상실한 이후에도 기존의 관계기업과공동기업에 대한 투자자산 중 일부를 계속 보유하고 있다면, 유의적인 영향력을 상실한 시점의 당해 투자자산의 공정가치를 기업회계기준서 제1039호에 따른 금융자산의 최초 인식시의 공정가치로 간주합니다. 이 때 보유하는 투자자산의 장부금액과 공정가치의 차이는 관계기업(또는 공동기업)처분손익에 포함하여 당기손익으로 인식합니다. 또한 투자자는 관계기업과 공동기업이 관련 자산이나 부채를 직접 처분한 경우의 회계처리와 동일한 기준으로 그 관계기업 및 공동기업과 관련하여 기타포괄손익으로 인식한 모든 금액에 대하여 회계처리합니다. 그러므로 관계기업이 이전에 기타포괄손익으로 인식한 손익을 관련 자산이나 부채의 처분으로 당기손익으로 재분류하게되는 경우, 투자자는 관계기업과 공동기업에 대한 유의적인 영향력을 상실한 때에 손익을 자본에서 당기손익으로 재분류(재분류 조정)합니다.그리고 관계기업이나 공동기업에 대한 소유지분이 감소하지만 지분법을 계속 적용하는 경우에는 이전에 기타포괄손익으로 인식했던 손익이 관련 자산이나 부채의 처분에 따라 당기손익으로 재분류되는 경우라면, 그 손익 중 소유지분의 감소와 관련된 비례적 부분을 당기손익으로 재분류합니다. 또한 관계기업이나 공동기업에 대한 투자의 일부가 매각예정분류 기준을 충족하는 경우 기업회계기준서 제1105호를 적용하고 있습니다.연결실체는 관계기업과 공동기업투자에 대한 손상차손 인식여부를 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 규정에 따라 판단하고 있습니다. 손상징후가 있는경우, 관계기업과 공동기업투자의 전체 장부금액(영업권 포함)을 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'에 따라 회수가능액(순공정가치와 사용가치 중 큰 금액)과 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 인식된 손상차손은 관계기업과 공동기업투자의 장부금액의 일부를 구성하는 어떠한 자산(영업권 포함)에도 배분하지 않습니다. 그리고 손상차손의 환입은 기업회계기준서 제1036호에 따라 이러한 투자자산의 회수가능액이 후속적으로 증가하는 만큼 인식하고 있습니다.관계기업투자가 공동기업투자가 되거나 반대로 공동기업투자가 관계기업투자로 되는 경우, 연결실체는 지분법을 계속 적용하며 잔여 보유지분을 재측정하지 않습니다.연결실체가 관계기업이나 공동기업과 거래를 하는 경우, 관계기업과 공동기업의 거래에서 발생한 손익은 연결실체와 관련이 없는 관계기업과 공동기업에 대한 지분에 해당하는 부분만을 연결실체의 연결재무제표에 인식하고 있습니다.[금융부채 및 측정] 금융보증계약은 채무상품의 최초 계약조건이나 변경된 계약조건에 따라 지급기일에 특정 채무자가 지급하지 못하여 보유자가 입은 손실을 보상하기 위해 발행자가 특정금액을 지급하여야 하는 계약입니다. 금융보증부채는 공정가치로 최초 측정하며, 당기손익인식항목으로 지정되지 않았다면 다음 중 큰 금액으로 후속측정하여야 합니다. (가) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'에 따라 결정된 금액 (나) 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1018호 '수익'에 따라 인식한 상각누계액을 차감한 금액 5) 당기손익인식금융부채 당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채와 최초 인식시 당기손익인식금융부채로지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담한 금융부채나 내재파생상품을 포함한 파생상품이 효과적인 헤지상품으로 지정되지 않은 경우에는 단기매매금융부채로 분류하고 있으며, 단기매매금융부채의 평가손익은 당기손익에 반영됩니다. 금융부채에 지급된 이자비용은 당기 손익으로 인식됩니다. 6) 기타금융부채 기타금융부채는 최초인식시 공정가치로 측정하며, 당해 금융부채의 발행과 직접 관련된 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 차감하여 인식합니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 사용하여 측정된 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. 유효이자율법은 금융부채의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 걸쳐 이자비용을 배분하는 방법입니다. 유효이자율은 금융부채의 기대존속기간이나 (적절하다면) 더 짧은 기간에 지급하거나 수취하는 수수료와 포인트, 거래원가 및 기타 할증액 또는 할인액을 포함하여 예상되는 미래현금지급액의 현재가치를 최초 인식시 순장부금액과 정확히일치시키는 이자율입니다.7) 금융부채의 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행되거나 취소되거나 만료된 경우에만 제거합니다. [파생상품과 위험회피활동] 연결실체의 파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식하며 이후 공정가치를 재측정하고 있습니다. 위험회피회계를 적용하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 포괄손익계산서상 당기손익으로 반영하고 있습니다. 연결실체는 외화위험과 관련하여 파생상품, 내재파생상품과 비파생금융상품을 포함하여 특정 금융상품을 공정가치위험회피, 현금흐름위험회피 또는 해외사업순투자에 대한 위험회피에 대한 위험회피수단으로 지정하고 있습니다. 확정계약에 대한 외화위험회피는 현금흐름위험회피로 회계처리하고 있습니다.위험회피관계의 개시시점에 연결실체는 위험관리목적과 다양한 위험회피거래에 대한 전략과 함께 위험회피수단과 위험회피대상항목 간의 관계를 문서화하고 있습니 다. 또한 이 문서에는 위험회피수단, 위험회피대상항목 및 위험회피관계의 개시시점과 그 후속기간에 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치 또는 현금흐름의 변동을 위험회피수단이 상쇄하는 효과를 평가하는 방법 등을 포함하고 있습니다. (2) 범주별 금융상품- 보고기간종료일 현재 당사의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 53,385,727 53,385,727 51,357,232 51,357,232 단기금융자산 7,780,328 7,780,328 6,055,827 6,055,827 매출채권및기타채권 6,158,725 6,158,725 5,988,452 5,988,452 장기금융자산 9,000 9,000 14,702,000 14,702,000 매도가능금융자산(*) 5,470,285 5,470,285 778,459 778,459 금융자산 합계 72,804,065 72,804,065 78,881,970 78,881,970 금융부채 단기차입금 159,485,042 159,485,042 113,119,087 113,119,087 장기차입금 98,391,058 98,916,430 121,702,328 122,158,538 금융부채 합계 257,876,100 258,401,472 234,821,415 235,277,625 (*) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 매출채권및기타채권, 매입채무및기타채무 중 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다. - 금융상품 중 원가로 측정된 내역 (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 매도가능금융자산 시장성없는지분증권 602,566 613,778 - 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)(수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 매도가능금융자산 458,635 5,011,650 - 5,470,285 (단위:천원) 구 분 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 매도가능금융자산 778,459 - - 778,459 (4) 유형자산 재평가 내역- 당사는 공시대상기간 중 유형자산에 대한 재평가를 시행하지 않았습니다. 6-5. 진행률적용 수주계약 현황 , 개별기준> ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl 31_진행률적용수주계약현황(별도,개별) (단위 : 백만원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - 당사는 소비재등을 생산,판매하는 식품회사로 수주계약등은 해당사항 없습니다. 32_진행률적용수주계약현황(연결) (단위 : 백만원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - 당사는 소비재등을 생산,판매하는 식품회사로 수주계약등은 해당사항 없습니다. 6-6. 회계정책과 공시의 변경(新회계기준) 1.1 재무제표 작성기준 연결회사의 2017년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 반기연결재무제표는 보고기간말인 2017년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결 회사는 2017년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용 하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기준서 제1007호 '현금흐름표’개정 - 기준서 제1012호 '법인세' 개정- 기준서 제1112호 '투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 (2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사는 제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다. 연결회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. - 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정 현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기준서 제1109호 '금융상품' 제정 2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할예정입니다. 새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류 및 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 연결재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 연결회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있으며, 연결회사는 동 기준서를 적용할 경우 연결재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 다만, 동 기준서의 주요 사항별로 연결재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다.① 금융자산의 분류 및 측정 새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 연결회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 구 분 계약상 현금흐름 특성 원금과 이자만으로 구성 그 외의 경우 사업모형 계약상 현금흐름 수취 목적 상각후원가 측정1) 당기손익- 공정가치 측정2) 계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적 기타포괄손익-공정가치 측정1) 매도 목적, 기타 당기손익-공정가치 측정 1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가) 2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가) 기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다. 연결회사는 2017년 6월 30일 현재 대여금및수취채권 232,835 백만원, 매도가능금융자산 6,073 백만원을 보유하고 있습니다. 기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 연 결회사는 2017년 6월 30일 현재대여금및수취채권 232,835 백만원을 상각후원가로 측정하고 있습니다. 기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으 로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 연결회사는 201 7년 6월 30일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 채무상품 5,012백 만원을 보유하고 있습니다.기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 연 결회사의 2017년 6월 30일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은 1,061 백만원이고, 2017년 반기 중 매도가능지분상품 관련 미실현평가손익 중 당기손익으로 재순환된 금액은 없습니다. 기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다. ② 손상: 금융자산과 계약자산 현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다. 기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다. 구 분1) 손실충당금 Stage 1 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우2) 12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 2 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 3 신용이 손상된 경우 1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인 금융요소가 있다면전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음.2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음. 기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 연결회사는 2017년 6월 30일 현재 상각후원가로 측정하는 대여금및수취채권 232,835백만원을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 손실충당금 1,331백만원을 설정하고있습니다. - 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익 2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 2017년 6월 30일 현재 연결회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하고 있습니다. 2.2 회계정책 중간연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 6-7. 기업어음증권 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 풀무원식품 회사채 공모 2011.06.09 20,000 4.85% A- (한국기업평가,한신정평가) 2014.06.09 상환 하이투자증권 풀무원식품 회사채 공모 2011.12.14 40,000 5.00% A- (한국신용평가,NICE신용평가) 2014.12.14 상환 현대증권 풀무원식품 회사채 공모 2012.03.20 50,000 4.90% A- (한국기업평가,NICE신용평가) 2015.03.20 상환 신한금융투자 풀무원식품 회사채 공모 2013.11.08 40,000 4.25% A- (한국신용평가,한국기업평가) 2016.11.08 상환 SK증권 풀무원식품 회사채 사모 2014.05.26 15,000 3.015% - 2017.05.26 상환 하나은행 풀무원식품 회사채 공모 2015.03.18 50,000 2.84% A- (한국신용평가,NICE신용평가) 2018.03.18 미상환 현대증권 풀무원식품 신종자본증권 사모 2015.12.15 10,000 6.00% - 2045.12.15 미상환 유안타증권 풀무원식품 회사채 공모 2016.10.27 40,000 3.246% A- (한국신용평가,한국기업평가) 2019.10.27 미상환 현대증권 엑소후레쉬물류 회사채 사모 2011.05.06 5,000 5.00% - 2014.10.30 상환 - 합 계 - - - 270,000 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 26_사채관리계약주요내용 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제62회 무보증 공모사채 2013.11.08 2016.11.08 40,000 2013.10.09 한국증권금융 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 300% 이하 유지 이행현황 16년기준 174.65% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본 300% 미만 유지 이행현황 16년기준 36.72% 자산처분 제한현황 계약내용 2,000억원 미만 이행현황 16년기준 10.0억원 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2016.09.05. 제출 - 상기 사채는 16년 11월 8일 상환됨에 따라, 종료되었습니다. 26_사채관리계약주요내용 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제64회 무보증 공모사채 2015.03.18 2018.03.18 50,000 2015.03.06 KTB투자증권 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400% 이하 유지 이행현황 183.99% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본 400% 미만 유지 이행현황 35.62% 자산처분 제한현황 계약내용 2,000억원 미만 이행현황 5.1억원 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2017.04.10. 제출 26_사채관리계약주요내용 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제66회 무보증 공모사채 2016.10.27 2019.10.27 40,000 2016.10.27 한국증권금융 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 300% 이하 유지 이행현황 183.99% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본 300% 미만 유지 이행현황 35.62% 자산처분 제한현황 계약내용 2,000억원 미만 이행현황 5.1억원 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2017.04.10. 제출 기업어음증권 미상환 잔액(연결 및 개별) (기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액(연결 및 개별) (기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액(연결) (기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 50,000 - 40,000 - - - - 90,000 사모 - - - - - - - - 합계 50,000 - 40,000 - - - - 90,000 회사채 미상환 잔액(개별) (기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 50,000 - 40,000 - - - - 90,000 사모 - - - - - - - - 합계 50,000 - 40,000 - - - - 90,000 신종자본증권 미상환 잔액(연결) (기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - 10,000 - 10,000 합계 - - - - - 10,000 - 10,000 신종자본증권 미상환 잔액(개별) (기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - 10,000 - 10,000 합계 - - - - - 10,000 - 10,000 조건부자본증권 미상환 잔액(연결 및 개별) (기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 가. 회계감사인의 감사인의 의견 검토대상 재무제표본인은 별첨된 풀무원식품 주식회사와 그 종속기업의 반기연결재무제표를 검토하였습니다. 동 연결재무제표는 2017년 6월 30일 현재의 연결재무상태표, 2017년과 2016년 6월 30일로 종료하는 3개월 및 6개월 보고기간의 연결포괄손익계산서, 6개월 보고기간의 연결자본변동표 및 연결현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과기타의 서술정보로 구성되어 있습니다. 재무제표에 대한 경영진의 책임 경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 이 연결재무제표를작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 연결재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다. 감사인의 책임 본인의 책임은 상기 연결재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 연결재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다. 본인은 대한민국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적 절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다. 검토의견 본인의 검토결과 상기 연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 기타사항 본인은 2016년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2017년 3월 20일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2016년 12월 31일 현재의 재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(연결 및 별도) 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제10기 상반기(당기) 삼일회계법인 예외사항 없음 해당없음 제9기(전기) 삼일회계법인 적정 해당없음 제8기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당없음 2. 제10기 상반기 검토일정 구 분 검토일정 연 결 17.07.13~17.07.19 개 별 17.07.10~17.07.13 3. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제10기 상반기(당기) 삼일회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 276,000 560시간 제9기(전기) 삼일회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 263,000 1,885시간 제8기(전전기) 삼일회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 248,000 1,960시간 주1) 보수는 연간 계약금액입니다. 4. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제10기상반기(당기) - - - - - 제9기(전기) - - - - - 제8기(전전기) - - - - - 17년 현재 당사가 회계감사인과 체결한 비감사용역계약은 없습니다. 풀무원식품(주) 및 그종속회사 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제10기상반기(당기) - - - - - 제9기(전기) - - - - - 제8기(전전기) - - - - - 17년 현재 당사가 회계감사인과 체결한 비감사용역계약은 없습니다. 나. 회계감사인의 변경 20 14년 말까지 안진회계법인과 회계감사 체결이 되었으나, 계약만료로 인해 2015년부터는 삼일회계법인으로 변경되었습니다. 다. 내부회계관리제도 당 사의 내부 회계관리자는 2016년 12월 31일 현재 동일자로 종료되는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리 제도의 설계 및 운영실태를 평가하고 2017년 02월 24일 이사회에서 그 평가결과를 보고하였습니다. 또한 삼일회계법인의 제9기 감사보고서에는 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토결과, 운영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 의견을 표명하고 있습니 다.2017년 상반기에는 내부회계관리제도를 운영하지 않으며, 2017년 내부회계관리제도평가는 2017년 12월 31일 종료일 이후 시행할 예정입니다. - 제9기 감사보고서(내부회계관리제도 삼일회계법인 검토의견) 우리는 첨부된 풀무원식품 주식회사의 2016년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태 평가보고서를 작성할 책임은 풀무원식품 주식회사의 경영진에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에서 "본 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2016년 12월 31일 현재 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다"고 기술하고 있습니다.우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영진이 제시한 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영진자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다. 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다우리의 검토는 2016년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2016년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 보고서는 주식회사 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않고, 기말 사업보고서 제출시 작성할 예정입니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성개요 반 기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사와 1명의 사외이사, 1명의 감사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. 나. 주요 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내외이사 이효율 (출석률: 100% ) 윤상구 (출석률: 50% ) 이상부 (출석률: 100%) 박남주 (출석률: 100%) 유창하 (출석률: 100%) 이상윤 (출석률: 67%) 1차 2017.02.27 제1호 의안 : 제9기 재무제표 승인제2호 의안 : 현금 배당(안) 결정제3호 의안 : 정기 주주총회 소집 결정제4호 의안 : 영업보고서 승인제5호 의안 : 이사 보수 한도 결정제6호 의안 : 감사 보수 한도 결정 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 2차 2017.03.31 제1호 의안 : 제10기 임시주주총회 소집 결정의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 3차 2017.04.14 제1호 의안 : 각자 대표이사 선임의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 - 불참 4차 2017.04.17 제1호 의안 : 경영위원회 위원 선임의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 - 찬성 5차 2017.06.20 제1호 의안 : 제 10기 임시주주총회 소집 결정의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 6차 2017.07.05 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 - 불참 주1) 윤상구 사외이사는 16년 3월 23일 제8기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다. 주2) 유창하 사내이사는 17년 4월 14일 일신상의 사유로 사임하였습니다.주3) 박남주 사내이사는 17년 4월 14일 임시주주총회에서 신규선임되었습니다. 주4) 박남주 사내이사는 17년 4월 14일 이사회에서 각자 대표이사로 선임되었습니다. 주5) 이효율 대표이사는 17년 7월 05일 이사회에서 중임되었습니다. 다. 이 사회 내 위원회 ① 이사회 내 위원회 구성현황 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비고 경영위원회 사내이사 4인 이효율, 박남주 이상부, 이상윤 이사회에서 위임한경영사항에 관한 집행업무 - 주1) 박남주 위원은 17년 4월 17일 이사회에서 신규선임되었습니다. ② 위원회 활동내용 위원회명 활 동 내 역 구성 개최일자 의안내용 가결여부 경영위원회 2017.02.22 해외 자회사 출자의 건 가결 2017.02.24 자회사 자금 대여의 건 가결 2017.03.10 은행차입 약정의 건 가결 2017.03.17 은행차입 약정의 건 가결 2017.05.23 은행차입 약정의 건 가결 2017.07.04 자회사 출자의 건 가결 2017.07.24 해외 자회사 출자의 건 가결 주1) 경영위원회의 4인 모두 참석 가결한 내용입니다. 라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고, 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 구 분 성 명 추천인 담당업무 회사와의거래 최대주주 등과의 관계 비고 대표이사 이효율 이사회 Region CEO / 대표이사 - - - 사내이사 유창하 이사회 NFB Region 전략경영원장 - - 17.04.14 사임 사내이사 박남주 이사회 식품SBU 대표사업본부장 /대표이사 - - 17.04.14 신규선임 사내이사 이상윤 이사회 - - - 사내이사 이상부 이사회 - - - 주1) NFB는 Natural Food Beverage 의 약자이며, SBU는 Subordination Business Unit 의 약자 입니다. 주2) 유창하 사내이사는 17년 4월 14일 일신상의 사유로 사임하였습니다. 주3) 박남주 사내이사는 17년 4월 14일 임시주주총회에서 신규선임되었습니다. 주4) 이효율 사내이사는 17년 7월 05일 임시주주총회에서 중임되었습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 및 독립성 당사는 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 유원무 - 고려대학교 법학- (주)흥국생명 근무 - 제7기 정기주주총회(15.03.26)선임 다. 감사의 주요활동내역 개최일자 의안내용 가결여부 2017.02.20 제9기 내부회계관리제도 운영결과 평가 - 2017.03.28 16년 제9기 회계년도 감사의 감사보고 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 정관 제26조의2 '서면에 의한 의결권의 행사'에 따라 주주는 주주총회에 참석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있습니다. 회사는 주주총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 합니다.이 경우 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 소집통지서에 첨부된 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 합니다. 나. 소수주주권 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다 VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)풀무원 모회사 보통주 8,300,705 92.1 8,300,705 92.1 - IBK-SKS 중소중견 글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사 투자 우선주 714,285 7.9 714,285 7.9 - 계 보통주 8,300,705 92.1 8,300,705 92.1 - 우선주 714,285 7.9 714,285 7.9 - ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl [최대주주 관련 사항] (1) 최대주주 및 그 지분율(2017. 06. 30. 현재) 당사 최대주주는 (주)풀무원(종목코드 : 017810)이며, 그 지분(율)은 8,300,705주(92.1%)입니다. (2) 최대주주의 대표자(2017. 06. 30. 현재) 성 명 직 위(상근여부) 출생연도 남승우 총괄CEO(상근) 1952 이효율 Region CEO /대표이사 1957 (3) 재무현황 당사 최대주주인 (주)풀무원의 최근 재무현황입니다. ㈜풀무원과 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 제34기 상반기 제33기 제32기 자산 유동자산 389,655,627,101 383,134,024,654 400,059,067,573 현금및현금성자산 74,944,828,955 86,218,516,840 146,242,296,352 단기금융자산 9,780,327,884 8,568,520,501 9,871,630,145 매출채권및기타채권 185,990,759,553 184,772,727,548 157,956,988,590 당기법인세자산 27,417,066 21,553,983 69,020 재고자산 101,252,963,273 89,725,401,833 75,119,891,035 기타유동자산 17,659,330,370 13,827,303,949 10,868,192,431 비유동자산 705,829,239,767 678,250,084,450 575,891,912,925 장기금융자산 3,649,140,188 18,401,385,403 25,000,000 장기매출채권및기타채권 28,052,745,276 26,026,283,346 25,816,174,919 매도가능금융자산 13,086,465,892 4,566,359,242 4,504,222,257 관계기업투자 18,751,714,147 18,080,100,475 17,004,846,992 공동기업투자 1,676,428,883 14,256,820,144 11,940,871,028 유형자산 558,347,747,127 522,429,653,065 474,364,503,737 투자부동산 492,071,546 502,852,850 1,009,773,825 무형자산 55,058,523,315 49,172,711,416 23,574,323,114 이연법인세자산 18,164,404,595 16,027,978,235 15,028,747,866 기타비유동자산 8,549,998,798 8,785,940,274 2,623,449,187 자산총계 1,095,484,866,868 1,061,384,109,104 975,950,980,498 부채 유동부채 491,647,380,219 470,972,951,013 439,609,936,734 매입채무및기타채무 216,136,487,033 232,745,457,741 198,957,476,784 단기차입금 223,008,900,288 186,119,087,454 191,703,921,761 금융리스부채 327,183,528 562,372,476 1,019,956,044 당기법인세부채 12,035,022,707 11,750,415,800 9,915,374,801 기타충당부채 11,114,209,570 234,298,999 519,542,063 기타유동부채 29,025,577,093 39,561,318,543 37,493,665,281 비유동부채 227,616,873,557 224,173,820,454 205,988,390,403 장기매입채무및기타채무 2,784,183,727 2,370,566,398 1,341,019,215 장기차입금 151,034,230,680 159,073,277,747 145,198,555,922 장기금융리스부채 842,787,407 940,518,101 1,534,077,392 순확정급여부채 71,054,294,549 60,330,065,827 56,026,051,661 기타충당부채 1,762,801,706 959,370,144 813,091,294 이연법인세부채 138,575,488 500,022,237 1,075,594,919 부채총계 719,264,253,776 695,146,771,467 645,598,327,137 자본 지배기업 소유주에게 귀속되는 자본 266,524,475,217 260,174,400,951 289,596,391,725 자본금 19,045,475,000 19,045,475,000 19,045,475,000 기타불입자본 -876,100,523 -876,100,523 39,546,863,798 기타자본구성요소 430,410,709 5,891,367,593 2,004,239,584 이익잉여금 247,924,690,031 236,113,658,881 228,999,813,343 비지배지분 109,696,137,875 106,062,936,686 40,756,261,636 비지배지분 109,696,137,875 106,062,936,686 40,756,261,636 자본총계 376,220,613,092 366,237,337,637 330,352,653,361 부채 및 자본 총계 1,095,484,866,868 1,061,384,109,104 975,950,980,498 매출액 1,089,760,341,607 2,030,673,097,853 1,846,488,476,989 영업이익 17,711,194,581 37,944,669,966 39,532,914,685 당기순이익(손실) 11,952,912,602 9,977,819,763 12,199,866,580 총포괄이익(손실) -5,802,986,635 9,318,918,767 9,177,142,853 당기순이익(손실)의 귀속 : 지배기업의 소유주 16,529,417,859 18,594,717,754 20,318,977,768 비지배지분 -4,576,505,257 -8,616,897,991 -8,119,111,188 총포괄이익(손실)의 귀속 : 지배기업의 소유주 11,299,911,856 17,076,519,968 16,122,832,403 비지배지분 -5,149,985,889 -7,757,601,201 -6,945,689,550 기본주당이익(손실) 4,438 4,993 5,456 희석주당이익(손실) 4,292 4,829 5,382 연결에 포함된 회사 수 28 28 27 주1) 종속기업, 관계기업, 공동지배기업 중 검토받지 않은 재무제표에 대해 경영진의 분석적 검토를 토대로 하여 연결재무제표 작성을 수행하였습니다.※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. ㈜풀무원 (단위 : 원) 과 목 제34기 상반기 제33기 제32기 자산 유동자산 21,483,943,669 28,989,270,179 19,682,104,411 현금및현금성자산 10,061,383,368 21,187,233,019 11,508,778,617 매출채권및기타채권 8,605,500,163 5,886,035,647 5,993,222,349 기타유동자산 2,795,865,082 1,894,778,104 2,172,291,785 재고자산 21,195,056 21,223,409 7,811,660 비유동자산 392,146,934,174 376,681,351,236 376,246,411,179 장기금융자산 2,000,000 2,000,000 2,000,000 장기성매출채권및기타채권 1,958,481,062 1,972,883,054 1,982,708,121 장기성매도가능금융자산 7,013,614,658 2,006,964,658 2,006,964,658 종속기업투자 346,808,625,668 319,154,590,779 311,331,689,580 관계기업투자 16,630,017,723 16,630,017,723 16,630,017,723 공동기업투자 0 18,216,973,771 24,180,078,160 유형자산 6,960,539,846 6,787,201,246 8,260,154,143 투자부동산 3,010,918,283 3,048,686,888 3,124,223,873 무형자산 4,765,502,886 4,228,924,596 3,676,599,381 이연법인세자산 4,839,734,048 4,373,108,521 3,704,438,289 기타비유동자산 157,500,000 260,000,000 1,347,537,251 자산총계 413,630,877,843 405,670,621,415 395,928,515,590 부채 유동부채 48,070,953,371 69,092,007,802 37,223,186,489 매입채무및기타채무 4,695,718,849 4,214,192,204 2,619,103,812 단기차입금 36,250,000,000 60,000,000,000 30,000,000,000 당기법인세부채 3,339,570,026 1,918,851,128 1,849,642,262 기타충당부채 1,118,001,036 0 0 기타유동부채 2,667,663,460 2,831,527,859 2,601,416,362 기타금융부채 0 127,436,611 153,024,053 비유동부채 58,231,227,451 36,381,484,391 60,238,255,162 장기성매입채무및기타채무 28,529,060 27,687,755 29,405,653 장기차입금 48,643,172,817 29,870,949,651 54,970,086,373 순확정급여부채 9,058,058,152 6,468,497,855 5,205,249,796 기타비유동충당부채 366,723,011 7,041,330 0 기타비유동금융부채 134,744,411 7,307,800 33,513,340 부채총계 106,302,180,822 105,473,492,193 97,461,441,651 자본 자본금 19,045,475,000 19,045,475,000 19,045,475,000 기타불입자본 96,174,966,140 96,174,966,140 96,174,966,140 기타자본구성요소 -64,758,224 -52,408,224 -52,408,224 이익잉여금 192,173,014,105 185,029,096,306 183,299,041,023 자본총계 307,328,697,021 300,197,129,222 298,467,073,939 부채 및 자본 총계 413,630,877,843 405,670,621,415 395,928,515,590 종속,관계,공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 수익 41,265,012,857 68,772,984,831 64,501,278,794 영업이익(손실) 14,933,014,676 24,590,081,702 22,989,878,030 당기순이익 11,817,525,299 8,121,269,335 18,973,594,705 총포괄이익 -12,350,000 7,278,662,783 18,759,222,268 기본주당이익(손실) 3,173 2,181 5,095 희석주당이익(손실) 3,069 2,109 5,025 주1) 종속기업, 관계기업, 공동지배기업 중 검토받지 않은 재무제표에 대해 경영진의 분석적 검토를 토대로 하여 재무제표 작성을 수행하였습니다. ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. (4) 사업현황 (주)풀무원은 식품제조업 등을 주사업 목적으로 1984년 5월 31일 풀무원효소식품(주)로 설립되었습니다. 1995년 5월 (주)풀무원으로 상호를 변경하여 1995년 10월 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.2008년 7월 1일 인적분할을 통해 지주회사로 출범하여 사업을 영위하고 있으며, 2014년 4월 7일(등기일) 사명을 (주)풀무원홀딩스에서 (주)풀무원으로 변경하였습니다. ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)풀무원 8,300,705 92.1 - IBK-SKS 중소중견글로벌투자 파트너쉽사모투자전문회사 714,285 7.9 - 우리사주조합 - - - 2. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제 10 조 (신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.②제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 [100분의 50을 초과하지 않는 범위] 내에서 회사가 자금조달, 기술제휴 기타 경영상 필요로 국내외 금융기관, 투자기관 및 업무협력법인의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우③제2항 1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다 주권의 종류 제 9 조 (주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 명의개서대리인 국민은행 증권대행팀 주주의 특전 - 공고게재신문 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.pulmuone.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. 3. 주가 및 주식거래실적 당사는 '포괄적 주식교환'으로 인하여 (주)풀무원의 자회사가 됨에 따라 2009년 4월13일 유가증권시장에서 상장폐지 되었습니다 . ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황당사의 임 원 은 총 16 명으 로 등기임원은 6명, 미등기 임원은 10명 입 니다. (기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이효율 남 1957.06 Region CEO 등기임원 상근 대표이사 - 서강대학교 철학 - - 33년 9개월 2020.07.05 유창하 남 1954.06 사내이사 등기임원 비상근 NFB Region 전략경영원장 - 서울대학교 경영학- 삼일회계법인 근무 - - 6년 11개월 2017.04.14 박남주 남 1958.02 사내이사 등기임원 상근 식품SBU 대표사업본부장대표이사 - 경남대학교 기계설계학 - - 32년 1개월 2020.04.14 이상윤 남 1961.08 사내이사 등기임원 비상근 식문화연구원 부원장 - 동국대학교 식품공학 박사 - - 31년 10개월 2017.09.23 이상부 남 1962.01 사내이사 등기임원 비상근 풀무원 재무관리실장 - 아주대학교 경영학- 이씨엠디 경영지원실장 - - 28년 11개월 2019.11.04 윤상구 남 1955.09 사외이사 등기임원 비상근 - - 연세대학교 법학- 우리금융지주 전무 - - 1년 3개월 2019.03.23 유원무 남 1964.05 감사 등기임원 비상근 바른마음경영실장 - 고려대학교 법학- (주)흥국생명 근무 - - 14년 8개월 2018.03.31 박민하 남 1961.03 E2 미등기임원 상근 기술지원실장 - 충북대학교 농화학 - - 31년 6개월 - 최철웅 남 1960.08 E2 미등기임원 상근 SCM기획실장 - 경남대학교 경영학- (주)푸드머스 상무 - - 31년 3개월 - 윤희선 남 1962.02 E2 미등기임원 상근 일본사업대표본부장 - 한양대학교 화학- 제일제당㈜ 근무 - - 16년 2개월 - 이우봉 남 1962.10 E2 미등기임원 상근 경영지원실장 - 강원대학교 회계학- (주)푸드머스 상무 - - 28년 11개월 - 김현중 남 1964.12 E1 미등기임원 상근 식품마케팅본부장 - 서강대학교 사회학- 제일기획 근무 - - 8년 - 박광순 남 1965.02 E1 미등기임원 상근 생산본부장 - 청주대학교 산업공학 - - 25년 11개월 - 송금석 남 1963.01 E1 미등기임원 상근 FC경로담당 - 전북대학교 영어영문학 - - 26년 11개월 - 서제육 남 1964.03 E1 미등기임원 상근 유통경로담당 - 한국외국어대학교 아랍어학- 유니레버코리아 근무- (주)애경산업 근무 - - 6년 1개월 - 오승훈 남 1973.09 E1 미등기임원 상근 SCM기획실 - 포항공과대학교 컴퓨터공학- IBM 근무- Ernst Young 근무 - - 4년 7개월 - 주1) 유창하 사내이사는 17년 4월 14일 일신상의 사유로 사임하였습니다. 주2) 박남주 사내이사는 17년 4 월 14일 임시주주총회에서 이사로 선 임되었습니다.주3) 박남주 사내이사는 17년 4월 14일 이사회에서 각자 대표이사로 선임되었습니다.주4) SBU는 Subordination Business Unit 의 약자입니다. 주5) 이효율 사내이사는 17년 7 월 05일 임시주주총회에서 이사로 재선 임되었습니다.주6) 이효율 사내이사는 17년 7월 05일 이사회에서 대표이사로 중임되었습니다. 직원 현황 (기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 327 - 2 - 329 7.7년 9,256,627 28,136 - - 여 906 28 29 - 935 9.6년 11,743,448 12,560 - 합 계 1,233 28 31 - 1,264 - 21,000,076 16,614 - [작성기준] ※ 직원수 기준 : 2017년 06월말 인원 기준임.(단, 임원직(eO직급),사외이사 제외) 연결기준 영업부문별 직원현황 -(주)풀무원식품 연결 (작성기준일: 2017.06.30) 영업부문 직원수(명) 식품 1,205 식자재 346 생산자회사 405 물류 38 해외 821 기타 30 합 계 2,845 주1) 임원직(eO직급), 사외이사 제외 / 기간의 정함이 없는 근로자만 포함 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 1,000 - 사외이사 1 - - 감사 1 200 - 합계 6 1,200 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 458 76 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 446 111 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 12 12 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 보수현황>개인별 보수지급금액은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다. 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 가. 주식매수 선택권의 부여 및 행사현황2017년 상반기 현재 주식매수선택권의 부여 및 행사 내역이 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황 당사는 2017년 06월 30일 (주)풀무원을 포함한 24개의 국내 계열회사가 있습니다. 모회사인 ㈜풀무원를 제외한 모든 계열회사는 비상장사 입니다. [ 2017. 06. 30 현재] 국내 회사수 회사명 (국내 계열회사) 법인등록번호 상장 1 (주)풀무원 110111-0375439 비상장 23 풀무 원식품(주) 154511-0039324 (주)푸드머스 110111-1929417 (주)푸드머스에이치앤에스연구소 134511-0121696 (주)피피이씨춘천 140111-0023884 (주)피피이씨의령 194511-0003355 (주)피피이씨음성생면 154511-0025175 (주)피피이씨음성나물 154511-0025183 신선나또(주) 154411-0013883 엑소후레쉬물류(주) 134811-0034702 (주 ) 풀무원기분 194511-0011192 풀무원건강생활(주) 154411-0016762 씨에이에프(주) 110111-5229699 (주)이씨엠디 110111-1174591 (주)그린익스프레스파크 135511-0229978 (주)에이서비스 131411-0302142 (주)로하스아카데미 110111-3111822 찬마루유통(주) 110111-0619267 피씨아이㈜ 110111-3931014 (주)올가홀푸드 110111-1449522 한국바이오기술투자(주) 110111-1961899 (주)씨디스어소시에이츠 110111-4744010 풀무원더스킨 (주) 110111-4802438 풀무원다논(주) 214211-0003611 주1) (주)밸류인은 2014년 4월 1일 부로 설립되었습니다.주2) (주)아사히코 를 2014년 6월 2일 부로 인수하였습니다. 주3) 아 사히물류(주)은 1996년 5월 21일 부로 설립되었습니다. 주4) (주)경 아는 2005년 1월 27일 부로 설립되었습니다. 주5) 아 사히물류(주) , (주)경 아는 (주)아사히코 의 자회사입니다. 주6) (주)아사히코 가 홈식품(주)를 2015년 7월 1일자로 흡수합병하였습니다. 주7) 아사히식품공업 (주)은 2016년 2월 5일자로 사명을 (주)아사히코로 변경하였습니다. 주8) (주)밸류인은 2017년 5월 8일부로 매각되었습니다. 주9) 풀무원아이씨( 주) 는 2017년 6월 14일 부로 사명을 피씨아이 ( 주) 로 변경하였습니다. 나. 계 열회사 등의 지분현황 국내외 계열회사 및 연결대상 종속회사의 지분현황은 아래와 같습니다. (2017년 06월 30일 기준) 계통도_170630.jpg 계통도_170630 주1) (주)아사히코 를 2014년 6월 2일 부로 인수하였습니다. 주2) 홈 식품(주)은 1970년 2월 3일 부로 설립되었으며, 15년 7월 1일부로 (주)아사히코에 흡수합병되었습니다. 주3) 아 사히물류(주)은 1996년 5월 21일 부로 설립되었습니다. 주4) (주)경 아는 2005년 1월 27일 부로 설립되었습니다. 주5) 아 사히물류(주) , (주)경 아는 (주)아사히코 의 자회사입니다. 주6) 명가식품(주)는 2 015년 10월 1일 로 풀무원건강생 활(주)에 매각되었습니다.주7) (주)푸드머스는 2015년 11월 20일 풀무원식품(주)의 자회사로 편입되었으며, (주)푸드머스에이치앤에스연구소는 (주) 푸드머스의 자회사 입니다. 주8) 아사히식품공업(주)은 2016년 2월 5일자로 사명을 (주)아사히코로 변경하였습니다. 주9) Nasoya Foods USA, LL는 2016년 5월 10일(양수일자) 부로 Pulmuone U.S.A., Inc. 의 자회사가 되었습니다 . 다. 계열회사 간 임원 겸직 현황 당사의 임원 겸직현황은 다음과 같습니다. [2017. 06. 30 현재] 성명 직명 겸직현황 이효율 사장(상근) (주)풀무원 대표이사(상근) (주)푸드머스 대표이사(상근) 신선나또(주) 공동대표이사(상근) 엑소후레쉬물류(주) 대표이 사(상근) 북 경포미다녹색식품유한공사 동사장 (상근)상해포미다식품유한공사 동사장 (상근) (주)풀무원기분 대표이사(상근)북경델리카식품유한공사 동 사장 (비상근) 풀무원다논(주) 기 타비상무이사 (비상근) 푸메이뚜어러훠(중국)유한공사 동사 (비상근) 영농조합법인 피티에이 이사 (상근) (주)아사히코 이사 (비상근) 풀무원샘물(주) 이사(상근) Pulmuone U.S.A., In c 이사(상근) Pulmuone Foods USA,Inc 대 표이사(상근)Monterey Pasta Development Company 대표이사(상근)Nasoya Foods USA, LLC 대표이사(상근) 이상부 부원장(비상근) (주)피피이씨춘천 이사(비상근)(주)피피이씨의령 이사(비상근)(주)피피이씨음성생면 이사(비상근)(주)피피이씨음성나물 이 사(비상근) (주)푸드머스 이사(비상근) 북경포미다녹색식품유한공 사 감 사(비상근) 상해포미다식품유한공사 감 사 (비상근) (주)씨디스어소시에이츠 감사(비상근) (주)이씨엠디 이사 (비상근) 풀무원건강생활(주) 이사 (비상근) (주)올가홀푸드 이사(비상근) 푸메이뚜어러훠(중국)유한공사 감사 (비상근) 풀무원더스킨(주) 기타비상무이사 (비상근) 한국바이오기술투자(주 ) 감사 (비상근) (주)로하스아카데미 이사(비상근) 찬마루유통(주) 이사(비상근) 영농조합법인 피티에이 이 사(비상근)씨에이에프(주) 이사(비상근)(주)아사히코 이사(비상근) 윤희선 본부장(상근) (주)아사히코 대표이사(상근)(주)아사히물류 대표이사(상근)(주)경아 대 표 이 사 (상근) 권영길 본부장(상근) 엑소후레쉬물류(주) 이사(상근) 이우봉 부원장(상근) (주)피피이씨음성나물 대표이사(상근) ( 주)피피이씨춘천 이사(상근) ( 주)피피이씨의령 이사 (상근)( 주)피피이씨음성생면 이사 (상근) 엑소후레쉬물류(주) 이사 (상근) 신 선나또(주) 기타비상무 이사 (상근)(주)풀무원기분 이사(상근)상해포미다식품유한공사 동사(비상근)북경포미다녹색식품유한공사 동사(비상근)(주)씨디스어소시에이츠 이사(비상근)북경델리카식품유한공사 동사(비상근)(주)아사히코 감사(비상근)풀무원다논(주) 기타비상무이사(비상근)(주)경아 감사(비상근)(주)아사히물류 감사(비상근) 박광순 본부장(상근) ( 주)피피이씨춘천 대표이사(상근) (주)피피이씨의령 대표이사 (상근)( 주)피피이씨음성생면 대표이사(상근) ( 주)피피이씨음성나물 이사(상근) 영농조합법인 피티에이 이 사(상근)(주)풀무원기분 이사(상근) 이상윤 부원장(상근) ㈜푸드머스에이치앤에스연구소 대표이사(상근) 김현중 본부장(상근) ㈜씨디스어소시에이츠 대표이사(비상근) 유원무 감사(비상근) (주)피피이씨춘천 감사(비상근)(주)피피이씨의령 감사(비상근)(주)피피이씨음성생면 감사(비상근)(주)피피이씨음성나물 감사(비상근)신선나또(주) 감사(비상근)엑소후레쉬물류(주) 감사(비상근)(주)풀무원기분 감사(비상근)(주)푸드머스 감사(비상근)(주)이씨엠디 감사(비상근)풀무원건강생활(주) 감사(비상근)(주)올가홀푸드 감사(비상근)풀무원더스킨(주) 감사(비상근)피씨아이(주) 감사(비상근)(주)로하스아카데미 감사(비상근)영농조합법인 피티에이 감사(비상근)풀무원다논㈜ 감사(비상근) 최철웅 실장(상근) 아사히물류(주) 이사(비상근) - 17년 1월 19일 포미다(중국)유한공사가 푸메이뚜어러훠(중국)유한공사로 상호변경되었습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)피피이씨춘천(비상장) 2008.07.01 사업관련 16,052,141 510,020 100.0% 16,052,141 - - - 510,020 100.0% 16,052,141 26,912,641 -606,863 (주)피피이씨의령(비상장) 2008.07.01 사업관련 7,122,912 200,000 100.0% 7,122,912 - - - 200,000 100.0% 7,122,912 19,431,076 -685,065 (주)피피이씨음성나물(비상장) 2008.07.01 사업관련 16,741,737 890,000 100.0% 16,741,737 - - - 890,000 100.0% 16,741,737 28,886,711 985,660 (주)피피이씨음성생면(비상장) 2008.07.01 사업관련 17,037,580 1,490,000 100.0% 23,037,580 - - - 1,490,000 100.0% 23,037,580 75,657,068 2,591,719 (주)풀무원기분(비상장) 2013.12.05 사업관련 2,735,700 547,140 66.0% 2,735,700 - - - 547,140 66.0% 2,735,700 5,440,449 179,688 (주)푸드머스(비상장) 2015.11.20 사업관련 201,536,512 4,676,176 100.0% 201,536,512 - - - 4,676,176 100.0% 201,536,512 110,787,773 9,105,784 엑소후레쉬물류(주)(비상장) 2008.07.01 사업관련 43,844,391 590,381 100.0% 43,844,391 - - - 590,381 100.0% 43,844,391 105,180,060 1,028,924 영농조합법인 피티에이(비상장) 2008.07.01 사업관련 6,790,000 3,358,000 99.9% 11,314,436 - - - 3,358,000 99.9% 11,314,436 11,735,977 -377,142 상해포미다녹색식품 유한공사(비상장) 2010.10.13 사업관련 450,800 - 100.0% 5,488,177 - - - - 100.0% 5,488,177 1,661,218 -1,020,782 북경포미다녹색식품 유한공사(비상장) 2010.12.05 사업관련 128,407 - 100.0% 31,636,061 - 3,428,700 - - 100.0% 35,064,761 23,772,151 -1,355,331 Pulmuone U.S.A Inc.(비상장) 2011.09.07 사업관련 80,185,399 1,602,500 100.0% 108,616,074 70,000 8,001,700 - 1,672,500 100.0% 116,617,774 143,970,863 -11,635,639 (주)아사히코(비상장) 2014.06.02 사업관련 17,057,219 2,484 49.68% 28,809,539 - - - 2,484 49.68% 28,809,539 77,567,098 -4,216,151 신선나또(주)(비상장) 2010.12.30 사업관련 376,719 50,000 50.0% 1,479,675 - - 196,754 50,000 50.0% 1,676,429 6,972,957 393,508 북경델리카식품유한공사(비상장) 2014.02.14 사업관련 1,509,480 - 50.0% 1,115,084 - - -91,639 - 50.0% 1,023,445 2,105,643 -111,994 합 계 13,916,701 - 499,530,019 70,000 11,430,400 105,115 13,986,701 - 511,065,534 640,081,685 -5,723,684 (주1)전기 중 회사는 ㈜푸드머스 보통주식 4,676,176주와 회사의 보통주식 2,993,458 주를 포괄적으로 교환하였습니다. (주2)Pulmuone USA 및 (주)아사히코의 최근사업연도 금액은 연결숫자입니다. ( 주3) Pulmuone USA 의 연결숫자에는 Nasoya Foods USA, LLC의 2016년 5월 10일(양수일자)이후 숫자가 연결에 반영되어 있습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가.채무보증내역 "XI.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항" 중 2의 다 항목 '채무 보증 내역'을 참고해 주시기 바랍니다. 나. 대여금 내역 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원 ) 대여법인 차주 대여 금액 대여 일자 상환 기일 대여목적 관계 종류 이자율 풀무원식품(주) (주)풀무원기분 1,313 2016-11-19 2017-11-19 운영자금 계열사 단기대여금 4.60% 풀무원식품(주) (주)풀무원기분 1,700 2017-02-24 2018-02-24 운영자금 계열사 단기대여금 4.60% 풀무원식품(주) (주)풀무원기분 500 2017-03-24 2018-02-24 운영자금 계열사 단기대여금 4.60% 2. 대주주와의 영업거래 당사의 '풀무원' 브랜드 사용 및 연구개발 활동 , 일반사무지원활동을 위해 2017년 상반 기동안 지배회사인 ㈜풀무원에 경영관리용역대금으로 22,821백만원을 지급하였습니다 . 3. 대주주와의 자 산양수도 등 1) Pulmuone U.S.A 지분양수도 법인명 관계 거래목적 거래일자 거래일기준 거래대상물 거래금액 (주)풀무원 모회사 지분인수 2011년 9월 17일 자본금변경일 Pulmuone U.S.A., Inc. 주식 74,139,703,500원 주1) 위 사항은 식품사업의 경영효율성 및 글로벌 경쟁력을 강화하기 위하여 ㈜풀무원이 보유한 Pulmuone U.S.A.,Inc.주식을 풀무원식품㈜으로 현물출자 한 것입니다. [거래 대상자산] 자산의 종류 발행회사 자산의 유형 주식수 주식 Pulmuone U.S.A.,Inc. 기명식 보통주식 681,500주 [자산양수도 진행경과 및 일정] 일정 구분 비고 2011.08.12 이사회 결의일 - 감정인 감정결과 및 신주발행조사 신청서 법원 제출 - 2011. 08. 30 법원의 현물출자 인가 - 2011. 09. 19 현물출자에 따른 풀무원식품 신주 증자등기 - 2011. 09. 27 보호예수 신청 , 현물출자거래 종결 명의개서대리인과 협의를 거친 예정일로써 추후 업무 진행사항에 따라 변경될 수 있음 2) (주)푸드머스 지분양수도 법인명 관계 거래목적 거래일자 거래일기준 거래대상물 거래금액 (주)풀무원 모회사 지분인수 2015년 11월 20일 자본금변경일 (주)푸드머스주식 114,522,150,389원 주1) 위 사항은 B2C사업과 B2B사업을 통합하여 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통한 경쟁력 강화 및 기업가치를 제고하고자 (주 )푸드머스의 주식을 풀무원식품(주)으로 현물출자 한 것입니다. 주2) 15년10월16일 주요사항보고서(주식의포괄적교환·이전결정) 공시참조15년 11월 20일 지배기업인 ㈜풀무원으로부터 동일지배하의 종속기업인 ㈜푸드머스의 지분 100%를 취득하였으며, 취득대가로 회사의 보통주 2,993,458주를 지배기업인 ㈜풀무원에게 교부하였습니다. - 취득대가 및 식별가능한 자산과 부채 ㈜푸드머스의 자산과 부채는 회사의 지배기업인 ㈜풀무원의 연결재무제표상 장부금액으로 인식되었으며, 이전대가와 취득된 ㈜푸드머스의 주요 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 이전대가(보통주) 201,536,512 1.취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 현금및현금성자산 18,579,798 매출채권및기타채권 37,762,768 유형자산 28,567,717 무형자산 300,892 이연법인세자산 1,208,588 재고자산 2,152,466 기타자산 1,736,490 매입채무 및 기타채무 56,435,211 퇴직급여채무 5,084,844 차입금 - 기타부채 4,628,723 인수한 순자산 장부금액 24,159,942 2.투자차액(자본잉여금) 177,376,570 소 계 201,536,512 15년 연결포괄손익계산서에 포함된 ㈜푸드머스의 매출액과 당기순이익은 각각 109,642백만원과 4,927백만원 입니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 * 특수관계자에 대한 거래내역 - 지배ㆍ종속회사 등 현황 구 분 지배ㆍ종속회사 등의 명칭 최상위 지배자 남승우 지배기업 ㈜풀무원 종속기업 ㈜피피이씨춘천, ㈜피피이씨의령, ㈜피피이씨음성나물, ㈜피피이씨음성생면, 엑소후레쉬물류㈜, 영농조합법인 피티에이, Pulmuone U.S.A., Inc., Pulmuone Foods U.S.A., Inc., Monterey Pasta Development Company., Nasoya Foods USA, LLC, 상해포미다식품유한공사, 북경포미다녹색식품유한공사, ㈜아사히코, 아사히물류㈜, ㈜경아, ㈜풀무원기분, ㈜푸드머스, ㈜푸드머스에이치앤에스연구소 관계기업 북경델리카식품유한공사 공동지배기업 신선나또㈜ 기 타 ㈜이씨엠디, 풀무원샘물㈜, 풀무원건강생활㈜, 피씨아이㈜, ㈜올가홀푸드, ㈜로하스아카데미, 포미다러훠(중국)유한공사(구, 포미다(중국)유한공사), 풀무원더스킨㈜, ㈜그린익스프레스파크, 풀무원다논㈜, ㈜씨디스어소시에이츠, 씨에이에프㈜ - 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 (단위:천원) 당반기 매출 등 매입 등 매출 기타수익 원재료매입 기타매입 지배기업 ㈜풀무원 68,025 144,662 - 22,012,530 그밖의 특수관계자 ㈜이씨엠디 49,896,651 27,393 362,926 41,932 풀무원건강생활㈜ 3,877,967 23,732 8,474,514 126,356 ㈜올가홀푸드 2,853,956 3,596 83,112 75,517 ㈜밸류인 - - 259,789 96,200 ㈜로하스아카데미 128,576 651 - 681,227 풀무원다논㈜ 72,914 2,665,029 27,674,760 - 신선나또㈜ 746,991 - 5,291,232 - 씨에이에프㈜ 2,910 - - - 풀무원샘물㈜ 18,469 3,645 324,954 - ㈜씨디스어소시에이츠 - - - 259,812 풀무원더스킨㈜ 540 - 15,709 974 합 계 57,666,999 2,868,708 42,486,996 23,294,548 (단위:천원) 전반기 매출 등 매입 등 매출 기타수익 원재료매입 기타매입 지배기업 ㈜풀무원 86,571 286,750 - 18,211,836 그밖의 특수관계자 ㈜이씨엠디 48,167,093 111,789 385,151 15,007 풀무원건강생활㈜ 3,277,063 611,101 8,930,763 240,922 ㈜올가홀푸드 3,401,568 129,671 207,793 99,023 ㈜밸류인 - - 206,190 69,000 ㈜로하스아카데미 119,530 7,169 - 516,244 풀무원다논㈜ 38,889 2,627,501 24,544,914 - 신선나또㈜ 604,680 - 5,235,253 - 씨에이에프㈜ 3,665 - - - 풀무원샘물㈜ 18,831 50,087 103,921 - ㈜씨디스어소시에이츠 - - - 420,023 풀무원더스킨㈜ 282 - 11,401 1,256 합 계 55,718,172 3,824,068 39,625,386 19,573,311 - 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 (단위:천원) 당반기말 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 ㈜풀무원 12,442 770,120 571,256 4,227,632 그밖의 특수관계자 ㈜이씨엠디 17,037,409 2,151 - 72,137 풀무원건강생활㈜ 1,349,037 441,465 3,344,527 22,983 ㈜올가홀푸드 952,369 3,488 13,972 6,624 ㈜씨디스어소시에이츠 - - - 55,042 ㈜로하스아카데미 24,700 122 - 1,114,804 풀무원다논㈜ 31,820 728,262 8,722,007 - 신선나또㈜ 243,729 599,855 2,149,640 - 풀무원더스킨㈜ - - 624 2,342 풀무원샘물㈜ 793 - 148,882 - 합 계 19,652,299 2,545,463 14,950,908 5,501,564 (단위:천원) 전기말 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 ㈜풀무원 14,400 857,449 - 4,211,203 그밖의 특수관계자 ㈜이씨엠디 17,298,688 49,185 - 81,187 풀무원건강생활㈜ 1,579,765 640,456 3,037,376 31,508 ㈜올가홀푸드 1,046,554 26,929 68,103 9,631 ㈜밸류인 - - - 69,817 ㈜로하스아카데미 16,020 2,077 - 1,123,205 풀무원샘물㈜ 1,423 31,661 36,175 - 풀무원다논㈜ 10,678 490,415 7,516,835 - ㈜씨디스어소시에이츠 - - - 137,334 풀무원더스킨㈜ - - - 4,839 신선나또㈜ 182,796 437,691 1,589,895 - 합 계 20,150,324 2,535,863 12,248,384 5,668,724 - 주요 경영진에 대한 보상 (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 단기급여 2,087,862 2,048,785 퇴직급여 209,201 176,567 장기급여 278,763 315,857 합 계 2,575,826 2,541,209 - 특수관계자에게 제공받은 지급보증의 내역 (단위:천USD,천￥) 제공한 기업 제공받은 기업 지급보증내역 지급보증금액 차입약정 지급보증처 ㈜풀무원 Pulmuone Foods USA, Inc Line of credit USD 3,000 USD 3,000 Woori Bank ㈜풀무원 Pulmuone Foods USA, Inc Line of credit USD 8,000 USD 8,000 KDB New York ㈜풀무원 Pulmuone Foods USA, Inc Line of credit USD 10,000 USD 10,000 Shinhan Bank ㈜풀무원 Pulmuone Foods USA, Inc Line of credit USD 6,000 USD 6,000 Shinhan Bank ㈜풀무원 Pulmuone Foods USA, Inc TERM LOAN USD 2,591 USD 2,540 Woori Bank ㈜풀무원 Pulmuone Foods USA, Inc Mortgage USD 3,908 USD 3,469 Woori Bank ㈜풀무원 Pulmuone Foods USA, Inc TERM LOAN USD 5,000 USD 5,000 KDB Ireland ㈜풀무원 Pulmuone Foods USA, Inc TERM LOAN USD 5,000 USD 5,000 KDB New York ㈜풀무원 ㈜아사히코 당좌대월 ￥ 1,000,000 ￥ 986,969 KEB 동경 ㈜풀무원 ㈜아사히코 시설대출 ￥ 1,500,000 ￥ 115,711 KEB 동경 ㈜풀무원 ㈜아사히코 시설대출 ￥ 456,000 ￥ 268,100 KEB 동경 ㈜풀무원 북경포미다녹색식품공사 수입L/C ￥ 150,120 - 신한은행 북경왕징지행 상기 지급보증 이외에 회사가 발행한 상환전환우선주와 관련하여 지배기업인 ㈜풀무원으로부터 계약상 의무이행보증을 제공받고 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경사항 - 공시사항의 진행, 변경사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 임시주주총회(17.07.05) 제1호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(17.04.14) 제1호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인 가결 - 제9기주주총회(17.03.28) 제1호 의안 : 제9기(2016.1/1~12/31) 재무 상태표, 포괄 손익계산서 및 이익잉여금 처분 계산서 승인제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(16.11.04) 제1호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인 가결 - 제8기주주총회(16.03.23) 제1호 의안 : 제8기(2015.1/1~12/31) 재무 상태표, 포괄 손익계산서 및 이익잉여금 처분 계산서 승인제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인제4호 의안 : 사외이사 선임의 건제5호 의안 : 임원퇴직금 규정 개정의 건 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(15.12.24) 제1호 의안 : 정관 변경 승인의 건제2호 의안 : 준비금 감소 승인의 건 원안대로 승인 가결 임시주주총회(15.10.16) 제1호 의한 : 주식의 포괄적 교환 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(15.07.14) 제1호 의안 : 자본 감소의 건 원안대로 승인 가결 - 제7기주주총회(15.03.26) 제1호 의안 : 제7기(2014.1/1~12/31) 재무 상태표, 포괄 손익계산서 및 이익잉여금 처분 계산서 승인제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인제4호 의안 : 감사 선임의 건 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(14.09.23) 제1호 의안 : 이사선임의 건 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(14.07.28) 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(14.07.04) 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 원안대로 승인 가결 - 제6기주주총회(14.03.27) 제1호 의안 : 제6기(2013.1/1~12/31) 재무 상태표, 포괄 손익계산서 및 이익잉여금 처분 계산서 승인제2호 의안 : 사내이사 선임제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인 원안대로 승인 가결 - 제5기주주총회(13.03.28) 제1호 의안 : 제5기(2012.1/1~12/31) 재무 상태표, 포괄 손익계산서 및 이익잉여금 처분 계산서 승인제2호 의안 : 사내이사 선임제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(12.12.24) 제1호 의안 : 정관변경의 건 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(12.07.02) 제1호 의안 : 감사선임의 건 원안대로 승인 가결 - 제4기주주총회(12.03.28) 제1호 의안 : 제4기(2011.1/1~12/31) 재무 상태표, 포괄 손익계산서 및 이익잉여금 처분 계산서 승인제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인제4호 의안 : 정관 변경 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(11.09.23) 제1호 의안 : 이사선임의 건제2호 의안 : 감사선임의 건제3호 의안 : 정관변경의 건 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(11.08.29) 제1호 의안 : 정관 변경의 건 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(11.07.04) 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 원안대로 승인 가결 - 제3기주주총회(11.03.24) 제1호 의안 :제3기(2010.1/1~12/31) 재무 상태표, 포괄 손익계산서 및 이익잉여금 처분 계산서 승인제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인 원안대로 승인 가결 - 제2기주주총회(10.03.11) 제1호 의안 :제2기 재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안 :정관 일부 변경제3호 의안 :이사 및 감사 선임제4호 의안 :이사 및 감사 보수 한도 승인 원안대로 승인 가결 - 제1기주주총회(09.03.20) 제1호 의안 :제1기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 :정관 일부 변경의 건제3호 의안 :감사 선임의 건제4호 의안 :이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 :감사보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 당사는 작성 기준일 현재 견질, 또는 담보용으로 제공된 어음, 수표는 없습니다. 다. 채무보증 현황 작성 기준일 현재 당사 및 계열사의 채무 현황 및 증감내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원,각 외화단위) 보증채무자 채무자 채권자 보증 채무 내역 차입 약정 내역 보증 내역 금액(원화) 금액(외화) 보증 비율 금액(원화) 금액(외화) 차입일 만기일 엑소후레쉬물류(주) (주)아사히코(자회사) KDB 동경 당좌대월 - ￥750,000,000 100% - ￥750,000,000 2016-12-24 2017-12-24 주1) 상기이외 6,500백만원을 한도로 차입금에 대한 지급보증을 제공하고 있으며, 8,600백만원에 대해서는 자금보충약정을 제공하고 있습니다. 주2) 해당 채무보증은 모두 연결실체내 채무보증에 해당합니다. 라. 채무인수약정 현황 마. 그 밖의 우발채무 등 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 [제65회 무기명식 무보증 후순위 사모사채] 발행일 2015년 12월 15일 발행금액 10,000백만원 발행목적 운영자금 확보(10,000백만원) 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 10,000백만원 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능 나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단 다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위 신용평가기관의 자본인정비율 등 N/A 미지급 누적이자 해당사항 없음 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2045년 12월 15일 [조기상환 가능일] 가. 발행일로부터 3년이 경과되는 2018년 12월 15일과 그 이후 각 이자지급일 나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일 발행금리 가. 발행시점: 6.00% 나. 변경금리 : 발행일로부터 [3]년 째 되는 날, 이후 매년 이자율 조정 조정이자율 = (x) 개별민평 + (y) 가산금리 + (z) Step-up 마진 (x) 개별민평 : 해당 이자율조정일의 2영업일 전 발행회사의 3년 만기 무보증 공모 회사채 수익률의 산술평균 (y) 가산금리 : 연[2.862%] (=최초 이자율 6.0% - 발행 2영업일 전 발행사 3년 만기 개별 민평금리 3.138%) (z) Step-up 마진 : 발행일로부터 [3]년 째 되는 날 [200]bp, 이후 매년 직전 마진에 [50]bp 가산 우선순위 후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위) 부채분류 시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승(2017년 2분기말 풀무원식품(주) 연결기준 183.99%에서 194.68%으로 상승) 기타 중요한 발행조건 등 가. 기한이익 상실 : 발행회사 청산시 나. 청산시 잔여재산분배순위 : 후순위 주) 현재 각 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기 재가 불가능함. 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황 당사 및 당사의 임직원은 공시대상기간 중 회사의 사업수행과 관련하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 사실이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 다. 공모자금 사용내역 당사는 작성 기준일 현재, 주식 또는 주식 연계채권(CB,BW)를 통하여 공모자금을 조달한 사실이 없습니다 . 다만 회사채 공모 관련 실적이 2건 있으며, 발행내역은 아래와 같습니다.[국내 공모증권 발행실적] (단위:백만원) 구 분 회차 발행방법 발행일자 만기일 권면총액 자금사용계획 64회 회사채 공모 2015.03.18 2018.03.18 50,000 61회 회사채 차환 66회 회사채 공모 2016.10.27 2019.10.27 40,000 62회 회사채 차환 라 . 단기매매차익 미환수 현황 마. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2017.06.30) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 기타(개인) ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 바. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2017.06.30 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 주주배정유상증자 2015.08.19 70,000 풀무원식품(주)의 재무구조 개선 풀무원식품(주)의 재무구조 개선 - 신종자본증권(풀무원식품 65회 사모사채) 2015.12.15 10,000 운영자금 확보 운영자금 확보 - 제3자배정증자 2015.12.29 50,000 운영자금 확보 운영자금 확보 - 사. 합병등의 사후정보 1) 동일지배하의 사업결합(푸드머스) 회사는 15년 11월 20일 지배기업인 ㈜풀무원으로부터 동일지배하의 종속기업인 ㈜푸드머스의 지분 100%를 취득하였으며, 취득대가로 회사의 보통주 2,993,458주를 지배기업인 ㈜풀무원에게 교부하였습니다. - 주식교환의 배경풀무원식품(주) 및 (주)푸드머스는 모두 (주)풀무원의 100% 완전 자회사로써 그동안 식품업계에서 시너지 효과를 창출하면서 시장에서의 경쟁우위를 확보할 수 있는 기반을 마련하였습니다.풀무원식품(주)는 (주)푸드머스를 100% 완전자회사로 편입하여 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 주식의 포괄적 교환을 추진하게 되었습니다. - 취득대가 및 식별가능한 자산과 부채 ㈜푸드머스의 자산과 부채는 회사의 지배기업인 ㈜풀무원의 연결재무제표상 장부금액으로 인식되었으며, 이전대가와 취득된 ㈜푸드머스의 주요 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 15년말 이전대가(보통주) 201,536,512 1.취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 현금및현금성자산 18,579,798 매출채권및기타채권 37,762,768 유형자산 28,567,717 무형자산 300,892 이연법인세자산 1,208,588 재고자산 2,152,466 기타자산 1,736,490 매입채무 및 기타채무 56,435,211 퇴직급여채무 5,084,844 차입금 - 기타부채 4,628,723 인수한 순자산 장부금액 24,159,942 2.투자차액(자본잉여금) 177,376,570 소 계 201,536,512 15년 연결포괄손익계산서에 포함된 ㈜푸드머스의 매출액과 당기순이익은 각각 109,642백만원과 4,927백만원이며, 16년은 각각 449,768백만원과 17,998백만원입니다. [주식교환 당사회사의 개요] 완전모회사 완전자회사 교환방법 교환일자 교부금 교환비율 풀무원식품(주) (주)푸드머스 포괄적 주식교환 2015년 11월 20일 - 1:0.640151 주1) 풀무원식품(주)의 주식가액 38,257원, (주)푸드머스의 주식가액 24,491원으로 (주)푸드머스 보통주식 1주당 풀무원식품(주) 신주 0.640151주 교부함. 완전모회사 상 호 풀무원식품 주식회사 소 재 지 충청북도 음성군 대소면 삼양로 730-27 대표이사 이효율 법인구분 비상장법인(국내법인) 완전자회사 상 호 주식회사 푸드머스 소 재 지 경기도 용인시 처인구 원삼면 맹리로2번길 31 대표이사 이효율 법인구분 비상장법인(국내법인) [주요일정] 구 분 일 자 주식교환비율 결정 2015년 10월 7일 주식교환 이사회결의 및 계약체결 2015년 10월 16일 주요사항공시 2015년 10월 16일 총주주참여 주총특별결의 2015년 10월 16일 완전자회사 주권실효 통지 및 공고 (구주권 제출) 2015년 10월 19일 구주권 제출기간 만료 2015년 11월 19일 주식교환일 /구주권 실효 2015년 11월 20일 주식교환등기 2015년 11월 21일 주1) 상기일정은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정등에 의해 변경될 수 있음. [합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율] (단위 : 원 ) 구분 완전모회사풀무원식품(주) 완전자회사(주)푸드머스 기준주가 - - 자산가치ㆍ수익가치 평균 - - - 자산가치 - - - 수익가치 - - 상대가치 - - 합병가액(1주당) 38,257 24,491 합병비율 1 0.640151 주1) 풀무원식품㈜와 ㈜푸드머스 모두 비상장법인이므로 상증법상 평가(64 : 36) [완전모회사의 주식교환전ㆍ후 최대주주 및 주요주주 지분변동 현황] - 본 주식교환으로 (주)푸드머스의 주주였던 (주)풀무원의 주식수가 증가하였습니다. (단위 : 주, %) 주주명 종 류 주식교환 전 주식교환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)풀무원 보통주 5,307,247 100% 8,300,705 100% 계 5,307247 100% 8,300,705 100% [합병등 전후의 재무사항 비교표] (단위 : 백만원 ) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도(15년) 2차(16년) 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)푸드머스 매출액 433,499 454,395 415,567 4.1% 449,768 1.0% - 영업이익 19,703 24,170 19,116 3.0% 24,314 0.6% - 당기순이익 14,903 18,907 14,414 3.3% 17,998 4.8% - 주1) 동일지히배하의 지분이동으로, (주)풀무원의 연결손익에는 영향이 없 습니다.주2) 해당숫자는 푸드머스의 연결숫자입니다.주3) 1차년도는 15년 년간 숫자입니다.주4) 1차년도 포괄적주식교환이후(15년 11월 20일) 풀무원식품 연결에 포함된 숫자는 매출액 109,642백만원 / 영업이익 6,240백만원 / 당기순이익 4,927백만원입니다.주5) 17년 상반기 매출액 230,107백만원 / 영업이익 12,016백만원 / 당기순이익 9,106백만원입니다.- 기 타 2015.10.16 주요사항보고서(주식의포괄적교환 ·이전결정) 공시참조 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 아. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2017.06.30) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - - - 내부 매출액 - - - - - - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - - - 계속사업손익 - - - - - - - 당기순손익 - - - - - - - 자산총액 - - - - - - - 부채총액 - - - - - - - 자기자본 - - - - - - - 자본금 - - - - - - - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - 자. 보고기간 후 사건 2017년 7월 3일 이사회결의에 따라 공동지배기업인 신선나또㈜의 유상증자에 참여하여 보통주 163,158주를 추가로 취득하였습니다. 동 취득에 따라 연결회사의 신선나또㈜에 대한 지분율은 81%로 증가하였으며, 연결대상 종속기업에 포함되었습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계