풀무원식품 사업보고서 (2017.12)
6. 기타 재무에 관한 사항

6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성 - 해당사항 없음 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 당사는 최근3사업연도 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 내역은 하기와 같습니다. 1) Pulmuone U.S.A., Inc.의 한국바이오기술투자㈜ 사업결합 (동일지배하의 사업결합)

- 사업결합 시기 및 대상회사(단위: 천원)

구 분	주요 영업활동	취득일	취득한 지분(%)	이전대가

한국바이오기술투자㈜	경영자문	2017년 12월 1일	100.0	5,849,376

- 사업결합 등 상대방회사와 배경

구분	내 용

상대방회사	명칭	한국바이오기술투자㈜

설립연도	2000년 05월 06일

주요사업 내용	경영자문

소재지	서울특별시 강남구 광평로 280

대표이사	이준호

상장여부	비상장

임직원현황	3명

주요주주	Pulmuone U.S.A., Inc.

합병 직간접 배경	동일 지배하의 사업결합

- 주요 내용 등

연결회사는 2017년 11월 30일을 기 준으로 한국바이오기술투자㈜ 를 취득했습니다. 연결회사는 현금 5,849백만원을 사업결합 대가로 지불하였으며 동 사업결합은 동일지배 하의 사업결합에 해당하므로 장부금액법으로 회계처리하였습니다.

- 한국바이오기술투자㈜ 의 주요 자산과 부채의 장부금액

(단위 : 천원)

구 분	금 액

이전대가

현금	5,849,377

이전대가 합계	5,849,377

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	2,880,853

매출채권및기타채권	75,527

매도가능금융자산	5,260,425

유형자산	4,515

이연법인세자산	158,618

기타자산	641,131

매입채무및기타채무	(10,883)

퇴직급여채무	(182,641)

기타부채	(5,333)

투자차액(자본잉여금)	(2,972,835)

합 계	5,849,377

피취득법인인 한국바이오기술투자㈜ 의 손익은 합병 시점 이후 발생분만 연결실체의 재무성과에 포함됐으며, 사업결합일 이후 당 보고기간에 포함된 한국바이오기술투자㈜ 의 매출액과 당기손익은 각각 27백만원과 (-)4 백만원 입니다. - 당기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액(단위:천원)

현금으로 지급한 대가	5,849,377

차감: 취득한 현금및현금성자산	(2,880,853)

차감계	2,968,524

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차년도	2차년도	1차년도	2차년도

실적	괴리율	실적	괴리율

한국바이오기술투자㈜	매출액	-	-	27	-	-	-	-

영업이익	-	-	-24	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-4	-	-	-	-

주1) 동일지배하의 지분이동으로, (주)풀무원의 연결손익에는 영향이 없으므로, 별도의 예측치 숫자는 표시하지 않았습니다.주2) 1차년도 실적은 2017 년 12월 1일~12 월 31일 기준입니다. 주3 ) 2차 년도 예측 및 실적은 본 보고서 작성기준일 기준 별도로 작성되지 않았 습니다. 2) 신선나또㈜ 사업결합

- 사업결합 시기 및 대상회사(단위: 천원)

구 분	주요 영업활동	취득일	취득한 지분(%)	이전대가

신선나또㈜	나또 제조 및 판매	2017년 7월 1일	81.0	10,038,188

- 사업결합 등 상대방회사와 배경

구분	내용

상대방회사	명칭	신선나또㈜

설립연도	2005년 12월 20일

주요사업 내용	나또의 연구, 개발, 생산 및 판매 등

소재지	충청북도 괴산군 사리면 농공단지길 47

대표이사	이효율

상장여부	비상장

임직원현황	22명

주요주주	아사히마츠식품 ㈜ , 풀무원식품㈜

합병 직간접 배경	유상증자 참여로 인한 다수지분 획득

- 주요 내용 등 연결회사는 당기 중에 신 선나또㈜의 지분 81.0%를 10,038백만원에 취득 (기존 보유지분 3,560백만원 포함) 하였으 며, 신선나또㈜는 2017년 7월 1일부터 지배기업의 종속기업으로 편입되었습니다.

- 당기 중 연결회사의 사업결합 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

지분율(%)	81.00

취득금액	10,038,188

사업결합일	2017.07.01

- 당기에 발생한 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

식별가능한 자산의 공정가치	13,553,729

유동자산	10,043,638

현금및현금성자산	7,203,135

매출채권및기타채권	2,149,640

재고자산	458,779

기타자산	232,084

비유동자산	3,510,091

유형자산	3,074,029

무형자산	1,835

기타자산	434,227

식별가능한 부채의 공정가치	3,620,099

유동부채	1,914,604

매입채무및기타채무	1,571,010

기타부채	343,594

비유동부채	1,705,495

차입금	900,000

기타부채	805,495

식별가능한 순자산 공정가치 합계	9,933,630

- 당기 연결포괄손익계산서에 포함된 매출액 및 당기순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

매출액	4,895,423

차감 : 내부거래	(4,895,423)

차감 후 매출액	-

당기순손익	20,224

당기 연결포괄손익계산서에 포함된 신선나또㈜의 매출액과 당기순이익은 각각 4,895백만원(내부거래 제거후 0백만원), 20백만원입니다.- 사업결합시 취득하는 비지배지분당기에 취득한 신선나또㈜에 대한 비지배지분(19%)은 피취득자의 식별가능한 순자산 중 비지배지분의 비례적지분으로 측정하였으며 그 금액은 1,887,390천원입니다.

- 당기 중 발생한 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

이전대가	10,038,187

식별가능한 취득한 순자산의 공정가치	(9,933,630)

비지배지분	1,887,390

영업권	1,991,947

- 당기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금유입은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액(단위:천원)

취득한 현금및현금성자산	7,203,135

차감: 현금으로 지급한 대가	(6,477,699)

차감계	725,436

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차년도	2차년도	1차년도	2차년도

실적	괴리율	실적	괴리율

신선나또㈜	매출액	4,938	-	4,895	0.9%	-	-	-

영업이익	269	-	22	-91.8%	-	-	-

당기순이익	175	-	20	-88.6%	-	-	-

주1) 1차년도 예측은 2017 년 7월 1일~12 월 31일 기준입니다. 주2 ) 2차 년도 예측은 본 보고서 작성기준일 기준 별도로 작성되지 않았 습니다. 주3) 예측 대비 실적 차이의 주요원인은 업종 변경 신고에 따른 세금 소급분 추가 납입 및 국가보조금 수령을 위한 보증보험료 납부 등에 기인 합니다.

3) FDP(Fresh Dairy Product)사업 양도- 영업양도 시기 및 대상회사 (단위 : 천원)

구 분(양수인)	주요 영업활동	양도일	이전대가

풀무원다논㈜	FDP(Fresh Dairy Product)	2017년 6월 1일	3,045,335

- 주요내용 및 재무제표에 미치는 영향당기중 풀무원식품(주)은 풀무원다논(주)에 FDP사업을 양도하였습니다. 이전대가로는 3,045백만원을 수령하였습니다. 동 거래로 풀무원식품(주)은 당기에 기타영업외이익 3,045백만원을 인식하였습니다. 4) Vitasoy USA lnc.의 식품개발/제조/판매영업에 대한 영업양수

- 영업양수 시기 및 대상회사

구 분(양수인)	주요 양수내용	양수일

Pulmuone U.S.A.,lnc. 및 국내사모펀드(Copa PEF)	Vitasoy USA Inc.의 식품개발/제조/판매영업(두부사업 인수)	2016년 5월 10일

- 영업양수등 상대방회사와 배경

구 분	내용

상대방회사	명칭	Vitasoy USA, Inc

설립연도	1979년

주요사업 내용	식품개발, 제조, 판매영업

소재지	One New England Way Ayer, MA 01432

대표이사	Walter Riglian Jr.

상장여부	비상장

임직원현황	150명

주요주주	Vitasoy International Holding Ltd.

합병 직간접 배경	미국시장 매출 증가 및 시장 점유율 확충을 통한 해외 사업 경쟁력 제고

- 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

구 분	내용

주요사항	Vitasoy USA, Inc 인수 후 미국 내 두부 시장 점유율 1위 입지 확보

미국 내 동/서부 생산 이원화 가능으로 인한 물류 통합/최적화 및 통합구매를 통한 원가 절감

인수법인의 강력한 미국 Mainstream 시장 Retail channel에서의 강력한 영업력 기반으로 매출 증대와 이익 극대화

- 주요내용 및 재무제표에 미치는 영향

연결회사는 2016년 상반기에 Nasoya Foods USA, LLC의 지분 51%를 35,144백만원에 취득하였으며, Nasoya Foods USA, LLC는 Vitasoy USA lnc.로부터 식품개발, 제조및판매영업 사업결합 대가로 현금 59,697백만원을 지급하였습니다.- 발생한 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	Nasoya Foods USA, LLC

식별가능한 자산의 공정가치	60,679,963

유동자산	14,131,336

매출채권및기타채권	7,954,043

재고자산	5,968,235

기타자산	209,058

비유동자산	46,548,627

유형자산	23,546,061

무형자산(주1)	22,978,890

기타자산	23,676

식별가능한 부채의 공정가치	3,867,832

유동부채	3,867,832

매입채무및기타채무	3,867,832

식별가능한 순자산 공정가치 합계	56,812,131

(주1) 사업결합으로 취득한 무형자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금액

상표권	11,489,445

고객관계	4,874,310

비경쟁계약	5,222,475

기타무형자산	1,392,660

합 계	22,978,890

16년 연결포괄손익계산서에 포함된 Nasoya Foods USA, LLC의 매출액과 당기순손실은 각각 45,588백만원, (-)6,410백만원입니다.

(단위 : 천달러 )

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도(16년)	2차(17년)

실적	괴리율	실적	괴리율

Nasoya Foods USA, LLC	매출액	40,907	-	39,281	-4%	-	-	-

영업이익	-1,625	-	-5,553	-242%	-	-	-

당기순이익	-1,625	-	-5,523	-240%	-	-	-

주1) Nasoya Foods USA, LLC가 분할된 Vitasoy USA Inc.의 식품개발/제조/판매영업을 영업양수하여 신규 진행하는 사업입니다. 주2) 1차년도 예측은 16년 5월 10일~12월 31일 기준입니다. 주3 ) 2차 년도 예측은 본 보고서 작성기준일 기준 별도로 작성되지 않았 습니다. 주4) 예측 대비 실적 차이의 주요원인은 일부 인수 시 예측한 투자 계획대비 일정이 일부 지연된 부분과 노후개선을 포함하여 기존대비 품질 기준 강화 등 일시적인 비용 증가 등에 기인합니다. - 사업결합시 취득하는 비지배지분취득한 Nasoya Foods USA, LLC에 대한 비지배지분(49.00%)은 피취득자의식별가능한 순자산 중 비지배지분의 비례적지분으로 측정하였으며 그 금액은 33,765,900천원입니다.

- 발생한 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	Nasoya Foods USA, LLC

이전대가	59,697,489

식별가능한 취득한 순자산의 공정가치	(56,812,131)

영업권	2,885,358

- 발생한 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	Nasoya Foods USA, LLC

현금으로 지급한 대가	59,697,488

차감: 취득한 현금및현금성자산	-

차감계	59,697,488

- 기타 (주)풀무원 16.05.09 영업양수결정(종속회사의 주요경영사항) 공시내용 참조 5) 호레카사업 영업양도- 영업양도 시기 및 대상회사 (단위 : 천원)

구 분(양수인)	주요 영업활동	양도일	이전대가

(주)푸드머스	HORECA사업(외식사업)	2016년 1월 1일	1,756,000

1) HORECA(Hotel Restaurant Cafe)의 약자입니다. - 주요내용 및 재무제표에 미치는 영향16년도에 종속기업인 (주)푸드머스에게 외식사업부를 양도하였습니다. 회사는 유형자산등 156백만원을 이전하였으며, 이전대가로 1,756백만원을 수령하였습니다. 동 거래로 풀무원식품(주)은 전기에 기타영업외이익 1,600백만원을 인식하였으나, 해당거래는 풀무원식품(주) 연결상의 거래로, 연결에서는 모두 제거되었습니다.6) 동일지배하의 사업결합(푸드머스)

회사는 15년 11월 20일 지배기업인 ㈜풀무원으로부터 동일지배하의 종속기업인 ㈜푸드머스의 지분 100%를 취득하였으며, 취득대가로 회사의 보통주 2,993,458주를 지배기업인 ㈜풀무원에게 교부하였습니다.

- 취득대가 및 식별가능한 자산과 부채

㈜푸드머스의 자산과 부채는 회사의 지배기업인 ㈜풀무원의 연결재무제표상 장부금액으로 인식되었으며, 이전대가와 취득된 ㈜푸드머스의 주요 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	15년말

이전대가(보통주)	201,536,512

1.취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	18,579,798

매출채권및기타채권	37,762,768

유형자산	28,567,717

무형자산	300,892

이연법인세자산	1,208,588

재고자산	2,152,466

기타자산	1,736,490

매입채무 및 기타채무	56,435,211

퇴직급여채무	5,084,844

차입금	-

기타부채	4,628,723

인수한 순자산 장부금액	24,159,942

2.투자차액(자본잉여금)	177,376,570

소 계	201,536,512

15년 연결포괄손익계산서에 포함된 ㈜푸드머스의 매출액과 당기순이익은 각각 109,642백만원과 4,927백만원이며, 16년은 각각 449,768백만원과 17,998백만원입니다. (단위 : 백만원 )

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도(15년)	2차(16년)

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)푸드머스	매출액	-	-	109,642	-	449,768	-	-

영업이익	-	-	6,240	-	24,314	-	-

당기순이익	-	-	4,927	-	17,998	-	-

주1) 동일지히배하의 지분이동으로, (주)풀무원의 연결손익에는 영향이 없으므로, 별도의 예측치 숫자는 표시하지 않았습니다. 주2) 1차년도는 15년 4분기 숫자입니다.주3) 해당숫자는 푸드머스의 연결숫자입니다. [주식교환 당사회사의 개요]

완전모회사	완전자회사	교환방법	교환일자	교부금	교환비율

풀무원식품(주)	(주)푸드머스	포괄적 주식교환	2015년 11월 20일	-	1:0.640151

주1) 풀무원식품(주)의 주식가액 38,257원, (주)푸드머스의 주식가액 24,491원으로 (주)푸드머스 보통주식 1주당 풀무원식품(주) 신주 0.640151주 교부함.

완전모회사	상 호	풀무원식품 주식회사

소 재 지	충청북도 음성군 대소면 삼양로 730-27

대표이사	이효율

법인구분	비상장법인(국내법인)

완전자회사	상 호	주식회사 푸드머스

소 재 지	경기도 용인시 처인구 원삼면 맹리로2번길 31

대표이사	이효율

법인구분	비상장법인(국내법인)

[주요일정]

구 분	일 자

주식교환비율 결정	2015년 10월 7일

주식교환 이사회결의 및 계약체결	2015년 10월 16일

주요사항공시	2015년 10월 16일

총주주참여 주총특별결의	2015년 10월 16일

완전자회사 주권실효 통지 및 공고 (구주권 제출)	2015년 10월 19일

구주권 제출기간 만료	2015년 11월 19일

주식교환일 /구주권 실효	2015년 11월 20일

주식교환등기	2015년 11월 21일

주1) 상기일정은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정등에 의해 변경될 수 있음. [합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율]

(단위 : 원 )

구분	완전모회사풀무원식품(주)	완전자회사(주)푸드머스

기준주가	-	-

자산가치ㆍ수익가치 평균	-	-

- 자산가치	-	-

- 수익가치	-	-

상대가치	-	-

합병가액(1주당)	38,257	24,491

합병비율	1	0.640151

주1) 풀무원식품㈜와 ㈜푸드머스 모두 비상장법인이므로 상증법상 평가(64 : 36)

[완전모회사의 주식교환전ㆍ후 최대주주 및 주요주주 지분변동 현황]

- 본 주식교환으로 (주)푸드머스의 주주였던 (주)풀무원의 주식수가 증가하였습니다.

(단위 : 주, %)

주주명	종 류	주식교환 전	주식교환 후

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)풀무원	보통주	5,307,247	100%	8,300,705	100%

계	5,307247	100%	8,300,705	100%

- 기 타 2015.10.16 주요사항보고서(주식의포괄적교환 ·이전결정) 공시참조 7 ) 홈식품주식회사

풀무원식품의 자회사인 (주)아사히코가 손자회사 홈식품주식회사를 2015년 7월1일자로 흡수합병을 진행하였습니다.

합병후 존속회사	합병후 소멸회사	합병방법	합병일자	합병교부금	합병비율

(주)아사히코	홈식품주식회사	흡수합병	2015년 7월 1일	-	1:0

주1) 피합병회사 홈식품주식회사은 합병회사인 홈식품주식회사의 100% 출자 자회사로 별도의 합병교부금을 지급하지 아니합니다.주2) 아사히식품공업(주)은 2016년 2월 5일자로 사명을 (주)아사히코로 변경하였습니다.

[합병 당사회사의 개요]

합병후 존속회사	상 호	주식회사아사히코

소 재 지	사이타마현 사이타마시 주오우쿠 신도심 L.A.타워 22층

대표이사	윤 희 선

법인구분	비주권상장법인(해외법인)

합병후 소멸회사	상 호	홈식품주식회사

소 재 지	가나가와현 아야세시 고죠노 키타하라 1090번

대표이사	노노무라 마코토

법인구분	비주권상장법인(해외법인)

[주요일정]

구 분	일 자

합병계약일	2015년 05월 13일

이사회결의일	2015년 05월 13일

합병신고서 제출일	-

합병주주총회를 위한 주주확정일	-

합병승인을 위한 주주총회일	2015년 05월 22일

합병기일	2015년 07월 01일

합병종료보고총회일	-

합병종료보고공고일	-

기타일정	구주권 제출 및 채권자이의제출 공고 : 2015년 05월 25일채권자이의제출기간 :2015년 05월 25일 ~ 2015년 06월 26일합병등기예정일: 2015년 07월 08일

주1) 상기일정은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정등에 의해 변경될 수 있음. [합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율]

(단위 : 원 )

구분	합병법인주식회사아사히코	피합병법인홈식품주식회사

기준주가	-	-

자산가치ㆍ수익가치 평균	-	-

- 자산가치	-	-

- 수익가치	-	-

상대가치	-	-

합병가액(1주당)	-	-

합병비율	1	0

주1) 합병회사 주식회사아사히코는 피합병회사 홈식품주식회사의 발행주식 전부를 소유하고 있어 별도의 합병 대가를 지불하지 않으므로 합병가액을 산정하지 않았습니다

[합병회사의 합병전ㆍ후 최대주주 및 주요주주 지분변동 현황]

- 본 합병으로 인해 합병회사인 주식회사아사히코의 주주 지분변동은 없습니다.

(단위 : 주, %)

주주명	종 류	합 병 전	합 병 후

주식수	지분율	주식수	지분율

풀무원식품주식회사	보통주	976	48.8%	976	48.8%

PEF(풀무원 글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사)	보통주	966	48.3%	966	48.3%

미요시식품주식회사	보통주	58	2.9%	58	2.9%

계	2,000	100%	2,000	100%

8) (주)아사히코 사업결합- 사업결합 시기 및 대상회사 (단위 : 천원)

구 분	주요 영업활동	취득일	취득한 지분(%)	이전대가

(주)아사히코	식품제조 및 판매	2014년 6월 2일	48.80	13,060,441

- 사업결합의 이전대가의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	(주)아사히코

현금	13,060,441

- 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	(주)아사히코

식별가능한 자산의 공정가치	51,081,163

유동자산	11,997,755

현금및현금성자산	2,705,440

매출채권및기타채권	7,229,406

재고자산	1,876,413

기타자산	186,496

비유동자산	39,083,408

유형자산	36,644,790

무형자산	362,785

기타자산	2,075,833

식별가능한 부채의 공정가치	26,206,316

유동부채	11,888,586

매입채무및기타채무	6,743,612

단기차입금	4,063,024

기타부채	1,081,950

비유동부채	14,317,730

금융리스부채	4,921,618

퇴직급여채무	6,614,057

기타부채	2,782,055

식별가능한 순자산 공정가치 합계	24,874,847

- 사업결합시 취득하는 비지배지분(주)아사히코에 대한 비지배지분(51.20%)은 피취득자의 식별가능한 순자산 중 비지배지분의 비례적지분으로 측정하였으며 그 금액은 12,736,922천원입니다.

- 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분	(주)아사히코

이전대가	13,060,441

가산: 비지배지분	12,735,922

차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치	(24,874,847)

영업권	921,516

- 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	(주)아사히코

현금으로 지급한 대가	13,060,441

차감: 취득한 현금및현금성자산	(2,705,440)

차 감 계	10,355,001

- (주)아사히코가 14년도에 창출한 추가 사업과 관련하여 매출에 76,508,688천원, 당기순손실에 7,786,191천원이 포함되어 있으며, 15년도는 매출액 121,017,524천원, 당기순손실 13,014,831천원, 16년도는 매출액 122,431,780천원, 당기순손실 9,647,396천원이 포함되어 있습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 해당사항 없음> 6-2. 대손충당금 설정현황 (연결기준) 가. 최근 3사업년도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위:천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제10기 매출채권 173,490,513 1,358,994 0.8% 미수금 4,453,283 100,307 2.3% 합계 177,943,796 1,459,301 0.8% 제9기 매출채권 160,721,409 1,020,747 0.6% 미수금 5,632,106 111,907 2.0% 합계 166,353,515 1,132,654 0.7% 제8기 매출채권 132,762,125 821,847 0.6% 미수금 5,518,033 111,907 2.0% 합계 138,280,158 933,754 0.7% 나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위:천원) 구 분 제10기 제9기 제8기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,132,654 933,754 245,126 2. 순대손처리액(①-②±③) (56,470) 41,005 677,143 ① 대손처리액(상각채권액) - - ② 상각채권회수액 - - ③ 기타증감액 (56,470) 41,005 677,143 3. 대손상각비 계상(환입)액 383,117 157,895 11,485 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,459,301 1,132,654 933,754 다. 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위:천원) 구 분 30일이하 30일 초과60일 이하 60일 초과 90일 이하 90일 초과 계 금액 일반 124,806,849 6,453,336 2,215,669 19,672,348 153,148,202 특수관계자 10,312,028 10,030,283 - - 20,342,311 계 135,118,877 16,483,619 2,215,669 19,672,348 173,490,513 구성비율 77.88% 9.50% 1.28% 11.34% 100.00% 라. 대손충당금 설정방침 풀무원식품과 그 종속회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 3개월 단위로 총 12개 구간을 구분하여 과거 경험률 추정을통해 분기별 연체율을 산출하여 구간별로 충당율(Roll Rate)를 계산하고 있습니다. 또한 받을어음은 과거 부도율과 담보율을 고려하여 충당금을 인식하고 있습니다. 6-3. 재고자산 현황 등 (연결기준) 가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 천원) 영업부문 계정과목 제10기 제9기 제8기 식품 상품 8,078,211 6,960,343 7,133,511 제품 11,755,011 11,263,442 7,131,599 재공품 1,236,084 868,970 1,063,780 원재료 46,989,843 50,710,501 44,039,212 저장품 4,170,065 4,189,282 1,667,955 미착품 798,241 1,206,412 1,348,485 소 계 73,027,455 75,198,950 62,384,542 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 9.14% 9.66% 8.48% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 15.76회 16.72회 12.13회 나. 재고자산의 실사내용 구분 제10기 1) 실사일자 년(12월말)마다 회계팀 직원이 감사인의 입회하에 재고자산 실사 실시 2) 실사 방법 생산, 영업의 모든 재고자산 일체(원재료/포장재/제품)를 대상으로 샘플링하여 실사를 수행하며, 사외보관재고(제3자 보관재고)에 대해서는 보관증사본 징구 및 표본조사 병행 3) 장기체화재고 등 현황 해당 사항 없음 6-4. 공정가치평가 방법 및 내역 (1) 평가방법[금융자산] 금융자산은 연결실체가 계약의 당사자가 되는 때에 인식하고 있습니다. 금융자산은 최초 인식시 공정가치로 측정하고 있습니다. 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시 금융자산의 공정가치에 차감하거나 부가하고 있습니다. 다만 당기손익인식금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 모두 매매일에 인식하거나 제거하고 있습니다. 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 관련 시장의 규정이나 관행에 의하여 일반적으로 설정된 기간 내에 금융상품을 인도하는 계약조건에 따라 금융자산을 매입하거나 매도하는 계약입니다. 금융자산은 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 매도가능금융자산, 대여금 및수취채권으로 분류됩니다. 이러한 분류는 금융자산의 성격과 보유목적에 따라 결정되며 최초 인식시점에 결정됩니다. 1) 유효이자율법유효이자율법은 금융자산(금융부채)의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 걸쳐 이자수익(이자비용)을 배분하는 방법입니다. 유효이자율은 금융자산(금융부채)의 기대존속기간이나 적절하다면 그보다 짧은 기간에 걸쳐, 수취하거나 지급하는 수수료와 포인트, 거래원가 및 기타 할증액 또는 할인액을 포함하여 예상되는 미래현금흐름의 현재가치를 최초인식시 순장부금액과 일치시키는 이자율입니다. 채무상품에 대한 이자수익은 채무상품이 당기손익인식금융자산으로 지정된 경우를 제외하고는 유효이자율법으로 인식합니다. 2) 당기손익인식금융자산 당기손익인식금융자산은 단기매매금융자산과 최초 인식시 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 포함하고 있습니다. 단기간내 매각을 목적으로 취득한 금융자산은 단기매매금융자산으로 분류하고 있으며 주계약과 분리하여 회계처리하는 내재파생상품을 포함한 모든 파생상품은 해당 파생상품이 유효한 위험회피수단으로 지정되지 않는 한 단기매매금융자산으로 분류하고 있습니다. 또한, 당기손익인식금융자산으로부터 발생하는 손익은 당기손익에 반영하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다. 3) 만기보유금융자산 상환금액이 확정 또는 결정가능하고, 만기가 고정되었고 연결실체가 만기까지 보유하고자 하는 적극적인 의도와 능력이 있는 금융자산은 만기보유금융자산으로 분류합니다. 만기보유금융자산은 유효이자율을 사용하여 측정된 상각후원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 당기 손익으로 인식합니다.4) 매도가능금융자산매도가능금융자산은 최초 인식시 매도가능금융자산으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산 또는 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않는 비파생금융자산입니다. 매도가능금융자산은 후속적으로 매 보고기간말의 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익으로 인식하는 화폐성 매도가능금융자산의 외환손익(아래 참고)과 유효이자율법을 사용하여 계산한 이자수익을 제외한 매도가능금융자산의 장부금액 변동은 기타포괄손익으로 인식하고 자본(매도가능금융자산평가손익)에 누계하고 있습니다. 매도가능금융자산이 처분되거나 손상되는 때에 기타포괄손익으로 인식된 누적평가손익은 당기손익으로 재분류하고 있습니다.매도가능지분상품의 배당금은 연결실체가 배당금을 수취할 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 외화로 표시된 화폐성 매도가능금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정하며 보고기간 말 현재의 환율로 환산하고 있습니다. 당기손익으로 인식한 외환손익은 화폐성자산의 상각후원가에 기초하여 결정하며, 기타 외환손익은 기타포괄손익으로 인식하고있습니다. 활성시장에서 가격이 공시되지 않으며, 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 매도가능지분상품과, 공시가격이 없는 이러한 지분상품과 연계되어 있으며 그 지분상품의 인도로 결제되어야 하는 파생상품은 매 보고기간 말에 취득원가에서 식별된 손상차손을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다.5) 대여금 및 수취채권 활성거래시장에서 시장가격이 공시되지 않으며 상환금액이 확정 또는 확정 가능한 매출채권, 대여금 그리고 기타 수취채권은 대여금 및 수취채권으로 분류됩니다. 대여금 및 수취채권은 유효이자율법을 사용하여 계산된 상각후원가에서 손상차손누계액을 차감하여 측정됩니다. 이자수익은 할인효과가 중요하지 않은 단기수취채권을 제외하고는 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. 6) 금융자산의 손상 당기손익인식금융자산을 제외한 나머지 금융자산은 매 보고기간 말에 손상에 대한 징후를 평가합니다. 최초 인식 후에 하나 이상의 사건이 발생한 결과, 금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미쳤다는 객관적인 증거가 있는 경우 당해 금융자산은 손상된 것으로 간주합니다. 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품에 대하여는, 동 지분상품의 공정가치가 원가이하로 중요하게 하락하거나 지속적으로 하락하는 경우 손상이 발생하였다는 객관적인 증거로 간주하고 있습니다. 그 밖의 모든 금융자산에 대하여, 다음 중 하나에 해당하는 경우에 손상의 객관적인 증거로 간주하고 있습니다. - 발행자 또는 거래상대방이 중요한 재무적 어려움에 처하는 경우 - 이자지급이나 원금상환의 불이행이나 연체 - 차입자가 파산하거나 재무구조조정이 있을 가능성이 높아지는 경우 - 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장이 소멸되는 경우 매출채권과 같은 특정 분류의 금융자산의 경우, 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산은 추가로 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 수취채권 포트폴리오가 손상되었다는 객관적인 증거에는 수취채권의 채무불이행과 관련이 있는 국가 또는 지역의 경제상황에 있어서 주목할 만한 변화뿐만 아니라 대금회수에 관한 연결실체의 과거 경험, 평균신용공여기간을 초과하는 연체 횟수의 증가도 포함하고 있습니다. 상각후원가로 측정되는 금융자산의 경우, 당해 자산의 장부금액과 최초 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다. 원가로 측정되는 금융자산의 경우에는 당해 자산의 장부금액과 유사한 금융자산의 현행 시장수익률로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다. 이러한 손상차손은 후속 기간에 환입하지 않습니다.대여금및수취채권의 범주로 분류되는 금융자산이 손상되었다고 판단하는 경우 대손충당금을 사용하여 장부금액을 감소시키고 있으며, 회수가 불가능하다고 판단하는 경우 관련 채권과 대손충당금을 감소시키는 방식으로 제각하고 있습니다. 과거 제각하였던 금액이 후속적으로 회수된 경우 당기손익으로 회계처리를 하고 있습니다. 또한 대손충당금의 장부금액 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다.매도가능금융자산이 손상되었다고 판단될 때, 과거에 기타포괄손익으로 인식한 누적평가손익은 당기손익으로 재분류하고 있습니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산은 후속기간에 손상차손금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련 있는 경우, 과거에 인식하였던 손상차손은 손상차손을 환입하는 시점의 금융자산의 장부금액이 손상차손을 인식하지 않았더라면 계상되었을 상각후원가를 초과하지 않는 범위내에서 환입하고 있습니다. 매도가능지분상품에 대해서는 과거에 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 않습니다. 손상차손을 인식한 후의 공정가치의 증가분은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 매도가능채무상품에 대해서는 후속기간에 공정가치의 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련 있는 경우 손상차손을 당기손익으로 환입하고 있습니다.7) 금융자산의 제거금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산을 양도하고 자산의 소유에 따른 위험과 효익의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거합니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 효익의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니하고, 양도한 금융자산을 계속하여 통제하고 있다면, 당해 금융자산에 대한 보유지분과연결실체가 지불해야 할 수도 있는 금액과 관련된 부채를 재무제표에 인식합니다. 만약 양도된 금융자산의 소유에 따른 위험과 효익의 대부분을 보유하고 있는 경우, 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 담보 차입으로 인식합니다.(8) 관계기업과 공동기업에 대한 투자관계기업이란 연결실체가 유의적인 영향력을 보유하는 기업을 말하며, 유의적인 영향력이란 피투자회사의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 능력으로 그러한 정책에 대한 지배력이나 공동지배력은 아닌 것을 말합니다. 공동기업은 약정의 공동지배력을 보유하는 당사자들이 그 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하는 공동약정을 말하며, 공동지배력은 약정의 지배력에 대한 계약상 합의된 공유로서, 관련활동에 대한 결정에 지배력을 공유하는 당사자들 전체의 동의가 요구될 때에만 존재합니다. 관계기업이나 공동기업에 대한 투자가 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업'에 의하여 매각예정자산으로 분류되는 경우를 제외하고는 관계기업과공동기업의 당기순손익, 자산과 부채는 지분법을 적용하여 연결재무제표에 포함됩니다. 지분법을 적용함에 있어 관계기업과 공동기업투자는 취득원가에서 지분취득 후 발생한 관계기업과 공동기업의 순자산에 대한 지분변동액을 조정하고, 각 관계기업과 공동기업투자에 대한 손상차손을 차감한 금액으로 연결재무상태표에 표시하였습니다. 관계기업과 공동기업에 대한 연결실체의 지분(실질적으로 관계기업과 공동기업에 대한 연결실체의 순투자의 일부분을 구성하는 장기투자항목을 포함)을 초과하는 관계기업과 공동기업의 손실은 연결실체가 법적의무 또는 의제의무를 지고 있거나 관계기업과 공동기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우에만 인식합니다. 취득일 현재 관계기업과 공동기업의 식별가능한 자산, 부채 그리고 우발부채의 공정가치순액 중 연결실체의 지분을 초과하는 매수원가는 영업권으로 인식하였습니다. 영업권은 투자자산의 장부금액에 포함되며 투자자산의 일부로서 손상여부를 검토합니다. 매수원가를 초과하는 식별가능한 자산, 부채 그리고 우발부채의 순공정가치에 대한 연결실체의 지분해당이 재검토 후에도 존재하는 경우에는 당기손익으로 인식됩니다. 관계기업과 공동기업에 대한 유의적인 영향력을 상실한 이후에도 기존의 관계기업과공동기업에 대한 투자자산 중 일부를 계속 보유하고 있다면, 유의적인 영향력을 상실한 시점의 당해 투자자산의 공정가치를 기업회계기준서 제1039호에 따른 금융자산의 최초 인식시의 공정가치로 간주합니다. 이 때 보유하는 투자자산의 장부금액과 공정가치의 차이는 관계기업(또는 공동기업)처분손익에 포함하여 당기손익으로 인식합니다. 또한 투자자는 관계기업과 공동기업이 관련 자산이나 부채를 직접 처분한 경우의 회계처리와 동일한 기준으로 그 관계기업 및 공동기업과 관련하여 기타포괄손익으로 인식한 모든 금액에 대하여 회계처리합니다. 그러므로 관계기업이 이전에 기타포괄손익으로 인식한 손익을 관련 자산이나 부채의 처분으로 당기손익으로 재분류하게되는 경우, 투자자는 관계기업과 공동기업에 대한 유의적인 영향력을 상실한 때에 손익을 자본에서 당기손익으로 재분류(재분류 조정)합니다.그리고 관계기업이나 공동기업에 대한 소유지분이 감소하지만 지분법을 계속 적용하는 경우에는 이전에 기타포괄손익으로 인식했던 손익이 관련 자산이나 부채의 처분에 따라 당기손익으로 재분류되는 경우라면, 그 손익 중 소유지분의 감소와 관련된 비례적 부분을 당기손익으로 재분류합니다. 또한 관계기업이나 공동기업에 대한 투자의 일부가 매각예정분류 기준을 충족하는 경우 기업회계기준서 제1105호를 적용하고 있습니다.연결실체는 관계기업과 공동기업투자에 대한 손상차손 인식여부를 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 규정에 따라 판단하고 있습니다. 손상징후가 있는경우, 관계기업과 공동기업투자의 전체 장부금액(영업권 포함)을 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'에 따라 회수가능액(순공정가치와 사용가치 중 큰 금액)과 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 인식된 손상차손은 관계기업과 공동기업투자의 장부금액의 일부를 구성하는 어떠한 자산(영업권 포함)에도 배분하지 않습니다. 그리고 손상차손의 환입은 기업회계기준서 제1036호에 따라 이러한 투자자산의 회수가능액이 후속적으로 증가하는 만큼 인식하고 있습니다.관계기업투자가 공동기업투자가 되거나 반대로 공동기업투자가 관계기업투자로 되는 경우, 연결실체는 지분법을 계속 적용하며 잔여 보유지분을 재측정하지 않습니다.연결실체가 관계기업이나 공동기업과 거래를 하는 경우, 관계기업과 공동기업의 거래에서 발생한 손익은 연결실체와 관련이 없는 관계기업과 공동기업에 대한 지분에 해당하는 부분만을 연결실체의 연결재무제표에 인식하고 있습니다.[금융부채 및 측정] 금융보증계약은 채무상품의 최초 계약조건이나 변경된 계약조건에 따라 지급기일에 특정 채무자가 지급하지 못하여 보유자가 입은 손실을 보상하기 위해 발행자가 특정금액을 지급하여야 하는 계약입니다. 금융보증부채는 공정가치로 최초 측정하며, 당기손익인식항목으로 지정되지 않았다면 다음 중 큰 금액으로 후속측정하여야 합니다. (가) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'에 따라 결정된 금액 (나) 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1018호 '수익'에 따라 인식한 상각누계액을 차감한 금액 5) 당기손익인식금융부채 당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채와 최초 인식시 당기손익인식금융부채로지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담한 금융부채나 내재파생상품을 포함한 파생상품이 효과적인 헤지상품으로 지정되지 않은 경우에는 단기매매금융부채로 분류하고 있으며, 단기매매금융부채의 평가손익은 당기손익에 반영됩니다. 금융부채에 지급된 이자비용은 당기 손익으로 인식됩니다. 6) 기타금융부채 기타금융부채는 최초인식시 공정가치로 측정하며, 당해 금융부채의 발행과 직접 관련된 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 차감하여 인식합니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 사용하여 측정된 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. 유효이자율법은 금융부채의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 걸쳐 이자비용을 배분하는 방법입니다. 유효이자율은 금융부채의 기대존속기간이나 (적절하다면) 더 짧은 기간에 지급하거나 수취하는 수수료와 포인트, 거래원가 및 기타 할증액 또는 할인액을 포함하여 예상되는 미래현금지급액의 현재가치를 최초 인식시 순장부금액과 정확히일치시키는 이자율입니다.7) 금융부채의 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행되거나 취소되거나 만료된 경우에만 제거합니다. [파생상품과 위험회피활동] 연결실체의 파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식하며 이후 공정가치를 재측정하고 있습니다. 위험회피회계를 적용하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 포괄손익계산서상 당기손익으로 반영하고 있습니다. 연결실체는 외화위험과 관련하여 파생상품, 내재파생상품과 비파생금융상품을 포함하여 특정 금융상품을 공정가치위험회피, 현금흐름위험회피 또는 해외사업순투자에 대한 위험회피에 대한 위험회피수단으로 지정하고 있습니다. 확정계약에 대한 외화위험회피는 현금흐름위험회피로 회계처리하고 있습니다.위험회피관계의 개시시점에 연결실체는 위험관리목적과 다양한 위험회피거래에 대한 전략과 함께 위험회피수단과 위험회피대상항목 간의 관계를 문서화하고 있습니 다. 또한 이 문서에는 위험회피수단, 위험회피대상항목 및 위험회피관계의 개시시점과 그 후속기간에 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치 또는 현금흐름의 변동을 위험회피수단이 상쇄하는 효과를 평가하는 방법 등을 포함하고 있습니다. (2) 범주별 금융상품- 금융상품 종류별 공정가치 (단위:천원) 구 분 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 62,503,394 62,503,394 51,357,232 51,357,232 단기금융자산 4,306,120 4,306,120 6,055,827 6,055,827 매출채권및기타채권 6,708,449 6,708,449 5,988,452 5,988,452 장기금융자산 9,000 9,000 14,702,000 14,702,000 매도가능금융자산(*) 8,478,533 8,478,533 778,459 778,459 금융자산 합계 82,005,496 82,005,496 78,881,970 78,881,970 금융부채 매입채무및기타채무 4,000 4,000 9,944 9,944 단기차입금 169,146,043 169,146,043 113,119,087 113,119,087 장기차입금 90,194,515 90,744,896 121,702,328 122,158,538 금융리스부채 856,755 856,755 1,502,891 1,502,891 기타비유동금융부채 2,583,747 2,583,747 - - 금융부채 합계 262,785,060 263,335,441 236,334,250 236,790,460 (*) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (*) 매출채권및기타채권, 매입채무및기타채무 중 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다. - 금융상품 중 원가로 측정된 내역 (단위:천원) 구 분 당기말 전기말 매도가능금융자산 시장성없는지분증권 3,276,915 613,778 (3) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)(수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 매도가능금융자산 778,400 7,700,133 - 8,478,533 기타비유동금융부채 - - 2,583,747 2,583,747 (단위:천원) 구 분 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 매도가능금융자산 778,459 - - 778,459 - 가치평가기법 및 투입변수 (단위: 천원) 구분 당기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입 변수 매도가능금융자산 7,700,133 2 현재가치기법 신용위험이 반영된 할인율 기타비유동금융부채 2,583,747 3 현금흐름할인모형 가중평균자본비용, 영구성장률 (4) 유형자산 재평가 내역- 당사는 공시대상기간 중 유형자산에 대한 재평가를 시행하지 않았습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11011#*진행률적용수주계약현황*.dsl 31_진행률적용수주계약현황(별도,개별) (5) 진행률적용 수주계약 현황 (단위 : 원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - 당사는 소비재등을 생산,판매하는 식품회사로 수주계약등은 해당사항 없습니다. 32_진행률적용수주계약현황(연결) (단위 : 원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - 당사는 소비재등을 생산,판매하는 식품회사로 수주계약등은 해당사항 없습니다. 6-6. 회계정책과 공시의 변경(新회계기준) (1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사는 2017년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정 재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다 (주석 34 참조) . - 기준서 제1012호 '법인세' 개정 공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. (2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 연결회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다. 연결회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. - 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정 부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정 현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기준서 제1116호 '리스' 제정 2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다. 연결회사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 연결회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다. 리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예, 기초자산 $5,000 이하) 리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다. ① 리스이용자로서의 회계처리 기준서 제1116호 '리스'의 적용방법 리스이용자는 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 표시되는 각 과거 보고기간에 소급 적용하는 방법(완전 소급법)과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법(누적효과 일괄조정 경과조치) 중 하나의 방법으로 적용할 수 있습니다. 연결회사는 아직 그 적용방법을 선택하지 않았습니다. 기준서 제1116호 '리스'의 재무적 영향 연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2017년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에 미치는 영향을 평가하였습니다. 연결회사는 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 연결회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다. ② 리스제공자로서의 회계처리 기준서 제1116호 '리스'의 적용방법 및 재무적 영향 연결회사는 리스제공자로서 현재의 리스 회계처리가 기업회계기준서 제1116호를 적용하더라도 유의적으로 달라지지 않아 재무제표에 미치는 영향도 유의적이지 않을 것으로 예상합니다. - 기준서 제1109호 '금융상품' 제정 2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류 및 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 연결회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다.연결회사는 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2017년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에 미치는 잠재적인 영향을 예비 평가하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에미칠것으로 예상되는 재무적 영향은 다음과 같습니다. 연결회사는 향후 추가적인 정보에 기초하여 보다 구체적인 재무영향을 분석할 예정이고, 2017년 12월 31일 기준 예비 영향평가 결과는 향후 연결회사가 이용할 수 있는 추가 정보 등에 따라 변경될 수 있습니다.① 금융자산의 분류 및 측정 새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 연결회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 구 분 계약상 현금흐름 특성 원금과 이자만으로 구성 그 외의 경우 사업모형 계약상 현금흐름 수취 목적 상각후원가 측정1) 당기손익- 공정가치 측정2) 계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적 기타포괄손익-공정가치 측정1) 매도 목적, 기타 당기손익-공정가치 측정 1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가) 2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가) 기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다. 연결회사는 2017년 12월 31일 현재 대여금및수취채권 250,037백만원, 매도가능금융자산 11,755백만원을 보유하고 있습니다. 기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 연결회사는 2017년 12월 31일 현재 대여금및수취채권 250,037백만원을 상각후원가로 측정하고 있습니다. 예비영향평가 결과에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 2017년 12월 31일 현재 위 금융자산에 적용할 경우, 대부분 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하므로 상각후원가로 측정되는 항목으로 분류되어 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단합니다.기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으 로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 연결회사는 201 7년 12월 31일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 채무상품 7,700백 만원을 보유하고 있습니다.예비영향평가 결과에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 2017년 12월 31일 현재 위 매도가능금융자산으로 분류된 채무상품에 적용할 경우, 대부분이 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 금융자산으로 분류될 것으로 예상합니다.기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 연결회사의 2017년 12월 31일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은4,055백만원이고, 2017 회계연도 중 매도가능지분상품 관련 미실현평가손익 중 당기손익으로 재순환된 금액은 없습니다. 예비영향평가 결과에 따르면 연결회사는 매도가능지분상품 중 대부분을 차지하는 장기 투자 목적의 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 계획을 갖고 있어, 기업회계기준서 제1109호를 적용하더라도 해당 금융자산이 재무제표에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단합니다.기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다. 연결회 사는 2017년 12월 31일 현재 당기손익인식금융자산으로 분류된 채무상품과 지분상품을 보유하고 있지 않습니다. ② 금융부채의 분류 및 측정 새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다. 현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다. ③ 손상: 금융자산과 계약자산 현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다. 기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다. 구 분1) 손실충당금 Stage 1 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우2) 12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 2 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 3 신용이 손상된 경우 1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인 금융요소가 있다면전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음.2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음. 기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 연결회사는 2017년 12월 31일 현재 상각후원가로 측정하는 대여금및수취채권 250,037백만원을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 손실충당금 1,459백만원을 설정하고 있습니다. - 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정 2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급 적용할 예정입니다. 현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 연결회사는 2018년 1분기까지 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을구체적으로 분석하여 그 결과를 2018년 1분기 재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 연결회사는 2017년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 기업회계기준서 제1115호 적용 시 2018년 재무제표에 미치는 잠재적인 영향을 예비 평가하였고, 그 결과는 다음과 같습니다. 2017년 12월 31일 기준 예비 영향평가 결과는 향후 연결회사가 이용할 수 있는 추가 정보 등에 따라 변경될 수 있습니다. 1) 고객에게 지급하는 대가연결회사는 식품 및 건강기능사업 부문의 제품 및 상품의 판매 관련하여 일부 고객에게 배송위탁수수료 등의 명목으로 대가를 지급하고 있습니다. 기업회계기준서 제1115호에 따르면 고객에게 지급하는 대가는 고객에게서 받은 구별되는 재화나 용역의 대가로 지급하는 것이 아니라면 거래가격에서 차감하여야 하므로 고객에게 지급하는배송위탁수수료 등은 수익에서 차감하여 회계처리할 예정입니다. 2017년에 연결회사가 고객에게 배송위탁수수료 등의 명목으로 지급한 대가는 35,905백만원입니다. 연결회사는 고객에게 지급하는 대가 규정에 따른 재무적 영향을 구체적으로 분석하고 있습니다. 6-7. 기업어음증권 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 풀무원식품 회사채 공모 2011.06.09 20,000 4.85% A- (한국기업평가,한신정평가) 2014.06.09 상환 하이투자증권 풀무원식품 회사채 공모 2011.12.14 40,000 5.00% A- (한국신용평가,NICE신용평가) 2014.12.14 상환 현대증권 풀무원식품 회사채 공모 2012.03.20 50,000 4.90% A- (한국기업평가,NICE신용평가) 2015.03.20 상환 신한금융투자 풀무원식품 회사채 공모 2013.11.08 40,000 4.25% A- (한국신용평가,한국기업평가) 2016.11.08 상환 SK증권 풀무원식품 회사채 사모 2014.05.26 15,000 3.015% - 2017.05.26 상환 하나은행 풀무원식품 회사채 공모 2015.03.18 50,000 2.84% A- (한국신용평가,NICE신용평가) 2018.03.18 미상환 현대증권 풀무원식품 신종자본증권 사모 2015.12.15 10,000 6.00% - 2045.12.15 미상환 유안타증권 풀무원식품 회사채 공모 2016.10.27 40,000 3.246% A- (한국신용평가,한국기업평가) 2019.10.27 미상환 현대증권 엑소후레쉬물류 회사채 사모 2011.05.06 5,000 5.00% - 2014.10.30 상환 - 합 계 - - - 270,000 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 26_사채관리계약주요내용 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제62회 무보증 공모사채 2013.11.08 2016.11.08 40,000 2013.10.09 한국증권금융 (이행현황기준일 : 2017.12.31 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 300% 이하 유지 이행현황 16년기준 174.65% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본 300% 미만 유지 이행현황 16년기준 36.72% 자산처분 제한현황 계약내용 2,000억원 미만 이행현황 16년기준 10.0억원 지배구조변경 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2016.09.05. 제출 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.* 상기 사채는 16년 11월 8일 상환됨에 따라, 종료되었습니다. 26_사채관리계약주요내용 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제64회 무보증 공모사채 2015.03.18 2018.03.18 50,000 2015.03.06 KTB투자증권 (이행현황기준일 : 2017.12.31 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400% 이하 유지 이행현황 181.13% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본 400% 미만 유지 이행현황 40.46% 자산처분 제한현황 계약내용 2,000억원 미만 이행현황 20.8억원 지배구조변경 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2017.08.29 제출 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 26_사채관리계약주요내용 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제66회 무보증 공모사채 2016.10.27 2019.10.27 40,000 2016.10.17 한국증권금융 (이행현황기준일 : 2017.12.31 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 300% 이하 유지 이행현황 181.13% 담보권설정 제한현황 계약내용 자기자본 300% 미만 유지 이행현황 40.46% 자산처분 제한현황 계약내용 2,000억원 미만 이행현황 20.8억원 지배구조변경 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2017.08.29 제출 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 기업어음증권 미상환 잔액(연결 및 개별) (기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액(연결 및 개별) (기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액(연결) (기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 50,000 40,000 - - - - - 90,000 사모 - - - - - - - - 합계 50,000 40,000 - - - - - 90,000 회사채 미상환 잔액(개별) (기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 50,000 40,000 - - - - - 90,000 사모 - - - - - - - - 합계 50,000 40,000 - - - - - 90,000 신종자본증권 미상환 잔액(연결) (기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - 10,000 - 10,000 합계 - - - - - 10,000 - 10,000 신종자본증권 미상환 잔액(개별) (기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - 10,000 - 10,000 합계 - - - - - 10,000 - 10,000 조건부자본증권 미상환 잔액(연결 및 개별) (기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 가. 회계감사인의 감사인의 의견 우리는 별첨된 풀무원식품 주식회사와 그 종속기업의 연결재무제표를 감사하였습니다. 동 연결재무제표는 2017년 12월 31일과 2016년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료되는 양 보고기간의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약과 그 밖의 설명정보로 구성되어 있습니다. 연결재무제표에 대한 경영진의 책임경영진은 한국채택국제회계기준에 따라 이 연결재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는 연결재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다. 감사인의 책임우리의 책임은 우리가 수행한 감사를 근거로 해당 연결재무제표에 대하여 의견을 표명하는데 있습니다. 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니 다. 이 기준은 우리가 윤리적 요구사항을 준수하며 연결재무제표에 중요한 왜곡표시가 없는지에 대한 합리적인 확신을 얻도록 감사를 계획하고 수행할 것을 요구하고 있습니다. 감사는 연결재무제표의 금액과 공시에 대한 감사증거를 입수하기 위한 절차의 수행을 포함합니다. 절차의 선택은 부정이나 오류로 인한 연결재무제표의 중요한 왜곡표시위험에 대한 평가 등 감사인의 판단에 따라 달라집니다. 감사인은 이러한 위험을 평가할 때, 상황에 적합한 감사절차를 설계하기 위하여 기업의 연결재무제표 작성 및공정한 표시와 관련된 내부통제를 고려합니다. 그러나 이는 내부통제의 효과성에 대한 의견을 표명하기 위한 것이 아닙니다. 감사는 또한 연결재무제표의 전반적 표시에대한 평가뿐 아니라, 연결재무제표를 작성하기 위하여 경영진이 적용한 회계정책의 적합성과 경영진이 도출한 회계추정치의 합리성에 대한 평가를 포함합니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다. 감사의견 우리의 의견으로는 회사의 연결재무제표는 풀무원식품 주식회사와 그 종속기업의 2017년 12월 31일과 2016년 12월 31일 현재의 재무상태, 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(연결 및 별도) 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제10기(당기) 삼일회계법인 적정 해당없음 제9기(전기) 삼일회계법인 적정 해당없음 제8기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당없음 2. 제10기 감사일정 구 분 검토일정 연 결 18.01.22~18.01.26 개 별 18.01.15~18.01.19 3. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위:천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제10기(당기) 삼일회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 276,000 1,921시간 제9기(전기) 삼일회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 263,000 1,885시간 제8기(전전기) 삼일회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 248,000 1,960시간 주1) 보수는 연간 계약금액입니다. 4. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.풀무원식품(주) (단위:천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제10기(당기) 2017년 04월 세무조정 업무 2017.04~2018.03 26,000 - 제9기(전기) 2016년 04월 세무조정 업무 2016.04~2017.03 26,000 - 제8기(전전기) 2015년 04월 세무조정 업무 2015.04~2016.03 26,000 - 풀무원식품(주)와 그 종속기업 (단위:천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제10기(당기) 2017년 04월 세무조정 업무 2017.04~2018.03 60,500 - 제9기(전기) 2016년 04월 세무조정 업무 2016.04~2017.03 60,500 - 제8기(전전기) 2015년 04월 세무조정 업무 2015.04~2016.03 61,500 - 나. 회계감사인의 변경 14년 말까지는 안진회계법인이고, 15년부터는 삼일회계법인이나 17년말 계약만료로 인해 2018년부터는 삼정회계법인으로 변경되었습니다. 다. 내부회계관리제도 당 사의 내부 회계관리자는 2017년 12월 31일 현재 동일자로 종료되는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리 제도의 설계 및 운영실태를 평가하고 2018년 02월 28일 이사회에서 그 평가결과를 보고하였습니다. 또한 삼일회계법인의 제10기 감사보고서에는 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토결과, 운영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 의견을 표명하고 있습니 다.2017년에도 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. - 제10기 감사보고서(내부회계관리제도 삼일회계법인 검토의견) 우리는 첨부된 풀무원식품 주식회사의 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태 평가보고서를 작성할 책임은 풀무원식품 주식회사의 경영진에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에서 "본 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2017년 12월 31일 현재 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다"고 기술하고 있습니다.우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영진이 제시한 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영진자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다. 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다우리의 검토는 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2017년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 보고서는 주식회사 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당해 이사의 경영진단 및 분석의견의 내용중 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 이러한 가정들은 회사 내부경영, 외부 환경 및 기타 변수 등으로 인하여 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 당사는 동 의견서의 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.2. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다.2017년은 치열해진 시장경쟁에서 두부,나물, 계란등 주력사업군에서 시장지위를 견고히 하며, 수익창출에 기여하였습니다. 2017년 상반기 풀무원식품은 풀무원다논(주)에게 FDP(Fresh Dairy Product)사업부를 양도하였으며, 하반기에는 이사회결의에 따라 공동지배기업인 신선나또(주)의 유상증자에 참여하여 보통주 163,158주를 추가로 취득, 지분율 81%로 종속기업에 포함하였으며, 한국바이오기술투자(주)는 Pulmuone U.S.A., Inc.의 자회사로 편입되어풀무원식품 연결에 포함되게 되었습니다. 풀무원식품과 그 종속기업의 2017 년 연간 매출액은 1,625,669백만원, 영업이익은 30,249백만원을 기록하였 습니다. 3. 재무상태 및 영업실적가. 재무상태표 (연결기준)(단위 :백만원) 과 목 2017년(제10기) 2016년(제9기) 증 감 증감율 [유동자산] 321,770 304,730 17,040 5.59% [비유동자산] 476,984 473,855 3,129 0.66% 자산총계 798,754 778,585 20,169 2.59% [유동부채] 395,574 337,077 58,497 17.35% [비유동부채] 119,057 158,022 -38,964 - 부채총계 514,631 495,099 19,532 3.95% [자본금] 45,075 45,075 - - [기타불입자본] 140,463 140,113 350 0.25% [신종자본증권] 9,920 9,920 - - [기타자본구성요소] -8,635 2,239 -10,873 - [이익잉여금] 58,808 41,245 17,563 42.58% [비지배지분] 38,491 44,894 -6,403 - 자본총계 284,123 283,486 636 0.22% 재무상태를 살펴보면 2017년도 연결기준 자산총계는 7,988억으로 전기대비 202억증가(2,59%), 부채총계는 5,146억원으로 전기대비 195억증가(3.95%)하였습니다. 자산증가의 주요원인은 신선나또(주)의 연결대상 포함 및 한국바이오기술투자(주) 사업결합으로 인한 원인이 주요 원인입니다. 나. 영업실적(연결기준)(단위 :백만원) 과 목 2017년(제10기) 2016년(제9기) 증감 증감율 매출 1,625,669 1,546,486 79,183 5.12% 매출원가 1,167,945 1,115,053 52,892 4.74% 매출총이익 457,724 431,433 26,291 6.09% 영업손익 30,249 20,034 10,215 50.99% 당기손익 14,843 1,705 13,138 770.73% 총포괄손익 5,810 4,390 1,419 32.33% 매출은 수익 성장의 지속적인 노력으로 전년대비 5.12% 증가하였으며, 해외 사업 인수관련 일시적 비용 감소 및 생산공정개선을 통한 원가개선으로 전기대비 770.73%의 당기손익 증가하였습니다.4. 유동성 및 자금조달과 지출가. 유동성현황 당사(연결기준) 2017년말 유동성은 현금및현금성자산 625억원, 단기금융자산은 43억원을 포함하여 총 668억원으로 전기대비 94억원 증가하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 2017년말 2016년말 증감 현금및현금성자산 62,503 51,357 11,146 단기금융자산 4,306 6,056 -1,750 계 66,809 57,413 9,396 나. 자금조달2017년도 자금 원천별 조달 내역은 아래와 같습니다. 외부자 금 조 달로 1,499억원 조달하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 조달 규모 조달 조건 내부자금 조달 - - 외부자금 조달 149,914 만기 일시 상환 및 분할 상환 계 149,914 - 주1) 상기 조달규모는 2017년 동안에 발생한 조달내역을 합산한 금액입니다.당사(연결기준)의 2017년말 총차입금은 2,593억원으로 전기대비 245억이 증가하였으며, 은행 차입금은 전기 대비 394억원 증가하였으며, 회사채는 전기 대비 149억원 감소하였습니다. 회사채는 부채비율(개별기준) 300%이내 유지 의무가 있으며, 현재 부채비율(연결기준 181.1%, 개별기준 63.1%)을 고려할 때 회사에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 다. 차입금 현황당사(연결기준)의 2017년도말 총 차입금은 2,593억원으로 전년도 2,348억에 대비하여 245억원이 증가하였습니다. (단위 :백만원) 구 분 2017년 12월 31일 2016년 12월 31일 2015년 12월 31일 유동(유동성장기차입금 포함) 은행차입금 119,157 98,119 104,946 사채 49,989 15,000 39,955 유동계 169,146 113,119 144,901 비유동 은행차입금 50,304 31,934 22,660 사채 39,891 89,768 64,881 비유동계 90,195 121,702 87,541 총차입금 259,341 234,821 232,442 주1) 상기 잔액은 사채할인발행차금이 반영 된 금액임 라. 사채현황 (단위 :백만원/%) 상품 연이자율(%) 만기일 당기말 전기말 제63회 무보증 사채(사모) 3.02% 2017.05.26 - 15,000 제64회 무보증 사채(공모) 2.84% 2018.03.18 50,000 50,000 제66회 무보증 사채(공모) 3.25% 2019.10.27 40,000 40,000 합계 90,000 105,000 마. 자금 지출자금의 주요 지출로는 영업활동을 위한 투자와 관련된 사항으로, 향후 지속적인 성장을 위하여 건설 투자와 설비투자 등이 예상됩니다.5. 부외거래 가 . 충당 부채, 우발채무 및 약정사항 관련 첨부된 " 연 결재무제표에 대한 감사보고서" 주석 33.우발채무 및 약정사항을 참고하시기 바랍니다. 6. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 가. 유의적인 회계정책 및 추정에 관한 사항첨부 된 " 연 결재무제표에 대한 감사보고서" 주석 2. 중요한 회계정책 중 2.1 재무제 표 작성 기준을 참고하시기 바랍니다. 나. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 첨부 된 " 연결재무제표에 대한 감사보고서" 주석 2. 중요한 회계정책 중 2.5 금 융자산을 참고하시기 바랍니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사와 1명의 사외이사, 1명의 감사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. 나. 주요 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내외이사 이효율 (출석률: 100% ) 윤상구 (출석률: 67% ) 이상부 (출석률: 100%) 박남주 (출석률: 100%) 유창하 (출석률: 100%) 이상윤 (출석률: 71%) 이우봉 (출석률: 100%) 1차 2017.02.27 제1호 의안 : 제9기 재무제표 승인제2호 의안 : 현금 배당(안) 결정제3호 의안 : 정기 주주총회 소집 결정제4호 의안 : 영업보고서 승인제5호 의안 : 이사 보수 한도 결정제6호 의안 : 감사 보수 한도 결정 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 2차 2017.03.31 제1호 의안 : 제10기 임시주주총회 소집 결정의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 3차 2017.04.14 제1호 의안 : 각자 대표이사 선임의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 - 불참 4차 2017.04.17 제1호 의안 : 경영위원회 위원 선임의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 - 찬성 5차 2017.06.20 제1호 의안 : 제 10기 임시주주총회 소집 결정의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 6차 2017.07.05 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 가결 찬성 불참 찬성 찬성 - 불참 7차 2017.09.07 제1호 의안 : 제 10기 임시주주총회 소집 결정의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 8차 2017.09.27 제1호 의안 : 경영위원회 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 9차 2018.03.12 제1호 의안 : 준비금 감소제2호 의안 : 제10기 재무제표 승인제3호 의안 : 현금 배당(안) 결정제4호 의안 : 정관 일부 변경제5호 의안 : 정기 주주총회 소집 결정제6호 의안 : 영업보고서 승인제7호 의안 : 감사 선임제8호 의안 : 이사 보수 한도 결정제9호 의안 : 감사 보수 한도 결정 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 주1) 윤상구 사외이사는 16년 3월 23일 제8기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다. 주2) 유창하 사내이사는 17년 4월 14일 일신상의 사유로 사임하였습니다.주3) 박남주 사내이사는 17년 4월 14일 임시주주총회에서 신규선임되었습니다. 주4) 박남주 사내이사는 17년 4월 14일 이사회에서 각자 대표이사로 선임되었습니다. 주5) 이효율 대표이사는 17년 7월 05일 이사회에서 중임되었습니다. 주6) 이상윤 사내이사는 17년 9월 23일 임기만료로 퇴임하였습니다. 주7) 이우봉 사내이사는 17년 9월 23일 임시주주총회에서 신규선임되었습니다. 다. 이 사회 내 위원회 ① 이사회 내 위원회 구성현황 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비고 경영위원회 사내이사 4인 이효율, 박남주 이우봉, 이상부 이사회에서 위임한경영사항에 관한 집행업무 - 주1) 박남주 위원은 17년 4월 17일 이사회에서 신규선임되었습니다. 주2) 이우봉 위원은 17년 9월 27일 이사회에서 신규선임되었습니다. ② 위원회 활동내용 위원회명 활 동 내 역 구성 개최일자 의안내용 가결여부 경영위원회 2017.02.22 해외 자회사 출자의 건 가결 2017.02.24 자회사 자금 대여의 건 가결 2017.03.10 은행차입 약정의 건 가결 2017.03.17 은행차입 약정의 건 가결 2017.05.23 은행차입 약정의 건 가결 2017.07.04 자회사 출자의 건 가결 2017.07.24 해외 자회사 출자의 건 가결 2017.09.15 은행차입 약정의 건 가결 2017.11.20 해외 자회사 출자의 건 가결 2017.12.08 자회사 이행보증보험 가입의 건 가결 2018.03.02 시설자금 차입 관련 연대보증의 건 가결 2018.03.02 해외 자회사 출자의 건 가결 2018.03.09 은행차입 약정의 건 가결 2018.03.12 은행차입 약정의 건 가결 주1) 경영위원회의 4인 모두 참석 가결한 내용입니다. 라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고, 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 구 분 성 명 추천인 담당업무 회사와의거래 최대주주 등과의 관계 비고 대표이사 이효율 이사회 총괄 CEO / 대표이사 - - - 사내이사 유창하 이사회 NFB Region 전략경영원장 - - 17.04.14 사임 사내이사 박남주 이사회 식품 Market CEO /대표이사 - - 17.04.14 신규선임 사내이사 이상윤 이사회 - - - 17.09.23 퇴임 사내이사 이우봉 이사회 - - - 17.09.23 신규선임 사내이사 이상부 이사회 - - - 주1) NFB는 Natural Food Beverage 의 약자입니다. 주2) 유창하 사내이사는 17년 4월 14일 일신상의 사유로 사임하였습니다. 주3) 박남주 사내이사는 17년 4월 14일 임시주주총회에서 신규선임되었습니다. 주4) 이효율 사내이사는 17년 7월 05일 임시주주총회에서 중임되었습니다. 주5) 이상윤 사내이사는 17년 9월 23일 임기만료로 퇴임하였습니다. 주6) 이우봉 사내이사는 17년 9월 23일 임시주주총회에서 신규선임되었습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 및 독립성 당사는 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 유원무 - 고려대학교 법학- (주)흥국생명 근무 - 제 7기 정기주주총회(15.03.26)선임- 제10기 정기주주총회(18.03.27)선임 다. 감사의 주요활동내역 개최일자 의안내용 가결여부 2017.02.20 제9기 내부회계관리제도 운영결과 평가 - 2017.03.28 16년 제9기 회계년도 감사의 감사보고 - 2018.02.28 제10기 내부회계관리제도 운영결과 평가 - 2018.03.27 17년 제10기 회계년도 감사의 감사보고 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 정관 제26조의2 '서면에 의한 의결권의 행사'에 따라 주주는 주주총회에 참석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있습니다. 회사는 주주총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 합니다.이 경우 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 소집통지서에 첨부된 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 합니다. 나. 소수주주권 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다 VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)풀무원 모회사 보통주 8,300,705 92.1 8,300,705 92.1 - IBK-SKS 중소중견 글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사 투자 우선주 714,285 7.9 714,285 7.9 - 계 보통주 8,300,705 92.1 8,300,705 92.1 - 우선주 714,285 7.9 714,285 7.9 - ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우 [최대주주 관련 사항] (1) 최대주주 및 그 지분율(2017. 12. 31. 현재) - 법인의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)풀무원 - 이효율 0.23 - - 남승우 57.33 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재 당사 최대주주는 (주)풀무원(종목코드 : 017810)이며, 그 지분(율)은 8,300,705주(92.1%)입니다. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주의 대표자 성 명 직 위(상근여부) 출생연도 이효율 총괄CEO(상근) 1957 (3) 재무현황- 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 요약재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 1,103,029 부채총계 727,199 자본총계 375,830 매출액 2,238,115 영업이익 53,473 당기순이익 30,407 ※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재 - 당사 최대주주인 (주)풀무원의 최근 재무현황입니다. ㈜풀무원과 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 제34기 제33기 제32기 자산 유동자산 378,702,793,021 383,134,024,654 400,059,067,573 현금및현금성자산 73,070,833,228 86,218,516,840 146,242,296,352 단기금융자산 5,806,119,605 8,568,520,501 9,871,630,145 매출채권및기타채권 198,481,894,789 184,772,727,548 157,956,988,590 당기법인세자산 123,401,673 21,553,983 69,020 재고자산 90,501,802,934 89,725,401,833 75,119,891,035 기타유동자산 10,718,740,792 13,827,303,949 10,868,192,431 비유동자산 724,326,021,879 678,250,084,450 575,891,912,925 장기금융자산 3,289,763,239 18,401,385,403 25,000,000 장기매출채권및기타채권 29,669,608,409 26,026,283,346 25,816,174,919 매도가능금융자산 18,790,313,036 4,566,359,242 4,504,222,257 관계기업투자 20,439,491,526 18,080,100,475 17,004,846,992 공동기업투자 0 14,256,820,144 11,940,871,028 유형자산 568,172,957,454 522,429,653,065 474,364,503,737 투자부동산 3,181,104,536 502,852,850 1,009,773,825 무형자산 57,321,015,503 49,172,711,416 23,574,323,114 이연법인세자산 15,680,516,009 16,027,978,235 15,028,747,866 기타비유동자산 7,781,252,167 8,785,940,274 2,623,449,187 자산총계 1,103,028,814,900 1,061,384,109,104 975,950,980,498 부채 유동부채 496,374,180,045 470,972,951,013 439,609,936,734 매입채무및기타채무 228,667,160,440 232,745,457,741 198,957,476,784 단기차입금 209,091,576,167 186,119,087,454 191,703,921,761 금융리스부채 387,807,101 562,372,476 1,019,956,044 당기법인세부채 12,707,438,247 11,750,415,800 9,915,374,801 기타충당부채 236,229,734 234,298,999 519,542,063 기타유동부채 45,283,968,356 39,561,318,543 37,493,665,281 비유동부채 230,824,765,133 224,173,820,454 205,988,390,403 장기매입채무및기타채무 2,779,469,541 2,370,566,398 1,341,019,215 장기차입금 159,121,618,638 159,073,277,747 145,198,555,922 장기금융리스부채 468,947,782 940,518,101 1,534,077,392 기타비유동금융부채 17,729,600,724 0 0 순확정급여부채 46,600,360,143 60,330,065,827 56,026,051,661 기타충당부채 3,613,278,099 959,370,144 813,091,294 이연법인세부채 511,490,206 500,022,237 1,075,594,919 부채총계 727,198,945,178 695,146,771,467 645,598,327,137 자본 지배기업 소유주에게 귀속되는 자본 267,839,821,531 260,174,400,951 289,596,391,725 자본금 19,045,475,000 19,045,475,000 19,045,475,000 기타불입자본 -15,298,469,116 -876,100,523 39,546,863,798 기타자본구성요소 -4,568,043,410 5,891,367,593 2,004,239,584 이익잉여금 268,660,859,057 236,113,658,881 228,999,813,343 비지배지분 107,990,048,191 106,062,936,686 40,756,261,636 비지배지분 107,990,048,191 106,062,936,686 40,756,261,636 자본총계 375,829,869,722 366,237,337,637 330,352,653,361 부채 및 자본 총계 1,103,028,814,900 1,061,384,109,104 975,950,980,498 매출액 2,238,114,683,314 2,030,673,097,853 1,846,488,476,989 영업이익 53,472,586,733 37,944,669,966 39,532,914,685 당기순이익(손실) 30,406,812,727 9,977,819,763 12,199,866,580 총포괄이익(손실) 19,576,180,657 9,318,918,767 9,177,142,853 당기순이익(손실)의 귀속 : 지배기업의 소유주 38,505,585,663 18,594,717,754 20,318,977,768 비지배지분 -8,098,772,936 -8,616,897,991 -8,119,111,188 총포괄이익(손실)의 귀속 : 지배기업의 소유주 28,323,601,265 17,076,519,968 16,122,832,403 비지배지분 -8,747,420,608 -7,757,601,201 -6,945,689,550 기본주당이익(손실) 10,339 4,993 5,456 희석주당이익(손실) 9,999 4,829 5,382 연결에 포함된 회사 수 30 28 27 주1) 종속기업, 관계기업, 공동지배기업 중 검토받지 않은 재무제표에 대해 경영진의 분석적 검토를 토대로 하여 연결재무제표 작성을 수행하였습니다.※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. ㈜풀무원 (단위 : 원) 과 목 제34기 제33기 제32기 자산 유동자산 13,271,626,047 28,989,270,179 19,682,104,411 현금및현금성자산 1,967,004,805 21,187,233,019 11,508,778,617 매출채권및기타채권 7,060,499,956 5,886,035,647 5,993,222,349 기타유동자산 4,224,202,610 1,894,778,104 2,172,291,785 재고자산 19,918,676 21,223,409 7,811,660 비유동자산 393,042,935,104 376,681,351,236 376,246,411,179 장기금융자산 2,000,000 2,000,000 2,000,000 장기성매출채권및기타채권 2,353,244,201 1,972,883,054 1,982,708,121 장기성매도가능금융자산 7,034,864,658 2,006,964,658 2,006,964,658 종속기업투자 344,387,000,905 319,154,590,779 311,331,689,580 관계기업투자 16,630,017,723 16,630,017,723 16,630,017,723 공동기업투자 0 18,216,973,771 24,180,078,160 유형자산 8,325,584,648 6,787,201,246 8,260,154,143 투자부동산 2,973,149,703 3,048,686,888 3,124,223,873 무형자산 6,508,543,433 4,228,924,596 3,676,599,381 이연법인세자산 4,773,529,833 4,373,108,521 3,704,438,289 기타비유동자산 55,000,000 260,000,000 1,347,537,251 자산총계 406,314,561,151 405,670,621,415 395,928,515,590 부채 유동부채 30825117674 69,092,007,802 37,223,186,489 매입채무및기타채무 3,525,857,413 4,214,192,204 2,619,103,812 단기차입금 20,000,000,000 60,000,000,000 30,000,000,000 당기법인세부채 3,511,102,838 1,918,851,128 1,849,642,262 기타유동부채 3,788,157,423 2,831,527,859 2,601,416,362 기타금융부채 0 127,436,611 153,024,053 비유동부채 30825117674 36,381,484,391 60,238,255,162 장기성매입채무및기타채무 3,525,857,413 27,687,755 29,405,653 장기차입금 20,000,000,000 29,870,949,651 54,970,086,373 순확정급여부채 3,511,102,838 6,468,497,855 5,205,249,796 기타비유동충당부채 0 7,041,330 0 기타비유동금융부채 3,788,157,423 7,307,800 33,513,340 부채총계 61,650,235,348 105,473,492,193 97,461,441,651 자본 자본금 19,045,475,000 19,045,475,000 19,045,475,000 기타불입자본 96,174,966,140 96,174,966,140 96,174,966,140 기타자본구성요소 -45,466,224 -52,408,224 -52,408,224 이익잉여금 188,653,498,028 185,029,096,306 183,299,041,023 자본총계 303,828,472,944 300,197,129,222 298,467,073,939 부채 및 자본 총계 365,478,708,292 405,670,621,415 395,928,515,590 종속,관계,공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 수익 73,164,966,340 68,772,984,831 64,501,278,794 영업이익(손실) 20,272,372,914 24,590,081,702 22,989,878,030 당기순이익 12,179,502,723 8,121,269,335 18,973,594,705 총포괄이익 9,179,951,222 7,278,662,783 18,759,222,268 기본주당이익(손실) 3,270 2,181 5,095 희석주당이익(손실) 3,163 2,109 5,025 주1) 종속기업, 관계기업, 공동지배기업 중 검토받지 않은 재무제표에 대해 경영진의 분석적 검토를 토대로 하여 재무제표 작성을 수행하였습니다. ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 (주)풀무원은 식품제조업 등을 주사업 목적으로 1984년 5월 31일 풀무원효소식품(주)로 설립되었습니다. 1995년 5월 (주)풀무원으로 상호를 변경하여 1995년 10월 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.2008년 7월 1일 인적분할을 통해 지주회사로 출범하여 사업을 영위하고 있으며, 2014년 4월 7일(등기일) 사명을 (주)풀무원홀딩스에서 (주)풀무원으로 변경하였습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 주식 소유현황 (기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)풀무원 8,300,705 92.1 - IBK-SKS 중소중견글로벌투자 파트너쉽사모투자전문회사 714,285 7.9 - 우리사주조합 - - - 2. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제 10 조 (신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.②제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 [100분의 50을 초과하지 않는 범위] 내에서 회사가 자금조달, 기술제휴 기타 경영상 필요로 국내외 금융기관, 투자기관 및 업무협력법인의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우③제2항 1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다 주권의 종류 제 9 조 (주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 명의개서대리인 국민은행 증권대행팀 주주의 특전 - 공고게재신문 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.pulmuone.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. 3. 주가 및 주식거래실적 당사는 '포괄적 주식교환'으로 인하여 (주)풀무원의 자회사가 됨에 따라 2009년 4월13일 유가증권시장에서 상장폐지 되었습니다 . ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황당사의 임원은총12명으로 등기임원은 6명, 미등기 임원은 6명입니다. (기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이효율 남 1957.06 총괄CEO 등기임원 상근 총괄CEO대표이사 - 서강대학교 철학 - - 34년 3개월 2020.07.05 박남주 남 1958.02 사내이사 등기임원 상근 식품 Market CEO대표이사 - 경남대학교 기계설계학 - - 32년 7개월 2020.04.14 이우봉 남 1962.10 사내이사 등기임원 상근 NFB리젼 전략경영원장 - 강원대학교 회계학- (주)푸드머스 상무 - - 29년 5개월 2020.09.23 이상부 남 1962.01 사내이사 등기임원 비상근 풀무원 전략경영원장 - 아주대학교 경영학- 이씨엠디 경영지원실장 - - 29년 5개월 2019.11.04 윤상구 남 1955.09 사외이사 등기임원 비상근 - - 연세대학교 법학- 우리금융지주 전무 - - 1년 9개월 2019.03.23 유원무 남 1964.05 감사 등기임원 비상근 바른마음경영실장 - 고려대학교 법학- (주)흥국생명 근무 - - 15년 2개월 2021.03.31 윤희선 남 1962.02 E2 미등기임원 상근 일본SBU GM - 한양대학교 화학- 제일제당㈜ 근무 - - 16년 8개월 - 김현중 남 1964.12 E2 미등기임원 상근 브랜드관리실장 - 서강대학교 사회학- 제일기획 근무 - - 8년 6개월 - 박광순 남 1965.02 E2 미등기임원 상근 통합운영원장 - 청주대학교 산업공학 - - 26년 5개월 - 송금석 남 1963.01 E2 미등기임원 상근 영업본부장 - 전북대학교 영어영문학 - - 27년 5개월 - 서제육 남 1964.03 E1 미등기임원 상근 유통경로담당 - 한국외국어대학교 아랍어학- 유니레버코리아 근무- (주)애경산업 근무 - - 6년 7개월 - 오승훈 남 1973.09 E1 미등기임원 상근 SCM기획실장 - 포항공과대학교 컴퓨터공학- IBM 근무- Ernst Young 근무 - - 5년 1개월 - 주1) 유창하 사내이사는 17년 4월 14일 일신상의 사유로 사임하였습니다. 주2) 박남주 사내이사는 17년 4 월 14일 임시주주총회에서 이사로 선 임되었습니다.주3) 박남주 사내이사는 17년 4월 14일 이사회에서 각자 대표이사로 선임되었습니다.주5) NFB는 Natural Food Beverage의 약자입니다.주6) SBU는 Subordination Business Unit 의 약자입니다. 주 7) GM 은 General Manager의 약자입니다. 주8) 이효율 사내이사는 17년 7 월 05일 임시주주총회에서 이사로 재선 임되었습니다.주9) 이효율 사내이사는 17년 7월 05일 이사회에서 대표이사로 중임되었습니다. 주10) 이상윤 사내이사는 17년 9월 23일 퇴임하였습니다.주11) 이우봉 사내이사는 17년 9월 23일 취임하였습니다. 주12) 유원무 감사는 18년 3월 27일 주주총회에서 중임되었습니다. 직원 현황 (기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 323 - 5 - 328 7.8년 19,312,864 58,881 - - 여 125 - 22 - 147 8.1년 6,388,346 43,458 - 합 계 448 - 27 - 475 - 25,701,210 54,108 - [작성기준] ※ 직원수 기준 : 2017년 12월말 인원 기준임.(단, 임원직(eO직급),사외이사 제외) 연결기준 영업부문별 직원현황 -(주)풀무원식품 연결 (작성기준일: 2017.12.31) 영업부문 직원수(명) 식품 448 식자재 341 생산자회사 405 물류 40 해외 736 기타 768 합 계 2,738 주1) 임원직(eO직급), 사외이사 제외 / 기간의 정함이 없는 근로자만 포함 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 1,000 - 사외이사 1 - - 감사 1 200 - 합계 6 1,200 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 734 122 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 710 177 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 24 24 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 이효율 총괄CEO 497 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 이효율총괄CEO 근로소득 급여 402 □ 기본급이사보수 지급기준(또는 이사회 결의)에 따라 기본급을 390.7백만 원으로 결정하고 연간 기본급 총액을 12등분하여 매월 지급함□ 해외장기출장수당매월 14일 이상 해외에 체류하며 근무하는 경우, 월 100만 원을 매 익월 급여에 정액으로 지급 (단, 13일 이하일 때는 제외되므로 변동적임) 상여 95 □ 상여이사성과보수지급기준(또는 이사회 결의)에 따라 NFB Region 내 각 BU의 재무지표 달성률을 개별 등급법으로 합산 평가하여 기준연봉의 0~37.5% 내에서 지급할 수 있음□ 평가지표재무지표는 매출액과 영업이익(회사 내부성과평가 기준의 영업이익)으로 구성되어 있음. 매출액은 목표대비 94.9%, 영업이익은 90.5% 달성되었으며, 해당 지표에 대하여 매출액은 30% 영업이익은 70%로 가중치를 배분하여 상여금 35.7백만원을 산출 및 지급함.추가적으로 해외에서 지급한 급여 지급분에 대한 세금 보전액 59.2백만원을 산출 및 지급함. 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 가. 주식매수 선택권의 부여 및 행사현황2017년 현재 주식매수선택권의 부여 및 행사 내역이 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황 당사는 2017년 12월 31일 (주)풀무원을 포함한 24개의 국내 계열회사가 있습니다. 모회사인 ㈜풀무원를 제외한 모든 계열회사는 비상장사 입니다. [ 2017. 12. 31 현재] 국내 회사수 회사명 (국내 계열회사) 법인등록번호 상장 1 (주)풀무원 110111-0375439 비상장 24 풀무 원식품(주) 154511-0039324 (주)푸드머스 110111-1929417 (주)푸드머스에이치앤에스연구소 134511-0121696 (주)피피이씨춘천 140111-0023884 (주)피피이씨의령 194511-0003355 (주)피피이씨음성생면 154511-0025175 (주)피피이씨음성나물 154511-0025183 신선나또(주) 154411-0013883 엑소후레쉬물류(주) 134811-0034702 (주 ) 풀무원기분 194511-0011192 풀무원건강생활(주) 154411-0016762 씨에이에프(주) 110111-5229699 (주)이씨엠디 110111-1174591 (주)그린익스프레스파크 135511-0229978 (주)에이서비스 131411-0302142 (주)로하스아카데미 110111-3111822 찬마루유통(주) 110111-0619267 피씨아이㈜ 110111-3931014 (주)올가홀푸드 110111-1449522 한국바이오기술투자(주) 110111-1961899 (주)씨디스어소시에이츠 110111-4744010 풀무원더스킨 (주) 110111-4802438 풀무원다논(주) 214211-0003611 풀무원아이엔㈜ 110111-6609303 주1) (주)밸류인은 2014년 4월 1일 부로 설립되었습니다.주2) (주)아사히코 를 2014년 6월 2일 부로 인수하였습니다. 주3) 아 사히물류(주)은 1996년 5월 21일 부로 설립되었습니다. 주4) (주)경 아는 2005년 1월 27일 부로 설립되었습니다. 주5) 아 사히물류(주) , (주)경 아는 (주)아사히코 의 자회사입니다. 주6) (주)아사히코 가 홈식품(주)를 2015년 7월 1일자로 흡수합병하였습니다. 주7) 아사히식품공업 (주)은 2016년 2월 5일자로 사명을 (주)아사히코로 변경하였습니다. 주8) (주)밸류인은 2017년 5월 8일부로 매각되었습니다. 주9) 풀무원아이씨( 주) 는 2017년 6월 14일 부로 사명을 피씨아이 ( 주) 로 변경하였습니다. 주10) 풀무원아이엔 ( 주) 는 2017년 12월 26일 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의자회사입니다. 나. 계 열회사 등의 지분현황 국내외 계열회사 및 연결대상 종속회사의 지분현황은 아래와 같습니다. (2017년 12월 31일 기준) 계통도_171231.jpg 계통도_171231 주1) (주)아사히코 를 2014년 6월 2일 부로 인수하였습니다. 주2) 홈 식품(주)은 1970년 2월 3일 부로 설립되었으며, 15년 7월 1일부로 (주)아사히코에 흡수합병되었습니다. 주3) 아 사히물류(주)은 1996년 5월 21일 부로 설립되었습니다. 주4) (주)경 아는 2005년 1월 27일 부로 설립되었습니다. 주5) 아 사히물류(주) , (주)경 아는 (주)아사히코 의 자회사입니다. 주6) 명가식품(주)는 2 015년 10월 1일 로 풀무원건강생 활(주)에 매각되었습니다.주7) (주)푸드머스는 2015년 11월 20일 풀무원식품(주)의 자회사로 편입되었으며, (주)푸드머스에이치 앤에스연구소는 (주) 푸드머스의 자회사 입니다. 주8) 아사히식품공업(주)은 2016년 2월 5일자로 사명을 (주)아사히코로 변경하였습니다. 주9) Nasoya Foods USA, LL는 2016년 5월 10일(양수일자) 부로 Pulmuone U.S.A., Inc. 의 자회사가 되 었습니다 . 주10) 신선나또㈜는 2017년 7월 1일 부로 풀무원식품(주)의 종속기업으로 편입되었습니다. 주11) 한국바이오기술투자㈜는2017년 12월 1일 부로 Pulmuone U.S.A., Inc.의 자회사가 되었습니다.주12) 풀무원아이엔 ㈜ 는 2017년 12월 26일 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의자회사입니다. 다. 계열회사 간 임원 겸직 현황 당사의 임원 겸직현황은 다음과 같습니다. [2017. 12. 31 현재] 성명 직명 겸직현황 이효율 총괄CEO(상근) (주)풀무원 대표이사(상근) (주)푸드머스 대표이사(상근) 신선나또(주) 대표이사(상근) 엑소후레쉬물류(주) 대표이 사(상근) 북 경포미다녹색식품유한공사 동사장 (상근)상해포미다식품유한공사 동사 (총경리) (주)풀무원기분 대표이사(상근)북경델리카식품유한공사 동 사장 (비상근) 풀무원다논(주) 기 타비상무이사 (비상근) 푸메이뚜어러훠(중국)유한공사 동사 (비상근) 영농조합법인 피티에이 이사 (상근) (주)아사히코 이사 (비상근) 풀무원샘물(주) 이사(상근) Pulmuone U.S.A., In c 이사(상근) Pulmuone Foods USA,Inc 대 표이사(상근)Nasoya Foods USA, LLC 대표이사(상근)(주)이씨엠디 이사(비상근) 이우봉 원장(상근) (주)피피이씨음성나물 대표이사(상근) ( 주)피피이씨춘천 이사(상근) ( 주)피피이씨의령 이사 (상근)( 주)피피이씨음성생면 이사 (상근) 엑소후레쉬물류(주) 이사 (상근) 신 선나또(주) 기타비상무 이사 (상근)(주)풀무원기분 이사(상근)상해포미다식품유한공사 동사(비상근)북경포미다녹색식품유한공사 동사(비상근)(주)씨디스어소시에이츠 이사(비상근)북경델리카식품유한공사 동사(비상근)(주)아사히코 감사(비상근)풀무원다논(주) 기타비상무이사(비상근)(주)경아 감사(비상근)(주)아사히물류 감사(비상근)Pulmuone Foods U.S.A., Inc 이사(비상근)Nasoya Foods USA, LLC 이사(비상근) 영농조합법인 피티에이 이 사( 상근) (주)올가홀푸드 이사(비상근) 풀무원샘물(주) 이사(비상근)풀무원아이앤(주) 이사(상근) 이상부 원장(비상근) (주)피피이씨춘천 이사(비상근)(주)피피이씨의령 이사(비상근)(주)피피이씨음성생면 이사(비상근)(주)피피이씨음성나물 이 사(비상근) (주)푸드머스 이사(비상근) 북경포미다녹색식품유한공 사 감 사(비상근) 상해포미다식품유한공사 감 사 (비상근) (주)씨디스어소시에이츠 감사(비상근) (주)이씨엠디 이사 (비상근) 풀무원건강생활(주) 이사 (비상근) (주)올가홀푸드 이사(비상근) 푸메이뚜어러훠(중국)유한공사 감사 (비상근) 풀무원더스킨(주) 기타비상무이사 (비상근) 한국바이오기술투자(주 ) 감사 (비상근) Pulmuone U.S.A., Inc 이사(비상근) 찬마루유통(주) 이사(비상근) 영농조합법인 피티에이 이 사(비상근)씨에이에프(주) 이사(비상근)(주)아사히코 이사(비상근)(주)로하스아카데미 이사(비상근)풀무원다논㈜ 기타비상무이사(비상근) 윤희선 GM(상근) (주)아사히코 대표이사(상근)(주)아사히물류 대표이사(상근)(주)경아 대표이사(상근) 박광순 원장(상근) ( 주)피피이씨춘천 대표이사(상근) (주)피피이씨의령 대표이사 (상근)( 주)피피이씨음성생면 대표이사(상근) ( 주)피피이씨음성나물 이사(상근) 영농조합법인 피티에이 이 사(상근)(주)풀무원기분 대표이사(상근) 이상윤 소장(상근) ㈜푸드머스에이치앤에스연구소 대표이사(상근)영농조합법인 피티에이 대표이사(상근) 김현중 실장(상근) ㈜씨디스어소시에이츠 대표이사(비상근) 유원무 감사(비상근) (주)피피이씨춘천 감사(비상근)(주)피피이씨의령 감사(비상근)(주)피피이씨음성생면 감사(비상근)(주)피피이씨음성나물 감사(비상근)신선나또(주) 감사(비상근)엑소후레쉬물류(주) 감사(비상근)(주)풀무원기분 감사(비상근)(주)푸드머스 감사(비상근)(주)이씨엠디 감사(비상근)풀무원건강생활(주) 감사(비상근)(주)올가홀푸드 감사(비상근)풀무원더스킨(주) 감사(비상근)피씨아이(주) 감사(비상근)(주)로하스아카데미 감사(비상근)영농조합법인 피티에이 감사(비상근)풀무원다논(주) 감사(비상근)풀무원아이앤(주) 감사(비상근) - 17년 1월 19일 포미다(중국)유한공사가 푸메이뚜어러훠(중국)유한공사로 상호변경되었습니다.- GM 은 General Manager의 약자입니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 라. 타법인출자 현황 (기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)피피이씨춘천(비상장) 2008.07.01 사업관련 16,052,141 510,020 100.0% 16,052,141 - - - 510,020 100.0% 16,052,141 25,566,439 -220,541 (주)피피이씨의령(비상장) 2008.07.01 사업관련 7,122,912 200,000 100.0% 7,122,912 - - - 200,000 100.0% 7,122,912 19,633,530 -1,218,620 (주)피피이씨음성나물(비상장) 2008.07.01 사업관련 16,741,737 890,000 100.0% 16,741,737 - - - 890,000 100.0% 16,741,737 28,717,738 2,130,542 (주)피피이씨음성생면(비상장) 2008.07.01 사업관련 17,037,580 1,490,000 100.0% 23,037,580 - - - 1,490,000 100.0% 23,037,580 69,343,392 3,705,247 (주)풀무원기분(비상장) 2013.12.05 사업관련 2,735,700 547,140 66.0% 2,735,700 - - - 547,140 66.0% 2,735,700 6,465,508 514,455 (주)푸드머스(비상장) 2015.11.20 사업관련 201,536,512 4,676,176 100.0% 201,536,512 - - - 4,676,176 100.0% 201,536,512 116,606,743 19,597,462 엑소후레쉬물류(주)(비상장) 2008.07.01 사업관련 43,844,391 590,381 100.0% 43,844,391 - - - 590,381 100.0% 43,844,391 107,058,077 2,658,624 영농조합법인 피티에이(비상장) 2008.07.01 사업관련 6,790,000 3,358,000 99.9% 11,314,436 - - - 3,358,000 99.9% 11,314,436 11,282,212 -817,617 풀무원아이엔(주)(비상장) 2017.12.26 사업관련 100,000 - - - 20,000 100,000 - 20,000 100.0% 100,000 100,000 - 상해포미다녹색식품 유한공사(비상장) 2010.10.13 사업관련 450,800 - 100.0% 5,488,177 - 2,256,600 -3,346,356 - 100.00% 4,398,421 2,410,418 -1,978,034 북경포미다녹색식품 유한공사(비상장) 2010.12.05 사업관련 128,407 - 100.0% 31,636,061 - 9,070,200 -10,476,178 - 100.00% 30,230,083 26,452,673 -3,076,546 Pulmuone U.S.A Inc.(비상장) 2011.09.07 사업관련 80,185,399 1,602,500 100.0% 108,616,074 170,000 19,042,700 -63,946,902 1,772,500 100.00% 63,711,872 153,531,494 -25,800,936 (주)아사히코(비상장) 2014.06.02 사업관련 17,057,219 2,484 49.68% 28,809,539 - - -2,319,879 2,484 49.68% 26,489,660 83,017,249 -6,740,245 신선나또(주)(비상장) 2010.12.30 사업관련 376,719 50,000 50.0% 1,479,675 163,158 6,854,418 -1,479,675 213,158 81.00% 6,854,418 14,281,238 413,732 북경델리카식품유한공사(비상장) 2014.02.14 사업관련 1,509,480 - 50.0% 1,115,084 - - -170,545 - 50.00% 944,539 1,955,582 -222,481 합 계 13,916,701 - 499,530,019 353,158 37,323,918 -81,739,535 14,269,859 - 455,114,402 666,422,293 -11,054,958 (주1)전기 중 회사는 ㈜푸드머스 보통주식 4,676,176주와 회사의 보통주식 2,993,458 주를 포괄적으로 교환하였습니다. (주2) ㈜푸드머스 의 최근사업연도 금액은 연결숫자입니다. (주3)Pulmuone USA 및 (주)아사히코의 최근사업연도 금액은 연결숫자입니다. ( 주4) Pulmuone USA 의 연결숫자에는 Nasoya Foods USA, LLC의 2016년 5월 10일(양수일자)이후 숫자가 연결에 반영되어 있습니다. ( 주5) 신선나또㈜는 2017년 7월 1일 부로 풀무원식품(주)의 종속기업으로 편입되었으 며 , 최근사업연도 금액은 년간금액입니다.(주6) 투자주식 장부금액의 피투자기업 순자산 장부금액 초과에 따른 손상징후로 인해 Pulmuone U.S.A., Inc. 에 대한 손상차손 63,947백만원(전기: 20,042백만원)및 북경포미다녹색식품유한공사에 대한 손상차손 10,476백만원(전기: 1,329백만원) 등이 포함되어 있습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가.채무보증내역 "XI.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항" 중 2의 다 항목 '채무 보증 내역'을 참고해 주시기 바랍니다. 나. 대여금 내역 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원 ) 대여법인 차주 대여 금액 대여 일자 상환 기일 대여목적 관계 종류 이자율 풀무원식품(주) (주)풀무원기분 1,313 2017-11-19 2018-11-19 운영자금 계열사 단기대여금 4.60% 풀무원식품(주) (주)풀무원기분 1,700 2017-02-24 2018-02-24 운영자금 계열사 단기대여금 4.60% 풀무원식품(주) (주)풀무원기분 500 2017-03-24 2018-02-24 운영자금 계열사 단기대여금 4.60% 2. 대주주와의 영업거래 당사의 '풀무원' 브랜드 사용 및 연구개발 활동 , 일반사무지원활동을 위해 2017년 동안 지배회사인 ㈜풀무원에 경영관리용역대금으로 46,712백만원을 지급하였습니다 . 3. 대주주와의 자 산양수도 등 1) Pulmuone U.S.A 지분양수도 법인명 관계 거래목적 거래일자 거래일기준 거래대상물 거래금액 (주)풀무원 모회사 지분인수 2011년 9월 17일 자본금변경일 Pulmuone U.S.A., Inc. 주식 74,139,703,500원 주1) 위 사항은 식품사업의 경영효율성 및 글로벌 경쟁력을 강화하기 위하여 ㈜풀무원이 보유한 Pulmuone U.S.A.,Inc.주식을 풀무원식품㈜으로 현물출자 한 것입니다. [거래 대상자산] 자산의 종류 발행회사 자산의 유형 주식수 주식 Pulmuone U.S.A.,Inc. 기명식 보통주식 681,500주 [자산양수도 진행경과 및 일정] 일정 구분 비고 2011.08.12 이사회 결의일 - 감정인 감정결과 및 신주발행조사 신청서 법원 제출 - 2011. 08. 30 법원의 현물출자 인가 - 2011. 09. 19 현물출자에 따른 풀무원식품 신주 증자등기 - 2011. 09. 27 보호예수 신청 , 현물출자거래 종결 명의개서대리인과 협의를 거친 예정일로써 추후 업무 진행사항에 따라 변경될 수 있음 2) (주)푸드머스 지분양수도 법인명 관계 거래목적 거래일자 거래일기준 거래대상물 거래금액 (주)풀무원 모회사 지분인수 2015년 11월 20일 자본금변경일 (주)푸드머스주식 114,522,150,389원 주1) 위 사항은 B2C사업과 B2B사업을 통합하여 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통한 경쟁력 강화 및 기업가치를 제고하고자 (주 )푸드머스의 주식을 풀무원식품(주)으로 현물출자 한 것입니다. 주2) 15년10월16일 주요사항보고서(주식의포괄적교환·이전결정) 공시참조15년 11월 20일 지배기업인 ㈜풀무원으로부터 동일지배하의 종속기업인 ㈜푸드머스의 지분 100%를 취득하였으며, 취득대가로 회사의 보통주 2,993,458주를 지배기업인 ㈜풀무원에게 교부하였습니다. - 취득대가 및 식별가능한 자산과 부채 ㈜푸드머스의 자산과 부채는 회사의 지배기업인 ㈜풀무원의 연결재무제표상 장부금액으로 인식되었으며, 이전대가와 취득된 ㈜푸드머스의 주요 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 기 이전대가(보통주) 201,536,512 1.취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 현금및현금성자산 18,579,798 매출채권및기타채권 37,762,768 유형자산 28,567,717 무형자산 300,892 이연법인세자산 1,208,588 재고자산 2,152,466 기타자산 1,736,490 매입채무 및 기타채무 56,435,211 퇴직급여채무 5,084,844 차입금 - 기타부채 4,628,723 인수한 순자산 장부금액 24,159,942 2.투자차액(자본잉여금) 177,376,570 소 계 201,536,512 15년 연결포괄손익계산서에 포함된 ㈜푸드머스의 매출액과 당기순이익은 각각 109,642백만원과 4,927백만원 입니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 * 특수관계자에 대한 거래내역 1. 지배ㆍ종속회사 등 현황 구 분 지배ㆍ종속회사 등의 명칭 최상위 지배자 남승우 지배기업 ㈜풀무원 종속기업 ㈜피피이씨춘천, ㈜피피이씨의령, ㈜피피이씨음성나물, ㈜피피이씨음성생면, 엑소후레쉬물류㈜,영농조합법인 피티에이, Pulmuone U.S.A., Inc., Pulmuone Foods U.S.A., Inc., Nasoya Foods USA, LLC, 상해포미다식품유한공사, 북경포미다녹색식품유한공사, ㈜아사히코, 아사히물류㈜, ㈜경아,㈜풀무원기분, ㈜푸드머스, ㈜푸드머스에이치앤에스연구소, 신선나또㈜, 풀무원아이엔㈜, 한국바이오기술투자㈜ 관계기업 북경델리카식품유한공사,풀무원글로벌투자파트너쉼사모투자전문회사 기 타 ㈜이씨엠디, 풀무원샘물㈜, 풀무원건강생활㈜, 피씨아이㈜, ㈜올가홀푸드,㈜로하스아카데미, 포미다러훠(중국)유한공사(구, 포미다(중국)유한공사), 풀무원더스킨㈜, ㈜그린익스프레스파크,풀무원다논㈜, ㈜씨디스어소시에이츠, 씨에이에프㈜ 2. 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 (단위:천원) 당 기(*) 매출 등 매입 등 매출 기타수익 원재료매입 등 기타매입 지배기업 ㈜풀무원 186,179 717,844 - 44,992,862 그밖의 특수관계자 ㈜이씨엠디 104,702,091 84,244 730,423 82,292 풀무원건강생활㈜ 8,101,996 105,784 17,059,698 222,541 ㈜올가홀푸드 5,725,148 38,645 153,189 143,951 풀무원샘물㈜ 47,768 12,203 554,960 - 풀무원다논㈜ 203,772 5,880,265 56,343,421 2,070 ㈜씨디스어소시에이츠 - 200 - 687,440 씨에이에프㈜ 5,833 - - - ㈜밸류인 - - 259,789 96,200 ㈜로하스아카데미 266,134 1,316 - 1,353,591 신선나또㈜ 705,651 41,340 5,291,232 - 풀무원더스킨㈜ 1,171 - 32,982 25,984 합 계 119,945,743 6,881,841 80,425,694 47,606,931 (*) 상기 거래 이외에 연결회사는 기타특수관계자로부터 한국바이오기술투자㈜의 지분을 취득하였습니다(주석35 참조). (단위:천원) 전 기 매출 등 매입 등 매출 기타수익 원재료매입 등 기타매입 지배기업 ㈜풀무원 175,755 562,466 - 38,408,912 그밖의 특수관계자 ㈜이씨엠디 100,158,912 228,835 775,273 59,944 풀무원건강생활㈜ 7,596,367 1,201,174 17,518,929 388,135 ㈜올가홀푸드 6,741,776 246,513 444,698 175,272 풀무원샘물㈜ 44,783 101,723 325,789 - 풀무원다논㈜ 74,331 5,162,608 49,160,962 - ㈜씨디스어소시에이츠 - - - 944,787 씨에이에프㈜ 6,900 - - - ㈜밸류인 - - 482,850 171,360 ㈜로하스아카데미 280,995 12,957 - 1,205,071 신선나또㈜ 1,229,318 - 10,078,253 - 풀무원더스킨㈜ 763 - 25,793 2,473 합 계 116,309,900 7,516,276 78,812,547 41,355,954 3. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 (단위:천원) 당기말 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 ㈜풀무원 14,707 776,676 616,973 4,048,255 그밖의 특수관계자 ㈜이씨엠디 17,802,681 23,567 - 79,025 풀무원건강생활㈜ 1,555,714 515,172 2,956,602 25,853 ㈜올가홀푸드 894,931 3,567 9,490 5,788 ㈜로하스아카데미 26,721 124 - 1,136,781 풀무원샘물㈜ 1,423 - 24,803 - 풀무원다논㈜ 46,134 1,128,410 8,371,440 498 ㈜씨디스어소시에이츠 - - - 74,711 풀무원더스킨㈜ - - 624 6,781 합 계 20,342,311 2,447,516 11,979,932 5,377,692 (단위:천원) 전기말 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 ㈜풀무원 14,400 857,449 - 4,211,203 그밖의 특수관계자 ㈜이씨엠디 17,298,688 49,185 - 81,187 풀무원건강생활㈜ 1,579,765 640,456 3,037,376 31,508 ㈜올가홀푸드 1,046,554 26,929 68,103 9,631 ㈜밸류인 - - - 69,817 ㈜로하스아카데미 16,020 2,077 - 1,123,205 풀무원샘물㈜ 1,423 31,661 36,175 - 풀무원다논㈜ 10,678 490,415 7,516,835 - ㈜씨디스어소시에이츠 - - - 137,334 풀무원더스킨㈜ - - - 4,839 신선나또㈜ 182,796 437,691 1,589,895 - 합 계 20,150,324 2,535,863 12,248,384 5,668,724 4. 주요 경영진에 대한 보상 (단위:천원) 구 분 당 기 전 기 단기급여 3,902,375 3,846,017 퇴직급여 418,402 647,397 장기급여 196,326 79,011 합 계 4,517,103 4,572,425 5. 특수관계자에게 제공받은 지급보증의 내역 (단위:천USD,천￥) 제공한 기업 제공받은 기업 지급보증내역 보증금액 차입잔액 지급보증처 ㈜풀무원 Pulmuone Foods USA, Inc Line of Credit USD 3,000 USD 3,000 Woori Bank LA ㈜풀무원 Pulmuone Foods USA, Inc Line of credit USD 8,000 USD 8,000 KDB New York ㈜풀무원 Pulmuone Foods USA, Inc Line of credit USD 10,000 USD 10,000 Shinhan Bank Irvine ㈜풀무원 Pulmuone Foods USA, Inc Line of credit USD 6,000 USD 6,000 Shinhan Bank Irvine ㈜풀무원 Pulmuone Foods USA, Inc TERM LOAN USD 2,591 USD 2,438 Woori Bank LA ㈜풀무원 Pulmuone Foods USA, Inc Mortgage USD 3,908 USD 3,359 Woori Bank LA ㈜풀무원 Pulmuone Foods USA, Inc TERM LOAN USD 5,000 USD 5,000 KDB Ireland ㈜풀무원 Pulmuone Foods USA, Inc TERM LOAN USD 5,000 USD 5,000 KDB New York ㈜풀무원 Nasoya Foods USA, LLC TERM LOAN USD 6,000 USD 5,000 KEB Hana LA Financial ㈜풀무원 ㈜아사히코 당좌대월 ￥ 1,000,000 ￥ 878,729 KEB 동경 ㈜풀무원 ㈜아사히코 시설대출 ￥ 1,500,000 ￥ 626,181 KEB 동경 ㈜풀무원 ㈜아사히코 시설대출 ￥ 456,000 ￥ 332,491 IBK 동경 상기 지급보증 이외에 상환전환우선주와 관련하여 ㈜풀무원으로부터 계약상 의무 이행 보증을 제공받고 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경사항 - 공시사항의 진행, 변경사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 정기주주총회(18.03.27) 제1호 의안 : 준비금 감소의 건제2호 의안 : 제10기(2017.1/1~12/31) 재무 상태표, 포괄 손익계산서 및 이익잉여금 처분 계산서 승인제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건제4호 의안 : 감사선임의 건제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(17.09.23) 제1호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(17.07.05) 제1호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(17.04.14) 제1호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인 가결 - 제9기주주총회(17.03.28) 제1호 의안 : 제9기(2016.1/1~12/31) 재무 상태표, 포괄 손익계산서 및 이익잉여금 처분 계산서 승인제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(16.11.04) 제1호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인 가결 - 제8기주주총회(16.03.23) 제1호 의안 : 제8기(2015.1/1~12/31) 재무 상태표, 포괄 손익계산서 및 이익잉여금 처분 계산서 승인제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인제4호 의안 : 사외이사 선임의 건제5호 의안 : 임원퇴직금 규정 개정의 건 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(15.12.24) 제1호 의안 : 정관 변경 승인의 건제2호 의안 : 준비금 감소 승인의 건 원안대로 승인 가결 임시주주총회(15.10.16) 제1호 의한 : 주식의 포괄적 교환 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(15.07.14) 제1호 의안 : 자본 감소의 건 원안대로 승인 가결 - 제7기주주총회(15.03.26) 제1호 의안 : 제7기(2014.1/1~12/31) 재무 상태표, 포괄 손익계산서 및 이익잉여금 처분 계산서 승인제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인제4호 의안 : 감사 선임의 건 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(14.09.23) 제1호 의안 : 이사선임의 건 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(14.07.28) 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(14.07.04) 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 원안대로 승인 가결 - 제6기주주총회(14.03.27) 제1호 의안 : 제6기(2013.1/1~12/31) 재무 상태표, 포괄 손익계산서 및 이익잉여금 처분 계산서 승인제2호 의안 : 사내이사 선임제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인 원안대로 승인 가결 - 제5기주주총회(13.03.28) 제1호 의안 : 제5기(2012.1/1~12/31) 재무 상태표, 포괄 손익계산서 및 이익잉여금 처분 계산서 승인제2호 의안 : 사내이사 선임제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(12.12.24) 제1호 의안 : 정관변경의 건 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(12.07.02) 제1호 의안 : 감사선임의 건 원안대로 승인 가결 - 제4기주주총회(12.03.28) 제1호 의안 : 제4기(2011.1/1~12/31) 재무 상태표, 포괄 손익계산서 및 이익잉여금 처분 계산서 승인제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인제4호 의안 : 정관 변경 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(11.09.23) 제1호 의안 : 이사선임의 건제2호 의안 : 감사선임의 건제3호 의안 : 정관변경의 건 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(11.08.29) 제1호 의안 : 정관 변경의 건 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(11.07.04) 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 원안대로 승인 가결 - 제3기주주총회(11.03.24) 제1호 의안 :제3기(2010.1/1~12/31) 재무 상태표, 포괄 손익계산서 및 이익잉여금 처분 계산서 승인제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인 원안대로 승인 가결 - 제2기주주총회(10.03.11) 제1호 의안 :제2기 재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안 :정관 일부 변경제3호 의안 :이사 및 감사 선임제4호 의안 :이사 및 감사 보수 한도 승인 원안대로 승인 가결 - 제1기주주총회(09.03.20) 제1호 의안 :제1기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 :정관 일부 변경의 건제3호 의안 :감사 선임의 건제4호 의안 :이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 :감사보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 당사는 작성 기준일 현재 견질, 또는 담보용으로 제공된 어음, 수표는 없습니다. 다. 채무보증 현황 작성 기준일 현재 당사 및 계열사의 채무 현황 및 증감내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원,각 외화단위) 보증채무자 채무자 채권자 보증 채무 내역 차입 약정 내역 보증 내역 금액(원화) 금액(외화) 보증 비율 금액(원화) 금액(외화) 차입일 만기일 풀무원식품(주) 신선나또(주) 서울보증보험 계약이행보증 1,397 - 100% 1,397 - 2017-12-15 2024-07-17 엑소후레쉬물류(주) (주)아사히코(자회사) KDB 동경 당좌대월 - ￥750,000,000 100% - ￥750,000,000 2017-12-24 2018-12-24 (주)푸드머스 Pulmuone Foods USA, Inc Citi Bank Line of Credit - $12,000,000 120% - $10,000,000 2017-09-15 2018-08-31 주1) 상기이외 6,500백만원을 한도로 차입금에 대한 지급보증을 제공하고 있으며, 8,600백만원에 대해서는 자금보충약정을 제공하고 있습니다. 주2) 해당 채무보증은 모두 연결실체내 채무보증에 해당합니다. 라. 채무인수약정 현황 마. 그 밖의 우발채무 등 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 [제65회 무기명식 무보증 후순위 사모사채] 발행일 2015년 12월 15일 발행금액 10,000백만원 발행목적 운영자금 확보(10,000백만원) 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 10,000백만원 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능 나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단 다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위 신용평가기관의 자본인정비율 등 N/A 미지급 누적이자 해당사항 없음 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2045년 12월 15일 [조기상환 가능일] 가. 발행일로부터 3년이 경과되는 2018년 12월 15일과 그 이후 각 이자지급일 나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일 발행금리 가. 발행시점: 6.00% 나. 변경금리 : 발행일로부터 [3]년 째 되는 날, 이후 매년 이자율 조정 조정이자율 = (x) 개별민평 + (y) 가산금리 + (z) Step-up 마진 (x) 개별민평 : 해당 이자율조정일의 2영업일 전 발행회사의 3년 만기 무보증 공모 회사채 수익률의 산술평균 (y) 가산금리 : 연[2.862%] (=최초 이자율 6.0% - 발행 2영업일 전 발행사 3년 만기 개별 민평금리 3.138%) (z) Step-up 마진 : 발행일로부터 [3]년 째 되는 날 [200]bp, 이후 매년 직전 마진에 [50]bp 가산 우선순위 후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위) 부채분류 시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승 (2017년말 풀무원식품㈜ 연결기준 181.13%에서 191.39% 로 상승) 기타 중요한 발행조건 등 가. 기한이익 상실 : 발행회사 청산시 나. 청산시 잔여재산분배순위 : 후순위 주) 현재 각 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기 재가 불가능함. 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황 2017년 11월 14일 ㈜푸드머스는 불공정거래행위에 대하여 공정거래위원회로부터 시정조치 및 과징금(3억원)을 부과받았습니다. 이는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 23조(불공정거래행위의 금지)에 따른 처벌이며, 과징금은 납입완료(2018년 1월 26일)하였습니다. ㈜푸드머스는 재발 방지를 위하여 공정거래법 및 청탁금지법 위반 가능성 사전 모니터링(가맹점사업자 대상 법위반 여부 점검)을 계획하여 추진하고 있습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 다. 공모자금 사용내역 당사는 작성 기준일 현재, 주식 또는 주식 연계채권(CB,BW)를 통하여 공모자금을 조달한 사실이 없습니다 . 다만 회사채 공모 관련 실적이 2건 있으며, 발행내역은 아래와 같습니다.[국내 공모증권 발행실적] (단위:백만원) 구 분 회차 발행방법 발행일자 만기일 권면총액 자금사용계획 64회 회사채 공모 2015.03.18 2018.03.18 50,000 61회 회사채 차환 66회 회사채 공모 2016.10.27 2019.10.27 40,000 62회 회사채 차환 라 . 단기매매차익 미환수 현황 마. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 바. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 주주배정유상증자 2015.08.19 풀무원식품(주)의 재무구조 개선 70,000 풀무원식품(주)의 재무구조 개선 70,000 - 신종자본증권(풀무원식품 65회 사모사채) 2015.12.15 운영자금 확보 10,000 운영자금 확보 10,000 - 제3자배정증자 2015.12.29 운영자금 확보 50,000 운영자금 확보 50,000 - 사. 합병등의 사후정보 1) 동일지배하의 사업결합(푸드머스) 회사는 15년 11월 20일 지배기업인 ㈜풀무원으로부터 동일지배하의 종속기업인 ㈜푸드머스의 지분 100%를 취득하였으며, 취득대가로 회사의 보통주 2,993,458주를 지배기업인 ㈜풀무원에게 교부하였습니다. - 주식교환의 배경풀무원식품(주) 및 (주)푸드머스는 모두 (주)풀무원의 100% 완전 자회사로써 그동안 식품업계에서 시너지 효과를 창출하면서 시장에서의 경쟁우위를 확보할 수 있는 기반을 마련하였습니다.풀무원식품(주)는 (주)푸드머스를 100% 완전자회사로 편입하여 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 주식의 포괄적 교환을 추진하게 되었습니다. - 취득대가 및 식별가능한 자산과 부채 ㈜푸드머스의 자산과 부채는 회사의 지배기업인 ㈜풀무원의 연결재무제표상 장부금액으로 인식되었으며, 이전대가와 취득된 ㈜푸드머스의 주요 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 15년말 이전대가(보통주) 201,536,512 1.취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 현금및현금성자산 18,579,798 매출채권및기타채권 37,762,768 유형자산 28,567,717 무형자산 300,892 이연법인세자산 1,208,588 재고자산 2,152,466 기타자산 1,736,490 매입채무 및 기타채무 56,435,211 퇴직급여채무 5,084,844 차입금 - 기타부채 4,628,723 인수한 순자산 장부금액 24,159,942 2.투자차액(자본잉여금) 177,376,570 소 계 201,536,512 15년 연결포괄손익계산서에 포함된 ㈜푸드머스의 매출액과 당기순이익은 각각 109,642백만원과 4,927백만원이며, 16년은 각각 449,768백만원과 17,998백만원입니다. [주식교환 당사회사의 개요] 완전모회사 완전자회사 교환방법 교환일자 교부금 교환비율 풀무원식품(주) (주)푸드머스 포괄적 주식교환 2015년 11월 20일 - 1:0.640151 주1) 풀무원식품(주)의 주식가액 38,257원, (주)푸드머스의 주식가액 24,491원으로 (주)푸드머스 보통주식 1주당 풀무원식품(주) 신주 0.640151주 교부함. 완전모회사 상 호 풀무원식품 주식회사 소 재 지 충청북도 음성군 대소면 삼양로 730-27 대표이사 이효율 법인구분 비상장법인(국내법인) 완전자회사 상 호 주식회사 푸드머스 소 재 지 경기도 용인시 처인구 원삼면 맹리로2번길 31 대표이사 이효율 법인구분 비상장법인(국내법인) [주요일정] 구 분 일 자 주식교환비율 결정 2015년 10월 7일 주식교환 이사회결의 및 계약체결 2015년 10월 16일 주요사항공시 2015년 10월 16일 총주주참여 주총특별결의 2015년 10월 16일 완전자회사 주권실효 통지 및 공고 (구주권 제출) 2015년 10월 19일 구주권 제출기간 만료 2015년 11월 19일 주식교환일 /구주권 실효 2015년 11월 20일 주식교환등기 2015년 11월 21일 주1) 상기일정은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정등에 의해 변경될 수 있음. [합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율] (단위 : 원 ) 구분 완전모회사풀무원식품(주) 완전자회사(주)푸드머스 기준주가 - - 자산가치ㆍ수익가치 평균 - - - 자산가치 - - - 수익가치 - - 상대가치 - - 합병가액(1주당) 38,257 24,491 합병비율 1 0.640151 주1) 풀무원식품㈜와 ㈜푸드머스 모두 비상장법인이므로 상증법상 평가(64 : 36) [완전모회사의 주식교환전ㆍ후 최대주주 및 주요주주 지분변동 현황] - 본 주식교환으로 (주)푸드머스의 주주였던 (주)풀무원의 주식수가 증가하였습니다. (단위 : 주, %) 주주명 종 류 주식교환 전 주식교환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)풀무원 보통주 5,307,247 100% 8,300,705 100% 계 5,307247 100% 8,300,705 100% ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)푸드머스 매출액 433,499 454,395 415,567 4.1% 449,768 1.0% - 영업이익 19,703 24,170 19,116 3.0% 24,314 0.6% - 당기순이익 14,903 18,907 14,414 3.3% 17,998 4.8% - 주1) 동일지히배하의 지분이동으로, (주)풀무원의 연결손익에는 영향이 없 습니다.주2) 해당숫자는 푸드머스의 연결숫자입니다.주3) 1차년도는 15년 년간 숫자입니다.주4) 1차년도 포괄적주식교환이후(15년 11월 20일) 풀무원식품 연결에 포함된 숫자는 매출액 109,642백만원 / 영업이익 6,240백만원 / 당기순이익 4,927백만원입니다.- 기 타 2015.10.16 주요사항보고서(주식의포괄적교환 ·이전결정) 공시참조 아. 녹 색경영'II. 사업의 내용', ' 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항' , 다. 환경관련 규제사항 참조 자. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2017.12.31) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - - - 내부 매출액 - - - - - - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - - - 계속사업손익 - - - - - - - 당기순손익 - - - - - - - 자산총액 - - - - - - - 부채총액 - - - - - - - 자기자본 - - - - - - - 자본금 - - - - - - - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 35_보호예수현황 차. 보호예수 현황 (기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 1,040,200 2015.09.08 2016.09.08 1년 모집(전매제한) 8,300,705 우선주 714,285 2016.01.13 2017.01.13 1년 모집(전매제한) - - 해당내용은 예탁결제원 증권정보포털에서 보호예수 사항을 확인가능합니다.- 보통주 1,040,200주는 보고서 제출일 현재 의무보호예수기간은 만료되었습니다. (15.08.19일 주요사항보고서(유상증자 결정의 건) 참조)- 우선주 714,285주는 보고서 제출일 현재 의무보호예수기간은 만료되었습니다. (15.12.29일 주요사항보고서(유상증자 결정의 건) 참조) 카. 보고기간 후 사건 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계