풍산 사업보고서 (2020.12)
7. 정관에 관한 사항

가. 본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019년 3월 15일이며, 제13기 정기주주총회(2021년 3월 26일) 안건에는 정관 변경 안건이 포함되어 있습니다. 제13기 정기주주총회에 상정될 '정관 일부변경의 건'의 내용은 아래의 신 ·구조문 대비표를 참고하시기 바랍니다.

- 제2호 의안 : 정관 일부변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제7조 (주식 종류) ①~⑦ (생략)
⑧ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년이상 10년이내에서 발행시에 이사회가 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 때에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제7조 (주식 종류) ①~⑦ (좌동)
⑧ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년이상 10년이내에서 발행시에 이사회가 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 때에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. (삭제)	- 동등배당 취지로 제11조 규정 정비에 따라 삭제

제11조 ( 신 주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자나 주식배당에 의하여 발행하는 신주의 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 사업연도의 직전 사업연도말에 발행한 것으로 본다.	제11조 (동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	- 상법개정내용 적용
- 배당 기준일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대해 동등배당 취지로 정비

제13조 (주식매수선택권) ①~⑦ (생략)
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.
⑨ (생략)	제13조 (주식매수선택권) ①~⑦ (좌동)
⑧ (삭제)
⑧ (좌동)	- 제11조 수정에 따라 배당 기준일 준용규정 삭제

제15조 (전환사채의 발행 및 배정) ①~⑤ (생략)
⑥ 제1항의 전환사채의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당이나 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 전환을 청구한 사업연도의 직전 사업연도말에 주식으로 전환된 것으로 본다.	제15조 (전환사채의 발행 및 배정) ①~⑤ (좌동)
⑥ 제1항의 전환사채 가 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	- 발행일 관계없이 동등배당 취지로 조문 정비

제16조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정) ①~⑤ (생략)
⑥ 제1항의 신주인수권부사채에 있어 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 사업연도의 직전 사업연도말에 신주가 발행된 것으로 본다.	제16조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정) ①~⑤ (좌동)
⑥ (삭제)	- 제11조 수정에 따라 배당 기준일 준용규정 삭제

제16조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (단서 신설)	제16조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	- 문구 명확화
- 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대해 전자등록 하지 않을 수 있는 근거 신설

제18조 (명의개서 대리인) ①~③ (생략)
④ 전항의 업무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인 의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한규정에 따른다.	제18조 (명의개서 대리인) ①~③ (좌동)
④ 전항의 업무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인 이 정한 관련 업무규정에 따른다.	- 전자증권제도 도입에 따라 증권에 대한 명의개서 대행업무의 사라진 현황 반영

제21조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간전에 공고한 후 3개월을 초과하지 아니하는 기간내에서 주주명부의 기재변경을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.	제21조 (기준일) ① (삭제)
① (좌동)
② 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 때에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고 하여야 한다.	- 전자증권제도 도입에 따른 주주명부 폐쇄절차 삭제로 조문 정비
- 개정상법에 따라 조문 정비

제23조 (총회의 소집) ① 정기주주총회는 매 결산기가 끝난 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 수시로 이사회의 결의 기타 법규에 정하여진 바에 따라 이를 소집한다.
(신설)
② (생략)
③ 주주총회는 미리 주주에게 통지한 회의의 목적인 사항 이외에는 결의를 하지 못한다. 그러나 주주전원의 동의가 있으면 그러하지 아니한다.
④ (생략)	제23조 (총회의 소집) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 제21조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
③ (좌동)
③ (삭제)
④ (좌동)	- 개정상법에 따라 기준일을 결산일로 하는 규정 삭제
- 상장회사에서 전체동의 방법 부재로 삭제

제29조 (이사의 수 및 선임방법) ①~③ (생략)
(신설)
④ (생략)	제29조 (이사의 수 및 선임방법) ①~③ (좌동)
④ 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.
⑤ (좌동)	-자본시장법 제165조의20 시행에 따라 조문 신설

제32조의3 (감사위원회의 구성) ①~③ (생략)
④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
(신설)
(신설)
⑥ (생략)	제32조의3 (감사위원회의 구성) ①~③ (좌동)
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 다만, 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
⑥ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑧ (좌동)	- 개정상법 제542조의12 제2항 반영
- 개정상법 제542조의12 제8항 반영
- 개정상법 제542조의12 제3항 반영
- 개정상법 제542조의12 제4항 반영

(신설)	제35조의2 (이사의 회사에 대한 책임감경) ① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함)의 6배(사외이사의 경우에는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	- 이사 책임경감 규정 신설
- 상법 제400조 제2항 및 표준정관 반영

제41조 (이익배당) ① 이익배당은 매결산기 말일 현재의 주주명부에 기재한 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.
②~③ (생략)	제41조 (이익배당) ① 이익배당은 제21조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재한 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.
②~③ (생략)	- 조문 정비

(신설)	부 칙
이 정관은 제13기 정기주주총회에서 승인한 2021년 3월 26일부터 시행한다. 다만 제29조 제4항 개정 규정은 이 정관 개정일 이후 최초로 도래하는 이사 선임시부터 시행한다.	- 자본시장법에 따라 제29조 제4항 개정내용은 2022.8.5.까지 유예할 수 있음에 따라 단서조항 추가

나. 최근 3개년 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.15	제11기 정기주주총회	①전자증권제도 도입에 따른 규정 신설② 외부감사인 '선임'에서 선정으로 변경	①전자증권법 개정 반영②외부감사법 개정