케이옥션 분기보고서 (2022.03)
3. 연결재무제표 주석

제 18(당)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 03월 31일까지
제 17(전)기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 03월 31일까지
주식회사 케이옥션과 그 종속기업

1. 일반사항 (1) 지배기업의 개요 주식회사 케이옥션과 그 종속기업(이하 "연결실체")의 지배기업인 주식회사 케이옥션(이하 "지배기업")은 2005년 9월에 설립되었으며, 지배기업의 주요사업 내용 등은 다음과 같습니다.

1) 본사 소재지 : 서울 강남구 언주로 172길 23 아트타워

2) 주요사업 내용 : 미술품의 위탁판매 및 자기판매, 미술품 담보로 한 여신금융업

3) 대표이사 : 도현순4) 주요 주주 및 지분율

주 주 명	당 1 분기	전기

소유주식수(주)	지분율(%)	소유주식수(주)	지분율(%)

도현순	60,000	0.7	60,000	0.8

유로아트코리아(주)	900,000	10.1	900,000	11.9

티에이어드바이저유한회사	4,597,410	51.6	4,686,410	61.8

기타	3,352,010	37.6	1,935,010	25.5

합 계	8,909,420	100.0	7,581,420	100.0

(주1) 전기 중 상환전환우선주 158,142주가 보통주로 전환되어, 지배기업의 발행주식은 모두 보통주 입니다. (주2) 2021년 7월 21일 지배기업은 보통주 주식 758,142주를 7,581,420주로 1:10 액면분할하였습니다.

(2) 종속기업의 개요1) 현황종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 당 분기>

기업명	지분율	소재지	보고기간종료일	업종	지배력판단근거

아트네이티브 (구, 케이아트대부) (주1)	100%	대한민국	2022.03.31	도매 및 소매업	의결권과반수보유

아르떼케이 (구, 케이아트론대부) (주2)	100%	대한민국	2022.03.31	도매 및 소매업	의결권과반수보유

아르떼크립토(구, 케이론대부) (주3)	100%	대한민국	2022.03.31	도매 및 소매업	의결권과반수보유

기업명 지분율 소재지 보고기간종료일 업종 지배력판단근거 아트네이티브 (구, 케이아트대부) (주1) 100% 대한민국 2021.12.31 여신금융업 의결권과반수보유 아르떼케이 (구, 케이아트론대부) (주2) 100% 대한민국 2021.12.31 여신금융업 의결권과반수보유 아르떼크립토(구, 케이론대부) (주3) 100% 대한민국 2021.12.31 여신금융업 의결권과반수보유 ( 주1) 2021년 9월 14일 종속기업인 케이아트대부 주식회사가 아트네이티브 주식회사로 사명 변경되었습니다. ( 주2) 2021년 9월 17일 종속기업인 케이아트론대부 주식회사가 아르떼케이 주식회사로 사명 변경되었습니다. (주3) 2021년 10월 19일 종속기업인 케이론대부 주식회사가 아르떼크립토 주식회사로 사명 변경되었습니다. 2) 요약재무정보종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. 분 기> (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 아트네이티브 (구, 케이아트대부) 6,439,663 1,472,583 4,967,080 753,132 168,664 168,664 아르떼케이 (구, 케이아트론대부) 3,374,501 243,683 3,130,817 19,000 (96,409) (96,409) 아르떼크립토(구, 케이론대부) 4,343,823 172,801 4,171,022 31,108 (6,529) (6,529) 기> (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 아트네이티브 (구, 케이아트대부) 4,927,950 129,534 4,798,416 152,734 (41,372) (41,372) 아르떼케이 (구, 케이아트론대부) 3,437,871 210,646 3,227,226 93,611 (99,237) (99,237) 아르떼크립토(구, 케이론대부) 4,375,483 197,932 4,177,551 337,723 226,712 226,712 3) 연 결범위의 변동당 분 기 중 연결범위의 변동내용은 없습니다. 2. 중요한 회계정책 연결실체의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 분기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 분기 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 분기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. (1) 회계정책의 변경과 공시 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2022년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.한편, 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서 중 당사가 조기적용한 기준서 또는 해석서는 없습니다. (2) 중요한 회계추정 및 판단 재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결 과와는 중요하게 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성을 위 해 회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로재무제표에 인식되는 금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다. 1) 이연법인세 이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다. 2) 재고자산 및 대출채권 담보물의 평가 미술품시장은 제품이 규격화되어 공정한 가격으로 거래가 많이 이루어지는 유동성이 높은시장이 아니므로, 미술품에 대한 판매가치 평가는 본질적으로 주관적이며 시간에 따라 변동하는 경우가 많습니다. 재고자산 및 담보물의 순실현가능가치를 추정할 때에는 재고자산 및 담보물로부터 실현가능한 금액에 대하여 추정일 현재 사용가능한 가장 신뢰성 있는 증거에 기초합니다. 해당 미술품의 과거 거래 가격 또는 유사 작품의 최근 거래가격, 또는 동일 작가 미술품의 거래 가격, 미술시장의 동향 등이 고려됩니다. 이러한 추정치는 미래 실제 판매로 실현되는 금액과 다를 수 있습니다. 3. 금융상품의 범주 및 공정가치 (1) 금융자산의 범주 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 32,994,766 - 32,994,766 단기금융자산 480,000 - 480,000 매출채권 827,965 - 827,965 대출채권 1,379,378 - 1,379,378 주임종단기 채권 636,000 - 636,000 미수금 3,011,081 - 3,011,081 미수수익 100,409 - 100,409 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 619,231 619,231 장기금융자산 50,000 - 50,000 임차보증금 1,855,382 - 1,855,382 기타보증금 150,000 - 150,000 합계 41,484,981 619,231 42,104,212 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합계 현금및현금성자산 20,392,067 - 20,392,067 단기금융자산 480,000 - 480,000 매출채권 639,191 - 639,191 대출채권 1,507,888 - 1,507,888 미수금 325,908 - 325,908 미수수익 82,433 - 82,433 장기 금융자산 50,000 - 50,000 임차보증금 1,883,722 - 1,883,722 기타보증금 150,000 - 150,000 합계 25,511,209 - 25,511,209 (2) 금융부채의 범주 (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 미지급금 - 3,193,124 3,193,124 미지급비용 - 248,767 248,767 장단기차입금 - 8,116,667 8,116,667 리스부채 - 1,428,821 1,428,821 합계 - 12,987,379 12,987,379 (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 미지급금 - 6,026,371 6,026,371 미지급비용 - 225,731 225,731 임대보증금 - 30,000 30,000 장단기차입금 - 8,466,667 8,466,667 리스부채 - 1,115,103 1,115,103 합계 - 15,863,872 15,863,872 (3) 금융상품 범주별 순손익 (단위: 천원) 구분 평가/처분손익 외환손익 이자(대출이자)수익(비용) 대손상각비(환입) 당기손익-공정가치측정금융자산 - - - - 상각후원가측정금융자산 - (1,234) 29,382 18,307 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - - - 합계 - (1,234) 29,382 18,307 당기손익-공정가치측정금융부채 - - - - 상각후원가측정금융부채 - - (64,749) - 합계 - - (64,749) - (단위: 천원) 구분 평가/처분손익 외환손익 이자(대출이자)수익(비용) 대손상각비(환입) 당기손익-공정가치측정금융자산 - - - - 상각후원가측정금융자산 - 2,898 230,197 (99,587) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - - - 합계 - 2,898 230,197 (99,587) 당기손익-공정가치측정금융부채 584,718 - - - 상각후원가측정금융부채 - - (473,343) - 합계 584,718 - (473,343) - 4. 공정가치 (1) 금융상품의 종류별 공정가치보고기간말 현재 연결실체가 보유한 금융상품의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없으며, 금융상품의 분류변경 사항은 발생하지 아니하였습니다. 보고기간말 현재 연결실체의 금융상품의 장부금액은 공정가치 의 합리적인 근사치 금액과 유사하므로 공정가치 공시를 생략하였습니다. 경영진은 재무상태표 상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치 1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 연결실체는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 연결실체는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산·부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 당분기 현재 연결재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합계 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 619,231 - - 619,231 619,231 5. 현금및현금성자산현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 현금 1,502,529 150,000 보통예금 31,492,237 20,242,067 합계 32,994,766 20,392,067 6. 매출채권 및 기타채권 (1) 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 채권액 손실 충당 금 장부금액 채권액 손실충당금 장부금액 매출채권 845,381 (17,416) 827,965 654,381 (15,190) 639,191 대출채권 1,730,970 (351,592) 1,379,378 1,852,681 (344,793) 1,507,888 미수금 3,182,929 (171,849) 3,011,080 490,887 (164,979) 325,908 미수수익 182,455 (82,046) 100,409 162,067 (79,634) 82,433 주임종단기채권 636,000 - 636,000 - - - 보증금 2,005,383 - 2,005,383 2,033,723 - 2,033,723 합계 8,583,118 (622,903) 7,960,215 5,193,739 (604,596) 4,589,143 (2) 신용위험 및 손실충당금 연결실체는 신규고객과의 거래 시 고객의 잠재적인 신용등급을 평가하고, 미술품담보물의 내외부평가를 통해 신용한도를 결정하고 있습니다. 대출채권과 미수수익은 개별적으로 손상징후가 식별가능한 채권은 개별법으로 대손설정율을 적용하며, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 담보물의 회수가능가액을 고려하여 손실충당금을 인식하고 있습니다. 1) 보 고기간종료일 현재 기 대 신용손실을 측정하기 위해 채권 발생일을 기준으로 구분한 매출채권 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매출채권 대출채권 미수금 미수수익 6개월 이하 813,24 7 - 2,966,673 65,78 8 6개월초과 12개월이하 17,760 50,000 52,065 15,922 12개월초과 18개월이하 - - - 9,239 18개월초과 24개월이하 - 60,000 250 20,829 24개월 초과 14,374 1,378,08 8 163,941 6,853 손상채권분류 - 242,882 - 63,824 합계 845,38 1 1,730,97 0 3,182,929 182,45 5 (단위: 천원) 구 분 매출채권 대출채권 미수금 미수수익 6개월 이하 638,087 50,000 326,696 36,998 6개월초과 12개월이하 1,920 25,000 - 28,464 12개월초과 18개월이하 - 60,000 - 18,808 18개월초과 24개월이하 - - 1,027 13,973 24개월 초과 14,374 1,474,799 163,164 - 손상채권분류 - 242,882 - 63,825 합계 654,381 1,852,681 490,887 162,068 2) 보고기간말 현재 대출채권 및 기타채권의 손실 충당금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 설정 제각 환입 기말 매출채권 (15,190) (2,226) - - (17,416) 대출채권 (344,793) (6,799) - - (351,592) 미수금 (164,979) (6,870) - - (171,849) 미수수익 (79,634) (2,412) - - (82,046) 합계 (604,596) (18,307) - - (622,903) (단위: 천원) 구분 기초 설정 제각 환입 기말 매출채권 (51,623) - - 36,432 (15,190) 대출채권 (350,262) (80,730) 10,852 75,347 (344,793) 미수금 (215,951) - - 50,972 (164,979) 미수수익 (44,741) (46,142) - 11,250 (79,634) 합계 (662,577) (126,872) 10,852 174,001 (604,596) 7. 재고자산재고자산의 저가법 평가내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 상품 평가전금액 23,157,796 21,354,307 평가충당금 (1,699,230) (1,699,230) 장부금액 21,458,567 19,655,077 8. 유형자산 (1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 43,129,240 - 43,129,240 43,129,240 - 43,129,240 건물 3,319,504 (761,826) 2,557,678 3,319,504 (733,610) 2,585,894 차량운반구 118,665 (95,380) 23,285 118,665 (90,971) 27,694 비품 1,025,843 (816,106) 209,737 1,025,843 (797,719) 228,124 시설장치 2,233,818 (1,270,682) 963,136 2,233,818 (1,183,472) 1,050,346 건설중인자산 4,522,000 - 4,522,000 22,000 - 22,000 사용권자산 2,351,315 (857,620) 1,493,695 2,494,206 (1,345,394) 1,148,812 합계 56,700,385 (3,801,614) 52,898,771 52,343,276 (4,151,166) 48,192,110 (2) 유형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 대체 감가상각(주1) 재평가 기말 토지 43,129,240 - - - - - 43,129,240 건물 2,585,894 - - - (28,216) - 2,557,678 차량운반구 27,694 - - - (4,409) - 23,285 비품 228,124 - - - (18,387) - 209,737 시설장치 1,050,346 - - - (87,209) - 963,136 건설중인자산 22,000 4,500,000 - - - - 4,522,000 사용권자산 1,148,813 520,019 (12,084) - (163,053) - 1,493,695 합계 48,192,111 5,020,019 (12,084) - (301,274) - 52,898,771 (주1) 감가상각비는 매출원가와 판매비와관리비로 계상되었습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 대체 감가상각(주1) 재평가 기말 토지 23,750,971 - - - - 19,378,269 43,129,240 건물 2,698,757 - - - (112,863) - 2,585,894 차량운반구 51,270 - (1) - (23,575) - 27,694 비품 219,222 98,098 (1,129) - (88,067) - 228,124 시설장치 1,184,460 260,685 (40,320) 48,000 (402,479) - 1,050,346 건설중인자산 48,000 22,000 - (48,000) - - 22,000 사용권자산 1,330,035 456,792 (51,940) - (586,074) - 1,148,813 합계 29,282,715 837,575 (93,390) - (1,213,058) 19,378,269 48,192,111 (주1) 감가상각비는 매출원가와 판매비와관리비로 계상되었습니다. (3) 유형자산 중 토 지, 건물은 국민은행 차입금과 관련하여 케이비부동산투자신탁에 신탁, 담보로 제공되고 있습니다. ( 주석 25 참조) (4) 유형자산의 재평가토지의 공정가치를 결정하기 위하여 공인된 독립평가기관을 활용하여 활성시장에서 관측가능한 가격이나 독립적인 제3자와의 최근 시장거래가격에 직접 기초하여 공정가치를 결정하였습니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 실사하고 있습니다.1) 당분기 재평가 내역은 없습니다. 전기말 유형자산의 재평가내 용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 재평가기준일 재평가금액 장부금액 원가모형장부금액 토지 2021.06.10 43,129,240 43,129,240 23,750,971 2) 전기 유형자산의 재평가 관련 기타포괄손익의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 법인세효과 기말 토지 - 19,378,269 - (4,263,219) 15,115,050 9. 리스 (1) 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 건물 2,351,315 (857,620) 1,493,695 2,494,206 (1,345,394) 1,148,812 (2) 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 증가 감소 감가상각 기말 건물 1,148,812 520,019 (12,083) (163,053) 1,493,695 (단위 : 천원) 구 분 기초 증가 감소 감가상각 기말 건물 1,330,035 456,792 (51,940) (586,074) 1,148,812 (3) 리스부채의 변동내역은 다 음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 증가 감소 이자비용 지급 기말 건물 1,115,103 475,902 (16,436) 10,155 (155,904) 1,428,821 전기 > (단위 : 천원) 구 분 기초 증가 감소 이자비용 지급 기말 건물 1,246,760 416,436 (50,776) 29,074 (526,390) 1,115,103 (4) 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 분 기 전기 사용권자산감가상각비 163,053 586,074 리스부채이자비용 10,155 29,074 소액자산리스료 8,665 34,499 합 계 181,873 649,647 (5) 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 608,965 577,585 393,527 367,843 1년 초과 5년 이내 936,798 851,235 775,680 747,260 합계 1,545,763 1,428,821 1,169,207 1,115,103 10. 무형자산 (1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각/손상누계액 장부금액 취득원가 상각/손상누계액 장부금액 소프트웨어 259,800 (227,588) 32,212 259,800 (222,106) 37,694 영업권(주1) 158,091 (158,091) - 158,091 (158,091) - 합계 417,891 (385,679) 32,212 417,891 (380,197) 37,694 (주1) 영업권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다. (2) 무형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각 기말 소프트웨어 37,694 - - (5,482) 32,212 영업권 - - - - - 합계 37,694 - - (5,482) 32,212 (주1) 무형자산상각비는 판매비와관리비로 전액 계상됩니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각 기말 소프트웨어 71,755 - - (34,061) 37,694 영업권 - - - - - 합계 71,755 - - (34,061) 37,694 (주1) 무형자산상각비는 판매비와관리비로 전액 계상됩니다. 11. 차입금 (1) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 연이자율 당 분기 말 전기말 기업운전일반자금대출 국민은행 2.54% 5,000,000 5,000,000 기업운전일반자금대출 국민은행 2.95% 1,000,000 1,000,000 합계 6,000,000 6,000,000 (2) 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 만기 연이자율 당 분기 말 전기말 상환방법 기업일반시설자금대출 국민은행 2023-10-12 2.29% 1,583,333 1,833,333 원금분할상환 기업일반운전자금대출 국민은행 2023-07-15 3.74% 320,000 380,000 6개월거치 후 원금분할상환 기업일반운전자금대출 국민은행 2023-07-15 3.74% 213,333 253,333 6개월거치 후 원금분할상환 합계 2,116,666 2,466,666 유동성대체 (1,400,000) (1,400,000) 비유동부채 716,666 1,066,666 (3) 장기차입금 상환일정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장기차입금 1년이내 1,400,000 1년초과 2년이내 716,666 2년초과 3년이내 - 합계 2,116,666 (4) 연결실체는 상기 단기차입금 및 장기차입금에 대해서 연결실체의 대주주, 임원으로부터 연대보증을 제공받고 있습 니다 (주석 25 참조). 12. 충당부채 보고기간종료일 현재 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 환불부채(주1) 복구충당부채(주2) 환불부채(주1) 복구충당부채(주2) 충당부채 변동내용: 기초 5,519 83,978 3,498 51,963 설정액 299 531 2,021 32,015 사용액 - - - - 환입액 - - - - 기말 5,818 84,509 5,519 83,978 유동성 5,818 - 5,519 - 비유동성 - 84,509 - 83,978 (주1) 연결실체는 주선한 미술품의 진위여부 등으로 인한 반품과 관련하여 예상되는 비용을 추정하여 환불부채를 설정하고 있습니다. (주2) 복구충당부채 설정액은 연결실체의 수장고의 내부 인테리어 공사와 관련하여 임차기간 종료시점에 발생할 것으로 예상되는 복구비용의 최선의 추정치를 적절한 할인율로 할인하여 산정하였습니다. 13. 자본금과 자본잉여금(1) 자본금1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 주/원) 구분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수(주) 100,000,000 100,000,000 1주당 액면금액(원) 500 500 발행한 주식수(주) 8,909,420 7,581,420 보통주자본금(원) 4,454,710,000 3,790,710,000 2) 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주/천원) 구분 일자 증감주식수 주당발행금액 자본금 주식발행초과금 전기초 2021 -01-01 600,000 5,000 3,000,000 - 우선주의 보통주 전환 2021-02-08 113,142 131,122 565,710 14,269,693 우선주의 보통주 전환 2021-04-15 45,000 138,903 225,000 6,025,620 액면분할(1:10) 2021-07-21 6,823,278 - - - 신규상장시 주관사주식매입선택권 2021-12-14 - - - (713,961) 전기말 2021- 12-31 7,581,420 - 3,790,710 19,581,352 당분기 > 당분기초 2022 -01-01 7,581,420 - 3,790,710 19,581,352 유상증자 2022-01-17 1,328,000 20,000 664,000 24,808,698 당분기말 8,909,420 - 4,454,710 44,390,050 (2)자본잉여금1) 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 44,390,050 19,581,352 2) 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 주식발행초과금 19,581,352 24,808,698 - 44,390,050 14. 기타자본구성요소(1) 기타자본구성요소의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 기타자본잉여금 (45,085) (45,085) 주식선택권 1,056,583 1,032,888 기타자본조정 239,180 239,180 재평가잉여금 15,115,050 15,115,050 합계 16,365,728 16,342,033 (2) 기타자본구성요소의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 기타자본잉여금 (45,085) - - (45,085) 주식선택권 1,032,888 23,695 - 1,056,583 기타자본조정 239,180 - - 239,180 재평가잉여금 15,115,050 - - 15,115,050 합계 16,342,033 23,695 - 16,365,728 (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 기타자본잉여금 (45,085) - - (45,085) 주식선택권 491,712 780,356 239,180 1,032,888 기타자본조정 - 239,180 - 239,180 재평가잉여금 - 15,115,050 - 15,115,050 합계 446,627 16,134,586 239,180 16,342,033 (3) 주식기준보상제도 1) 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다. 구분 1차 2차 3차 부여일 2014년 3월 26일 2016년 3월 30일 2017년 3월 27일 부여대상자 임직원 임직원 임직원 부여주식의 종류와 수량 기명식 보통주 20,000주 기명식 보통주 13,000주 기명식 보통주 25,000주 약정의 유형 신주발행방식 신주발행방식 신주발행방식 행사가격 24,000원/주당 5,070원/주당 9,100원/주당 행사가능기간 2016년 3월 26일~2021년 3월 25일 2019년 3월 30일~2024년 3월 29일 2020년 3월 27일~2025년 3월 24일 구분 4차 5차 6차 7차 부여일 2018년 3월 30일 2019년 03월 29일 2020년 03월 27일 2021년 12월 14일 부여대상자 임직원 임직원 임직원 상장 주간사 부여주식의 종류와 수량 기명식 보통주 173,000주 기명식 보통주 94,000주 기명식 보통주 78,000주 기명식 보통주 120,000주 약정의 유형 신주발행방식 신주발행방식 신주발행방식 신주발행방식 행사가격 9,100원/주당 9,100원/주당 9,100원/주당 20,000원/주당 행사가능기간 2021년 3월 30일~2026년 3월 30일 2022년 3월 29일~2027년 03월 28일 2023년 3월 27일~2028년 3월 26일 2022년 4월 24일~2023년 7월 24일 연결실체는 전기 중 2021년 7월 21일에 보통주 758,142주를 1:10으로 액면 분할하여, 2차 이후의 주식선택권 수량에 액면분할 영향을 반영하였습니다 . 2) 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 1차 2차 3차 4차 5차 6차 7차 기초 - 7,000 15,000 43,000 46,000 50,000 120,000 부여 - - - - - - - 상실 - - - - - - - 행사 - - - - - - - 기말 - 7,000 15,000 43,000 46,000 50,000 120,000 (단위: 주) 구분 1차 2차 3차 4차 5차 6차 7차 기초 200,000 7,000 15,000 43,000 61,000 60,000 - 부여 - - - - - - 120,000 상실 (200,000) - - - (15,000) (10,000) - 행사 - - - - - - - 기말 - 7,000 15,000 43,000 46,000 50,000 120,000 연결실체는 전기 중 2021년 7월 21일에 보통주 758,142주를 1:10으로 액면분할하여, 2차 이후의 주식선택권 수량에 액면분할 영향을 반영하였습니다 . 3) 연결실체는 이항평가모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다. (단위: 원, %) 구분 1차 2차 3차 4차 5차 6차 7차 평가기준일 2014-03-26 2016-03-30 2017-03-27 2018-03-30 2019-03-29 2020-03-27 2021-12-14 주가 36,017원 10,664원 9,017원 8,667원 8,695원 8,782원 20,000원 행사가격 24,000 원 5,070원 9,100원 9,100원 9,100원 9,100원 20,000원 무위험수익률 3.37% 1.73% 2.10% 2.58% 1.81% 1.45% 1.60% 적용변동성 19.86% 27.92% 18.35% 20.16% 31.97% 31.04% 58.41% 공정가치 11,959원 4,295원 1,376원 1,155원 3,087원 2,992원 5,950원 연결실체는 전기 중 2021년 7월 21일에 보통주 758,142주를 1:10으로 액면분할하여, 2차 이후의 주식선택권 주가 및 행사가격, 공정가치에 액면분할 영향을 반영하였습니다. 15. 이익잉여금 (1) 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 이익준비금(주1) 302,712 302,712 미처분이익잉여금 33,569,072 31,012,202 합계 33,871,784 31,314,914 (주1) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용 이 가능합니다. (2) 지배기업의 당분기와 전기의 배당금의 산정내용은 없습니다. 16. 매출액 및 매출원가(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출 5,241,196 5,241,196 718,055 718,055 수수료수입 5,400,238 5,400,238 4,294,888 4,294,888 대출이자수입 60,240 60,240 204,999 204,999 기타수입 186,483 186,483 150,409 150,409 합계 10,888,157 10,888,157 5,368,351 5,368,351 (2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출원가 4,553,575 4,553,575 668,331 668,331 경매원가 781,362 781,362 644,890 644,890 기타원가 186,723 186,723 218,460 218,460 합계 5,521,660 5,521,660 1,531,681 1,531,681 17. 판매비와관리비 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,157,966 1,157,966 1,078,268 1,078,268 퇴직급여 95,012 95,012 84,082 84,082 복리후생비 59,791 59,791 38,830 38,830 여비교통비 2,720 2,720 3,149 3,149 접대비 20,350 20,350 16,813 16,813 통신비 5,940 5,940 5,496 5,496 수도광열비 16,824 16,824 13,569 13,569 세금과공과 74,762 74,762 58,490 58,490 감가상각비 76,707 76,707 44,166 44,166 무형자산상각비 5,482 5,482 8,515 8,515 지급임차료 - - 4,440 4,440 보험료 63,166 63,166 69,251 69,251 차량유지비 849 849 797 797 운반비 9,904 9,904 613 613 교육훈련비 1,338 1,338 505 505 도서인쇄비 5,688 5,688 7,833 7,833 회의비 1,992 1,992 - - 소모품비 42,282 42,282 16,467 16,467 지급수수료 213,025 213,025 153,891 153,891 광고선전비 17,202 17,202 5,114 5,114 대손상각비 11,437 11,437 (78,435) (78,435) 건물관리비 10,482 10,482 5,096 5,096 주식보상비 23,695 23,695 21,862 21,862 합계 1,916,614 1,916,614 1,558,812 1,558,812 18. 금융수익 및 금융비용 (1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 29,382 29,382 25,199 25,199 외환차익 11,061 11,061 2,922 2,922 외화환산이익 19 19 - - 파생상품평가이익 - - 584,718 584,718 합계 40,462 40,462 612,839 612,839 (2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 64,749 64,749 473,343 473,343 외환차손 12,295 12,295 25 25 합계 77,044 77,044 473,368 473,368 19. 기타수익 및 기타비용 (1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타의대손충당금환입 - - 21,152 21,152 잡이익 67,833 67,833 5,021 5,021 합계 67,833 67,833 26,173 26,173 (2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 90,000 90,000 - - 기타의 대손상각비 6,870 6,870 912 912 유형자산 처분손실 - - 947 947 잡손실 5,158 5,158 15 15 복구충당부채전입액 320 320 207 207 합계 102,348 102,348 2,081 2,081 20 . 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당사가 부담하여야 할 법인세의 법정세율은 과세표준 2억원 이하 10%, 2억원 초과 200억원 이하 20%, 200억원 초과는 22%이며, 법인세에 부과되는 주민세(10%)의 납부의무가 있습니다. 21. 비용의 성격별 분류 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품의 변동 1,803,490 1,803,490 (1,529,867) (1,529,867) 상품의 매입등 2,750,085 2,750,085 2,198,198 2,198,198 종업원 급여 1,408,219 1,408,219 1,295,713 1,295,713 외주용역비 113,106 113,106 114,267 114,267 복리후생비 64,226 64,226 42,942 42,942 여비교통비 4,972 4,972 6,341 6,341 감가상각 301,274 301,274 302,857 302,857 무형자산상각 5,482 5,482 8,515 8,515 도록비 38,125 38,125 31,551 31,551 감정료 37,727 37,727 27,141 27,141 소모품비 125,975 125,975 68,709 68,709 운반비 166,866 166,866 89,709 89,709 지급수수료 236,838 236,838 178,794 178,794 세금과공과 80,107 80,107 62,731 62,731 보험료 91,930 91,930 104,487 104,487 지급임차료 - - 4,440 4,440 대손상각비 11,437 11,437 (78,438) (78,438) 기타 198,415 198,415 162,404 162,404 매출원가 및 판매비와관리비 합계 7,438,274 7,438,274 3,090,494 3,090,494 22. 주당이익 (1) 기본주당순이익기본주당이익은 연결실체의 보통주당기순이익(손실)을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 원, 주) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당기순이익(손실)(원) 2,556,869,963 2,556,869,963 2,196,866,127 2,196,866,127 가중평균유통보통주식수(주)(*1) 8,673,331 8,673,331 6,653,709 6,653,709 기본주당순이익(원) 295 295 330 330 (*1)가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 일자 주식수(주1) 가중치 유통보통주식수 당분기 기초 2022-01-01 7,581,420 90/90 7,581,420 유상증자 2022-01-17 1,328,000 74/90 1,091,911 합 계 8,909,420 8,673,331 전분기 기초 2021-01-01 6,000,000 90/90 6,000,000 상환전환우선주부채의 전환 2021-02-08 1,131,420 52/90 653,709 합 계 7,131,420 6,653,709 (주1) 연결실체 는 2021년 7월 21일 보통주 758,142주를 1:10으로 액면 분할하여 7,581,420주로 변경하여 가중평균유통보통주식수 산정에 반영하였습니다. (2) 희석주당순이익 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기말 연결실체가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 전분기는 상환전환우선주가 존재하 나, 희석효과가 발생하지 아니합니다. 당분기 의 희석주당순이익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원/ 주) 구분 당분기 전분기 희석주당이익 계산에 사용된 순이익(원)(*1) 2,580,565,215 2,218,728,222 조정후 가중평균유통보통주식수(주) (*2) 8,954,331 6,814,709 희석주당순이익(원) 288 326 (*1) 희석주당이익의 계산에 사용된 순이익은 다음과 같습니다. (단위: 원 ) 구분 당분기 전분기 보통주 당기순이익 2,556,869,963 2,196,866,127 주식보상비 23,695,252 21,862,095 희석주당이익 계산에 사용된 순이익 2,580,565,215 2,218,728,222 (*2) 희석주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수는 기본주당이익 계산에 사용된 가중평균보통주식수에서 다음과 같이 조정하여 산출합니다. (단위: 주 ) 구분 당분기 전분기 기본주당이익 계산에 사용된 가중평균보통주식수 8,673,331 6,653,709 가중평균 주식선택권 281,000 161,000 희석주당이익 계산에 사용된 가중평균보통주식수 8,954,331 6,814,709 (3) 잠재적 보통주반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 당분기에는 없으며, 전분기 다음과 같습니다. 구분 청구기간 발행될보통주식수 전환상환우선주 2024년 11월 27일 1,581,420주 23. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 당기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 법인세비용 821,916 244,554 이자수익 (29,382) (25,199) 이자비용 64,749 473,343 감가상각비 301,274 302,857 무형자산상각비 5,482 8,515 대손상각비 11,437 (78,435) 기타의대손상각비 6,870 (20,240) 재고자산평가손실 - 1,298 유형자산처분손실 - 947 파생상품 평가이익 - (584,718) 주식보상비 23,695 21,862 복구충당부채전입액 320 207 외화환산이익 (19) - 합계 1,206,342 344,991 (3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출채권의 증가 (187,920) (771,714) 대출채권의 감소 121,710 1,360,952 미수금의 증가 (2,695,122) (785,464) 미수수익의 증가 (19,408) (41,344) 선급금의 증가 (1,538,923) (929,703) 선급비용의 감소(증가) 15,946 50,168 재고자산의 증가 (1,803,490) (1,529,867) 미지급금의 증가 (감소) (2,833,248) 615,091 예수금의 증가 5,675 94,769 부가세예수금의 증가(감소) (158,193) 173,592 미지급비용의 증가(감소) 23,307 (380,350) 선수금의 증가(감소) 89,300 (2,500) 선수수익의 감소 (24,798) (24,281) 환불부채의 증가(감소) 299 (579) 합계 (9,004,865) (2,171,230) (4) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 건설중인자산의 시설장치 대체 - 48,000 사용권자산의 증가 및 처분 대체 465,815 456,793 장기차입금의 유동성대체 350,000 391,667 대출채권 제각 - 10,852 상환전환우선주부채의 보통주 전환 - 14,835,403 (5) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 등 기말 단기차입금 6,000,000 - - 6,000,000 유동성장기차입금 1,400,000 (350,000) 350,000 1,400,000 장기차입금 1,066,667 - (350,000) 716,667 리스부채 1,115,103 (155,904) 469,621 1,428,820 임대보증금 30,000 (30,000) - - 합계 9,611,770 (535,904) 469,621 9,545,487 (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 등 기말 단기차입금 2,900,000 - - 2,900,000 유동성장기차입금 16,666,667 (391,667) 425,000 16,700,000 장기차입금 3,016,667 - (425,000) 2,591,667 리스부채 1,246,760 (134,348) 8,714 1,121,126 전환상환우선주부채 17,397,279 - (12,283,604) 5,113,675 임대보증금 90,000 (50,000) - 40,000 합계 41,317,373 (576,015) (12,274,890) 28,466,468 24. 특수관계자거래 (1) 특수관계자 현황 관계 기업명 당분기 전기 최상위지배기업 티에이매니지먼트(유) 티에이매니지먼트(유) 지배기업 티에이어드바이저(유) 티에이어드바이저(유) 지배기업의 종속기업 (주)현대화랑, 아트큐브플러스(주)두가헌(유)선과점(유) 등 (주)현대화랑, 아트큐브플러스(주)두가헌(유)선과점(유) 등 지배기업의 관계기업 (주)진켐 등 (주)진켐 등 기타 티에이파트너(유) (주)갤러리현대 티에이파트너(유) (주)갤러리현대 (2) 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 매출 매입 기타수익 기타비용 (주)갤러리현대 기타특수관계자 - 10,110 - - 아트큐브플러스(주) 지배기업의 종속기업 2,775 - - - 두가헌(유) 지배기업의 종속기업 - - - 517 합계 2,775 10,110 - 517 (단위: 천원) 특수관계자 관계 매출 매입 기타수익 기타비용 (주)갤러리현대 기타특수관계자 421,800 17,790 - - 티에이어드바이저(유) 지배기업 3,300 - - - 아트큐브플러스(주) 지배기업의 종속기업 10,358 - - - 두가헌(유) 지배기업의 종속기업 - - - 22 (주)진켐 지배기업의 관계기업 6,007 7,170 - - 선과점(유) 지배기업의 종속기업 - 396,900 - - 합계 441,465 421,860 - 22 (3) 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 과 목 거래조건 변동내용 발생일 약정기간 이율 기초잔액 기중증가액 기중감소액 기말잔액 임직원 주임종단기채권 2022 상환시 (주1) - 636,000 - 636,000 (주1) 임직원의 우리사주 취득을 위한 대여금이며, 만기 1년 동안 0%의 이자율을 적용하며, 2%의 이자율로 5년까지 연장할 수 있습니다. (단위: 천원) 특수관계자 과 목 거래조건 변동내용 발생일 약정기간 이율 기초잔액 기중증가액 기중감소액 기말잔액 임직원 장기대여금 2018 상환시 4.60% 123,383 - 123,383 - (4) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 미수금 미지급금 (주)갤러리현대 기타특수관계자 - - 11,121 아트큐브플러스㈜ 지배기업의 종속기업 3,053 7,326 55,500 합 계 3,053 7,326 66,621 (단위: 천원) 특수관계자 관계 채무 임대보증금 미지급비용 (주)갤러리현대 기타특수관계자 - 5,478 아주콜렉션(유) 기타특수관계자 15,000 - 선과점(유) 기타특수관계자 15,000 - 합 계 30,000 5,478 (5) 특수관계자와의 담보 및 지급보증 내용 연결실체는 차입금과 관련하여 회사의 임원 등으로부터 연대보증( 주석 25 ) 을 제공받고 있으며, 총 보증금액은 11,406,670천원 입니다. (6) 주요경영진에 대한 보상 연결실체는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 622,296 269,559 퇴직급여 16,604 9,188 주식기준보상 13,559 14,692 25. 우발상황과 약정사항 우발상황 및 주요 약정사항의 내용은 다음과 같습니다. (1) 연결실체는 경매 종료 후 3년간 경매품의 작가와 작품명의 진실성에 대한 보증을 하고 있습니다. 연결실체는 경매약관으로 연결실체가 보증한 사항이 실제와 불일치할 경우에는 낙찰자는 경매의 구매를 철회할 수 있으며 연결실체로부터 낙찰대금과 수수료를 환급받을 수 있도록 규정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 이로 인한 경매 낙찰자와의 중요한 분쟁사항은 없습니다. (2) 사용이 제한된 예금 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 예금종류 금융기관명 금 액 사용제한내용 당분기말 전기말 단기금융자산 정기예적금 KEB하나은행 - 480,000 차입금담보 장기금융자산 정기예적금 농협은행 50,000 50,000 신용카드매출 (3) 담보제공자산 내용예금 이외에 담보제공(소유권제한 포함)한 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 설정금액 수혜자 설정권자 관련채무의 내용 과 목 차입금액 (자기를 위한 담보) 토지,건물 45,686,918 28,200,000 국민은행 국민은행 장,단기차입금 7,583,333 연결실체는 케이비부동산신탁주식회사와 부동산담보신탁계약을 체결하고, 부동산담보신탁수익증서를 국민은행에 담보로 제공하고 있습니다. (4) 제공받은 보증연결실체가 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증 제공자 제공받은 보증내용 보증금액 보증기간 보증처 (특수관계자) 임원 차입금연대보증 600,000 2022-06-04 하나은행 임원 차입금연대보증 1,800,000 2022-06-04 하나은행 임원 차입금연대보증 5,500,000 202 2 -10-12 국민은행 임원 차입금연대보증 2,016,670 2023-10-12 국민은행 임원 차입금연대보증 410,000 202 2 -10-08 국민은행 임원 차입금연대보증 1,080,000 2022-06-25 산업은행 (기타) 서울보증보험 계약보증 730,000 2022-04-30 삼성생명보험(주) 서울보증보험 인허가보증 10,000 2023-01-08 서울특별시 서울보증보험 인허가보증 10,000 2024-04-27 서울특별시 서울보증보험 인허가보증 10,000 2024-06-19 서울특별시 서울보증보험 인허가보증 10,000 2027-04-27 서울특별시 합 계 12,176,670 (5) 보험가입의 내용연결실체가 가입하고 있는 보험의 종류, 보험금액 및 보험에 가입된 자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보험의 종류 부보자산 부보금액 보험회사 박물관 및 문화재단 종합보험 경매/전시작품/자산/수장고 등 145,000,000 현대해상화재보험 연결실체는 상기 보험이외에 건물화재보험, 재산종합보험, 사고책임보험, 이행보험, 자동차종합보험, 국민건강보험 및 고용보험 등에 가입하고 있습니다. (6) 계류중인 소송사건 당분기말 계류중인 소송사건은 없습니다. (7) 주요 약정사항금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 구 분 금융기관명 약정한도액 실행금액 단기차입금 WORe-안심팩토링대출 하나은행 440,840 - 단기차입금 기업운전일반자금대출(통장) 하나은행 1,500,000 - 단기차입금 기업운전일반자금대출 하나은행 500,000 - 단기차입금 기업통장대출 국민은행 4,000,000 - 단기차입금 기업일반운전자금대출 국민은행 - 1,000,000 단기차입금 산업운영자금대출 산업은행 900,000 - 장기차입금 기업일반시설자금대출 국민은행 - 5,000,000 장기차입금 기업일반시설자금대출 국민은행 - 1,583,333 장기차입금 기업일반운전자금대출 국민은행 - 320,000 장기차입금 기업일반운전자금대출 국민은행 - 213,333 합계 7,340,840 8,116,666 26. 영업부문 연결실체는 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하고 있습니다. 27. 위험관리 (1) 금융위험관리연결실체는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리연결실체는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 연결실체는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 32,994,766 20,392,067 단기금융자산 480,000 480,000 매출채권 827,965 639,191 대출채권 1,379,378 1,507,888 미수금 3,011,081 325,908 미수수익 100,409 82,433 주임종단기채권 636,000 - 장기금융자산 50,000 50,000 기타포괄손익공정가치 측정 금융자산 619,231 - 임차보증금 1,855,382 1,883,722 기타보증금 150,000 150,000 합계 42,104,212 25,511,209 2) 유동성위험관리연결실체는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 3개월 미만 3개월~1년 1년~5년 미지급금 3,221,124 3,082,972 138,151 - 미지급비용 245,060 14,569 230,491 - 임대보증금 30,000 15,000 15,000 - 장단기차입금 8,280,739 402,448 7,136,461 741,830 금융리스부채 1,545,763 111,256 497,709 936,798 합계 13,322,686 3,626,246 8,017,812 1,678,628 (단위: 천원) 구분 합계 3개월 미만 3개월~1년 1년~5년 미지급금 6,026,371 5,847,448 178,923 - 미지급비용 225,731 12,302 213,428 - 임대보증금 30,000 15,000 15,000 - 장단기차입금 8,657,056 404,754 7,173,980 1,078,322 금융리스부채 1,169,207 111,256 282,271 775,680 합계 16,108,365 6,390,761 7,863,603 1,854,002 3) 이자율위험이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결실체의 이자율변동위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 변동금리부 금융부채 7,116,667 7,466,667 (2) 자본위험관리연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 연결실체는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 연결실체의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 부채총계 (A) 20,719,688 24,128,144 차감: 현금및현금성자산 (B) 32,994,766 20,392,067 순부채 (C=A-B) (12,275,078) 3,736,078 자본총계 (D) 99,082,273 71,029,010 총자본 (E=C+D) 86,807,195 74,765,087 순부채비율 (F=C/E) (*) - 5% (*1) 당분기말 현재 음의 순 부채가 발생하여 자본조달비율을 산정하지 않았습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 18 기 1분기말 2022.03.31 현재 제 17 기말 2021.12.31 현재 (단위 : 원) 제 18 기 1분기말 제 17 기말 자산 유동자산 53,000,009,575 32,805,373,542 현금및현금성자산 26,694,584,492 11,941,541,001 단기금융자산 480,000,000 480,000,000 매출채권 1,903,192,502 639,190,705 미수금 3,009,975,804 323,213,761 미수수익 2,631,365 1,651,230 선급금 2,555,001,800 1,302,833,202 선급비용 38,204,715 108,029,795 주임종단기채권 549,000,000 기타보증금 150,000,000 150,000,000 재고자산 17,617,418,897 17,858,913,848 비유동자산 62,477,509,378 57,783,590,876 장기금융자산 50,000,000 50,000,000 종속기업투자주식 8,107,115,131 8,107,115,131 유형자산 52,500,115,511 47,771,946,666 무형자산 32,212,228 37,694,054 임차보증금 1,788,066,508 1,816,835,025 자산총계 115,477,518,953 90,588,964,418 부채 유동부채 14,867,521,439 17,910,605,411 매입채무 200,000,000 미지급금 3,127,753,523 5,939,256,927 미지급비용 222,663,723 203,040,857 유동임대보증금 30,000,000 단기차입금 6,000,000,000 6,000,000,000 유동성장기차입금 1,399,999,992 1,399,999,992 유동리스부채 497,876,415 288,641,556 예수금 289,347,903 285,331,376 부가가치세예수금 498,886,299 657,079,459 선수수익 250,705,289 275,718,552 선수금 54,000,000 64,700,000 당기법인세부채 2,320,470,271 2,761,317,223 환불부채 5,818,024 5,519,469 비유동부채 5,411,099,152 5,679,427,177 장기차입금 716,666,693 1,066,666,691 비유동리스부채 533,264,050 409,138,543 복구충당부채 84,508,859 83,977,988 이연법인세부채 4,076,659,550 4,119,643,955 부채총계 20,278,620,591 23,590,032,588 자본 자본금 4,454,710,000 3,790,710,000 자본잉여금 44,390,050,062 19,581,351,701 기타자본구성요소 16,413,107,457 16,389,412,205 이익잉여금(결손금) 29,941,030,843 27,237,457,924 자본총계 95,198,898,362 66,998,931,830 자본과부채총계 115,477,518,953 90,588,964,418 포괄손익계산서 제 18 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 제 17 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 (단위 : 원) 제 18 기 1분기 제 17 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 11,843,354,765 11,843,354,765 5,212,814,471 5,212,814,471 매출원가 6,547,651,304 6,547,651,304 1,531,681,150 1,531,681,150 매출총이익 5,295,703,461 5,295,703,461 3,681,133,321 3,681,133,321 판매비와관리비 1,715,212,111 1,715,212,111 1,454,902,438 1,454,902,438 영업이익(손실) 3,580,491,350 3,580,491,350 2,226,230,883 2,226,230,883 금융수익 38,181,617 38,181,617 610,072,418 610,072,418 금융비용 74,457,059 74,457,059 473,367,413 473,367,413 기타수익 67,831,921 67,831,921 26,171,777 26,171,777 기타비용 101,740,547 101,740,547 2,066,491 2,066,491 법인세비용차감전순이익(손실) 3,510,307,282 3,510,307,282 2,387,041,174 2,387,041,174 법인세비용 806,734,363 806,734,363 243,862,615 243,862,615 당기순이익(손실) 2,703,572,919 2,703,572,919 2,143,178,559 2,143,178,559 기타포괄손익 총포괄손익 2,703,572,919 2,703,572,919 2,143,178,559 2,143,178,559 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 312 312 322 322 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 305 305 318 318 자본변동표 제 18 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 제 17 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2021.01.01 (기초자본) 3,000,000,000 494,005,851 16,765,019,166 20,259,025,017 총포괄이익 당기순이익(손실) 2,143,178,559 2,143,178,559 소유주와의거래 등 전환권의 행사 565,710,000 14,269,692,580 14,835,402,580 유상증자 주식선택권 21,862,095 21,862,095 2021.03.31 (기말자본) 3,565,710,000 14,269,692,580 515,867,946 18,908,197,725 37,259,468,251 2022.01.01 (기초자본) 3,790,710,000 19,581,351,701 16,389,412,205 27,237,457,924 66,998,931,830 총포괄이익 당기순이익(손실) 2,703,572,919 2,703,572,919 소유주와의거래 등 전환권의 행사 유상증자 664,000,000 24,808,698,361 25,472,698,361 주식선택권 23,695,252 23,695,252 2022.03.31 (기말자본) 4,454,710,000 44,390,050,062 16,413,107,457 29,941,030,843 95,198,898,362 현금흐름표 제 18 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 제 17 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 (단위 : 원) 제 18 기 1분기 제 17 기 1분기 영업활동현금흐름 (5,155,659,646) (1,034,485,689) 당기순이익(손실) 2,703,572,919 2,143,178,559 당기순이익에대한 조정 1,160,135,314 337,489,015 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (7,681,908,874) (3,408,522,963) 이자수취(영업) 7,972,308 18,813,066 이자지급(영업) (54,865,593) (121,102,946) 법인세납부(환급) (1,290,565,720) (4,340,420) 투자활동현금흐름 (5,050,340,000) 1,404,804,351 단기대여금의 감소 1,515,000,000 비품의 처분 181,818 기타보증금의 감소 400,000 30,000 주임종단기채권의 대여 (549,000,000) 비품의 취득 (17,837,848) 건설중인자산의 취득 (4,500,000,000) 시설장치의 취득 (92,569,619) 임차보증금의 증가 (1,740,000) 재무활동현금흐름 24,959,024,363 (576,014,665) 단기차입금의 차입 404,865,591 1,514,358,962 유상증자 25,472,698,361 단기차입금의 상환 (404,865,591) (1,514,358,962) 유동성장기차입금의 상환 (349,999,998) (391,666,665) 임대보증금의 감소 (30,000,000) (50,000,000) 리스부채의 상환 (133,674,000) (134,348,000) 현금및현금성자산의 환율변동효과 18,774 현금및현금성자산의순증가(감소) 14,753,043,491 (205,696,003) 기초현금및현금성자산 11,941,541,001 6,763,837,023 기말현금및현금성자산 26,694,584,492 6,558,141,020 5. 재무제표 주석 제 18(당)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 03월 31일까지 제 17(전)기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 03월 31일까지 주식회사 케이옥션 1. 일반사항 주식회사 케이옥션(이하 "회사"라 함)은 2005년 9월에 설립되었으며, 회사의 주요사업 내용 등은 다음과 같습니다. (1) 본사 소재지 : 서울 강남구 언주로 172길 23 아트타워 (2) 주요사업 내용 : 미술품의 위탁판매 및 자기판매, 미술품 담보로 한 여신금융업 (3) 대표이사 : 도현순 (4) 주요 주주 및 지분율 주 주 명 당 1 분기 전기 소유주식수(주) 지분율(%) 소유주식수(주) 지분율(%) 도현순 60,000 0.7 60,000 0.8 유로아트코리아(주) 900,000 10.1 900,000 11.9 티에이어드바이저유한회사 4,597,410 51.6 4,686,410 61.8 기타 3,352,010 37.6 1,935,010 25.5 합 계 8,909,420 100.0 7,581,420 100.0 (주1) 전기 중 상환전환우선주 158,142주가 보통주로 전환되어, 회사의 발행주식은 모두 보통주 입니다. (주2) 2021년 7월 21일 회사는 보통주 주식 758,142주를 7,581,420주로 1:10 액면분할하였습니다. 2. 중요한 회계정책 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 분기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 분기 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 이 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 분기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. (1) 회계정책의 변경과 공시 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2022년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.한편, 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서 중 당사가 조기적용한 기준서 또는 해석서는 없습니다. (2) 중요한 회계추정 및 판단 재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결 과와는 중요하게 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성을 위 해 회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로재무제표에 인식되는 금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다. 1) 이연법인세 이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다. 2) 재고자산 및 대출채권 담보물의 평가 미술품시장은 제품이 규격화되어 공정한 가격으로 거래가 많이 이루어지는 유동성이 높은 시장이 아니므로, 미술품에 대한 판매가치 평가는 본질적으로 주관적이며 시간에 따라 변동하는 경우가 많습니다. 재고자산 및 담보물의 순실현가능가치를 추정할 때에는 재고자산 및 담보물로부터 실현가능한 금액에 대하여 추정일 현재 사용가능한 가장 신뢰성 있는 증거에 기초합니다. 해당 미술품의 과거 거래가격 또는 유사 작품의 최근 거래가격, 또는 동일 작가 미술품의 거래 가격, 미술시장의 동향 등이 고려됩니다. 이러한 추정치는 미래 실제 판매로 실현되는 금액과 다를 수 있습니다. 3. 금융상품의 범주 및 공정가치 (1) 금융자산의 범주 (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 26,694,584 26,694,584 단기금융자산 - 480,000 480,000 매출채권 - 1,903,193 1,903,193 미수금 - 3,009,976 3,009,976 미수수익 - 2,631 2,631 주임종단기채권 - 549,000 549,000 장기대여금 - 50,000 50,000 임차보증금 - 1,788,067 1,788,067 기타보증금 - 150,000 150,000 합계 - 34,627,451 34,627,451 (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 11,941,541 11,941,541 단 기대여금 - 480,000 480,000 매출채권 - 639,191 639,191 미수금 - 323,214 323,214 미수수익 - 1,651 1,651 장기대여금 - 50,000 50,000 임차보증금 - 1,816,835 1,816,835 기타보증금 - 150,000 150,000 합계 - 15,402,432 15,402,432 (2) 금융부채의 범주 (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 매입채무 - 200,000 200,000 미지급금 - 3,127,754 3,127,754 미지급비용 - 222,664 222,664 장단기차입금 - 8,116,667 8,116,667 리스부채 - 1,031,139 1,031,139 합계 - 12,698,224 12,698,224 (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 미지급금 - 5,939,257 5,939,257 미지급비용 - 203,041 203,041 임대보증금 - 30,000 30,000 장단기차입금 - 8,466,667 8,466,667 리스부채 - 697,780 697,780 합계 - 15,336,745 15,336,745 (3) 금융상품 범주별 순손익 (단위 : 천원) 구분 평가/처분손익 외환손익 이자수익(비용) 대손상각비(환입) 당기손익-공정가치측정금융자산 - - - - 상각후원가측정금융자산 - (1,215) 27,102 2,225 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - - - 합계 (1,215) 27,102 2,225 당기손익-공정가치측정금융부채 - - - - 상각후원가측정금융부채 - - (62,162) - 합계 - - (62,162) - (단위 : 천원) 구분 평가/처분손익 외환손익 이자수익(비용) 대손상각비(환입) 당기손익-공정가치측정금융자산 - - - - 상각후원가측정금융자산 - 2,898 22,432 (99,590) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - - - 합계 - 2,898 22,432 (99,590) 당기손익-공정가치측정금융부채 584,718 - - - 상각후원가측정금융부채 - - (473,343) - 합계 584,718 - (473,343) - 4. 현금및현금성자산현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 현금 1,502,529 150,000 보통예금 25,192,055 11,791,541 합계 26,694,584 11,941,541 5. 매출채권 및 기타채권 (1) 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 채권액 손실 충당 금 장부금액 채권액 손실충당금 장부금액 매출채권 1,920,608 (17,416) 1,903,192 654,381 (15,190) 639,191 대출채권 242,882 (242,882) - 242,882 (242,882) - 미수금 3,181,824 (171,849) 3,009,975 488,192 (164,979) 323,213 미수수익 66,456 (63,824) 2,632 65,476 (63,824) 1,652 주임종단기채? 549,000 - 549,000 - - - 보증금 1,938,067 - 1,938,067 1,816,835 - 1,816,835 합계 7,898,837 (495,971) 7,402,866 3,267,766 (486,875) 2,780,891 (2) 신용위험 및 손실충당금회사는 신규고객과의 거래 시 고객의 잠재적인 신용등급을 평가하고, 미술품담보물의 내외부평가를 통해 신용한도를 결정하고 있습니다. 개별적으로 손상징후가 식별가능한 채권은 개별법으로 대손설정율을 적용하며, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 담보물 및 채권의 연령에 따라 과거 경험율을 고려하여 일정한 손상율을 적용하여 손실충당금을 인식하고 있습니다. 1) 보고기간종료일 현재 기대신용손실을 측정하기 위해 채권 발생일을 기준으로 구분한 매출채권 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 매출채권 대출채권 미수금 미수수익 6개월 이하 1,888,474 - 2,965,568 2,63 2 6개월초과 12개월이하 17,760 - 52,065 - 12개월초과 18개월이하 - - - - 18개월초과 24개월이하 - - 250 - 24개월 초과 14,374 - 163,941 - 손상채권분류 - 242,882 - 63,824 합계 1,920,608 242,882 3,181,824 66,456 (단위 : 천원) 구 분 매출채권 대출채권 미수금 미수수익 6개월 이하 638,08 7 - 324,001 1,651 6개월초과 12개월이하 1,920 - - - 12개월초과 18개월이하 - - - - 18개월초과 24개월이하 - - 1,027 - 24개월 초과 14,374 - 163,164 - 손상채권분류 - 242,882 - 63,824 합계 654,381 242,882 488,192 65,475 2) 보고기간말 현재 대출채권 및 기타채권의 손실 충당금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 설정 제각 환입 기말 매출채권 (15,190) (2,226) - - (17,416) 대출채권 (242,882) - - - (242,882) 미수금 (164,979) (6,870) - - (171,849) 미수수익 (63,824) - - - (63,824) 합계 (486,875) (9,096) - - (495,971) (단위 : 천원) 구분 기초 설정 제각 환입 기말 매출채권 (15,190) - - - (15,190) 대출채권 (242,882) (10,852) 10,852 - (242,882) 미수금 (164,979) - - - (164,979) 미수수익 (63,824) - - - (63,824) 합계 (486,875) (10,852) 10,852 - (486,875) 6. 재고자산재고자산의 저가법 평가내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 상품 평가전금액 19,316,649 19,558,144 평가충당금 (1,699,230) (1,699,230) 장부금액 17,617,419 17,858,914 7. 종속기업 (1) 현황종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 기업명 지분율 주된사업장 보고기간종료일 주요영업 측정방법 아트네이티브 (구, 케이아트대부) (주1) 100% 대한민국 2022.03.31 도매및소매업 원가법 아르떼케이 (구, 케이아트론대부) (주2) 100% 대한민국 2022.03.31 도매및소매업 원가법 아르떼크립토(구, 케이론대부) (주3) 100% 대한민국 2022.03.31 도매및소매업 원가법 기업명 지분율 주된사업장 보고기간종료일 주요영업 측정방법 아트네이티브 (구, 케이아트대부) (주1) 100% 대한민국 2021.12.31 여신금융업 원가법 아르떼케이 (구, 케이아트론대부) (주2) 100% 대한민국 2021.12.31 여신금융업 원가법 아르떼크립토(구, 케이론대부) (주3) 100% 대한민국 2021.12.31 여신금융업 원가법 (주1) 2021년 9월 14일 종속기업인 케이아트대부 주식회사가 아트네이티브 주식회사로 사명이 변경되었습니다.(주2) 2021년 9월 17일 종속기업인 케이아트론대부 주식회사가 아르떼케이 주식회사로 사명이 변경되었습니다. (주3) 2021년 10월 19일 종속기업인 케이론대부 주식회사가 아르떼크립토 주식회사로 사명 변경되었습니다. (2) 투자내용 종속기업의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 기업명 당분기말 전기말 취득원가 순자산지분가액 장부금액 취득원가 순자산지분가액 장부금액 아트네이티브 (구, 케이아트대부) 3,000,000 4,967,080 3,107,115 3,000,000 4,798,416 3,107,115 아르떼케이 (구, 케이아트론대부) 2,000,000 3,130,817 2,000,000 2,000,000 3,227,225 2,000,000 아르떼크립토(구, 케이론대부) 3,000,000 4,171,022 3,000,000 3,000,000 4,177,551 3,000,000 합계 8,000,000 12,268,919 8,107,115 8,000,000 12,203,192 8,107,115 (3) 변동내용 종속기업의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 기업명 기초 취득 처분 기말 아트네이티브 (구, 케이아트대부) 3,107,115 - - 3,107,115 아르떼케이 (구, 케이아트론대부) 2,000,000 - - 2,000,000 아르떼크립토(구, 케이론대부) 3,000,000 - - 3,000,000 합계 8,107,115 - - 8,107,115 (단위 : 천원) 기업명 기초 취득 처분 기말 아트네이티브 (구, 케이아트대부) 3,107,115 - - 3,107,115 아르떼케이 (구, 케이아트론대부) 2,000,000 - - 2,000,000 아르떼크립토(구, 케이론대부) 3,000,000 - - 3,000,000 합계 8,107,115 - - 8,107,115 (4) 요약재무정보 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 아트네이티브 (구, 케이아트대부) 6,439,663 1,472,583 4,967,080 753,132 168,664 168,664 아르떼케이 (구, 케이아트론대부) 3,374,500 243,683 3,130,817 19,000 (96,409) (96,409) 아르떼크립토 (구, 케이론대부) 4,343,823 172,801 4,171,022 31,108 (6,529) (6,529) (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 아트네이티브 (구, 케이아트대부) 4,927,950 129,534 4,798,416 152,734 (41,372) (41,372) 아르떼케이 (구, 케이아트론대부) 3,437,871 210,646 3,227,225 93,611 (99,237) (99,237) 아르떼크립토 (구, 케이론대부) 4,375,483 197,932 4,177,551 337,723 226,712 226,712 8. 유형자산 (1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 43,129,240 - 43,129,240 43,129,240 - 43,129,240 건물 3,319,504 (761,826) 2,557,678 3,319,504 (733,610) 2,585,894 차량운반구 118,665 (95,380) 23,285 118,665 (90,971) 27,694 비품 1,017,347 (808,955) 208,392 1,017,347 (790,791) 226,556 시설장치 2,233,818 (1,270,681) 963,137 2,233,818 (1,183,472) 1,050,346 건설중인자산 4,522,000 - 4,522,000 22,000 - 22,000 사용권자산 1,925,623 (829,240) 1,096,383 2,068,515 (1,338,299) 730,217 합계 56,266,197 (3,766,082) 52,500,115 51,909,089 (4,137,143) 47,771,947 (2) 유형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 취득 처분 대체 감가상각(주1) 재평가 기말 토지 43,129,240 - - - - - 43,129,240 건물 2,585,894 - - - (28,216) - 2,557,678 차량운반구 27,694 - - - (4,409) - 23,285 비품 226,556 - - - (18,164) - 208,392 시설장치 1,050,346 - - - (87,209) - 963,13 7 건설중인자산 22,000 4,500,000 - - - - 4,522,000 사용권자산 730,217 520,019 (12,084) - (141,769) - 1,096,383 합계 47,771,947 5,020,019 (12,084) - (279,767) - 52,500,11 5 (주1) 감가상각비는 매출원가와 판매비와관리비로 계상되었습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 취득 처분 대체 감가상각(주1) 재평가 기말 토지 23,750,971 - - - - 19,378,269 43,129,240 건물 2,698,757 - - - (112,863) - 2,585,894 차량운반구 51,270 - (1) - (23,575) - 27,694 비품 215,955 98,098 (1,129) - (86,368) - 226,556 시설장치 1,141,761 260,685 (34,220) 48,000 (365,880) - 1,050,346 건설중인자산 48,000 22,000 - (48,000) - - 22,000 사용권자산 1,330,035 31,101 (51,940) - (578,979) - 730,217 합계 29,236,749 411,884 (87,290) - (1,167,665) 19,378,269 47,771,947 (주1) 감가상각비는 매출원가와 판매비와관리비로 계상되었습니다. (3) 유형자산 중 토 지, 건물은 국민은행 차입금과 관련하여 케이비부동산투자신탁에 신탁, 담보로 제공되고 있습니다. ( 주석 25 참조) (4) 유형자산의 재평가토지의 공정가치를 결정하기 위하여 공인된 독립평가기관을 활용하여 활성시장에서 관측가능한 가격이나 독립적인 제3자와의 최근 시장거래가격에 직접 기초하여 공정가치를 결정하였습니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 실사하고 있습니다. 1) 당분기 재평가 내역은 없습니다. 전기말 유형자산의 재평가내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 재평가기준일 재평가금액 장부금액 원가모형장부금액 토지 2021.06.10 43,129,240 43,129,240 23,750,971 2) 전기 유형자산의 재평가 관련 기타포괄손익의 변동내용은 다음과 같습니다. 전기 > (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 법인세효과 기말 토지 - 19,378,269 - (4,263,219) 15,115,050 9. 리스 (1) 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 건물 1,925,623 (829,240) 1,096,383 2,068,515 (1,338,298) 730,217 (2) 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 증가 감소 감가상각 기말 건물 730,217 520,019 (12,084) (141,768) 1,096,383 (단위 : 천원) 구 분 기초 증가 감소 감가상각 기말 건물 1,330,034 31,101 (51,940) (578,980) 730,217 (3) 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 증가 감소 이자비용 지급 기말 건물 697,780 475,902 (16,436) 7,568 (133,674) 1,031,140 전기 > (단위 : 천원) 구 분 기초 증가 감소 이자비용 지급 기말 건물 1,246,760 - - 28,188 (526,390) 697,780 (4) 당분기 및 전기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 분 기 전기 사용권자산감가상각비 141,768 578,980 리스부채이자비용 7,568 28,187 소액자산리스료 7,239 29,856 합 계 156,575 637,022 (5) 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 520,045 497,876 304,607 288,642 1년 초과 5년 이내 603,348 533,264 420,000 409,138 합계 1,123,393 1,031,140 724,607 697,780 10. 무형자산 (1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각/손상누계액 장부금액 취득원가 상각/손상누계액 장부금액 소프트웨어 259,800 (227,588) 32,212 259,800 (222,106) 37,694 영업권(주1) 158,091 (158,091) - 158,091 (158,091) - 합계 417,891 (385,679) 32,212 417,891 (380,197) 37,694 (주1) 영업권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다. (2) 무형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각 기말 소프트웨어 37,694 - - (5,482) 32,212 영업권 - - - - - 합계 37,694 - - (5,482) 32,212 (주1) 무형자산상각비는 판매비와관리비로 전액 계상됩니다. (단위 : 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각 기말 소프트웨어 71,755 - - (34,061) 37,694 영업권 - - - - - 합계 71,755 - - (34,061) 37,694 (주1) 무형자산상각비는 판매비와관리비로 전액 계상됩니다. 11. 차입금(1) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 연이자율 당 분기 말 전기말 기업운전일반자금대출 국민은행 2.54% 5,000,000 5,000,000 기업운전일반자금대출 국민은행 2.95% 1,000,000 1,000,000 합계 6,000,000 6,000,000 (2) 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 만기 연이자율 당 분기 말 전기말 상환방법 기업일반시설자금대출 국민은행 2023-10-12 2.29% 1,583,333 1,833,333 원금분할상환 기업일반운전자금대출 국민은행 2023-07-15 3.74% 320,000 380,000 6개월거치 후 원금분할상환 기업일반운전자금대출 국민은행 2023-07-15 3.74% 213,333 253,333 6개월거치 후 원금분할상환 합계 2,116,666 2,466,666 유동성대체 (1,400,000) (1,400,000) 비유동부채 716,666 1,066,666 (3) 장기차입금의 상환일정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장기차입금 1년이내 1,400,000 1년초과 2년이내 716,666 2년초과 3년이내 - 합계 2,116,666 (4) 회사는 상기 단기차입금 및 장기차입금에 대해서 회사의 대주주 및 임원으로부터 연대보증을 제공받고 있습 니다 (주석 25 참조). 12. 충당부채 보고기간종료일 현재 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 환불부채(주1) 복구충당부채(주2) 환불부채(주1) 복구충당부채(주2) 충당부채 변동내용: 기초 5,519 83,978 3,498 51,964 설정액 299 531 2,022 32,015 사용액 - - - - 환입액 - - - - 기말 5,818 84,509 5,519 83,978 유동성 5,818 - 5,519 - 비유동성 - 84,509 - 83,978 (주1) 회사는 주선한 미술품의 진위여부 등으로 인한 반품과 관련하여 예상되는 비용을 추정하여 환불부채를 설정하고 있습니다. (주2) 복구충당부채 설정액은 회사 수장고의 내부 인테리어 공사와 관련하여 임차기간 종료시점에 발생할 것으로 예상되는 복구비용의 최선의 추정치를 적절한 할인율로 할인하여산정하였습니다. 13. 자본금과 자본잉여금(1) 자본금1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 주/원) 구분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수(주) 100,000,000 100,000,000 1주당 액면금액(원) 500 500 발행한 주식수(주) 8,909,420 7,581,420 보통주 자본금(원) 4,454,710,000 3,790,710,000 2) 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주/천원) 구분 일자 증감주식수 주당발행금액 자본금 주식발행초과금 전기초 2021 -01-01 600,000 5,000 3,000,000 - 우선주의 보통주 전환 2021-02-08 113,142 131,122 565,710 14,269,693 우선주의 보통주 전환 2021-04-15 45,000 138,903 225,000 6,025,620 액면분할(1:10) 2021-07-21 6,823,278 - - - 신규상장시 주관사주식매입선택권 2021-12-14 - - - (713,961) 전기말 2021- 12-31 7,581,420 - 3,790,710 19,581,352 당분기초 2022 -01-01 7,581,420 3,790,710 19,581,352 유상증자 2022-01-17 1,328,000 20,000 664,000 24,808,698 당분기말 8,909,420 4,454,710 44,390,050 (2) 자본잉여금1) 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 44,390,050 19,581,352 2) 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 주식발행초과금 19,581,352 24,808,698 - 44,390,050 14. 기타자본 구성요소 (1) 기타자본 구성요소 의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 기타자본잉여금 2,294 2,294 주식선택권 1,056,583 1,032,888 기타자본조정 239,180 239,180 재평가잉여금 15,115,050 15,115,050 합계 16,413,107 16,389,412 (2) 기타자본구성요소의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 기타자본잉여금 2,294 - - 2,294 주식선택권 1,032,888 23,695 - 1,056,583 기타자본조정 239,180 - - 239,180 재평가잉여금 15,115,050 - - 15,115,050 합계 16,389,412 23,695 - 16,413,107 (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 기타자본잉여금 2,294 - - 2,294 주식선택권 491,712 780,356 239,180 1,032,888 기타자본조정 - 239,180 - 239,180 재평가잉여금 - 15,115,050 - 15,115,050 합계 494,006 16,134,586 239,180 16,389,412 (3) 주식기준보상제도 1) 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다. 구분 1차 2차 3차 부여일 2014년 3월 26일 2016년 3월 30일 2017년 3월 27일 부여대상자 임직원 임직원 임직원 부여주식의 종류와 수량 기명식 보통주 20,000주 기명식 보통주 13,000주 기명식 보통주 25,000주 약정의 유형 신주발행방식 신주발행방식 신주발행방식 행사가격 24,000원/주당 5,070원/주당 9,100원/주당 행사가능기간 2016년 3월 26일~2021년 3월 25일 2019년 3월 30일~2024년 3월 29일 2020년 3월 27일~2025년 3월 24일 구분 4차 5차 6차 7차 부여일 2018년 3월 30일 2019년 03월 29일 2020년 03월 27일 2021년 12월 14일 부여대상자 임직원 임직원 임직원 상장 주간사 부여주식의 종류와 수량 기명식 보통주 173,000주 기명식 보통주 94,000주 기명식 보통주 78,000주 기명식 보통주 120,000주 약정의 유형 신주발행방식 신주발행방식 신주발행방식 신주발행방식 행사가격 9,100원/주당 9,100원/주당 9,100원/주당 20,000원/주당 행사가능기간 2021년 3월 30일~2026년 3월 30일 2022년 3월 29일~2027년 03월 28일 2023년 3월 27일~2028년 3월 26일 2022년 4월 24일~2023년 7월 24일 회사는 전기 중 2021년 7월 21일에 보통주 758,142주를 1:10으로 액면 분할하여, 2차 이후의 주식선택권 수량에 액면분할 영향을 반영하였습니다. 2) 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 1차 2차 3차 4차 5차 6차 7차 기초 - 7,000 15,000 43,000 46,000 50,000 120,000 부여 - - - - - - - 상실 - - - - - - - 행사 - - - - - - - 기말 - 7,000 15,000 43,000 46,000 50,000 120,000 (단위: 주) 구분 1차 2차 3차 4차 5차 6차 7차 기초 200,000 7,000 15,000 43,000 61,000 60,000 - 부여 - - - - - - 120,000 상실 (200,000) - - - (15,000) (10,000) - 행사 - - - - - - - 기말 - 7,000 15,000 43,000 46,000 50,000 120,000 회사는 전기 중 2021년 7월 21일에 보통주 758,142주를 1:10으로 액면 분할하여, 2차 이후의 주식선택권 수량에 액면분할 영향을 반영하였습니다. 3) 회사는 이항평가모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다. (단위: 원,%) 구분 1차 2차 3차 4차 5차 6차 7차 평가기준일 2014-03-26 2016-03-30 2017-03-27 2018-03-30 2019-03-29 2020-03-27 2021-12-14 주가 36,017원 10,664원 9,017원 8,667원 8,695원 8,782원 20,000원 행사가격 24,000 원 5,070원 9,100원 9,100원 9,100원 9,100원 20,000원 무위험수익률 3.37% 1.73% 2.10% 2.58% 1.81% 1.45% 1.60% 적용변동성 19.86% 27.92% 18.35% 20.16% 31.97% 31.04% 58.41% 공정가치 11,959원 4,295원 1,376원 1,155원 3,087원 2,992원 5,950원 회사는 전기 중 2021년 7월 21일에 보통주 758,142주를 1:10으로 액면 분할하여, 2차 이후의 주식선택권 주가 및 행사가격, 공정가치에 액면분할 영향을 반영하였습니다. 15. 이익잉여금 (1) 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 이익준비금(주1) 302,712 302,712 미처분이익잉여금 29,638,319 26,934,746 합계 29,941,031 27,237,458 (주1) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 해당 이익준비금은 이익배당의 목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다. (2) 회사의 당분기와 전기의 배당금의 산정내용은 없습니다. 16. 매출액 및 매출원가(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출 6,218,196 6,218,196 718,055 718,055 수수료수입 5,437,888 5,437,888 4,294,888 4,294,888 대출이자수입 - - 5,062 5,062 기타수입 187,270 187,270 194,809 194,809 합계 11,843,354 11,843,354 5,212,814 5,212,814 (2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출원가 5,579,566 5,579,566 668,331 668,331 기초상품 19,558,144 19,558,144 19,921,696 19,921,696 당기상품매입원가 등 5,338,071 5,338,071 2,198,198 2,198,198 기말상품 (19,316,649) (19,316,649) (21,451,563) (21,451,563) 경매원가 781,362 781,362 644,890 644,890 기타원가 186,723 186,723 218,460 218,460 합계 6,547,651 6,547,651 1,531,681 1,531,681 17. 판매비와관리비 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,053,915 1,053,915 1,036,034 1,036,034 퇴직급여 92,340 92,340 81,353 81,353 복리후생비 59,016 59,016 38,199 38,199 여비교통비 2,550 2,550 2,973 2,973 접대비 19,961 19,961 16,813 16,813 통신비 5,747 5,747 5,362 5,362 수도광열비 16,022 16,022 12,180 12,180 세금과공과 71,200 71,200 56,767 56,767 감가상각비 55,199 55,199 34,592 34,592 무형자산상각비 5,482 5,482 8,515 8,515 보험료 59,826 59,826 67,740 67,740 차량유지비 849 849 797 797 운반비 7,400 7,400 613 613 교육훈련비 850 850 225 225 도서인쇄비 4,718 4,718 7,412 7,412 회의비 1,803 1,803 - - 소모품비 34,020 34,020 15,724 15,724 지급수수료 171,589 171,589 115,969 115,969 광고선전비 16,322 16,322 5,114 5,114 대손상각비 2,225 2,225 (78,438) (78,438) 건물관리비 10,482 10,482 5,096 5,096 주식보상비 23,695 23,695 21,861 21,861 합계 1,715,211 1,715,211 1,454,901 1,454,901 18. 금융수익 및 금융비용 (1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 27,101 27,101 22,432 22,432 외환차익 11,061 11,061 2,922 2,922 외화환산이익 19 19 - - 파생상품평가이익 - - 584,718 584,718 합계 38,181 38,181 610,072 610,072 (2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 62,162 62,162 473,343 473,343 외환차손 12,295 12,295 25 25 합계 74,457 74,457 473,368 473,368 19. 기타수익 및 기타비용 (1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타의대손충당금환입 - - 21,152 21,152 잡이익 67,832 67,832 5,020 5,020 합계 67,832 67,832 26,172 26,172 (2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 90,000 90,000 - - 기타의대손상각비 6,871 6,871 912 912 유형자산처분손실 - - 947 947 잡손실 4,550 4,550 - - 복구충당부채전입액 320 320 207 207 합계 101,741 101,741 2,066 2,066 20 . 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당사가 부담하여야 할 법인세의 법정세율은 과세표준 2억원 이하 10%, 2억원 초과 200억원 이하 20%, 200억원 초과는 22%이며, 법인세에 부과되는 주민세(10%)의 납부의무가 있습니다. 21. 비용의 성격별 분류 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품의 변동 241,495 241,495 (1,529,867) (1,529,867) 상품의 매입등 5,338,071 5,338,071 2,198,198 2,198,198 종업원급여 1,301,497 1,301,497 1,250,750 1,250,750 외주용역비 113,106 113,106 114,267 114,267 복리후생비 63,451 63,451 42,312 42,312 여비교통비 4,802 4,802 6,165 6,165 감가상각비 279,766 279,766 293,282 293,282 무형자산상각비 5,482 5,482 8,515 8,515 도록비 38,125 38,125 31,551 31,551 감정료 37,727 37,727 27,141 27,141 소모품비 117,713 117,713 67,966 67,966 운반비 164,361 164,361 89,709 89,709 지급수수료 200,707 200,707 140,872 140,872 세금과공과 76,545 76,545 61,008 61,008 보험료 88,590 88,590 102,976 102,976 대손상각비 2,225 2,225 (78,438) (78,438) 기타 189,200 189,200 160,177 160,177 매출원가 및 판매비와관리비 합계 8,262,863 8,262,863 2,986,584 2,986,584 22. 주당이익 (1) 기본주당순이익 기본주당이익은 회사의 보통주당기순이익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 원/ 주) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당기순이익(원) 2,703,572,919 2,703,572,919 2,143,178,559 2,143,178,559 가중평균유통보통주식수( 주) (*1) 8,673,331 8,673,331 6,653,709 6,653,709 기본주당순이익(원) 312 312 322 322 (*1) 가중 평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 일자 주식수 (주1) 가중치 유통보통주식수 당분기 기초 2022-01-01 7,581,420 90/90 7,581,420 유상증자 2022-01-17 1,328,000 74/90 1,091,911 합 계 8,909,420 8,673,331 전분기 기초 2021-01-01 6,000,000 90/90 6,000,000 상환전환우선주부채의 전환 2021-02-08 1,131,420 52/90 653,709 합 계 7,131,420 6,653,709 (주1) 회사는 2021년 7월 21일 보통주 758,142주를 1:10으로 액면 분할하여 7,581,420주로 변경하여 가중평균유통보통주식수 산정에 반영하였습니다. (2) 희석주당순이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기말 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 전분기는 상환전환우선주가 존재하 나, 희석효과가 발생하지 아니합니다. 당분기의 희석주당순이익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원/ 주) 구분 당분기 전분기 희석주당이익 계산에 사용된 순이익(원)(*1 ) 2,727,268,171 2,165,040,654 조정후 가중평균유통보통주식수(주) (*2) 8,954,331 6,814,709 희석주당순이익(원) 305 318 (*1) 희석주당이익의 계산에 사용된 순이익은 다음과 같습니다. (단위: 원 ) 구분 당분기 전분기 보통주 당기순이익 2,703,572,919 2,143,178,559 주식보상비 23,695,252 21,862,095 희석주당이익 계산에 사용된 순이익 2,727,268,171 2,165,040,654 (*2) 희석주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수는 기본주당이익 계산에 사용된 가중평균보통주식수에서 다음과 같이 조정하여 산출합니다. (단위: 주 ) 구분 당분기 전분기 기본주당이익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수 8,673,331 6,653,709 가중평균 주식선택권 281,000 161,000 희석주당이익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수 8,954,331 6,814,709 ( 3) 잠재적 보통주반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 당분기에는 없으며, 전분기는 다음과 같습니다. 구분 청구기간 발행될보통주식수 상환전환우선주 2024년 11월 27일 1,581,420주 23. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리됩니다. (2) 당기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당 1분기 전 1분기 법인세비용 806,734 243,863 이자수익 (27,102) (22,432) 파생상품평가이익 - (584,718) 이자비용 62,162 473,343 감가상각비 279,76 7 293,282 무형자산상각비 5,482 8,515 대손상각비 2,22 6 (78,438) 기타의대손상각비 6,870 (20,240) 재고자산평가손실 - 1,298 유형자산처분손실 - 947 주식보상비 23,695 21,862 복구충당부채전입액 320 207 외화환산이익 (19) - 합계 1,160,135 337,489 (3) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출채권의 증가 (1,266,227) (771,714) 대출채권의 감소 - 65,000 미수수익의 증가 - (5,062) 미수금의 증가 (2,693,632) (789,353) 선급금의 증가 (1,252,169) (929,703) 선급비용의 감소 69,825 50,168 재고자산의 감소(증가) 241,495 (1,529,867) 외상매입금의 증가 200,000 - 미지급금의 증가 (감소) (2,811,50 4) 604,996 예수금의 증가 4,017 134,563 부가세예수금의 증가 (감소) (158,193) 173,592 미지급비용의 증가 (감소) 19,894 (382,160) 선수금의 감소 (10,700) (2,500) 선수수익의 감소 (25,013) (25,904) 환불부채의 증가(감소) 299 (579) 합계 (7,681,908) (3,408,523) (4) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 건설중인자산의 시설장치 대체 - 48,000 사용권자산의 증가 및 처분 대체 465,815 31,101 장기차입금의 유동성 대체 350,000 391,667 대출채권 제 각 - 10,852 상환전환우선주부채의 보통주 전환 - 14,835,403 (5) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 등 기말 단기차입금 6,000,000 - - 6,000,000 유동성장기차입금 1,400,000 (350,000) 350,000 1,400,000 장기차입금 1,066,667 - (350,000) 716,667 리스부채 697,780 (133,674) 467,034 1,031,140 임대보증금 30,000 (30,000) - - 합계 9,194,447 (513,674) 467,034 9,147,807 (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 등 기말 단기차입금 2,900,000 - - 2,900,000 유동성장기차입금 16,666,667 (391,667) 425,000 16,700,000 장기차입금 3,016,667 - (425,000) 2,591,667 리스부채 1,246,760 (134,348) 8,714 1,121,126 상환전환우선주부채 17,397,279 - (12,283,604) 5,113,675 임대보증금 120,000 (50,000) - 70,000 합계 41,347,373 (576,015) (12,274,890) 28,496,468 24. 특수관계자거래 (1) 특수관계자 현황 관계 기업명 당분기 전기 최상위지배기업 티에이매니지먼트(유) 티에이매니지먼트(유) 지배기업 티에이어드바이저(유) 티에이어드바이저(유) 종속기업 아르떼케이(주) ( 주1) 아르떼크립토(주) (주2) 아트네이티브(주) (주3) 아르떼케이(주) ( 주1) 아르떼크립토(주) (주2) 아트네이티브(주) (주3) 지배기업의 종속기업 (주)현대화랑, 아트큐브플러스(주)두가헌(유)선과점(유) 등 (주)현대화랑, 아트큐브플러스(주)두가헌(유)선과점(유) 등 지배기업의 관계기업 (주)진켐 등 (주)진켐 등 기타 티에이파트너(유) (주)갤러리현대 티에이파트너(유) (주)갤러리현대 (주1) 2021년 9월 17일 종속기업인 케이아트론대부 주식회사가 아르떼케이 주식회사로 사명이 변경되었습니다. (주2) 2021년 10월 19일 종속기업인 케이론대부 주식회사가 아르떼크립토 주식회사로 사명 변경되었습니다. (주3) 2021년 9월 14일 종속기업인 케이아트대부 주식회사가 아트네이티브 주식회사로 사명이 변경되었습니다. (2) 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 매출 매입 기타수익 기타비용 (주)갤러리현대 기타특수관계자 - 10,110 - - 아트큐브플러스(주) 지배기업의 종속기업 2,775 - - - 두가헌(유) 지배기업의 종속기업 - - - 517 아트네이티브(주) 종속기업 1,546,548 200,000 - - 합계 1,549,323 210,110 - 517 (단위: 천원) 특수관계자 관계 매출 매입 기타수익 기타비용 (주)갤러리현대 기타특수관계자 421,800 17,790 - - 티에이어드바이저(유) 지배기업 3,300 - - - 아트큐브플러스(주) 지배기업의 종속기업 10,358 - - - 두가헌(유) 지배기업의 종속기업 - - - 22 (주)진켐 지배기업의 관계기업 6,007 7,170 - - 선과점(유) 지배기업의 종속기업 - 396,900 - - 아트네이티브(주) 종속기업 14,800 - - - 아르떼케이(주) 종속기업 14,800 - - - 아르떼크립토(주) 종속기업 14,800 - 1,337 - 합계 485,865 421,860 1,337 22 (3) 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 과 목 거래조건 변동내용 발생년도 약정기간 이율 기초잔액 기중증가액 기중감소액 기말잔액 임직원 임직원 주임종단기채권 2022 상환시 (주1) - 549,000 - 549,000 (주1) 임직원의 우리사주 취득을 위한 대여금이며, 만기 1년 동안 0%의 이자율을 적용하며, 2%의 이자율로 5년까지 연장할 수 있습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 과 목 거래조건 변동내용 발생년도 약정기간 이율 기초잔액 기중증가액 기중감소액 기말잔액 아르떼크립토(주) 종속법인 단기대여금 2019 상환시 4.6% 1,515,000 - 1,515,000 - 임직원 임직원 장기대여금 2018 상환시 4.6% 123,383 - 123,383 - 합 계 1,638,383 - 1,638,383 - (4) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 미수금 외상매입금 미지급금 (주)갤러리현대 기타특수관계자 - - - 11,121 아트큐브플러스㈜ 지배기업의 종속기업 3,053 7,326 - 55,500 아트네이티브(주) 종속기업 1,221,540 1,540 200,000 28,000 합 계 1,224,593 8,866 200,000 94,621 (단위: 천원) 특수관계자 관계 채무 임대보증금 미지급금 (주)갤러리현대 기타특수관계자 - 5,478 (주)진켐 지배기업의 관계기업 15,000 - 아주콜렉션(유) 기타특수관계자 15,000 - 합계 30,000 5,478 (5) 특수관계자와의 담보 및 지급보증 내용회사는 차입금과 관련하여 회사의 임원 등으로부터 연대보증( 주석 25) 을 제공받고 있으며,총 보증금액은 11,406,670천원입니다. (6) 주요경영진에 대한 보상 회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 단기종업원급여 622,296 269,559 퇴직급여 16,604 9,188 주식기준보상 13,559 14,692 25. 우발상황과 약정사항 우발상황 및 주요 약정사항의 내용은 다음과 같습니다. (1) 회사는 경매 종료 후 3년간 경매품의 작가와 작품명의 진실성에 대한 보증을 하고 있습니다. 회사는 경매약관으로 회사가 보증한 사항이 실제와 불일치할 경우에는 낙찰자는 경매의 구매를 철회할 수 있으며 회사로부터 낙찰대금과 수수료를 환급받을 수 있도록 규정하고 있습니다. 보고기간말 현재 이로 인한 경매 낙찰자와의 중요한 분쟁사항은 없습니다. (2) 사용이 제한된 예금사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 예금종류 금융기관명 금 액 사용제한내용 당분기말 전기말 단기금융자산 정기예적금 KEB하나은행 - 480,000 차입금담보 장기금융자산 정기예적금 농협은행 50,000 50,000 신용카드매출 ( 3) 담보제공 자산 내용예금 이외에 담보제공(소유권제한 포함)한 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 설정금액 수혜자 설정권자 관련채무의 내용 과 목 차입금액 (자기를 위한 담보) 토지,건물 45,686,918 28,200,000 국민은행 국민은행 장,단기차입금 7,583,333 회사는 케이비부동산신탁주식회사와 부동산담보신탁계약을 체결하고, 부동산담보신탁수익증서를 국민은행에 담보로 제공하고 있습니다. ( 4 ) 제 공받은 보증회사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증 제공자 제공받은 보증내용 보증금액 보증기간 보증처 (특수관계자) 임원 차입금연대보증 600,000 2022-06-04 하나은행 임원 차입금연대보증 1,800,000 2022-06-04 하나은행 임원 차입금연대보증 5,500,000 202 2 - 10-12 국민은행 임원 차입금연대보증 2,016,670 2023-10-12 국민은행 임원 차입금연대보증 410,000 2023-10-12 국민은행 임원 차입금연대보증 1,080,000 2022-06-25 산업은행 (기타) 서울보증보험 계약 보증 730,000 2022-04-30 삼성생명보험㈜ 합 계 12,136,670 ( 5 ) 보험 가입의 내용회사가 가입하고 있는 보험의 종류, 보험금액 및 보험에 가입된 자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보험의 종류 부보자산 부보금액 보험회사 박물관 및 문화재단 종합보험 경매/전시작품/자산/수장고 등 145,000,000 현대해상화재보험 회사는 상기 보험이외에 건물화재보험, 재산종합보험, 사고책임보험, 이행보험, 자동차종합보험, 국민건강보험 및 고용보험 등에 가입하고 있습니다. ( 6 ) 계류중인 소송사건 당 분기말 현재 계류중인 소송사건은 없습니다. ( 7 ) 주요 약정사 항금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 구 분 금융기관명 약정한도액 실행금액 단기차입금 WORe-안심팩토링대출 하나은행 440,840 - 단기차입금 기업운전일반자금대출(통장) 하나은행 1,500,000 - 단기차입금 기업운전일반자금대출 하나은행 500,000 - 단기차입금 기업일반운전자금대출 국민은행 - 1,000,000 단기차입금 기업일반운전자금대출 국민은행 4,000,000 - 단기차입금 산업운영자금대출 산업은행 900,000 - 장기차입금 기업일반시설자금대출 국민은행 - 5,000,000 장기차입금 기업일반시설자금대출 국민은행 - 1,583,333 장기차입금 기업일반운전자금대출 국민은행 - 320,000 장기차입금 기업일반운전자금대출 국민은행 - 213,333 합계 7,340,840 8,116,666 26. 영업부문 회사는 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하고 있습니다. 27. 위험관리 (1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 회사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 26,694,584 11,941,541 단기금융자산 480,000 480,000 매출채권 1,903,193 639,191 미수금 3,009,976 323,214 미수수익 2,631 1,651 주임종단기채권 549,000 - 장기금융상품 50,000 50,000 임차보증금 1,788,067 1,816,835 기타보증금 150,000 150,000 합계 34,627,451 15,402,432 2) 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 3개월 미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 매입채무 200,000 200,000 - - - 미지급금 3,127,754 2,989,635 138,118 - - 미지급비용 222,664 12,031 210,632 - - 장단기차입금 8,280,739 402,448 7,136,461 741,830 - 금융리스부채 1,123,393 89,026 431,019 603,348 - 합계 12,954,550 3,693,140 7,916,230 1,345,178 - (단위: 천원) 구분 장부금액 3개월 미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 미지급금 5,939,257 5,760,367 178,890 - - 미지급비용 203,041 12,302 190,739 - - 임대보증금 30,000 15,000 15,000 - - 장단기차입금 8,657,056 404,754 7,173,980 1,078,322 - 금융리스부채 724,607 89,026 215,581 420,000 - 합계 15,553,961 6,281,449 7,774,190 1,498,322 - 3) 이자율위험이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 보고기간말 현재 회사의 이자율변동위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 변동금리부 금융부채 7,116,667 7,466,667 (2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을극대화하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 부채총계 (A) 20,278,621 23,590,033 차감: 현금및현금성자산 (B) 26,694,584 11,941,541 순부채 (C=A-B) (6,415,964) 11,648,492 자본총계 (D) 95,198,898 66,998,932 총자본 (E=C+D) 88,782,934 78,647,423 순부채비율 (F=C/ E) (*) - 15% (*1) 당분기말 현재 음의 순 부채가 발생하여 자본조달비율을 산정하지 않았습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당정책당사는 사업경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력을 기울이고 있습니다.향후 회사의 재무건전성 비율, 지속적인 성장을 위한 투자와 시장환경 등을 고려하여배당에 관한 사항을 결정할 계획입니다. 나. 정관 상 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제56조 (이익 배당)2021. 6. 18.> 2022. 01. 14> ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제57조 (중간 배당)2021. 6. 18.> ① 회사는 이사회의 결의로써 매년 7월 1일 오전 0시 현재 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간 배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 그 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 「상법 시행령」제19조에서 정하는 미실현이익 4. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제9조의2 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제18기 1분기 제17기 제16기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 2,556 10,493 -2,088 (별도)당기순이익(백만원) 2,704 10,472 -2,821 (연결)주당순이익(원) 295 1,430 -348 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - ※ 당사는 2021년 06월 18일 임시주주총회를 통해 회사의 주식 1주당 액면금액을 5,000원에서 500원으로 변경하는 1:10의 액면분할을 실시하였습니다. 라. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 4 - - ※ 당사는 과거 2016년부터 2019년까지 우선주를 대상으로 4년 연속 배당을 실시 하였습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2005년 09월 15일 - 보통주 600,000 5,000 5,000 납입자본금 2016년 11월 29일 유상증자(제3자배정) 우선주 230,769 5,000 130,000 RCPS발행 2021년 02월 08일 전환권행사 보통주 76,920 5,000 - RCPS전환 2021년 02월 09일 전환권행사 보통주 36,222 5,000 - RCPS전환 2021년 04월 15일 전환권행사 보통주 45,000 5,000 - RCPS전환 2021년 06월 18일 주식분할 보통주 6,823,278 500 - 액면분할(1:10) 2022년 01월 18일 유상증자(일반공모) 보통주 1,280,000 500 - 코스닥 상장 시 공모 2022년 01월 18일 유상증자(제3자배정) 보통주 48,000 500 - 상장주선인 3자 배정 ※ 당사는 상환전환우선주 230,769주를 아래와 같이 상환 및 전환 하였습니다. - 2020.12.11에 72,627주를 상환 하였습니다. - 2021.02.08에 76,920주를 보통주로 전환 하였습니다. - 2021.02.09에 36,222주를 보통주로 전환 하였습니다. - 2021.04.15에 45,000주를 보통주로 전환 하였습니다.※ 당사는 2022년 1월 코스닥 시장 신규 상장 시, 일반공모 1,328,000주(주당 액면가액 500원)를 주당 20,000에 발행하였고, 1,328,000주에는 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분 48,000주가 포함되어 있습니다. 2022년 3월 말 현재 보통주 발행 총 수는 8,909,420주 입니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 05월 16일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장상장) 1 2022.01.18 시설투자 10,000 시설자금 8,300 - 기업공개(코스닥시장상장) 1 2022.01.18 운영자금(미술품취득) 10,000 미술품취득 3,846 - 기업공개(코스닥시장상장) 1 2022.01.18 운영자금(전산개발) 5,375 전산개발 711 - ※ 상기 자금사용계획 금액은 사업보고서 작성일 현재까지 일부만 사용중이며, 당기 중 시설 및 운영자금 등으로 적절한 시기에 사용할 계획 입니다. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환산황우선주 1 2016.12.01 운영자금 30,000 운영자금 등 30,000 - 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2022년 05월 16일 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 하나은행기업자유예금 12,518 - 4개월 계 12,518 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 등의 재작성 등 유의사항 (1) (연결)재 무제표 재작성 유의사항 - 해당사항 없음 . (2) 합병, 분할 , 자산양수도, 영업양수도 - 해당사항 없음 . (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 - 해당사항 없음 . (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 연결재무제표 및 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책 등에 관한 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 중 '3.연결재무제표 주석', '5. 재무제표 주석' 등을 참조하시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정 현황 ( 1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위: 백만원) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 설정률 2022년도1분기 외상매출금 845 17 2.1% 미수금 3,183 172 5.4% 장단기대여금 1,731 352 20.3% 미수수익 182 82 45.0% 선급금 3,242 101 3.1% 합계 9,183 724 7.9% 2021년도 외상매출금 654 15 2.3% 미수금 491 165 33.6% 장단기대여금 1,853 345 18.6% 미수수익 162 80 49.1% 선급금 1,703 101 5.9% 합계 4,863 706 14.5% 2020년도 외상매출금 291 52 17.8% 미수금 1,986 216 10.9% 장단기대여금 8,242 350 4.2% 미수수익 336 45 13.3% 선급금 977 30 3.1% 합계 11,833 693 5.9% (2) 최 근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구분 2022년 1분기 2021년 2020년 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 705,703 692,882 1,354,832 2. 순대손처리액(①-②±③) - 10,852 16,953 ① 대손처리액(상각채권액) - 10,852 16,953 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (기타의 대손상각비 포함) 18,307 23,673 (644,997) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 724,010 705,703 692,882 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 회사는 재무제표일 현재 매출채권에 대해 개별적으로 손상징후가 식별가능한 채권은개별법으로 대손설정율을 적용하며, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 담보물 및 채권의 연령에 따라 과거 경험율을 고려하여 일정한 손상율을 적용하여 손실충당금을 인식하고 있습니다. (4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 - 2022년 1분기말 (단위: 천원) 구분 매출처 3개월미만 3개월이상 6개월미만 6개월이상 12개월미만 1년이상 매출채권잔액 2022년 1분기말 일반 689,362 123,885 17,760 14,374 845,381 구성비율 81.54% 14.65% 2.10% 1.70% 100.00% - 2021년말 (단위: 천원) 구분 매출처 3개월미만 3개월이상 6개월미만 6개월이상 12개월미만 1년이상 매출채권잔액 2021년 말 일반 572,879 65,208 1,920 14,374 654,381 구성비율 87.55% 9.96% 0.29% 2.20% 100.00% 다. 재고자산 현황 (1) 재고자산 보유 현황 (단위: 백만원) 구분 제18기 1분기 제17기 제16기 비고 상품 21,459 19,655 18,461 - 합계 21,459 19,655 18,461 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 17.9% 20.7％ 24.8％ - 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 1.07회 0.84회 0.72회 - (2) 재고자산의 실사내역 당사는 연 1회 외부감사인의 입회하에 재고자산실사를 실시하고 있습니다.2020년 말 기준 재고자산에 대하여 2021년 1월 4일 당사의 외부감사인인 삼덕회계법인의 입회하에 재고자산을 실사하였습니다. 2021년 재고자산에 대하여 반기 말 기준 2021년 7월 1일, 기말 기준 2022년 1월 3일 외부감사인인 안진회계법인의 입회하에 재고자산을 실사하였습니다. ( 3) 재고자산 보유내역 및 평가내역재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다.재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로 인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다. 2022년 1분기말 재고자산에 대한 보유현황 및 평가내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기 평가충당금잔액 기말 잔액 상품 23,157,796,324 23,157,796,324 1,699,229,770 21,458,566,554 합계 23,157,796,324 23,157,796,324 1,699,229,770 21,458,566,554 (4) 재고자산의 담보제공 - 해당사항 없음 . 라. 수주계약 현황 - 해당사항 없음 . 마. 공정가치평가 내역 (1) 금융자산의 범주 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 상 각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 합계 현금및현금성자산 32,994,766 - 32,994,766 단기금융자산 480,000 - 480,000 매출채권 827,965 - 827,965 대출채권 1,379,378 - 1,379,378 주임종단기 채권 636,000 - 636,000 미수금 3,011,081 - 3,011,081 미수수익 100,409 - 100,409 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 619,231 619,231 장기금융자산 50,000 - 50,000 임차보증금 1,855,382 - 1,855,382 기타보증금 150,000 - 150,000 합계 41,484,981 619,231 42,104,212 (단위: 천원) 구분 상 각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 합계 현금및현금성자산 20,392,067 - 20,392,067 단기금융자산 480,000 - 480,000 매출채권 639,191 - 639,191 대출채권 1,507,888 - 1,507,888 미수금 325,908 - 325,908 미수수익 82,433 - 82,433 장기금융자산 50,000 - 50,000 임차보증금 1,883,722 - 1,883,722 기타보증금 150,000 - 150,000 합계 25,511,209 - 25,511,209 (2) 금융부채의 범주 (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 미지급금 - 3,193,124 3,193,124 미지급비용 - 248,767 248,767 장단기차입금 - 8,116,667 8,116,667 리스부채 - 1,428,821 1,428,821 합계 - 12,987,379 12,987,379 (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 미지급금 - 6,026,371 6,026,371 미지급비용 - 225,731 225,731 임대보증금 - 30,000 30,000 장단기차입금 - 8,466,667 8,466,667 리스부채 - 1,115,103 1,115,103 합계 - 15,863,872 15,863,872 (3) 금융상품 범주별 순손익 (단위: 천원) 구분 평가/처분손익 외환손익 이자(대출이자)수익(비용) 대손상각비(환입) 당기손익-공정가치측정금융자산 - - - - 상각후원가측정금융자산 - (1,234) 29,382 18,307 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - - - 합계 - (1,234) 29,382 18,307 당기손익-공정가치측정금융부채 - - - - 상각후원가측정금융부채 - - (64,749) - 합계 - - (64,749) - (단위: 천원) 구분 평가/처분손익 외환손익 이자(대출이자)수익(비용) 대손상각비(환입) 당기손익-공정가치측정금융자산 - - - - 상각후원가측정금융자산 - (23,840) 89,489 (47,129) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - - - 합계 - (23,840) 89,489 (47,129) 당기손익-공정가치측정금융부채 586,248 - - - 상각후원가측정금융부채 - - (889,576) - 합계 586,248 - (889,576) - (4) 금융상품의 종류별 공정가치보고기간말 현재 연결실체가 보유한 금융상품의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없으며, 금융상품의 분류변경 사항은 발생하지 아니하였습니다. 보고기간말 현재 연결실체의 금융상품의 장부금액은 공정가치 의 합리적인 근사치 금액과 유사하므로 공정가치 공시를 생략하였습니다. 경영진은 재무상태표 상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치 1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 연결실체는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 연결실체는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산·부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 당분기 현재 연결재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합계 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 619,231 - - 619,231 619,231 (5) 유형자산 재평가 당사는 토지의 공정가치를 결정하기 위하여 공인된 독립평가기관을 활용하여 활성시장에서 관측가능한 가격이나 독립적인 제3자와의 최근 시장거래가격에 직접 기초하여 공정가치를 결정하였습니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 실사하고 있습니다. 전기 유형자산의 재평가내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 재평가기준일 재평가금액 장부금액 원가모형장부금액 토지 2021.06.10 43,129,240 43,129,240 23,750,971 바. 채무증권의 발행실적 등 - 해당사항 없음 . IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 기업공시서식 작성기준에 의거 본 항목의 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제18기(당기) 삼덕회계법인 - - - 제17기(전기) 안진회계법인 적정 해당 사항 없음 해당 사항 없음 제16기(전전기) 삼덕회계법인 적정 해당 사항 없음 해당 사항 없음 2. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원,시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제18기(당기) 삼덕회계법인 회계감사 135 1,398 - - 제17기(전기) 안진회계법인 회계감사 250 2,000 250 2,131 제16기(전전기) 삼덕회계법인 회계감사 50 692 50 692 3. 회계감사인과의 비감사용역 (단위 : 백만원,시간) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제18기(당기) - - - - - 제17기(전기) 2021.11.30 IPO관련 재무확인서 작성 2021년 12월 25 안진회계법인 제16기(전전기) 2021.04.19 재무제표 작성내부회계관리제도 구축 등 2021년 6월~2022년 3월 156 삼덕회계법인 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019년 10월 25일 감사, 업무수행이사 서면회의 중간감사결과보고 외 2 2019년 11월 20일 감사, 업무수행이사 서면회의 반기검토결과보고 외 3 2020년 02월 18일 감사, 업무수행이사 서면회의 기말감사결과보고 외 4 2020년 11월 12일 감사, 업무수행이사 서면회의 중간감사결과보고 외 5 2021년 02월 26일 감사, 업무수행이사 서면회의 기말감사결과보고 외 6 2021년 12월 30일 감사, 업무수행이사 서면회의 중간감사결과보고 외 7 2022년 03월 13일 감사, 업무수행이사 서면회의 기말감사결과보고 외 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토의견 사업연도 감사 또는 검토의견 지적사항 제18기(당기) 해당사항 없음(내부회계관리제도 검토 받을 예정) - 제17기(전기) 해당사항 없음 - 제16기(전전기) 해당사항 없음 - ※ 당사는 2021년 8월 삼덕회계법인과 용역 계약을 체결하여 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 다만, 당사는 2021년말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행되지 않았습니다. 따라서 당사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등은 없습니다.※ 향후 주권상장법인으로서 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하여 선진수준의 내부통제 프로세스를 확립하고, 체계적인 공시 통제 절차를 수립 및 운영함으로써 사업보고서 등의 중요한 사항에 대한 기재 및 표시 누락, 허위 기재 등의 오류가 발생하지 않도록 할 예정입니다. 또한 주식회사등의 외부감사에 관한 법률에 의거, 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 외부감사인에게 이를 제시하여 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 표명하도록 할 예정입니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 ( 1 ) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황사업보고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인, 총 5인의 이사로 구성되어 있으며, 의장은 대표이사인 도현순이 수행하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. (2) 이사회 운영규정의 주요내용 구 분 주요내용 권한 제 3조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은사항, 본 규정에 열거된 업무집행에 관한 사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다. 이사회의 구성과 소집 제4조 (구성) ① 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다② 이사회의 구성원은 3인 이상 8인 이내로 한다.③ 이사회에는 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다 제5조 (의장) ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 공동대표이사인 경우에는 선임자가 의장이 된다. ② 대표이사가 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관 제36조에서 정한 순서에 따라 이사회의 의장 직무를 대행한다.③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다. 제6조 (소집권자) ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제7조 (소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다. 결의방법 제8조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 나. 이사회 주요 의결 사항 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다. 구분 일시 주요안건 가결여부 사내이사 사외이사 도현순 김정임 박종하 박용준 유복환 출석률100% 출석률100% 출석률100% 출석률100% 출석률100% 찬반여부 1 2022.01.21 1. 상여금 지급 결정에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2022.01.21 1. 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2022.02.04 1. 결산보고 및 재무제표(안) 등 승인의 건2. 경영보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2022.02.28 1. 유형자산 취득의 건2. 경영보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2022.03.11 1. 정기주주총회 소집에 관한 건(재결의) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2022.03.11 1. 조직 변경의 건2. 임원 겸직 승인의 건3. 주식매수선택권의 취소4. 경영보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 구분 일시 주요안건 가결여부 사내이사 사외이사 도현순 김정임 김병수 박용준 유복환 출석률100% 출석률 100% 출석률 100% 출석률100% 출석률100% 찬반여부 7 2022.03.30 1. 경영보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회 내 위원회당사는 이사회 내 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 또한 사외이사의 선임에 있어서는 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령에 근거하여 적격 여부를 판단하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성명 임기 연임횟수 추천인 활동분야(담당업무) 최대주주 또는 주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 도현순 20.03~23.03 2회 이사회 경영총괄 최대주주의 특수관계인 사내이사 김병수 22.03~23.03 - 이사회 재무총괄 해당없음 사내이사 김정임 21.03~24.03 - 이사회 기획총괄 해당없음 사외이사 박용준 21.06~23.06 - 이사회 경영자문 해당없음 사외이사 유복환 22.01~24.01 - 이사회 경영자문 해당없음 (2) 사외이사후보추천위원회당사는 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 1 - - ※ 2022년 1월 임시주주총회에서 유복환 사외이사가 선임되었습니다.(2) 사외이사의 전문성당사는 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 없으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 당사의 재무그룹(자금팀, 회계팀)이 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익이 침해 받지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회당사는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 대형 상장법인이 아니므로 감사위원회를 설치 하여야 할 의무가 없으며, 주주총회 결의에 의해 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성명 주요경력 비고 결격요건 여부 최대주주등과의이해관계 이재경 - 96.02 사법연수원 제25기 수료 - 99.05~00.08 법무법인 율촌 변호사 - 00.09~05.05 법무법인광장 변호사 - 05.09~06.07 숭실대학교 조교수 - 07.10~16.04 건국대 법학전문대학원 조교수/부교수 - 16.05~18.03 건국대 글로벌융합대학 공공인재학부 교수 - 18.08~현재 건국대학교 상허교약대학 교수(겸직) - 08.09~현재 국립현대미술관 법률자문위원 - 09.06~현재 대한상사중재원 중재인 - 11.08~현재 경상북도 문화재위원회 전문위원 - 12.01~현재 미술산업발전협의회 위원 - 13.06~현재 서울시 문화재 전문위원 - 20.03~현재 (주)케이옥션 감사 2020.03.27(신규선임) 부 없음 다. 감사의 독립성선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 관련 정관은 다음과 같습니다. 구분 내용 정관 제49조(감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 이를 위하여 감사는 언제라도 회계 장부, 계산서류, 기타 서류를 조사할 수 있다.② 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 제37조 제3항의 규정을 준용한다.⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 라. 감사의 주요 활 동 내용 구분 일시 주요안건 가결여부 감사 이재경 출석률100% 1 2022.01.21 1. 상여금 지급 결정에 관한 건 가결 O 2 2022.01.21 1. 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 O 3 2022.02.04 1. 결산보고 및 재무제표(안) 등 승인의 건2. 경영보고 가결 O 4 2022.02.28 1. 유형자산 취득의 건2. 경영보고 가결 O 5 2022.03.11 1. 정기주주총회 소집에 관한 건(재결의) 가결 O 6 2022.03.11 1. 조직 변경의 건2. 임원 겸직 승인의 건3. 주식매수선택권의 취소4. 경영보고 가결 O 7 2022.03.30 1. 경영보고 가결 O 마. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 - - 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - 당사는 보고서 작성일 현재 별도의 감사 지원조직은 없으나 당사의 재무그룹이 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 사. 준법지원인 등- 해당사항 없음. 3. 주주총회 등에 관한 사항 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 의결권 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 8,909,420 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 8,909,420 - 우선주 - - 마. 주식사무 구 분 내용 결산일 12월 31일 정기주주총회 시기 3월 중 주주명부 폐쇄시기 이사회 결의 주권의 종류 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 신주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음 주식업무 대행기관 대리인의 명칭 하나은행 사무취급 장소 하나은행 증권대행부(서울특별시 영등포구 여의도동) 공고게재 홈페이지 www.k-auction.com 공고게재 신문 매일경제신문 정관상 신주인수권의 내용 제10조 (신주 인수권) ① 회사의 주주는 신주의 발행에 있어 그가 소유한 주식 수에 비례하여 회사가 발행하는 신주를 인수할 권리를 가진다. ② 주주가 신주 인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. ③ 제2항 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 근로복지기본법 제38조 제2항에 따라 발행 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16의 규정에 따라 예탁증서(DR)를 발행함으로써 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인 합작법인 또는 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합을 대상으로 사전배정하는 경우 10. 상장시 대표주관사에게 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2에 따라 신주인수권을 부여하는 경우 주주에 대한 특전 해당 없음 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 의안내용 결의내용 정기주주총회(2020.03.27) 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 임원퇴직금규정 승인의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건제5호 의안 : 감사 선임의 건제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제8호 의안 : 임직원 주식매수선택권 부여의 건 가결가결가결가결가결가결가결가결 정기주주총회(2021.03.31) 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결 임시주주총회(2021.06.18) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(액면분할)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(증권 전자등록 등 표준 정관을 반영한 정관 정비)제3호 의안 : 사외이사 선임(후보자:박영준) 가결가결가결 임시주주총회(2021.11.12) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(전자증권 전환에 따르는 정관 정비) 가결 정기주주총회(2022.03.30) 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건 가결가결가결가결 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 티에이어드바이저(유) 본인 보통주 4,686,410 61.8 4,366,410 49.01 - 도현순 특수관계인 보통주 60,000 0.8 60,000 0.7 - 도정희 특수관계인 보통주 50,000 0.7 50,000 0.6 - 이정자 특수관계인 보통주 41,000 0.5 41,000 0.5 - 계 보통주 4,837,410 63.8 4,517,410 50.7 - - - - - - - ※ 티에이어드바이저(유)는 2022년 1월 코스닥 상장 시 320,000주를 구주 매출 하였씁니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 티에이어드바이저(유) 2 강수진 - - - 티에이매니지먼트(유) 51.0 - - - - - - (1)-1 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 티에이어드바이저(유) 자산총계 52,080 부채총계 15,411 자본총계 36,669 매출액 5,647 영업이익 3,572 당기순이익 1,986 (2) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없음 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 티에이매니지먼트(유) 3 강수진 - - - 도현순 52 - - - - - - (1)-1 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 티에이매니지먼트(유) 자산총계 2,753 부채총계 2,032 자본총계 720 매출액 - 영업이익 -3 당기순이익 -3 (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 티에이파트너(유) 3 강수진 - - - 도영준 49 - - - - 도영진 49 (2)-1 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 티에이파트너(유) 자산총계 2,650 부채총계 1,916 자본총계 734 매출액 - 영업이익 -3 당기순이익 -3 2. 최대주주 변동 내역 - 해당사항 없음 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 티에이어드바이저(유) 4,366,410 49.01 유로아트코리아(주) 900,000 10.10 우리사주조합 154,650 1.73 소액주주현황 (기준일 : 2022년 02월 07일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 20,617 20,625 99.9 2,462,130 8,909,420 27.63 - ※ 2022년 2월 7일 주주명부 기준 입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 도현순 남 1967.01 대표이사 사내이사 상근 CEO - 89.02 서울대학교 국제경제학과 학사 - 89.02~93.09 한국은행 외화자금과 - 93.10~94.04 리만브라더스 홍콩 - 94.05~98.02 페레그린증권 홍콩/서울 - 98.03~11.06 맥킨지 서울 외 - 11.03~현재 (주)케이옥션 대표이사 60,000 - 특수관계인 11년1개월 2023.03.27 김정임 여 1974.02 사내이사 사내이사 상근 기획 - 96.02 서울대학교 식품공학과 학사 - 98.02 서울대학교 생물화학공학 석사 - 04.05 Fashion Institute of Technology A.A.S - 98.02~98.07 한국식품개발연구원 연구원 - 98.08~01.01 Watson Wyatt Worldwide 컨설턴트 - 01.01~03.01 Accneture 컨설턴트 - 04.08~14.06 DETAIL 대표 - 16.10~현재 (주)케이옥션 경영기획그룹장 - - - 5년6개월 2024.03.31 박용준 남 1972.01 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 - 98.02 서울대학교 인문대학 언어학과 학사 - 13.08 홍익대학교 경영대학원 세무학 석사 - 99.03~04.10 (주)중앙엠앤비 재무팀 - 04.10~06.06 삼덕회계법인 감사팀 회계사 - 06.06~09.06 다산회계법인 감사팀 회계사 - 09.06~10.10 안진회계법인 감사4본부 매니저 - 10.10~16.06 삼덕회계법인 감사24본부 회계사 - 16.06~현재 다산회계법인 1본부 이사 회계사 - 21.06 (주)케이옥션 사외이사 - - - 9개월 2024.06.18 유복환(주1) 남 1959.04 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 - 82.02 연세대학교 정치외교학과 학사 - 83.10 제 27회 행정고시 합격 - 93.08 Cambarige University 경제학 석사 - 96.08 Cambarige University 정치학 박사 - 05.09~07.01 재정경재부 재정기획관 - 09.01~10.01 환경부 감사관 - 10.01~11.01 기획재정부 성장기반정책국장 - 11.01~12.01 기획재정부 정책조정국장 - 12.01~13.02 대통령 직속 녹색성장위원회 단장 - 13.08~14.10 세계은행 한국이사 - 15.02~17.05 아시아개발은행(ADB) 연구소 부소장 - 20.01~현재 수출입은행 사외이사 - - - 10개월 2025.01.14 이재경 남 1968.04 감사 감사 비상근 감사 - 90.02 서울대학교 법학 학사 - 99.02 서울대학교 법학 석사 - 07.05 Columbia Law School LLM - 13.02 서울대학교 법학 박사 - 14.10 City University, London 문화정책 석사 - 96.02 사법연수원 제25기 수료 - 99.05~00.08 법무법인 율촌 변호사 - 00.09~05.05 법무법인광장 변호사 - 05.09~06.07 숭실대학교 조교수 - 07.10~16.04 건국대 법학전문대학원 조교수/부교수 - 16.05~18.03 건국대 글로벌융합대학 공공인재학부 교수 - 18.08~현재 건국대학교 상허교양대학 교수 - 08.09~현재 국립현대미술관 법률자문위원 - 09.06~현재 대한상사중재원 중재인 - 11.08~현재 경상북도 문화재위원회 전문위원 - 12.01~현재 미술산업발전협의회 위원 - 13.06~현재 서울시 문화재 전문위원 - 20.03~현재 (주)케이옥션 감사 - - - 2년1개월 2023.03.27 김병수(주2) 남 1977.04 이사 미등기 상근 회계 - 03.02 한남대학교 회계학과 학사 - 02.11~09.06 (주)아난티 경영지원부 - 09.06~12.06 (주)풍인무역 경영지원본부 회계팀장 - 12.09~15.05 (주)콤텍시스템 재경팀 - 15.07~20.02 (주)디앤제이트레이딩 관리부장 - 20.03~ 현재 (주)케이옥션 재무그룹 회계팀장 이사 - - - 2년 1개월 - 이정자 여 1957.05 전무 미등기 상근 고객 - 02.02~04.06 현대화랑 이사 - 04.06~14.06 (주)갤러리현대 이사 - 15.01~현재 (주)케이옥션 고객그룹 시니어디렉터(전무) 41,000 - 특수관계인 7년3개월 - 고금관 남 1970.02 고문 미등기 상근 고객 - 92.12~10.12 정화랑 대표 - 11.01~16.09 (주)단옥션 이사 - 16.10~17.04 (주)칸옥션 이사 - 17.05~현재 (주)케이옥션 고객그룹 시니어디렉터(고문) - - - 4년11개월 - 성경민 남 1972.02 상무 미등기 상근 고객 - 98.02 경남대학교 경영학과 학사 - 13.08 일리노이주립대 시카고캠퍼스 경영대학원 MBA - 97.10~09.03 한국베링거잉겔하임 영업부 과장 - 09.04~17.02 한국먼디파마 지점장, 영업본부장, 이사 - 17.03~19.02 MJ엔터프라이즈(주) 이사 - 19.03~현재 (주)케이옥션 고객그룹장 상무 - - - 3년5개월 - 김인아 여 1973.07 이사 미등기 상근 경매 - 96.02 이화여자대학교 미술대학 도예학 학사 - 01.02 이화여자대학교 미술대학 도예학 석사 - 13.07 명지대학교 인문대학 미술사 박사 - 02.07~19.03 한국미술감정평가원 업무총괄 실장 - 19.06~ 현재 (주)케이옥션 경매그룹장 이사 - - - 2년 11개월 - 서민희 여 1976.08 이사 미등기 상근 고객 - 1999.02 이화여자대학교 자연과학대학 화학 학사 - 2001.08 뉴욕주립대학교 인문대학 미술사학 석사 - 2004.01 ~ 2004.06 Laurence Geoffery’s Gallery 실장 - 2009.03 ~ 2010.04 Mezzanine Gallery 실장 - 2010.05 ~ 현재 ㈜케이옥션 디렉터(이사) - - - 11년10개월 - 손이천 여 1976.09 이사 미등기 상근 홍보 - 2002.02 한국외국어대학교 신문방송학 석사 - 2009.02 홍익대학교 예술기획학 석사 - 2002.05 ~ 2004.10 ㈜인큐브테크 마케팅/홍보/기획 - 2007.01 ~ 2009.07 다올갤러리 Art Advisor - 2009.08 ~ 현재 ㈜ 케이옥션 마케팅(IR)그룹장 - - - 12년7개월 - 이상진 남 1975.08 이사 미등기 상근 IT - 2002.02 광운대 화학공학사 - 2010.05 ㈜케이옥션 IT팀장/개인정보보호책임자 - - - 11년10개월 - (주1) 동사는 경영의 독립성 및 내부거래의 투명성을 위해 유복환 사외이사를 2022년 1월 14일 임시주주총회를 통해 선임하였습니다. (주2) 김병수 이사는 2022년 3월 30일 정기주주총회를 통해 사내이사로 선임하였습니다. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무직 남 39 - 1 - 40 4.56 1,236 31 - - - - 사무직 여 58 - 9 - 67 3.50 1,395 22 - 합 계 97 - 10 - 107 3.89 2,631 25 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 8 320 40 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 2,000 - 감사 1 200 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 439 73 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 426 142 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 8 4 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 5 5 - 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 4 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 7 9 - 계 9 16 - (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 이상진 미등기임원 2016년 03월 30일 신주발행 보통주 1,000 - - - - 1,000 2019.03.30~2024.03.29 5,070 X - 손이천 미등기임원 2016년 03월 30일 신주발행 보통주 1,000 - - - - 1,000 2019.03.30~2024.03.29 5,070 X - 서민희 미등기임원 2016년 03월 30일 신주발행 보통주 1,000 - - - - 1,000 2019.03.30~2024.03.29 5,070 X - ***외9명 직원 2016.03.30 신주발행 보통주 10,000 - - - 6,000 4,000 2019.03.30~2024.03.29 5,070 X - 김정임 등기임원 2017.03.27 신주발행 보통주 5,000 - - - - 5,000 2020.03.27~2025.03.26 9,100 X - ***외3명 직원 2017.03.27 신주발행 보통주 20,000 - - - 10,000 10,000 2020.03.27~2025.03.26 9,100 X - 이상진 미등기임원 2018.03.30 신주발행 보통주 3,000 - - - - 3,000 2021.03.30~2026.03.29 9,100 X - 손이천 미등기임원 2018.03.30 신주발행 보통주 2,000 - - - - 2,000 2021.03.30~2026.03.29 9,100 X - 김정임 등기임원 2018.03.30 신주발행 보통주 9,000 - - - - 9,000 2021.03.30~2026.03.29 9,100 X - ***외18명 직원 2018.03.30 신주발행 보통주 159,000 - - - 130,000 29,000 2021.03.30~2026.03.29 9,100 X - 이상진 미등기임원 2019.03.29 신주발행 보통주 2,000 - - - - 2,000 2022.03.29~2027.03.28 9,100 X - 손이천 미등기임원 2019.03.29 신주발행 보통주 2,000 - - - - 2,000 2022.03.29~2027.03.28 9,100 X - 서민희 미등기임원 2019.03.29 신주발행 보통주 2,000 - - - - 2,000 2022.03.29~2027.03.28 9,100 X - 김정임 등기임원 2019.03.29 신주발행 보통주 9,000 - - - - 9,000 2022.03.29~2027.03.28 9,100 X - 성경민 미등기임원 2019.03.29 신주발행 보통주 7,000 - - - - 7,000 2022.03.29~2027.03.28 9,100 X - 임정애 미등기임원 2019.03.29 신주발행 보통주 2,000 - - - - 2,000 2022.03.29~2027.03.28 9,100 X - 고금관 미등기임원 2019.03.29 신주발행 보통주 2,000 - - - - 2,000 2022.03.29~2027.03.28 9,100 X - ***외34명 직원 2019.03.29 신주발행 보통주 68,000 - - - 48,000 20,000 2022.03.29~2027.03.28 9,100 X - 이상진 미등기임원 2020.03.27 신주발행 보통주 5,000 - - - - 5,000 2023.03.27~2028.03.26 9,100 X - 손이천 미등기임원 2020.03.27 신주발행 보통주 5,000 - - - - 5,000 2023.03.27~2028.03.26 9,100 X - 김정임 등기임원 2020.03.27 신주발행 보통주 9,000 - - - - 9,000 2023.03.27~2028.03.26 9,100 X - 성경민 미등기임원 2020.03.27 신주발행 보통주 9,000 - - - - 9,000 2023.03.27~2028.03.26 9,100 X - 박종하 등기임원 2020.03.27 신주발행 보통주 9,000 - 9,000 - 9,000 - 2023.03.27~2028.03.26 9,100 X - 김인아 미등기임원 2020.03.27 신주발행 보통주 5,000 - - - - 5,000 2023.03.27~2028.03.26 9,100 X - ***외6명 직원 2020.03.27 신주발행 보통주 36,000 - - - 28,000 8,000 2023.03.27~2028.03.26 9,100 X - 신영증권 - 2021.12.14 신주발행 보통주 120,000 - - - - 120,000 2022.04.25~2023.07.24 20,000 X - 합계 - - 신주발행 보통주 503,000 - - - 231,000 272,000 - - X - ※ 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 "Ⅲ. 재무에관한사항 > 3. 연결 재무제표 주석 > 주석14. 기타자본구성요소 > (3)주식기준보상제도"를 참조하시기 바랍니다.※ 박종하 사내이사 2022년 3월 30일 퇴사로 인해 주식매수선택권 취소하였습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - 1 13 14 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나 . 회 사와 계열회사간 임원 겸직 현황 ※ 2022년 1월 5일 이상진 이사가 종속회사인 아르떼크립토(주)의 대표이사로, 김병수 이사가 종속회사인 아르떼크립토(주), 아트네이티브(주). 아르떼케이(주)의 각 감사로 선임되었습니다. 다. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 3 3 8,107 - - 8,107 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 3 3 8,107 - - 8,107 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 - 해당사항 없음 2. 대주주등과의 자산양수도 등 - 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - "Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 재무제표 주석, 24.특수관계자거래"를 참조하시기 바랍니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 - 해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 2022년 2월 28일 유형자산 양수결정을 하여 주요사항보고서 공시를 하였으며, 잔금을 2022년 5월 30일 납부 후 취득 완료 할 예정입니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등- 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - - 해당사항 없음 다. 채무보증약정 현황자세한 내용은 'Ⅲ.재무에관한사항_3.연결재무제표 주석_26. 우발상황과 약정사항'을 참조 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황- 해당사항 없음 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재- 해당사항 없음 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항- 해당사항 없음 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음 나. 보호예수 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 4,426,410 2022년 01월 24일 2024년 07월 24일 상장일로부터 2년6개월 최대주주 8,909,420 보통주 1,351,000 2022년 01월 24일 2022년 07월 24일 상장일로부터 6개월 벤처및금융투자자 외 8,909,420 보통주 48,000 2022년 01월 24일 2022년 04월 24일 상장일로부터 3개월 상장주선인 의무인수분 8,909,420 보통주 154,650 2022년 01월 24일 2023년 01월 24일 상장일로부터 1년 우리사주조합 8,909,420 ※ 우리사주조합 최초 예수주식수는 160,000주 였으나, 퇴사로 인한 우리사주 인출 5,350주가 발생하였습니다. 다. 특례상장 기업의 사후정보 당사는 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제2호 나목의 시장평가 또는 성장성 충족 요건으로 2022.01.24에 코스닥 시장 상장을 하였습니다. 증권신고서 제출 시 실적예측치를 미기재 하였으므로, '특례상장 기업의 사후정보' 관리에 해당사항이 없습니다. 라. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 관리종목 지정요건 요건별 회사 현황 관리종목지정요건해당여부 관리종목지정유예 항목 사업연도 금액/비율 해당여부 종료시점 최근 사업연도말매출액 30억원 미만 최근 사업연도말 매출액(별도) 2021년(17기) 37,959,778,949 미해당 해당 2026.12.31 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 최근 4사업연도 각 영업손익(별도) 2021년(17기) 13,562,793,790 미해당 미해당 - 2020년(16기) 455,273,072 2019년(15기) 1,350,951,565 2018년(14기) 1,754,073,183 자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생 최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결) 2021년(17기) 13,393,543,559 미해당 해당 2026.12.31 2020년(16기) -1,761,452,608 2019년(15기) 3,209,150,250 ※ 당사는 2022년 1월 24일에 이익미실현기업 특례상장을 하였습니다.※ 매출액 미달 및 대규모법인법인비용차감전계속사업손실 발생은 신규상장일(2022.01.24)이 속한 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도(2022년~2026년)에 대해서 관리종목지정 유예 요건을 적용받습니다.※ 영업손실 요건은 지정유예 또는 면제 대상이 아닙니다. 마. 중소기업기준검토표 중소기업기준검토표01.jpg 중소기업기준검토표01 중소기업기준검토표02.jpg 중소기업기준검토표02 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 아트네이티브(주) 2015.04.08. 서울특별시 강남구 압구정로 42길26, 3층 미술품 판매 4,927,950 지분 100%보유 해당없음 아르떼케이(주) 2017.01.04 서울특별시 강남구 압구정로 42길26, 2층 미술작가매니지먼트 3,437,871 지분 100%보유 해당없음 아르떼크립토(주) 2018.06.05 서울특별시 강남구 압구정로 42길26, 2층 미술품 관련 사업 4,375,483 지분 100%보유 해당없음 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 주식회사 케이옥션 110111-3306861 - - 비상장 13 티에이매니지먼트 유한회사 110114-0163763 티에이파트너 유한회사 110114-0163804 티에이어드바이저 유한회사 110114-0096592 아트네이티브(주) 110111-5690030 아르떼케이(주) 110111-6279495 아르떼크립토(주) 110111-6771392 아트큐브플러스㈜ 110111-5221207 디디아이네트워크㈜ 160111-0196405 아주콜렉션(유) 110114-0178671 현대화랑이미지뱅크㈜ 110111-4867995 ㈜텔코 110111-5328300 선과점(유) 110114-0177152 아이피스외국환중개㈜ 110111-4792407 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 아트네이티브(주) 비상장 2015.04.08 종속회사 3,000 600 100 3,107 - - - 600 100 3,107 4,928 -41 아르떼케이(주) 비상장 2017.01.04 종속회사 2,000 400 100 2,000 - - - 400 100 2,000 3,438 -99 아르떼크립토(주) 비상장 2018.06.05 종속회사 3,000 600 100 3,000 - - - 600 100 3,000 4,375 227 합 계 1,200 - 8,107 - - - 1,200 - 8,107 12,741 87 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음