인화정공 분기보고서 (2023.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항분기보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 상근이사, 1인의 비상근이사, 1인의 사외이사로 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

나. 이사회운영에 관한 사항 1) 이사회 운영규정의 주요내용

- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다 2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사	비고

안수간(구)	김영목(신)	이재구	장직수

23-01	2023.02.10	1. 제 24기(2022년) 외부감사전 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

23-02	2023.02.16	1. 제 24기(2022년) 외부감사전 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

23-03	2023.02.16	1. HSD엔진 주식 매각을 위한 양해각서 체결 - 상 대 방 : 한화임팩트㈜ - 매매대상주식 : HSD엔진 발행주식 총수의 21.6%에 해당되는 15,442,480주 - 매매대금 : 주당 8,900원(137,438,072,000원)	가결	찬성	찬성	찬성	-

23-04	2023.02.28	1. 제24기 정기주주총회 개최의 건 - 소집일시 : 2023년 3월 31일 - 소집장소 : 경남 창원시 성산구 웅남로 510(성산동) 인화정공 3공장 회의실 - 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영 실태보고, 외부감사인 선임보고 - 부의안건 : 연결/별도 제무제표 승인, 이사선임, 감사선임, 이사보수한도 승인, 감사보수한도 승인의 건	가결(감사선임부결)	찬성	찬성	찬성	-

23-05	2023.05.02	1. 제 25기(2023년) 1분기 재무제표 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-

23-06	2023.07.06	1. HSD엔진㈜(대상회사) 구주매매 양도를 위한 주식매매 계약의 체결 승인의 건 - 체결 상대방: 한화임팩트 주식회사 - 매각대상주식: 발행주식 총수의 약 21.6%에 해당하는 15,442,480주 - 1주당 매매대금: 금 8,900원 - 총 주식매매대금: 137,438,072,000원 - 양도예정일자: 거래종결일(선행조건이 충족된 날로부터 3주가 되는 날)2. HSD엔진 주식회사와의 출자지분 양수도 계약 체결 승인의 건 - 체결 상대방: HSD엔진 주식회사(양도인), 이병국(양수인) - 거래상대방 : HSD엔진㈜ - 체결사유 : HSD엔진 주식회사가 보유하는 소시어스제5호 기업재무안정사모투자 합자회사 출자지분 35,400,000,000좌를 매수 - 거래대금: 총 35,400,000,000원(1좌당 1원)	가결	-	찬성	찬성	찬성	-

23-07	2023.08.03	1. 제 25기(2023년) 반기 재무제표 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-

23-08	2023.08.29	1. 자기주식취득 신탁계약 체결의 건 - 상대방 : 신한투자증권 - 금액 : \3,000,000,000 - 계약기간 : 2023.08.29~2024.03.04	가결	-	찬성	찬성	찬성	-

23-09	2023.08.29	1. 자금 대여의 건 - 상대방 : ㈜대연정공 - 금액 : \1,700,000,000 - 기간 : 2023.08.29~2024.08.29	가결	-	찬성	찬성	찬성	-

23-10	2023.08.29	1. 자금 대여의 건 - 상대방 : 삼환종합기계공업㈜ - 금액 : \700,000,000 - 기간 : 2023.09.01~2024.09.01	가결	-	찬성	찬성	찬성	-

23-11	2023.09.15	1. 금융기관 차입의 건 - 차 입 처 : 신한은행 창원기업금융센타 - 차입금액 : 오십팔억원정	가결	-	찬성	찬성	찬성	-

23-12	2023.09.26	1. 자금 대여의 건 - 상대방 : ㈜대연정공 - 금액 : \700,000,000 - 기간 : 2023.10.04~2023.10.05	가결	-	찬성	찬성	찬성	-

3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

- 당사의 제 21기 정기 주주총회에서 선임된 사외이사의 주요활동 내역은 위표 와 같습니다. - 당사는 제 24기 정기 주주총회에서 사외이사가 신규선임 되었습니다 - 제24기 정기주주총회(2023년 3월 31일)에서 감사선임이 부결되었습니다 이에 상법 제415조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 기존 감사에게 감사의 권리의무가 있습니다.

다. 이사회내 위원회 구성현황 당사는 분기보고서 기준일 현재 사외이사 선출등 이사회내 별도의 위원회구성이 되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 1) 이사회의 권한 내용

- 주주총회의 소집과 이에 제출 할 의안

- 경영의 기본방침 및 정책- 중장기 경영계획 및 연도 운영계획

가) 중장기 경영방침 및 계획 나) 연도운영목표 다) 경영합리화계획 등

- 지점, 지사, 출장소 및 영업소의 설치·이전 또는 폐지

- 신주발행사항의 결정- 명의개서 대리인 선임

- 주주명부 폐쇄결정(임시주주총회의 소집 및 기타 필요한 경우)

- 전환사채 발행사항의 결정- 신주인수권부 사채발행사항의 결정

- 주식매수선택권 부여에 관한 사항- 이익잉여금 처분의 결정

- 준비금의 자본전입 결정- 자사주 매입 및 처분결정

- 상임이사 중 대표이사 사장 선임 및 부사장 선임

- 집행임원의 보수 및 퇴직금에 관한 사항

- 중요한 규정의 제정 또는 개폐- 기부찬조 (5백만원 초과)

- 전년말 자기자본대비 100분의 10이상의 사내투자

- 전년말 자기자본대비 100분의 10이상의 재산의 취득(매매계약에 의한 부동산 취 득포함)과 처분 및 결손처분

- 전년말 자기자본대비 100분의 10이상 의 사외 신규투자

- 중요한 계약 체결 또는 해약에 관한 사항

- 내부회계관리자 및 감사의 내부회계 관리제도 운용실태 보고에 관한 사항

- 중요 자산에 대한 저당권 및 질권 설정 등

- 자금 차입 및 금전 채무를 지급 보증하는 경우

- 특수관계인 및 주요주주와의 거래행위

가) 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

나) 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

다) 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

- 업무무관거래 제 2조에 규정된 사항

- 중요한 조직, 인사 및 노무에 관한 사항

- 감독기관의 인. 허가 및 승인을 받아야 할 중요한 사항

- 소송의 제기 및 수임기관 선정 등 소송과 관련된 사항

- 다른 규정에 이사회 부의사항으로 규제하는 사항

- 업무집행과 관련하여 이사가 필요하다고 인정하여 의안으로 제출하는 사항

2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 주총전 공시 여부 : 주주총회 소집통지공고사항 공시함.

- 주주의 추천 여부 : 집행부의 복안에 따라 선임.3) 이사회 구성원의 사항

이 사	추천인	선임배경	업 무	회사와의거래	최대주주등과의관계	임기	연임(횟수)

이 인	이사회	경영총괄 및 당사 사업부문의 경쟁력 제고	경영총괄	-	본인	3년	연임(7)

이재구	이사회	이사회추천(2023.03.14 주주총회소집공고 참조)	관리총괄	-	임원	3년	연임(4)

장직수	이사회	비상근이사	-	임원	3년	연임(3)

김영목	이사회	사외이사	-	임원	3년	연임(0)

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	현재 교육계획을 수립중이며, 추후 교육 참석 예정입니다