해태제과식품 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성개요

(가) 이사회의 구성에 관한 사항

제30조(대표이사 등의 선임) ①회사는 이사회의 결의로 이사회 구성원에서 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.②회사는 이사회의 결의로 이사회 구성원에서 대표이사를 선임할 수 있다.제31조(이사의 직무) ①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.제31조의2(이사 . 감사의 회사에 대한 책임감경) ①이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등으로 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 해당사항 없음(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

" 해 당 사 항 없 음 "

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	직책	담당업무	비 고

이창식	경희대 법학과 졸업당진탱크터미널	사외이사	사외이사	2015.05.12사임

박창희	명지대 경영학과 졸업(주)부흥 대표이사	사외이사	사외이사	2013.03.28신규선임

권대성	연세대 경영학과동부증권 인천지점 부장	사외이사	사외이사	2013.03.28 신규선임

※ 사외이사의 업무지원 조직 : 총무팀 (담당자 : 과장 윤원주 ☎709-7537)

(마) 이사회의 운영에 관한 사항제32조(이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일48시간전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.제33조(이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회유용 금지) 및 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.제33조의2(이사회의 의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.제34조(위원회) ①이 회사는 이사회 내에 각종 위원회를 설치하여 이사회로부터 위임 받은 권한을 행사할 수 있다.②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.③위원회에 대해서는 제32조, 제33조 및 제33조2의 규정을 준용한다.제35조(이사의 보수와 퇴직금) ①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 의한다.제36조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

(2) 중요의결사항 등(가) 이사회의 중요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결
여부

1	2013.01.31	*부의안건無*보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태 보고 경영실적보고	-

2	2013.02.28	*부의안건無*보고사항 : 임원배상책임보험 가입보고 경영실적보고	-

3	2013.03.13	*제1호 : 이사선임 추천의 건*제2호 : 이사중임 추천의 건*제3호 : 이사보수한도 승인의 건*제4호 : 감사보수한도 승인의 건*제5호 : 준비금 감소 승인의 건*제6호 : 제12기 사업년도 재무제표 승인의 건*제7호 : 제12기 영업보고서 승인의 건*제8호 : 제12기 정기주주총회 개최 승인의 건*보고사항 無	가결

4	2013.03.28	*제1호 : 자기주식 취득의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

5	2013.04.25	*제1호 : (주)빨라쪼 증자참여 승인의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

6	2013.05.30	*제1호 : 회사채 발행 승인의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

7	2013.06.27	*부의안건 無*보고사항 - 경영실적보고	-

8	2013.08.29	*1호 - 산업은행 신규차입 승인의 건*보고사항 - 반기재무제표 보고 - 경영실적보고	가결

9	2013.09.26	*부의안건 無*보고사항 - 경영실적보고	가결

10	2013.10.31	*1호 - 신한은행 B2B 연장 승인의 건*2호 - 유형자산 매각 승인의 건(연구소)*보고사항 - 경영실적보고	가결

11	2013.11.29	*부의안건 無*보고사항 - 경영실적보고	가결

12	2013.12.23	*1호 - 관리계좌 운용 승인의 건*2호 - 자회사 증자 참여 승인의건*보고사항 - 경영실적보고	가결

1	2014.01.23	*1호 - 신규법인 출자 승인의 건*보고사항 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 경영실적보고	가결

2	2014.02.27	*1호 - 타법인 대여금 승인의 건 (차기 이사회에서 재심의함)*보고사항 - 경영실적보고	-

3	2014.03.13	*1호 - 감사 선임 추천의 건*2호 - 이사 중임 추천의 건*3호 - 타법인 대여금 승인의 건*4호 - 제13기 사업년도 재무제표 승인의 건*5호 - 제12기 정기 주주총회 개최 승인의 건*보고사항 - 無	가결

4	2014.03.28	*1호 - 대표이사 선임 승인의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

5	2014.04.17	*1호 - 타법인 증자 참여 승인의건*2호 - 용역수수료율 변경(案) 승인의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

6	2014.05.29	*1호 - 우리은행 차입연장 승인의 건*2호 - 하나은행 차입연장 승인의 건*3호 - 하나은행 일람불신용장 약정 승인의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

7	2014.06.26	*1호 - NH농협은행 한도대 승인의 건*2호 - 해외법인 인수 승인의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

8	2014.07.16	*1호 - 회사채 발행 승인의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

9	2014.08.28	*부의안건 無*보고사항 - 반기재무제표 보고 - 경영실적보고	-

10	2014.09.25	*부의안건 無*보고사항 - 경영실적보고	-

11	2014.10.30	*1호 - 이사 선임 추천의 건*2호 - 임시주주총회 개최 및 부의안건 확정 승인 의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

12	2014.11.27	*1호 - 수협은행 한도대 승인의 건*2호 - 해외법인 PDF 증자 승인의 건*보고사항 - 성과주의 기반의 임직원 보상제도 - 경영실적보고	가결

13	2014.12.24	*1호 - ㈜빨라쪼 증자 참여 승인의 건*2호 - 크라운해태 R 이전의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

1	2015.01.22	*부의안건 無
*보고사항 - 내부회계관리제도 운영실태 보고
- 경영실적보고	-

2	2015.03.12	*1호 - 회사채 발행 승인의 건
*2호 - 제 14기 사업년도 재무제표 승인의 건
*3호 - 제 14기 영업보고서 승인의 건
*4호 - 이사 선임 추천의 건
*5호 - 제14기 정기 주주총회 개최 승인의 건
*보고사항 - 임원배상책임보험 가입 보고
- 경영실적보고	가결

3	2015.03.27	*1호 - 자기주식 취득의 건
*2호 - 해태가루비㈜ 증자 참여 승인의 건
(차기 이사회에서 재심의함)
*보고사항 - 경영실적보고	가결

4	2015.04.30	*1호 - 해태가루비㈜ 증자 참여 승인의 건
(2015년 제3차 이사회 제2호의안의 재상정)
*보고사항 - 경영실적보고	가결

5	2015.05.28	*1호 - 우리은행 일괄여신 재약정 승인의 건
*2호 - 우리은행 수입신용장 재약정 승인의 건
*3호 - 유형자산(부동산) 매입 승인의 건
(아산 제2테크노밸리)
*보고사항 - 경영실적보고	가결

6	2015.06.25	*1호 - 외환은행 한도대 약정 승인의 건
*2호 - 외환은행 팩토링채권 약정 승인의 건
*3호 - 외환은행 수입신용장(일람불) 약정 승인의 건
*4호 - SC은행 일반자금대출 약정 승인의 건
*보고사항 - 경영실적보고	가결

7	2015.08.27	*1호 - 회사채 발행 승인의 건
*보고사항 - 경영실적보고	가결

8	2015.09.24	*1호 - 우리은행 차입 승인의 건
*보고사항 - 경영실적보고	가결

9	2015.10.30	*부의안건 無
*보고사항 - 경영실적보고	-

10	2015.11.26	*부의안건 無
*보고사항 - 경영실적보고	-

11	2015.12.24	*1호 - 기업공개 승인의 건*2호 - 자회사 증자 참여 승인의 건*보고사항 - 임원 임금인상 - 경영실적보고	가결

(2) 이사회내에서의 사외이사 주요활동 내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	2013.01.31	3명중 3명참석	이창식, 정영섭, 배남호

2	2013.02.28	3명중 3명참석	이창식, 정영섭, 배남호

3	2013.03.13	3명중 2명참석	배남호, 정영섭

4	2013.03.28	3명중 2명참석	박창희, 권대성

5	2013.04.25	3명중 2명참석	박창희, 권대성

6	2013.05.30	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

7	2013.06.27	3명중 2명참석	이창식, 권대성

8	2013.08.29	3명중 1명참석	박창희

9	2013.09.26	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

10	2013.10.31	3명중 2명참석	박창희, 권대성

11	2013.11.29	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

12	2013.12.23	3명중 1명참석	권대성

1	2014.01.23	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

2	2014.02.27	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

3	2014.03.13	3명중 2명참석	박창희, 권대성

4	2014.03.28	3명중 2명참석	박창희, 권대성

5	2014.04.17	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

6	2014.05.29	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

7	2014.06.26	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

8	2014.07.16	3명중 2명참석	박창희, 권대성

9	2014.08.28	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

10	2014.09.25	3명중 2명참석	박창희, 권대성

11	2014.10.30	3명중 2명참석	박창희, 권대성

12	2014.11.27	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

13	2014.12.24	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

1	2015.01.22	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

2	2015.03.12	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

3	2015.03.27	3명중 2명참석	박창희, 권대성

4	2015.04.30	3명중 2명참석	박창희, 권대성

5	2015.05.28	2명중 1명참석	박창희

6	2015.06.25	2명중 2명참석	박창희, 권대성

7	2015.08.27	2명중 2명참석	박창희, 권대성

8	2015.09.24	2명중 1명참석	권대성

9	2015.10.30	2명중 2명참석	박창희, 권대성

10	2015.11.26	2명중 1명참석	박창희

11	2015.12.24	2명중 1명참석	박창희

(3) 이사회내의 위원회 구성현황

(가) 정관에는 관련조항이 반영되어 있으나, 현재 조직은 구성되어 있지 않습니다.

(나) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)

찬 반 여 부

" 해 당 사 항 없 음 "

(4) 이사의 독립성이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 결의한다. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 48시간전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로하여야 하며, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을동시에 송·수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.