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해태제과식품 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 04월 02일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 해태제과식품(주)
대 표 이 사 : 신 정 훈
본 점 소 재 지 : 충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26
(전 화)02-709-7766
(홈페이지) http://www.ht.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)부장 (성 명)윤 도 성
(전 화)02-709-7653
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)빨라쪼	2002.12.18	서울시 용산구	아이스크림 제조 도,소매업	4,597	기업의결권의 과반수 소유	해당없음

Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l	1985.09.30	이탈리아	아이스크림 제조 도,소매업	1,414	기업의결권의과반수 소유	해당없음

훼미리식품(주)	2013.12.31	서울시 영등포구	제조(빙과,과자류),
도소매, 부동산 임대업	67,473	기업의결권의과반수 소유	해당없음

- 지배회사는 2017년 3월 훼미리식품(주)의 주식 218,909주를 취득하였습니다.- 지배회사는 2017년 12월 (주)아트밸리를 처분하였습니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	훼미리식품(주)	당기 중 지분 추가 취득으로 연결종속회사로 편입

-	-

연결제외	(주)아트밸리	주식 처분[매각 상대방 : (주)크라운해태홀딩스(특수관계자)]

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

국 문	영 문

해태제과식품 주식회사	Haitai Confectionery Co.,ltd.

다. 설립일자 및 존속기간 당사는 식품 제조, 가공, 판매 및 수입 판매업 등을 영위할 목적으로 2001년7월11일에 설립되었으며 현재에 이르고 있습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사의 주소 : 충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26- 전화번호 : 02-709-7766- 홈페이지주소 : http://www.ht.co.kr 마. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요사업의 내용당사는 과자, 아이스크림, 냉동식품등을 생산하며, 직영영업소등 전국적 영업조직망을 통해 다양한 유통경로로 최종소비자들에게 양질의 제품을 공급하고 있으며 해외시장 개척을 통해 글로벌 식품회사로 성장해가고 있습니다.자세한 사항은 본 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.[과자 제조 및 판매사업]과자 제조 및 판매사업은 비스켓, 껌, 캔디, 쵸코렛, 스낵, 파이등을 제조, 판매하는 사업입니다. 홈런볼, 맛동산, 오예스, 에이스 등의 주력제품을 바탕으로 전국적인 영업망을 통해 다양한 채널로 최종소비자에게 공급하고 있습니다.[아이스크림 제조 및 판매사업]아이스크림 제조 및 판매사업은 바, 콘, 컵, 펜슬, 홈제품등을 제조, 판매하는 사업입니다. 부라보콘, 누가바, 호두마루등의 높은 브랜드인지도를 바탕으로 전국 직영영업소등 다양한 채널을 통해 판매되고 있습니다. 또한 2008년부터 이탈리아 수제 프리미엄 젤라또 브랜드인 '빨라? 델 프레또'를 인수하였고, 2014년 7월 4일에는 이탈리아 빨라쪼 본사 'PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.'를 인수하여 프리미엄 아이스크림사업 진출의 교두보를 마련하였습니다.[냉동식품 제조 및 판매사업]냉동식품 제조 및 판매 사업은 만두를 주로 제조, 판매하는 사업으로 고향만두라는 브랜드로 널리 알려져 있으며 시장에서 높은 점유율을 확보하고 있습니다. 사. 계열회사에 관한 사항제과전문그룹 (주)크라운해태홀딩스의 계열회사로는 당사를 포함한 총 12개사가 있으며, 이중 상장사는 3개사이며 비상장사는 9개사 입니다. ※ IⅩ. 계열회사 등에 관한 사항 참조

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2017.06.27	회사채	A	한국기업평가(AAA～D)	본평가

2017.06.27	회사채	A	NICE신용평가(AAA～D)	본평가

2017.06.26	회사채	A	한국신용평가(AAA～D)	본평가

2016.11.21	회사채	A	한국기업평가(AAA～D)	정기평가

2016.06.30	회사채	A	NICE신용평가(AAA～D)	정기평가

2016.05.17	회사채	A	한국신용평가(AAA～D)	정기평가

2015.09.18	회사채	A-	NICE신용평가(AAA～D)	본평가

2015.09.17	회사채	A-	한국신용평가(AAA～D)	본평가

2015.09.17	회사채	A-	한국기업평가(AAA～D)	본평가

2015.03.25	회사채	A-	한국신용평가(AAA～D)	본평가

2015.03.25	회사채	A-	NICE신용평가(AAA～D)	본평가

2015.03.25	회사채	A-	한국기업평가(AAA～D)	본평가

※회사채 신용등급체계 및 각 신용등급 정의

등급	등급의 정의

AAA	원리금 지급확실성이 최고 수준임.

AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음.

A	원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB	원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음.

BB	원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B	원리금 지급능력이 부족하여 투기적임.

CCC	원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음.

CC	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음.

※ 상기 등급 중 AA부터 B까지는 당해 등급내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 - 부호를 부여할 수 있음. ※ 상기 등급 중 AAA에서 BBB까지는 적기상환능력이 인정되는 등급이며, BB 이하등급은 환경변화에 따라 적기상환능력이 크게 영향을 받을 수 있는 투기적 등급으로 분류됨.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점 소재지는 충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26 입니다.당사의 본점소재지가 변경된 적은 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (1)대표이사의 변동당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.(2)기타 경영진의 변동

구분	직책	성명	비 고

2013.04.05	사외이사	배남호	사임

2013.04.05	사외이사	정영섭	사임

2013.04.05	사외이사	권대성	취임

2013.04.05	사외이사	박창희	취임

2013.07.01	이사	윤영달	사임

2014.04.08	감사	김상봉	사임

2014.04.08	감사	김성중	취임

2014.04.14	이사	이종만	사임

2016.01.04	사외이사	권대성	사임

2016.03.22	이사	정차경	취임

2016.03.22	사외이사	고팔만	취임

2016.03.22	사외이사	김윤구	취임

2016.03.22	사외이사	박창희	사임

다. 최대주주의 변동

최대주주성명	기초	당기말	비고

소유주식수	지분율	소유주식수	지분율

(주)크라운해태홀딩스	17,460,078주	60.0%	17,460,078주	60.0%	-

- 당사의 최대주주는 2016년 10월 21일 이사회 결의 및 2017년 01월 26일 임시주주총회의 승인에 따라 2017년 03월 01일을 분할기일로 하여 식품사업부문인 (주)크라운제과를 설립하고, 분할존속회사는 (주)크라운해태홀딩스로 사명을 변경하여 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업을 지배하는 투자사업 등을 영위하고 있습니다. 라. 상호의 변경

당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 2005.01 해태제과인수목적특수(주)가 해태제과식품(주) 지분100%인수- 2005.04 해태제과식품(주)의 해태제과인수목적특수(주) 흡수합병- 2007.03 옥천공장 공장동 건물매각- 2007.12 천안1공장 부지 및 건물매각- 2008.07 안양공장 부지 및 건물매각- 2011.07 해태-가루비 합작회사 신설 (해태제과식품(주) 현물출자 50%, 가루비 현금출자 50%)

- 2011.09 글리코-해태 합작회사 신설 (글리코 현금출자 60%, 해태제과식품(주) 현금출자 40%)- 2014.07 이탈리아 빨라쪼 본사 인수 계약체결- 2015.06 아산소재 토지 매입 계약체결 (해태제과식품(주) 177억, (주)크라운제과 178억)- 2016.05 해태제과식품(주)의 유가증권시장 상장 - 2017.03 훼 미리식품(주)의 지분(46.2%) 추가 취득 - 2017.12 (주)아트밸리 지분 크라운해태홀딩스에 매각
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 11월 30일	전환권행사	보통주	520,000	500	16,466

2012년 11월 30일	전환권행사	우선주	520,000	500	-16,466

2013년 03월 26일	전환권행사	보통주	1,055,340	500	15,494

2013년 03월 26일	전환권행사	우선주	1,055,340	500	-15,494

2015년 03월 17일	전환권행사	보통주	2,354,660	500	16,856

2015년 03월 17일	전환권행사	우선주	2,354,660	500	-16,856

2016년 05월 04일	유상증자(일반공모)	보통주	3,704,840	500	15,100

2016년 05월 20일	전환권행사	보통주	5,291,428	500	5,670

2016년 05월 20일	전환권행사	우선주	3,704,000	500	-8,100

2016년 05월 20일	전환권행사	보통주	4,615,654	500	10,300

2016년 05월 20일	전환권행사	우선주	4,615,654	500	-10,300
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	29,216,822	45,919,654	75,136,476	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	100,000	45,919,654	46,019,654	-

1. 감자	100,000	33,670,000	33,770,000	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	12,249,654	12,249,654	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	29,116,822	-	29,116,822	-

Ⅴ. 자기주식수	2,599,160	-	2,599,160	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	26,517,662	-	26,517,662	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	2,599,160	-	-	-	2,599,160	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	2,599,160	-	-	-	2,599,160	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,599,160	-	-	-	2,599,160	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	29,116,822	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,599,160	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	26,517,662	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사의 정관에 배당과 관련된 주요 내용은 아래와 같습니다.제42조(이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.제42조의2 (중간배당) ① 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도 게시일 이후 제1항에 따라 이사회가 정한 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제43조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17기	제16기	제15기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	7,453	25,288	16,865

(별도)당기순이익(백만원)	6,377	25,000	13,305

(연결)주당순이익(원)	281	1,222	881

현금배당금총액(백만원)	3,978	3,978	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	53.4	15.6	-

현금배당수익률(%)	보통주	1.0	0.8	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	150	150	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제17기	제16기	제15기

(2017년 12월말)	(2016년12월말)	(2015년12월말)

[유동자산]	206,558	207,467	183,055

ㆍ당좌자산	156,328	162,179	137,428

ㆍ재고자산	50,231	45,288	45,627

[비유동자산]	614,294	588,882	565,131

ㆍ투자자산	43,159	51,636	51,876

ㆍ유형자산	354,493	312,634	291,107

ㆍ무형자산	197,921	198,325	198,266

ㆍ기타비유동자산	18,721	26,287	23,882

자산총계	820,853	796,349	748,186

[유동부채]	338,486	354,850	256,817

[비유동부채]	192,863	146,792	314,508

부채총계	531,349	501,642	571,325

지배기업의 소유주지분	288,240	286,482	168,810

ㆍ자본금	14,558	14,558	11,912

ㆍ자본잉여금	120,337	120,337	68,357

ㆍ자본조정	(47,085)	(47,085)	(84,896)

ㆍ기타포괄손익누계액	(45)	(36)	(18)

ㆍ이익잉여금	200,475	198,708	173,455

비지배지분	1,263	8,225	8,050

자본총계	289,503	294,707	176,861

(2017.01.01.~2017.12.31.)	(2016.01.01.~2016.12.31.)	(2015.01.01.~2015.12.31.)

매출액	801,460	792,833	798,304

영업이익(영업손실)	18,937	35,151	46,856

당기순이익(당기순손실)	7,463	25,463	16,899

ㆍ지배기업소유주지분	7,453	25,288	16,865

ㆍ비지배지분	10	175	34

주당순이익(주당순손실) (단위 : 원)	281	1,222	881

연결에 포함된 회사수	3	3	3

나. 요약재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제17기	제16기	제15기

(2017년 12월말)	(2016년12월말)	(2015년12월말)

[유동자산]	199,975	203,621	179,829

ㆍ당좌자산	152,388	158,752	134,498

ㆍ재고자산	47,587	44,869	45,331

[비유동자산]	575,917	576,331	553,019

ㆍ투자자산	66,178	73,300	75,168

ㆍ유형자산	303,815	297,485	275,225

ㆍ무형자산	188,348	188,461	187,966

ㆍ기타비유동자산	17,576	17,085	14,661

자산총계	775,892	779,952	732,849

[유동부채]	302,965	349,636	251,329

[비유동부채]	186,269	144,334	312,944

부채총계	489,234	493,971	564,273

ㆍ자본금	14,558	14,558	11,912

ㆍ자본잉여금	120,337	120,337	68,357

ㆍ자본조정	(47,009)	(47,009)	(84,820)

ㆍ기타포괄손익누계액	-	15	25

ㆍ이익잉여금	198,771	198,081	173,100

자본총계	286,657	285,982	168,575

종속 관계 공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2017.01.01.~2017.12.31.)	(2016.01.01.~2016.12.31.)	(2015.01.01.~2015.12.31.)

매출액	784,096	782,605	788,448

영업이익(영업손실)	18,548	35,376	47,103

당기순이익(당기순손실)	6,377	25,000	13,305

주당순이익(주당순손실) (단위 : 원)	240	1,208	694
IV. 감사인의 감사의견 등

가. 연결재무제표에 대한 감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제17기(당기)	한영회계법인	적정	해당사항없음

제16기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음

제15기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음

가-1. 별도재무제표에 대한 감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제17기(당기)	한영회계법인	적정	해당사항없음

제16기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음

제15기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제17기(당기)	한영회계법인	-분반기 검토-별도재무제표 감사-연결재무제표 감사	123	3,616

제16기(전기)	삼정회계법인	상동	130	2,555

제15기(전전기)	삼정회계법인	상동	120	2,128

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제17기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제16기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제15기(전전기)	2015.02.06	㈜새아침 인수추진 관련 용역계약 체결	CY15.02.06 + 03개월	50	-

-	-	-	-	-

라. 회계감사인의 변경 당사는 기존 외부감사인이었던 삼정회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라 2017회계연도(17기)부터 2019회계연도(19기)까지의 외부감사인을 한영회계법인으로 선임하였습니다. 마. 내부통제에 관한 사항 감사인은 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 감사(1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

김성중	육군사관학교 졸업(#30)
플로리다공대 대학원 MBA석사과정 졸업군인공제회 금융투자본부장한국캐피탈㈜전무이사해태제과식품(주) 감사	없음	상 근

(2) 감사의 독립성

당사는 관련법령 및 정관에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 정관상 감사에관한 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

정관 제37조
(감사의 수와 선임)	①이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.
②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

정관 제37 조2
(감사의 임기)	감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다

정관 제 37 조3
(감사의 보선)	감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제37조1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

감사는 정관에 의거 주주총회 결의에 따라 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다.그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사는업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.(3) 감사의 주요활동 내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결
여부

1	2017.01.26	부의안건 無*보고사항 - 내부회계 관리제도 운영실태 보고 - 경영실적보고	가결

2	2017.02.09	*1호 - 제16기 사업연도 별도재무제표 승인의 건보고사항 無	가결

3	2017.02.23	*1호 - 제16기 사업연도 연결재무제표 승인의 건*2호 - 제16기 영업보고서 승인의 건*3호 - 제16기 배당 승인의 건*4호 - 이사선임 추천의 건 신정훈(사내이사) *5호 - 감사선임 추천의 건 김성중(상근감사) *6호 - 제16기 정기주주총회 개최 승인의 건 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고 부의안건 제1호 의안 : 제16기 사업년도 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함) 제2호 의안 : 이사선임 승인의 건 신정훈(사내이사) 제3호 의안 : 감사선임 승인의 건 김성중(상근감사) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

4	2017.03.24	*1호 - 대표이사 선임 승인의 건*2호 - 계열사간 거래 승인의 건 2-1호 : ㈜크라운제과와의 거래 승인의 건 2-2호 : 훼미리식품(주)와의 거래 승인의 건 2-3호 : 해태가루비(주)와의 거래 승인의 건 2-4호 : 글리코해태(주)와의 거래 승인의 건 2-5호 : (주)코디서비스코리아와의 거래 승인의 건 2-6호 : (주)두라푸드와의 거래 승인의 건 2-7호 : 훼미리식품(주)의 발행주식 매입 승인의 건*3호 - 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 3-1호 : (주)크라운해태홀딩스와의 거래 승인의 건 3-2호 : (주)영그린과의 거래 승인의 건 3-3호 : (주)씨에이치테크와의 거래 승인의 건 3-4호 : (주)해성농림과의 거래 승인의 건 3-5호 : (주)코디서비스코리아와의 거래 승인의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

5	2017.04.27	부의안건 無*보고사항 - 경영실적보고	가결

6	2017.05.25	*1호 - 우리은행 차입 승인의 건*2호 - KEB하나은행 차입 승인의 건*보고사항 - 임원배상책임보험 가입 보고 - 이사 등과 회사 간의 거래 보고 -경영실적보고	가결

7	2017.06.29	*1호 - 회사채 발행 승인의 건*2호 - KEB하나은행 한도대 연장 승인의 건*3호 - 서울남산국악당 후원 승인의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

8	2017.08.31	*1호 - 대구은행 한도대 증액 승인의 건*보고사항 - 반기재무제표 보고 - 경영실적보고	가결

9	2017.09.28	부의안건 無*보고사항 - 경영실적보고	가결

10	2017.10.26	부의안건 無*보고사항 - 경영실적보고	가결

11	2017.11.30	부의안건 無*보고사항 - 경영실적보고	가결

12	2017.12.21	*1호 - 계열사간 거래 승인의 건*2호 - 계열사 보유주식 매각 승인의 건*3호 - 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

다. 준법지원인 사항당사는 현재 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

- 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.-당사는 상법제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결 의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 전자투표 시스템 인터넷 주소 :http://evote.ksd.or.kr 전자투표 행사 기간 : 2018년 3월 13일 오전 9시 ~ 2018년 3월 22일 오후 5시 (기간중 오전 9시부터 오후 10시까지 접속가능) 나. 소수주주권

- 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다. 경영권 경쟁- 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤영달	남	1945.04	회장	미등기임원	상근	경영총괄	고려대 대학원 졸업(주)크라운제과 회장	-	-	2005.01.12~	-

신정훈	남	1970.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대 경영학과 졸업BAIN COMPANY 이사	399,000	-	2005.04.06~	2020.03.31

김성중	남	1950.12	감사	등기임원	상근	감사	플로리다공대 대학원
MBA 석사과정 졸업
3군사령부 예산편성과장	4,000	-	2014.03.28~	2020.03.24

김경호	남	1958.09	이사	등기임원	상근	생산담당	한밭대 회계학과졸업
생산담당	9,000	-	2015.03.27~	2018.03.26

정명교	남	1962.08	이사	등기임원	상근	연구소장	연세대 대학원 졸업연구소담당	9,000	-	2015.03.27~	2018.03.26

정차경	남	1965.10	이사	등기임원	상근	영업담당	전남대 법학과 졸업과자영업담당	9,000	-	2011.04.01~	2019.03.16

박재구	남	1963.04	이사	미등기임원	상근	영업담당	중앙대 체육교육학과 졸업아이스크림 영업담당	9,000	-	2011.11.01~	-

한승연	남	1962.06	이사	미등기임원	상근	유통담당	조선대 경제학과 졸업
식품영업부 부장유통영업담당	9,000	-	2014.05.01~	-

김윤구	남	1966.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 경영학과 졸업캡스톤자산운용 대표이사	-	-	2016.03.17~	2019.03.16

고팔만	남	1954.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서강대 무역학과유진투자선물(주) 고문	-	-	2016.03.17~	2019.03.16

* 2017년 2월 28일 노병규 이사 사임.* 2017년 3월 24일 신정훈 대표이사 재선임.* 2017년 3월 24일 김성중 감사 재선임.* 2017년 12월 31일 곽경대 이사는 개인사유로 이사 사임.* 2018년 01월 01일 김용채 이사 선임.

* (타회사 임원 겸임 현황)

임원명	회사명	직책	비고

박재구	(주)빨라쪼	대표이사	-

정차경	글리코해태(주)	이사	-

김윤구	캡스톤자산운용	대표이사	-

* 상기 타회사 임원 겸임 현황의 임원은 등기임원임.

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리/영업/생산	남	1,544	-	38	-	1,582	10.8	76,501,041	48,357	-

관리/영업/생산	여	689	-	38	-	727	6.8	21,860,015	30,069	-

합 계	2,233	-	76	-	2,309	9.5	98,361,056	42,599	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	11,000	-

감사	1	440	-

(2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	1,964	281	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,809	452	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	48	24	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	107	107	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

신정훈	대표이사	1,533	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 :백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

신정훈	근로소득	급여	1,532.2	1. 기본급임원보수관련규정(이사회결의)에 따라 직무직급(사장),근속기간(13년), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여, 기본급을 결정하고 매월 균등분할하여 지급함2. 직책수당해당사항없음

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	0.6	당사복리후생 규정에 따름

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 계열회사 현황제과전문그룹 (주)크라운해태홀딩스에 소속된 계열회사로는 당사를 포함한 총 12개사가 있으며, 이중 상장사는 3개사이며 비상장사는 9개사 입니다.

[상장사] : 3개사

명 칭	사업자등록번호

(주)크라운해태홀딩스(*)	216-81-00486

(주)크라운제과(*)	411-87-00569

해태제과식품(주)	312-81-49680

(*) 2017년 03월 01일 분할 기준일로 인적분할함에 따라 2017년 04월 11일부로 (주)크라운해태홀딩스는 변경상장하였으며, 신설법인 (주)크라운제과는 재상장 하였습니다.[비상장사]: 9개사

명 칭	사업자등록번호

(주)해성농림	216-81-01205

훼미리식품(주)	107-88-09504

(주)씨에이치테크	127-81-63032

(주)아트밸리	127-86-10786

(주)영그린	312-86-07593

(주)빨라쪼	211-87-26090

(주)코디서비스코리아	214-87-81767

해태가루비(주)	224-81-51249

Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l	-

(2) 계통도(기준일 : 2017년 12월 31일 )

출자회사	피출자회사	지분율(%)	출자회사	피출자회사	지분율(%)

(주)크라운해태홀딩스	해태제과식품(주)	65.8	해태제과식품(주)	(주)빨라쪼	100.0

(주)해성농림	95.4	훼미리식품(주)	92.7

(주)씨에이치테크	66.7	해태가루비(주)	50.0

(주)아트밸리	100.0	Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l	100.0

(주)영그린	100.0	(주)영그린	(주)코디서비스코리아	35.0

(주)크라운제과	39.5	(주)씨에이치테크	(주)코디서비스코리아	35.0

(주)코디서비스코리아	(주)씨에이치테크	33.3

* 지배기업의 연결대상종속회사간 출자현황 계통도 입니다.* 상기 지분율은 자기주식을 제외한 의결권 행사 주식수의 기준입니다.* 공정거래법상 지주회사 행위제한 규정을 준수할 목적으로 당사가 보유중인 (주)아트밸리와 (주)영그린 지분 전부를 (주)크라운해태홀딩스에 2017년 12월 29일에 매각하였습니다.

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸임 현황

임 원 명	회 사 명	비 고

정차경	글리코해태(주)	비상근

(4) 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)빨라쪼(비상장)	2008년 04월 30일	영업	6,125	645	100%	8,070	-	-	-1,500	645	100%	6,570	4,597	-783

(주)아트밸리(비상장)	2008년 03월 25일	영업	1,140	2,606	60%	13,109	-2,606	9,673	-	-	-	-	22,583	-6

(주)영그린(비상장)	2008년 05월 15일	반품관리	50	25	50%	237	-25	3,726	-	-	-	-	5,824	685

해태가루비(주)(비상장)	2011년 07월 01일	영업	11,600	2,410	50%	20,600	-	-	-	2,410	50%	20,600	61,095	-1,057

글리코해태(주)(비상장)	2011년 09월 27일	영업	1,600	800	40%	4,000	-	-	-	800	40%	4,000	11,634	7

훼미리식품㈜(비상장)	2014년 04월 28일	영업	7,000	220	46.4%	7,000	219	6,824	-	439	92.7%	13,824	67,473	15

PALAZZO DEL FREDDOGIOVANNI FASSI S.R.L.(비상장)	2014년 09월 11일	영업	3,996	-	100%	4,378	-	-	-	-	100%	4,378	1,414	15

합 계	6,706	-	57,394	-2,412	20,223	-1,500	4,294	-	49,372	174,620	-1,124

* 당기 중 (주)빨라쪼의 영업손실에 따른 회수가능액을 고려하여 1,500백만원의 손상차손을 인식하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	채권자	보증기간	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)빨라쪼	종속기업투자회사	KEB하나은행	본채무 상환시까지	5,400	-	-	5,400	-

합 계	5,400	-	-	5,400	-

* 해당 은행차입금은 직가맹점 확대를 위한 재원으로 활용/현금 유동성 확보를 통한 안정적인 사업영위를 목적으로 하고 있습니다.* 해당 채무보증내역에 대하여 (지급보증대상금액+금융비용)*1.03%에 상당하는 지급보증수수료를 수취하고 있습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 유가증권 매수 또는 매도 내역(단위 : 백만원,주)

거래상대방의 이름및 회사와의 관계	거래종류	거래일자	거래 대상물	거래 목적	주식수	거래금액	처분손익	내부통제절차

(주)크라운해태홀딩스/최대주주	매도	2017-12-29	(주)아트밸리 보통주	- 지주회사 행위제한해소	2,606,037	9,674	(3,436)	이사회결의(2017-12-21)

(주)크라운해태홀딩스/최대주주	매도	2017-12-29	(주)영그린 보통주	- 지주회사 행위제한해소	25,000	3,726	3,489	이사회결의(2017-12-21)

* 공정거래법상 지주회사 행위제한 규정을 준수할 목적으로 당사가 보유중인 (주)아트밸리와 (주)영그린 지분 전부를 (주)크라운해태홀딩스에 2017년 12월 29일에 매각하였습니다. 3. 대주주와의 영업거래

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 용

거래종류	거래기간	물품ㆍ서비스명	금액

㈜크라운해태홀딩스	지배기업	매출	2017.01.01~2017.12.31	임대수수료, 재고자산등	4,044

매입	위탁수수료, 재고자산 등	7,239

해태가루비㈜	공동지배기업	매출	지급수수료 등	1,898

매입	재고자산 등	53,757

글리코해태㈜(*1)	관계기업	매출	반제품매출,임대료 등	12,914

매입	재고자산 등	16,331

㈜훼미리식품(*2)	매출	원료매각 등	29

매입	재고자산 등	11,760

㈜크라운제과	기타	매출	위탁판매, 재고자산 등	11,191

매입	위탁판매, 재고자산 등	12,150

㈜코디서비스코리아	매출	지급수수료	3

매입	지급수수료	29,585

㈜두라푸드	매출	위탁용역매출	250

매입	재고자산	9,257

㈜영그린(*3)	매출	제품판매	187

매입	지급수수료	368

※ 당사와 최대대주주등과의 영업거래 중 거래금액 기준으로 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 거래이거나 1년 이상의 장기공급계약에 해당하는 거래입니다.(*1) 상기 거래가액은 상계전 금액기준이며, 연결실체는 거래총액에서 관련 수취액을 차감한 순액을 매출원가로 계상하고 있습니다.(*2) 연결실체는 당기 중 관계기업인 훼미리식품(주)의 지분을 추가취득하여 종속기업으로 편입하였습니다. 상기의 거래내역은 종속기업으로 편입되기 이전에 이루어진 거래입니다.(*3) 연결실체는 당기 중 관계기업인 (주)영그린의 지분을 전부 처분하였습니다. 상기의 거래내역은 지분 처분 이전에 이루어진 거래입니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제17기정기주주총회(2018.03.23)	1. 제17기 사업년도 재무제표 승인의 건2. 이사선임 승인의 건3. 이사 보수 한도 승인의 건4. 감사 보수 한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제16기정기주주총회(2017.03.24)	1. 제16기 사업년도 재무제표 승인의 건2. 이사선임 승인의 건3. 감사선임 승인의 건4. 이사 보수 한도 승인의 건5. 감사 보수 한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제15기정기주주총회(2016.03.17)	1. 제15기 사업년도 재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 사규 제/개정 승인의 건4. 이사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제14기정기주주총회(2015.03.27)	1. 제14기 사업년도 재무제표 승인의 건2. 자기주식 취득의 건 3. 이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

3. 우발채무 등가. 중요한 소송사건

* 2017년 기말 기준 현재 계류중인 소송사건

(단위 : 백만원)

계류법원	원고	피고	소송내용	소송가액	진행상황

서울중앙지방법원 외	해태제과식품㈜	윤태근 외 94명	채권지급명령진행	1,043	1심 진행 중

서울중앙지방법원	메리츠화재 주식회사	해태제과식품㈜	채무부존재확인(보험금지급)	2,937	1심 진행 중

의정부지방법원	박성수	해태제과식품㈜	취영루 상표권 손해배상	2,100	1심 진행 중

대전고등법원 천안지원	송인웅 외 6명	해태제과식품㈜	상호양수확인	-	1심 진행 중

※ 당사의 경영진은 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.(*1) 채권지급명령진행건제과업의 특성상 물품대금 미지급 사고는 상시 발생하며 이를 회수하기 위한 노력으로 2017년 기말 현재 92건 소송이 진행 중으로 금액은 1,043백만원 입니다.(*2) 채무부존재확인당사는 2015 년2월 KBS 및 다수 언론에 보도된 한국양계(폐기물계란)의 건으로 기가입된 보험 '오염생산물보험' 에 근거하여 보험사인 메리츠화재에 보험금 지급을 요청하였으나 메리츠화재는 보험금 지급을 거절하였습니다. 이에 대해서 당사가 금감위에 보험금 지급 민원제기를 하였으나 메리츠 화재는 2015년8월13일 당사를 상대로 채무부존재 소송을 제기하였습니다. 이에 당사는 메리츠화재를 상대로 보험금 지급청구 소송(반소)을 제기 하였고 현재는 1심 진행 중에 있습니다.(*3) 취영루 상표권 손해배상취영루 상표의 전전)소유자가 CJ(주)에 양도한 취영루 상표에 대해서 전)소유자가 소송에 의한 확정판결 및 강제조정결정에 의하여 취영루 상표를 취득하였고, 특허청 등록원부에 소유권자로 등록이 되어 당사는 전)소유자로부터 상표를 취득하였습니다. 그러나 전전)소유자가 전)소유자를 상대로 제기한 상표권 처분금지 가처분 및 이전등록 소송에서 전전)소유자 명의로 원상회복이 되었습니다. 이후 전전)소유자는 당사를 상대로 무권리자인 전)소유주로부터 상표를 취득하여 자신의 상표에 대한 권리를 침해하였다는 이유로 당사를 상대로 손해배상을 제기하였고 현재는 1심 진행중에 있습니다.(*4) 상호양수확인하이콘테크(구〕해태제과)의 소액주주들인 송인웅 외 5명이 2016년 9월 8일 대전지방법원 천안지원에 당사를 상대로 신주식배정이행을 청구하는 소를 제기하였습니다. 2017.11.9에 '심리불속행기각'으로 원고들에 대한 패소판결이 확정되었습니다.송인웅 외 6명이 당사를 상대로 2017년 9월 12일 대전지방법원 천안지원에 상호양수 확인의 소를 제기하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 채무보증 현황

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	채권자	보증기간	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)빨라쪼	종속기업투자회사	KEB하나은행	본채무 상환시까지	5,400	-	-	5,400	-

합 계	5,400	-	-	5,400	-

* 해당 은행차입금은 직가맹점 확대를 위한 재원으로 활용/현금 유동성 확보를 통한 안정적인 사업영위를 목적으로 하고 있습니다.* 해당 채무보증내역에 대하여 (지급보증대상금액+금융비용)*1.03%에 상당하는 지급보증수수료를 수취하고 있습니다.

라. 채무인수약정 현황- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개
(증권시장상장)	2016년 05월 02일	86,040	운영자금 : 부채상환	1.차입금상환 : 50,000백만(2016년 5월 16일)2.회사채 상환 : 36,040백만(2016년 8월 22일)	-