해태제과식품 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

(1) 이사의 수보고서 작성기준일(2018년 12월 31일) 현재 당사의 이사회는 총 6인의 이사(4인의 사내이사와 2인의 사외이사)로 구성되어 있으며 당사의 이사회 규정 제5조 1항에 의거 이사회의 의장을 대표이사가 맡도록 하고 있습니다. 또한 이사회 내에는 내부거래위원회와 보상위원회가 있습니다. (2) 이사회의 구성에 관한 사항

구분	내용

정관 제 30 조
(대표이사 등의 선임)	①회사는 이사회의 결의로 이사회 구성원에서 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.
②회사는 이사회의 결의로 이사회 구성원에서 대표이사를 선임할 수 있다.

정관 제 31조
(이사의 직무)	①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

정관 제 31 조의2
(이사 감사의 회사에 대한 책임감경)	①이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등으로 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

나. 중요의사결정사항등(1) 이사회의 주요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결
여부	사외이사의 성명	사내이사의 성명

고팔만
(출석률:100%)	김윤구
(출석률:92%)	신정훈(출석률:100%)	김경호(출석률:100%)	정명교(출석률:100%)	정차경(출석률:92%)

찬 반 여 부

1	2018.01.25	부의안건 無*보고사항 - 구"㈜크라운제과" 분할관련 계약승계 검토의 건 - 내부회계관리제도 운영실태보고 - 경영실적보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2018.02.08	*1호 - 제17기 사업연도 별도재무제표 승인의 건*보고사항 無	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2018.02.22	*1호 - 제17기 사업연도 연결재무제표 승인의 건*2호 - 제17기 영업보고서 승인의 건*3호 - 제17기 배당 승인의 건*4호 - 이사선임 추천의 건 4-1호 : 사내이사 김경호 추천 4-2호 : 사내이사 정명교 추천*5호 - 제17기 정기주주총회 개최 승인의 건(전자투표 의결포함) 보고사항 : 경영실적보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2018.03.29	*1호 - 회사채 발행 승인의 건*2호 - 미쓰비시 도쿄 UFJ은행 한도대 승인의 건*3호 - (주)CH테크와의 거래 승인의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2018.04.26	부의안건 無*보고사항 - 경영실적보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2018.05.24	부의안건 無*보고사항 - 임원배상책임보험 가입 보고 - 경영실적보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2018.06.28	부의안건 無*보고사항 - 경영실적보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2018.08.30	부의안건 無*보고사항 - 경영실적보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2018.09.20	부의안건 無*보고사항 - 경영실적보고	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2018.10.25	부의안건 無*보고사항 - 경영실적보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

11	2018.11.29	부의안건 無*보고사항 - 경영실적보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2018.12.27	*1호 - 계열사간 거래 승인의 건*2호 - 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사 2명사내이사 1명	고팔만, 김윤구, 김경호	하단 기재내용 참조	-

보상위원회	사외이사 2명사내이사 1명	김윤구, 고팔만, 정명교	하단 기재내용 참조	-

□ 내부거래위원회- 설치목적이 규정은 해태제과식품주식회사(이하 “회사” 라고 한다)가 공정거래 자율준수체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 일층 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회(이하 “위원회” 라고 한다)를 설치하기로 하고 그 구성, 운영 및 권한, 책임 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

- 직무와권한① 위원회는 회사가 회사의 공정거래법 및 그 시행령에 의한 회사의 특수관계인(다만, 경영을 지배하려고 공동의 목적을 가지고 기업결합에 참여한 자는 제외함.

이하 “특수관계인” 이라 한다)을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래(이하 “내부거래”라 한다)를 사전심의 및 승인할 권한을 가진다.

다만, 공정거래법상 대규모내부거래에 해당하지 아니하는 거래로서 회사의 통상적인 업무범위에 속하는 거래는 제외한다.

② 위원회는 상법, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다.) 등 관련 법령상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 이사회의 승인을 얻어야 하는 거래에 대하여 사전심의를 할 권한을 가진다.

③ 위원회는 위원회의 운영성과 및 규정의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의한다.

④ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을

처리한다.

□ 보상위원회- 설치목적이 규정은 해태제과식품주식회사(이하 “회사”라 한다) 보상위원회(이하 “위원회”라 한다)의 효율적 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

- 직무와권한위원회는 성과보상 체계를 심의하며, 이를 위해 다음 각 호의 업무를 수행한다.

가. 성과보상 규정의 제정 및 개정에 대한 심의

나. 성과보상 운영의 적정성에 대한 평가와 심의

다. 그 밖에 성과보상체계와 관련된 사항에 대한 심의

(2) 이사회 내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

고팔만(출석률: 100%)	김윤구(출석률: 100%)

찬 반 여 부

내부거래위원회	2018.12.27	*1호 - 계열사간 거래 승인의 건 1-1호 : (주)크라운제과와의 거래 승인의 건 1-2호 : (주)코디서비스코리아와의 거래 승인의 건 1-3호 : 훼미리식품(주)와의 거래 승인의 건 1-4호 : 해태가루비(주)와의 거래 승인의 건 1-5호 : 글리코해태(주)와의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 주주총회 전 이사후보의 인적사항을 공시하고 있으며 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 이해관계

신정훈	이사회	경영총괄	없음	특수관계인

김경호	이사회	생산부문	없음	없음

정명교	이사회	연구부문	없음	없음

정차경	이사회	영업부문	없음	없음

고팔만	이사회	사외이사	없음	없음

김윤구	이사회	사외이사	없음	없음

*당사는 사외이사 고팔만,김윤구님의 임기 만료로 인하여, 2019년 3월22일 정기주주총회를 통해 사회이사 이상채,송인성님을 신규 선임하였습니다 마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

고팔만	서강대학교 무역학과 졸업
유진투자선물 고문	해당사항없음	없음.	2016.03.17
신규선임

김윤구	서울대학교 경영학과 졸업
(現)캡스톤자산운용 대표이사	해당사항없음	없음.	2016.03.17
신규선임

*당사는 사외이사 고팔만,김윤구님의 임기 만료로 인하여, 2019년 3월22일 정기주주총회를 통해 사회이사 이상채,송인성님을 신규 선임하였습니다(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	해태제과식품(주)는 이사회 및 경영현황과 관련된 내용에 대해 충분히 설명하고 이사회 활동을 지원하고 있습니다.사외이사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해서는 지속적으로 내부 검토 중이며 추후 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.