해태제과식품 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 당사는 사업보고서 제출일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사실이 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약당사는 최근 3년간 정기주주총회 3회를 개최하였으며 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제14기정기주주총회(2015.03.27)	1. 제14기 사업년도 재무제표 승인의 건2. 자기주식 취득의 건 3. 이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제13기정기주주총회(2014.03.28)	1. 제13기 사업년도 재무제표 승인의 건2. 감사 선임의 건3. 이사 중임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제12기정기주주총회(2013.03.28)	1. 준비금의 감소 승인의 건2. 제12기 사업년도 재무제표 승인의 건3. 자기주식 취득의 건4. 이사 선임의 건5. 이사 중임의 건6. 이사 보수한도 승인의 건7. 감사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

* 2015년말 기준 현재 계류중인 소송사건

(단위: 백만원)

계류법원	원고	피고	소송내용	소송가액	소송결과

대전지방법원	해태제과식품㈜	천안세무서장	법인세(원천징수분) 징수처분 무효확인 청구	8,937	1심 진행 중(*1)

수원지방법원(광명시법원) 외	해태제과식품㈜	송영진 외 29인	채권지급명령진행	933	1심 진행 중

서울중앙지법	메리츠화재 주식회사	해태제과식품㈜	채무부존재확인(보험금지급)	2,937	1심 진행 중

※ 당사의 경영진은 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(*1) 당사는 2005년 주식양수도 거래와 관련하여 과세비율 증가에 따른 원천세 추징을 통보 받은 바, 이에 과세통지금액 9,830백만원(원천세: 8,937백만원, 지방소득세 894백만원)을 제15기(2015년) 중 기타비용에 반영하였습니다. 해태제과인수목적 특수주식회사(이하 '해태SPC', ‘매수자’)는 벨기에 법인인 Korea Confectionery Holdings NV(이하 'KCH', ‘매도자’)로부터 당사 발행주식을 양수하면서 소재지국 비과세 규정이 적용된다고 하여 매각상대방(매도자)로부터 원천징수를 하지 않았습니다.

2007년 과세관청은 양도소득은 최종투자자 소재지로 귀속되어야 한다는 의견에 따라 주식보유비율에 따라 일부를 징수처분하였으며, 2015년 과세관청에서 일부 투자자에 대하여 추가로 징수처분을 진행하였으며, 대법원은 과세관청의 징수처분( AOF Cayman의 KCH 주식 보유비율인 26. 76%에 대하여 법인세 8,936,759,897원을 처분) 을 인정하여 이를 납부하였습니다.

이에 대하여 당사는 제척기간 도과, 소멸시효 완성 등의 절차적 위법사유를 주장하여, 행정심판 및 행정소송을 제기하고 있으며 1차 변론은 2016년 3월 17일 진행되었으며, 2차 변론일은 2016년 5월 19일 예정되어 있습니다. 2차 변론기일 진행후 변론 종결예정이며. 2016년 6월 판결선고가 예정되어 있습니다.사업보고서 제출일 현재 시점에 동 과세건과 관련한 법원의 판단 및 추후 항소여부 등의 경과를 합리적으로 예측할 수는 없으나, 현재 시점에서 예상된 동년 6월 내 판결결과에 따라, 기 징수금액의 일부 또는 전부가 당사에 환입될 가능성이 있습니다. 다만, 상술한 바와 동 건에 종결시기를 예측할 수 없으며, 이에 따라 당사의 실적에 변동성이 존재하므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (*2) 채권지급명령진행건 1) 제과업의 특성상 물품대금 미지급 사고는 상시 발생하며 이를 회수하기 위한 노력으로 현재 2015년말 현재 22건 소송이 진행 중으로 금액은 218백만원 입니다. 사업보고서 제출일 현재 진행 중인 사건은 12건으로 금액은 136백만원 입니다.2) 영업사원을 통해 월중 판매 후 월말 수금하는 시스템을 가진 제과업체의 특성상 영업사원을 통해 현금이 오가는 상황으로 횡령 사고가 발생 하기도 하며 이러한 사고를 방지하고자 보증보험, 인보증을 통해 대비하고 있습니다. 2015년 말 현재 이런 사유로 진행중인 손해배상 소송은 8건이며 금액은 714백만원 입니다. 사업보고서 제출일 현재 진행 중인 사건은 4건으로 소송진행 금액은 321백만원 입니다.(*3)당사는 2015년 2월 KBS 및 언론에 보도된 한국양계(폐기물계란)의 건으로 기가입된 보험 '오염생산물보험' 메리츠화재에 보험금지급을 요청하였으나, 보험약관에서 보상범위에 해당되지 않는다고 하였고, 이에 대해서 당사가 금감위에 보험금 지급민원제기을 하였으나, '15년 8월 13일 메리츠화재측에서는 당사에 채무부존재 소송을 제기하며 금감위 소제기사실을 고지하여 금감위에서 소제기 따른 분쟁조정 중지 안내를 받았습니다. 이에 당사는 김앤장법률사무소 법률대리인으로 하여 반소로서 보험금 지급청구 소송을 제기 하였으며, 답변서 및 1/2차 변론기일이 진행되었고, 3차변론기일 2016년 3월 25일에 진행되었습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 채무보증 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일) (단위 : 백만원)

회사명	채무자	채권자	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

해태제과식품(주)	(주)빨라쪼	하나/ 구)외환은행	5,850	-	-	5,850	-

* 채무보증기간 : 차입금상환일까지라. 채무인수약정 현황- 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등- 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황최근 3사업연도 이내 회사는 소득세법 위반에 따른 원천징수세액을 납부한 사실이 존재합니다.

1) 시기: 2015년 3월2) 사유: 비상장주식양도소득에 대한 과세 비율 증가에 따른 원천징수세액 추가 과세3) 내용: 2005년 1월에 이루어진 주식양도와 관련하여 벨기에 소재 법인 KCH의 주식양도차익에 대한 원천징수와 관련하여 과세대상 비율 증가에 따라 원천징수세액을 추가하여 납부하였습니다. 4) 원천세: 8,937백만원, 지방소득세 894백만원5) 처리결과: 관련 원천세 납부후 현재 조사심판원과 대전지방법원에 심판청구 및 1심이 진행 중에 있습니다.관련 내역은 1회성 비용으로 판단합니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 중소기업기준 검토표 등

- 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.라. 직접금융 자금의 사용

1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일) (단위:백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2013년 08월 22일	60,000	1.제6회 무보증공모사채상환 : 60,000백만	1.제6회 무보증공모사채상환 : 60,000백만

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2014년 07월 30일	70,000	1.제7회 무보증공모사채상환 : 70,000백만	1.제7회 무보증공모사채상환 : 70,000백만(상환일 : 2014년10월05일)	실제 자금 사용일까지 은행예금, MMDA등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용되었습니다.

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2015년 04월 10일	60,000	1.상환전환우선주에대한 투자자금 상환 : 39,690백만2.차입금상환 : 20,000백만	1.상환전환우선주에대한 투자자금 상환 : 39,690백만2.차입금상환 : 20,000백만3.운용자금 : 310백만	차이금액은 당사 운용자금으로 이용되었습니다.

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2015년 10월 05일	30,000	1.제8회 무보증공모사채상환 : 30,000백만	1.제8회 무보증공모사채상환 : 30,000백만

2) 사모자금의 사용내역- 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.마. 외국지주회사의 자회사 현황 등- 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.바. 녹색경영

- 당사의 녹색경영과 관련한 활동내역은 아래와 같습니다.

구 분	인증내용	인증기관	내 용

2012.11	녹색물류기업인증	국토교통부	2020년 물류부문 온실가스 감축목표(864만 탄소톤)달성을 위한 정무 물류정책에 물류 화주기업으로써 자발적으로 참여하였습니다. [물류에너지 목표관리 협약체결]

사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

인증명칭	근거법령	인증기관	인증일자	유효기간	인증내용

녹색물류기업 인증	물류정책기본법	국토교통부	2013.12	-	물류에너지 관리범위 설정,에너지 산정, 온실가스감축 목표설정 및 녹색물류 전환사업 실시 등