해태제과식품 사업보고서 (2015.12)
2. 회사의 연혁

가. 당해 회사의 연혁2001년7월11일 CVC, JP모건, UBS캐피털 등의 투자그룹이 결성한 UBS컨소시엄은 해태식품제조(주)를 설립하였습니다. 이후 2001년7월18일 해태식품제조(주)와 해태제과(주)의 사업양수도 계약이 체결되었으며 2001년9월28일에 해태식품제조(주)는 해태제과(주)의 제과사업부문의 "해태"브랜드를 포함한 우량자산과 부채를 인수하였으며 해태제과(주)는 하이콘테크(주)로 사명변경후 2001년11월에 상장폐지되었습니다. 한편, 해태식품제조(주)는 2001년11월30일에 해태제과식품(주)로 사명변경을 하고 2005년1월12일 크라운제과 컨소시엄 출자로 설립된 해태제과 인수목적특수(주)가 해태제과식품(주)의 지분을 100%인수하였고 2005년4월4일 해태제과 인수목적특수(주)의 흡수합병을 통해서 해태제과식품(주)가 출범하였고 현재에 이르렀습니다.

연도별 자세한 사항은 아래와 같습니다.

(1) 설립 이후의 변동상황

1). 2001. 07. 11 UBS 컨소시엄의 출자로 설립된 Korea Confectionery Holdings NV의 전액 출자로 해태식품제조㈜ 설립2). 2001. 07. 18 해태제과㈜와 사업양수도 계약 체결(계약에 관한 사항)가). 당사자- 개인 자격이 아닌, 대한민국의 법률에 따라 설립되어 존속하는 해태제과 주식 회사(((이하, "해태"라 하며, 관리인과 연대적으로 "매도인"이라 함)의 법원에 의 하여 선임된 공동 관리인의 자격으로서, 송기출 및 금유식(이하, "관리인"), 및- 대한민국의 법률에따라 설립되어 존속하는 해태식품제조 주식회사(이하, "매수 인")나). 거래의 개요- 영업양도 및 자산의 매매하기의 조건에 따라, 매도인은 제과사업 및 양도대상 자산(제2.01조에서 정의 됨)을 담보(제10.01조에서 정의됨)의 부착없이 매수인에게 매도, 양도, 이전, 교 부하고, 매수인은 매도인으로부터 이를 매수, 인수한다.- 부채의 인수하기의 조건에 따라, 매수인은 효력발생시간(제10.01조에서 정의됨)으로부터 모든 인수대상 부채(제10.01조에서 정의됨)를 인수하고 단독으로 변제한다. 매 수인은 매도인의 그 밖의 다른 부채는 인수하지 않으며, 이는 매도인의 단독 책 임으로 남는다. 의문을 피하기 위하여, 이는 매도인이 지급하여야 할 모든 세금 (본 거래의 이행으로 인하여 매수인이 부담하여야 하는 부가가치세를 제외)을 포함한다.- 효과하기의 조건에 따라, 본 계약서에서 의도하는 거래는 효력발생시간에 제과사업 및 제과사업의 자산 전체를 영업중인 영업체로서, 현금, 채무, 제외자산, 및 매 도인의 부채(인수대상 부채를 제외)(이 용어들은 아래에서 정의됨)를 제외하고 (단, 아래의 명시적인 예외 규정에 적용받음), 매도인으로부터 매수인에게 양도 하는 것이다.- 부인본조의 상기 내용은, 본 계약서에서 의도하는 거래를 개괄적으로 설명하기위한 목적으로만 진술되었다. 당사자의 권리와 의무 및 본 계약의 거래를 실행하는 조건들은 아래에 명시되어 있다.3). 2001. 09. 28 해태제과㈜ 제과사업부문의 자산과 부채를 인수, 구 해태제과㈜는 하이콘테크㈜로 사명 변경4). 2001. 11 하이콘테크㈜ 상장 폐지

5). 2001.11.30일 해태식품제조(주)에서 해태제과식품(주)로 상호변경

6). 2005.1.12 크라운제과 컨소시엄 출자로 설립된 해태제과인수목적특수(주)가 Ko rea Confectionery Holdings NV의 해태제과식품(주) 지분 100% 인수7). 2005.4.4 해태제과인수목적특수(주)를 흡수합병

(2) 상호의 변경위 (1) 설립이후의 변동상황 참고

(3) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

위 (1) 설립이후의 변동상황 참고

(4) 생산설비의 변동① 공장등 생산설비의 신설·증설 또는 이전 폐쇄 ㅇ 2001. 10. 안양공장 비스켓 설비 도입 ㅇ 2001. 10. 안양공장 Ice Cream 설비 도입 ㅇ 2001. 10. 천안공장 껌제조 설비 도입 (제조 1, 2, 3, 4라인) ㅇ 2001. 10. 천안공장 껌포장설비 도입 (포장 1, 2, 3, 4, 5, 6라인) ㅇ 2001. 10. 천안공장 코팅설비 도입 (코팅팬 6대 및 부대설비) ㅇ 2001. 10. 천안공장 베이스설비 도입 (베이스 14대 외 부대설비) ㅇ 2001. 10. 천안공장 코멕, 센터필링 라인 도입 ㅇ 2001. 10. 천안공장 쵸코 배합설비 도입 (Refiner, Conche 외) ㅇ 2001. 10. 천안공장 판쵸코 라인 도입 (신C, 구C) ㅇ 2001. 10. 천안공장 바쵸코 라인 도입 (Bepex, Sollich, 신Bepex 라인) ㅇ 2001. 10. 천안공장 볼쵸코 라인 도입 (Spray, Coating, Polishing Pan 외 부대설비) ㅇ 2001. 10. 천안공장 껌 브리스타 포장라인 도입 ㅇ 2001. 10. 천안공장 껌 Weighing 포장라인 도입 ㅇ 2001. 10. 광주공장 비스켓 생산설비 도입 ㅇ 2001. 10. 광주공장 Ice Cream 생산설비 도입 ㅇ 2001. 10. 옥천공장 비스켓 생산설비 도입 ㅇ 2001. 07. 청주공장 스낵 생산설비 도입 ㅇ 2001. 10. 하양공장 비스켓 생산설비 도입 ㅇ 2001. 10. 하양공장 Ice Cream 생산설비 도입 ㅇ 2001. 10. 문막공장 감자칩제조시설 도입 설치 ㅇ 2001. 10. 문막공장 Extruder Line 도입 설치 ㅇ 2002. 09. 문막공장 Extruder Line 포장설비 도입 증설 ㅇ 2002. 10. 옥천공장 롤리폴리 라인 매각(수창물산) ㅇ 2002. 11. 광주공장 홈런볼설비 신규도입 ㅇ 2003. 07. 천안공장 껌 케이스 포장라인 도입 ㅇ 2003. 11. 문막공장 감자선별기 설치 ㅇ 2004. 02. 문막공장 사야엔도 생산설비 도입 ㅇ 2004. 06. 청주공장 염튀김 설비 증설 ㅇ 2004. 07. 천안공장 쵸코바 미니어쳐 포장라인 도입 ㅇ 2006. 02. 청주공장 옥천공장 맛동산 및 구운감자 라인 이설 ㅇ 2006. 03. 천안공장 껌 제조, 포장라인 이설 (1공장 -> 2공장) ㅇ 2006. 06. 옥천공장 웨하스라인 매각 (크라운 스낵) ㅇ 2006. 06. 옥천공장 디핑 2 라인 매각(삼화Eng) ㅇ 2006. 07. 천안공장 쵸코 볼쵸코 라인 매각 (코팅, 포장) ㅇ 2006. 12. 하양공장 Ice Cream 제조장 HACCP 지정 ㅇ 2007. 07. 천안공장 쵸코 사이징 라인 도입 ㅇ 2007. 08. 천안공장 껌 제조, 포장라인 잔류설비 이설 (1공장 -> 2공장) ㅇ 2007. 11. 청주공장 Extruder Line 증설 ㅇ 2008. 02. 청주공장 롤리폴리 웨하스 설비도입(동화당) ㅇ 2008. 안양공장 설비이설 ㅇ 2009. 02. 광주공장 연양갱 라인매각(두라푸드) ㅇ 2009. 08. 문막공장 Extruder Line capa 증대 ㅇ 2009. 10. 광주공장 샤브레 일매포장 라인 증설 ㅇ 2010. 04. 천안공장 오예스 SPU 식약청 HACCP 지정 ㅇ 2010. 04. 광주공장 I/C SPU 식약청 HACCP지정 ㅇ 2010. 06. 천안공장 껌 SPU 식약청 HACCP지정 ㅇ 2010. 06. 천안공장 껌 타정라인 도입 ㅇ 2010. 08. 광주공장 과자 SPU 식약청 HACCP지정 ㅇ 2010. 12. 대구공장 과자 SPU 식약청 HACCP지정 ㅇ 2011. 09. 천안공장 쵸코 SPU 식약청 HACCP지정 ㅇ 2011. 12. 천안공장 오예스 로봇팔설비 도입 ㅇ 2012. 04. 대구공장 아이스까페라인 광주이전 ㅇ 2012. 04. 대구공장 탱크보이 12열 생산설비도입 ㅇ 2012. 07. 청주공장 맛동산Line 식약청 HACCP 지정 ㅇ 2013. 04. 천안공장 포키라인 설비도입 ㅇ 2013. 05. 광주공장 바밤바 ROLLO-1호라인 설비교체 ㅇ 2014. 11. 대구공장 아이스SPU(유가공품) 축산물 HACCP 지정 ㅇ 2014. 11. 청주공장 청주SPU(과자, 초콜릿가공품) 식약청 HACCP 지정 ㅇ 2014. 12. 천안공장 과자제품 식약청 HACCP 지정 ㅇ 2015. 02. 청주공장 청주SPU 허니콘팝 라인 도입 ㅇ 2015. 04. 청주공장 청주SPU 허니통통 CAPA증대② 중요한 사업용 고정자산의 매입 또는 처분 ㅇ 2001. 10. 안양공장 부지 및 건물매입 ㅇ 2001. 10. 천안1,2공장 부지 및 건물매입 ㅇ 2001. 10. 광주공장 부지 및 건물매입 ㅇ 2001. 10. 옥천공장 부지 및 건물매입 ㅇ 2001. 10. 청주공장 부지 및 건물매입 ㅇ 2001. 10. 하양공장 부지 및 건물매입 ㅇ 2001. 10. 문막공장 부지 및 건물매입 ㅇ 2007. 01. 옥천공장 Utility 부지 매각 ㅇ 2007. 03. 옥천공장 공장동 건물 매각 ㅇ 2007. 12. 천안1공장 부지 및 건물 매각 ㅇ 2008. 07. 안양공장 부지 및 건물 매각 ㅇ 2011. 07. 문막공장 부지 및 건물 현물출자(해태-가루비 합작회사 신설) ㅇ 2014. 03. 후암동 부지 및 건물 매각 ㅇ 2015. 06. 아산소재 토지 매입 계약체결

(5) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

ㅇ 2005.01.12 해태제과인수목적특수(주)의 해태제과식품(주) 지분100%인수 ㅇ 2005.04.04 해태제과식품(주)의 해태제과인수목적특수(주) 흡수합병 ㅇ 2007.03. 옥천공장 공장동 건물매각 ㅇ 2007.12. 천안1공장 부지 및 건물매각 ㅇ 2008.07. 안양공장 부지 및 건물매각 ㅇ 2011.07. 해태-가루비 합작회사 신설(해태 현물출자50%, 가루비 현금출자 50%)

ㅇ 2011.09. 글리코-해태 합작회사 신설(글리코 현금출자60%, 해태 현금출자 40%) ㅇ 2014.07.04 이탈리아 빨라쪼 본사 인수 계약체결나. 회사가 속해 있는 기업집단(1) 기업집단의 명칭

- 제과전문그룹 크라운.해태(2) 기업집단에 소속된 회사

구 분	회 사 명	업종(사업부문)	비 고

상 장	(주)크라운제과	음식료품 제조,판매업	1개사

비상장	해태제과식품(주)(주)씨에이치테크(주)해성농림(주)아트밸리 (주)영그린(주)빨라쪼 PALAZZO DEL FREDDOGIOVANNI FASSI S.R.L.(주)코디서비스코리아	음식료품 제조,판매업 음식료품 제조기계제작임업,부동산임대업문화관련 서비스업, 부동산 임대업 식품 부산물 제조 및 판매아이스크림 제조 도,소매업아이스크림 제조 도,소매업업무대행, 업무제공서비스	8개사