해태제과식품 분기보고서 (2016.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

(1) 이사의 수분기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사와 2인의 사외이사로 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 내부자거래위원회와 보상위원회가 있습니다(2) 이사회의 구성에 관한 사항

구분	내용

정관 제 30 조
(대표이사 등의 선임)	①회사는 이사회의 결의로 이사회 구성원에서 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.
②회사는 이사회의 결의로 이사회 구성원에서 대표이사를 선임할 수 있다.

정관 제 31조
(이사의 직무)	①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

정관 제 31 조의2
(이사 감사의 회사에 대한 책임감경)	①이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등으로 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주주총회 전 공시 여부 당사는 분기보고서 작성일 현재 주주총회 전 이사후보에 대한 공시는 하지 않고 있습니다. 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 한편, 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없었습니다.나. 중요의사결정사항등(1) 이사회의 주요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결
여부

1	2013.01.31	*부의안건無*보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태 보고 경영실적보고	-

2	2013.02.28	*부의안건無*보고사항 : 임원배상책임보험 가입보고 경영실적보고	-

3	2013.03.13	*제1호 : 이사선임 추천의 건*제2호 : 이사중임 추천의 건*제3호 : 이사보수한도 승인의 건*제4호 : 감사보수한도 승인의 건*제5호 : 준비금 감소 승인의 건*제6호 : 제12기 사업년도 재무제표 승인의 건*제7호 : 제12기 영업보고서 승인의 건*제8호 : 제12기 정기주주총회 개최 승인의 건*보고사항 無	가결

4	2013.03.28	*제1호 : 자기주식 취득의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

5	2013.04.25	*제1호 : (주)빨라쪼 증자참여 승인의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

6	2013.05.30	*제1호 : 회사채 발행 승인의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

7	2013.06.27	*부의안건 無*보고사항 - 경영실적보고	-

8	2013.08.29	*1호 - 산업은행 신규차입 승인의 건*보고사항 - 반기재무제표 보고 - 경영실적보고	가결

9	2013.09.26	*부의안건 無*보고사항 - 경영실적보고	가결

10	2013.10.31	*1호 - 신한은행 B2B 연장 승인의 건*2호 - 유형자산 매각 승인의 건(연구소)*보고사항 - 경영실적보고	가결

11	2013.11.29	*부의안건 無*보고사항 - 경영실적보고	가결

12	2013.12.23	*1호 - 관리계좌 운용 승인의 건*2호 - 자회사 증자 참여 승인의건*보고사항 - 경영실적보고	가결

1	2014.01.23	*1호 - 신규법인 출자 승인의 건*보고사항 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 경영실적보고	가결

2	2014.02.27	*1호 - 타법인 대여금 승인의 건 (차기 이사회에서 재심의함)*보고사항 - 경영실적보고	-

3	2014.03.13	*1호 - 감사 선임 추천의 건*2호 - 이사 중임 추천의 건*3호 - 타법인 대여금 승인의 건*4호 - 제13기 사업년도 재무제표 승인의 건*5호 - 제12기 정기 주주총회 개최 승인의 건*보고사항 - 無	가결

4	2014.03.28	*1호 - 대표이사 선임 승인의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

5	2014.04.17	*1호 - 타법인 증자 참여 승인의건*2호 - 용역수수료율 변경(案) 승인의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

6	2014.05.29	*1호 - 우리은행 차입연장 승인의 건*2호 - 하나은행 차입연장 승인의 건*3호 - 하나은행 일람불신용장 약정 승인의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

7	2014.06.26	*1호 - NH농협은행 한도대 승인의 건*2호 - 해외법인 인수 승인의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

8	2014.07.16	*1호 - 회사채 발행 승인의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

9	2014.08.28	*부의안건 無*보고사항 - 반기재무제표 보고 - 경영실적보고	-

10	2014.09.25	*부의안건 無*보고사항 - 경영실적보고	-

11	2014.10.30	*1호 - 이사 선임 추천의 건*2호 - 임시주주총회 개최 및 부의안건 확정 승인 의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

12	2014.11.27	*1호 - 수협은행 한도대 승인의 건*2호 - 해외법인 PDF 증자 승인의 건*보고사항 - 성과주의 기반의 임직원 보상제도 - 경영실적보고	가결

13	2014.12.24	*1호 - ㈜빨라쪼 증자 참여 승인의 건*2호 - 크라운해태 R 이전의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

1	2015.01.22	*부의안건 無
*보고사항 - 내부회계관리제도 운영실태 보고
- 경영실적보고	-

2	2015.03.12	*1호 - 회사채 발행 승인의 건
*2호 - 제 14기 사업년도 재무제표 승인의 건
*3호 - 제 14기 영업보고서 승인의 건
*4호 - 이사 선임 추천의 건
*5호 - 제14기 정기 주주총회 개최 승인의 건
*보고사항 - 임원배상책임보험 가입 보고
- 경영실적보고	가결

3	2015.03.27	*1호 - 자기주식 취득의 건
*2호 - 해태가루비㈜ 증자 참여 승인의 건
(차기 이사회에서 재심의함)
*보고사항 - 경영실적보고	가결

4	2015.04.30	*1호 - 해태가루비㈜ 증자 참여 승인의 건
(2015년 제3차 이사회 제2호의안의 재상정)
*보고사항 - 경영실적보고	가결

5	2015.05.28	*1호 - 우리은행 일괄여신 재약정 승인의 건
*2호 - 우리은행 수입신용장 재약정 승인의 건
*3호 - 유형자산(부동산) 매입 승인의 건
(아산 제2테크노밸리)
*보고사항 - 경영실적보고	가결

6	2015.06.25	*1호 - 외환은행 한도대 약정 승인의 건
*2호 - 외환은행 팩토링채권 약정 승인의 건
*3호 - 외환은행 수입신용장(일람불) 약정 승인의 건
*4호 - SC은행 일반자금대출 약정 승인의 건
*보고사항 - 경영실적보고	가결

7	2015.08.27	*1호 - 회사채 발행 승인의 건
*보고사항 - 경영실적보고	가결

8	2015.09.24	*1호 - 우리은행 차입 승인의 건
*보고사항 - 경영실적보고	가결

9	2015.10.30	*부의안건 無
*보고사항 - 경영실적보고	-

10	2015.11.26	*부의안건 無
*보고사항 - 경영실적보고	-

11	2015.12.24	*1호 - 기업공개 승인의 건*2호 - 자회사 증자 참여 승인의 건*보고사항 - 임원 임금인상 - 경영실적보고	가결

1	2016.01.07	*1호 - 자기주식 처분 승인의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

2	2016.03.02	*1호 - 제 15기 사업년도 재무제표 승인의 건*2호 - 제 15기 영업보고서 승인의 건*3호 - 정관 일부 변경의 건*4호 - 사규 제/개정 승인의 건4-1호 이해관계자와의 거래에 대핸 통제규정4-2호 감사직뮤규정 내부거래위원회규정 보상위원회규정 사외이사직무수행규정 임원보수규정 취업규칙 내부회계관리규정 이사회규정 주주총회운영규정*5호 - 위원회 설치 승인의 건 5-1호 내부거래위원회 설치 5-2호 보상위원회 설치*6호 - 이사 선임 추천의 건 6-1호 정차경(사내이사) /6-2호 고팔만(사외이사)/6-3호 김윤구(사외이사)*7호 - 제 15기 정기주주총회 개최 승인의 건 부의안건 제 1호 의안 : 제 15기 사업년도 재무제표 승인의 건 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 사규 제/개정 승인의 건 제 4호 의안 : 이사 선임 승인의 건 제 5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제 6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건*보고사항 - 임원배상책임보험 가입 보고 - 경영실적보고	가결

3	2016.03.17	*1호 - 위원회 위원 선임 승인의 건	가결

4	2016.03.28	1호 - 유가증권시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건(보통주 3,704,840주)2호 - 유가증권시장 상장을 위한 자기주식 처분 승인의 건(보통주 2,125,160주)3호 - 성과보상 승인의 건보고사항 - 경영실적보고	가결

(2) 이사회내에서의 사외이사 주요활동 내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	2013.01.31	3명중 3명참석	이창식, 정영섭, 배남호

2	2013.02.28	3명중 3명참석	이창식, 정영섭, 배남호

3	2013.03.13	3명중 2명참석	배남호, 정영섭

4	2013.03.28	3명중 2명참석	박창희, 권대성

5	2013.04.25	3명중 2명참석	박창희, 권대성

6	2013.05.30	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

7	2013.06.27	3명중 2명참석	이창식, 권대성

8	2013.08.29	3명중 1명참석	박창희

9	2013.09.26	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

10	2013.10.31	3명중 2명참석	박창희, 권대성

11	2013.11.29	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

12	2013.12.23	3명중 1명참석	권대성

1	2014.01.23	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

2	2014.02.27	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

3	2014.03.13	3명중 2명참석	박창희, 권대성

4	2014.03.28	3명중 2명참석	박창희, 권대성

5	2014.04.17	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

6	2014.05.29	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

7	2014.06.26	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

8	2014.07.16	3명중 2명참석	박창희, 권대성

9	2014.08.28	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

10	2014.09.25	3명중 2명참석	박창희, 권대성

11	2014.10.30	3명중 2명참석	박창희, 권대성

12	2014.11.27	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

13	2014.12.24	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

1	2015.01.22	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

2	2015.03.12	3명중 3명참석	이창식, 박창희, 권대성

3	2015.03.27	3명중 2명참석	박창희, 권대성

4	2015.04.30	3명중 2명참석	박창희, 권대성

5	2015.05.28	2명중 1명참석	박창희

6	2015.06.25	2명중 2명참석	박창희, 권대성

7	2015.08.27	2명중 2명참석	박창희, 권대성

8	2015.09.24	2명중 1명참석	권대성

9	2015.10.30	2명중 2명참석	박창희, 권대성

10	2015.11.26	2명중 1명참석	박창희

11	2015.12.24	2명중 1명참석	박창희

1	2016.01.07	1명중 1명참석	박창희

2	2016.03.02	1명중 1명참석	박창희

3	2016.03.17	2명중 2명참석	고팔만, 김윤구

4	2016.03.28	2명중 2명참석	고팔만, 김윤구

다. 이사회내의 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사 2명사내이사 1명	고팔만, 김윤구, 김경호	하단 기재내용 참조	-

보상위원회	사외이사 2명사내이사 1명	김윤구, 고팔만, 정명교	하단 기재내용 참조	-

□ 내부거래위원회 - 설치목적이 규정은 해태제과식품주식회사(이하 “회사” 라고 한다)가 공정거래 자율준수체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 일층 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회(이하 “위원회” 라고 한다)를 설치하기로 하고 그 구성, 운영 및 권한, 책임 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

- 직무와권한① 위원회는 회사가 회사의 공정거래법 및 그 시행령에 의한 회사의 특수관계인(다만, 경영을 지배하려고 공동의 목적을 가지고 기업결합에 참여한 자는 제외함.

이하 “특수관계인” 이라 한다)을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여

하는 거래(이하 “내부거래”라 한다)를 사전심의 및 승인할 권한을 가진다.

다만, 공정거래법상 대규모내부거래에 해당하지 아니하는 거래로서 회사의 통상적인 업무범위에 속하는 거래는 제외한다.

② 위원회는 상법, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다.) 등 관련 법령상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 이사회의 승인을 얻어야 하는 거래에 대하여 사전심의를 할 권한을 가진다.

③ 위원회는 위원회의 운영성과 및 규정의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우

본 규정의 개정을 이사회에 건의한다.

④ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을

처리한다.

□ 보상위원회 - 설치목적이 규정은 해태제과식품주식회사(이하 “회사”라 한다) 보상위원회(이하 “위원회”라 한다)의 효율적 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

- 직무와권한위원회는 성과보상 체계를 심의하며, 이를 위해 다음 각 호의 업무를 수행한다.

가. 성과보상 규정의 제정 및 개정에 대한 심의

나. 성과보상 운영의 적정성에 대한 평가와 심의

다. 그 밖에 성과보상체계와 관련된 사항에 대한 심의

(2) 이사회 내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

고팔만(출석률: 100%)	김윤구(출석률: 100%)

찬 반 여 부

보상위원회	2016.03.28	-2015년 성과보상 지급승인의 건	가결	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 이해관계

신정훈	이사회	경영총괄	없음	특수관계인

김경호	이사회	생산부문	없음	없음

정명교	이사회	연구부문	없음	없음

정차경	이사회	영업부문	없음	없음

고팔만	이사회	사외이사	없음	없음

김윤구	이사회	사외이사	없음	없음

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

고팔만	서강대학교 무역학과 졸업
유진투자선물 고문	해당사항없음	없음.	2016.03.17
신규선임

김윤구	서울대학교 경영학과 졸업
(現)캡스톤자산운용 대표이사	해당사항없음	없음.	2016.03.17
신규선임