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해태제과식품 분기보고서 (2016.03)
분 기 보 고 서

(제 16 기 1분기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 05월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 해태제과식품(주)
대 표 이 사 : 신 정 훈
본 점 소 재 지 : 충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-25 (천흥리)
(전 화) 02-709-7766
(홈페이지) http://www.ht.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)부장 (성 명)윤 도 성
(전 화) 02-709-7654
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)빨라쪼	2002.12.18	서울시 용산구	아이스크림 제조 도,소매업	5,892	기업의결권의 과반수 소유	해당

(주)아트밸리	2008.05.08	경기도 양주시	문화관련 서비스업,부동산 임대업	22,538	기업의결권의 과반수 소유	해당

Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l	1985.09.30	이탈리아	아이스크림 제조 도,소매업	1,322	기업의결권의과반수 소유	해당

* 주요종속 회사여부 판단기준 : 직전사업연도말 자산총액이 지배회사의 10%이상인 회사* 지배관계는 한국채택국제회계기준 제1027호 '연결재무제표와 별도재무제표' 문단 13에 근거함.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

국 문	영 문

해태제과식품 주식회사	Haitai Confectionery Co.,ltd.

다. 설립일자 및 존속기간 당사는 식품 제조, 가공, 판매 및 수입 판매업 등을 영위할 목적으로 2001년7월11일에 설립되었으며 현재에 이르고 있습니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사의 주소 : 충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 73 (천흥리)- 전화번호 : 02-709-7766- 홈페이지주소 : http://www.ht.co.kr마. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.바. 주요사업의 내용당사는 과자, 아이스크림, 냉동식품등을 생산하며, 직영영업소등 전국적 영업조직망을 통해 다양한 유통경로로 최종소비자들에게 최상의 양질의 제품을 공급하고 있으며 해외시장 개척을 통해 글로벌 식품회사로 성장해가고 있습니다.자세한 사항은 본 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.[과자 제조 및 판매사업]과자 제조 및 판매사업은 비스켓, 껌, 캔디, 쵸코렛, 스낵, 파이등을 제조, 판매하는 사업입니다. 홈런볼, 맛동산, 오예스, 에이스 등의 주력제품을 바탕으로 전국적인 영업망을 통해 다양한 채널로 최종소비자에게 공급하고 있습니다.[아이스크림 제조 및 판매사업]아이스크림 제조 및 판매사업은 바, 콘, 컵, 펜슬, 홈제품등을 제조, 판매하는 사업입니다. 부라보콘, 누가바, 호두마루등의 높은 브랜드인지도를 바탕으로 전국 직영영업소등 다양한 채널을 통해 판매되고 있습니다. 또한 2008년부터 이탈리아 수제 프리미엄 젤라또 브랜드인 '빨라? 델 프레또'를 인수하였고, 2014년 7월 4일에는 이탈리아 빨라쪼 본사 "PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L."를 인수하여 프리미엄 아이스크림사업 진출의 교두보를 마련하였습니다.[냉동식품 제조, 판매업]냉동식품 제조 및 판매 사업은 만두를 주로 제조, 판매하는 사업으로 고향만두라는 브랜드로 널리 알려져 있으며 시장에서 높은 점유율을 확보하고 있습니다.

사. 계열회사에 관한 사항제과전문그룹 크라운해태의 연결대상종속회사로는 당사를 포함한 총 9개사가 있으며, 이중 상장사는 1개사이며 비상장사는 8개사 입니다. ※ IⅩ. 계열회사 등에 관한 사항 참조

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2015.09.17	회사채	A-	한국신용평가(AAA～D)	본평가

2015.09.18	회사채	A-	NICE신용평가(AAA～D)	본평가

2015.09.17	회사채	A-	한국기업평가(AAA～D)	본평가

2015.03.25	회사채	A-	한국신용평가(AAA～D)	본평가

2015.03.25	회사채	A-	NICE신용평가(AAA～D)	본평가

2015.03.25	회사채	A-	한국기업평가(AAA～D)	본평가

2014.07.15	회사채	A-	한국신용평가(AAA～D)	본평가

2014.07.11	회사채	A-	NICE신용평가(AAA～D)	본평가

2014.07.15	회사채	A-	한국기업평가(AAA～D)	본평가

2014.06.20	회사채	A-	한국신용평가(AAA～D)	정기평가

2014.06.17	회사채	A-	NICE신용평가(AAA～D)	정기평가

2014.05.21	회사채	A-	한국기업평가(AAA～D)	정기평가

2013.07.30	회사채	A-	한국신용평가(AAA～D)	본평가

2013.08.02	회사채	A-	NICE신용평가(AAA～D)	본평가

2013.07.30	회사채	A-	한국기업평가(AAA～D)	본평가

2013.06.26	회사채	A-	한국신용평가(AAA～D)	정기평가

2013.06.25	회사채	A-	NICE신용평가(AAA～D)	정기평가

2013.06.18	회사채	A-	한국기업평가(AAA～D)	정기평가

※회사채 신용등급체계 및 각 신용등급 정의

등급	등급의 정의

AAA	원리금 지급확실성이 최고 수준임.

AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음.

A	원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB	원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음.

BB	원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B	원리금 지급능력이 부족하여 투기적임.

CCC	원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음.

CC	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음.

※ 상기 등급 중 AA부터 B까지는 당해 등급내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 - 부호를 부여할 수 있음. ※ 상기 등급 중 AAA에서 BBB까지는 적기상환능력이 인정되는 등급이며, BB 이하 등급은 환경변화에 따라 적기상환능력이 크게 영향을 받을 수 있는 투기적 등급으 로 분류됨.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점 소재지는 충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 73 (천흥리) 입니다.당사의 본점소재지가 변경된 적은 없습니다.나. 경영진의 중요한 변동 (1)대표이사의 변동당사는 분기보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.(2)기타 경영진의 변동

구분	직책	성명	비 고

2011.03.28	이사	이지석	사임

2011.12.02	이사	김경호	취임

2011.12.02	이사	정명교	취임

2013.04.05	사외이사	배남호	사임

2013.04.05	사외이사	정영섭	사임

2013.04.05	사외이사	권대성	취임

2013.04.05	사외이사	박창희	취임

2013.07.01	이사	윤영달	사임

2014.04.08	감사	김상봉	사임

2014.04.08	감사	김성중	취임

2014.04.14	이사	이종만	사임

2016.01.04	사외이사	권대성	사임

2016.03.22	이사	정차경	취임

2016.03.22	사외이사	고팔만	취임

2016.03.22	사외이사	김윤구	취임

2016.03.22	사외이사	박창희	사임

다. 최대주주의 변동

최대주주성명	기초	당분기말	비고

소유주식수	지분율	소유주식수	지분율

(주)크라운제과	15,872,650주	66.6%	15,872,650주	66.6%

주1) 2016년 5월 4일 당사의 3,704,840주 유상증자와 자기주식 구주매출(2,125,160주)에 따라 지분율이 변동되었습니다. 최대주주인 (주)크라운제과의 지분율은 57.7%로 변동되었습니다.라. 상호의 변경

당사는 분기보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 분기보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 분기보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 분기보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 2005.01.12 해태제과인수목적특수(주)의 해태제과식품(주) 지분100%인수- 2005.04.04 해태제과식품(주)의 해태제과인수목적특수(주) 흡수합병- 2007.03. 옥천공장 공장동 건물매각- 2007.12. 천안1공장 부지 및 건물매각- 2008.07. 안양공장 부지 및 건물매각- 2011.07. 해태-가루비 합작회사 신설 (해태제과식품(주) 현물출자 50%, 가루비 현금출자 50%)

- 2011.09. 글리코-해태 합작회사 신설 (글리코 현금출자 60%, 해태제과식품(주) 현금출자 40%)- 2014.07.04 이탈리아 빨라쪼 본사 인수 계약체결- 2015.06.01 아산소재 토지 매입 계약체결 (해태제과식품(주) 177억, (주)크라운제과 178억) - 2016.05.11 해태제과식품(주)의 유가증권시장 상장 자. 주요종속회사의 연혁당사는 분기보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황당사의 공시서류 작성 대상기간 중 자본금 변동현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 11월 30일	전환권행사	보통주	520,000	500	16,466

2012년 11월 30일	전환권행사	우선주	520,000	500	-16,466

2013년 03월 26일	전환권행사	보통주	1,055,340	500	15,494

2013년 03월 26일	전환권행사	우선주	1,055,340	500	-15,494

2015년 03월 17일	전환권행사	보통주	2,354,660	500	16,856

2015년 03월 17일	전환권행사	우선주	2,354,660	500	-16,856

주1) 주주중 KT-LIG PEF와 체결한 신주인수계약서에 근거하여 상환전환우선주를 상환하기 위해 보통주로 전환청구후 자기주식으로 취득하였으며, 다른 주주들에게도 양도 기회를 모두에게 제공하였습니다.주2) 당사는 2016년 5월4일 유가증권시장 상장을 위한 분산요건을 충족하기 위해 아래와 같이 유상증자를 실시하였습니다.

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.5.4	유상증자(일반공모)	보통주	3,704,840	500	15,100	-

나. 전환사채 등 발행현황(1) 미상환 전환사채당사는 분기보고서 작성기준일 현재 미전환 또는 미상환된 전환사채는 없습니다.(2) 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함)당사는 분기보고서 작성기준일 현재 미전환 또는 미상환된 신주인수권부전환사채는 없습니다.(3) 미상환 전환형 조건부자본증권당사는 분기보고서 작성기준일 현재 미전환 또는 미상환된 전환형 조건부자본증권은 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	15,604,900	45,919,654	61,524,554	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	100,000	37,600,000	37,700,000	-

1. 감자	100,000	33,670,000	33,770,000	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	3,930,000	3,930,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,504,900	8,319,654	23,824,554	-

Ⅴ. 자기주식수	4,724,320	-	4,724,320	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,780,580	8,319,654	19,100,234	-

주1)기타는 상환전환우선주가 보통주로 변경되었습니다. (2012.11.30일 520,000주, 2013.3.26일 1,055,340주, 2015.03.17일 2,354,660주)

주2)당사는 유가증권시장 상장을 위한 주식분산요건 충족을 위해 2016년 5월 4일 보통주 3,704,840주를 발행하였습니다. 이에 따라 보고서 제출일 현재 당사의 발행주식의 총수는 보통주 19,209,740주와 전환우선주 8,319,654주를 포함하여 총 27,529,394주입니다. 또 한, 전환우선주 8,319,654주중 2006년 7월 12일 발행한 전환우선주 3,704,000주는 전환조건에 따라 보통주 전환시 1,587,428주가 추가되어 전환우선주가 보통주식으로 전환되는 총 주식수는 9,907,082주 입니다. 따라서 전환우선주의 전부가 전환청구된 후 당사의 보통주식총수는 29,116,822주로 기존 보통주식 19,209,740주와 전환된 보통주식 9,907,082주의 합계입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	5,198,320	-	474,000	-	4,724,320	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	5,198,320	-	474,000	-	4,724,320	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	5,198,320	-	474,000	-	4,724,320	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 책임경영 및 지속성장을 위하여 2016년 1월 8일 해태제과식품(주)의 자기주식을 임직원에게 처분 하였습니다.

다. 다양한 종류의 주식(기준일 : 2016년 3월 31일) (단위 : 원, 주)

발행일자	2006.07.12	2009.08.12	2009,08,20

주당 발행가액(액면가액)	8,100	500	10,300	500	10,300	500

발행총액(발행주식수)	30,002,400,000	3,704,000	25,841,237,400	2,508,858	21,699,998,800	2,106,796

현재 잔액(현재 주식수)	30,002,400,000	3,704,000	25,841,237,400	2,508,858	21,699,998,800	2,106,796

주식의내용	이익배당에 관한 사항	- 이익배당우선권있음- 참가적, 누적적- 보통주대비 1% 추가배당	- 이익배당우선권있음- 참가적, 누적적- 보통주대비 1% 추가배당	- 이익배당우선권있음- 참가적, 누적적- 보통주대비 1% 추가배당

잔여재산분배에 관한 사항	-	-	-

상환에관한 사항	상환조건	-	-	-

상환방법	-	-	-

상환기간	-	-	-

주당 상환가액	-	-	-

1년 이내상환 예정인 경우	-	-	-

전환에관한 사항	전환조건	우선주 1주당 보통주 1주	우선주 1주당 보통주 1주	우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간	발행일로부터 10년	발행일로부터 10년	발행일로부터 10년

전환으로 발행할주식의 종류	보통주	보통주	보통주

전환으로발행할 주식수	5,291,428	2,508,858	2,106,796

의결권에 관한 사항	의결권 없음(우선배당을 받지 못하는 경우 의결권 부활)	의결권 없음(우선배당을 받지 못하는 경우 의결권 부활)	의결권 없음(우선배당을 받지 못하는 경우 의결권 부활)

기타 투자 판단에 참고할 사항	-	-	-

주1) 2006년 7월 12일 발행시 전환가격 조정 조건 "우선주식의 발행일이 속하는 회계연도의 회사 영업이익이 265억원에 미달하는 경우 전환가격은 30%할인된다. 이러한 전환가격 인하는 회사의 기업공개가 이루어진 이후에도 동일하게 적용된다."에 따라 발행일이 속하는 2006년 회사 영업이익이 -101억으로 265억에 미달하여 전환비율이 조정(우선주 1주당 보통주 1.43주)되어 발행할 주식수가 1,587,428주 증가하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,504,900	-

우선주	8,319,654	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	4,724,320	자기주식

우선주	8,319,654	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	8,319,654	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,780,580	-

우선주	8,319,654	-

주) 당사는 유가증권시장 상장을 위해 2016년 5월 4일 유상증자를 실시하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수는 보통주 27,529,394주입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사의 정관에 배당과 관련된 주요 내용은 아래와 같습니다.제42조(이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.제42조의2 (중간배당) ① 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도 게시일 이후 제1항에 따라 이사회가 정한 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제43조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제16기 1분기	제15기	제14기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,765	16,865	4,303

주당순이익 (원)	92	881	229

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제16기1분기(당기)	삼정회계법인	검토	해당사항없음

제15기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음

제14기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음

나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제16기1분기(당기)	삼정회계법인	-분반기 검토-개별재무제표 감사-연결재무제표 감사	130	360

제15기(전기)	삼정회계법인	상동	120	2,128

제14기(전전기)	삼정회계법인	상동	110	2,431

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제16기1분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제15기(전기)	2015.02.06	㈜새아침 인수추진 관련 용역계약 체결	CY15.02.06 + 03개월	50	-

-	-	-	-	-

제14기(전전기)	-	-	-	-	-

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V. 이사의 경영진단 및 분석의견

분, 반기보고서의 본항목은 작성기준에 따라 기재하지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

- 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권

- 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다. 경영권 경쟁- 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤영달	남	1945.04	회장	미등기임원	상근	경영총괄	고려대 대학원 졸업(주)크라운제과 회장	-	-	2005.01.12~	-

신정훈	남	1970.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대 경영학과 졸업BAIN COMPANY 이사	399,000	-	2005.04.06~	2017.03.30

김성중	남	1950.12	감사	등기임원	상근	감사	플로리다공대 대학원
MBA 석사과정 졸업
3군사령부 예산편성과장	4,000	-	2014.03.28~	2017.03.27

김경호	남	1958.09	이사	등기임원	상근	생산담당	한밭대 회계학과졸업	9,000	-	2015.03.27~	2018.03.26

정명교	남	1962.08	이사	등기임원	상근	연구소장	연세대 대학원 졸업	9,000	-	2015.03.27~	2018.03.26

정차경	남	1965.10	이사	등기임원	상근	영업담당	전남대 법학과 졸업과자영업담당	9,000	-	2011.04.01~	2019.03.16

노병규	남	1964.04	이사	미등기임원	상근	홍보담당	서강대 신문방송학과홍보담당	-	-	2013.05.06~	-

박재구	남	1963.04	이사	미등기임원	상근	영업담당	중앙대 체육교육학과 졸업아이스크림 영업담당	9,000	-	2011.11.01~	-

한승연	남	1962.06	이사	미등기임원	상근	유통담당	조선대 경제학과 졸업유통영업담당	9,000	-	2014.05.01~	-

권대성	남	1966.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	연세대 경영학과 졸업동부증권 인천지점 부장	-	-	2013.03.28~	2016.03.28

곽경대	남	1961.12	이사	미등기임원	상근	식품담당	전북대 농업경제학과 졸업식품영업담당	-	-	2016.02.01~	-

김윤구	남	1966.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 경영학과 졸업캡스톤자산운용 대표이사	-	-	2016.03.17~	2019.03.16

고팔만	남	1954.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서강대 무역학과유진투자선물(주) 고문	-	-	2016.03.17~	2019.03.16

박창희	남	1952.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	명지대 경영학과 졸업(주)부흥 대표이사	-	-	2013.03.28~	2016.03.28

* 2016년 1월 4일 권대성 사외이사 사임* 2016년 3월 22일 박창희 사외감사 사임.

* (타회사 임원 겸임 현황)

임원명	회사명	직책	비고

박재구	(주)빨라쪼	대표이사	-

정차경	글리코해태(주)	이사	-

김윤구	캡스톤자산운용	대표이사

* 상기 타회사 임원 겸임 현황의 임원은 등기임원임.나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리/영업/생산	남	1,691	-	46	-	1,737	9.5	20,262,375	11,982	-

관리/영업/생산	여	767	-	20	-	787	5.6	5,241,869	6,834	-

합 계	2,458	-	66	-	2,524	8.2	25,504,244	10,376	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	11,000	-

감사	1	440	-

계	7	11,440	-

2. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	4	1,022	256	-

사외이사	4	14	4	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	38	38	-

계	9	1,074	298	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

신정훈	대표이사	907

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의종류	금액	산정기준 및 방법

대표이사신정훈	근로소득	급여	383	임원보수관련규정(이사회결의)에 따라 산정된 임원의 연봉을 매월 균등분할하여 지급함

상여	523.9	주주총회결의로 정한 지급한도 범위내에서 임원상여금규정(이사회결의)에 따라 이사회 및 보상위원회에서 결정함. 회사 영업이익 초과달성시 매출과 영업이익을 고려하여 연봉의 0~200%내에서 지급함. 어려운 국내외 경영환경 및 경기침체 속에서도 전년대비 매출이 16%증가, 영업이익이 86%증가하는 등 뚜렷한 실적개선을 가져왔으며, 허니버터칩과 같은 혁신적 신제품으로 시장을 주도하여 전사경쟁력을 제고한 점을 고려하여 상여금 524백만원을 이사회결의에 따라 지급함.

주식매수선택권행사이익	-	해당사항 없음

기타근로소득	0.2	당사 복리후생관련규정에 따름

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등당사는 분기보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다
IX. 계열회사 등에 관한 사항

제과전문그룹 크라운해태에 소속된 계열회사로는 당사를 포함한 총 9개사가 있으며, 이중 상장사는 1개사이며 비상장사는 8개사 입니다.

(1) 기업집단의 대표회사 : (주)크라운제과

(2) 기업집단에 소속된 회사(기준일 : 2016년 3월 31일)

구 분	회 사 명	업종(사업부문)	비 고

상 장	(주)크라운제과	음식료품 제조,판매업	1개사

비상장	해태제과식품(주)(주)씨에이치테크(주)해성농림(주)아트밸리 (주)영그린(주)빨라쪼 PALAZZO DEL FREDDOGIOVANNI FASSI S.R.L.(주)코디서비스코리아	음식료품 제조,판매업 음식료품 제조기계제작임업,부동산임대업문화관련 서비스업, 부동산 임대업식품 부산물 제조 및 판매아이스크림 제조 도,소매업아이스크림 제조 도,소매업업무대행, 업무제공서비스	8개사

* 지배기업의 연결대상종속회사간 출자현황 계통도 입니다.* 해태제과식품(주)는 작성 기준일 이후 '16년 5월 11일 유가증권시장에 주권을 상 장 하였습니다 (3) 계통도(기준일 : 2016년 03월 31일 )

출자회사	피출자회사	지분율(%)	출자회사	피출자회사	지분율(%)

(주)크라운제과	해태제과식품(주)	83.1	해태제과식품(주)	(주)빨라쪼	100.0

(주)해성농림	52.8	(주)아트밸리	60.0

(주)씨에이치테크	66.7	(주)영그린	50.0

(주)아트밸리	40.0	Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l	100.0

(주)영그린	50.0	(주)영그린	(주)코디서비스코리아	35.0

(주)씨에이치테크	(주)코디서비스코리아	35.0	(주)코디서비스코리아	(주)씨에이치테크	33.3

* 지배기업의 연결대상종속회사간 출자현황 계통도 입니다.* 상기 지분율은 자기주식을 제외한 의결권 행사 주식수의 기준입니다.* 2016년 5월 4일 해태제과식품(주)의 3,704,840주 유상증자와 자기주식 구주매출(2,125,160주)에 따라 출자회사 (주)크라운제과의 피출자회사 해태제과식품(주)의 지분율이 63.7%로 변동되었습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)빨라쪼(비상장)	2008년 04월 30일	영업	6,125	645	100%	10,877	-	-	-	645	100%	10,877	5,892	-741

(주)아트밸리(비상장)	2008년 03월 25일	영업	1,140	1,564	60%	13,109	-	-	-	1,564	60%	13,109	22,538	85

(주)영그린(비상장)	2008년 05월 15일	반품관리	250	25	50%	237	-	-	-	25	50%	237	5,178	464

해태가루비(주)(비상장)	2011년 07월 01일	영업	11,600	2,410	50%	20,600	-	-	-	2,410	50%	20,600	57,987	5,147

글리코해태(주)(비상장)	2011년 09월 27일	영업	1,600	800	40%	4,000	-	-	-	800	40%	4,000	8,014	-79

훼미리식품㈜	2014년 04월 28일	영업	7,000	220	46.4%	7,000	-	-	-	220	46.4%	7,000	58,389	542

PALAZZO DEL FREDDOGIOVANNI FASSI S.R.L.	2014년 09월 11일	영업	3,996	-	100%	4,378	-	-	-	-	100%	4,378	1,322	150

합 계	5,664	-	60,201	-	-	-	5,664	-	60,201	159,320	5,568
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

- 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 담보제공 내역- 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 내역(단위:백만원)

성명(법인명)	관계	채권자	채무내용	보증기간	거 래 내 역 (잔액)	채무보증한도	비 고

제출일현재	(제15기)	(제14기)	(제13기)

(주)빨라쪼	종속기업투자회사	㈜하나은행	은행차입금	본채무상환시까지	1,950	1,950	1,950	1,800	1,950

구)외환은행	3,900	3,900	3,900	3,900	3,900

1) 해당 은행차입금은 직가맹점 확대를 위한 재원으로 활용/현금 유동성 확보를 통한 안정적인 사업영위를 목적으로 하고 있습니다.2) 해당 채무보증내역에 대하여 (지급보증대상금액+금융비용)*1.03%에 상당하는 지급보증수수료를 수취하고 있습니다.2. 최대대주주등과의 자산양수도 등- 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다3. 최대대주주등과의 영업거래

(단위:백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 용

거래종류	거래기간	물품ㆍ서비스명	금액

㈜크라운제과	지배기업	매출	2016.01.01~2016.03.31	위탁판매, 재고자산 등	3,123

매입	위탁판매, 재고자산 등	4,071

해태가루비㈜	공동지배기업	매출	지급수수료 등	645

매입	재고자산 등	14,485

글리코해태㈜(*)	관계기업	매출	임대료수입 등	2,607

매입	재고자산 등	2,717

㈜훼미리식품	매출	원료매각 등	9

매입	재고자산 등	11,190

㈜영그린	매출	제품판매	60

매입	지급수수료	80

㈜코디서비스코리아	기타	매출	지급수수료	3

매입	지급수수료	7,474

㈜두라푸드	매출	위탁용역매출	39

매입	재고자산	1,782

㈜크라운제과	지배기업	매출	2015.01.01~2015.12.31	위탁판매, 재고자산 등	15,654

매입	위탁판매, 재고자산 등	17,642

해태가루비㈜	공동지배기업	매출	지급수수료 등	2,160

매입	재고자산 등	57,555

글리코해태㈜(*)	관계기업	매출	임대료수입 등	9,023

매입	재고자산 등	11,404

㈜훼미리식품	매출	원료매각 등	66

매입	재고자산 등	49,221

㈜영그린	매출	제품판매	245

매입	지급수수료	286

㈜코디서비스코리아	기타	매출	지급수수료	1

매입	지급수수료	28,255

㈜두라푸드	매출	위탁용역매출	241

매입	재고자산	7,606

㈜크라운제과	지배기업	매출	2014.01.01~2014.12.31	위탁판매, 재고자산 등	18,640

매입	위탁판매, 재고자산 등	17,387

해태가루비㈜	공동지배기업	매출	지급수수료 등	1,096

매입	재고자산 등	29,937

글리코해태㈜(*)	관계기업	매출	임대료수입 등	7,634

매입	재고자산 등	9,392

㈜훼미리식품	매출	원료매각 등	41

매입	재고자산 등	49,940

㈜영그린	매출	제품판매	241

매입	지급수수료	241

㈜코디서비스코리아	기타	매출	지급수수료	-

매입	지급수수료	26,796

㈜두라푸드	매출	위탁용역매출	217

매입	재고자산	6,574

※ 당사와 최대대주주등과의 영업거래 중 거래금액 기준으로 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 거래이거나 1년 이상의 장기공급계약에 해당하는 거래입니다.(*)상기 거래가액은 상계전 금액기준이며, 회사는 거래총액에서 관련 수취액을 차감한 순액을 매출원가로 계상하고 있습니다.4. 최대주주등 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.