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해태제과식품 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 08월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 해태제과식품(주)
대 표 이 사 : 신 정 훈
본 점 소 재 지 : 충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26
(전 화) 02-709-7766
(홈페이지) http://www.ht.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 윤 도 성
(전 화) 02-709-7510
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	-	-	3	-

합계	3	-	-	3	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

국 문	영 문

해태제과식품 주식회사	Haitai Confectionery Co.,ltd.

다 . 설립일자 및 존속기간 당사는 식품 제조, 가공, 판매 및 수입 판매업 등을 영위할 목적으로 2001년7월11일에 설립되었으며 현재에 이르고 있습니다. 라 . 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본사의 주소 : 충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26- 전화번호 : 02-709-7766 - 홈페이지주소 : http://www.ht.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요사업의 내용 당사는 과자, 냉동식품 등을 생산하며, 직영영업소 등 전국적 영업조직망을 통해 다양한 유통경로로 최종소비자들에게 양질의 제품을 공급하고 있으며 해외시장 개척을 통해 글로벌 식품회사로 성장해가고 있습니다.자세한 사항은 본 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.[과자 제조 및 판매사업] 과자 제조 및 판매사업은 비스켓, 껌, 캔디, 초콜릿, 스낵, 파이 등을 제조, 판매하는 사업입니다. 홈런볼, 맛동산, 오예스, 에이스 등의 주력제품을 바탕으로 전국적인 영업망을 통해 다양한 채널로 최종소비자에게 공급하고 있습니다. [냉동식품 제조 및 판매사업] 냉동식품 제조 및 판매 사업은 만두를 주로 제조, 판매하는 사업으로 고향만두라는 브랜드로 널리 알려져 있으며 시장에서 높은 점유율을 확보하고 있습니다. 사. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2021.03.26	회사채	A	한국신용평가(AAA～D)	본평가

2021.03.26	회사채	A	NICE신용평가(AAA～D)	본평가

2021.03.26	회사채	A	한국기업평가(AAA～D)	본평가

2020.06.10	회사채	A	한국신용평가(AAA～D)	정기평가

2020.06.04	회사채	A	NICE신용평가(AAA～D)	정기평가

2020.05.29	회사채	A-	한국기업평가(AAA～D)	정기평가

2019.06.27	회사채	A	NICE신용평가(AAA～D)	본평가

2019.06.27	회사채	A	한국신용평가(AAA～D)	본평가

2019.06.18	회사채	A	NICE신용평가(AAA～D)	정기평가

2019.06.14	회사채	A	한국신용평가(AAA～D)	정기평가

2019.06.04	회사채	A-	한국기업평가(AAA～D)	정기평가

2018.03.28	회사채	A	한국기업평가(AAA～D)	본평가

2018.03.28	회사채	A	NICE신용평가(AAA～D)	본평가

2018.03.28	회사채	A	한국신용평가(AAA～D)	본평가

※회사채 신용등급체계 및 각 신용등급 정의

등급	등급의 정의

AAA	원리금 지급확실성이 최고 수준임.

AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음.

A	원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB	원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음.

BB	원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B	원리금 지급능력이 부족하여 투기적임.

CCC	원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음.

CC	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음.

※ 상기 등급 중 AA부터 B까지는 당해 등급내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 - 부호를 부여할 수 있음.※ 상기 등급 중 AAA에서 BBB까지는 적기상환능력이 인정되는 등급이며, BB 이하등급은 환경변화에 따라 적기상환능력이 크게 영향을 받을 수 있는 투기적 등급으로 분류됨.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2016년 05월 11일	해당사항없음	해당사항없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점 소재지는 충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26 입니다.당사의 본점소재지가 변경된 적은 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

(1)대표이사의 변동당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.(2)기타 경영진의 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.03.22	정기주총	-	-	사외이사 고팔만

2019.03.22	정기주총	-	-	사외이사 김윤구

2019.03.22	정기주총	사외이사 이상채	-	-

2019.03.22	정기주총	사외이사 송인성	-	-

2019.12.31	-	-	-	사내이사 김경호

2020.03.20	-	-	-	사외이사 이상채

2020.03.20	정기주총	사외이사 박기석	-	-

다. 최대주주의 변동 당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다. 라. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다. 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 보고서 작성 대상 기간 동안 해당 사항이 없습니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 - 2005.01 해태제과인수목적특수(주)가 해태제과식품(주) 지분100%인수- 2005.04 해태제과식품(주)의 해태제과인수목적특수(주) 흡수합병- 2007.03 옥천공장 공장동 건물매각- 2007.12 천안1공장 부지 및 건물매각- 2008.07 안양공장 부지 및 건물매각- 2011.07 해태-가루비 합작회사 신설- 2011.09 글리코-해태 합작회사 신설- 2014.07 이탈리아 빨라쪼 본사 인수 계약체결- 2015.06 아산소재 토지 매입 계약체결- 2016.05 해태제과식품(주)의 유가증권시장 상장- 2017.03 훼미리식품(주)의 지분(46.2%) 추가 취득- 2017.12 (주)아트밸리 지분 크라운해태홀딩스에 매각- 2020.01 아이스크림 사업부문 해태아이스크림 주식회사로 분할- 2020.10 해태아이스크림 주식회사 지분 주식회사 빙그레에 매각
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이 당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.

(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말

보통주	발행주식총수	29,116,822

액면금액	500

자본금	14,558,411,000

우선주	발행주식총수	-

액면금액	-

자본금	-

기타	발행주식총수	-

액면금액	-

자본금	-

합계	자본금	14,558,411,000
4. 주식의 총수 등

가.주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	29,216,822	45,919,654	75,136,476	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	100,000	45,919,654	46,019,654	-

1. 감자	100,000	33,670,000	33,770,000	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	12,249,654	12,249,654	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	29,116,822	-	29,116,822	-

Ⅴ. 자기주식수	2,599,160	-	2,599,160	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	26,517,662	-	26,517,662	-

나.자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	2,599,160	-	-	-	2,599,160	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	2,599,160	-	-	-	2,599,160	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,599,160	-	-	-	2,599,160	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

당사 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 25일이며, 2021년 3월 25일 정기주주총회에서 정관 변경 안건이 승 인되었습니다.

가.정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 25일	제20기 정기주주총회	- 종류주식의 수와 내용- 주식매수선택권- 동등배당 - 주주명부 작성,비치- 전환사채의 발행- 신주인수권부 사채의 발행- 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록- 이사의 수- 이사의 보선- 중간배당	- 상법 개정 등에 따른 변경- 전자증권법에 따른 사채의 등록관련 사항

2019년 03월 22일	제18기 정기주주총회	- 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록- 명의개서대리인- 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고- 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록- 사채발행에 관한 준용규정- 외부감사인의 선임- 주주명부의 폐쇄 및 기준일- 주주총회 소집시기- 주주총회 의장- 상호주에 대한 의결권의 제한- 이사의 수- 이사의 직무	- 상장사협의회 표준정관 개정에 따른 실무상 개선 필요사항 신설 및 정비- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정 및 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률의 제정에 따른 내용 정비
1. 사업의 개요

가. 회사의 현황(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황 당사는 재무적 투자그룹인 UBS컨소시엄에 매각되어 운영되던 중 2005년 동종업계의 경쟁사인 크라운컨소시엄에 인수되어 현재에 이르고 있습니다. 재무적 투자그룹인 UBS컨소시엄과는 달리 현재 동종업을 운영하고 있는 크라운컨소시엄에서 인수하게 됨에 따라 적극적 투자, 양사 시너지 효과 및 새로운 오너의 적극적인 의지에 힘입어 극적인 Turn-around를 기대하고 영업에 매진해 왔습니다. 인수 후 영업직 장기 파업의 영향으로 2007년까지 부진한 영업 실적을 나타냈으며 2008년에는 국제곡물가 상승 및 환율 급등과 멜라민 사태 등 외부 악재에 따른 영향으로 영업 실적이 저하되기도 하였습니다. 생산설비 통합 및 2009년 3월 이후 (주)크라운제과와의 영업망을 공유하면서 크라운제과와의 상호 품목 교류 및 영업소 축소에 따른 비용절감, 각 사별 거래기반 확대 등으로 안정된 시장지위에 힘입어 전반적인 수익성이 개선되었습니다.

당사는 2020년의 경우 전년대비 4.6% 증가한 5,639억원의 매출액을 달성하였고, COVID-19로 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있는 상황과 내수경기 침체, 환율 불안 등의 경영환경 불투명속에서도, 지속적인 구매프로세스의 개선과 효율적인 판매조직 체계 구축 등과 같은 활동을 통하여 비용의 효과성 및 생산성 제고를 위한 노력에 전력을 다하고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	구분	제품명	비고

제과사업	과자	홈런볼,오예스외	수출외

식품	고향만두외	-

당사는 제과사업부문을 과자부문, 식품사업부문으로 구분하여 관리하고 있습니다. 또한 판매 유통채널을 구분하고 과자, 식품 부문을 구분하여 판매 조직을 구성하여 유통영업(과자, 식품)과 시판영업(과자.수출)로 구분하고 있습니다
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원, %)

부문	회사명	매출유형	품 목	주요상표등	매출액(비율)

식품제조	해태제과식품(주)	제품매출	과자류,냉동식품	홈런볼, 오예스 등	200,059(67.6%)

상품매출	과자류,냉동식품	자가비, 고향만두 등	90,173(30.5%)

용역매출	위탁판매용역	5,544(1.9%)

소 계	295,776(100%)

* 상기 금액은 총매출액 금액임.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이(단위 : 원)

품 목	구 분	제21기반기	제20기	제19기

에이스	비스킷	4,500	4,500	4,500

아이스쿨	껌	5,000	5,000	5,000

자유시간	초콜릿	1,000	1,000	1,000

맛동산	스낵	3,000	3,000	3,000

고향만두	식품	4,200	4,200	4,200

(1) 산출기준 : 제품 소매가(2) 주요 가격변동 원인

- 당사는 최근 3사업년도 내에 주요 제품 등의 가격 변동 내역이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	회사명	매출유형	품 목	제21기반기	제20기	제19기

식품제조	해태제과식품(주)	제품매출	과자류,냉동식품	수 출	6,692	11,675	11,273

내 수	193,367	393,756	364,154

합 계	200,059	405,431	375,426

상품매출	과자류,냉동식품	수 출	13,149	27,862	22,042

내 수	77,024	165,652	180,010

합 계	90,173	193,514	202,052

용 역 매 출	5,544	13,906	8,182

매출에누리등	(31,446)	(64,282)	(65,755)

소 계	264,330	548,569	519,906

(*) 상기 매출액은 연결조정이 반영되지 않은 단순 부문별 매출액입니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 : 3담당으로 구성 ① 시판/해외영업담당 : 2부 3팀 5개지점 44개 영업소로 구성, 일반슈퍼(과자) 전담, 수출 담당② 유통영업담당 : 1부 14팀으로 구성, 할인매장, 유통, 군납, CVS 전담 ③ 식품사업담당 : 2부 4팀 10개 영업소로 구성, 냉동식품 판매 (2) 판매경로공장⇒ 물류센터⇒ 영업소⇒ 소매상(할인매장, 슈퍼)⇒ 소비자(3) 판매방법 및 조건① 영업소에서 판매차량으로 할인매장, 슈퍼 등에 납품, 진열활동을 통해 최종소비자 에게 판매함② 대금은 현금, 어음 등으로 수금함(4) 판매전략① 지역적(수도권, 지방권) 특성 및 거래처(할인매장, 대형유통, 일반슈퍼) 특성별로 구분, 차별화하여 판매② 수익성 및 시장점유율 확대

다. 수주상황(단위 : 백만원)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

" 해 당 사 항 없 음 "
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약

(1) 연결실체는 산업은행과 체결한 차입계약에 따라 해당금융기관의 사전동의 없이는 담보제공된자산을 매각 또는 양도할 수 없습니다. (2) 기술도입계약연결실체는 2003년 4월 1일자로 가루비식품주식회사(일본 소재)와 기술도입 및 라이센스계약을 체결하여, 동 회사로부터 기술 및 용역을 제공받고 있으며, 아시아 지역에 대한 가루비식품주식회사 제품의 제조, 마케팅 및 판매에 대한 배타적 권리를 가지고 있습니다.(3) 연결실체는 (주)크라운제과와 각 영업소내 일방 당사자의 판매ㆍ사무관리 인력 및 시설 등을 다른 당사자를 위한 판매 및 기타업무활동에 상호 공여하는 상호 업무 제휴 계약을 체결하고 있습니다. 나. 연구개발활동 (1) 연구개발활동의 개요1) 연구개발 담당조직

- 1연구소 1담당 2부 6개팀으로 구성

2) 연구개발비용(단위 : 백만원)

과 목	제21기 반기	제20기	제19기	비 고

원 재 료 비	241	446	645	-

인 건 비	945	2,094	2,256	-

감 가 상 각 비	240	547	648	-

위 탁 용 역 비	-	-	-	-

기 타	-	-	-	-

연구개발비용 계	1,426	3,087	3,549	-

회계처리	판매비와 관리비	1,243	2,716	3,237	-

제조경비	183	371	312	-

개발비(무형자산)	-	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	0.5%	0.5%	0.5%	-

* 비교표시되는 제19기 연구개발비용에는 아이스크림 실적이 포함되어 있습니다. (2) 연구개발 실적 1) 비스켓- 미니초코칩 사브레: 한입에 쏙 들어가는 크기를 가진 달콤한 초코칩과 은은한 시나몬 맛이 조화로운 사브레 쿠키- 오예스 미니 쿠키앤크림: 쿠키가 콕콕 박힌 케익 사이에 진한 바닐라와 은은한 밀크크림이 샌딩된 미니 오예스- 오예스 민트초코: 진하고 촉촉한 카카오케익에 시원, 청량감이 느껴지는 민트크림이 샌딩된 고급 디저트 케익 - 후렌치파이 샤인머스캣: 부드러운 64겹 패스츄리 위에서 느껴지는 프리미엄 샤인머스캣 맛 2) 스낵- 허니버터칩 둘세데레체: 허니버터칩의 풍부한 버터풍미에 남미 전통 둘세데레체를 접목시켜 카라멜의 진한 맛을 함께 느낄 수 있는 제품- 신당동떡볶이 리뉴얼: 신토불이 떡볶이 맛을 구현한 리얼 떡볶이 스낵- 빠새 더블액스: 새우 머리와 내장의 향까지 함께 구현된 스낵- 칸츄리콘 초코범벅: 칸츄리콘 브랜드 리마인드 초코파우더에 당액을 코팅해 차별성을 가진 맛과 식감을 제공한 신제품 - 辛당동 쉐프의 비밀레시피#2 로제떡볶이맛: 매콤한 고추장의 맛과 부드러운 치즈 어우러진 로제떡볶이맛 스낵- 생생감자칩W 페퍼솔트맛: 웨이브 컷팅의 두꺼운 감자기지에 통후추 입자가 돋보이는 페퍼솔트맛을 조화시킨 감자칩 제품3) 껌- 썬키스트 젤리: 상큼한 레몬과 달콤한 포도가 함께 들어있는 과즙잼 젤리- 칼바(카카오): 칼로바란스의 건강컨셉을 적용한 새로운 맛과 조직감의 초코바- 수정과 연양갱: 한국 전통의 맛을 살린 수정과 연양갱- 아이밀크: 초유가 들어있는 씹어먹는 우유로써 뽀로로가 함께하는 타블렛 제품- 딸기비타골드 로봇합체: 상큼달달한 딸기맛 비타민C 캔디에 자동차 완구가 있는 완구복합 캔디 제품- 후렌치파이 젤리 사과맛/딸기맛: 후렌치파이를 젤리로 형상화한 달콤새콤 젤리4) 냉동- 名家 고향만두: 교자만두 업그레이드 제품으로 기존 대비 고기함량 50%증가, 전통방식으로 채워 숙성한 명가 고향만두- 名家 고향만두 김치: 교자만두 업그레이드 제품으로 대통령상 수상업체의 김치를 사용한 명가 김치만두- 허니버터V칩: 허니버터 시즈닝을 뿌려 섞어먹는 재미를 더한 냉동감자
7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 관련 (1) 당사는 영위하는 사업과 관련하여 현재 총 3,386건(상표권 3,193건, 의장권 181건, 특허권 8건, 실용신안권 4건)의 지적재산권을 보유하고 있으며, 각 지적재산권의 내용은 다음과 같습니다.

구 분	주 요 내 용	총 건수	비 고

상 표 권	오예스,홈런볼 등	3,193	국내외 상표권

의 장 권	과자 포장용 상자 등	181	국내외 의장권

특 허 권	상품진열용 쇼케이스 등	8	국내외 특허권

실용신안권	원추형 식품포장용기 등	4	국내 실용신안권

합 계	3,386	-

- 지적재산권의 관리는 당사의 "총무팀"에서 총괄하고 있으며, 지식재산권 관리의 기본방침 수립, 출원/등록에 관한 사항, 보호 및 분쟁처리에 관한 사항, 유지관리 및 침해에 대한 조치사항, 지식재산권 홍보 및 교육에 관한 사항 등에 관한 업무를 수행하고 있습니다. 이러한 지적재산권과 관련하여 특이사항 발생시 변리사의 자문을 받아 업무를 수행하고 있습니다.(2) 합작법인의 상표권등에 관한 사항 합작법인(해태가루비, 글리코해태)에서 생산하는 제품 중 가루비, 글리코사가 소유한 상표권등은 원칙적으로 합작계약 종료시 라이센스 계약도 종료되며, 합작계약이 종료 되어도 별도의 라이센스 계약을 체결하면 계속적으로 사용이 가능합니다. 나. 영위하는 사업에 대한 규제사항 의식수준과 소득수준의 향상으로 건강에 대한 국민들의 관심이 높아짐에 따라 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제가 증가하고 있습니다. 이에 따라 정부는 식품 업체의 제품생산 과정에서 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유도하기 위해 식품위해요소 중점관리기준(HACCP)의 적용확대, 음식점 원산지 표시대상 품목 확대 등 지속적으로 식품 안전대책을 마련하고 있으며, 이러한 규제 강화는 당사와 같은 식품 업체들에게 위생 설비 투자, 노후설비의 교체에 따른 투자소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담으로 이어지고 있습니다. 하지만 식품 위생 및 안전 사고는 소비자의 건강에 직결되는 문제이기 때문에 당사는 꾸준한 안전 및 위생 관리로 안전사고 발생을 최소화 하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 제과산업은 국내 소비자들의 독특한 기호와 고급과자를 중심으로 한 선진업체의 증가 추세로 신제품 개발의 기술 우위가 경쟁 요인으로 작용하고 있으며, 최근 제과 업체들은 제품의 고급화, 기능성화를 바탕으로 수익성 제고를 추구하고 있는 상태입니다.(2) 산업의 성장성 국내외 경제에 대한 불확실성과 소비심리 위축 등으로 경기 위축이 심화되고 있는 상황 하에 제과시장은 여타 산업에 비하여 상대적으로 탄력성이 낮은 편입니다. 하지만, 최근 건강식품류의 과자 등 신제품 개발을 통하여 시장의 영역을 넓혀 나가고 있으며 이를 통하여 지속적으로 성장할 수 있는 가능성을 가진 산업이라고 할 수 있습니다.(3) 경기변동의 특성 제과산업이 대체적으로 경기 변동에 민감하지 않았으나 패스트푸드를 비롯한 외식산업 등이 급신장하여 이에 따른 영향으로 제과산업의 신장폭이 상대적으로 낮아졌고, 최근 경제여건에 따른 소비심리가 정체되어 성장율이 다소 둔화되고 있으나 제과업체들은 소비자 기호에 맞춘 기능성 신제품 출시 및 품질개선 등의 노력을 하고 있습니다.(4) 계절성 국내 제과시장의 경우 비스킷, 캔디, 껌 등은 하절기를 제외하고는 꾸준한 실적을 올리고 있으며 스낵류는 하절기에 판매가 증가하는 현상을 보입니다.(5)국내외 시장여건1) 시장의 안정성 국내 제과시장은 과자 4개사(해태제과식품, 롯데제과, 크라운제과, 오리온) 위주의 과점적인 형태를 보이고 있으며 설비투자 및 유통망 구축이 중요한 사업으로서 진입장벽이 상당히 높아 사업의 안정성은 비교적 우수한 편입니다. 특히, 회사별로 거래처와의 거래관계가 안정적으로 지속되고 있고 프리미엄 제품 개발 및 장수 브랜드 리뉴얼 등 회사별 대표 브랜드에 대한 시장 수요가 꾸준히 유지되고 있어 시장점유율의 변화는 크게 나타나지 않고 있습니다. 2)경쟁상황 제과산업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 규모의 경제가 작용하여 높은 진입장벽을 형성하고 있으며, 상위 4개업체가 시장의 대부분을 점유하고 있습니다. 하지만 기호 제품이라는 특성 때문에 경쟁업체간 모방제품이 있으며 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편이며 최근 대형할인점 증가에 따른 유통구조의 변화 및 수입브랜드들의 국내시장 진입 확대로 업체들간의 경쟁은 심화되고 있는 추세입니다.(6) 회사의 장단점 당사는 다양한 장수제품을 보유하고 있으며, 그 중에서도 연양갱은 당사의 역사와 함께 국내 최장수 브랜드로 자리 매김을 하였습니다. 또한 고향만두, 홈런볼, 오예스, 에이스, 맛동산, 자유시간, 버터링, 사브레 등의 장수 브랜드는 당사를 대표하는 것은 물론 국내 제과시장의 대표 브랜드로 그 위상을 더 높이고 있습니다. 또한, 2014년 8월에 출시된 "허니버터칩" 은 감자칩의 짭잘한 맛이라는 편견을 깨고, "단맛" 감자칩이라는 역발상으로 스낵 업계의 최고 히트 상품이 되었습니다.(7) 사업부문별 재무정보 당사의 재무정보는 당 보고서의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"이나 감사보고서의 재무제표를 참조하시기 바랍니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제21기반기	제20기	제19기

(2021년 06월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)

[유동자산]	126,412	124,703	149,919

ㆍ당좌자산	91,581	91,834	106,262

ㆍ재고자산	34,831	32,869	43,657

[비유동자산]	504,214	496,469	606,931

ㆍ투자자산	43,653	43,655	39,770

ㆍ유형자산	320,434	313,811	375,684

ㆍ무형자산	131,702	130,909	176,240

ㆍ기타비유동자산	8,425	8,095	15,237

자산총계	630,626	621,172	756,850

[유동부채]	167,348	205,631	308,671

[비유동부채]	194,453	151,826	204,064

부채총계	361,801	357,457	512,735

지배기업의 소유주지분	267,985	262,913	243,383

ㆍ자본금	14,558	14,558	14,558

ㆍ자본잉여금	120,337	120,337	120,337

ㆍ기타자본	(46,777)	(46,777)	(46,777)

ㆍ기타포괄손익누계액	(513)	(515)	(534)

ㆍ이익잉여금	180,379	175,310	155,799

비지배지분	840	802	733

자본총계	268,825	263,716	244,116

(2021.01.01.~(2021.06.30.)	(2020.01.01.~2020.12.31.)	(2019.01.01.~2019.12.31.)

매출액	278,256	563,935	539,272

영업이익(영업손실)	13,300	33,888	27,819

계속영업당기순손익	10,530	13,282	(21,381)

중단영업당기순손익	-	14,234	(13,301)

당기순손익	10,530	27,516	(34,682)

ㆍ지배기업소유주지분	10,493	27,447	(34,711)

ㆍ비지배지분	37	70	29

기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)	396	1,035	(1,309)

계속영업 기본 및 희석주당손익	396	498	(807)

중단영업 기본 및 희석주당손익	-	537	(502)

연결에 포함된 회사수	3	3	3

* 비교표시되는 제19기, 20기 손익계산서는 아이스크림 실적을 제외하여 기재하였습니다. 나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제21기반기	제20기	제19기

(2021년 06월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)

[유동자산]	117,974	116,347	143,967

ㆍ당좌자산	85,844	85,170	102,326

ㆍ재고자산	32,130	31,177	41,640

[비유동자산]	471,006	461,014	572,391

ㆍ투자자산	63,302	61,527	62,027

ㆍ유형자산	271,514	264,270	326,403

ㆍ무형자산	129,027	128,190	169,863

ㆍ기타비유동자산	7,163	7,027	14,098

자산총계	588,980	577,361	716,358

[유동부채]	135,370	170,927	276,123

[비유동부채]	189,393	147,089	199,024

부채총계	324,763	318,016	475,147

ㆍ자본금	14,558	14,558	14,558

ㆍ자본잉여금	120,337	120,337	120,337

ㆍ기타자본	(47,009)	(47,009)	(47,009)

ㆍ기타포괄손익누계액	(499)	(499)	(499)

ㆍ이익잉여금	176,829	171,957	153,824

자본총계	264,217	259,345	241,211

종속 관계 공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2021.01.01.~2021.06.30)	(2020.01.01.~2020.12.31)	(2019.01.01.~2019.12.31)

매출액	264,330	548,569	519,906

계속영업이익	12,811	34,053	25,886

계속영업당기순손익	10,295	26,027	(23,295)

중단영업당기순손실	-	-	(13,288)

당기순손익	10,295	26,027	(36,583)

주당손익 (단위 : 원)	388	981	(1,380)

* 비교표시되는 제19기, 20기 손익계산서는 아이스크림 실적을 제외하여 기재하였습니다.
6. 배당에 관한 사항

당사의 정책> 당사는 정관에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 사업 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 2016년 이후 4년간 매년 약 40억원의 배당총액을 지급해왔으며, 전기에는 배당총액이 약 53억원(주당 200원)으로 배당수준을 확대하였습니다. 당사는 지속적인 주주가치 증대를 위해 안정적 수익 창출을 통하여, 기업 내부의 재무구조 개선 및 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나아갈 계획입니다. 또한, 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영환경 및 재무건전성비율 등의 복합적인 요인들을 고려하여 배당가능이익 범위 내에서 주주이익 제고를 위해 배당목표를 결정할 계획입니다. 당사의 정관>

당사의 정관에 배당과 관련된 주요 내용은 아래와 같습니다.제42조(이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.제42조의2 (중간배당) ① 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제43조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

가.최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기 반기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	10,493	27,447	-34,711

(별도)당기순이익(백만원)	10,295	26,027	-36,583

(연결)주당순이익(원)	107	1,035	-1,309

현금배당금총액(백만원)	-	5,304	3,978

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	19.3	-11.5

현금배당수익률(%)	-	-	2.4	2.1

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	200	150

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

* 주당순이익은 연결재무제표 기준의 보통주 기본주당 순이익이며, 산출근거는 Ⅲ.재무에 관한 사항의 3.연결재무제표 주석의 32.주당이익을 참조하시기 바랍니다.* (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분기준 당기순이익입니다. * 현금배당성향=현금배당 총액/연결 당기순이익(지배기업 소유주지분)을 백분율로 반영하였습니다.

나.과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	5	2.0	1.6

* 당사는 2016년 이후 연속으로 결산 배당을 하고 있습니다.

* 평균배당수익률은 최근 3년(제18기 ~ 제20기), 최근 5년(제16기 ~ 제20기) 배당수익률의 단순 평균입니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가.증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

* 당사는 공시대상기간 중 자본금 변동사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

해태제과식품(주)	회사채	공모	2018년 04월 10일	45,000	2.834	A(한국기업평가)A(한국신용평가)A(NICE신용평가)	2021.04.10	상환	NH투자증권(주) 외

해태제과식품(주)	회사채	공모	2021년 04월 10일	45,000	3.444	A(한국기업평가)A(한국신용평가)A(NICE신용평가)	2023.04.10	미상환	NH투자증권(주) 외

해태제과식품(주)	회사채	공모	2019년 07월 10일	50,000	2.165	A(한국신용평가)A(NICE신용평가)	2022.07.10	미상환	KB증권(주) 외

해태제과식품(주)	회사채	공모	2021년 04월 09일	40,000	1.777	A(한국기업평가)A(한국신용평가)A(NICE신용평가)	2024.04.09	미상환	키움증권(주) 외

합 계	-	-	-	180,000	-	-	-	-	-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	95,000	40,000	-	-	-	-	135,000

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	95,000	40,000	-	-	-	-	135,000

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

제14-2차 공모사채	2018년 04월 10일	2023년 04월 10일	45,000	2018년 03월 29일	교보증권(주)

제15차 공모사채	2019년 07월 10일	2022년 07월 10일	50,000	2019년 06월 28일	교보증권(주)

제16차 공모사채	2021년 04월 09일	2024년 04월 09일	40,000	2021년 03월 29일	DB금융투자(주)

(이행현황기준일 : 2021년 06월 30일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 500% 이하 유지

이행현황	137.6%

담보권설정 제한현황	계약내용	자기자본의 500% 이하 유지

이행현황	9.0%

자산처분 제한현황	계약내용	하나의 회계년도에 5천억원 이상 처분 금지

이행현황	81억

지배구조변경 제한현황	계약내용	지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 함

이행현황	변동없음 - (주)크라운해태홀딩스

이행상황보고서 제출현황	이행현황	2021년 04월 07일

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제14-2회 회사채	2018.04.10	차환자금	45,000	차환자금	45,000	-

회사채	제15회 회사채	2019.07.10	차환자금	30,000	차환자금	30,000	-

회사채	제15회 회사채	2019.07.10	운영자금	20,000	운영자금	20,000	-

회사채	제16회 회사채	2021.04.09	차환자금	40,000	차환자금	40,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

분, 반기보고서의 본항목은 작성기준에 따라 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 연결재무제표에 대한 감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제21기(당기)반기	한영회계법인	적정	해당사항없음	-

제20기(전기)	한영회계법인	적정	해당사항없음	영업권 손상평가

제19기(전전기)	한영회계법인	적정	해당사항없음	영업권 손상평가

가-1. 별도재무제표에 대한 감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제21기(당기)반기	한영회계법인	적정	해당사항없음	-

제20기(전기)	한영회계법인	적정	해당사항없음	영업권 손상평가

제19기(전전기)	한영회계법인	적정	해당사항없음	영업권 손상평가

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제21기(당기)반기	한영회계법인	-반기 검토-별도재무제표 감사-별도재무제표 감사	330	3,410	198	1,024

제20기(전기)	한영회계법인	상동	300	3,100	300	3,661

제19기(전전기)	한영회계법인	상동	220	2,834	220	2,978

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기(당기)반기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제19기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 회계감사인의 변경 당사는 기존 외부감사인이었던 한영회계법인을 2020년회계연도(20기)부터 2022년회계연도(22기)까지의 외부감사인으로 재선임하였습니다.

마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020.04.10	회사측 : 담당자 2인감사인측 : 업무수행이사 외 2인	대면회의	1분기 검토 이슈협의

2	2020.05.28	회사측 : 담당자 2인감사인측 : 업무수행이사 외 2인	대면회의	내부회계관리제도 감사 이슈 협의

3	2020.07.30	회사측 : 담당자 2인감사인측 : 업무수행이사 외 2인	대면회의	2분기 검토 이슈협의

4	2020.09.04	회사측 : 담당자 2인감사인측 : 업무수행이사 외 2인	대면회의/서면	내부회계관리제도 감사 이슈 협의

5	2020.10.29	회사측 : 담당자 2인감사인측 : 업무수행이사 외 2인	대면회의	3분기 검토 이슈협의

6	2020.09.08	회사측: 감사1인 및 담당자 2인감사인측: 업무수행이사 외 2인	서면	유의적 내부통제 미비점 등

7	2020.12.01	회사측: 감사1인 및 담당자 2인감사인측: 업무수행이사 외 1인	서면	유의적인 위험 및 감사 계획, 핵심감사제,감사인의 독립성 등

8	2021.03.05	회사측: 감사1인 및 담당자 2인감사인측: 업무수행이사	대면회의	외부감사 수행결과 등

9	2021.04.30	회사측: 담당자 2인감사인측: 업무수행이사 외 2인	대면회의	외부감사 수행결과 등

10	2021.07.30	회사측: 담당자 2인감사인측: 업무수행이사 외 1인	대면회의	외부감사 수행결과 등
2. 내부통제에 관한 사항

사업연도	감사인	검토 및 감사의견	지적사항

제21기반기('21.01.01~21.06.30)	한영회계법인	-	-

제20기('20.01.01~'20.12.31)	한영회계법인	감사인의 감사결과 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.	-

제19기('19.01.01~'19.12.31)	한영회계법인	감사인의 검토결과 회사의 내부회계관리제도는 2019년 12월 31일 현재 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았다는 의견을 표명하였습니다.	-

* 당반기에는 내부회계관리제도에 대한 감사를 수행하지 않았습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 감사(1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

김성중	육군사관학교 졸업(#30)
플로리다공대 대학원 MBA석사과정 졸업군인공제회 금융투자본부장한국캐피탈㈜전무이사해태제과식품(주) 감사	없음	상 근

(2) 감사의 독립성

당사는 관련법령 및 정관에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 정관상 감사에 관한 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

정관 제37조
(감사의수와 선임)	①이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.
②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

정관 제37 조2
(감사의 임기)	감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

정관 제 37 조3
(감사의 보선)	감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제37조1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

감사는 정관에 의거 주주총회 결의에 따라 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사의 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계 관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.(3) 감사의 주요활동 내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결
여부

1	2021.01.28	*1호 - C 지급 승인의 건*2호 - 임원 임금인상의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

2	2021.02.09	*1호 - 제20기 사업년도 별도재무제표 승인의 건*보고사항 - 내부회계관리제도 운영실태보고	가결

3	2021.02.24	*1호 - 제20기 사업년도 연결재무제표 승인의 건*2호 - 제20기 영업보고서 승인의 건*3호 - 제20기 배당 승인의 건*4호 - 정관 일부 변경의 건*5호 - 이사 선임 추천의 건(정명교 이사 중임)*6호 - 제20기 정기주주총회 개최 승인의 건(전자투표 결의포함)*보고사항 - 내부회계관리제도 평가보고 경영실적보고	가결

4	2021.03.25	*1호 - 회사채 발행 승인의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

5	2021.04.29	*1호 - 자회사 증자 참여 승인의 건*2호 - 아산공장 신축 승인의 건*보고사항 - 경영실적보고	가결

6	2021.06.24	*부의안건 無*보고사항 - 경영실적보고	보고

(4) 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2021.05.17	한국상장회사협회	감사 및 감사위원을 위한 직무연수- 감사(위원회)의 직무 및 감사 법규의 변화- 내부회계관리제도 실무이슈 해설

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-

다. 준법지원인 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 준법지원인이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제20기(21년도) 정기주총

나. 소수주주권

- 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다. 경영권 경쟁 - 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	29,116,822	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,599,160	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	26,517,662	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권)① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 액면총액이 5억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 액면총액이 30억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업년도 종료후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	01월01일 ~ 01월31일

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류’를 기재하지 않음.

명의개서대리인	한국예탁결제원(2008년6월16일)

주주의 특전	없음	공고게재	당사홈페이지(www.ht.co.kr)전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제20기정기주주총회(2021.03.25)	1. 제20기 사업년도 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임 승인의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제19기정기주주총회(2020.03.20)	1. 제19기 사업년도 재무제표 승인의 건2. 이사선임 승인의 건3. 감사선임 승인의 건4. 이사 보수 한도 승인의 건5. 감사 보수 한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제19기임시주주총회(2019.11.28)	1. 분할계획서 승인의 건	원안승인	-

제18기정기주주총회(2019.03.22)	1. 제18기 사업년도 재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 이사선임 승인의 건4. 이사 보수 한도 승인의 건5. 감사 보수 한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제17기정기주주총회(2018.03.23)	1. 제17기 사업년도 재무제표 승인의 건2. 이사선임 승인의 건3. 이사 보수 한도 승인의 건4. 감사 보수 한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인	-
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)크라운해태홀딩스	최대주주	보통주	17,460,078	60.0	17,460,078	60.0	-

윤경자	특수관계인	보통주	42,000	0.1	42,000	0.1	-

(주)한국포장	특수관계인	보통주	30,680	0.1	30,680	0.1	-

해태제과식품(주)	특수관계인	보통주	2,599,160	8.9	2,599,160	8.9	-

(주)두라푸드	특수관계인	보통주	81,000	0.3	81,000	0.3	-

대표이사 외 9인	특수관계인	보통주	452,000	1.6	452,000	1.6	-

계	보통주	20,664,918	71.0	20,664,918	71.0	-

우선주	-	-	-	-	-

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보- 2021년 06월 30일 현재 당사의 최대주주는 (주)크라운해태홀딩스로 60.0%를 보유하고 있습니다.

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)크라운해태홀딩스	9,655	윤석빈	4.6	-	-	(주)두라푸드	38.1

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)크라운해태홀딩스

자산총계	1,093,370

부채총계	606,230

자본총계	487,140

매출액	923,223

영업이익	54,316

당기순이익	40,340

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(주)크라운해태홀딩스와 종속회사의 주요사업은 지주사업, 과자, 냉동식품 등을 생산하며, 직영 영업소등 전국적 영업조직망을 통해 다양한 유통경로로 최종소비자들에게 양질의 제품을 공급하고 있으며 해외시장 개척을 통해 글로벌 식품회사로 성장해가고 있습니다.[지주사업](주)크라운해태홀딩스는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서 주요 수익은 CROWN 브랜드 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무 용역 제공을 통한 업무위탁 용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익입니다.(주)크라운해태홀딩스는 지주사업을 통해 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.[과자 제조 및 판매사업]과자 제조 및 판매사업은 비스킷, 껌, 캔디, 초코렛, 스낵, 파이 등을 제조, 판매하는 사업입니다. 오랜 업력을 통한 제품생산력 및 개발능력을 배양함으로써 다수의 장수브랜드 제품을 보유하고 있으며, 전국적인 영업망을 통해 다양한 채널로 최종소비자에게 공급하고 있습니다. [냉동식품 제조 및 판매사업]냉동식품 제조 및 판매 사업은 만두를 주로 제조, 판매하는 사업으로 고향만두라는 브랜드로 널리 알려져 있으며 시장에서 높은 점유율을 확보하고 있습니다. [기타사업] 주요종속회사인 (주)아트밸리는 육림, 부동산 임대 및 연수원 운영사업을 주사업으로 하고 있으며 보유한 토지, 건물등 부동산을 기반으로 사업을 영위하고 있습니다.

나. 최대주주 변동현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 주식의 분포

(1) 5% 이상 주주 및 우리사주조합 주식소유현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)크라운해태홀딩스	17,460,078	65.8	-

-	-	-	-

우리사주조합	329,859	1.2	-

(2)소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	13,935	13,941	99.9	7,349,782	26,517,662	27.7	-

* 최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일자 기준입니다

라. 주가 및 주식 거래실적(1) 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

구 분	21년01월	21년02월	21년03월	21년04월	21년05월	21년06월

주가	최고	8,300	8,840	8,460	9,680	10,900	10,700

최저	8,020	8,130	8,100	8,340	9,230	9,600

평균	8,145	8,541	8,312	9,145	10,334	10,247

거래량	최고(일)	323,366	109,557	54,131	2,155,716	596,802	118,843

최저(일)	33,425	20,068	10,244	21,364	55,016	30,005

월간	65,404	58,660	23,289	213,303	202,765	62,088

(2) 해외증권시장당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다
1. 임원 및 직원 등의 현황

가.임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤영달	남	1945.04	회장	미등기	상근	경영총괄	고려대 대학원 졸업(주)크라운해태홀딩스 회장	-	-	특수관계자	2005.01.12~	-

신정훈	남	1970.02	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	서울대 경영학과 졸업BAIN COMPANY 이사	399,000	-	특수관계자	2005.04.06~	2023.03.31

김성중	남	1950.12	감사	감사	상근	감사	플로리다공대 대학원
MBA 석사과정 졸업
3군사령부 예산편성과장	4,000	-	-	2014.03.28~	2023.03.24

정명교	남	1962.08	이사	사내이사	상근	연구소장	연세대 대학원 졸업연구소 담당	9,000	-	-	2015.03.27~	2024.03.26

정차경	남	1965.10	이사	사내이사	상근	영업담당	전남대 법학과 졸업과자영업담당	9,000	-	-	2011.04.01~	2022.03.21

김용채	남	1965.10	이사	미등기	상근	영업담당	벌교상고시판영업부 부장	-	-	-	2018.01.01~	-

김 수	남	1963.06	이사	미등기	상근	영업담당	조선대 불문학과 졸업경영기획부 부장	450	-	-	2018.11.01~	-

윤도성	남	1965.11	이사	미등기	상근	물류담당	아주대 경영학과 졸업재무관리부 부장	7,000	-	-	2019.02.01~	-

이근우	남	1962.10	이사	미등기	상근	생산담당	계명대 식품공학과 졸업대구공장 공장장	-	-	-	2019.09.03~	-

남남균	남	1967.01	이사	미등기	상근	연수원장	전남대 무역학과 졸업경영기획부 부장	-	-	-	2020.06.01~	-

송인성	남	1967.12	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	서울대 경영대학 졸업서울대 경영대학/경영대학원 교수	-	-	-	2019.03.22~	2022.03.21

박기석	남	1959.10	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	중앙대 농업경제학과 졸업우리서비스네트워크(주) 대표이사	-	-	-	2020.03.20~	2023.03.20

* (타회사 임원 겸임 현황)

겸 직 자	겸 직 회 사

성 명	직 위	회사명	재직기간	직 위	지분보유현황	회사의 주된 사업목적

정차경	이사	글리코해태(주)	2014.09.27 ~	이사	-	음식료품 제조업

윤도성	이사	(주)빨라쪼해태가루비(주)	2011.08.05 ~2011.07.01 ~	감사	-	음식료품 제조 판매업음식료품 제조업

* 상기 타회사 임원 겸임 현황의 임원은 겸직회사의 등기임원임. 나. 직원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리/영업/생산	남	1,085	-	21	-	1,106	12.1	28,564,604	25,827	-	-	-	-

관리/영업/생산	여	544	-	8	-	552	8.6	9,280,382	16,812	-

합 계	1,629	-	29	-	1,658	11.0	37,844,986	22,826	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	787	131	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	11,000	-

감사	1	440	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	968	161	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	882	294	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	31	15	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	55	55	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

신정훈	대표이사	790	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

신정훈	근로소득	급여	790	1.기본급 임원 보수관련규정(이사회 결의)에 따라 직무직급(사장), 근속기간(16년 ), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하고 매월 균등분할하여 지급함.2. 직책수당 해당사항없음

상여	-	해당사항 없음

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	-	당사 복리후생 규정에 따름

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

윤영달	회장	591	-

신정훈	대표이사	790	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

윤영달	근로소득	급여	591	1.기본급 임원보수관련규정(이사회결의)에 따라 직무직급(회장), 근속기간(16년), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하여 1~3월동안 591백만원을 지급하였으며, 4월부터는 받지 않겠다는 본인의 의사를 반영하여 급여를 지급하지 않음.2. 직책수당 해당사항없음

상여	-	해당사항 없음

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	-	당사 복리후생 규정에 따름

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음

신정훈	근로소득	급여	790	1.기본급 임원보수관련규정(이사회 결의)에 따라 직무직급(사장), 근속기간(16년), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하고 매월 균등분할하여 지급함.2. 직책수당 해당사항없음

상여	-	해당사항 없음

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	-	당사 복리후생 규정에 따름

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약) 제과전문그룹 (주)크라운해태홀딩스에 소속된 계열회사로는 당사를 포함한 총 11개사가 있으며, 이중 상장사는 3개사이며 비상장사는 8개사 입니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)크라운해태홀딩스	3	8	11

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 계통도 (기준일 : 2021년 06월 30일 )

출자회사	피출자회사	지분율(%)	출자회사	피출자회사	지분율(%)

(주)크라운해태홀딩스	해태제과식품(주)	65.8	해태제과식품(주)	(주)빨라쪼	100.0

(주)크라운제과	41.2	훼미리식품(주)	95.7

(주)씨에이치테크	100.0	해태가루비(주)	50.0

(주)영그린	100.0	Palazzo del Freddo G.Fassi S.r.l	100.0

(주)아트밸리
(구,(주)해성농림)	96.5	(주)영그린	(주)코디서비스코리아	70.0

* 상기 지분율은 자기주식을 제외한 의결권 행사 주식수의 기준입니다.* 전기 중 (주)해성농림은 (주)아트밸리를 흡수합병하였으며, 상호를 (주)아트밸리로 변경하였습니다.

3. 회사와 계열회사간 임원 겸임 현황

임 원 명	회 사 명	비 고

윤도성	(주)빨라쪼해태가루비(주)	비상근

4. 타법인출자 현황(요 약 )

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	5	5	41,337	2,000	-	43,337

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	5	5	41,337	2,000	-	43,337

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 내역

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 3. 대주주와의 영업거래

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 용

거래종류	거래기간	물품ㆍ서비스명	금액

㈜크라운해태홀딩스	지배기업	매출	2021.01.01~2021.06.30	임대수수료, 재고자산등	364

매입	위탁수수료, 재고자산 등	1,252

해태가루비㈜	공동지배기업	매출	지급수수료 등	862

매입	재고자산 등	26,971

글리코해태㈜(*1)	관계기업	매출	반제품매출,임대료 등	2,704

매입	재고자산 등	3,005

㈜아트밸리
(구(주)해성농림)(*2)	기타	매출	위탁수수료, 재고자산 등	117

매입	지급수수료,광고선전비등	1,402

㈜크라운제과	매출	위탁판매, 재고자산 등	6,159

매입	위탁판매, 재고자산 등	6,419

㈜코디서비스코리아	매출	지급수수료	1

매입	지급수수료	12,129

㈜두라푸드	매출	위탁용역매출	170

매입	재고자산	5,118

㈜영그린	매출	제품판매	87

매입	지급수수료	119

※ 당사와 최대주주등과의 영업거래 중 거래금액 기준으로 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 거래이거나 1년 이상의 장기공급계약에 해당하는 거래입니다.(*1) 상기 거래가액은 상계전 금액기준이며, 연결실체는 거래총액에서 관련 수취액을 차감한 순액을 매출원가로 계상하고 있습니다.(*2) 전기 중 (주)해성농림은 ㈜아트밸리를 흡수합병하였으며, 상호를 ㈜아트밸리로 변경하였습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2021-03-26	생산중단	천안공장 內 제품창고 화재로 인해 껌, 초콜릿 제품 일부 생산중단	- 2021.03.29 생산중단- 2021.06월말 생산재개

2021-04-29	신규시설투자 등	생산효율성을 제고하기 위해 신규 공장 건축 및 라인이설 작업 결정	- 2021.04.29 신규시설투자 등
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 * 2021년 2분기말 기준 현재 계류중인 소송사건

(단위 : 백만원)

계류법원	원고	피고	소송내용	소송가액	진행상황

연결기업이 원고인 소송사건

서울중앙지방법원 외(*1)	지배기업	윤현실 외 67명	채권지급명령진행	318	1심 진행 중

대전지법(*2)	지배기업	이왕근	임대차보증금 반환	50	2심 진행 중

연결기업이 피고인 소송사건

서울특허법원(*3)	박성수	연결기업	취영루 상표권 손해배상	2,100	2심 진행 중

서울중앙지방법원(*4)	이시복	지배기업	손해배상	1,311	1심 진행 중

서울중앙지방법원(*5)	최영화	지배기업	손해배상	608	1심 진행 중

서울중앙지방법원(*6)	김석윤	지배기업	손해배상	72	1심 진행 중

광주지법(*7)	정서인	지배기업	손해배상	49	1심 진행 중

대전지법 천안지원(*8)	이재명	지배기업	손해배상	84	1심 진행 중

※ 당사의 경영진은 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. (*1) 채권지급명령진행건제과업의 특성상 물품대금 미지급 사고는 상시 발생하며 이를 회수하기 위한 노력으로 2021년 06월말 현재 65건 소송이 진행 중으로 금액은 318백만원 입니다. (*2) 임대차보증금2012년 당사 천안공장 기숙사(APT) 2채의 임대인이었던 이왕근은 보증금을 반환하지 않아서 당시 당사는 이왕근을 피고로 하여 임대차 보증금 반환청구 소송을 제기하여 승소판결이 확정되었으나 보증금을 회수 하지는 못하였습니다. 이후 2020년 이왕근은 당사를 원고로 하여 소멸시효 완성을 주장하며 임대차 보증금 채무부존재 소송을 제기하였으나 당사가 판결확정을 소명하자 추가로 임대차 보증금 반환청구 소송의 추완항소(2심)를 제기하고 상기 채무부존재 소송은 소취하를 한 건으로 현재 2심 계류 중에 있습니다.

(*3) 손해배상

취영루 상표의 전전)소유자가 CJ(주)에 양도한 취영루 상표에 대해서 전)소유자가 소송에 의한 확정판결 및 강제조정결정에 의하여 취영루 상표를 취득하였고, 특허청 등록원부에 소유권자로 등록이 되어 당사는 전)소유자로부터 상표를 취득하였습니다. 그러나 전전)소유자가 전)소유자를 상대로 제기한 상표권 처분금지 가처분 및 이전등록 소송에서 전전)소유자 명의로 원상회복이 되었습니다. 이후 전전)소유자는 당사를 상대로 무권리자인 전)소유주로부터 상표를 취득하여 자신의 상표에 대한 권리를 침해하였다는 이유로 당사를 상대로 손해배상을 제기하였습니다. 당사가 1심에서 승소를 하였고 상대방이 항소를 하여 현재 2심 계류 중에 있습니다.

(*4) 손해배상

수출업체 리치골드(대표 : 이시복) 및 지겐코리아는 실운영자 1인이 운영하는 거래처들로 거래 종료 후 리치골드가 미납액이 있음을 이유로 당사에 손해배상을 청구한 건입니다. 법원의 직권조정회부결정 따른 조정이 불성립 되어 현재 본안사건 1심 계류 중에 있습니다.

(*5) 손해배상

원고 최영화는 상기 리치골드와 지겐코리아의 실직적 운영자로서 담당 영업사원과 공모하여 대형법인유통상품권을 구입하여 상품권을 영업사원에게 선지급하고 당사 제품 구매하는 비정상적인 거래를 해오던 중 담당사원으로부터 제품을 공급받지 못하였다고 주장하면서 당사의 손해배상을 청구한 건으로 현재 1심 계류중에 있습니다.

(*6) 손해배상

당사가 임차중이던 평택(영) 건물이 화재로 전소되었고, 당사가 신규 영업장으로 이전을 하면서 임대인 김석윤에게 보증금 반환을 청구하자 임대인이 잔여계약 기간 종료 후 지급을 하겠다고 하여 임대인 상황을 고려하여 잔여계약 기간 후 보증금 반환을 요청하자 화재 원인이 당사에게 있다고 주장하면서 기지급 받은 자신의 보험금을 공제하고 난 손해액을 당사에 청구한 건으로 당사는 보증금에 대하여 강제집행을 신청하자 이의제기를 하고 본안소송을 제기하여 현재 1심 계류 중에 있습니다.

(*7) 손해배상

광주공장 협력업체 건하기업 직원이 산재사고 후 협력업체에서 산재처리를 완료하였으나 당사 및 협력업체를 상대로 안전배려의무 위반 등을 이유로 손해배상을 청구한 건으로 현재 1심 계류 중에 있습니다.

(*8) 손해배상

아이스크림구]영동(영) 재직하였던 영업사원으로 거래처방문시 본인 졸음운전으로 교통사고가 났고 이에 대해서 산재처리를 완료하였고 이후 근무하던중 퇴사하고나서 1년여가 지난시점에서 영업소장의 관리감독책임을 물어 당사의 손해배상을 청구한 사건으로 현재 1심 계류중에 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일)) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일) (단위 :백만원 )

성명(법인명)	관계	채권자	보증기간	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)빨라쪼	종속기업투자회사	하나은행	본채무 상환시까지	5,400	-	-	5,400	-

합 계	5,400	-	-	5,400	-

* 해당 은행차입금은 직가맹점 확대를 위한 재원으로 활용/현금 유동성 확보를 통한 안정적인 사업영위를 목적으로 하고 있습니다.* 당사는 해당 채무보증내역에 대하여 지급보증대상금액*1.03%에 상당하는 지급보증수수료를 수취하고 있습니다.

라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( -)	-

내부 매출액	( -)	( -)	( -)	( -)	( -)	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( -)	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( -)	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( -)	-

자산총액	-	-	-	-	-	( -)	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	( -)	-

자기자본	-	-	-	-	-	( -)	-

자본금	-	-	-	-	-	( -)	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)빨라쪼	2002.12.18	서울시 용산구	아이스크림 제조도,소매업	4,024	기업의결권의과반수 소유	해당없음

Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l	1985.09.30	이탈리아	아이스크림 제조도,소매업	1,020	기업의결권의과반수 소유	해당없음

훼미리식품(주)	2013.12.31	서울시 영등포구	제조(빙과,과자류),
도소매, 부동산 임대업	54,983	기업의결권의과반수 소유	해당없음
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	3	(주)크라운해태홀딩스(*)	110111-0093552

(주)크라운제과(*)	110111-6332590

해태제과식품(주)	161511-0044225

비상장	8	(주)아트밸리
(구,(주)해성농림)	110111-0186315

훼미리식품(주)	110111-5303691

(주)씨에이치테크	124311-0020969

(주)영그린	164811-0049226

(주)빨라쪼	110111-2676257

(주)코디서비스코리아	110111-3353193

해태가루비(주)	141211-0056650

Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)빨라쪼	비상장	2008년 04월 30일	영업	6,125	670	100	621	20	2,000	-	690	100	2,621	4,024	-1,497

해태가루비(주)	비상장	2011년 07월 01일	영업	11,600	2,410	50	20,600	-	-	-	2,410	50	20,600	56,844	30

글리코해태(주)	비상장	2011년 09월 27일	영업	1,600	800	40	2,800	-	-	-	800	40	2,800	10,332	617

훼미리식품㈜	비상장	2014년 04월 28일	영업	7,000	439	95.67	13,824	-	-	-	439	95.67	13,824	54,983	1,525

PALAZZO DEL FREDDOGIOVANNI FASSI S.R.L.	비상장	2014년 09월 11일	영업	3,996	-	100	3,492	-	-	-	-	100	3,492	1,020	-84

합 계	4,319	-	41,337	20	2,000	-	4,339	-	43,337	127,203	591