해태제과식품 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제18기정기주주총회(2019.03.22)	1. 제18기 사업년도 재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 이사선임 승인의 건4. 이사 보수 한도 승인의 건5. 감사 보수 한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제17기정기주주총회(2018.03.23)	1. 제17기 사업년도 재무제표 승인의 건2. 이사선임 승인의 건3. 이사 보수 한도 승인의 건4. 감사 보수 한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제16기정기주주총회(2017.03.24)	1. 제16기 사업년도 재무제표 승인의 건2. 이사선임 승인의 건3. 감사선임 승인의 건4. 이사 보수 한도 승인의 건5. 감사 보수 한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제15기정기주주총회(2016.03.17)	1. 제15기 사업년도 재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 사규 제/개정 승인의 건4. 이사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

* 2018년 기말 기준 현재 계류중인 소송사건

(단위 : 백만원)

계류법원	원고	피고	소송내용	소송가액	진행상황

서울중앙지방법원 외	해태제과식품㈜	장정현 외 84명	채권지급명령진행	1,573	1심 진행 중

서울중앙지방법원	메리츠화재 주식회사	해태제과식품㈜	채무부존재확인(보험금지급)	2,937	2심 진행 중

서울중앙지방법원	한국양계축산협동조합	해태제과식품㈜	물품대금	863	1심 진행 중

서울고등법원	박성수	해태제과식품㈜	취영루 상표권 손해배상	2,100	2심 진행 중

서울고등법원	토마토 엔터테인먼트	해태제과식품㈜	손해배상	1,400	2심 진행 중

서울중앙지방법원	이시복	해태제과식품㈜	손해배상	1,311	1심 진행 중

광주지방법원	이헌창	해태제과식품㈜	임금지급	63	1심 진행 중

※ 당사의 경영진은 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.(*1) 채권지급명령진행건제과업의 특성상 물품대금 미지급 사고는 상시 발생하며 이를 회수하기 위한 노력으로 2018년 기말 현재 83건 소송이 진행 중으로 금액은 1,573백만원 입니다.(*2) 채무부존재확인당사는 2015 년2월 KBS 및 다수 언론에 보도된 한국양계(폐기물계란)의 건으로 기가입된 보험 '오염생산물보험' 에 근거하여 보험사인 메리츠화재에 보험금 지급을 요청하였으나 메리츠화재는 보험금 지급을 거절하였습니다. 이에 대해서 당사가 금감위에 보험금 지급 민원제기를 하였으나 메리츠 화재는 2015년8월13일 당사를 상대로 채무부존재 소송을 제기하였습니다. 이에 당사는 메리츠화재를 상대로 보험금 지급청구 소송(반소)을 제기 하였습니다. 당사는 1심에서 일부승소 하였고 보험사측이 항소를 제기하여 2심으로 이송되었습니다.(*3) 물품대금KBS 및 다수 언론에 보도된 한국양계(폐기물계란)의 건 관련소송으로 한국양계측에서 당사에 대하여 손해배상을 거부하고 물품대금 지급을 요청하였고 당사가 거부하자 이의신청 후 본안소송을 이송된 건입니다. 관련 소송인 보험금 지급청구 소송이 기진행중인 바 재판부에서 기일 추정을 진행하였습니다. 이후 당사가 1심에서 일부승소를 하였고 소송이 재개되어 1심 진행중에 있습니다.(*4) 취영루 상표권 손해배상취영루 상표의 전전)소유자가 CJ(주)에 양도한 취영루 상표에 대해서 전)소유자가 소송에 의한 확정판결 및 강제조정결정에 의하여 취영루 상표를 취득하였고, 특허청 등록원부에 소유권자로 등록이 되어 당사는 전)소유자로부터 상표를 취득하였습니다. 그러나 전전)소유자가 전)소유자를 상대로 제기한 상표권 처분금지 가처분 및 이전등록 소송에서 전전)소유자 명의로 원상회복이 되었습니다. 이후 전전)소유자는 당사를 상대로 무권리자인 전)소유주로부터 상표를 취득하여 자신의 상표에 대한 권리를 침해하였다는 이유로 당사를 상대로 손해배상을 제기하였습니다. 당사가 1심에서 승소를 하였고 상대방이 항소하여 현재는 2심으로 이송되었습니다.(*5) 손해배상(주)토마토 엔터테인트먼트측에서 캐릭터(불량펭권) 무단 사용을 이유로 손해배상을 청구한 건입다. 최초 조정절차에서 무단사용임을 주장하였으나 허위주장임이 입증되었고 이후 본안소송에서 당사와 토마토 엔터테인먼트간의 캐릭터 홍보와 관련하여 무상사용에 대한 동의가 있었고 협력관계가 있었음이 확인 되어 당사가 승소한 건입니다. 이후 상대방이 항소하여 2심으로 이송된 건입니다.(*6) 손해배상리치골드(대표:이시복)가 담당직원과 공모하여 회사의 정상적인 승인절차없이 비정상 할인율로 제품을 납품을 받았고 이후 이에 대하여 당사가 거래거절을 통보하자 할인율 차액에 대하여 담당사원에게 개인명의 허위확인서를 징구받아 이를 근거로 당사에 손해배상을 청구한 건으로 현재 1심 계류중에 있습니다.(*7) 임금지급전)영업소장 이헌창이 급여 및 퇴직금 등 일부 미지급을 주장하며 노동부 여수지청에신고하였으나 당사는 혐의없음이 입증되었습니다. 이후 다시 당사를 상대로 손해배상 청구소송을 제기한 건으로 현재 1심 계류중에 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 채무보증 현황

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	채권자	보증기간	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)빨라쪼	종속기업투자회사	KEB하나은행	본채무 상환시까지	5,400	-	-	5,400	-

합 계	5,400	-	-	5,400	-

* 해당 은행차입금은 직가맹점 확대를 위한 재원으로 활용/현금 유동성 확보를 통한 안정적인 사업영위를 목적으로 하고 있습니다.* 당사는 해당 채무보증내역에 대하여 지급보증대상금액*1.03%에 상당하는 지급보증수수료를 수취하고 있습니다.

라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개
(증권시장상장)	2016년 05월 02일	운영자금 : 부채상환	50,000	차입금상환 :	50,000	-

기업공개
(증권시장상장)	2016년 05월 22일	운영자금 : 부채상환	36,040	회사채상환 :	36,040	-