에스앤에스텍 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회에 관한 사항 2022년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 3인의 사외이사 등 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 대표이사가 이사회의장을 하고 있습니다. 또한 이사회내 감사위원회가 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다.

회사는 이사회의 권한과 효율적인 운영을 위한 규정을 다음과 같이 정하고 있으며, 이사회 규정에 따라 대표이사가 이사회의 의장을 겸직하고 있습니다.

제40조 (이사회)
1. 이사회는 이사로 구성한다.
2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가
회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.
3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에
게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소
집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
4. 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
5. 이사회 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
제41조 (이사회의 결의방법)
1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

나. 이사회의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

정수홍(출석률100%)	이종림(출석률100%)	허진구(출석률100%)	정성훈(출석률100%)	양근식(출석률88%)	심재호(출석률100%)	오동수(출석률100%)	박정원(출석률100%)

1	22.01.24	제21기 K-IFRS 기준 연결 및 별도 결산재무제표내부결산 확정의 건 (현금배당 결정의 건)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)

2	22.01.24	제21기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	22.01.24	EUV용 블랭크마스크 기술개발을 위한 신규장비 투자 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	22.02.03	신규 종속회사 설립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	22.02.03	신규 종속회사 임원 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	22.02.10	제21기 정기주주총회 소집 및 전자투표제도 시행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	22.03.03	EUV 폘리클 양산을 위한 신규공장(용인) 신축	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	22.03.03	감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	22.05.11	최근 경영현황 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	해당없음(사임)	참석	참석

10	22.07.13	최근 경영현황 보고의 건	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

11	22.08.04	대구공장 클린룸 증축 및 신규공장(용인) 신축 투자종료기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	22.08.04	내부회계관리제도규정 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	22.08.04	감사위원회 규정 제정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	22.10.06	최근 경영현황 보고의 건	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	22.12.13	블라인드 펀드 출자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

16	22.12.13	주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 현금배당을 위한 주주명부 폐쇄(기준일) 결정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회

위원회명	구성	소속 이사명	위원장	주요 역활

감사위원회	사외이사 3명	양근식, 오동수, 박정원	박정원 사외이사	감사업무의 효율성과 전문성을 높여 감사기능을강화하고 경영 투명성을 제고.

라. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다. 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 상법 제542조의5에 따라 주주총회 소집통지 또는 공고한 후보자 중에서 선임하고 있습니다. 이사의 임기는 정관에서 3년으로 정하고 있으며, 이사회는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성합니다. 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다. 당사는 사외이사 선정을 위한 별도의 사외이사 추천위원회는 두지않고 있으며, 이사회에서 추천하고 있습니다. 아울러 현재의 사외이사는 전문성이 있는 자로서, 사외이사의 자격에 결격사유가 없습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. (기준일 : 2022년 12월 31일)

성 명	직 위	추천인	담당업무	선임배경	회사와의 거래내역	최대주주와의관계	임기	연임(횟수)

정수홍	대표이사	이사회	총 괄	경영업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임	없음	본인	3년	연임(2회)

이종림	사내이사	이사회	사업부총 괄	사업부의 전반적인 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임	없음	관계없음	3년	신규

허진구	사내이사	이사회	재무및공시책임자	경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임	없음	관계없음	3년	연임(2회)

정성훈	사내이사	이사회	전략기획	경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임	없음	자녀	3년	신규

양근식	사외이사감사위원	이사회	사외이사	윤리 경영 및 건전한 조직 문화를 구축하여 기업 가치 향상에 기여	없음	관계없음	3년	연임(2회)

오동수	사외이사감사위원	이사회	사외이사	전문적인 지식을 보유한 금융전문가로 경영투명성 제고 및 기업가치 향상에 기여	없음	관계없음	3년	신규

박정원	사외이사감사위원	이사회	사외이사재무전문가	회계/재무 전문가로서 회사의 업무와 재산상태를 충실히 감사함과 동시에 내부통제 모니터링을 강화하여 회계투명성 제고 및 기업가치 향상에 기여	없음	관계없음	3년	신규

- 2021년 3월 18일 제20기 정기주주총회에서 정수홍 사내이사와 양근식 사외이사가 재선임 되었으며, 정성훈 사내이사가 신규 선임되었습니다. - 2021년 3월 18일 이사회에서 정수홍 대표이사가 재선임 되었습니다. - 2022년 3월 17일 제21기 정기주주총회에서 허진구 사내이사가 재선임되었으며, 양근식 감사위원, 감사위원회 위원이 되는 오동수 사외이사 및 박정원 사외이사가 신규선임되었습니다.

마. 사외이사의 전문성 당사는 이사회 개최 전에 이사회 지원부서에서 해당 안건 내용을 사외이사가 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고, 필요시 별도의 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 단, 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 전담조직을 설치하고 있지는 않습니다.

사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	7	팀장외 (3년7개월)	- 이사회 운영
- 이사회 및 이사회 내 위원회의 활동 보좌
- 사내 주요 현안 등에 대해 수시 정보 제공

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	2	-	1

- 당기 제 21기 정기주주총회에서 오동수 사외이사 와 박정원 사외이사가 신규선임되었으며, 심재호 사외이사가 중도퇴임하였습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 10월 17일	코스닥협회	양근식, 오동수	-	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회

2022년 11월 18일	코스닥협회	박정원, 양근식, 오동수	-	회계투명성 제고와 내부감사위원회의 전문성 강화