모베이스 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당기말 현재 당사의 이사회는 3인의 상근 사내이사, 비상근 기타비상무이사 2인, 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다. 나. 이사회운 영 규정의 주요 내용

구분	내용

구성과 소집	제3조 (이사회의 구성)
① 이사는 상임이사와 비상임이사로 구분하되, 그 구분 및 업무 범위는 이사회가 결정한다.
② 비상임이사 중 일부는 증권거래법 등 관계 법령이 규정하는 사외이사의 요건을 충족하는 자로 선임할 수 있다.
③ 대표이사는 이사회에서 선임한다.
④ 이사회는 이사회 결의로 인사, 총무, 재무, 기술개발 또는 기타 특정 업무를 담당하는 비등기임원을 지명할 수 있다. 비등기임원은 이사회에 참석하여 의견을 개진하고 심의에 참여할 수 있으나, 의결참여 또는 기타 법령상 등기이사에게 인정되는 권한을 행사할 수 없다. 임원의 인사에 관한 세부사항은 이사회 결의로 별도로 정한다.
제4조 (이사회의 소집)
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하고, 의장 또는 대표이사가 소집한다. 단, 각 이사는 의장 또는 대표이사에게 의안 및 소집사유를 제시하고 이사회 소집을 요구할 수 있으 며, 이러한 요구가 있는 경우 의장 또는 대표이사는 특별한 사정이 없는 한 3영업일 이내에 이사회 소집통지를 하여야 한다.
② 정기이사회는 분기 1회 소집한다.
③ 임시이사회는 의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 때, 이사 또는 감사의 요구가 있는 때 소집한다.
④ 이사회를 소집할 때에는 일시, 장소 및 목적사항을 명시하여 회일 7일전까지 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의를 얻은 경우에는 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 소집통지 및 소집절차의 생략에 관한 동의는 전화, 이메일 기타 적절한 어떠한 방법으로도 이루어질 수 있다.

의사 및 결의	제6조 (의사 및 결의)
① 이사회는 재적 이사 과반수의 출석으로 성립하며, 출석 이사 과반수의 찬성으로 결의가 이루어진다.
② 이사회는 소집통지시에 통지되지 아니한 사항에 대하여도 논의할 수 있으나, 결의는 할 수 없다.
③ 결의사항에 이해 관계가 있는 이사는 그 이해 관계를 이사회에 밝혀야 하며, 그에 관한 의견진술은 할 수 있으나 심의, 결의에는 참가할 수 없다.

결의사항 및보고사항	7조 (결의사항 및 보고사항)
① 이사회는 회사와 관련한 모든 사항을 심의, 결의한다. 다만, 일상적인 사항에 대하여는 이를 대표이사에게 포괄적으로 위임하며, 긴급한 경우에는 대표이사는 이사회의 심의, 결의 없이 필 요한 조치를 취할 수 있으나 사후에 이사회에 보고하여 추인을 받아야 한다. 다음은 이사회의 결의사항을 예시한 것이며, 이는 어떠한 경우에도 한정적인 열거로 해석되어질 수 없다.
1. 주주총회의 소집 및 부의할 안건에 관한 사항
2. 조직에 관한 사항
가. 정관의 변경
나. 해산, 영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경
다. 이사회규정 등의 제정 및 개폐
라. 상무보 및 임원(비등기임원 포함)의 인사
마. 각 임원의 업무분장
바. 회사 내부조직의 주요한 변경
3. 경영일반에 관한 사항
가. 경영목표 및 평가
나. 임원 및 직원의 보수를 포함한 예산 및 결산
다. 주식 및 주식매수선택권과 자본금
라. 사채, 전환사채, 신주인수권부사채, 기타 이에 준하는 사채의 발행, 상환
마. 중요한 계약 및 소송에 관한 사항
바. 중요한 차입 및 지급보증
4. 이사와 이사회에 관한 사항
가. 대표이사의 선임
나. 이사와 회사 간의 거래 승인
5. 경영진에 대한 보상에 관한 사항
② 대표이사 및 관련 상임이사는 법령에 의하여 요구되는 사항 이외에 다음의 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
1. 다음 사업년도의 사업계획(다음 사업년도 개시 1월 이내)
2. 이전 분기의 영업성과, 업무집행 결과 및 평가(분기 종료후 1월 이내)
3. 이전 분기의 연구개발결과 및 다음분기의 연구개발계획(분기 종료후 1월 이내)
4. 다음 분기의 영업계획 및 전망 (이전 분기 종료후 1월 이내)
5. 당해 년도의 결산 및 업무 평가 (다음 사업년도 개시후 1월 이내)
6. 기타 중요한 현안
③ 이사회는 대표이사로 하여금 임원 또는 직원의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있다.
④ 이사회의 결의사항 또는 이사회에 대한 보고사항과 관련한 이사들간의 모든 논의는 특별한 사정이 없는 한, 모든 이사를 참조로 하는 이메일에 의하는 것으로 한다. 단, (i) 특히 비밀을 유지할 필요가 있을 때에는 그렇지 아니하며, (ii) 이메일에 의한 논의가 이사회의 결의 또는 이사회에 대한 보고를 대체하는 것으로 해석되어질 수는 없고, (iii) 이메일을 통한 의견의 표시는 특별한 사정이 없는 한 대표이사 또는 해당 이사의 업무집행 권한에 영향을 미치지 않는 것으로 한다.

의사록	제10조 (의사록)
① 이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 및 반대하는 이사와 그 반대 이유를 기재하고, 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하여 회사에 비치한다.
② 각 이사회에서는 직전 이사회의 의사록을 회람하여 모든 이사가 이를 확인할 수 있도록 하여야 한다.

다 . 이사회의 중요의결사항 등

개최일자	의 안 내 용	가결 여부	이사참석현황

사내이사 손병준(출석률: 100%)	사내이사 김낙순(출석률: 100%)	사내이사 이택환(출석률: 100%)	사외이사 안병길(출석률: 100%)	사외이사 소광섭(출석률: 0%)	기타비상무이사조해숙(출석률: 0%)	기타비상무이사허원규(출석률: 0%)

2019.01.17	지급보증제공 연장건-산일테크 (5억)	가결	참석	참석	참석	참석	불참	불참	불참

2019.02.26	20기 결산보고 및 내부회계관리규정 개정	가결	참석	참석	참석	참석	불참	불참	불참

2019.02.28	주총소집결의	가결	참석	참석	참석	참석	불참	불참	불참

2019.07.03	산일테크 유상증자 및 금전대여 결정	가결	참석	참석	참석	참석	불참	불참	불참

2019.07.10	모베이스오토 신규 설립 및 자본투자결정	가결	참석	참석	참석	참석	불참	불참	불참

2019.09.02	(주)서연전자 지분인수 승인 건	가결	참석	참석	참석	참석	불참	불참	불참

2019.09.15	서연전자 금전대여결정 (50억)	가결	참석	참석	참석	참석	불참	불참	불참

2019.09.18	서연전자 금전대여결정 (60억)	가결	참석	참석	참석	참석	불참	불참	불참

2019.09.23	서연전자 금전대여결정 (50억)	가결	참석	참석	참석	참석	불참	불참	불참

2019.12.02	하나은행 차입승인의 건	가결	참석	참석	참석	참석	불참	불참	불참

라 . 이사회 독 립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	직위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)

손병준	각자대표이사이사회의장	이사회	경영전반 총괄	없음	본인	3년	연임(7)

김낙순	각자대표이사	이사회	경영전반 총괄	없음	관계없음	3년	연임(1)

이택환	사내이사	이사회	CFO	없음	관계없음	3년	연임(1)

안병길	사외이사	이사회	사외이사	없음	관계없음	3년	연임(4)

소광섭	사외이사	이사회	사외이사	없음	관계없음	3년	연임(2)

조해숙	기타비상무이사	이사회	-	없음	특수관계인	3년	연임(3)

허원규	기타비상무이사	이사회	-	없음	관계없음	3년	연임(1)

* 각이사의 주요 경력 등은 Ⅷ. '임원 및 직원 등에 관한 사항' 을 참조하여 주시기 바랍니다.* 제21기 정기주주총회에서 이택환 사내이사, 허원규 기타비상무이사, 안병길 사외이사가 사임하고, 소광섭 사외이사는 임기만료되었으며 손병준 사내이사가 재선임되고 임정혁 사외이사가 신규선임 되었습니다. 마. 이사회내의 위원회 구성현황 당사는 당기말 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 바. 사 외이사현황 당사는 당기말 현재 2명의 사외이사가 있습니다.

성명	주요경력	회사와의거래	최대주주와의이해관계

안 병 길	경원전문대학 학장 예일회계법인 고문 (주)모베이스 사외 이사 (2007.03~현재)	없음	-

소 광 섭	서울대학교 교수현 서울대학교 명예교수	없음	-

* 보고서 제출일 현재 안병길 사외이사는 사임, 소광섭 사외이사는 임기만료되었고 임정혁 사외이사가 신규선임되었습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 일정상 문제로 실시하지 못하였습니다.