모베이스 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

개최일자	주주총회 종류	안 건	결의내용

2020.03.30	정기주주총회	제21기 재무제표 승인의 건 이사 선임의 건정관 일부 변경의 건이사 보수한도 승인의 건감사 보수한도 승인의 건	가결

2019.03.25	정기주주총회	제20기 재무제표 승인의 건 (현금배당 100원/주)이사 선임의 건감사 선임의 건정관 일부 변경의 건이사 보수한도 승인의 건감사 보수한도 승인의 건	가결

2018.03.28	정기주주총회	제19기 재무제표승인의 건 (현금배당 100원/주)이사 선임의 건이사 보수한도 승인의 건감사 보수한도 승인의 건	가결

2017.03.29	정기주주총회	제18기 재무제표 승인의 건 (현금배당 200원/주)이사 선임의 건정관 일부 변경의 건이사 보수한도 승인의 건감사 보수한도 승인의 건

2. 지급보증 내역연결실체가 특수관계자에게 금융기관차입금 등과 관련하여 지급보증한 금액은 다음과 같습니다

제공한자	지급보증금액	제공받은자	채권자

(주)모베이스(지배기업)	USD 6,375,000	MOBASE INDIA PRIVATE LIMITED	기업은행

USD 1,800,000	우리은행

(주)모베이스전자	EUR 7,300,000	Mobase Electronics Poland Sp. Z O.o	수출입은행

EUR 3,900,000	국민은행

EUR 1,500,000	신한은행

CNY 3,000,000	소주모베이스압주유한공사	신한은행

CNY 16,200,000	소주모베이스전자과기유한공사	기업은행

INR 25,000,000	Mobase Electronics India	ICICI Bank

EUR 2,247,321	ICICI Bank

INR 120,000,000	KOTAK Bank

합계	USD 8,175,000

EUR 14,947,321

CNY 19,200,000

INR 145,000,000

3. 우발채무① MOBASE INDIA PRIVATE LIMITED당기말 현재 종속기업인 MOBASE INDIA PRIVATE LIMITED는 인도 과세당국으로부터 수출지향기업(EXPORT ORIENTED UNIT)으로서 2017년 7월까지 면제받은 관세 및 소비세 4,879백만원에 대하여 납부해야 한다는 통보를 받았으며, 인도 종속기업은 이에 대하여 이의를 제기하고 있는 상태입니다. 상기 우발채무금액은 당기말 연결재무제표에 반영되어 있지 않으며, 당기말 현재 동 분쟁의 결과는 예측할 수 없으나, 상기 분쟁 사건이 연결재무제표에 미치는 영향은 중요할 수도 있습니다.② (주)모베이스전자

1) 금융자산의 양도

당사는 당기 및 전기 중 은행과의 매출채권 할인약정 등을 통해 매출채권을 할인하였습니다. 이 거래는 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 당사가 은행에 해당 금액을 지급할 의무를 가지므로 소구권이 있는 거래에 해당하여 담보부 차입으로 회계처리하였습니다.

(단위 : 원)

구분	당기	전기

상각후원가측정금융자산(할인된 매출채권)	대여금 및 수취채권(할인된 매출채권)

자산의 장부금액	22,093,817,773	25,276,627,405

관련 부채의 장부금액	22,093,817,773	25,276,627,405

양도자산에 한하여 소구권이 있는 부채:

자산의 공정가치	22,093,817,773	25,276,627,405

관련 부채의 공정가치	22,093,817,773	25,276,627,405

순포지션	-	-

한편, 당기 중 은행에 매출채권을 양도하고 위험과 보상의 대부분을 이전하여 매출채권을 양도일에 재무제표에서 제거하고 처분손실 299백만원을 인식했습니다.2) 담보제공 및 사용제한 자산내용

(단위 : 원)

계정과목	담보제공자산	장부금액	설정금액	차입금종류	담보권자

유형자산	토지/건물	98,763,652,274	20,400,000,000	운영자금	KB국민은행

76,440,000,000	운영자금	KDB산업은행(*)

31,710,000,000	시설자금	신한은행

11,000,000,000	운영자금	KEB하나은행

(*) KDB 산업은행의 경우 기계장치가 추가로 담보설정(채권최고액 : 50,670백만원)되어 있습니다.

상기 자산 이외에 당사의 금형 및 기계장치에 대해 현대커머셜이 70억원을 양도담보설정하고 있으며, 재고자산에 대해 수출입은행이 175.5억원 담보설정하고 있습니다(주석7과 10참조).

3) 당분기말 현재 금융기관 한도약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : EUR, 원)

구분	금융기관	한도약정액

단기차입금	KDB산업은행	25,000,000,000

KB국민은행	11,800,000,000

KEB하나은행	19,000,000,000

SC제일은행	19,000,000,000

수출입은행	12,500,000,000

현대커머셜	2,000,000,000

(주)모베이스	24,700,000,000

(주)모베이스오토테크	4,000,000,000

모베이스정기(주)	3,500,000,000

(주)모베이스코넥타	3,000,000,000

매입외환(D/A)	신한은행	EUR 8,400,000

유동성장기차입금(주1,주2)	KDB산업은행	24,502,023,334

신한은행	20,518,750,000

현대커머셜	4,805,555,572

대신증권	3,749,999,995

기업은행	666,660,000

장기차입금	KDB산업은행	27,000,000,000

전자외상매출금담보대출약정 (주3)	KEB하나은행	3,000,000,000

신한은행	4,000,000,000

외상매출채권담보대출 및 매각약정	우리은행	500,000,000

KEB하나은행	16,400,000,000

기업은행	1,000,000,000

신한은행	5,700,000,000

합계	KRW	236,342,988,901

EUR	EUR 8,400,000.00

(주1) 현대모비스의 미래매출채권 유동화 ABL(자산유동화 대출) 100억 및 ABCP(자산유동화 증권) 300억 한도 약정을 맺었으며, 장기차입금 및 유동성장기차입금으로 구분되어 있습니다.(주2) 현대글로비스의 미래매출채권 유동화 ABL(자산유동화 대출) 100억 한도 약정을 맺었으며, 장기차입금 및 유동성장기차입금으로 구분되어 있습니다.(주3) 해당 계약은 납품 업체가 당사의 외상매출채권을 담보로 은행에서 대출을 받을수 있는 약정입니다.

4) 구조화금융(1) 구조화금융의 내용은 다음과 같습니다.당사는 현대모비스, 서연이화 및 현대글로비스로부터 발생되는 미래 발생채권 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 제1종 수익자와의 신탁계약을 체결하였습니다.

(단위 : 원)

구분	KDB산업은행	대신증권	합계

제1종 수익자	에스와이이제이차유한회사	디에스와이제일차주식회사

신탁원본	현대모비스,서연이화	현대글로비스

구조화금융 실행일	2018.09.17	2018.09.17	2018.09.27

구조화금융 만기일	2020.09.19	2022.09.19	2020.09.28

구조화금융 조달금액	10,000,000,000	30,000,000,000	10,000,000,000	50,000,000,000

상환금액	(4,666,666,666)	-	(6,250,000,005)	(10,916,666,671)

기말금액	5,333,333,334	30,000,000,000	3,749,999,995	39,083,333,329

(2) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 유동화채무내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	차입처	차입용도	당분기말	전기

구조화금융	KDB산업은행	구조화금융(ABL)	5,333,333,334	5,333,333,334

KDB산업은행	구조화금융(ABCP)	30,000,000,000	30,000,000,000

대신증권	구조화금융(ABL)	3,749,999,995	3,749,999,995

총계	39,083,333,329	39,083,333,329

차감:유동성대체	(12,083,333,329)	(12,083,333,329)

차감:현재가치할인차금	(518,595,341)	(518,595,341)

구조화금융 잔액	26,481,404,659	26,481,404,659

(3) 당분기말 현재 구조화금융의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

연도별	금액

2020년	12,083,333,329

2021년	13,500,000,000

2022~2023년	13,500,000,000

합계	39,083,333,329

5) 당분기말 현재 당사가 제공하고 있는 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : EUR, CNY, INR)

구분	담보 및	담보 및	제공받은 회사	제공받은 회사의 사용내역

지급 보증액	지급 보증내역	여신금액	여신금융기관

특수관계자(종속기업)	EUR 6,000,000	금융기관차입금 등(신용연대보증)	Mobase ElectronicsPoland	EUR 6,000,000	수출입은행

EUR 3,000,000	EUR 3,000,000	KB국민은행

EUR 900,000	EUR 900,000	KB국민은행

EUR 1,500,000	EUR 1,500,000	신한은행

CNY 3,000,000	소주모베이스압주유한공사	CNY 3,000,000	신한은행

CNY 16,200,000	소주모베이스전자과기유한공사	CNY 13,500,000	기업은행

INR 25,000,000	Mobase Electronics India	INR 25,000,000	ICICI Bank

EUR 2,247,321	EUR 1,977,786	ICICI Bank

INR 120,000,000	INR 100,000,000	KOTAK Bank

합계	EUR 13,647,321	EUR 13,377,786

CNY 19,200,000	CNY 16,500,000

INR 145,000,000	INR 125,000,000

(주1) 2019년 12월말 기준 도봉제일차 주식회사는 차입금 210억원을 전액 조기상환 하였으며, 이에 당사의 270억원의 지급보증금액 삭제 되었습니다.(주2) 2019년 10월 23일 전자공시시스템에서 공시된 '타인에 대한 채무보증 결정'은 이사회 결의 기준으로 공시가 되었으나, 실제 모베이스전자인디아(구, 서연전자인디아)의 대출실행일은 2020년 2월 11일에 진행되었습니다.6) 보험가입내용

(단위 : USD, 원)

구분	부보자산	부보금액	보험금수익자	보험가입회사

Mg공장화재보험	건물/기계/비품	3,917,089,000	㈜모베이스전자	Meritz 화재

천안공장화재보험	건물/기계/비품	45,117,542,641	㈜모베이스전자	Meritz 화재

수원공장건설공사보험	토지/건물/기계/비품	110,664,808,270	㈜모베이스전자	Meritz 화재

기술연구소 화재보험	일반물건	15,472,101,416	㈜모베이스전자	삼성화재

기술연구소 화재보험	일반물건	8,461,738,000	㈜모베이스전자	Meritz 화재

생산물 배상보험	재고자산	USD 20,000,000	㈜모베이스전자	ACE화재

당사는 상기 부보자산 이외에 차량에 대한 책임 및 종합보험과 종업원에 대한 산재보험, 건강보험 및 고용보험에 가입하고 있습니다. 또한 가스배상책임보험, 차량 보험, 기타 재해 및 상해보험과 수출입화물에 대한 적하보험에 가입하고 있습니다.7) 당사는 계약이행보증과 관련하여 서울보증보험으로부터 2,122백만원(전기:1,582백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.

8) 기타약정사항

(1) 당사는 주식회사 동해이화전기제작소와 4가지 기술도입 계약을 체결하였습니다.

① 분리형/다중통신형 MULTI-FUNCTION SWITCH

- 계약기간은 2001년 4월 2일부터 특허만료일(2020년 1월 12일)까지이며, 일시금으로 JPY 36,000,000과 순매출액의 3%에 상당하는 로열티를 지불② ESCL 기술지원 계약

- SLOT과 ESCL에 대하여 동해이화전기제작소와 기술지원 계약을 체결

- 일시금 및 로열티 : JPY 88,600,000 + 순매출액의 5%

- 계약기간 : 2011년 4월 1일부터 10년간 지속됨

(단, 서브라이센스 포함하여 특허 사용시 특허 만료일)

③ ESCL 기술지원 계약 1차 부록(소주모베이스전자과기유한공사 서브라이센스)

- ESCL에 대해 동해이화전기제작소에서 당사로 허가한 권리를 소주모베이스전자과기 유한공사로 확대하는 부속계약을 체결

- 일시금 및 로열티 : JPY 9,000,000 + 개당 JPY 50

- 계약기간 : 2014년 8월 29일 부터 중국 내 TR 유효특허 만료일까지(2025년 7월 29일)④ Push Start Switches의 Patent License 계약

- 계약기간은 2012년 10월 1일부터 2024년 4월 14일까지이며 특허 사용시 개당 33엔의 로열티를 지불

(2) 일본의 FURUKAWA와 TB/LC차종의 ETACS(Electric Time and Alarm

Control System) 관련 기술도입계약을 체결하였는 바, 계약기간은 상용판매기간까지 입니다. 동 계약에 의하면 도입기술료로서 순매출액의 3%에 상당하는 로열티를 지불하여야 합니다.(3) 독일의 ROBERT BOSCH사와 자동차용 B.C.M(Body Control Module) 관련 기술도입계약을 체결하였는 바, 계약기간은 최초계약일로부터 5년간이며, 계약기간 종료 후 6개월내 종료 또는 연장 통지를 하지 않을 경우 2년씩 자동연장됩니다. 동 계약에 의하면 도입기술료로서 순매출의 4%에 상당하는 로열티를 지불하여야 합니다. 단, 로열티가 년 EUR 500미만일 경우 지급하지 아니 합니다.

(4) 당사는 현대/기아자동차 유럽생산기지의 대응을 위해 진출한 종속기업인 Mobase Electronics Poland와 2008년 Key Set 및 Multi-Function Switch, Power Window Switch 등 당사 생산제품에 대한 기술지원 계약을 체결하고 관련 순매출액의 5%의 로열티를 지급받고 있습니다.

(5) 당사는 중국 현지 종속기업인 소주모베이스전자과기유한공사와 기술지원계약을 체결하여 Key Set 및 Multi-Function Switch, Power Window Switch, 전자제품 등 당사 생산제품의 기술지원을 하고 소주모베이스전자과기유한공사로부터 순매출액의 5%의 로열티를 지급받고 있습니다.(6) 당사는 모베이스정기(주)와 푸조사 이륜차 Smart Key System 개발에 관한 용역계약을 체결하였습니다. 계약기간은 최초계약일로부터 5년간이며, 로열티는 관련 매출액의 5%를 지급받고 있습니다.

(7) 당사는 모베이스정기(주)와의 GM그룹 주식회사의 Switch류 기술지원계약을 체결하였습니다. 로열티는 관련 매출액의 0.5%를 지급받고 있습니다.

(8) 당사는 현대/기아자동차 인도생산기지의 대응을 위해 진출한 종속기업인 Mobase Electronics India 와 기술지원계약을 체결하여 Key Set 및 Multi-Function Switch, Power Window Switch, 전자제품 등 당사 생산제품의 기술지원을 하고 Mobase Electronics India로부터 순매출액의 5%의 Royalty를 지급받고 있습니다.

(9) 당사는 기아자동차 멕시코생산기지의 대응을 위해 진출한 종속기업인 Mobase Electronics Mexico와 기술지원계약을 체결하여 Key Set 및 Multi-Function Switch, Power Window Switch, 전자제품 등 당사 생산제품의 기술지원을 하고 Mobase Electronics Mexico로부터 순매출액의 5%의 로열티를 지급받고 있습니다.

5. 제제현황 - 해당사항이 없습니다.