모베이스 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

개최일자	주주총회 종류	안 건	결의내용

2020.03.30	정기주주총회	제21기 재무제표 승인의 건 이사 선임의 건정관 일부 변경의 건이사 보수한도 승인의 건감사 보수한도 승인의 건	가결

2019.03.25	정기주주총회	제20기 재무제표 승인의 건 (현금배당 100원/주)이사 선임의 건감사 선임의 건정관 일부 변경의 건이사 보수한도 승인의 건감사 보수한도 승인의 건	가결

2018.03.28	정기주주총회	제19기 재무제표승인의 건 (현금배당 100원/주)이사 선임의 건이사 보수한도 승인의 건감사 보수한도 승인의 건	가결

2017.03.29	정기주주총회	제18기 재무제표 승인의 건 (현금배당 200원/주)이사 선임의 건정관 일부 변경의 건이사 보수한도 승인의 건감사 보수한도 승인의 건

2. 지급보증 내역연결실체가 특수관계자에게 금융기관차입금 등과 관련하여 지급보증한 금액은 다음과 같습니다

제공한자	지급보증금액	제공받은자	채권자

(주)모베이스(지배기업)	USD 6,375,000	MOBASE INDIA PRIVATE LIMITED	기업은행

USD 1,800,000	우리은행

(주)모베이스전자	EUR 7,300,000	Mobase Electronics Poland Sp. Z O.o	수출입은행

EUR 3,900,000	국민은행

EUR 1,500,000	신한은행

CNY 3,000,000	소주모베이스압주유한공사	신한은행

CNY 16,200,000	소주모베이스전자과기유한공사	기업은행

INR 25,000,000	Mobase Electronics India	ICICI Bank

EUR 2,247,321	ICICI Bank

INR 120,000,000	KOTAK Bank

합계	USD 8,175,000

EUR 14,947,321

CNY 19,200,000

INR 145,000,000

3. 우발채무① MOBASE INDIA PRIVATE LIMITED당기말 현재 종속기업인 MOBASE INDIA PRIVATE LIMITED는 인도 과세당국으로부터 수출지향기업(EXPORT ORIENTED UNIT)으로서 2017년 7월까지 면제받은 관세 및 소비세 4,879백만원에 대하여 납부해야 한다는 통보를 받았으며, 인도 종속기업은 이에 대하여 이의를 제기하고 있는 상태입니다. 상기 우발채무금액은 당기말 연결재무제표에 반영되어 있지 않으며, 당기말 현재 동 분쟁의 결과는 예측할 수 없으나, 상기 분쟁 사건이 연결재무제표에 미치는 영향은 중요할 수도 있습니다.② (주)모베이스전자

1) 금융자산의 양도

당사는 당분기말 및 전기말 중 은행과의 매출채권 할인약정 등을 통해 매출채권을 할인하였습니다. 이 거래는 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 당사가 은행에 해당 금액을 지급할 의무를 가지므로 소구권이 있는 거래에 해당하여 담보부 차입으로 회계처리하였습니다.

(단위 : 원)

구분	당분기말	전기말

상각후원가측정금융자산(할인된 매출채권)	대여금 및 수취채권(할인된 매출채권)

자산의 장부금액	24,945,929,886	22,093,817,773

관련 부채의 장부금액	24,945,929,886	22,093,817,773

양도자산에 한하여 소구권이 있는 부채:

자산의 공정가치	24,945,929,886	22,093,817,773

관련 부채의 공정가치	24,945,929,886	22,093,817,773

순포지션	-	-

2) 담보제공 및 사용제한 자산내용(단위 : 원)

계정과목	담보제공자산	장부금액	설정금액	차입금종류	담보권자

유형자산	토지/건물	98,763,652,274	20,400,000,000	운영자금	KB국민은행

76,440,000,000	운영자금	KDB산업은행(*)

31,710,000,000	시설자금	신한은행

11,000,000,000	운영자금	KEB하나은행

(*) KDB 산업은행의 경우 기계장치가 추가로 담보설정(채권최고액 : 50,670백만원)되어 있습니다.

3) 당분기말 현재 금융기관 한도약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, CNY, INR, EUR)

구분	금융기관	한도약정액

단기차입금	KDB산업은행	25,000,000,000

KEB하나은행	22,000,000,000

SC제일은행	15,833,200,000

수출입은행	11,600,000,000

기업은행	11,000,000,000

현대커머셜	1,916,666,670

신한은행	EUR 1,500,000

KB국민은행	EUR 3,000,000

수출입은행	EUR 6,000,000

공상은행	CNY 60,000,000

교통은행	CNY 20,000,000

중신은행	CNY 15,000,000

건설은행	CNY 10,000,000

기업은행	CNY 13,500,000

신한은행	CNY 3,000,000

KOTAK BANK	INR 191,204,000

ICICI Bank	INR 25,000,000

매입외환(D/A)	신한은행	EUR 8,400,000

유동성장기차입금(주1,2)	KDB산업은행	23,250,000,001

신한은행	16,975,000,000

장기차입금	KDB산업은행	51,000,000,000

KEB하나은행	9,000,000,000

신한은행	12,000,000,000

ING BANK	EUR 3,000,000

ICICI Bank	INR 255,474,522

전자외상매출금담보대출약정 (주3)	KEB하나은행	3,000,000,000

신한은행	4,000,000,000

외상매출채권담보대출 및매각약정	KEB하나은행	16,400,000,000

기업은행	1,000,000,000

신한은행	6,700,000,000

합계	KRW	230,674,866,671

CNY	121,500,000

INR	471,678,522

EUR	21,900,000

(주1) 현대모비스의 미래매출채권 유동화 ABL(자산유동화 대출) 100억 및 ABCP(자산유동화 증권) 300억 한도 약정을 맺었으며, 장기차입금 및 유동성장기차입금으로 구분되어 있습니다.(주2) 현대글로비스의 미래매출채권 유동화 ABL(자산유동화 대출) 100억 한도 약정을 맺었으며, 2020년1월2일 상환하였습니다.(주3) 해당 계약은 납품 업체가 연결실체의 외상매출채권을 담보로 은행에서 대출을 받을수 있는 약정입니다.

(주1) 현대모비스의 미래매출채권 유동화 ABL(자산유동화 대출) 100억 및 ABCP(자4) 구조화금융(1) 구조화금융의 내용은 다음과 같습니다.당사는 현대모비스, 서연이화 및 현대글로비스로부터 발생되는 미래 발생채권 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 제1종 수익자와의 신탁계약을 체결하였습니다.

(단위 : 원)

구분	KDB산업은행	대신증권(*)	합계

제1종 수익자	에스와이이제이차유한회사	디에스와이제일차주식회사

신탁원본	현대모비스,서연이화	현대글로비스

구조화금융 실행일	2018.09.17	2018.09.17	2018.09.27

구조화금융 만기일	2020.09.19	2022.09.19	2020.09.28

구조화금융 조달금액	10,000,000,000	30,000,000,000	10,000,000,000	50,000,000,000

상환금액	(10,000,000,000	(999,999,999)	(10,000,000,000)	(20,999,999,999)

기말금액	-	29,000,000,001	-	29,000,000,001

(2) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 유동화채무내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	차입처	차입용도	당분기말	전기말

구조화금융	KDB산업은행	구조화금융(ABL)	-	5,333,333,334

KDB산업은행	구조화금융(ABCP)	29,000,000,001	30,000,000,000

대신증권	구조화금융(ABL)	-	3,749,999,995

총계	29,000,000,001	39,083,333,329

차감:유동성대체	(11,000,000,001)	(12,083,333,329)

차감:현재가치할인차금	(264,099,160)	(518,595,341)

구조화금융 잔액	17,735,900,840	26,481,404,659

(3) 당분기말 현재 구조화금융의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

연도별	금액

2020년	2,000,000,001

2021년	13,500,000,000

2022~2023년	13,500,000,000

합계	29,000,000,001

5) 당분기말 현재 당사가 제공하고 있는 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : EUR, CNY, INR)

구분	담보 및	담보 및	제공받은 회사	제공받은 회사의 사용내역

지급 보증액	지급 보증내역	여신금액	여신금융기관

특수관계자(종속기업)	EUR 6,000,000	금융기관차입금 등(신용연대보증)	Mobase ElectronicsPoland	EUR 6,000,000	수출입은행

EUR 3,000,000	EUR 3,000,000	KB국민은행

EUR 900,000	EUR 900,000	KB국민은행

EUR 1,500,000	EUR 1,500,000	신한은행

CNY 3,000,000	소주모베이스압주유한공사	CNY 3,000,000	신한은행

CNY 16,200,000	소주모베이스전자과기유한공사	CNY 13,500,000	기업은행

INR 25,000,000	Mobase Electronics India	INR 25,000,000	ICICI Bank

EUR 2,247,321	EUR 1,977,786	ICICI Bank

INR 120,000,000	INR 100,000,000	KOTAK Bank

합계	EUR 13,647,321	-	-	EUR 13,377,786	-

CNY 19,200,000	CNY 16,500,000

INR 145,000,000	INR 125,000,000

* 전기말 기준 도봉제일차 주식회사는 차입금 210억원을 전액 조기상환 하였으며, 이에 당사의 270억원의 지급보증금액 삭제 되었습니다.* 2019년 10월 23일 전자공시시스템에서 공시된 '타인에 대한 채무보증 결정'은 이사회 결의 기준으로 공시가 되었으나, 실제 모베이스전자인디아(구, 서연전자인디아)의 대출실행일은 2020년 2월 11일에 진행되었습니다.6) 보험가입내용

(단위 : USD, 원)

구분	부보자산	부보금액	보험금수익자	보험가입회사

Mg공장 재산종합보험	건물/기계/비품/재고/금형/전산장비/구축물/동력시설	3,917,089,000	(주)모베이스전자	삼성화재

Mg공장 (화재보험) 양도담보	건물/기계	534,000,000	한국산업은행 천안지점	삼성화재

천안공장 재산종합보험	건물/기계/비품/재고/금형/전산장비/구축물/동력시설	45,117,542,641	(주)모베이스전자	삼성화재

수원(본사)공장 재산종합보험	건물/기계/비품/재고/금형/전산장비/구축물/동력시설	110,664,808,270	(주)모베이스전자	삼성화재

기술연구소(파낙스 빌딩) 화재보험	기계	1,501,753,000	한국산업은행	삼성화재

기술연구소(파낙스 빌딩) 화재보험	건물/비품/전기기기	13,970,348,416	(주)모베이스전자	삼성화재

공장화재보험	재고자산	700,000,000	모베이스정기(주)	삼성화재해상

공장화재보험	기계장치	2,700,000,000	모베이스정기(주)	삼성화재해상

공장화재보험	전기기기	60,000,000	모베이스정기(주)	삼성화재해상

중국소주재산보험	건물/기계/비품/재고자산	CNY 65,538,375	소주모베이스전자	영안재산보험고분 유한공사

폴란드공장화재보험	건물/기계/비품	PLN 133,256,787	모베이스전자폴란드	WARTA

공장화재보험	건물/기계/재고자산	INR 693,000,000	모베이스전자인디아	HDFC Ergo

생산물 배상보험	재고자산	USD 20,000,000	(주)모베이스전자	ACE화재

연 결회사는 상기 부보자산 이외에 차량에 대한 책임 및 종합보험과 종업원에 대한 산재보험, 건강보험 및 고용보험에 가입하고 있습니다. 또한 가스배상책임보험, 차량 보험, 기타 재해 및 상해보험과 수출입화물에 대한 적하보험에 가입하고 있습니다. 연결회사는 계약이행보증과 관련하여 서울보증보험으로부터 2,187백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.연결회사는 상기 부보자산 이외에 차량에 대한 책임 및 종합보험과 종업원에 대한 산재보험, 건강보험 및 고용보험에 가입하고 있습니다. 또한 가스배상책임보험, 차량 보험, 기타 재해 및 상해보험과 수출입화물에 대한 적하보험에 가입하고 있습니다.7) 당사는 계약이행보증과 관련하여 서울보증보험으로부터 2,122백만원 지급보증을 제공받고 있습니다.

8) 기타약정사항

(1) 당분기말 현재 연결실체는 주식회사 동해이화전기제작소와 4가지 기술도입 계약을 체결하였습니다.

① 분리형/다중통신형 MULTI-FUNCTION SWITCH

- 계약기간은 2001년 4월 2일부터 특허만료일(2020년 1월 12일)까지이며, 일시금으로 JPY 36,000,000과 순매출액의 3%에 상당하는 로열티를 지불

② ESCL 기술지원 계약

- SLOT과 ESCL에 대하여 동해이화전기제작소와 기술지원 계약을 체결

- 일시금 및 로열티 : JPY 88,600,000 + 순매출액의 5%

- 계약기간 : 2011년 4월 1일부터 10년간 지속됨

(단, 서브라이센스 포함하여 특허 사용시 특허 만료일)

③ ESCL 기술지원 계약 1차 부록(소주모베이스전자과기유한공사 서브라이센스)

- ESCL에 대해 동해이화전기제작소에서 당사로 허가한 권리를 소주모베이스전자과기유한공사로 확대하는 부속계약을 체결

- 일시금 및 로열티 : JPY 9,000,000 + 개당 JPY 50

- 계약기간 : 2014년 8월 29일 부터 중국 내 TR 유효특허 만료일까지(2025년 7월 29일)

④ Push Start Switches의 Patent License 계약

- 계약기간은 2012년 10월 1일부터 2024년 4월 14일까지이며 특허 사용시 개당

33엔의 로열티를 지불

(2) 일본의 FURUKAWA와 TB/LC차종의 ETACS(Electric Time and Alarm

Control System) 관련 기술도입계약을 체결하였는 바, 계약기간은 상용판매기간까지 입니다. 동 계약에 의하면 도입기술료로서 순매출액의 3%에 상당하는 로열티를 지불하여야 합니다.

(3) 독일의 ROBERT BOSCH사와 자동차용 B.C.M(Body Control Module) 관련 기술도입계약을 체결하였는 바, 계약기간은 최초 계약일로부터 5년간이며, 계약기간 종료 후 6개월내 종료 또는 연장 통지를 하지 않을 경우 2년씩 자동연장됩니다. 동 계약에 의하면 도입기술료로서 순매출의 4%에 상당하는 로열티를 지불하여야 합니다.단, 로열티가 년 EUR 500미만일 경우 지급하지 아니 합니다. (4) 연결실체는 현대/기아자동차 유럽생산기지의 대응을 위해 진출한 종속기업인 SeoyonElectronics Poland와 2008년 Key Set 및 Multi-Function Switch, Power Window Switch 등 당사 생산제품에 대한 기술지원 계약을 체결하고 관련 계약제품 순매출액의5%의 로열티를 지급받고 있습니다.(5) 연결실체는 중국 현지 종속기업인 소주서연전자과기유한공사와 기술지원계약을 체결하여 Key Set 및 Multi-Function Switch, Power Window Switch, 전자제품 등 당사 생산제품의 기술지원을 하고 소주서연전자과기유한공사로부터 순매출액의 5%의 로열티를 지급받고 있습니다.(6) 연결실체는 우창정기(주)와 푸조사 이륜차 Smart Key System 개발에 관한 용역계약을 체결하였습니다. 계약기간은 최초계약일로부터 5년간이며, 로열티는 관련 계약제품의 매출액의 5%를 지급받고 있습니다.(7) 연결실체는 우창정기(주)와의 GM그룹 주식회사의 Switch류 기술지원계약을 체결하였습니다. 로열티는 관련 계약제품의 매출액의 0.5%를 지급받고 있습니다.(8) 연결실체는 현대/기아자동차 인도생산기지의 대응을 위해 진출한 종속기업인 Mobase Electronics India 와 기술지원계약을 체결하여 Key Set 및 Multi-Function Switch, Power Window Switch, 전자제품 등 당사 생산제품의 기술지원을 하고 Mobase Electronics India로부터 순매출액의 5%의 Royalty를 지급받고 있습니다.(9) 연결실체는 기아자동차 멕시코생산기지의 대응을 위해 진출한 종속기업인 Mobase Electronics Mexico와 기술지원계약을 체결하여 Key Set 및 Multi-Function Switch, Power Window Switch, 전자제품 등 당사 생산제품의 기술지원을 하고 Mobase Electronics Mexico로부터 순매출액의 5%의 로열티를 지급받고 있습니다.(10) 연결실체는 Immersion Software Ireland Ltd와 현대/기아자동차 집중형 조작계(CCP/RRC) 중 햅틱 사양에 적용되는 햅틱 피드백 기술지원 계약을 체결하였는 바, 계약기간은 최초 계약일로부터 6년간이며, 계약기간 종류 후 재계약 체결 예정입니다. 동 계약에 의하면 $2.25/EA 이며 분기별 최소 보장액 $107,143(47,619EA), 분기별 보장 수량 초과시 $2.25/EA 적용의 로열티를 지불하여야 합니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고