모베이스 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 1 ) 유형자산취득결정 (종속회사의 주요경영상황) : 최초공시 2017-04-21, 정정공시 2017-06-05, 2017-07-19, 2017.09.01 - 종속회사인 MOBASE INDIA PVT.LTD의 토지 및 건물 취득 - 총 계약금액 : INR 540,000,000 - 계약금 및 중도금 지급액 : INR 270,000,000 - 잔금지급 예정일 : 소유권이전등의 서류 수령후 지급예정

2. 주주총회 의사록 요약

개최일자	주주총회 종류	안 건	결의내용

2019.03.25	정기주주총회	제20기 재무제표 승인의 건 (현금배당 100원/주)이사 선임의 건감사 선임의 건정관 일부 변경의 건이사 보수한도 승인의 건감사 보수한도 승인의 건	가결

2018.03.28	정기주주총회	제19기 재무제표승인의 건 (현금배당 100원/주)이사 선임의 건이사 보수한도 승인의 건감사 보수한도 승인의 건	가결

2017.03.29	정기주주총회	제18기 재무제표 승인의 건 (현금배당 200원/주)이사 선임의 건정관 일부 변경의 건이사 보수한도 승인의 건감사 보수한도 승인의 건	가결

3. 지급보증 내역 당분기말 현재 당사는 종속기업인 MOBASE INDIA PRIVATE LIMITED의 장단기차입금에 대하여 지급보증을 제공하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

특수관계자명	채권자	보증금액	보증기간

MOBASE INDIA PRIVATE LIMITED	기업은행	USD 1,875,000	2019.4.27~2020.4.27

USD 4,500,000	2018.11.1~2025.11.2

우리은행	USD 1,800,000	2016.7.1 ~ 2020.3.5

합 계	USD 8,175,000

4. 소송사건

구분	소송금액	원고	피고	계류법원	진행상황	내용

손해배상	300,000,000	㈜그린테크윈	회사	서울고등법원	항소취하	하도급법 위반

* 당분기말 현재 원고가 일부 승소판결을 받았으나 원고의 신청으로 항소심 진행중 원고의 항소취하로 당소송은 종결되었습니다. 5. 우발채무① MOBASE INDIA PRIVATE LIMITED 당분기말 현재 종속기업인 MOBASE INDIA PRIVATE LIMITED는 인도 과세당국으로부터 수출지향기업(EXPORT ORIENTED UNIT)으로서 2017년 7월까지 면제받은 관세 및 소비세 5,073백만원에 대하여 납부해야 한다는 통보를 받았으며, 인도 종속기업은 이에 대하여 이의를 제기하고 있는 상태입니다. 상기 우발채무금액은 당분기말 연결재무제표에 반영되어 있지 않으며, 당분기말 현재 동 분쟁의 결과는 예측할 수 없으나, 상기 분쟁 사건이 연결재무제표에 미치는 영향은 중요할 수도 있습니다. ② (주)모베이스전자

1) 금융자산의 양도연결회사는 당분기 및 전기 중 은행과의 매출채권 할인약정 등을 통해 매출채권을 할인하였습니다. 이 거래는 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 연결회사가 은행에 해당 금액을 지급할 의무를 가지므로 소구권이 있는 거래에 해당하여 담보부 차입으로 회계처리하였습니다.

(단위 : 원)

구분	당분기말	전기말

상각후원가측정금융자산(할인된 매출채권)	상각후원가측정금융자산(할인된 매출채권)

자산의 장부금액	22,110,252,603	25,276,627,405

관련 부채의 장부금액	22,110,252,603	25,276,627,405

양도자산에 한하여 소구권이 있는 부채:

자산의 공정가치	22,110,252,603	25,276,627,405

관련부채의 공정가치	22,110,252,603	25,276,627,405

순포지션	-	-

한편, 당분기 중 은행에 매출채권 을 양도하고 위험과 보상의 대부분을 이전하여 매출채권을 양도일에 재무제표에서 제거하고 처분손실 214백만원 을 인식했습니다. 2) 담보제공 및 사용제한 자산내용

(단위 : 원, CNY, PLN, INR)

계정과목	담보제공자산	장부금액	설정금액	차입금종류	담보권자

유형자산	토지/건물	99,093,142,125	20,400,000,000	운영자금	KB국민은행

75,000,000,000	시설자금	KDB산업은행(주1)

31,710,000,000	시설자금	신한은행

11,000,000,000	운영자금	KEB하나은행

14,112,806,002	7,870,000,000	운영자금	신한은행

건물	CNY 47,779,627.00	CNY 7,706,739.01	운영자금	교통은행

CNY 25,739,000.00	운영자금	공상은행

기계장치	PLN 12,254,001.58	PLN 18,000,000.00	시설자금	ING BANK

기계장치	INR 290,613,284.30	INR 2,531,645.57	운영자금	ICICI BANK

합계	CNY	CNY 47,779,627.16	CNY 33,445,739.01

PLN	PLN 12,254,001.58	PLN 18,000,000.00

INR	INR 290,613,284.30	INR 2,531,645.57

KRW	113,582,350,852	145,980,000,000

(주1) KDB산업은행의 경우 기계장치가 추가로 담보설정되어 있습니다. 상기 자산 이외에 연결회사의 금형 및 기계장치에 대해 현대커머셜이 114억원을 양도담보설정하고 있으며, 재고자산에 대해 한국수출입은행이 113.3억원 담보설정하고 있습니다. 3) 금융기관 여신한도약정

(단위 : 원, CNY, PLN, EUR, INR)

구분	금융기관	한도약정액

단기차입금	KDB산업은행	29,000,000,000

KB국민은행	12,320,352,000

KEB하나은행	21,900,000,000

SC제일은행	16,300,000,000

수출입은행	12,500,000,000

현대커머셜	2,000,000,000

신한은행	8,000,000,000

기업은행	1,000,000,000

공상은행	CNY 60,000,000

교통은행	CNY 20,000,000

기업은행	CNY 13,500,000

신한은행	CNY 3,000,000

신한은행	PLN 6,276,750

수출입은행	PLN 31,433,800

국민은행	PLN 16,404,670

ICICI Bank	INR 25,000,000

매입외환(D/A)	신한은행	EUR 8,400,000

유동성장기차입금	KDB산업은행(주1)	26,016,583,335

KB국민은행	2,600,000,000

신한은행	21,700,000,000

현대커머셜	4,333,333,320

대신증권(주2)	4,999,999,997

DB금융투자(주4)	13,999,844,448

기업은행	999,990,000

ING BANK	PLN 563.89

장기차입금	KDB산업은행(주1)	29,000,000,000

KB국민은행	400,000,000

현대커머셜	1,555,555,582

DB금융투자(주4)	4,667,055,552

ING BANK	PLN 11,154,262.76

ICICI Bank	INR 197,098,419.29

전자외상매출금담보대출약정 (주3)	KEB하나은행	3,000,000,000

신한은행	4,000,000,000

신한은행	800,000,000

외상매출채권담보대출 및 매각약정	우리은행	500,000,000

KEB하나은행	23,100,000,000

SC제일은행	6,000,000,000

기업은행	3,000,000,000

신한은행	6,708,400,000

KEB하나은행	2,000,000,000

합계	KRW	262,401,114,234

CNY	CNY 3,000,000.00

PLN	PLN 11,154,826.65

INR	INR 222,098,419.29

EUR	EUR 8,400,000

(주1) 현대모비스 및 서연이화 의 미래매출채권 유동화 ABL(자산유동화 대출) 100억 및 ABCP(자산유동화 증권) 300억 한도 약정을 맺었으며, 장기차입금 및 유동성장기차입금으로 구분되어 있습니다.(주2) 현대글로비스의 미래매출채권 유동화 ABL(자산유동화 대출) 100억 한도 약정을 맺었으며, 장기차입금 및 유동성장기차입금으로 구분되어 있습니다.(주3) 해당 계약은 납품 업체가 당사의 외상매출채권을 담보로 은행에서 대출을 받을수 있는 약정입니다. (주4) 현대기아자동차의 미래매출채권 유동화 ABL(자산유동화 대출) 210억 한도 약정을 맺었으며, 장기차입금 및 유동성장기차입금으로 구분되어 있습니다. 4) 구조화금융 (1) 구조화금융의 내용은 다음과 같습니다. 회사는 현대모비스로 및 현대글로비스, 현대기아자동차로 부터 발생되는 미래 발생채권 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 에스와이이제이차 유한회사, 디에스와이제일차 주식회사, 도봉제일차 주식회사(제1종 수익자)와 신탁계약을 체결하였습니다.

(단위 : 원)

구분	KDB산업은행	대신증권	DB 금융투자	합계

제1종 수익자	에스와이이제이차 유한회사	디에스와이제일차주식회사	도봉제일차주식회사	-

신탁원본	현대모비스, 서연이화	현대글로비스	현대기아자동차	-

구조화금융 실행일	2018.09.17	2018.09.17	2018.09.27	2019.07.30	2019.08.06	-

구조화금융 만기일	2020.09.19	2022.09.19	2020.09.28	2021.01.30	2021.01.30	-

구조화금융 조달금액	10,000,000,000	30,000,000,000	10,000,000,000	16,000,000,000	5,000,000,000	71,000,000,000

상환금액	(2,666,666,665)	-	(5,000,000,003)	(1,777,600,000)	(555,500,000)	(9,999,766,668)

기말금액	7,333,333,335	30,000,000,000	4,999,999,997	14,222,400,000	4,444,500,000	61,000,233,332

( 2) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 유동화채무내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	차입처	차입용도	당분기말	전기말

구조화금융	KDB산업은행	구조화금융(ABL)	7,333,333,335	10,000,000,000

KDB산업은행	구조화금융(ABCP)	30,000,000,000	30,000,000,000

대신증권	구조화금융(ABL)	4,999,999,997	8,749,999,999

DB금융투자	구조화금융(ABL)	18,666,900,000	-

총계	61,000,233,332	48,749,999,999

차감:유동성대체	(27,333,177,780)	(9,000,000,004)

차감:현재가치할인차금	(1,033,922,369)	(983,299,039)

구조화금융 잔액	32,633,133,183	38,766,700,956

(3) 당분기말 현재 구조화금융의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

연도별	금액

2019년	6,083,250,000

2020년	26,749,844,444

2021~2022년	28,167,138,888

합계	61,000,233,332

5) 당분기말 현재 연결회사가 제공하고 있는 보증의 내용은 다음과 같습니다 .

(단위 : EUR, CNY, USD, INR)

구분	담보 및	담보 및	제공받은 회사	제공받은 회사의 사용내역

지급 보증액	지급 보증내역	여신금액	여신금융기관

특수관계자(종속회사)	EUR 7,300,000	금융기관 차입금 등(신용연대보증)	Seoyon ElectronicsPoland	EUR 7,300,000	수출입은행

EUR 3,000,000	EUR 3,000,000	KB국민은행

EUR 900,000	EUR 900,000	KB국민은행

EUR 1,500,000	EUR 1,500,000	신한은행

CNY 3,000,000	소주서연압주유한공사	CNY 3,000,000	신한은행

CNY 16,200,000	소주서연전자과기유한공사	CNY 13,500,000	기업은행

INR 25,000,000	Seoyon Electronics India	INR 25,000,000	ICICI Bank

EUR 2,247,321	EUR 1,977,786	ICICI Bank

INR 120,000,000	INR 100,000,000	KOTAK Bank

특수관계자 외	USD 203,831.30	선수금 환급보증	Vinfast	USD -	신한은행

합계	EUR 14,947,321	EUR 14,677,786

CNY 19,200,000	CNY 16,500,000

USD 203,831.30	USD -

INR 145,000,000	INR 125,000,000

6) 보험가입내용

(단위 : 원, CNY, PLN, INR, USD)

구분	부보자산	부보금액	보험금수익자

Mg공장화재보험	건물/기계/비품	3,917,089,000	㈜서연전자

천안공장화재보험	건물/기계/비품	45,117,542,641	㈜서연전자

수원공장건설공사보험	토지/건물/기계/비품	110,664,808,270	㈜서연전자

기술연구소 화재보험	일반물건	8,461,738,000	㈜서연전자

공장화재보험(주1)	건물, 기계장치 등	5,560,000,000	우창정기㈜

중국소주재산보험	건물/기계/비품/재고자산	CNY 36,771,900	소주서연전자

폴란드공장화재보험	건물/기계/비품	PLN 135,300,000	서연전자폴란드

공장화재보험	건물/기계/재고자산	INR 217,413,171	서연전자인디아

생산물 배상보험	재고자산	USD 20,000,000	㈜서연전자

(주1 ) 보험금액 1,600백만원이 신한은행에 질권설정되어 있습니다. 연결회사는 상기 부보자산 이외에 차량에 대한 책임 및 종합보험과 종업원에 대한 산재보험, 건강보험 및 고용보험에 가입하고 있습니다. 또한 가스배상책임보험, 차량 보험, 기타 재해 및 상해보험과 수출입화물에 대한 적하보험에 가입하고 있습니다. 7) 연결회사는 계약이행보증과 관련하여 서울보증보험으로부터 898백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 8) 기타약정사항

(1) 연결회사는 주식회사 동해이화전기제작소와 4가지 기술도입 계약을 체결하였습니다.

① 분리형/다중통신형 MULTI-FUNCTION SWITCH

- 계약기간은 2001년 4월 2일부터 특허만료일(2020년 1월 12일)까지이며, 일시금으로 JPY 36,000,000과 순매출액의 3%에 상당하는 로열티를 지불

② ESCL 기술지원 계약

- SLOT과 ESCL에 대하여 동해이화전기제작소와 기술지원 계약을 체결

- 일시금 및 로열티 : JPY 88,600,000 + 순매출액의 5%

- 계약기간 : 2011년 4월 1일부터 10년간 지속됨

(단, 서브라이센스 포함하여 특허 사용시 특허 만료일)

③ ESCL 기술지원 계약 1차 부록(소주서연전자과기유한공사 서브라이센스)

- ESCL에 대해 동해이화전기제작소에서 당사로 허가한 권리를 소주서연전자과기 유한공사로 확대하는 부속계약을 체결

- 일시금 및 로열티 : JPY 9,000,000 + 개당 JPY 50

- 계약기간 : 2014년 8월 29일 부터 중국 내 TR 유효특허 만료일까지(2025년 7월 29일)

④ Push Start Switches의 Patent License 계약

- 계약기간은 2012년 10월 1일부터 2024년 4월 14일까지이며 특허 사용시 개당 33엔의 로열티를 지불

(2) 일본의 FURUKAWA와 TB/LC차종의 ETACS(Electric Time and Alarm

Control System) 관련 기술도입계약을 체결하였는 바, 계약기간은 상용판매기간까지 입니다. 동 계약에 의하면 도입기술료로서 순매출액의 3%에 상당하는 로열티를 지불하여야 합니다.

(3) 독일의 ROBERT BOSCH사와 자동차용 B.C.M(Body Control Module) 관련 기술도입계약을 체결하였는 바, 계약기간은 최초계약일로부터 5년간이며, 계약기간 종료 후 6개월내 종료 또는 연장 통지를 하지 않을 경우 2년씩 자동연장됩니다. 동 계약에 의하면 도입기술료로서 순매출의 4%에 상당하는 로열티를 지불하여야 합니다. 단, 로열티가 년 EUR 500미만일 경우 지급하지 아니 합니다. 5. 제제현황 해당사항없음 6 . 중소기업기준검토표

7 . 보고기간후 사건 1) 전환사채발행 (2019.10.29) - 발행사 : (주)모베이스전자 - 사채의권면총액 : 200억원 - 인수자 : 엔에이치오퍼스 기업재무안정 사모투자합자회사 2) 유상증자결정 (2019.10.31) - 발행사 : (주)모베이스전자 (주주배정후 실권주공모) - 신주의종류와 수 : 보통주 25,000,000주 - 1차발행가액 : 1,340원/주 - 유상증자금액 : 335억원 - 신주배정기준일 : 2019.11.19 - 납입일 : 2019.12.19 (구 주주)

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고