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우림피티에스 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 03 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 우림기계주식회사
대 표 이 사 : 한현석
본 점 소 재 지 : 경남 창원시 성산구 남면로 613
(전 화) 055-260-0300
(홈페이지) http://www.woorimgear.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 임영택
(전 화) 055-260-0300
2. 회사의 연혁

년 월	주 요 내 용

2020. 012019. 122019. 102019. 062018. 092018. 042016. 012015. 122015. 112015. 072015. 012014. 072014. 062013. 122013. 122013. 112013. 062013. 062012. 112012. 032010. 112010. 052009. 112009. 092009. 062009. 04 2009. 032008. 122008. 12 2008. 062008. 062007. 112007. 062007. 062007. 052007. 032006. 062006. 052006. 042006. 032004. 122000. 031998. 051983. 101976. 10	- 미국 현지법인 설립(WOORIM AMERICA CORPORATION) - 독일삼무소 개소(뒤셀도르프) - 자본재산업발전 유공 대통령 표창 수상 - 대형정밀기어(8.4M급) 첨단설비 구축 - 로봇 및 자동화 정밀감속기 생산라인 구축 - 2018년 글로벌강소기업 지정 (중소벤처기업부) - 포스코 서플라이어 품질인증(PosQC) Q3 등급 획득 - 투자부동산(신촌공장부지:창원 성산구 월림로9) 매각 - 우림에이치에스(주) 지분투자. 관계회사 편입 - Pitch Yaw Drive 제품(설계.제조) 인증 (독일DNV인증원) - PHP인증서(포스코 우수공급업체) 획득 - 기계설비공사업을 위한 건설업 등록 - OHSAS18001(안전보건경영시스템) 인증 획득 - 풍력발전기 7MW급 Yaw Pitch Drive 개발사업자 선정(지식경제부) - 250톤 Crawler Crane용 주행감속기 양산 공급 - 굴삭기 80톤용 주행감속기 양산 공급 - 무상증자 22.5억 실시(자본금 67.5억원) - 전로경동장치 국산화개발 완료 - 무역의날 이천만불 수출탑 수상 / 동탑산업훈장 수상 - 1공장 준공(창원시 성산패총로 145 / 대지 4,400평. 건평 3,200평) - 3MW급 풍력발전기용 증속기 개발 - KOTRA 보증브랜드 기업선정 (지식경제부) - 무역의날 일천만불 수출탑 수상 / 석탑산업훈장 수상 - ISO14001 인증획득 - 제13회 경남중소기업대상 특별상 수상 - 코스닥시장 상장 - 납세자의날 표창 (기획재정부) - 수출 500백만불탑 수상 (한국무역협회) - 수출유망중소기업 선정 (경남지방중소기업청) - 유상증자 1.01억 실시 (우리사주조합배정) - 우림하이비스㈜ 지분 인수. 관계회사 편입 - 무상증자 16.7억원 실시 (자본금 34.2억원) - 건설기계용 고강성 고효율 유성감속기 개발 사업자 선정(산자부) - 유상증자 80백만원 실시 (자본금 17.5억원) - 부품.소재전문기업 인증 (산업자원부) - 공장 확장 이전 (창원시 남면로 613 / 대지 3,000평 건평 2,100평) - 이노비즈기업 지정 (중소기업청) - 고강성 감속장치 국가기술개발사업자 선정(산업자원부) - 벤처기업 지정 : 기술평가 (중소기업청) - 기술연구소 설립 (한국산업기술진흥협회) - 일본 NABTESCO사 수출개시 (중장비용 유성감속기 PARTS) - 우림기계㈜로 법인전환 (납입자본금 16.7억원 대표이사 한현석) - 구. 우림기계공업㈜를 인수하여 우림기계 설립 (대표 한현석) - PARAMOUNT기계공업회사를 우림기계공업㈜로 상호변경 - PARAMOUNT기계공업회사 설립
3. 자본금 변동사항

(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2000.03.01	유상증자(제3자배정)	보통주	167,000	10,000	10,000	납입자본금

2007.06.12	유상증자(제3자배정)	우선주	8,000	10,000	250,000

2007.10.31	무상증자	보통주	159,365	10,000	10,000

2007.10.31	무상증자	우선주	7,635	10,000	10,000

2008.05.04	주식분할	보통주	6,200,935	500	-

2008.05.04	주식분할	보통주	297,065	500	-

2008.06.26	유상증자(제3자배정)	보통주	202,000	500	5,000	우리사주조합

2009.04.23	유상증자(일반공모)	보통주	1,958,000	500	10,000	코스닥시장 상장

2009.06.29	전환권행사	우선주	312,700	500	-	보통주 전환

2009.09.29	전환권행사	보통주	312,700	500	-	우선주에서 전환

2013.06.05	무상증자	보통주	4,500,000	500	500	1주당 0.5주 배정
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	320,000	40,320,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,500,000	312,700	13,812,700	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	312,700	312,700	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	312,700	312,700	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,500,000	-	13,500,000	-

Ⅴ. 자기주식수	283,098	-	283,098	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,216,902	-	13,216,902	-

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	282,860	-	-	-	282,860	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	282,860	-	-	-	282,860	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	238	-	-	-	238	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	283,098	-	-	-	283,098	-

-	-	-	-	-	-	-

(3) 보통주외의 주식

회사가 발행한 전환상환우선주 312,700주는 2009년 4월 29일 보통주로 전환(전환비율:우선주 1주당 보통주 1주)되었으며, 동 보통주는 2009년 5월 14일자로 코스닥시장에 추가 상장되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,500,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	283,098	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,216,902	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 배당에 관한 사항

당사의 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제56조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회 결의로 정한다.
제57조(분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월.6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(2) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-667	4,224	-2,010

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-50	320	-152

현금배당금총액(백만원)	-	793	330

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	18.8	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.6	0.6

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	60	25

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 상기 제19기, 제18기 현금배당수익률은 주주명부폐쇄일 2거래일전부터 과거 1주일간 코스닥시장에서 형성된 종가의 산술평균가격(2017년 4,023원, 2018년 3,736원)에 대한 1주당 배당금의 비율을 백분율로 산정하였습니다.
1. 요약재무정보

(1) 요약재무정보(단위 : 천원)

구 분	제20기(2019년 12월말)	제19기(2018년 12월말)	제18기(2017년 12월말)

[유동자산]	41,027,001	38,086,767	36,199,717

·현금및현금성자산	5,515,461	7,682,417	9,324,789

·당기손익공정가치측정금융자산	5,808,545	-	-

·당기손익인식금융자산	-	-	2,142,800

·기타금융자산	3,728,698	3,913,743	2,150,882

·매출채권	9,221,192	11,667,708	10,559,883

·기타수취채권	2,887,440	2,896,587	3,185,545

·당기법인세자산	-	-	6,890

·재고자산	13,064,000	10,921,483	7,998,664

·기타자산	801,665	1,004,829	830,264

[비유동자산]	57,182,178	59,532,832	59,129,845

·기타금융자산	40,000	40,000	40,000

·관계기업투자	199,780	357,359	-

·유형자산	49,422,598	52,067,527	51,832,825

·투자부동산	1,105,787	1,110,829	1,115,871

·무형자산	2,252,023	1,415,404	931,131

·기타수취채권	2,445,334	3,024,496	3,468,818

·기타자산	18,500	18,500	18,500

·이연법인세자산	1,698,156	1,498,717	1,722,700

자 산 총 계	98,209,179	97,619,599	95,329,562

[유동부채]	9,187,527	7,772,863	9,539,798

[비유동부채]	2,240,849	1,454,437	921,618

부 채 총 계	11,428,376	9,227,300	10,461,416

[납입자본]	23,671,379	23,671,379	23,671,379

·자본금	6,750,000	6,750,000	6,750,000

·주식발행초과금	16,921,379	16,921,379	16,921,379

[자기주식]	(1,472,522)	(1,472,522)	(1,472,522)

[기타자본의구성요소]	624,630	591,612	494,512

[이익잉여금]	63,957,317	65,601,830	62,174,777

자 본 총 계	86,780,804	88,392,299	84,868,146

관계기업투자주식 평가방법	지분법	지분법	지분법

2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

[매 출 액]	55,506,685	64,315,382	54,162,142

[영업이익(손실)]	(1,266,371)	2,143,660	(1,833,428)

[법인세비용차감전순이익(손실)]	(733,558)	4,440,274	(2,819,770)

[당기순이익(손실)]	(666,571)	4,223,545	(2,010,089)

[기타포괄손익]	(151,910)	(368,969)	261,960

[총포괄이익(손실)]	(818,482)	3,854,576	(1,748,129)

[기본주당순이익(손실)](원)	(50)	320	(152)

(2) 재무정보의 작성기준 및 중요한 회계정책

본 보고서 "Ⅲ.재무에 관한 사항중 5.재무제표 주석"을 참고하시기 바랍니다.
2. 연결재무제표

해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인에 관한 사항

당사는 2018년 4월에 삼원회계법인과 3개 사업연도(2018년~2020년)에 대한 외부감사계약을 체결하였으나, 기존 외부감사인인 삼원회계법인이 상장회사 감사인 등록법인으로 등록을 하지 못하여 외부감사인 교체 사유가 발생하여 2020년 2월에 개최된 외부감사인선임위원회는 제21기(2020년) 사업연도의 외부감사인으로 선일회계법인을 선임하였습니다.

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제20기(2019년) 당기	삼원회계법인	적정	특이사항 없음	-

제19기(2018년) 전기	삼원회계법인	적정	특이사항 없음	-

제18기(2017년) 전전기	삼일회계법인	적정	특이사항 없음	-

(2) 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제20기(2019년)	삼원회계법인	반기검토,중간,기말감사, 내부회계관리제도 검토	67,500	690시간

제19기(2018년)	삼원회계법인	반기검토,중간,기말감사, 내부회계관리제도 검토	45,000	710시간

제18기(2017년)	삼일회계법인	반기검토,중간,기말감사, 내부회계관리제도 검토	50,000	626시간

※ "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 개정(2018년 11월 1일)에 따라 감사인은 한국공인회계사회의 외부표준감사시간 규정에 따라 회계감사를 수행해야 합니다. 당사는 감사업무 품질 향상과 투자자등 이해관계자의 보호 및 부실회계감사를 방지하기 위하여 표준감사시간을 고려한 감사계약으로 변경하였으며, 변경된 감사계약을 적용한 제20기(2019년) 회계감사의 보수료는 67,500천원입니다.

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제20기(2019년)	-	-	-	-	-

제19기(2018년)	-	-	-	-	-

제18기(2017년)	-	-	-	-	-

(4) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 05월 06일	감사, 재무담당이사	서면	감사계획

2	2019년 11월 08일	감사, 재무담당이사	서면	주요 감사 이슈사항

3	2020년 02월 19일	감사, 재무담당이사	서면	감사종료

2 . 내부통제에 관한 사항 당사의 감사는 2019년 회계연도의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다고 평가하고, 2020년 1월 16일 이사회에 감사결과를 보고 하였습니다.또한, 당사의 외부회계감사인은 2019년 12월 31일 기준의 당사 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토결과, 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다라는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항1) 이사회의 권한 내용

구 분	조 항

의결사항	1. 상법 규정 사항2. 정관 규정 사항3. 당사의 사업계획 및 기타 사업운영에 관한 중요 방침4. 중요 규정의 제정 또는 기구의 개폐통합에 관한 사항5. 중요한 인사정책, 상벌에 관한 사항6. 중요한 소송 및 화해에 관한 사항7. 자금의 차입 및 그 상환에 관한 사항8. 중요 자산의 취급 및 처분에 관한 사항9. 기타 업무운영에 중요성이 인정되는 사항

2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 주주총회 개최시 회의 보고안건, 부의안건에 대하여 주주들에게 사전통보하고 있습니다. 이사후보에 대해서는 인적사항을 사전 통보하고 이사후보는 경영진, 주요 주주등의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없습니다.3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황해당사항 없습니다.4) 사외이사 현황

성 명	주요경력	최대주주등과의이해관계	대내외교육참여현황	비 고

박 광 신	영남대학교㈜금오중공업(2000년-현재)	타인	-	-

※ 2020년 3월 27일 제20기 정기주주총회시 재선임 없이 임기 만료되었습니다.※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경영지원실 (담당자 : 임영택상무 ☏ 055-260-0300)

(2) 이사회의 운영에 관한 사항1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

이사의 수	ㆍ3인 이상 7인 이내로 한다.(사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상)

이사의 선임	ㆍ주주총회에서 선임한다.(출석 주주 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1 이상)

이사의 임기	ㆍ임기는 3년으로 한다.(최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.)
ㆍ보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

이사회 구성	ㆍ이사회는 이사로 구성한다.

이사회소집방법	ㆍ소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
ㆍ이사회의 의장은 이사회의 소집권자로 한다.
ㆍ이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회의결의방법	ㆍ이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
ㆍ이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.
ㆍ이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회의의사록	ㆍ이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야한다.
ㆍ의사록에는 의사의 안건,경과요령,그 결과, 반대하는자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

2) 이사회의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1회차	2019.01.08	제1호의안 : 수입신용장 발행 신청의 건	가결

2회차	2019.01.14	제1호의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건제2호의안 : 감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건	가결

3회차	2019.02.12	제1호의안 : 제19기 현금배당 결의의 건	가결

4회차	2019.02.20	제1호의안 : 제19기 결산재무제표 승인의 건	가결

5회차	2019.02.21	제1호의안 : 제19기 정기주주총회 소집의 건	가결

6회차	2019.02.28	제1호의안 : 제19기 정기주주총회 소집의 건(보고사항 추가)	가결

7회차	2019.02.28	제1호의안 : 전자투표 및 전자위임장 시행의 건	가결

8회차	2019.03.19	제1호의안 : 제19기 결산재무제표 정정 승인의 건	가결

9회차	2019.05.14	제1호의안 : 골프회원권 매각의 건	가결

10회차	2019.06.11	제1호의안 : 골프회원권 매각의 건	가결

11회차	2019.06.27	제1호의안 : 골프회원권 매각의 건	가결

12회차	2019.11.07	제1호의안 : 지배인 해임의 건	가결

13회차	2019.11.20	제1호의안 : 외화지급보증 신규 신청의 건	가결

14회차	2019.11.29	제1호의안 : 미국 현지법인 설립의 건	가결

15회차	2019.12.19	제1호의안 : 무역금융한도 신규 신청의 건	가결

3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동 내역

회차	개최일자	사외이사참석인원 (총수)	사외이상 등의 성명

박광신(참석률: 73%)

찬반여부

1회차	2019.01.08	1명 (1명)	찬성

2회차	2019.01.14	1명 (1명)	찬성

3회차	2019.02.12	1명 (1명)	찬성

4회차	2019.02.20	1명 (1명)	찬성

5회차	2019.02.21	1명 (1명)	찬성

6회차	2019.02.28	1명 (1명)	찬성

7회차	2019.02.28	1명(1명)	찬성

8회차	2019.03.19	1명(1명)	찬성

9회차	2019.05.14	0명(1명)	불참

10회차	2019.06.11	0명(1명)	불참

11회차	2019.06.27	0명(1명)	불참

12회차	2019.11.07	0명(1명)	불참

13회차	2019.11.20	1명(1명)	찬성

14회차	2019.11.29	1명(1명)	찬성

15회차	2019.12.19	1명(1명)	찬성

4) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 사외이사에게 이사회시 각 안건에 대한 설명과 자료를 제공하고, 회사의 경영현황에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 이에 당사의 사외이사가 직무수행에 따른 역량과 자질이 뛰어나고 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 관련 교육을 실시하지 않키로 하였으며 추후 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 감사위원회를 설치, 운영하고 있지않으며, 상법 제542조의 10(상근감사) 규정에 따라 상근감사의 선임의무가 없기에 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

구 분	권한 및 책임	인원수	상근여부

감사	ㆍ감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
ㆍ감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
ㆍ감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사 에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
ㆍ재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.	1명	비상근

2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사 정관은 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

- 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

- 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

3) 감사의 인적사항

성 명	주요경력	결격요건여부	비 고

최 규 진	부산대 일반대학원 졸업삼일회계법인 부산지점 근무이촌회계법인 부산지점 대표
현)내일회계법인 대표이사	결격사유 없음	비상근등기감사

※ 2020년 3월 27일 개최한 제20기 정기주주총회에서 감사 선임 안건이 의결정족수 미달로 부결되어 상법 386조에 따라 임기만료된 감사 최규진이 다음 신규 감사 선임시까지 감사의 권리.의무를 수행하게 되었습니다.

(2) 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

2회차	2019.01.14	제1호의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건제2호의안 : 감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건	가결	-

3회차	2019.02.12	제1호의안 : 제19기 현금배당 결의의 건	가결	-

5회차	2019.02.21	제1호의안 : 제19기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

6회차	2019.02.28	제1호의안 : 제19기 정기주주총회 소집의 건(보고사항 추가)	가결	-

(3) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 감사업무 전반을 관리할 수 있는 회계분야의 전문가입니다. 또한 당사는 이사회시 각 안건에 대한 설명과 자료를 제공하는 등 감사의 요구에 따라 회사의 경영현황에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 이에 당사의 감사가 직무수행에 따른 역량과 자질이 뛰어나고 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 관련 교육을 실시하지 않키로 하였으며 추후 감사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

(4) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영혁신실	1	실장(4년)	경영계획.활동에 대한 감사업무 지원

경영지원실	2	실장(12년)부장(10년)	결산, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

(5) 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.(2) 당사는 2020년 3월 27일에 개최된 제20기 정기주주총회에서 상법 제368의4 제1항에 의거 이사회 결의를 통해 전자투표를 채택하고 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따른 전자위임장 권유제도를 활용하였습니다.(해당 업무 미래에셋대우 위탁)(3) 당사는 공시대상 기간 동안 소수주주권이 행사된 경우와 경영권 분쟁과 같은 경쟁은 없습니다.(4) 주주의 의결권 행사와 관련된 보다 자세한 사항은 공시된 사업보고서에 첨부된 '정관'을 참조하시기 바랍니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

한현석	최대주주	보통주	7,134,972	52.85	6,334,972	46.92	증여

한우진	자	보통주	0	0	800,000	5.93	수증

조점숙	처	보통주	22,645	0.17	22,645	0.17	-

김춘권	매형	보통주	3,000	0.02	3,000	0.02	-

이효덕	동서	보통주	28,800	0.21	28,800	0.21	-

계	보통주	7,189,417	53.25	7,189,417	53.25	-

우선주	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 한현석의 주요경력은 "VIII.임원 및 직원등에 관한 사항"을 참조바랍니다.

(3) 최대주주 변동현황

당기중 최대주주 변동과 관련된 내용은 없습니다.

2. 주식의 분포(1) 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	한현석	6,334,972	46.92	-

한우진	800,000	5.93	-

우리사주조합	-	-	-

(2) 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,649	99.8	5,279,503	39.1	-

※ 상기의 소액주주현황은 가장 최근의 주주명부폐쇄일(2019년 12월 31일) 기준 으로 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

3. 주식사무

- 당사의 정관에 규정된 신주인수권 및 주식사무의 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

신주인수권	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하 나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주 매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에 서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에 서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주식등의 전자등록	『주식.사채등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다.

명의개서대리인	국민은행증권대행부

주주의 특전	없음	공 고	회사의 인터넷 홈페이지 (www.woorimgear.co.kr)

※ 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. 단, 2010년 5월 29일부터 시행한다.(2010년 5월 31일 등기완료)

4 . 주가 및 주식 거래실적

보고서 작성기준일 현재 당사의 최근 6개월간 주가 및 주식거래량은 다음과 같습니다. (단위:원,주)

종 류	2019년

7월	8월	9월	10월	11월	12월

주가(보통주)	최고	4,005	4,175	4,035	3,940	3,595	3,250

최저	3,400	3,565	3,660	3,515	3,295	3,140

평균	3,746	3,810	3,861	3,646	3,455	3,200

거래량	최고(일)	3,357,295	3,887,591	327,491	96,161	62,549	96,522

최저(일)	11,657	39,727	36,349	12,703	9,210	2,870

월간	11,202,935	9,763,675	1,780,189	729,053	541,744	464,403

※ 최고가 및 최저가는 종가 기준이며 평균주가는 해당기간 종가의 산술평균입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

한현석	남	1959.08	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	경남산업전문대 공업경영학과우림기계공업(주) 총괄본부장우림기계 대표자현)우림기계(주) 대표이사	6,334,972	-	본인	22년	2021.03.27

임영택	남	1965.10	상무이사	등기임원	상근	경영지원	경남대학교보고엠에스(주) 부장현)우림기계(주) 경영지원실장	-	-	-	13년	2022.03.27

박광신	남	1957.01	이사	등기임원	비상근	사외이사	영남대학교현)금오중공업(주) 상무	-	-	-	12년	2020.03.27

최규진	남	1969.01	감사	등기임원	비상근	감사	부산대학교 일반대학원이촌회계법인 부산지점 대표현)내일회계법인 대표이사	-	-	-	3년	2020.03.27

※ 2020년 3월 27일 개최된 제20기 정기주주총회에서 사내이사 한우진이 신규 선임되었으며, 사외이사 박광신은 임기 만료되었습니다. 또한 감사 최규진의 재선임이 의결정족수 미달로 부결되었으나 상법 386조에 따라 새로운 감사 선임시까지 감사의 권리.의무를 수행하게 되었습니다.

(2) 직원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	136	-	27	-	163	3.97	8,256,410	50,653	-	-	-	-

전체	여	11	-	-	-	11	3.36	323,839	29,440	-

합 계	147	-	27	-	174	3.93	8,580,249	49,312	-

※ 직원수에는 미등기 상근임원이 포함되어 있으며 1인당 평균 급여액은 1~12월 지급총액을 기 준일 현재 직원수로 나눈 단순평균 금액입니다. ※ 상기의 기간제근로자는 정년에 따른 촉탁직과 신규입사자, 체류기간이 정해진 외국인근로자이며 기간을 정함외에는 모든 근무조건은 동일합니다.

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	518,468	86,411	-

※ 상기 1인평균 급여액은 퇴사한 임원 보수가 포함된 1~12월 지급총액을 기 준일 현재 미등기 재직 임원수로 나눈 단순평균 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,500,000	-

감사	1	100,000	-

( 2) 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	527,838	131,959	-

2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	500,838	250,419	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	14,000	14,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	13,000	13,000	-

보수현황>

당사는 개인별 보수가 5억원 이상에 해당되는 이사 및 감사가 없기에 개인별 보수지급금액과 산정기준 및 방법을 기재하지 않습니다.

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

(1) 회사는 연결대상 종속기업이 없으며 당기말 현재 2개의 관계회사가 있습니다.

구 분	회 사 명	법인등록번호	지 분 율	사 업 내 용	비 고

2019.12.31	2018.12.31

비상장	우림하이비스(주)	194211-0082347	40%	40%	감속기조립	-

비상장	우림에이치에스(주)	195511-0189013	30%	30%	금속열처리업	-

(2) 보고서 기준일 이후 해외 영업 강화를 위해 현지 판매 법인을 설립하였습니다.

설립일	법인명	자본금	지분율	비고

2020년 02월 17일	Woorim America Corperation	USD 200,000	100%	-

2. 임원 겸직 현황

겸직임원	관계회사	비고

성명	직위	구분	회사명	직위	구분

한현석	대표이사	상근	우림하이비스(주)	이사	상근	-

김영수	2공장장	상근	우림하이비스(주)	대표이사	상근	-

장은호	1공장장	상근	우림에이치에스(주)	대표이사	비상근

당기중 당사의 1공장장 장은호가 관계회사 우림에이치에스(주)의 대표이사로 선임되었습니다.

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

우림하이비스(주)(비상장)	2008.06.27	위탁생산(조립)	672,000	64,000	40%	301,714	-	-	-171,638	64,000	40%	130,076	1,141,213	-429,097

우림에이치에스(주)(비상장)	2015.11.02	위탁생산(열처리)	150,000	30,000	30%	55,645	-	-	14,059	30,000	30%	69,704	2,930,957	-94,236

합 계	94,000	-	357,359	-	-	-157,579	94,000	-	199,780	4,072,170	-523,333

※ 상기 타법인의 최근사업연도 재무현황은 기업회계기준이 적용된 2019년 12월 31일 현재 기준의 재무제표를 반영하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등과의 거래내용

당사는 대표이사 소유의 토지(경남 함안군 가야읍 산서리 소재 : 면적 1,921㎡)를 임차하고 제품보관 창고를 신축하여 사용중이며 임차료는 보증금 없이 매월 653천원입니다.

2. 주주.임직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

본 보고서 "Ⅲ.재무에 관한 사항중 5.재무제표 주석의 34.특수관계자와의 거래"를 참고하시기 바랍니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행.변경상황 및 주주총회 현황

(1) 주요경영사항 신고내용의 진행상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2018-09-11	단일판매.공급계약체결(자율공시)	① 계약내용 : 셰일가스 채굴설비용 정밀 GEAR BOX(QEM-3000) 공급② 계약상대방 : OVERTON CHICAGO GEAR(USA)③ 계약금액 : USD 2,331,000.00 (2,630백만원)④ 계약기간 : 2018.09.11~2019.12.31	완료

2018-08-31	단일판매.공급계약체결(자율공시)	① 계약내용 : 셰일가스 채굴설비용 불기어(BULL GEAR) 세트 공급② 계약상대방 : OVERTON CHICAGO GEAR(USA)③ 계약금액 : USD 4,483,275.13 (4,971백만원)④ 계약기간 : 2018.08.30~2019.12.31	완료

(2) 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제20기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안 : 2019년 제20기 결산보고서 승인의 건 (영업보고서, 재무제표)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 1인 선임의 건(한우진)제4호 의안 : 감사 선임의 건(최규진)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인부결(의결정족수 미달)원안대로 승인원안대로 승인

제19기주주총회(2019.03.27)	제1호 의안 : 2018년 제19기 결산보고서 승인의 건 (영업보고서, 재무제표)제2호 의안 : 사내이사 1인 선임의 건(임영택)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제18기주주총회(2018.03.28)	제1호 의안 : 2017년 제18기 결산보고서 승인의 건 (영업보고서, 재무제표)제2호 의안 : 사내이사 1인 선임의 건(한현석)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2. 우발채 무 와 약정사항

본 보고서 "Ⅲ.재무에 관한 사항중 5.재무제표 주석의 33.우발채무와 주요약정사항"을 참고하시기 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항(1) 제재현황

- 불성실공시법인지정1) 조치일자 : 2017년 3월 23일

2) 조치대상자 : 우림기계(주)

3) 조치내용 : 벌점(누계) 4.0 부과

4) 사유 : 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 해지(공시번복)5) 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조

6) 조치에 대한 회사의 이행 : 벌점에 대해 공시위반 제재금 1,600만원으로 대체

7) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 공시책임자 불성실공시 교육 이수 및 재발 방지를 위한 자체교육 실시

(2) 중소기업기준검토표
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음