월덱스 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회구성의 개요

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사와 1명의 비상근이사로 구성되어 있습니다. 2020년 3월 26일 정기주주총회를 통하여 1명의 상근이사를 재선임하였으며, 2018년 3월 29일 정기주주총회를 통하여 2명의 상근이사와 1명의 사외이사를 재선임하였습니다. 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 별도로 구성하고 있지 않습니다.

구 분	구성	소속이사명	의장	주요역할

이사회	사내이사 3명사외이사 1명	배종식, 정재극, 정정구한주환	배종식(대표이사)	- 법령 또는 정관이 규정하고 있는사항. 주주총회를 통해 위임받은사항. 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결

*대표이사의 이사회 의장 겸직은 당사 정관 제40조(이사회의 구성과 소집)에 의거 대표이사 또는 이사회에서 따로 정할 수 있도록 되어 있으며 당사는 현재 대표이사가 이사회의장을 겸직함고 있습니다.*이사회 구성원의 주요양력 및 당사 근무경력 등은 VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항 임원의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사후보 추천위원회를 의무적으로 설치하여야 하는 자산 총액 2조원 이상의 법인에 해당되지 않으므로 별도의 사외이사 후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

다. 이사회 운영규정의 주요내용

당사는 정관 제40조~제44조에 의하여 이사회의 운영에 대한 내용을 규정하고 있으며 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분	조 항

이사회의 구성과 조직	제 40 조 (이사회의 구성과 소집)①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.③이사회의 의장은 제2항 및 제4항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.④제 2 항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.④이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회의성립및 결의	제 41 조 (이사회의 결의방법)①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 의사록	제 42 조 (이사회의 의사록)①이사회의 의사 진행에 관하여는 의사록을 작성하여 비치하고 보존하여야 한다.②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

상담역 및 고문	제 44 조 (상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 이사급에 준하는 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있으며 이사회의 결의에 따라 일정액의 보수를 지급할 수 있다.

라. 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

배종식(출석 100%)	정재극(출석 100%)	정정구(출석 100%)	한주환(출석 18%)

2019-28	2019.12.02	(주)이코루미 자금대여기간 연장 및 자금대여의 건 연장금액: 금오천만원, 대여용도: 운전자금 대여금액: 금오천만원, 대여용도: 운전자금	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2019-27	2019.10.31	제20기 3분기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-26	2019.11.21	기채에 관한 건(산업시설자금대출) 차입기관 : 산업은행, 차입한도 : 원화 삼십삼억사천만원정	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2019-25	2019.11.20	제3자를 위한 연대보증에 관한 건 채 무 자 : West Coast Quartz Corporation, 차입은행 : 한국수출입은행 보증금액 : 원화(USD1,500,000), 이자 및 지연배상금, 기타 차주 부담 비용	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2019-24	2019.11.01	(주)이코루미 자금대여기간 연장 및 자금대여의 건 연장금액: 금일억일천만원, 대여용도: 운전자금 대여금액: 금오천만원, 대여용도: 운전자금	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2019-23	2019.10.02	(주)이코루미 자금대여기간 연장 및 자금대여의 건 연장금액: 금구천만원, 대여용도: 운전자금 대여금액: 금이천만원, 대여용도: 운전자금	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2019-22	2019.09.02	(주)이코루미 자금대여기간 연장 및 자금대여의 건 연장금액: 금구천만원, 대여용도: 운전자금 대여금액: 금칠천만원, 대여용도: 운전자금	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2019-21	2019.08.01	(주)이코루미 자금대여기간 연장 및 자금대여의 건 연장금액: 금일억오백만원, 대여용도: 운전자금 대여금액: 금일천오백만원, 대여용도: 운전자금	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2019-20	2019.08.01	제20기 반기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-19	2019.08.28	기채에 관한 건(기업운전무역어음대출) 차입기관 : KEB하나은행, 차입한도 : 원화 이십억원정	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2019-18	2019.07.24	기채에 관한 건(기업운전자금대출) 차입기관 : KEB하나은행, 차입한도 : 원화 이십억원정	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2019-17	2019.07.03	(주)이코루미 자금대여기간 연장 및 자금대여의 건 연장금액: 금일억팔천만원, 대여용도: 운전자금 대여금액: 금이천만원, 대여용도: 운전자금	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2019-16	2019.06.19	기채에 관한 건(중소기업자금대출) 차입기관 : 기업은행, 차입한도 : 원화 이십사억원정	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2019-15	2019.06.05	우리사주 취득자금 대출연장 연대보증 승인의 건 채권자: 한국증권금융, 보증금액: 852,973,500원	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2019-14	2019.06.04	(주)이코루미 자금대여기간 연장 및 자금대여의 건 연장금액: 금육천만원, 대여용도: 운전자금 대여금액: 금이천만원, 대여용도: 운전자금	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2019-13	2019.05.29	기채에 관한 건(산업운영자금대출) 차입기관 : 산업은행, 차입한도 : 원화 일백삼십칠억원정	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2019-12	2019.05.23	기채에 관한 건(기업운전일반자금대출) 차입기관 : 우리은행, 차입한도 : 원화 사십억원정	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2019-11	2019.05.08	기채에 관한 건(일반자금대출) 차입기관 : 신한은행, 차입한도 : 원화 삼십억원정	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2019-10	2019.05.08	제20기 1분기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-09	2019.05.02	(주)이코루미 자금대여기간 연장 및 자금대여의 건 연장금액: 금사천만원, 대여용도: 운전자금 대여금액: 금삼천오백만원, 대여용도: 운전자금	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2019-08	2019.04.03	(주)이코루미 자금대여기간 연장 및 자금대여의 건 연장금액: 금일억구천만원, 대여용도: 운전자금 대여금액: 금이천만원, 대여용도: 운전자금	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2019-07	2019.03.21	학자금규정 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2019-06	2019.02.25	제19기 이익잉여금처분계산서(안) 승인, 정기주주총회 개최,	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-05	2019.02.25	제19기 별도 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-04	2019.02.01	(주)이코루미 자금대여기간 연장 및 자금대여의 건 연장금액: 금팔천만원, 대여용도: 운전자금 대여금액: 금이천만원, 대여용도: 운전자금	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2019-03	2019.01.03	(주)이코루미 자금대여기간 연장 및 자금대여의 건 연장금액: 금일억사천만원, 대여용도: 운전자금 대여금액: 금이천오백만원, 대여용도: 운전자금	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2019-02	2019.01.02	내부회계관리제도의 운영실태에 대한 감사의 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2019-01	2019.01.02	내부회계관리자의 운영실태 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-030	2018.12.05	내부회계관리규정 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-029	2018.12.03	(주)이코루미 자금대여기간 연장 및 자금대여의 건 연장금액: 금삼천만원, 대여용도: 운전자금 대여금액: 금이천만원, 대여용도: 운전자금	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-028	2018.11.22	제3자를 위한 연대보증에 관한 건 채 무 자 : West Coast Quartz Corporation, 차입은행 : 한국수출입은행 보증금액 : 원금(USD1,500,000), 이자 및 지연배상금, 기타 차주 부담 비용	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-027	2018.11.07	(주)이코루미 자금대여기간 연장 및 자금대여의 건 연장금액: 금구천만원, 대여용도: 운전자금 대여금액: 금이천만원, 대여용도: 운전자금	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-026	2018.11.01	제19기 3분기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-025	2018.10.24	제3자를 위한 지급보증에 관한 건 채 무 자 : West Coast Quartz Corporation, 차입은행 : 신한은행 보증금액 : 미화 이백만불, 차입종류 : 외화 지급보증 차입용도 : Shinhan Bank America 미화 이백만불 차입에 대한 담보 용도	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-024	2018.10.04	(주)이코루미 자금대여기간 연장 및 자금대여의 건 연장금액: 금칠천만원, 대여용도: 운전자금 대여금액: 금이천만원, 대여용도: 운전자금	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-023	2018.09.04	(주)이코루미 자금대여기간 연장 및 자금대여의 건 연장금액: 금오천만원, 대여용도: 운전자금 대여금액: 금육천만원, 대여용도: 운전자금	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-022	2018.08.02	(주)이코루미 자금대여기간 연장 및 자금대여의 건 연장금액: 금일억원, 대여용도: 운전자금 대여금액: 금삼천오백만원, 대여용도: 운전자금	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-021	2018.08.02	제19기 반기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-020	2018.06.27	기채에 관한 건(무역금융,외화대출) 차입기관 : 한국씨티은행, 차입한도 : 미화 오백만불정	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-019	2018.06.07	기채에 관한 건(산업운영자금대출) 차입기관 : 산업은행, 차입한도 : 원화 팔십칠억원정	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-018	2018.06.07	기채에 관한 건(산업운영자금대출) 차입기관 : 산업은행, 차입한도 : 원화 오십억원정	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-017	2018.06.04	(주)이코루미 자금대여기간 연장 및 자금대여의 건 연장금액: 금사천만원, 대여용도: 운전자금 대여금액: 금이천만원, 대여용도: 운전자금	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-016	2018.05.29	기채에 관한 건(수출입은행 온렌딩대출) 차입기관 : 신한은행, 차입한도 : 원화 삼십억원정	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-015	2018.05.29	기채에 관한 건(무역어음대출) 차입기관 : KEB하나은행, 차입한도 : 원화 삼십억원정	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-014	2018.05.29	우리사주 취득자금 대출연장 연대보증 승인의 건 채권자: 한국증권금융, 보증금액: 855,973,500원	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-013	2018.05.09	기채에 관한 건(무역금융) 차입기관 : 우리은행, 차입한도 : 원화 삼십구억원정	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-012	2018.05.09	제19기 1분기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-011	2018.05.03	(주)이코루미 자금대여기간 연장 및 자금대여의 건 연장금액: 금이천만원, 대여용도: 운전자금 대여금액: 금이천만원, 대여용도: 운전자금	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-010	2018.04.04	(주)이코루미 자금대여기간 연장 및 자금대여의 건 연장금액: 금일억육천만원, 대여용도: 운전자금 대여금액: 금삼천만원, 대여용도: 운전자금	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-009	2018.03.14	기채에 관한 건(수입자금대출) 차입기관 : 한국수출입은행, 차입한도 : 미화 일백팔십만불정	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-008	2018.02.28	(주)이코루미 자금대여기간 연장 및 자금대여의 건 연장금액: 금일억삼천만원, 대여용도: 운전자금 대여금액: 금이천만원, 대여용도: 운전자금	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-007	2018.02.28	제18기 이익잉여금처분계산서(안) 승인, 정기주주총회 개최,전자투표제도 및 전자위임장 권유제도 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-006	2018.02.26	제18기 별도 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-005	2018.02.07	(주)이코루미 자금대여기간 연장 및 자금대여의 건 연장금액: 금칠천만원, 대여용도: 운전자금 대여금액: 금일천만원, 대여용도: 운전자금	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-004	2018.01.25	(주)이코루미 자금대여의 건 대여금액: 금이천만원, 대여용도: 운전자금	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-003	2018.01.03	내부회계관리제도의 운영실태에 대한 감사의 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-002	2018.01.03	내부회계관리자의 운영실태 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2018-001	2018.01.03	(주)이코루미 자금대여기간 연장 및 자금대여의 건 연장금액: 금일억원, 대여용도: 운전자금 대여금액: 금이천만원, 대여용도: 운전자금	가결	찬성	찬성	찬성	불참

주 : 회차는 주요 이사회사항을 일괄 순서로 표기한 것임.

(1) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 2011년말 사외이사 충족요건에 따라 2012년 주주총회(2012.3.29)에서 처음 사외이사 1명(한주환)이 선임되었으며, 2015년 주주총회(2015.3.27) 및 2018년 주주총회(2018.3.29)에서 사외이사 1명(한주환)이 재선임 되었 습니다. 사외이사는 2012년도 4회 및 2013년도 5회, 2014년도 6회, 2015년도 5회, 2016년 4회, 2017년 4회, 2018년 5회 , 2019년 5회 의 이사회에 참석하였습니다 . (2) 이사회내의 위원회 구성현황

해당사항 없습니다.

(3) 이사회내의 위원회 활동내역해당사항 없습니다.

마. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출하고 있습니다.(2) 당사 이사에 대한 각각의 선임배경, 추천인 및 활동분야 등은 다음과 같습니다.

구분	성명	선임배경	추천인	활동분야	최근3년간 회사와의 거래내역	최대주주등과의 관계	임기	연임여부

사내이사	배종식	경영에 대한 전문 지식과 경험 보유	이사회	대표이사/의장	-	본인	2018.03.29 ~ 2021.03.29	7연임

사내이사	정재극	경영전반	-	-	2018.03.29 ~ 2021.03.29	6연임

사내이사	정정구	경영전반	-	-	2020.03.26 ~ 2023.03.26	3연임

사외이사	한주환	경영전문가	경영전반	-	-	2018.03.29 ~ 2021.03.29	3연임

*당사 이사의 주요경력사항은 VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항 참조. 바. 사외이사의 전문성

(1) 당사내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직은 없습니다. 다만, 사외이사는 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행하는 한편, 회사 경영의 조언자로서 임무를 다하고 있습니다. 당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 필요한 정보와 정기적인 공장 방문 등의 기회를 제공하고 있습니다.- 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

한주환	- 현 영남대학교 소재공학부 교수- 한국세라믹학회 편집위원장- 서울대 공학박사(무기재료)	없음	거래소불공정거래 예방교육 외	2012년 3월부터 사외이사 수행(3연임중)

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 08월 29일	한국거래소 투자자보호부	한주환	-	- 불공정거래 예방교육- 상장법인 컴플라이언스 컨설팅

*상기교육은 당사 임원 전체 및 주요정보 접근자를 대상으로 실시되었습니다.