인바이오젠 분기보고서 (2018.09)
II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1) 신발산업의 특성 패션 제품인 신발 산업은 브랜드이미지, 디자인, 품질, 가격경쟁력 및 유통구조와 광고에 따라 매출과 부가가치가 좌우되는 소비자 지향 중심의 특성을 가진 산업입니다. 또한 경기변동과 유행에 따른 소비트랜드 변화에 따라 민감하게 반응하고 기후, 행사, 시즌별로도 매출 변동의 폭이 큰 산업입니다. 또한 소비자들의 기호와 신발의 크기가 다향해 많은 종류의 신발을 보유하고 있어야 하므로 재고 부담이 큰 산업입니다. 1-1) 국내·외 신발시장 특성 국내 시장은 중국과 동남아에서 수입한 저가의 신발을 취급하는 재래시장과 고가의 유명브랜드 제품을 앞세운 대형유통점으로 양분되고 있으며, 최근에 급격하게 성장한 홈쇼핑 또는 인터넷 등을 이용한 온라인 판매 시장에는 저가 제품과 유명 브랜드 제품들로 뒤섞여서 판매되고 있습니다. 그런데 당사의 경우 저가시장에서는 소규모 업체에서 중국이나 동남아 국가에서 생산되는 신발을 수입 판매하는 신발에 비해 가격 경쟁력이 떨어져 어려움을 겪고 있으며, 당사 제품의 브랜드 인지도가 낮아 고가 유명브랜드 제품과는 경쟁력이 없기 때문에 판매에 많은 어려움을 겪고 있습니다. 이에 당사는 틈새시장 개척과 해외에서는 유명세가 있는 챔피온 브랜드의 마케팅 전략이 필요할 것으로 보여집니다. 또한 최근에는 동남아시아를 필두로 세계 개도국 많은 나라들이 경제적 향상을 꾀함에 따라, 개발도상국 시장의 중요성이 부각되고 있어서 이들 해외 시장으로의 진출이 필수적인 상황입니다. 반면에 국내에서는 런닝화, 등산화, 스키화 등 전문화 시장은 지속적으로 꾸준하게 성장하고 있어서 스포츠, 레져 관련 분야에 적합한 전문제품의 수요는 늘어나고 있습니다. 그리고 건강 및 웰빙에 대한 관심이 높아감에 따라 신체 안전을 고려해 특수소재를 사용한 건강증진과 질병예방용 등의 특수 기능성 제품수요도 확대 추세에 있습니다. 따라서 최근에는 과거의 구매 요인이었던 패션과 디자인 및 착화감에 더하여 기능성이 핵심 경쟁요인으로 부각되고 있습니다. 1-2) 기술적 특성 최근의 신발 산업은 IT, BT, NT, 인체공학 등 기타분야와의 융합현상이 발생, 신발생산에도 단순한 가공공정을 넘어 첨단과학 기술이 여러 방면에 응용되고 있습니다. 신발에 여러 가지 첨단 과학기술을 도입함으로써 인체건강을 고려한 설계, 생산이 진행되어 고부가가치 제품이 증가되고 있는 추세입니다. 1-3) 생산 특성 불과 몇 년 전까지는 완성품 생산 거점이 중국 중심에서 베트남 등 동남아시아로 이전하고 있었지만 최근 들어서는 중국의 인건비 상승으로 중국 등지에서 반제품을 수입하고, 국내에서 조립하여 완성품을 생산하는 형태로 전환되고 있거나 생산비용이 더 낮은 저개발 국가로 이전하는 추세입니다. 하지만 신발생산 기지는 제품 특성상 생산비용의 절감이 필수적이지만 원,부자재 시장이 공존해야 하고 품질관리가 되어야 하므로 한국,대만,중국 등 지역의 생산비용이 상승함에 따라 생산비용이 낮은 저개발 국가로 이전하는 추세가 확산되었지만 품질관리 문제로 인하여 국내로 이동하는 경우가 증가되고 있습니다. 또한, 과거에는 원가 절감을 위해 소품종 다량생산을 꾀하였지만, 최근에는 고객취향을 맞추고 효율적인 재고관리를 위해 다품종 소량생산으로 생산구조가 변화하고 있습니다. 수년전부터는 다른 산업과 마찬가지로 친환경 개념이 도입되어 신발산업의 생산에 환경관련 기술이 중요한 요인으로 작용하고 있으며 신발 제조 시 발생하는 폐유, 카본 등 오염물질 감소 및 제거를 위한 친환경 제조공정 개발 등 친환경 소재의 제조공정 개발 및 생산라인 구축이 가속화되고 있습니다. 2) 국내 신발 산업 현황 동남아 등지에 비해 고가의 인건비로 인한 국내 생산업체들의 경쟁력 약화로 중국 등지로부터의 신발의 수입은 확대되는 반면 수출은 큰 폭으로 감소하고 있고 국내 신발 업체는 줄어들고 있으며 그에 따라 종업원 수와 생산수량 및 부가가치도 감소하고 있습니다. 또한 국내 경기 침체로 내수 감소세는 더욱 두드러질 것으로 전망됩니다. 2017 업태별 추이 변동을 보면 평균 가동율은 시즌별로 차이는 있으나 전년에 비해 크게 달라진것이 없고 생산실적 및 내수판매, 수출실적 모두 SBHI 100 이하에 지속적인 감소 추세를 보이고 있습니다. 이에 따라 신발산업의 전반적인 하락을 가늠할 수 있습니다. (단위 : % ) 업종 업태 항목 2017.01 2017.02 2017.03 2017.04 2017.05 2017.06 2017.07 2017.08 2017.09 2017.10 2017.11. 2017.12 제조업 가죽가방 및 신발 평균 가동율 66.3 67.1 69 69.4 70.4 67.0 63.7 67.2 69.5 69.4 67.8 67.5 제조업 가죽가방 및 신발 생산실적(SBHI) 69.8 73.1 84.6 83.4 74.9 80.8 73.8 69.5 93.1 80.0 80.8 86.9 제조업 가죽가방 및 신발 내수판매(SBHI) 67.3 63.4 76.1 76.3 67.6 78.6 71.1 65.3 88.6 78.9 70.8 84.0 제조업 가죽가방 및 신발 수출실적(SBHI) 87.7 92.1 84.6 81.6 90.5 94.1 72.6 88.3 93.8 89.1 85.8 85.6 (출처 : KOSIS) ※ SBHI : 중소기업 건강도지수란 중소제조업의 경기전반을 예측하는 지수로 지수가 100을 나타내면 미래의 경기가 현재와 비슷할 것이라고 100이상은 경기상승, 100이하는 경기하강을 전망하는 업체가 많은 것을 의미한다. 3) 국내 신발 소비 현황 전기 사업보고서에서 기술한 바와 같이 2012년부터 2015년까지 가계소비지출은 소폭 증가해왔으나 2016년에는 감소했으며 2017년 신발항목 가계수지추이 역시 전년도와 비교해서 감소한 것을 볼 수 있습니다. 이로써 소비심리가 많이 위축된 것을 확인할 수 있습니다. 4) 국내 신발 산업 동향 및 전망 ① 해외 OEM 생산으로 인한 국내 생산 기반 약화 국내 신발 제조업체들의 대부분은 자체 브랜드의 제품을 생산하여 직접 판매하는 형태가 아니고 브랜드를 가진 업체 또는 유통업체로부터 OEM 방식에 생산 주문을받아 신발을 생산하는 형태에 의존하였는데 브랜드를 가진 업체들과 유통업체들이 중국 및 동남아 등지로 생산기지 변경을 확대함에 따라 국내 생산 기반은 약화되고 있습니다. ② 유통채널의 변화 하기 대한상공회의소 자료에 따르면 인터넷 및 홈쇼핑 유통채널 등 온라인 판매는 강세를 보이고 있는듯하나 예년에 비해 소폭 하락한 것으로 나타났고 OFF라인 판매에서는 경기 침체로 감소세를 보여주고 있습니다. 인터넷 판매부분은 2017년 1분기 는 10으로 전년도 수준을 유지하였으나 2분기에 들어서 105로 소폭 하락하였고 하반기에도 소비침체로 인해 더욱 감소한 것을 볼 수 있습니다. 다만 홈쇼핑에서는 예년에 비해 2017년에 소폭 상승한 것으로 나타났지만 홈쇼핑 판매량이 다른 유통 채널에 비해 낮은 관계로 전체 판매 수량에는 큰 영향을 미치지는 않습니다. 그러나 점포 판매보다는 인터넷 및 홈쇼핑 등 온라인 판매에 대한 수요가 더 크게 나타나는 소비패턴이 두드러지는 현 상황에서 기존 업체들도 신규점포 출점 계획을 미루거나 기존 점포를 축소하는 추세입니다. 이러한 부진은 기존 도소매 점포 판매에 주력해 온 당사 영업 환경 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있기 때문에 당사도 온라인 판매에 관심을 가지고 진출을 서두르고 있습니다. (출처 : 대한상공회의소) 업태 '15년 '16년 '17년 1/4 2/4 3/4 4/4 1/4 2/4 3/4 4/4 1/4 2/4 3/4 4/4 종합 99 100 96 96 96 98 96 92 89 90 91 95 인터넷쇼핑몰 108 106 108 108 104 111 110 105 108 105 100 105 백화점 101 104 90 91 95 98 94 94 89 90 91 91 대형마트 96 98 96 93 96 96 92 81 79 82 85 85 홈쇼핑 118 96 87 119 104 89 97 121 104 104 102 156 편의점 88 95 96 87 84 85 88 83 80 82 87 83 슈퍼마켓 88 94 99 90 91 94 92 89 85 88 93 92 ③ 가격 및 브랜드를 우선하는 양극화 된 소비 패턴 동남아와 중국 등지에서 저가 상품을 수입하여 판매하는 업체와 고급 브랜드를 내세워 고가상품을 판매하는 업체들 사이에서 국내에서 OEM방식으로 생산하여 판매하는 당사는 고전을 금치 못하고 있어서 수익 창출에 부정적 영향을 주고 있습니다. 따라서 가격 경쟁력을 높이기 위해 당사는 국내에서 생산하던 제품 중 일부는 중국에서 생산하는 것으로 변경했지만 여전히 가격 경쟁력에서 뒤지고 있으며, 토탈패션을 표방하는 대형 스포츠 브랜드 업체들에 비해 브랜드 인지도가 약하고 독자적인 매장을 갖출수 없어서 향후 수익이 감소할 것으로 예상됩니다. ④ 신발에 대한 인식의 다변화 시대의 흐름에 따라 신발에 대한 인식도 점차 다변화 되고 있습니다. 단순한 생필품이 아닌 건강 및 질병 예방을 위한 기능성 목적물 또는 패션 아이템으로의 소비 인식은 신발 사업 전반에 걸친 변화를 요구하고 있습니다. 당사는 이에 대한 대비책으로 특수 소재를 사용한 제품 개발 등에 심혈을 기울이고 있습니다. 1) 바이오에너지 산업 배경 1997년 기후변화협약 총회에서 채택된 교토 의정서가 2005년 공식 발효 되었고, EU에서 시작된 탄소시장이 북미와 아시아로 확대 되고 있습니다. 선진국을 중심으로 2008년부터 2012년까지 온실가스 배출량을 1990년 수준에서 평균 5.2% 감축하는 것이 주요 내용이며, 2005년 EU 25개국의 11,963개 기업을 대상으로 탄소배출 할당량을 지정하고 배출권 거래제가 시행 되었습니다. 2013년에는 10개의 세계 탄소 시장이 운영됐고, 중국이 심천을 중심으로, 미국과 일본 또한 지자체 중심으로 운영 중에 있습니다. 브라질, 칠레 등과 함께 한국은 2015년 탄소시장(탄소배출거래소)을 설립했습니다. 이에 따라 국내에서도 화력발전소를 중심으로 탄소배출가스를 줄이기 위한 방안으로 일정량 이상의 바이오에너지를 원료로 사용하는 것을 의무화 하였습니다. 2) 바이오에너지 산업 전망 REC 가격이 거래 첫해인 2012년 68원/KW에서 2013년 138원/KW으로 마감되어 3배나 상승했으며 2014년도 전 년 대비 50% 이상 상승 한 것으로 보여집니다. 제6차 국가 전력 수급계획의 핵심인 석탄화력발전소 1,000MW 이상 12기 건설과 GCF를 유치한 한국은 OECD 회원국 중 온실가스 배출 증가량 1위, 감축 이행율 하위권입니다. 그러나 정부 유량을 늘리기 위한 수단이 그리 많지 않은 상황에서 지구온난화 방지를 위한 국제적 공조를 포기하지 않기 위해 REC 가격은 지속적으로 상승 할 것으로 예측 됩니다. 이에 따라 국가 신재생에너지 보급을 조기에 확대하는 방안을 모색할 필요가 있으며 여기에 발 맞춰 바이오 에너지사업이 활성화 될 것으로 예측됩니다. 또한 근래에 목재를 원료로 하는 다수의 민자화력발전소가 완공되어 가동이 시작함에 따라 목재펠릿과 우드칩의 수량이 대폭 증가되는 등 2017년 하반기부터 목재펠릿 시장이 크게 성장하고 있습니다. * REC Renewable Energy Certificate 신재생에너지 의무량은 발전사가 직접 신재생에너지 발전소를 건설하거나, 연료를 대체 할 수 있으며, 다른 발전 사업자에게서 발전량에 대한 공급인증서를 구입 할 수 있습니다. 이때 통용하는 신재생에너지 공급인증서가 REC 이고, REC는 매매 단위이기도 한데 1REC는 1000KW입니다. rec.jpg 바이오에너지 사업 전망 3) 목재펠릿의 정의 목재펠릿(WOOD PELLET) : “목재펠릿”이란 유해물질에 의해 오염되지 않은 목재를 압축 성형하여 생산하는 작은 원통 모양의 표준화된 목질계 고체바이오연료를 말합니다. (국립산림과학원고시, 제2013-5호) 4) 목재펠릿 사업 현황 및 전망 목재펠릿은 벌목과 조림을 순차적으로 진행하기 때문에 무한재생, 재생청정, 탄소중립 에너지원으로 각광을 받고 있으며 목재펠릿을 발전용 연료로 연소 시 발전회사는 REC (신재생에너지생산 인증서)를 획득할 수 있어 국내 14개 발전사의 RPS(신재생에너지공급 의무할당량) 목표 달성에 크게 기여 하고 있습니다. 또한 스팀을 필요로 하는 모든 산업에서 연료비 절감 대안으로 수요가 급격히 증가할 것으로 예상됩니다. 4-1) 목재펠릿 수요처 2012년 2%를 시작으로 매년 0.5%를 추가하여 신재생에너지를 사용해 발전하도록 강제된 RPS 대상 회사는 한국전력 5개 발전 자회사 및 다수의 민자화력 발전회사들입니다. 또한 원가절감을 위해 난방/스팀이 필요한 전국의 공장지대에서 소규모 목재펠릿을 원료로 하는 열병합 발전소가 건설되고 있고 농어촌과 군부대에서도 목재펠릿과 우드칩을 난방용으로 사용하는 등 그 수요가 급격히 증가 하고 있는 실정입니다. * RPS Renewable Energy Portfolio Standard 발전 설비 용량이 500MW 이상인 13개 기업은 총 발전량의 일정 비율 이상 반드시 신재생에너지를 사용하여 발전해야 하고 그 비율은 연차적으로 증가하도록 되어 있는데 2012년에는 총 발전량의 2.0%이고 해마다 0.5%씩 증가해서, 2020년에는 전기 생산량의 10%를 신재생에너지로 채우도록 의무화 한 것이 RPS 신재생에너지공급 의무화 제도 이다. 4-2) 고형연료제품 제조·수입 및 사용현황 고형연료제품 제조·수입실적은 하기 표에서 보는 바와 같이 2017년 말 기준 국내 고형연료제품 수입실적은 전년과 비슷하나, 제조실적은 약 2,698,961톤으로 전년대비 약 40% 증가했습니다. 이는 발전소 등의 RPS 신재생에너지공급 의무화가 강화·안정화 되었을 뿐 아니라 목재펠릿과 우드칩을 원료로 사용하는 민자발전소의 증가로 폐목재에 대한 수요 증가가 주요 요인으로 판단됩니다. (* 데이타 출처 : 한국환경공단 폐자원에너지처 2018.2 보고서) (단위 : 톤) 구 분 제조량 SRF Bio-SRF 소계 성형 비성형 소계 성형 비성형 2016년 1,922,890 1,057,843 386,484 671,359 865,047 - 865,047 2017년 2,698,961 1,346,161 388,921 957,240 1,352,800 - 1,352,800 구 분 수입품목(톤) 소계 폐목재 팜껍질 캐슈넛껍질 2016년 1,444,877 1,016,776 393,250 34,851 2017년 1,121,632 735,124 351,066 35,442 * 국내 수입항 반입 기준 고형연료제품의 사용실적은 약 3,37,049톤으로 전년과 비슷합니다. 이는 민간 분야에서 사용량의 집계가 제대로 안 된 것으로 추정됩니다. 하지만 생산량이 상승한 것으로 미루어 사용량 또한 상승한 것으로 사료되며 이는 탄소시장이 점차 확대됨에따라 대체에너지인 바이오에너지원에 대한 수요가 그만큼 늘어난 것이라는 긍정적인 전망을 해볼 수 있습니다. (단위 : 톤) 구 분 사용량 SRF Bio-SRF 소계 공공 민간 민간 2016년 3,358,560 1,005,677 206,315 799,362 2,352,883 2017년 3,357,049 1,199,238 234,763 964,475 2,157,811 (단위 : 톤) 구 분 계 SRF Bio-SRF 소계 성형 비성형 소계 성형 비성형 2016년 3,358,560 1,005,677 376,035 629,642 2,352,883 1,071,245 1,281,638 2017년 3,357,049 1,199,238 382,355 816,883 2,157,811 683,101 1,474,710 당사는 매출 증대와 수익 창출을 위한 신규 사업의 일환으로 2013년 말부터 해외에서 목재펠릿을 수입하여 한국전력 등지로 판매하는 바이오에너지 사업(이하 목재(펠릿)사업)을 시작하였습니다. 하지만 발전사들의 구매 사양이 까다롭고 수입과정에서 정부의 제도적 규제가 심하여 2017년 상반기부터 일시적으로 목재사업을 중단하였으나 근래에 들어서 모개펠릿의 수요가 증가 된 반면에 생산량은 감소하여 일부 물품 조달이 어려워지자 발전사에서 사양을 완화시키고 수입 절차도 일부 간소화되어 현재까지 축적된 목재 사업 부문의 경험과 노하우를 바탕으로 목재사업을 다시 재개하기로 결정하였습니다. 그를 위해 해외 목재 공장들과의 합작사업을 통해 목재 수입 프로세스를 안정화 시키고 국내시장 선점 기업으로서의 경쟁력을 앞세워 매출 증대와 수익 확충을 위한 준비를 서두르고 있습니다. 2. 주요 제품, 서비스 등 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품목 매출 추이 제11기3분기 제10기 제9기 신발사업 상품 아동화 및 성인화 2,633 3,797 4,009 에너지사업 상품 WOOD PELLET 및 톱밥 1,886 3,154 7,523 기타사업 상품 기타 1,384 126 13 합계 - - 5,903 7,077 11,545 3. 주요 원재료 당사 사업부문(신발사업 및 에너지 사업)의 매출은 완제품을 구매해 판매하는 형태로 발생하고 있으며 따라서 제품생산을 위한 원재료 등은 보유하고 있지 않습니다. 4. 생산 및 설비에 관한 사항 하청업체를 통해 OEM방식으로 신발 생산(구매)을 하고 있으며 다른 사업 역시 완제품을 매입하여 판매하기때문에 제품 생산을 위한 설비는 보유하고 있지 않습니다. 5. 매출에 관한 사항 1) 매출 실적 (단위 : 천원, %) 구분 제11기 3분기 제10기 기말 제9기 기말 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 내수 신발매출 2,632,678 44.60 3,796,799 53.65 4,008,770 34.72 목재매출 1,886,264 31.96 3,154,309 44.57 7,523,363 65.16 기타 매출 1,383,861 23.44 125,678 1.78 13,129 0.12 합계 5,902,803 100 7,076,786 100 11,545,262 100 2) 판매 방법 및 조건등 2-1) 주요 매출처 특약점, 전국 직영 영업소 4개점 (서울, 중부, 부산, 호남) 산하 소매점 및 영업점 (대전, 대구, 인천) 발전소 및 목재를 원료로 가동하는 보일러를 보유한 제조회사와 톱밥을 깔개로 사용하는 목장 2-2) 판매 조건 구분 내용 대금회수조건 매출 정산 후 유통망 형태별 현금 결제 부대비용조건 판매부대비용은 발생 원인에 따라 판매 경로별 부담 3) 판매 전략 구분 내용 영업전략 - 새로운 아이디어 창출을 통한 마케팅 활동으로 시장 활성화- 효율적 재고 관리를 위해 다품종 소량생산 체체로 전환- 재고 부담이 없는 군납 및 안전화 등 신규시장으로의 진출 확대- 마트 및 인터넷, 홈쇼핑과 같은 다양한 유통채널의 개척- 지속적인 입찰 참여를 통한 물량 수주- 안정적인 공급을 위한 해외 수입업체 확보 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 구 분 제11기 3분기 제10기 3분기 제10기 기말 제9기 기말 [유동자산] 12,455,124,429 13,930,248,346 13,317,824,220 12,237,668,916 현금 및 현금성자산 1,199,863,798 5,204,808,686 251,268,025 435,285,986 단기금융상품 - - 4,309,147,888 - 매출채권 및 기타채권 1,578,351,821 2,494,226,797 2,224,325,718 3,899,562,690 재고자산 2,223,348,726 1,177,933,252 1,066,436,209 2,879,655,245 상각후원가측정유가증권 7,318,117,416 - - - 기타유동자산 135,442,668 5,053,279,611 5,466,646,380 5,023,164,995 [비유동자산] 343,880,536 100,771,332 71,713,004 137,894,015 장기금융예치금 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,500,000 유형자산 33,232,536 89,648,322 61,065,004 124,846,003 무형자산 - 475,010 - 1,900,012 기타비유동자산 308,648,000 8,648,000 8,648,000 8,648,000 자산 총계 12,799,004,965 14,031,019,678 13,389,537,224 12,375,562,931 [유동부채] 543,134,217 1,321,208,209 1,317,297,328 5,869,282,845 [비유동부채] 513,923,140 757,662,024 747,839,144 754,834,403 부채 총계 1,057,057,357 2,078,870,233 2,065,136,472 6,624,117,248 [자본금] 11,821,032,500 11,821,032,500 11,821,032,500 10,014,067,500 [자본잉여금] 30,673,897,727 30,398,897,727 30,398,897,727 25,230,637,138 [이익잉여금] (-)47,267,460,880 (-)49,326,494,583 (-)49,954,243,276 (-)48,742,004,506 [기타자본항목] 16,514,478,261 19,058,713,801 19,058,713,801 19,248,745,551 자본 총계 11,741,947,608 11,952,149,445 11,324,400,752 5,751,445,683 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 - - - - 과 목 2018.01.01~2018.09.30 2017.01.01~2017.09.30 2017.01.01~2017.12.31 2016.01.01~2016.12.31 매출액 5,902,803,613 6,143,261,634 7,076,785,724 11,545,262,877 영업이익 1,349,109,551 (-)979,877,904 (-)1,531,487,799 (-)2,131,834,779 법인세비용차감전순이익 2,686,782,396 (-)584,490,077 (-)1,210,953,188 (-)2,255,875,008 당기순이익 2,686,782,396 (-)584,490,077 (-)1,210,953,188 (-)2,255,875,008 당기총포괄손익 2,686,782,396 (-)584,490,077 (-)1,212,238,770 (-)2,238,285,963 주당순이익 115 (-)27 (-)55 (-)112 ※ (주)한국디지틀애드컴은 완전자본잠식 및 폐업 등에 따른 손상의 사유가 발생하여 취득원가 전액을 손상차손으로 인식하였습니다. ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 3분기보고서_11_00652423_(주)아티스_변환.ixd 2. 연결재무제표 -해당사항 없음. 3. 연결재무제표 주석 -해당사항 없음. 4. 재무제표 재무상태표 제 11 기 3분기말 2018.09.30 현재 제 10 기말 2017.12.31 현재 (단위 : 원) 제 11 기 3분기말 제 10 기말 자산 유동자산 12,455,124,429 13,317,824,220 현금및현금성자산 1,199,863,798 251,268,025 단기금융상품 0 4,309,147,888 매출채권 및 기타유동채권 1,578,351,821 2,224,325,718 재고자산 2,223,348,726 1,066,436,209 상각후원가측정유가증권 7,318,117,416 기타유동자산 135,442,668 5,466,646,380 비유동자산 343,880,536 71,713,004 장기금융상품 2,000,000 2,000,000 유형자산 33,232,536 61,065,004 기타비유동자산 308,648,000 8,648,000 자산총계 12,799,004,965 13,389,537,224 부채 유동부채 543,134,217 1,317,297,328 매입채무 및 기타유동채무 483,232,104 1,197,853,113 단기차입금 0 40,000,000 기타유동부채 59,902,113 79,444,215 비유동부채 513,923,140 747,839,144 장기차입금 177,876,680 317,876,680 퇴직급여부채 115,862,974 113,466,584 기타비유동부채 220,183,486 316,495,880 부채총계 1,057,057,357 2,065,136,472 자본 자본금 11,821,032,500 11,821,032,500 자본잉여금 49,815,766,484 49,540,766,484 이익잉여금(결손금) (47,267,460,880) (49,954,243,276) 기타자본구성요소 (2,627,390,496) (83,154,956) 자본총계 11,741,947,608 11,324,400,752 자본과부채총계 12,799,004,965 13,389,537,224 포괄손익계산서 제 11 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 제 10 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 (단위 : 원) 제 11 기 3분기 제 10 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 2,025,318,265 5,902,803,613 1,853,952,838 6,143,261,634 매출원가 1,775,832,904 5,226,036,730 1,626,909,234 5,700,762,333 매출총이익 249,485,361 676,766,883 227,043,604 442,499,301 판매비와관리비 (1,297,655,975) (672,342,668) 345,407,940 1,422,377,205 영업이익(손실) 1,547,141,336 1,349,109,551 (118,364,336) (979,877,904) 기타이익 1,263,399,738 1,276,338,039 10,671,459 438,751,844 기타손실 39 350,213 1,888,779 3,987,465 금융수익 9,415,571 83,160,349 34,534,272 38,795,582 금융원가 14,655,797 21,475,330 6,669,035 78,172,134 법인세비용차감전순이익(손실) 2,805,300,809 2,686,782,396 (81,716,419) (584,490,077) 법인세비용 0 0 0 0 당기순이익(손실) 2,805,300,809 2,686,782,396 (81,716,419) (584,490,077) 기타포괄손익 0 0 0 0 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 0 0 0 0 확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) 0 0 0 0 총포괄손익 2,805,300,809 2,686,782,396 (81,716,419) (584,490,077) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 120 115 (3) (27) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 120 115 (3) (27) 자본변동표 제 11 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 제 10 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금 기타자본구성요소 자본 합계 2017.01.01 (기초자본) 10,014,067,500 25,230,637,138 (48,742,004,506) 19,248,745,551 5,751,445,683 당기순이익(손실) (584,490,077) (584,490,077) 지분의 발행 1,806,965,000 5,168,260,589 (190,031,750) 6,785,193,839 자기주식 거래로 인한 증감 전환사채행사 0 0 0 0 2017.09.30 (기말자본) 11,821,032,500 30,398,897,727 (49,326,494,583) 19,058,713,801 11,952,149,445 2018.01.01 (기초자본) 11,821,032,500 30,398,897,727 (49,954,243,276) 19,058,713,801 11,324,400,752 당기순이익(손실) 2,686,782,396 2,686,782,396 지분의 발행 0 0 0 자기주식 거래로 인한 증감 275,000,000 (2,544,235,540) (2,269,235,540) 전환사채행사 2018.09.30 (기말자본) 11,821,032,500 30,673,897,727 (47,366,810,392) (16,514,478,261) 11,741,947,608 현금흐름표 제 11 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 제 10 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 (단위 : 원) 제 11 기 3분기 제 10 기 3분기 영업활동현금흐름 (2,171,942,469) 217,953,821 당기순이익(손실) 2,686,782,396 (584,490,077) 당기순이익조정을 위한 가감 (3,140,660,355) 420,675,136 대손상각비 (1,925,585,446) 304,882,796 감가상각비 27,832,468 35,197,681 무형자산상각비 0 1,425,002 이자비용 0 46,623,074 퇴직급여 35,634,573 32,546,583 외화환산손실 15,492,230 기타의 대손충당금환입 (445,712,936) 이자수익 (31,157,563) 손해배상수익 (817,163,681) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (1,749,222,073) 386,397,208 매출채권 및 기타채권의 감소(증가) 163,892,443 1,100,453,097 재고자산의 감소(증가) (1,156,912,517) 1,701,721,993 기타비유동비금융자산의 감소(증가) (300,000,000) 기타유동금융자산과 기타유동비금융자산의 감소(증가) 407,511,689 (36,444,669) 매입채무 및 기타채무의 증가(감소) (714,621,009) (2,445,397,897) 기타유동금융부채와 기타유동비금융부채의 증가(감소) (19,542,102) 95,783,646 기타비유동금융부채의 증가(감소) (96,312,394) (6,015,959) 퇴직급여채무의 증가(감소) (33,238,183) (23,703,003) 이자지급(영업) 0 (10,958,499) 이자수취(영업) 31,157,563 6,330,053 법인세납부(환급) 0 투자활동현금흐름 (3,008,969,528) 500,000 장기금융예치금 반환 0 500,000 단기금융자산의 처분 6,421,061,662 단기금융자산의 취득 (4,411,913,774) 상각후원가측정유가증권의 증가 (5,018,117,416) 재무활동현금흐름 6,145,000,000 4,551,068,879 주식의 발행 0 5,899,989,677 단기차입금의 상환 (180,000,000) (1,348,920,798) 자기주식의 처분 6,325,000,000 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (15,492,230) 현금및현금성자산의순증가(감소) 948,595,773 4,769,522,700 기초현금및현금성자산 251,268,025 435,285,986 기말현금및현금성자산 1,199,863,798 5,204,808,686 5. 재무제표 주석 1. 일반사항 주식회사 아티스(이하 "당사"라 함)는 주식회사 엘에스네트웍스의 아티스 사업부문이인적분할되어 2008년 3월 12일자로 설립되었으며, 2008년 4월 2일에 유가증권시장에 상장되었습니다. 당사는 경기도 평택시 통미로 23(합정동, 1층) 본사 를 두고 있으며, 당사의 주요 사업내용은 신발류 제품의 개발 및 유통과 wood-pallet의 유통 사업입니다.당사는 수차례 증자 및 감자를 통하여 당반기 보고기간 종료일 현재 자본금은 우선주자본금 427천원 및 보통주자본금 11,820,605천원입니다. 한편, 당3분기말 현재 당사의 최대주주인 대덕기연 주식회사 및 특수관계인이 4,287,373주(18.13%)의 지분을 소유하고 있습니다. 2. 재무제표 작성기준 당사의 2018년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2018년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서당사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정 당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장 부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으 로 인식하 였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석(4) 에서 설명하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정 당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장 부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으 로 인식하 였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석(4) 에서 설명하고 있습니다. - 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정 현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율 을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니하였고, 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다. - 기준서 제1116호 '리스' 개정2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 보고기간종료일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 당사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다. (3) 회계정책 분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의 적 회계정책과 계산방법은 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 1) 법인세 비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 2) 금융자산 (가) 분류2018년 1월 1일부터 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식) - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (나) 측정당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.- 상각후원가 측정 금융자산계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융수익' 또는 '금융원가'로 표시하고 손상차손은 '금융원가'로 표시합니다. - 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익' 또는 '금융원가'로 표시합니다.② 지분상품당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때에 손익계산서에 '금융수익'으로 인식합니다.당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익' 또는 '금융원가'로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. (다) 손상당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 3) 금융부채 (가) 분류 및 측정 모든 금융부채는 다음을 제외하고는 후속적으로 상각후원가로 측정되도록 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융부채. 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적으로 공정가치로 측정합니다.- 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적 관여 접근법이 적용되는 경우에 생기는 금융부채. 이러한 금융부채는 주석 (3).2)의 내용을 적용하여 정합니다. - 금융보증계약. 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 이후에 이러한 계약의 발행자는 해당 계약을 후속적으로 다음 중 큰 금액으로 측정합니다.ㆍ기대신용손실에 따라 산정한 손실충당금ㆍ최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액- 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정. 최초 인식 후에 이러한 약정의 발행자는 후속적으로 해당 약정을 다음 중 큰 금액으로 측정합니다. ㆍ기대신용손실에 따라 산정한 손실충당금 ㆍ최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액- 기업회계기준서 제1103호를 적용하는 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가. 이러한 조건부 대가는 후속적으로 당기손익-공정가치로 측정합니다. 4) 수익인식 당사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.(가) 변동대가 회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 인식하고, 고객이 반품 권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 환불자산으로 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다. 제품을 회수할 권리는 제품의 과거 장부금액에서 제품을 회수하는데 드는 원가를 차감하여 측정합니다. (나) 거래가격의 배분회사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다. 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 '시장평가 조정 접근법' 등을 사용합니다. (4) 회계정책의 변경1) 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성하지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (가) 금융상품의 분류와 측정① 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융상품 계정별 재분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 측정 범주 장부금액 K-IFRS 제1039호 K-IFRS 제1109호 K-IFRS 제1039호 K-IFRS 제1109호 금융자산 현금및현금성자산 대여금및수취채권 상각후원가 251,268 251,268 단기금융상품 대여금및수취채권 상각후원가 4,309,147 4,309,147 매출채권 매도가능금융자산 상각후원가 2,224,325 2,224,325 장기금융상품 대여금및수취채권 상각후원가 2,000 2,000 소 계 6,786,740 6,786,740 ② 금융부채의 경우 상각후원가 측정 금융부채는 상각후원가로 분류하였습니다. ③ 당기초 현재 금융상품의 재분류로 인해 자본에 미치는 영향은 없습니다. (나) 금융자산의 손상 당사는 기준서 제1109호의 새로운 기대신용손실 모형 적용대상이 되는 두가지 유형의 금융자산을 보유하고 있습니다. ㆍ재고자산의 매출에 따른 매출채권 ㆍ상각후원가로 측정되는 채무상품 당사는 기준서 제1109호의 도입으로 손상차손의 인식 관련 정책을 변경하였으나, 기초 이익잉여금에 미치는 영향은 없습니다.① 매출채권매출채권의 손상시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용합니다.② 채무상품상각후원가로 측정되는 채무상품은 신용위험이 낮은 것으로 판단하여 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식됩니다. 다만, 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하거나 신용이 손상된 경우에는 전체기간 기대신용손실로 손실충당금을 인식합니 다.2) 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성하지 않았습니다. 동 기준서의 적용이재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 아래에서 설명하는 기준서 제1109호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 1) 금융자산의 손상기준서 제1109호의 금융자산의 손실충당금은 채무불이행위험과 기대신용률에 대한 가정에 근거하였습니다. 당사는 이러한 가정을 세우고 손상 계산을 위한 투입요소를 선택할 때 보고기간말의 미래 전망에 대한 추정 및 과거 경험, 현재 시장상황에 근거하여 판단합니다. 4. 현금및현금성자산과 장ㆍ단기금융상품보고기간종료일 현재 현금및현금성자산과 장ㆍ단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전기 보통예금 등 1,199,864 251,268 단기금융상품 - 4,309,148 장기금융상품 2,000 2,000 합계 1,201,864 4,562,416 5. 범주별 금융상품(1) 범주별 금융상품의 장부가액 ① 당3분기 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합 계 자산 : 현금및현금성자산 1,199,864 - 1,199,864 단기금융상품 2,000 - 2,000 매출채권및기타채권 1,578,352 - 1,578,352 상각후원가측정유가증권 7,318,117 - 7,318,117 기타비유동자산 308,648 - 308,648 합계 10,406,981 - 10,406,981 부채 : 매입채무및기타채무 - 483,232 483,232 기타유동부채 - 59,902 59,902 차입금 - 177,877 177,877 기타비유동부채 - 220,183 220,183 합계 - 941,194 941,194 ② 전기 (단위 : 천원) 구 분 대여금및수취채권 상각후원가측정금융부채 합 계 자산 : 현금및현금성자산 251,268 - 251,268 장단기금융상품 4,311,148 - 4,311,148 매출채권및기타채권 2,224,326 - 2,224,326 기타비유동자산 8,648 - 8,648 합계 6,795,390 - 6,795,390 부채 : 매입채무및기타채무 - 1,197,853 1,197,853 기타유동부채 - 79,444 79,444 차입금 - 357,877 357,877 기타비유동부채 - 316,496 316,496 합계 - 1,951,670 1,951,670 (2) 금융상품 범주별 순손익 (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전3분기 3개월 누적 3개월 누적 현금및현금성자산 이자수익 9,061 31,157 6,193 6,330 대여금및수취채권 외환차익 - - 11,924 15,840 외환환산이익 - - 16,417 16,625 소계 - - 28,341 32,465 상각후원가측정금융자산 외환차익 354 52,003 - - 외환환산이익 - - - - 소계 354 52,003 - - 상각후원가측정금융부채 이자비용 - - 4,268 57,582 외환차손 925 5,983 15,258 20,590 외환환산손실 13,730 15,492 (12,857) - 소계 14,655 21,475 6,669 78,172 6. 매출채권및기타채권(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전기 매출채권 2,452,198 2,620,561 손실충당금 (951,650) (1,145,884) 매출채권(순액) 1,500,548 1,474,677 받을어음 2,520 미수금 1,298,345 1,972,710 손실충당금 (1,223,061) (1,223,061) 미수금(순액) 75,284 749,649 불법행위미수금 19,392,308 19,392,308 손실충당금 (19,392,308) (19,392,308) 불법행위미수금(순액) - - 합 계 1,578,352 2,224,326 (2) 당3분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전기 매출채권 미수금 불법행위미수금 매출채권 미수금 불법행위미수금 기초금액 (1,145,884) (1,223,061) (19,392,308) (846,022) (1,213,061) (19,392,308) 손상 (21,887) - - (305,683) (10,000) - 환입 216,121 - - 5,821 - - 기말금액 (951,650) (1,223,061) (19,392,308) (1,145,884) (1,223,061) (19,392,308) (3) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전기 3개월이하 948,904 746,241 3개월초과 6개월이하 456,463 434,040 6개월초과 1년이하 161,160 542,514 1년초과 21,578,844 22,262,784 손실충당금 (21,567,019) (21,761,253) 합 계 1,578,352 2,224,326 7. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전기 상품 2,729,113 1,625,294 상품평가손실충당금 (558,858) (558,858) 미착품 53,094 - 합 계 2,223,349 1,066,436 8. 기타유동자산보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전기 선급금 1,752,623 9,252,666 손실충당금 (1,623,296) (3,800,360) 선급금(순액) 129,327 5,452,306 미수수익 - 8,231 선급비용 58 2,468 선급법인세 6,057 3,641 합계 135,442 5,466,646 9. 상각후원가측정유가증권보고기간종료일 현재 상각후원가측정 유가증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 종목명 상각후원가 장부금액 채무증권 중소기업금융채권 7,318,117 7,318,117 10. 유형자산 (1) 당3분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 시설장치 차량운반구 비품 합계 취득원가 : 기초 179,122 65,541 200,493 445,156 취득 - - - - 처분 - - - - 기말 179,122 65,541 200,493 445,156 감가상각누계액 및 손상차손누계액 : 기초 127,400 56,633 200,058 384,091 처분 - - - - 감가상각비 18,983 8,433 417 27,833 기말 146,383 65,066 200,475 411,924 장부금액 : 기초 51,722 8,908 435 61,065 기말 32,739 475 18 33,232 (2) 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 시설장치 차량운반구 비품 합계 취득원가 : 기초 216,762 65,541 200,493 482,796 취득 - - - - 처분 37,640 - - - 기말 179,122 65,541 200,493 482,796 감가상각누계액 및 손상차손누계액 : 기초 115,050 43,525 199,375 357,950 처분 20,702 - - - 감가상각비 33,052 13,108 683 46,843 기말 127,400 56,633 200,058 404,793 장부금액 : 기초 101,712 22,016 1,118 124,846 기말 51,722 8,908 435 61,065 11. 무형자산 당3분기 및 전기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전기 소프트웨어 소프트웨어 취득원가 : 기초 135,538 135,538 취득 - - 처분 - - 기말 135,538 135,538 상각누계액 및 손상차손누계액 : 기초 135,538 133,638 무형자산상각비 - 1,900 기말 135,538 135,538 장부금액 : 기초 - 1,900 기말 - - 12. 기타비유동자산보고기간종료일 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전기 기타보증금 50 50 전신전화가입권 1,598 1,598 임차보증금 307,000 7,000 합 계 308,648 8,648 13. 매입채무 및 기타채무보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전기 매입채무 407,016 780,837 미지급금 76,216 417,016 합 계 483,232 1,197,853 14. 기타부채보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전기 기타유동부채 미지급비용 38,916 67,902 예수금 3,499 3,178 선수금 15,127 6,004 반품충당부채 2,360 2,360 소 계 59,902 79,444 기타비유동부채 예수보증금 220,183 316,496 15. 차입금(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 내 역 차입처 이자율 당3분기 전기 주임종단기차입금 대표이사 - - 40,000 (2) 보고기간종료일 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 내 역 차입처 이자율 상환방법 당3분기 전기 주임종장기차입금 최무형(대표이사) - 만기상환 177,877 317,877 (3) 보고기간종료일 현재 장기차입금 상환일정은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 주임종장기차입금 1년초과 2년이내 177,877 상기 현금흐름은 현재가치할인을 고려하지 아니한 금액입니다. 16. 주요 약정사항 및 우발채무 (1) 당사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 약정사항 약정한도 실행금액 기업은행 일람불수입신용장발행 USD 1,600,000.00 USD 84,352.73 (*) 상기 한도에 대하여 특수관계자인 대덕기연㈜와 대표이사가 지급보증을 제공하고 있습니다. (2) 당사의 주요 보험가입내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 가입보험 가입목적물 보험가입금액 보험가입기간 메리츠화재 화재보험 재고자산 350,000 2018.01.16~2019.01.16 17. 퇴직급여제도(1) 보고기간종료일 현재 확정급여부채로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전기 확정급여채무의 현재가치 115,863 113,467 사외적립자산의 공정가치 - - 순확정급여부채 115,863 113,467 (2) 당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전3분기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 11,113 33,339 10,166 30,497 이자원가 765 2,295 683 2,049 사외적립자산 기대수익 - - - - 합계 11,878 35,634 10,849 32,546 (3) 당기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전기 기초 113,467 111,538 당기근무원가 33,339 41,980 이자원가 2,295 2,732 확정급여채무재측정요소 - 1,286 - 경험적 조정 - 2,833 - 할인율 변동 효과 - (1,547) 퇴직급여지급액 (33,238) (44,069) 기말 115,863 113,467 (4) 보고기간종료일 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 가정 구 분 당3분기 전기 할인율 2.91% 2.91% 임금인상율 2.90% 2.90% (5) 주요 가정 변동에 따른 당기 확정급여채무의 민감도 분석 구 분 1% 감소 1% 증가 할인율 5,553 (4,985) 임금인상률 (5,126) 5,611 18. 납입자본금(1) 보통주자본금보고기간종료일 현재 당사의 보통주자본금에 대한 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당3분기 전기 발행할 주식의 총수(1주당 액면) 200,000,000주(500원) 200,000,000주(500원) 발행한 주식의 수 23,641,211주 20,027,281주 자본금 11,820,605천원 10,013,640천원 (2) 우선주자본금 보고기간종료일 현재 당사의 우선주자본금에 대한 내역은 다음과 같습니다. 구분 당3분기 전기 종류 우선주 우선주 1주당금액 500원 500원 배당율 3% 이상 3% 이상 발행주식수 854주 854주 우선주자본금 427천원 427천원 19. 기타자본보고기간종료일 현재 당사의 기타자본에 대한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전기 자기주식 (2,627,390) (83,155) 주식발행초과금 30,398,898 30,398,898 감자차익 19,045,272 19,045,272 전환권대가 96,597 96,597 합계 46,913,377 49,457,612 20. 결손금 (1) 당반기와 전기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전기 기초금액 (49,954,243) (48,742,005) 당기순이익 2,686,782 (1,210,953) 확정급여제도 재측정요소 - (1,285) 기말금액 (47,267,461) (49,954,243) 21. 매출액과 매출원가(1) 당3분기와 전3분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전3분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출 2,025,318 5,902,803 1,853,953 6,143,262 (2) 당3분기와 전3분기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전3분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출원가 1,775,833 5,226,037 1,626,909 5,700,762 22. 판매비와 관리비당반기와 전반기 중 당사의 판매비와 관리비는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전3분기 3개월 누적 3개월 누적 1. 급여 112,763 384,327 110,439 341,674 2. 복리후생비 20,139 54,485 18,396 52,644 3. 수도광열비 216 650 222 618 4. 운반비 50,955 98,299 11,656 108,923 5. 수선비 - 1,800 - 6. 세금과공과 7,961 73,225 6,962 25,080 7. 소모품비 702 9,454 3,600 7,988 8. 보험료 4,941 13,963 3,847 9,609 9. 지급임차료 43,650 130,950 34,650 100,950 10. 통신비 635 2,295 648 2,072 11. 여비교통비 1,335 3,347 1,129 3,816 12. 지급수수료 142,065 338,368 90,971 328,822 13. 교육훈련비 - 800 - 200 14. 접대비 6,200 11,775 756 3,286 15. 도서인쇄비 1,190 3,471 745 2,030 16. 차량유지비 17,149 52,457 17,989 47,415 17. 견본비 - 114 71 1,560 18. 대손상각비 (1,731,351) (1,925,585) 17,311 304,883 19. 무형자산상각비 - - 475 1,425 20. 감가상각비 8,306 27,833 11,645 35,197 21. 사무용품비 64 449 47 188 22. 관리비 3,000 9,000 3,000 9,000 23. 해외출장비 546 546 - 2,450 24. 퇴직급여 11,878 35,634 10,849 32,547 합 계 (1,297,656) (672,343) 345,408 1,422,377 23. 비용의 성격별 분류당3분기와 전3분기 중 당사 비용의 성격에 대한 추가정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전3분기 3개월 누적 3개월 누적 상품판매원가 1,775,833 5,226,037 1,626,909 5,700,761 종업원급여: 급여 112,763 384,327 110,439 341,674 퇴직급여원가 11,878 35,634 10,849 32,547 복리후생비 20,139 54,485 18,396 52,644 종업원급여 합계 144,780 474,446 139,684 426,865 감가상각비등: 감가상각비 8,306 27,833 11,645 35,197 무형자산상각비 - - 475 1,425 감가상각비등 합계 8,306 27,833 12,120 36,622 24. 기타수익 및 비용당3분기와 전3분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전3분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익: 잡이익 523 13,461 10,672 438,752 기타비용: 잡손실 - 350 1,888 3,987 25. 금융수익 및 금융비용당3분기 및 전3분기 중 발생한 금융수익 및 금융비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전3분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 9,061 31,157 6,193 6,330 외환차익 354 52,003 11,924 15,840 외환환산이익 - - 16,417 16,625 소계 9,415 83,160 34,534 38,795 금융비용 이자비용 - - 4,268 57,582 외환차손 925 5,983 15,258 20,590 외환환산손실 13,730 15,492 (12,857) - 소계 14,655 21,475 6,669 78,172 26. 법인세비용(1) 당3분기 및 전3분기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전3분기 당기법인세 - - 이연법인세 - - 법인세비용 - - 일시적차이 및 세무상결손금으로 인하여 이연법인세자산이 발생하나 향후 과세소득 발생에 따른 법인세효과의 실현가능성이 높지 않다고 판단하여 당사는 이연법인세자산으로 인식하지 아니하였습니다. 27. 주당손익(1) 당3분기와 전3분기 중 주당이익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당3분기 전3분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주3분기순손실 2,805,300,809 2,686,782,396 (81,716,419) (584,490,077) 가중평균유통보통주식수 23,294,717 23,294,717 21,693,089 21,693,089 기본주당손익 120 115 (3) (27) (2) 가중평균유통보통주식수당3분기와 전3분기중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.① 당3분기 구 분 일 자 주식수 일 수 적수 기초 2018.01.01 23,641,211 273 6,454,050,603 자기주식 2018.01.01 (3,750) 273 (1,023,750) 자기주식 2018.07.04 (1,051,337) 89 (93,568,993) 합 계 23,637,461 6,3,59,457,860 273 가중평균유통보통주식수 23,294,717 ② 전3분기 구 분 일 자 주식수 일 수 적수 기초 2017.01.01 20,027,281 273 5,467,447,713 전환사채 2017.01.01 532,763 273 145,444,299 유상증자 2017.05.30 519,746 124 64,448,504 유상증자 2017.06.27 2,561,421 96 245,896,416 자기주식 2017.01.01 (3,750) 273 (1,023,750) 합 계 23,637,461 5,922,213,182 273 가중평균유통보통주식수 21,693,089 28. 특수관계자 거래(1) 특수관계자당사의 주요 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당반기 전반기 최대주주 대덕기연㈜ 대덕기연㈜ 대표이사 최무형 최무형 (2) 특수관계자와의 거래내역 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자 거래구분 당3분기 전3분기 3개월 누적 3개월 누적 최대주주 대덕기연㈜ 임대료등 42,000 126,000 33,000 96,000 관리비등 3,000 9,000 3,000 9,000 이자비용 - - 30,082 42,833 상품매출 909 2,977 913 6,446 합 계 45,909 137,977 66,995 154,279 (3) 특수관계자에 대한 채권 채무 내역보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권 채무 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 채권잔액 채무잔액 당3분기 전기 당3분기 전기 최대주주 대덕기연㈜ 매출채권 692 131 - - 미지급금 - - 5,500 5,500 합 계 692 131 5,500 5,500 (4) 당3분기 및 전기 중 현재 특수관계자로부터의 차입거래내역은 다음과 같습니다. ① 당3분기 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 당3분기 대표이사 최무형 단기차입금 40,000 50,000 90,000 - 대표이사 최무형 장기차입금 317,877 - 140,000 177,877 ② 전기 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기말 최대주주 대덕기연㈜ 단기차입금 1,348,921 595,000 (1,943,921) - 대표이사 최무형 단기차입금 40,000 - - 40,000 대표이사 최무형 장기차입금 317,877 - - 317,877 (5) 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역 보고기간종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 지급보증내역 보증금액 지급보증처 관련 내역 대덕기연㈜ 연대보증 USD 960,000 기업은행 수입신용장 발행 관련 보증 대표이사 연대보증 USD 960,000 기업은행 (6) 주요 경영진에 대한 보상 내역당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였고, 동 경영진에 대하여 지급한 보상금액은 없습니다. 29. 소송사건 보고기간 종료일 현재 및 이후 계류중인 주요 소송사건과 경과 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 발생년도 관할관청 원고 피고 소송명칭 소송가액 비고 2017년 대법원 아티스 김무균 질권실행을 위한 양도명령 - 소(신청)취하, 종결 2017년 대법원 롯데카드 아티스 질권설정계약 무효확인청구 7,500 1심,2심 승소, 3심 진행중 2017년 서울고등법원 아티스 김무균 외 7명 손해배상 1,685 1심 승소, 2심 진행중 2017년 서울중앙지방법원 아티스 김무균 외 13명 손해배상 2,004 1심 진행중 2017년 서울중앙지방법원 아티스 김무균외 1명 손해배상 200 1심 진행중 2018년 수원지방법원평택지원 항쩌우 아티스 손해배상 306 1심 진행중 2018년 수원지방법원평택지원 유니베스트 아티스 손해배상 293 1심 진행중 2018년 수원지방법원평택지원 아티스 김영우 손해배상 500 1심 진행중 2018년 서울중앙지방법원 아티스 롯데쇼핑 손해배상 3,473 1심 진행중 상기 이외에 당사는 소액채권 등과 관련된 법적절차를 진행 중이나, 당사에 미치는 영향이 매우 제한적이라고 판단하고 있습니다. 30. 현금흐름표당기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전3분기 전환사채의 전환 - 1,075,235 31. 영업부문별 정보당사의 경영진은 매출을 기준으로 영업부문을 결정하고 있고, 매출에 따라 구분된 영업부문은 신발류 영업부문과 wood pallet 영업부문으로 구분하고 있습니다. 당3분기보고기간 중 구분된 영업부문별 영업손익과 자산ㆍ부채 내역은 다음과 같습니다. (1) 영업부문별 손익 (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전3분기 신발사업 목재사업 기타 소계 신발사업 목재사업 기타 소계 매출액 2,632,678 1,886,264 1,383,861 5,902,803 2,978,261 3,154,309 10,692 6,143,262 매출원가 2,077,400 1,798,495 1,350,142 5,226,037 2,541,646 3,008,415 150,701 5,700,762 매출총이익 555,278 87,769 33,719 676,766 436,615 145,894 (140,009) 442,500 판매비와관리비 (518,783) (160,799) 7,239 (672,343) 1,263,528 158,849 - 1,422,377 영업이익(손실) 1,074,061 248,568 26,480 1,349,109 (826,913) (12,955) (140,009) (979,877) 기타수익 및 비용 1,341,989 (4,316) - 1,337,673 401,077 (5,690) - 395,387 당기순이익(손실) 2,416,050 244,252 26,480 2,686,782 (425,836) (18,645) (140,009) (584,490) (2) 영업부문별 자산ㆍ부채 (단위 : 천원) 구 분 당3분기말 전기말 신발사업 목재사업 기타 소계 신발사업 목재사업 기타 소계 유동자산 11,589,024 448,891 417,209 12,455,124 6,979,579 203,669 6,134,576 13,317,824 비유동자산 343,881 - - 343,881 71,713 - - 71,713 자산 총계 11,932,905 448,891 417,209 12,799,005 7,051,292 203,669 6,134,576 13,389,537 유동부채 484,005 59,129 - 543,134 1,137,850 139,446 40,001 1,317,297 비유동부채 513,923 - - 513,923 747,839 747,839 부채 총계 997,928 59,129 - 1,057,057 1,885,689 139,446 40,001 2,065,136 32. 위험관리(1) 위험관리의 개요당사는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 이자율위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다. (2) 금융위험관리① 신용위험관리당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 매월 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전기 현금및현금성자산 1,199,864 251,268 단기금융상품 - 4,309,148 매출채권및기타채권 1,578,352 2,224,326 상각후원가측정 유가증권 7,318,117 - 장기금융상품 2,000 2,000 기타비유동자산 308,648 8,648 합계 10,406,981 6,795,390 ② 유동성위험관리당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편 보고기간종료일 현재 금융자산과 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. 1) 당3분기 (단위 : 천원) 구 분 1년 미만 1년 ~ 5년 5년 이상 합 계 금융자산 : 현금및현금성자산 1,199,864 - - 1,199,864 단기금융상품 - - - - 매출채권및기타채권 1,566,527 11,825 - 1,578,352 상각후원가측정 유가증권 7,318,117 - - 7,318,117 기타비유동자산 300,000 8,648 - 308,648 장기금융상품 - 2,000 - 2,000 합계 10,384,508 22,473 - 10,406,981 금융부채 : 매입채무및기타채무 483,232 - - 483,232 기타유동부채 59,902 - - 59,902 단기차입금 - - - - 장기차입금 - 177,877 - 177,877 기타비유동부채 - 220,183 - 220,183 합계 543,134 398,060 - 941,194 2) 전기 (단위 : 천원) 구 분 1년 미만 1년 ~ 5년 5년 이상 합 계 금융자산 : 현금및현금성자산 251,268 - - 251,268 단기금융상품 4,309,148 - - 4,309,148 매출채권및기타채권 2,224,326 - - 2,224,326 기타비유동자산 8,648 - - 8,648 장기금융상품 - 2,000 - 2,000 합계 6,793,390 2,000 - 6,795,390 금융부채 : 매입채무및기타채무 1,197,853 - - 1,197,853 기타유동부채 79,444 - - 79,444 단기차입금 40,000 - - 40,000 장기차입금 - 317,877 - 317,877 합계 1,317,297 317,877 - 1,635,174 ③ 이자율위험관리당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인해 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 고려하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 시장이자율 1% 변동시 변동이자율 차입금 이자비용이 연간 순금융수익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전3분기 변동이자율 차입금 이자비용 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 - - - - (3) 자본관리당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당3분기 전기 총부채 1,057,057 2,065,136 총자본 11,741,948 11,324,401 부채비율 9.00% 18.20% (4) 금융상품의 공정가치 ① 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당3분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 1,199,864 1,199,864 251,268 251,268 단기금융상품 - - 4,309,148 4,309,148 매출채권및기타채권 1,578,352 1,578,352 2,224,326 2,224,326 상각후원가측정유가증권 7,318,117 7,318,117 - - 장기금융상품 2,000 2,000 2,000 2,000 기타비유동자산 308,648 308,648 8,648 8,648 합계 10,406,981 10,406,981 6,795,390 6,795,390 금융부채: 상각후원가측정금융부채 매입채무및기타채무 483,232 483,232 1,197,853 1,197,853 기타유동부채 59,902 59,902 79,444 79,444 단기차입금 - - 40,000 40,000 장기차입금 177,877 177,877 317,877 317,877 기타비유동부채 220,183 220,183 316,496 316,496 합계 941,194 941,194 1,951,670 1,951,670 상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었습니다. 상기의 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다.ㆍ현금 및 단기예치금, 매출채권, 매입채무 및 기타유동부채는 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.ㆍ공시가격이 없는 금융상품, 은행차입금 및 기타 금융부채는 상각후원가를 장부금액으로 하였으며, 미래현금흐름을 이와 유사한 조건, 신용위험 및 잔여만기를 가진 차입금의 할인율로 할인하여 추정된 금액과 유사합니다. ② 공정가치 서열체계당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 ③ 보고기간종료일 현재 공정가치로 후속측정되는 금융상품은 없습니다. 33. 신규사업관련 매출/매입 취소 2015년 당사에서 진행한 신규사업과 관련된 주요업체들이 2015년 12월 14일 서울서부지방검찰청으로부터 허위세금계산서 교부 및 사기 등으로 특정경제범죄가중처벌등에 관한 법률위반으로 기소되었습니다. 당사도 이와 관련해서 피해가 확인되었고 일부 매출 및 매입계약 취소사유에 해당하여 2015년에 신규사업관련 매출, 매입거래를 취소하는 수정회계처리를 하였습니다. 현재 신규사업 관련 주요업체들은 형사재판 중에 있으며, 2018년 7월 4일 신규사업의 손실을 담보하기 위해 질권설정한 김무균 소유의 당사 발행 주식 3,551,337주가 질권실행 되어 2,500,000주는 처분하였고, 1,051,337주는 자기주식으로 보유하고 있습니다. 따라서 2018년 9월 30일 현재 상기 건 관련 잔액은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금액 거래처 선급금 1,630,832 ㈜발론외 1 대손충당금 (1,531,470) 장부가액 99,362 이와 관련하여 당사가 보유하고 있는 담보는 아래와 같이 변동되었습니다. - ㈜하이노베이션 관련 담보 담보 입고주식 비고 김무균 소유 IBK증권계좌 당사 주식(3,551,337주) 질권실행 완료 - ㈜발론 관련 담보 담보물건 수량 담보형태 명품 433개 당사보관 당사는 상기거래로 ㈜발론으로부터 인도받은 일부 물품을 보관 중에 있으며, ㈜발론 및 대표이사와 전무를 상대로 손해배상 청구소송을 진행하여 당사승소확정판결을 받았고, 그 외 관련자들을 상대로 손해배상 청구소송을 진행 중입니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 1. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원, %) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제11기3분기 매출채권 2,452,198 951,650 38.81 미수금 1,298,345 1,223,061 94.20 불법행위미수금 19,392,308 19,392,308 100 선급금 1,752,623 1,623,296 92.62 합계 24,895,474 23,190,315 93.15 제10기3분기 매출채권 2,948,179 1,140,905 38.70 미수금 1,910,014 1,223,061 64.03 불법행위미수금 19,392,308 19,392,308 100 선급금 8,852,666 3,800,360 42.93 합계 33,103,167 25,556,634 77.20 제10기 매출채권 2,620,561 1,145,884 43.73 미수금 1,972,710 1,223,061 62.00 불법행위미수금 19,392,308 19,392,308 100 선급금 9,252,666 3,800,360 41.07 합계 33,238,245 25,561,613 76.90 제9기 매출채권 3,236,831 846,023 26.14 미수금 2,714,816 1,213,061 44.68 불법행위미수금 19,392,308 19,392,308 100 선급금 8,823,459 3,800,360 43.07 합계 34,167,414 25,251,752 73,9 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구분 제11기 3분기 제10기 3분기 제10기 제9기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 25,561,613 25,251,752 25,251,752 24,372,578 2. 순대손처리액(①-②±③) - 304,882 - - ① 대손처리액(상각채권액) - 304,882 - - ② 상각채권회수액 - - - - ③ 기타증감액 - - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (2,371,298) - 309,861 879,174 4. 기말 대손충당금 잔액합계 23,190,315 25,556,634 25,561,613 25,251,752 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 당사는 재무상태표일 현재 매출채권에 대한 대손충당금을 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. (4) 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액현황 (단위 : 천원, %) 경과기간 6월이하 6월초과 1년이하 1년초과 3년이하 3년 초과 계 구분 금액 일반 1,404,675 161,160 11,825 - 1,577,660 특수관계자 692 - - - 692 계 1,405,367 161,160 11,825 - 1,578,352 구성비율 89.04 10.21 0.75 - 100 2. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원, %) 사업부문 계정과목 제11기 3분기 제10기 3분기 제10기 제9기 비고 전체사업 상품 2,170,255 1,177,933 1,066,436 2,657,423 - 원재료 - - - - - 미착품 53,094 - - 222,232 소계 2,223,349 1,177,933 1,066,436 2,879,655 - 합계 상품 2,170,255 1,177,933 1,066,436 2,657,423 - 원재료 - - - - - 미착품 53,094 - - 222,232 합계 2,223,349 1,177,933 1,066,436 2,879,655 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계/기말자산총계x100] 17.45% 8.39% 7.96% 23.27% - 재고자산회전율(회수) [연환산매출원가/{(기초재고+기말재고)/2)}] 4.24회 3.75회 5.03회 2.92회 - (2) 재고자산의 실사내역 등 구분 적요 1. 실사일자 2018년 1월 2일 2. 외부감사인 참석여부 참석 3. 실사장소 김해 물류창고 4. 실사내용 상품 등 재고자산 실사 3. 공정가치 평가내역 (1) 금융상품의 공정가치 및 평가방법 ① 금융상품의 장부금액과 공정가치 (단위 : 천원) 구 분 2018.09.30 2017.12.31 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 1. 금융자산: 상각후원가로 인식된 금융자산 현금및현금성자산 1,199,864 1,199,864 251,268 251,268 단기금융상품 - - 4,309,148 4,309,148 매출채권및기타채권 1,578,352 1,578,352 2,224,326 2,224,326 상각후원가측정유가증권 7,318,117 7,318,117 - - 장기금융상품 2,000 2,000 2,000 2,000 기타비유동자산 308,648 308,648 8,648 8,648 금융자산 합계 10,406,981 10,406,981 6,795,390 6,795,390 2. 금융부채: 상각후원가로 인식된 금융부채 매입채무및지급채무 483,232 483,232 1,197,853 1,197,853 기타유동부채 59,902 59,902 79,444 79,444 단기차입금 - - 40,000 40,000 장기차입금 177,877 177,877 317,877 317,877 기타비유동부채 220,183 220,183 316,496 316,496 금융부채 합계 941,194 941,194 1,951,670 1,951,670 ② 공정가치 서열체계당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 보고기간 종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.(당3분기말) (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 현금및현금성자산 1,199,864 - - 1,199,864 상각후원가측정유가증권 7,318,117 7,318,117 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 현금및현금성자산 251,268 - - 251,268 단기금융상품 4,309,148 4,309,148 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제11기(당기) 지율회계법인 - - 제10기(전기) 회계법인성지 적정 - 제9기(전전기) 회계법인성지 적정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제11기(당기) 지율회계법인 분기, 반기, 감사 50,000,000 - 제10기(전기) 회계법인성지 분기, 반기, 감사 35,000,000 413 제9기(전전기) 회계법인성지 분기, 반기, 감사 35,000,000 461 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제11기(당기) - - - - - - - - - - 제10기(전기) - - - - - - - - - - 제9기(전전기) - - - - - - - - - - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1) 이사회제도의 구성에 관한 사항당사의 이사회는 이사 및 감사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당기 사업년도 당사의 이사회는 사내이사 6명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 2) 이사회의 중요의결사항 등 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사 출석현황 남성우 김영균 1 2018.02.19 제10기 내부결산 확정의 건 가결 찬성 - 2 2018.03.08 제10기 정기주주총회 소집결의의 건 가결 찬성 - 3 2018.03.26 1. 제10기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도 승인의 건3. 감사 보수 한도 승인의 건 가결 - - 4 2018.06.11 유상증사(제3자배정)결정의 건 가결 찬성 - 5 2018.06.11 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 - 6 2018.06.11 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 - 7 2018.07.18 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건 가결 찬성 - 8 2018.07.26 자기주식 처분 결의의 건 가결 - 찬성 9 2018.08.29 제3자배정 유상증자 관련의 건_납입일 변경 가결 찬성 - 10 2018.08.29 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건_납입일 변경 가결 찬성 - 11 2018.08.29 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건_납입일 변경 가결 찬성 - 3) 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 ① 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정함.② 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있음. (2) 선임된 이사 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 최무형 1958. 03. 31 현대 하이스코현) 대덕기연(주) 대표이사 본인 - 최종형 1953.03.15 전) 서울시 소방공무원 특수관계인 - 박영서 1958.08.08현) 파이프텍코리아 대표이사 해당사항 없음 - 이병호 1959.03.03현) 대덕기연 상무 해당사항 없음 - 남성우 1963.01.14 현) 남경피앤에프 대표이사 해당사항 없음 - 한문수 1970.09.20현) (주)DLG한빛 전무이사 해당사항 없음 - 이덕형 1983.10.03현) (주)더블유유더블유(WUW) 이사 해당사항 없음 - 김영균 1979.08.17 해당사항 없음 - 2. 감사제도에 관한 사항 1) 감사의 인적사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 2명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 경력 등 주요 인적사항은 다음과 같습니다. 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 사외이사여부 권영훈 1946. 02. 18삼성세무서장현) 현빈세무법인 대표 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 이석규 1965.03.20현) 성균관대학교 경영대학 교수 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 2) 감사의 독립성당사는 감사의 원활한 감사업무를 위하여 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 3) 감사의 주요활동내용 회 차 개최일자 의 안 내 용 비고 1 2018.02.19 제10기 내부결산 확정 - 2 2018.03.08 제10기 정기주주총회 소집결의의 건 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 1) 소수주주권의 행사여부(1) 2010.01.27 임시주주총회 소집허가 신청서 (이영철외 8영)(2) 2010.02.04.임시주주총회 소집허가 신청서 (석진호) 2) 경영권 경쟁당사는 경영권경쟁이 진행중에 있었으나 2011.03.03 임시주주총회를 기점으로 안정화 되었습니다.- 2009.04.03 주주총회 결의 효력정지 가처분 신청 진행중- 2009.05.20 주주총회결의효력정지 가처분 인용 결정 ( 공동대표이사 홍승원, 이사 이준배, 이사 김상준 )- 2009.10.23 주주총회결의부존재확인판결서 ( 공동대표이사 홍승원, 이사 이준배, 이사 김상준 )- 2009.10.23 대표이사 변경 : 공동대표이사 황병용, 홍승원- 2010.03.24 홍승원, 황병용 이사등직무집행정지 및 직무대행자선임 가처분 (이사 및 대표이사 직무대행자 : 공재한, 박종대)- 2010.07.15 대표이사 변경 : 공동대표이사 기경도, 송병운- 2010.08.25 주주총회결의 효력정지 가처분 (기각)- 2010.09.13 임시주주총회 소집허가 신청 (기각) 주주총회결의 취소의 소- 2010.10.29 주주총회결의 효력정지 가처분- 2011.03.03 대표이사 변경 : 최무형 VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 대덕기연(주) 본인 보통주 3,695,127 15.63 3,695,127 15.63 - 최무형 임원 보통주 592,246 2.50 592,246 2.50 - 계 보통주 4,287,373 18.13 4,287,373 18.13 - 우선주 - - - - - (1) 최대주주 및 그 지분율 (2018.09.30 현재)당사 최대주주는 대덕기연(주) 이며, 그 지분(율)은 3,695,127주(15.63%)로서 특수관계인을 포함하여 4,287,373주(지분율 18.13%) 입니다. (2) 최대주주의 대표자(2018.09.30 현재) 성명 직위(상근여부) 출생연도 최무형 대표이사(상근) 1958 (3) 재무현황당사 최대주주인 대덕기연(주)의 최근 재무현황 입니다. (단위 : 원) 구분 2017.12월 말 자산총계 13,614,470,406 부채총계 8,812,033,144 자본총계 4,802,437,262 매출액 10,104,969,187 영업이익 (1,349,964,937) 당기순이익 (1,048,597,317) ※ 대덕기연(주) 2017년 사업연도 별도(개별) 재무제표임. (4) 사업현황 당사 최대주주인 대덕기연(주)는 1991년 11월 1일 설립되어 대소구경 강관 등의 제조업 및 유통업을 주요 사업으로 하고 있습니다. ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2010년 04월 07일 황병용 1,970,273 4.83 - 2010년 05월 04일 기경도 외 3,286,183 8.06 - 2010년 05월 19일 대덕기연(주) 등 4,287,373 38.19 자본감소 2회(2.5대1, 2대1), 무상감자 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 대덕기연(주) 등 4,287,373 18.13 - 에이치큐아티스 투자조합 2,561,421 10.83 - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 3,242 99.70 11,823,046 49.99 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 최무형 남 1958년 03월 대표이사 등기임원 상근 총괄 한양대학교 졸업현대하이스코대덕기연(주) 대표 592,246 - 90개월 2020년 09월 18일 최종형 남 1953년 03월 이사 등기임원 상근 관리 서울시 소방공무원 퇴직 - - 48개월 2020년 09월 18일 박영서 남 1958년 08월 이사 등기임원 상근 영업 한양대학교 졸업전)현대하이스코현)파이프텍코리아 대표 - - 21개월 2020년 03월 27일 이병호 남 1959년 03월 이사 등기임원 상근 물류 외국어대학교 졸업대덕기연 상무 1,000 - 21개월 2020년 03월 27일 한문수 남 1970년 09월 이사 등기임원 비상근 비상근 현) (주)DLG한빛 전무이사 - - 13개월 2020년 09월 18일 이덕형 남 1983년 10월 이사 등기임원 비상근 비상근 현) (주)더블유유더블유(WUW) 이사 - - 13개월 2020년 09월 18일 남성우 남 1963년 01월 이사 등기임원 비상근 사외이사 중앙대학교 졸업현)남경피앤에프 대표이사(구)평화피앤에프 - - 30개월 2019년 03월 25일 김영균 남 1979년 08월 이사 등기임원 비상근 비상근 연세대학교 행정대학원 졸업 - - 13개월 2020년 09월 18일 권영훈 남 1946년 02월 감사 등기임원 비상근 감사 삼성세무서장현빈세무법인 대표 - - 90개월 2020년 03월 27일 이석규 남 1965년 03월 감사 등기임원 비상근 감사 서울대학교 졸업성균관대학교 경영대학 교수 - - 30개월 2019년 03월 25일 직원 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전체 남 15 - - - 15 3.6 264,156 2,257 - 전체 여 7 - - - 7 1.4 120,171 1,907 - 합 계 22 - - - 22 5 384,327 4,164 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 8 200,000 - 감사 2 30,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 1 19,000 2,111 월 평균보수액 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 19,000 2,111 월 평균보수액 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 - - - - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 최종형 고문 19,000 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)한국디지틀애드컴 2010년 03월 02일 무상증여 3,695 5,000 100 0 - - - 5,000 100 0 - - 합 계 5,000 100 0 - - - 5,000 100 0 - - ※ 2010년말 현재 (주)한국디지틀애드컴은 완전자본잠식 및 영업중단(2011년 2월 15일폐업)등에 따른 손상의 사유가 발생하여 취득원가 전액을 손상차손으로 인식하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 - 해당사항 없음.2. 대주주와의 자산 양수도 등 - 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 (1) 당기와 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 특수관계자 거래구분 당3분기 전3분기 3개월 누적 3개월 누적 최대주주 대덕기연(주) 자금차입/대여회수 - - 160,000 595,000 자금상환/대여지급 - - 1,298,921 1,943,921 임대료등 42,000 126,000 33,000 96,000 관리비등 3,000 9,000 3,000 9,000 이자비용 - - 30,082 42,833 상품매출 909 2,977 913 6,446 대표이사 최무형 차입금(대여) (90,000) - - 40,000 (2) 특수관계자에 대한 채권 채무 내역보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권 채무 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 채권잔액 채무잔액 2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 최대주주 대덕기연(주) 매출채권 692 131 773 - - - 단기차입금 - - - - - 1,348,921 미지급금 - - - 5,500 5,500 9,910 외상매입금 - - - - - 1,716,672 대표이사 최무형 단기차입금 - - - - 40,000 40,000 장기차입금 - - - 177,877 317,877 317,877 합 계 692 131 773 183,377 363,377 3,433,380 (3) 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역 보고기간종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 지급보증내역 보증금액 지급보증처 대덕기연㈜ 연대보증 USD 960,000 기업은행 최무형 연대보증 USD 960,000 기업은행 (4) 주요 경영진에 대한 보상내역 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였고, 동 경영진에 대하여 지급한 보상금액은 없습니다. (5) 신규사업관련 매출/매입 취소 2015년 당사에서 진행한 신규사업과 관련된 주요업체들이 2015년 12월 14일 서울서부지방검찰청으로부터 허위세금계산서 교부 및 사기 등으로 특정경제범죄가중처벌등에 관한 법률위반으로 기소되었습니다. 당사도 이와 관련해서 피해가 확인되었고 일부 매출 및 매입계약 취소사유에 해당하여 2015년에 신규사업관련 매출, 매입거래를 취소하는 수정회계처리를 하였습니다. 현재 신규사업 관련 주요업체들은 형사재판 중에 있으며, 2018년 7월 4일 신규사업의 손실을 담보하기 위해 질권설정한 김무균 소유의 당사 발행 주식 3,551,337주가 질권실행 되어 2,500,000주는 처분하였고, 1,051,337주는 자기주식으로 보유하고 있습니다. 따라서 2018년 9월 30일 현재 상기 건 관련 잔액은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금액 거래처 선급금 1,630,832 ㈜발론외 1 대손충당금 (1,531,470) 장부가액 99,362 이와 관련하여 당사가 보유하고 있는 담보는 아래와 같이 변동되었습니다. - ㈜하이노베이션 관련 담보 담보 입고주식 비고 김무균 소유 IBK증권계좌 당사 주식(3,551,337주) 질권실행 완료 - ㈜발론 관련 담보 담보물건 수량 담보형태 명품 433개 당사보관 당사는 상기거래로 ㈜발론으로부터 인도받은 일부 물품을 보관 중에 있으며, ㈜발론 및 대표이사와 전무를 상대로 손해배상 청구소송을 진행하여 당사승소확정판결을 받았고, 그 외 관련자들을 상대로 손해배상 청구소송을 진행 중입니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행·변경상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2010.01.27 소송 등의 제기 - 임시주주총회 소집허가 신청서 - 2010.01.27 소송 등의 판결ㆍ결정 - 직무집행정지 가처분 (채무자 황병모의 직무정지) - 2010.02.04 소송 등의 제기 - 임시주주총회 소집허가 신청서 - 2010.02.11 소송 등의 제기 - 이사등직무집행 정지 및 직무대행자선임 가처분 - 2010.03.24 감자 결정 - 15대 1 감자 2010.04.07자 주주총회 개최금지 판결로 일정 미정 2010.03.26 소송 등의 제기 - 직무집행정지 가처분 신청 - 2010.03.26 소송 등의 판결ㆍ결정 - 이사등직무집행 정지 및 직무대행자선임 가처분 (채무자 홍승환, 황병용의 직무정지) 2010.02.11자 판결 2010.04.02 소송 등의 판결ㆍ결정 - 임시주주총회 소집허가 신청 각하 2010.01.27자 판결 2010.04.05 소송 등의 제기 - 주주총회개최금지 가처분 신청 - 2010.04.07 소송 등의 판결ㆍ결정 - 주주총회개최금지 2010.04.05자 판결 2010.04.27 소송 등의 제기 - 임시주주총회 소집허가 신청서 - 2010.05.10 소송 등의 제기 - 임시주주총회 소집허가 신청서 - 2010.05.13 임직원 등의 횡령ㆍ배임혐의 발생 - 대표이사 황병용- 혐의금액 : 4,460백만원 고소인 취하 2010.05.25 소송 등의 판결ㆍ결정 - 임시주주총회 소집허가 신청서 일부 허가 2010.04.27자 판결2010.05.10자 판결 2010.05.26 소송 등의 판결ㆍ결정 - 임시주주총회 소집허가 신청서 각하 판결 2010.02.04자 판결 2010.05.28 소송 등의 제기 - 정관변경 효력정지 가처분 - 2010.06.08 소송 등의 제기 (금전청구) - 아티스 공동대표 황병용, 홍승원- 청구금액 : 2,500백만원 2010.06.08자 판결- 판결액 : 1,787백만원(고등법원 항소) 2010.06.17 소송 등의 판결ㆍ결정 - 정관변경 효력정지 가처분 정지 2010.05.28자 판결 2010.08.10 소송 등의 판결ㆍ결정 - 채권압류 및 추심명령- 판결 : 1,001백만원- 강제집행 불허 2011.04.07자 판결 2010.08.16 소송 등의 제기 - 정관변경효력정지가처분에 대한 신청 취하 및 집행해제 신청 2010.06.17자 판결취하 및 해제 2010.09.02 소송 등의 제기 - 주주총회결의 효력정지 가처분 (2010.07.15 임시주주총회 개최) - 2010.09.28 소송 등의 제기 - 임시주주총회 소집허가 신청 - 2010.09.30 소송 등의 제기 - 주주총회결의 취소의 소 (2010.07.15 임시주주총회 개최) - 2010.10.19 소송 등의 판결ㆍ결정 - 주주총회결의 효력정지 가처분 (2010.07.15 임시주주총회 개최)- 기각 2010.09.02자 판결 2010.11.05 소송 등의 제기 - 주주총회결의 효력정지 가처분 (2010.07.15 임시주주총회 개최) - 2010.11.05 소송 등의 판결ㆍ결정 - 임시주주총회 소집허가 신청 기각 2010.09.28자 판결 2010.12.29 감자결정 - 30대 1 감자 2011.03.03 임시주주총회에서 2.5대 1 감자로 승인 2011.03.08 유상증자결정 - 방식 : 일반공모- 발행주식수 : 1,980,000주 2011.03.09 납입완료 2011.03.08 유상증자결정 - 방식 : 제3자배정- 발행주식수 : 2,000,000주 2011.03.09 납입완료 2011.03.25 소송 등의 제기 - 주주총회개최금지등가처분 (2011.03.30 정기주주총회 개최) - 각하 2011.03.29자 판결 2011.03.25 소송 등의 제기 - 이사직무집행정지가처분 기각 2011.03.29자 판결 2011.04.06 소송 등의 제기 - 주주총회결의취소 (2011.03.03 임시주주총회) 청구취지변경(자본감소 제외) 2011.04.19 소송 등의 제기 - 자본감소무효확인 2011.08.23 감자결정 - 3대 1 감자 2011.10.05 임시주주총회에서 부결 2011.09.08 유상증자결정 - 방식 : 제3자배정- 발행주식수 : 4,545,454주 2011.09.09 납입완료 2011.12.12 감자결정 - 2대 1 감자 2012.01.20 승인 2012.03.28 증권선물위원회 조사 및 감리결과 조치사항 - 2008년부터 2010년 3분기말 사업보고서 및 감사보고서 등에 대한 조사 및 감리결과 및 조치사항 조치사항 이행 2012.03.28 상장폐지 실질심사 대상여부 검토 - 회계처리기준위반 등으로 인한 상장폐지 실질심사 대상여부 검토 - 2012.04.19 상장폐지 실질심사 대상결정- 2012.05.11 상장폐지 기준 미해당 2012.04.09 소송등의 판결.결정 - 자본감소 무효확인 각하 2011.04.19자 판결 2012.06.04 소송등의 제기 -신주발행금지가처분 2012.08.03 판결(본안판결 확정시까지 신주발행금지) 2012.06.04 소송등의 제기 -전환사채발행 부존재 확인의 소 2014.11.17종결(원고 소취하) 2012.08.16 소송등의 제기 -신주발행 및 주권교부 청구의 소 2014.11.17종결(원고 소취하) 2012.12.26 소송등의 제기 -전환사채 발행 부존재 확인 등 청구의 소 2014.11.17종결(원고 소취하) 2013.01.30 소송등의 판결.결정 -주주총회 결의 취소 각하 판결 - 2013.04.10 소송등의 판결.결정 -회사에 관한 소송 피고 보조참가자 소(일부) 취하 - 2013.04.29 주요사항보고서 -신주인수권부사채 발행결정 - 2013.05.03 유상증자 또는 주식관련 사채발행등의 결과 - 제1회 무보증 사모분리형 신주인수권부사채 발행 - 2013.10.25 단일판매, 공급계약 체결 -KOSEP-Wood pellet 2013-sp28공급계약 - 2013.11.15 단일판매,공급계약 체결 -KOSEP-Wood pellet 2013-sp36공급계약 - 2014.10.08 소송등의 제기 - 신주인수권부사채의 무효 확인 2014.12.19 각하 2014.11.03 주요사항보고서 - 유상증자 결정 2014.11.05 납입완료 2014.11.24 소송등의 제기 - 신주의 상장유예 및 발행금지가처분 신청 - 2015.02.13 주요사항보고서 - 유상증자 결정 2015.02.23 납입완료 2015.03.05 주요사항보고서 - 유상증자 결정 2015.03.19 납입완료 2015.03.06 주요사항보고서 - 유상증자 결정 2015.04.13 납입완료 2015.05.13 기타주요경영사항 - 경영투명성 및 재무구조 개선을 위한 경영계획안 일부 사항 변경의 건 - 2015.11.24 단일판매, 공급계약 체결 - KOSPO-Biomass Fuel-2015-SP05 - 2015.12.02 단일판매,공급계약 체결 - KOMIPO-BIOMASS FUEL-2015-SP3-4 - 2016.01.27 주요사항보고서 - 전환사채권발행결정(무보증사모전환사채) 2016.01.29 납입완료 2016.04.29 소송등의 제기·신청(경영권분쟁소송) - 주주총회결의 효력 정지 가처분 2016.05.19 신청취하 2016.05.19 소송등의 판결·결정 - 신청인의 신청 취하서 제출 - 2016.11.30 단일판매,공급계약 체결 KOEN-BIOMASS FUEL-2016-SP15-3 - 2016.12.21 단일판매,공급계약 체결 KOSPO-Biomass Fuel-2017-SP01 - 2017.03.31 [정정]단일판매,공급계약 체결 KOSPO-Biomass Fuel-2017-SP01 납품일정 변경에 따른 계약기간 변경 - 2017.05.24 주요사항보고서 유상증자 결정 2017.05.29 청약일 및 납입일 변경 2017.06.26 청약일 및 납입일 확정 2017.06.26 청약 및 납입 완료 2017.05.25 주요사항보고서 유상증자 결정 2017.05.29 청약 및 납입완료 2018.06.11 주요사항보고서 유상증자 결정 2018.08.29 납입일 변경 2018.06.11 주요사항보고서 - 전환사채권발행결정(무보증사모전환사채) 2018.08.29 납입일 변경 2018.06.11 주요사항보고서 - 전환사채권발행결정(무보증사모전환사채) 2018.08.29 납입일 변경 2018.07.18 [정정]주요사항보고서 - 전환사채권발행결정(무보증사모전환사채)_발행대상자 변경 2018.08.29 납입일 변경 2018.07.26 주요사항보고서 자기주식처분결정 2018.07.30 처분완료 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제10기정기주주총회 제1호 의안 : 제10기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - 임시주주총회(2017.09.18) 제1-1호 의안 : 사내이사 최무형 신규선임의 건제1-2호 의안 : 사내이사 최종형 신규선임의 건제1-3호 의안 : 사내이사 한문수 신규선임의 건제1-4호 의안 : 사내이사 이덕형 신규선임의 건제1-5호 의안 : 사외이사 김영균 신규선임의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - 제9기정기주주총회 제1호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 이병호 신규선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 박영서 신규선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건(권영훈)제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로가결원안대로 가결 - 제8기정기주주총회 제1호 의안 : 제8기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 이사 해임의 건 제4-1호 의안 : 사내이사 김무균 해임의 건 제4-2호 의안 : 사외이사 박상욱 해임의 건제5호의안 : 이사 선임의 건 제5-1호 의안 : 사외이사 남성우 신규선임의 건 제5-2호 의안 : 사외이사 박상철 중임의 건제6호 의안 : 감사 선임의 건(이석규)제7호 의안 : 이사 선임의 건(하현철) 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - 제7기정기주주총회 제1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사(김무균, 유길제) 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사(박상욱) 선임의 건제3호 의안 : 감사(허재혁) 선임의 건제4호 의안 : 정관변경의 건(사업목적 추가)제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - 임시주주총회(2014.10.10) 제1호 의안 : 사내이사(대표이사) 최무형 선임의 건제2호 의안 : 사내이사 박영서 선임의 건제3호 의안 : 사내이사 이병호 선임의 건제4호 의안 : 사외이사 남성우 선임의 건제5호 의안 : 사외이사 유길제 선임의 건제6호 의안 : 사내이사 최종형 선임의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - 제6기정기주주총회(2014.03.26) 제1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 감사(권영훈) 재선임의 건제3호 의안 : 감사(황성만) 재선임의 건제4호 의안 : 정관변경의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결부결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - 제 5 기정기주주총회(2013.03.26) 제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사외이사 선임건- 김진방 ,박상철 원안대로 가결원안대로 가결 - 제 4 기정기주주총회(2012.03.23) 제1호 의안: 제4기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 감사 재신임의 건 원안대로 가결원안대로 가결 - 임시 주주총회(2012.01.20) 제1호 의안: 자본감소 승인의 건 원안대로 가결 - 임시 주주총회(2011.11.26) 제1호 의안: 감사 선임의 건제2호 의안: 2011. 3. 3.자 임시주주총회 자본감소 결의에 대한 재확인의 건 원안대로 가결원안대로 가결 - 임시 주주총회(2011.10.05) 제1호 의안: 정관일부 변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건- 최무형, 김종환, 박영서, 이병호, 남성우, 노동운, 류길제제3호 의안: 자본감소 승인의 건- 3: 1 감자 원안대로 가결원안대로 가결부결 - 제 3 기정기주주총회(2011.03.30) 제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건제4호 의안 : 감사 보수한도액 결정의 건 2011.07.02 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - 임시 주주총회(2011.03.03) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 해임의 건- 황병용, 홍승원, 황병모제3호 의안 : 이사 선임의 건- 최무형, 박영서, 남성우, 노동운, 서상운제4호 의안 : 감사 선임의 건- 권영훈, 박종철제5호 의안 : 자본감소 승인의 건- 5 : 1 감자 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결2.5 : 1 수정동의 - 임시 주주총회( 2010.07.15 ) 제1호 의안 : 이사 해임의 건 -. (김상준, 이준배, 홍승원, 황병모, 황병용 *찬성주식이 출석의결 총수의 2/3(22,278,785주)에 미달하여 부결됨.제2호 의안 : 이사 선임의 건 ■ 사내이사 1안 (김형철, 남성우, 최무형, 한창호) *찬성 주식이 출석의결 총수의 과반수 (16,877,868주)에 미달하여 부결됨. -. 2안 (송병운, 하태정, 기경도, 문정호)*찬성주식이 출석의결 총수의 과반수 (16,877,868주)를 초과하여 선임됨. ■ 사외이사 1안 (권혁만, 박영서, 서상운) *찬성주식이 출석의결 총수의 과반수(16,877,868주)에 미달하여 부결됨. -. 2안 (임현창, 박삼렬)*찬성주식이 출석의결 총수의 과반수(16,877,868주)를 초과하여 선임됨. 제3호 의안 : 감사 해임의 건 문경근 : 해임승인 *찬성주식이 출석의결 총수의 2/3(15,203,493주)를 초과하여 승인됨. 제4호 의안 : 감사 선임의 건 -. 1안 (권영훈)*찬성주식이 출석의결 총수의 과반수(11,517,798주)에 미달하여 부결됨. -. 2안 (이세웅)*찬성주식이 출석의결 총수의 과반수(11,517,798주)를 초과하여 선임됨. 부결1안 : 부결2안: 선임1안 : 부결2안 : 선임승인1안 : 부결2안 : 선임 - 제 2 기정기주주총회( 2010.03.30 ) 제1호 의안 : 제2기 대차대조표, 손익계산서, 결손금처리계산서 승인의 건제2호 의안 : 정관변경의 건 (사업목적추가/상호변경)제3호 의안 : 이사해임의 건 제4호 의안 : 이사선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 부결부결부결부결원안대로 가결원안대로 가결 - 3. 소송사건 및 우발상황 보고기간 종료일 현재 및 이후 계류중인 주요 소송사건과 경과 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 발생년도 관할관청 원고 피고 소송명칭 소송가액 비고 2017년 대법원 아티스 김무균 질권실행을 위한 양도명령 - 소(신청)취하, 종결 2017년 대법원 롯데카드 아티스 질권설정계약 무효확인청구 7,500 1심,2심 승소, 3심 진행중 2017년 서울고등법원 아티스 김무균 외 7명 손해배상 1,685 1심 승소, 2심 진행중 2017년 서울중앙지방법원 아티스 김무균 외 13명 손해배상 2,004 1심 진행중 2017년 서울중앙지방법원 아티스 김무균외 1명 손해배상 200 1심 진행중 2018년 수원지방법원평택지원 항쩌우 아티스 손해배상 306 1심 진행중 2018년 수원지방법원평택지원 유니베스트 아티스 손해배상 293 1심 진행중 2018년 수원지방법원평택지원 아티스 김영우 손해배상 500 1심 진행중 2018년 서울중앙지방법원 아티스 롯데쇼핑 손해배상 3,473 1심 진행중 ※ 상기 이외에 당사는 소액채권 등과 관련된 법적절차를 진행 중이나, 당사에 미치는 영향이 매우 제한적이라고 판단하고 있습니다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 소액공모 2015년 02월 23일 운영자금 999,999,740 운영자금 999,999,740 - 소액공모 2017년 05월 29일 운영자금 999,991,304 운영자금 999,991,304 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 3자배정 2011년 03월 10일 운영자금 1,000,000,000 운영자금 1,000,000,000 - 제3자배정 2011년 09월 09일 기타자금 2,499,999,700 기타자금 2,499,999,700 - 신주인수권부사채 2013년 05월 03일 운영자금 3,000,000,000 운영자금 3,000,000,000 - 제3자배정 2014년 11월 05일 운영자금 400,000,000 운영자금 400,000,000 - 제3자배정 2015년 03월 19일 운영자금 4,300,000,000 운영자금 4,300,000,000 - 제3자배정 2015년 04월 13일 운영자금 2,999,992,281 운영자금 2,999,992,281 - 전환사채 2016년 01월 29일 운영자금 1,000,000,000 운영자금 1,000,000,000 - 제3자배정 2017년 06월 26일 운영자금 4,899,998,373 운영자금 4,899,998,373 - 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토의견 - 비 고 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 보호예수 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 156,250 2015년 03월 05일 - 2015.03.31~미정 기타 23,642,065 ※ 의무보호예수기간은 종료되었으나 질권설정 및 압류등의 사유로 보호예수가 유지되고 있습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 -해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 -해당사항 없음