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KS인더스트리 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 16 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 상상인인더스트리
대 표 이 사 : 김동원
본 점 소 재 지 : 경상남도 김해시 한림면 김해대로 1102-171
(전 화)055-720-3000
(홈페이지) http://www.sangsangin-industry.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)사내이사 (성 명)조용준
(전 화)055-720-3000
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

디엠씨자산관리주식회사	2019.2.14.	경상남도 김해시 한림면 김해대로 1102-171	소송 수행 관련 업무	-	의결권의 과반수 소유(지분율 100%)	해당없음

주) 서울회생법원의 당사 회생절차(2018회합100123) 종결 결정과 관련하여 '채무자회생 및 파산에 관한 법률' 제212조에 의하여 진행중인 부인권 소송 등을 수행할 분할신설회사 디엠씨자산관리 주식회사를 설립하고 그와 관련된 자산, 부채 및 계약일체 등과 소송비용 등의 지급을 위한 현금일정액 등을 분할신설회사에 이전하여 분할신설회사의 발행주식 전부를 분할존속회사가 인수하였습니다.(상세 내용은 2019.2.1.자 주요사항보고서 참조)

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	디엠씨자산관리 주식회사	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

(2) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2009년 11월 06일	-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 상상인인더스트리'이며, 영문으로는 'Sangsangin Industry Co., Ltd.'(약호 SSII)라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2004년 6월 3일 설립되었으며, 2009년 11월 6일에 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 경상남도 김해시 한림면 김해대로 1102-171전화번호 : 055-720-3000홈페이지 : http://www.sangsangin-industry.co.kr

마. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요 사업의 내용당사는 선박용 크레인, 선박구성부품 및 선박의장품 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 하며, 일반 선박용 크레인(Marine Crane)과 해양플랜트용 크레인(Offshore Crane), 데크머시너리(Deck Machinery), 머테리얼핸들링이큅먼트(Material Handling Equipment) 등을 전문적으로 제조하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

구 분	회 사 명	업 종	소재지

상장	(주)상상인	네트워크시스템 설계 및 구축	국내

(주)상상인인더스트리	조선 기자재 제조업	국내

(주)상상인증권	금융투자업	국내

비상장	(주)상상인플러스저축은행	저축은행업	국내

(주)상상인선박기계	조선 설비 제조업	국내

(주)상상인그룹	전산프로그램 개발 및 운용업	국내

(주)상상인저축은행	저축은행업	국내

(주)상상인플러스	전산프로그램 개발 및 운용업	국내

TEXCELL NETCOM MALAYSIA SDN.BHD.	네트워크시스템 설계 및 구축	말레이시아

TEXCELL BIT(M) SDN.BHD.	네트워크시스템 설계 및 구축	말레이시아

디엠씨자산관리(주)	회생 관련 소송 대응	국내

계	11개사	-	-

주) 계열회사와 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한사항 -> 4. 계열회사 등의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

사업년도 기준일	신용평가일	신용평가기관	신용등급	비고

2018.12.31	2019.05.09	한국기업데이터	B+	민간기업 제출용 신용평가

2018.12.31	2019.04.22	(주)이크레더블	B-	민간기업 제출용 신용평가

2017.12.31	2018.05.16	한국기업데이터	B+	민간기업 제출용 신용평가

2017.12.31	2018.04.22	(주)이크레더블	B	민간기업 제출용 신용평가

2016.12.31	2017.04.20	한국기업데이터	BB+	민간기업 제출용 신용평가

2016.12.31	2017.04.14	(주)이크레더블	BB	민간기업 제출용 신용평가
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경경상남도 김해시 한림면 김해대로 1102-171 나. 경영진의 중요한 변동- 2016.09.27 : 전원익 대표이사 부고로 이사회에서 이석주 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.- 2016.10.19 : 임시주주총회에서 이석주 대표이사, 반왕국 사내이사, 박상훈 사외이사가 사임하고, 김영채 대표이사, 김영식 사내이사, 김현수 사내이사, 박명규 사외이사가 신규 선임되었습니다.- 2018.02.28 : 임시주주총회에서 임광석 사내이사, 정영록 사내이사, 권혁찬 사내이사가 신규 선임되었습니다.- 2018.03.07 : 김영식 사내이사가 각자 대표이사로 신규 선임되었습니다.- 2018.05.04 : 김영채 대표이사, 김영식 대표이사, 박명규 사외이사가 사임하고 권혁찬 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.- 2018.06.11 : 권혁찬 대표이사, 정영록 사내이사가 사임하였습니다.- 2018.06.12 : 임시주주총회에서 최종표 대표이사, 정경인 사내이사, 최은경 사내이사, 임재건 사외이사가 신규 선임되었습니다.- 2018.06.22 : 정경인 사내이사가 각자 대표이사로 신규 선임되었습니다.- 2018.06.26 : 최종표 대표이사, 임재건 사외이사가 사임하였습니다.- 2018.07.02 : 서울회생법원의 회생절차 개시결정에 따라 유희철 관리인이 신규 선임되었습니다.- 2018.12.21 : 서울회생법원의 회생계획 인가결정에 따라 정경인 대표이사, 최은경 사내이사가 해임되었습니다.- 2019.01.17 : 서울회생법원의 회생계획 인가결정에 따라 김동원 대표이사, 조용준 사내이사, 김경지 사외이사, 김준호 사외이사가 신규 선임되었습니다.- 2019.02.13 : 서울회생법원의 회생절차 종결 결정에 따라 유희철 관리인 임기가 만료되었습니다. 다. 최대주주의 변동- 2016.09.28 : (주)세진중공업에서 지앰씨(주)로 변동되었습니다.- 2018.03.09 : 지앰씨(주)에서 (주)지디로 변동되었습니다.- 2018.03.26 : (주)지디의 담보주식 장내매도(반대매매)로 박정민으로 변동되었습니다.(2018.01.18.자 주주명부 기준)- 2018.05.14 : 박정민에서 인데버파트너스(주)로 변동되었습니다.(2018.05.08.자 주주명부 기준)- 2018.12.24 : 회생계획 인가 결정에 따른 회생채권 출자전환으로 인데버파트너스(주)에서 (주)상상인저축은행 등으로 변동되었습니다.- 2018.12.27 : 회생계획 인가에 따른 제3자배정 유상증자로 (주)상상인저축은행 등에서 (주)상상인선박기계 등으로 변동되었습니다. 라. 상호의 변경- 2019.03.26 : 정기주주총회에서 상호를 '주식회사 상상인인더스트리'로, 영문은 Sangsangin Industry Co., Ltd.(약호 SSII))로 변경하였습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과회생절차 신청 및 종결(서울회생법원 2018회합100123 회생사건)- 2018.06.18. 채권자 (주)동일수지 외 4명이 서울회생법원에 회생절차 개시와 재산보전처분 및 포괄적 금지명령을 신청- 2018.06.22. 보전처분 및 포괄적 금지명령- 2018.07.02. 회생절차개시결정- 2018.10.05. 서울회생법원 실무준칙 제241호 '회생절차 에서의 M'에 의거 회생계획 인가 전 M 추진하기 위하여 법원의 허가를 받아 딜로이트 안진회계법인을 매각주간사로 선정하고 용역계약을 체결- 2018.10.19. 관계인 설명회를 개최- 2018.11.05. 공개경쟁입찰을 통해 우선협상대상자로 상상인선박기계 컨소시엄 선정 - 2018.11.26. 상상인선박기계 컨소시엄과 투자계약 체결- 2018.12.21. 회생계획 인가결정- 2019.02.13. 회생절차 종결결정- 2019.02.14. 분할신설법인 디엠씨자산관리 주식회사 설립, 해당법인이 부인권 소송 등 소송 계속 수행 중 바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사명	연혁

주식회사 상상인인더스트리	2004년 06월 : 회사설립2005년 06월 : 기업부설연구소 인가2009년 11월 : 코스닥시장에 상장2014년 07월 : 중국특허등록(심해작업 크레인용 능동보상시스템)2015년 06월 : BOP Gantry Crane 기술개발 완료2015년 08월 : 2015년 경제협력권사업 비지니스협력형 R 과제 '해양플랜트용 60 톤급 Lattice Boom Type Offshore Crane 기술개발' 주관기관으로 선정2015년 12월 : 칠천만불 수출의 탑 달성2016년 01월 : 무재해 목표달성 인증서 획득(2,768일)-한국산업안전공단 현대중공업 우수 협력사 선정2016년 12월 : 일억불 수출의 탑 달성2018년 07월 : 서울회생법원 회생절차 개시결정 유희철 관리인 선임2018년 12월 : 서울회생법원 회생계획 인가결정2019년 01월 : 김동원 대표이사 선임2019년 02월 : 서울회생법원 회생절차 종결결정 분할신설법인 디엠씨자산관리 주식회사 설립2019년 03월 : 상호변경(디엠씨주식회사 -> 주식회사 상상인인더스트리)

디엠씨자산관리주식회사	2019년 02월 : 회사설립
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.11.08	무상증자	보통주	12,764,625	500	-	-

2017.01.11	전환권행사	보통주	1,223,241	500	1,635	-

2017.03.14	유상증자(제3자배정)	보통주	497,512	500	2,010	-

2017.03.15	전환권행사	보통주	611,620	500	1,635	-

2017.04.22	유상증자(제3자배정)	보통주	4,889,971	500	2,045	-

2017.12.14	전환권행사	보통주	3,386,004	500	2,215	-

2018.03.02	전환권행사	보통주	1,720,430	500	2,325	-

2018.03.24	전환권행사	보통주	195,312	500	2,560	-

2018.03.28	유상증자(제3자배정)	보통주	466,200	500	2,145	-

2018.03.30	전환권행사	보통주	195,312	500	2,560	-

2018.04.12	전환권행사	보통주	1,327,622	500	2,335	-

2018.12.24	무상감자	보통주	10,013,193	500	-	-

2018.12.26	출자전환	보통주	103,080,470	500	500	-

2018.12.27	무상감자	보통주	122,875,914	500	500	-

2018.12.28	유상증자(제3자배정)	보통주	28,600,000	500	500	-

나. 전환사채 등 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제10회무보증전환사채	2018.12.27	2023.12.27	14,300	보통주	2019.12.27~2023.12.27	100	500	14,300	28,600,000	-

합 계	-	-	14,300	-	-	-	-	14,300	28,600,000	-

주) 2018.12.21.자 회생계획안 인가결정에 따라 개시결정일(2018.7.2.) 이전 당사가 발행한 일체의 전환사채와 관련하여 채권자들에게 부여된 전환권은 회생계획안 인가와 동시에 전부 소멸하였습니다.
4. 주식의 총수 등

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	497,752,000	2,248,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	171,722,944	2,248,000	173,970,944	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	132,889,107	2,248,000	135,137,107	-

1. 감자	132,889,107	-	132,889,107	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	2,248,000	2,248,000	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	38,833,837	-	38,833,837	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	38,833,837	-	38,833,837	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	38,833,837	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	191	실기주

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	38,833,646	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 당사정관의 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.제 57 조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제 58 조 (분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기 배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12의 규정에 의한 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전 결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금6. 상법 시행령 제 19조에서 정한 미실현이익④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업 연도말에 발행된 것으로 본다.⑤ 분기배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제16기 1분기	제15기	제14기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	94	-	-9,828

(별도)당기순이익(백만원)	105	-122,820	-3,510

(연결)주당순이익(원)	2	-50,049	-316

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) (연결, 별도)당기순이익은 당기순이익의 지배기업 소유지분입니다.주2) 주당순이익은 보통주 기본주당 순이익입니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제16기 1분기	제15기	제14기

(2019년 3월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

[유동자산]	20,762	-	38,289

ㆍ현금 및 현금성자산	3,030	-	7,141

ㆍ단기금융상품	3,668	-

ㆍ매출채권	3,480	-	6,818

ㆍ기타수취채권	894	-	10,243

ㆍ재고자산	6,916	-	12,704

ㆍ당기법인세자산	2	-	207

ㆍ기타자산	2,771	-	1,173

[비유동자산]	26,820	-	129,981

ㆍ보험상품자산	-	-	459

ㆍ관계기업투자	-	-	4,639

ㆍ종속기업투자	100

ㆍ매도가능금융자산	-	-	65

ㆍ기타포괄손익인식금융자산	65	-

ㆍ유형자산	25,739	-	117,487

ㆍ무형자산	275	-	3,583

ㆍ기타수취채권	641	-	2,239

ㆍ이연법인세자산	-	-	1,506

자산총계	47,582	-	168,270

[유동부채]	10,624	-	108,163

[비유동부채]	8,029	-	2,708

부채총계	18,653	-	110,871

[지배기업의 소유지분]	28,930	-	57,889

ㆍ자본금	19,437	-	18,068

ㆍ자본잉여금	46,364	-	32,027

ㆍ이익잉여금	(36,871)	-	7,614

ㆍ기타자본구성요소	-	-	179

[비지배지분]	-	-	(490)

자본총계	28,930	-	57,398

(2019년 1월 1일~2019년 3월 31일)	(2018년 1월 1일~2018년 12월 31일)	(2017년 1월 1일~2017년 12월 31일)

매출액	9,083	-	95,702

영업이익	(159)	-	(4,395)

법인세비용차감전순이익	94	-	(10,991)

당기순이익	94	-	(11,025)

지배기업 소유지분	94	-	(9,827)

비지배지분	-	-	(1,197)

당기총포괄이익	94	-	(10,931)

지배기업 소유지분	94	-	(9,733)

비지배지분	-	-	(1,197)

기본주당이익(원)	2	-	(316)

연결에 포함된 회사수	1	-	3

【 ( )는 부(-)의 수치임】 주) 상기 요약 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되 었으 며 제16기 1분기 요약재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 아니한 재무제표이며, 제14기 요약재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. 나. 요약 재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제16기 1분기	제15기	제14기

(2019년 3월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

[유동자산]	20,762	42,237	32,362

ㆍ현금 및 현금성자산	3,030	1,702	7,089

ㆍ단기금융상품	3,668	28,969	-

ㆍ매출채권	3,480	2,472	6,085

ㆍ기타수취채권	894	997	9,523

ㆍ재고자산	6,916	6,498	8,846

ㆍ당기법인세자산	2	2	168

ㆍ기타자산	2,771	1,597	648

[비유동자산]	26,820	27,489	124,626

ㆍ보험상품자산	-	544	459

ㆍ관계기업투자	-	-	5,060

ㆍ종속기업투자	100	-	9,721

ㆍ매도가능금융자산	-	-	65

ㆍ기타포괄손익인식금융자산	65	65	-

ㆍ유형자산	2,5739	25,936	106,343

ㆍ무형자산	275	297	541

ㆍ기타수취채권	641	646	850

ㆍ이연법인세자산	-	-	1,584

자산총계	47,494	69,726	156,987

[유동부채]	10,624	32,813	93,237

[비유동부채]	8,029	8,177	1,339

부채총계	18,652	40,990	94,577

[자본금]	19,417	19,417	18,068

[자본잉여금]	46,284	46,284	32,027

[이익잉여금(결손금)]	(36,860)	(36,965)	12,314

자본총계	28,841	28,736	62,410

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2019년 1월 1일~2019년 3월 31일)	(2018년 1월 1일~2018년 12월 31일)	(2017년 1월 1일~2017년 12월 31일)

매출액	9,083	65,812	90,811

영업이익	(147)	(18,016)	688

법인세비용차감전순이익	106	(121,422)	(3,736)

당기순이익	106	(122,952)	(3,510)

기본주당이익(원)	2	(50,049)	(113)

【 ( )는 부(-)의 수치임】주) 상기 요약 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되 었으 며 제16기 1분기 요약재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 아니한 재무제표이며, 제14기 및 제15기 요약재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제16기 1분기(당기)	대주회계법인	-	-

제15기(전기)	대주회계법인	적정	지적사항 없음

제14기(전전기)	대주회계법인	적정	지적사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제16기 1분기(당기)	대주회계법인	(연결 및 별도) 반기 재무제표 검토,연차 재무제표 감사, 내부회계관리제도 검토	60백만원/연	-

제15기(전기)	대주회계법인	(연결 및 별도) 반기 재무제표 검토,연차 재무제표 감사, 내부회계관리제도 검토	60백만원/연	808시간

제14기(전전기)	대주회계법인	(연결 및 별도) 반기 재무제표 검토,연차 재무제표 감사, 내부회계관리제도 검토	48백만원/연	880시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제16기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제15기(전기)	-	-	-	-	-

제14기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경당사는 2019년 2월 14일 외부감사인선임위원 전원 동의를 받아 약식 위원회를 개최하고 대주회계법인을 회계감사인으로 재선임하여 당사 홈페이지에 공고하였습니다. 대주회계법인은 2019년(제16기)부터 2021년(제18기)까지 당사의 외부감사를 실시할 예정입니다. 5. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 운영실태보고 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 '내부회계관리제도 운영실태보고서'에서 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, '2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되고 있다고 판단된다'고 기술하고 있습니다. 나. 회계감사인의 검토결과

사업연도	검토의견	지적사항

제16기 1분기(당기)	-	-

제15기(전기)	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 회계감사인의 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.	해당사항없음

제14기(전전기)	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 회계감사인의 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.	해당사항없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 등기임원은 사내이사 2명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 구성원과 관련한 자세한 사항은 동 보고서 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -> 1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

김동원	조용준	김준호	김경지

1	2019.2.14	1. 이사회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 이사후보추천위원회 규정 제정 및 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 보상위원회 규정 제정 및 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 투자심의위원회 규정 제정 및 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.2.18	1. 제15기 영업보고서(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2. 제15기 결산 재무제표(안) 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

3	2019.2.19	1. 회생계획에 따른 출자전환 및 주식병합으로인한 신주식 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

4	2019.2.28	1. 회생계획에 따른 출자전환 및 주식병합으로인한 신주식 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

5	2019.3.11	1. 제15기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

6	2019.3.14	1. 회생계획에 따른 출자전환 및 주식병합으로인한 신주식 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

다. 이사회내 위원회(1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

보상위원회	3명	김준호, 김동원, 김경지	이사들이 회사로부터 과다한 보수 혹은 퇴직금 등을 수령하는 것을 방지	경영 투명성 및 안정성 제고를 위해, 사외이사 과반수로 구성

투자심의위원회	3명	김준호, 김동원, 김경지	회사의 주된 영업활동과 관련이 없는 투자를 통한 자금의 유용, 횡령 등을 방지	경영 투명성 및 안정성 제고를 위해, 사외이사 과반수로 구성

(2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김준호
(출석률 :100%)	김동원
(출석률 :100%)	김경지
(출석률 :100%)

찬반여부

보상위원회	2019.02.14	위원장 선임의 건- 김준호	가결	찬성	찬성	찬성

투자심의위원회	2019.02.14	위원장 선임의 건- 김준호	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성이사 선임은 상법 등 관련 법령상 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사선출의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 당사의 이사회는 사외이사 비율을 이사총수의 1/4 이상으로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있으며, 상법상 사외이사 충족요건에 부합됩니다. 사외이사 선임은 상법 등 관련법에서 정하는 결격사유에 해당하는 지 심의하여 주주총회의 승인을 거쳐 선임하고 있습니다. (기준일 : 2019.03.31)

구분	성명	선임일	임기	연임여부	담당업무	추천인	최대주주 또는주요주주와의 관계	회사와의 거래

대표이사	김동원	2019.01.17	1년	-	경영총괄	서울회생법원선임허가결정	계열회사 (주)상상인선박기계 사내이사	없음

사내이사	조용준	2019.01.17	1년	-	관리총괄	서울회생법원선임허가결정	계열회사 (주)상상인플러스 사내이사

사외이사	김준호	2019.01.17	1년	-	사외이사	서울회생법원선임허가결정	-

사외이사	김경지	2019.01.17	1년	-	사외이사	서울회생법원선임허가결정	-

마. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당기 중 이사회 결의로 '이사후보추천위원회'를 설치하고 규정을 제정하였으며 위원(김준호, 김동원, 김경지) 및 위원장(김준호)을 선임하였습니다. 바. 사외이사의 전문성 (1) 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원부	3	부장(11년)과장(9년)주임(3년)	·이사후보추천위원회 운영규정 제정·보상위원회 운영규정 제정
·투자심의위원회 운영규정 제정·사외이사 교육 검토

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토하고 추후 사외이사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

사. 이사회 운영에 관한 사항

정관 제41조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 제42조 (이사회 결의)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제43조 (이사회 회의록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관 제44조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 2019.1.16. 서울회생법원에서 선임결정된 상근감사 1명(임병환)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 감사와 관련한 인적사항은 동 보고서 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -> 1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 감사의 직무와 의무

정관 제 50 조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다.

정관 제 51 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 다. 감사의 독립성(1) 감사를 선임함에 있어 상법 제409조 및 당사 정관 제48조 ③항의 규정에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 않습니다.(2) 감사는 주주총회의 승인을 거쳐 선임하고 있으며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하고 있습니다.(3) 감사는 독립적인 회계감사를 위해서 재무제표 등 회계관련서류및 회계법인의 감사절차와감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 등중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 라. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	찬반여부

1	2019.2.14	1. 이사회 운영규정 개정의 건	가결	찬성

2. 이사후보추천위원회 규정 제정 및 위원 선임의 건	가결	찬성

3. 보상위원회 규정 제정 및 위원 선임의 건	가결	찬성

4. 투자심의위원회 규정 제정 및 위원 선임의 건	가결	찬성

2	2019.2.18	1. 제15기 영업보고서(안) 승인의 건	가결	찬성

2. 제15기 결산 재무제표(안) 확정의 건	가결	찬성

3	2019.2.19	1. 회생계획에 따른 출자전환 및 주식병합으로인한 신주식 발행의 건	가결	찬성

4	2019.2.28	1. 회생계획에 따른 출자전환 및 주식병합으로인한 신주식 발행의 건	가결	찬성

5	2019.3.11	1. 제15기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

6	2019.3.14	1. 회생계획에 따른 출자전환 및 주식병합으로인한 신주식 발행의 건	가결	찬성

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토하고 추후 감사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원부	3	부장(11년)과장(9년)주임(3년)	회사 경영활동 및 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

사. 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 본 보고서 제출일 현재 준법지원인 지원조직은 구성되어있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도- 해당사항 없음 나. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없음 다. 경영권 경쟁- 해당사항 없음
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김동원	남	1967.05	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서강대학교 졸업(주)상상인선박기계 부사장	-	-	부사장	2019.01~	2020.01.16

조용준	남	1974.11	사내이사	등기임원	상근	경영지원	(주)상상인선박기계 부장	-	-	부장	2019.01~	2020.01.16

김경지	여	1966.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	부울경법률사무소 변호사	-	-	-	2019.01~	2020.01.16

김준호	남	1969.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	김준호 법률사무소 변호사	-	-	-	2019.01~	2020.01.16

임병환	남	1957.03	감사	등기임원	상근	감사	前)한국산업은행 부장現)서울서부지방검찰청 형사조정위원서울회생법원 (주)토피스 CRO	-	-	-	2018.07~	2020.01.15

나. 직원 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	69	-	3	-	72	4년 4개월	684,153	12,669	-

-	여	14	-	-	-	14	5년 4개월	104,907	8,742	-

합 계	83	-	3	-	86	4년 4개월	789,060	21,412	-

주) 연간 급여총액은 2019.01.01.부터 2019.03.31.까지 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득 지급명세서의 근로소득 기준이며, 1인 평균급여액은 중도입사자 및 휴직자를 제외하고 산출하였습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	1,451	1,451	서울회생법원에서 선임한 임병환 CRO
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	4	1,500,000	-

감사	1	200,000	-

(2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	22,032	4,406	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	14,484	7,242	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	7,548	7,548	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없어 개인별 보수현황은 기재하지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 기업집단의 명칭- 상상인 나. 기업집단에 소속된 회사

구분	주권상장여부	회사명	업종종목	비 고

국내	코스닥상장	(주)상상인	네트워크시스템 설계 및 구축	-

코스닥상장	(주)상상인인더스트리	특수 목적용 기계 제조업	-

유가증권상장	(주)상상인증권	증권 중개업	-

비상장	(주)상상인플러스저축은행	금융업	-

비상장	(주)상상인선박기계	조선기자재 제작 판매	당사 최대주주

비상장	(주)상상인그룹	RMS 운영 및 주식대출 모집	-

비상장	(주)상상인저축은행	금융업	-

비상장	(주)상상인플러스	RMS 운영 및 주식대출 모집	-

비상장	디엠씨자산관리(주)	소송 수행 관련 업무	-

해외	비상장	TEXCELL NETCOMMALAYSIA SDN.BHD.	컴퓨터시스템 설계 및 자문업	말레이시아

비상장	TEXCELL BIT(M) SDN.BHD.	컴퓨터시스템 설계 및 자문업	말레이시아

다. 당사와 계열회사간 임원겸직 현황

성명/직위	겸직회사	계열회사 직위

김동원 대표이사	(주)상상인선박기계	사내이사

조용준 사내이사	(주)상상인플러스	사내이사

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

디엠씨자산관리(주)(비상장)	2019.02.14	지배회사 회생절차 종결 후 부인권 소송 등의 계속 수행을 위한 분할법인 신설	100	-	-	-	40	20	-	40	100	100	-	-

합 계	-	-	-	40	20	-	40	100	100	-	-

3. 종속기업의 주요 재무정보 연결대상 종속기업의 당분기말 및 전기말 현재 요약재무상태표와 요약포괄손익계산서는 다음과 같으며, 한국채택국제회계기준을 적용한 것입니다. (단위 : 천원)

구 분	당분기말

자산	부채	자본	매출	분기순이익	총포괄이익

디엠씨자산관리(주)	88,436	150	88,286	-	(11,714)	(11,714)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음

2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음

3. 대주주 등과의 영업거래(단위:천원)

특수관계자명	계정과목	전기말	증가	감소	당분기말

(주)상상인선박기계	매출채권	-	415,800	-	415,800

4. 대주주 등과의 채권, 채무의 내역

(단위:천원)

특수관계자명	계정과목	전기말	증가	감소	당분기말

(주)상상인	전환사채	4,300,000	-	-	4,300,000

(주)제이원와이드	전환사채	10,000,000	-	6,000,000	4,000,000

주요임직원 등	전환사채	-	6,000,000	-	6,000,000

(주)상상인플러스저축은행(*)	단기차입금	4,616,514	-	4,616,514	-

미지급이자	24,790	26,703	51,493	-

(*) 단기차입금 차입 당시에는 특수관계자가 아니었으나 이후 지배기업 변동으로 인해 특수관계자가 되었습니다. 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음