KS인더스트리 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 등

가. 공시사항의 진행, 변경상황

NO.	신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

1	2016.10.25	주요사항보고서(유형자산양수결정)	1) 목적물 : 전남 영암군 삼호읍 나불리 341-12번지 외 3필지(341-15, 16, 17) 토지 및 건물 등2) 2017.4.24. 자 당사 소유권 이전 등기 완료3) 2018.5.2. 잔금 지급 불가 사유 발생에 따른 양수도계약 종료 공시함	2019.4.11. 유형자산처분결정 공시1) 처분목적: 2018.12.21.자 인가받은 서울회생법원 2018회합100123 회생사건 회생계획안에 따른 회생담보권자의 회생담보권 실행(2019.3.7. 자 부동산 임의경매 개시결정)2) 처분금액 : 35,122,663,420원(현재 특정할 수 없어 담보설정된 자산에 대한 감정평가금액이며 2018년 말 기준으로 손상차손으로 인식함)3) 경매신청내용 ① 신청법원 : 광주지방법원 목포지원 ② 사 건 : 2019타경50889 부동산임의경매 ③ 채 권 자 : 한국산업은행 ④ 채 무 자 : 엠피주식회사(변경전: 디에스중공업주식회사) ⑤ 소 유 자 : 주식회사 상상인인더스트리 ⑥ 청구금액 : 금 32,749,683,216원 및 이 중 28,742,730,050원에 대하여 2019.3.5.부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율에 의한 지연손해금2020.3.4 주요사항보고서(유형자산양도결정)1) 양도목적: 2018.12.21.자 인가받은 서울회생법원 2018회합100123 회생사건 회생계획안에 따른 회생담보권자의 회생담보권 실행(2019.3.7. 자 부동산 임의경매 개시결정)2) 양도금액: 16,565,000,000원(2019타경50889 부동산임의경매 낙찰금액)3) 거래상대방 : 주식회사 보원엠앤피4) 2019타경 50889 경매사건 낙찰로 회생담보권자에게 변제가 확정되었습니다.

2	2018.06.15	횡령, 배임 혐의발생(정정)	1) 당사의 前 각자 대표이사 김영식, 김영채 외 1인에 대한 서울중앙지방검찰청 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임) 등 고소장 접수 2) 대상자 : 前 각자 대표이사 김영식, 김영채 외 1인3) 고소금액 : 74,718,089,408원	- 고소금액은 당사가 현재까지 확인한 내용으로, 서울중앙지방검찰청의 고소장에 기재된 금액이며 추후 법원의 판결에 의해 변동될 수 있습니다.- 피의자 김영식 소재불명으로 소재가 밝혀질때까지 기소 중지(2018.11.26.자 통지서 수령)

3	2018.07.09	횡령, 배임 혐의발생(자율공시)	1) 업무상 횡령 혐의 발생2) 대상자 : 성명불상3) 고소금액 : 368,881,750원	- 고소금액은 당사가 현재까지 확인한 횡령 등의 금액으로, 김해서부경찰서의 고소장에 기재된 금액이며 경찰 조사결과에 의해 변동될 수 있습니다.-2020.03.02 횡령,배임혐의 진행사항공시서울중앙지방검찰청으로부터 아래와 같이 통지 받았습니다.1) 피의자 : 정**-죄명 : 업무상횡령, 사기-처분결과 : 혐의없음(증거불충분)2) 피의자 : 최**-죄명 : 업무상횡령, 사기, 업무방해, 건조물침입-처분결과 ①횡령, 사기 혐의없음(증거불충분) ②업무방해, 건조물침입 불구속구공판진행

4	2018.07.20	횡령, 배임 혐의발생	1) 업무상 횡령, 배임 혐의 발생2) 대상자 : 前 대표이사 권혁찬, 前 각자 대표이사 최종표, 정경인, 감사 신형철 이상 4인3) 고소금액 : 5,000,000,000원	- 상기 횡령, 배임 혐의와 관련하여 2018.7.20. 서울중부경찰서에 고소장을 제출하였으며, 횡령 등 금액은 현재까지 확인한 잠정금액으로 경찰 조사결과에 의해 변동될 수 있습니다.

5	2018.07.24	기타 경영사항(자율공시)	1) 제목 : 사문서위조 및 위조사문서행사 혐의에 대한 고소2) 사건의 명칭 : 사문서위조 및 위조사문서행사3) 고소인 : 前 대표이사 권혁찬, 前 사내이사 정영록4) 피고소인 : 前 대표이사 최종표	- 고소취지 : 고소인들은 피고소인을 사문서위조 및 위조사문서 행사 혐의로 고소하오니 철저히 수사하시어 피고소인을 엄벌하여 주시기 바랍니다.- 고소인들은 본 혐의와 관련하여 2018.7. 23. 서울중앙지방검찰청에 고소장을 제출하였습니다.- 2018.11.15. 서울중앙지방검찰청은 혐의없음(증거불충분)으로 불기소 결정하였습니다.- 상기 결정에 불복하여 고소인 전 대표이사 권혁찬, 전 사내이사 정영록은 2018.11.15. 서울중앙지방검찰청에 불기소 결정에 대한 항고장을 제출하였습니다.

6	2019.12.12	기타 경영사항(자율공시)	1) 본점 이전에 따른 김해공장 매각 결정	- 본점 이전에 따른 소유 부동산 매각을 위해 공개입찰을 진행하였습니다.- 1차입찰 진행 후 유찰 상태로 매각주간사 협의 후 2차 공개입찰을 진행할 예정입니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내역

임시주주총회(2019.06.25)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(본점 소재지 이전)	원안대로 가결

제15기 정기주주총회(2019.03.26)	제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 일부 개정의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회(2018.06.12)	제1호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 정경인, 사내이사 최종표, 사내이사 최은경, 사외이사 임재건)제2호 의안 : 감사 선임의 건(감사 신형철)	원안대로 가결원안대로 가결

제14기 정기주주총회(2018.03.28)	제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(15억원)제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원)	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회(2018.02.28)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 임광석, 사내이사 정영록, 사내이사 권혁찬)	미상정원안대로 가결

임시주주총회(2017.06.22)	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 이경훈)	원안대로 가결원안대로 가결

제13기 정기주주총회(2017.03.29)	제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 리경봉, 사내이사 김성태, 사외이사 최윤정)제4호 의안 : 감사 선임의 건(감사 박정수)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(15억원)제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원)	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건(1) 회생사건 절차 종결(서울회생법원 2018회합100123)

구분	내용

접수일	2018.06.18

소송 당사자	- 신청인 : (주)동일수지 외 4명- 채무자 : 디엠씨(주)(現 (주)상상인인더스트리)- 채권자 : (주)태웅 외 339명

소송의 내용	회생절차 개시신청을 통한 경영정상화 도모

진행내역 및 결과	- 2018.06.18 : 신청서 접수- 2018.06.22 : 포괄적 금지명령, 재산보전처분 명령- 2018.07.02 : 개시 결정- 2018.12.21 : 인가 결정- 2019.01.28.~01.29 : 회생계획안에 따른 현금변제 - 2019.01.31 : 주식교부- 2019.02.13 : 종결 결정(관리인 임기 만료)

소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	인가받은 회생계획안에 따라 기존 등기이사, 감사 전원 해임 및 신규 임원 및 감사 선임하여 경영 정상화

당사는 2018년 6월 18일자로 서울회생법원에 채무자회생및파산에관한법률에 따른 회생절차 개시를 신청하였으며, 2018년 7월 2일 회생절차 개시결정을 받았습니다. 당사는 회생계획 인가 전 M 추진하여 2018년 11월 26일 (주)상상인선박기계 컨소시엄을 인수자로 결정하고 법원의 인가를 받아 28,600백만원(유상증자 14,300백만원과 전환사채 발행 14,300백만원) 규모의 투자계약을 체결하였으며, 2 018년 12월 21일 회생계획안 결의를 위한 관계인집회에서 동의를 얻어 2018년 12월 27일에인수대금 납부가 완료되어 회생계획안에 따라 확정된 회생채무 잔액 전부를 조기변제하고 미확정 채무는 향후 변제재원을 에스크로 설정하는 회생계획안을 인가결정 받았습니다. 이후 회생계획을 수행하고 회생계획에 따른 변제를 완료하여 2019년 2월 13일에 서울회생법원으로부터 회생절차 종결 판결을 받았으며, 미확정 채무 중 당분기말 기준 법원판결, 대위변제 등 권리확정 절차의 종국적인 종료로 인해 채권이확정된 건은 에 스 크로 계좌에서 변제하였습니다 . (2) 횡령, 배임 혐의 관련

소송의 내용	소제기일	원고	피고	진행상황

특정경제범죄가중처벌등에 관한법률위반(배임) 등	2018.06.15.	(주)상상인인더스트리	김영식, 김영채 외 1인	피의자 김영식 소재불명으로 소재가 밝혀질때까지 기소 중지(2018.11.26.자 통지서 수령)

사기, 업무상 횡령	2018.07.09.	(주)상상인인더스트리	성명불상	서울중앙지방검찰청으로부터 아래와 같이 통지 받았습니다.1) 피의자 : 정**-죄명 : 업무상횡령, 사기-처분결과 : 혐의없음(증거불충분)2) 피의자 : 최**-죄명 : 업무상횡령, 사기, 업무방해, 건조물침입-처분결과 ①횡령, 사기 혐의없음(증거불충분) ②업무방해, 건조물침입 불구속구공판진행

특정경제범죄가중처벌등에 관한법률위반(배임) 등, 회생파산법위반, 업무상 횡령	2018.07.20.	(주)상상인인더스트리	권혁찬, 최종표, 정경인, 신형철	수사 중

손해배상청구권 조사확정	2018.11.09.	디엠씨자산관리 관리인 김현수	김영식, 김영채 / 정경인	소송 중

(3) 부동산 등 자산 관련

소송의 내용	소제기일	원고	피고	진행상황

부인의 청구(채권 양도, 가등기, 근담보권설정 등기 등)	2018.08.10.	디엠씨자산관리 관리인 김현수	천일이엔씨(주)	2019.7.25. 당사 부인의 청구 신청내용 전부 인용2019.7.26. 상대방 이의의 소 제기

가등기말소	2018.10.26.	(주)상상인인더스트리	천일이엔씨(주)	소송 중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음

다. 채무 보증 현황 당분기말 현재 당사가 지급보증을 제공한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

보 증 제 공 처	보 증 내 역	피 보 증 인	보증금액

한국산업은행	물상보증(*)	엠피(주)(구,디에스중공업)	47,840,000

(*) 전남 영암군 삼호읍 대불산단3로 36외 소재의 토지, 건물, 기계장치가 물상담보로 제공되어 있으며, 서울회생법원 2018회합100123 회생사건 회생계획안에 따라 담보물건을 처분하여 변제하기 위해 광주지방법원 목포지원 2019타경50889 부동산임의 경매절차를 진행하였고, 보고기간 종료일 이후 2020년 2월 24일 경매절차 완료로매각되어 연결회사의 지급보증 의무도 소멸되었습니다. . 라. 채무 인수 약정 현황

- 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발 채무 등(1) 당사는 전환사채의 중복 청구 등으로 인하여 전 각자 대표이사 김영식, 김영채를 횡령 및 배임 혐의로 고소하였고, 당사 관리인은 서울회생법원 2018회합100123 사건에서 이와 관련된 채권을 전부 부인하였습니다. 해당 이의신청에 대해 채권자가 신청한 조사확정재판 및 소송수계 사건 재판이 진행되었고 2018.12.21.자 서울회생법으로부터 인가받은 회생계획안에 따라 확정된 채권에 대해서는 2019.1.28~2019.1.29 현금변제 및 2019.1.31 출자전환 및 재병합 주식교부절차를 진행하였습니다. 현재조사확정재판 등이 진행 중인 미확정 채권은 추후 확정될 경우 인가받은 회생계획안에 따라 변제할 예정입니다. 미확정채권 관련 진행중인 소송내역 >

소송의 내용	소제기일	원고	피고	소송가액	보고서 제출일 현재 현황

추심금	2018.05.24.	최재원	(주)상상인인더스트리	3,007,500,000	2심 진행중

공탁금 출급청구권 확인	2018.10.02.	정기광 외 1명	디엠씨자산관리 관리인 김현수 외	2,899,700,750	진행중

청구이의의 소	2018.10.08.	디엠씨자산관리 관리인 김현수	윤황진	1,057,808,220	강제집행 불허 결정(당사 승) 상대방 항소 제기

채권조사확정재판에 대한 이의의 소	2018.12.19.	천일이엔씨㈜	(주)상상인인더스트리	2,534,520,547	채권 부존재 결정(당사 승)상대방 항소 제기2심 진행중

채권조사확정재판에 대한 이의의 소	2019.01.09.	㈜상상인플러스저축은행	(주)상상인인더스트리	5,160,027,395	2심 진행중

채권조사확정재판에 대한 이의의 소	2019.01.09.	㈜상상인저축은행	(주)상상인인더스트리	5,116,219,176	2심 진행중

회생채권조사확정(손해배상금, 계약이행보증금)	2019.01.18.	㈜포스코플랜텍	(주)상상인인더스트리	2,901,242,659	채권 부존재 결정(당사 승)상대방 항소 제기

채권조사확정재판에 대한 이의의 소	2019.02.28.	동림중공업㈜	디엠씨자산관리 관리인 김현수	2,984,451,372	화해권고 결정

(2) 당분기말 현재 연결회사의 금융기관과의 주요 한도약정사항은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분	금 융 기 관	금액

시설자금대출	경남은행	2,000,000

운전자금대출	경남은행	2,000,000

3. 자본으로 인정되는 채무증권의 발생- 해당사항 없음 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재 현황(1) 주권매매거래정지- 정지기간 : 2018.05.03. ~ 개선기간 종료(2019. 8. 6.) 후 상장폐지여부 결정일까지- 근거 규정 : 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조- 관련 공시 2018.05.02. 횡령, 배임 혐의 발생(전 각자 대표이사 김영식, 김영채 외 1인) 2018.06.19. 주요사항보고서(회생절차개시신청) 2018.07.02. 회생절차 개시결정 2018.12.21. 회생절차 인가결정 2019.02.13. 회생절차 종결결정 2019.09.06 주권매매거래정지해제(상장폐지 사유 해소)(2) 단기매매차익 미환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황
(대상기간 : 2016.01.01.~2019.12.31.)
(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황

건수	-	-	-

총액	-	-	-

단기매매차익 미환수 현황
(대상기간 : 2016.01.01.~2019.12.31.)

(단위 : 원)

차익취득자와 회사의 관계	단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부

차익 취득시	작성일 현재

최대주주	-	2019.01.07	370,671,815	-	370,671,815	여	주2)	2018.10.26 ~ 2019.04.21	주1)

합 계 (	1	건)	-	-	-

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)주1) 당사 홈페이지(http://sangsangin-industry.co.kr에 2019.1.7. 공시하였습니다주2) 단기매매차익 취득 법인이 현재 대표이사가 소재불명이고 운영되지 않는 상태로서, 통보 받기전 사전 산출내역을 받고 해당법인의 사내이사에게 '단기매매차익 반환요청'을 내용으로 한 내용증명을 2018.11.30. 발송하였고, 2018.12.03. 이메일 발송하였습니다. 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음. 다. 직접금융자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

5. 합병등의 사후 정보

구분	종료일자	상대방	계약내용	주요일정

자산양수도(유형자산양수)	보고서 작성 기준일 현재 회생계획안의 회생담보권 금융기관 물상보증채권 권리변경 및 변제방법에 따라 손실처리 완료	디에스중공업(주)	1) 계약 : 부동산양수도 계약(토지 및 건물)2) 자산명 : 전라남도 영암군 삼호읍 나불리 341-12번지 외 3필지(341-15, 16, 17)- (토지) 87,722.10㎡, (건물) 43,856.57㎡ 외3) 양수금액 : 50,312,000,000원4) 자산총액대비 : 45.18%5) 양수목적 : 제조시설확보 및 임대	1) 주요사항보고서제출일 : 2016년 10월 25일- (정정공시) 2017년 04월 24일- (정정공시) 2017년 06월 30일- (정정공시) 2018년 05월 02일2) 이사회결의일 : 2016년 10월 25일3) 계약체결일 : 2016년 10월 25일4) 등기예정일 : 2017년 04월 24일(완료)5) 계약금(잔금)지급일- 상대방 디에스중공업(주)는 2018년 04월 11일 기업회생을 신청함에 따라 근저당권 해제가 불가능한 상황으로 당사는 부동산 매매계약서 제3조에 의거하여 2018년 04월 30일 잔금 지급 불가(의무 없음)을 내용증명으로 통보하였음- 잔금 : 2,943,787,810원6) 회생계획안의 회생담보권 금융기관물상보증채권 권리변경 및 변제방법(2019.2.1.자 회생계획인가 공시 참조)원금 및 개시 전 이자는 우선 물상보증채권의 채무자(디에스중공업(주))로부터 변제받거나, 그 채무자 또는 제3자로부터 제공받은 담보물건을 처분하여 변제받도록 합니다. 물상보증채권의 채무자(디에스중공업(주) 또는 제3자에 대한 담보권 실행을 완료한 후, 또는 물상보증채권의 채무자(디에스중공업(주))가 변제하여야 할 채무를 이행하지 않고 그 불이행 상태가 채무자의 본 회생계획안 인가일로부터 1개월 동안 계속되는 경우에는 그 기간 만료 후 채권자가 담보권 실행을 위한 경매 등 채무자가 디에스중공업(주)를 위해 제공한 담보물에 대한 담보권을 실행하여 해당 절차에서의 배당금으로 변제되지 않은 회생담보권 잔액을 변제합니다. 담보권 실행에 따른 변제금액이 회생담보권 잔액에 미달하는 경우 변제되지 아니한 회생담보권 잔액은 면제하되, 본 회생계획안 인가일의 익영업일부터 담보권 실행을 위한 경매 등 담보권 실행 절차에서의 변제대금 지급일까지의 기간(단, 1년을 한도)에 대하여는 채권자가 변제받은 금액에 대해 연 3%의 이자를 지급하고,그 지급시기는 실제 변제일로부터 1개월 이내로 함 7) 2019.4.11. 유형자산처분결정 공시 ① 처분목적: 2018.12.21.자 인가받은 서울회생법원 2018회합100123 회생사건 회생계획안에 따른 회생담보권자의 회생담보권 실행(2019.3.7. 자 부동산 임의경매 개시결정) ② 처분금액 : 35,122,663,420원(현재 특정할 수 없어 담보설정된 자산에 대한 감정평가금액이며 2018년 말 기준으로 손상차손으로 인식함) ③ 경매신청내용 - 신청법원 : 광주지방법원 목포지원 - 사 건 : 2019타경50889 부동산임의경매 - 채 권 자 : 한국산업은행 - 채 무 자 : 엠피주식회사(변경전: 디에스중공업주식회사) - 소 유 자 : 주식회사 상상인인더스트리- 청구금액 : 금 32,749,683,216원 및 이 중 28,742,730,050원에 대하여 2019.3.5.부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율에 의한 지연손해금8)2020.3.4 주요사항보고서(유형자산양도결정)1) 양도목적: 2018.12.21.자 인가받은 서울회생법원 2018회합100123 회생사건 회생계획안에 따른 회생담보권자의 회생담보권 실행(2019.3.7. 자 부동산 임의경매 개시결정)2) 양도금액: 16,565,000,000원(2019타경50889 부동산임의경매 낙찰금액)3) 거래상대방 : 주식회사 보원엠앤피4) 2019타경 50889 경매사건 낙찰로 회생담보권자에게 변제가 확정되었습니다.

6. 보호예수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	28,600,000	2018.12.28	2023.12.28	5년	서울회생법원으로부터 인가받은 회생계획안에 의거	61,732,866