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KS인더스트리 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 13 기)

사업연도 2016.01.01 부터
2016.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 3월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 디엠씨 주식회사
대 표 이 사 : 김 영 채
본 점 소 재 지 : 경상남도 김해시 한림면 김해대로 1102-171
(전 화)055-720-3000
(홈페이지)http://www.dongnam-crane.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)상무이사 (성 명)김 현 수
(전 화)055-720-3000
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

큐테크(주)	2011.08	전라남도 영암군 삼호읍대불산단2로 169	선박 구성부분품 제조업	15,009	의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13)	해당(자산총액의 10% 이상)

※ 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭- 당사의 명칭은 '디엠씨 주식회사'라고 표기합니다. 영문으로는 'Dongnam Marine Crane Co., Ltd.'(약호 DMC)라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간- 당사는 2004년 6월 3일 설립되었으며, 2009년 11월 6일에 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주 소 : 경남 김해시 한림면 김해대로 1102-171- 전화번호 : 055-720-3000- 홈페이지 : http://www.dongnam-crane.co.kr

마. 중소기업 해당 여부- 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.바. 주요 사업의 내용- 연결회사는 선박용 크레인, 선박구성부품 및 선박의장품 등의 제조 및 판매를 주요사업으로 하는 단일의 영업부문으로 이루어져 있습니다. 지배회사는 일반 선박용 크레인(Marine Crane)과 해양플랜트용 크레인(Offshore Crane), 데크머시너리(Deck Machinery), 머테리얼핸들링이큅먼트(Material Handling Equipment) 등의 전문 제조사입니다. 종속회사 큐테크(주)는 선박 구성부분품인 엔진케이싱(Engine Casing), 펀넬(Funnel), 윙브릿지(Wing Bridge) 등의 전문 제조사입니다. 기타 자세한 사항은 동 공시서류의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

구분	회사수	회사명

상장사	1	디엠씨㈜

비상장사	2	지앰씨㈜, 큐테크㈜,

계	3	-

아. 신용평가에 관한 사항(1) 신용평가기관별 평가내역(최근 보고일 및 최근 3사업연도)

사업년도 기준일	신용평가일	신용평가기관	신용등급	비고

2015.12.31	2016.04.14	한국기업데이터	BB	민간기업 제출용 신용평가

2015.12.31	2016.04.08	(주)이크레더블	BB-	민간기업 제출용 신용평가

2014.12.31	2015.03.19	한국기업데이터	BB-	민간기업 제출용 신용평가

2014.12.31	2015.05.11	(주)이크레더블	B+	민간기업 제출용 신용평가

(2) 신용평가회사의 신용등급체계 및 등급부여의미

신용등급체계	신용등급부여의미

AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.

AA	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB	채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.

BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포 되어 있음.

B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.

CCC	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음.

※ '+','-' 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경- 경상남도 김해시 한림면 김해대로 1102-171나. 경영진의 중요한 변동 - 2013.03.27 : 제9기 정기주주총회에서 배영달 사내이사가 사임하였고 정철모 사외이사가 신규선임되었습니다. - 2014.03.28 : 제10기 정기주주총회에서 이의열, 이석주, 반왕국 사내이사 3인이 재선임되었고, 이사회결의에 의해 이의열 사내이사가 대표이사로 재선임되었습니다. - 2014.07.29 : 임시주주총회에서 이의열 대표이사가 사임하고, 전원익 사내이사가 신규선임되었고, 이사회결의에 의해 전원익 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다. - 2015.03.27 : 제11기 정기주주총회에서 이석주 사내이사가 사임 후 기타비상무이사로 신규선임되었으며, 정철모 사외이사의 임기만료로 박상훈 사외이사가 신규선임되었습니다.- 2016.03.30 : 제12기 정기주주총회에서 전원익 사내이사, 반왕국 사내이사가 재선임, 이석주 기타비상무이사가 사내이사로 선임되었습니다.- 2016.09.27 : 전원익 대표이사 부고로 이사회에서 이석주 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.- 2016.10.19 : 임시주주총회에서 이석주 대표이사, 반왕국 사내이사, 박상훈 사외이사가 사임하고, 김영채 대표이사, 김영식 사내이사, 김현수 사내이사, 박명규 사외이사가 신규선임되었습니다.- 2017.03.29 : 제13기 정기주주총회에서 리경봉 사내이사, 김성태 사내이사, 최윤정 사외이사가 신규선임되었습니다. 다. 최대주주의 변동- 2012.06.15 : (주)드림원에이치에서 (주)세진중공업으로 변동되었습니다.- 2016.09.28 : (주)세진중공업에서 지앰씨(주)로 변동되었습니다.라. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 2014.02.20 : 종속회사 디피해양이엔지(주)가 파산폐지결정되어 종속회사에서 제외되었습니다.마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사명	연혁

디엠씨(주)	2011년 03월 : 특허등록(심해작업 크레인용 능동보상 시스템) 특허등록(심해작업 크레인용 과부하 보호장치)2011년 04월 : ISO 14001:2004, OHSAS 18001:2007 갱신2011년 09월 : MED-D 갱신2011년 10월 : Aker Pusnes AS와 Deck Machinery 제휴 체결 벤처기업확인 갱신2011년 11월 : Cargotec AB와 Deck Crane 제휴 체결 2012년 04월 : FPSO Pedestal Crane 기술개발 완료2012년 05월 : 2012년 동남광역경제권 선도산업 육성사업 신규과제 BOP Gantry Crane 기술개발 주관기관으로 선정2012년 07월 : 특허등록 제10-1167591호 오프쇼어 크레인의 장력유지시스템 특허등록 제10-1167593호 오프쇼어 크레인의 장력유지시스템 및 그 를 이용한 장력유지 방법2012년 09월 : Cargotec Norway AS와 제휴 체결2013년 03월 : 특허등록 제10-0109041호 선박 엔진룸 크레인 접근용 대차2013년 07월 : 온산 지점 설치2014년 07월 : 중국특허등록(심해작업 크레인용 능동보상시스템)2015년 06월 : BOP Gantry Crane 기술개발 완료2015년 08월 : 2015년 경제협력권사업 비지니스협력형 R 과제 '해양플랜트용 60 톤급 Lattice Boom Type Offshore Crane 기술개발' 주관기관으로 선정2015년 12월 : 칠천만불 수출의 탑 달성2016년 01월 : 무재해 목표달성 인증서 획득(2,768일)-한국산업안전공단 현대중공업 우수 협력사 선정2016년 12월 : 일억불 수출의 탑 달성

큐테크(주)	2011년 08월 : 설립2011년 09월 : 영암 대불공장 인수2011년 11월 : WPS 인증획득(ABS, BV, DNV, GL, KR, Lloyd)2012년 02월 : 현대삼호중공업(주) 첫 납품2012년 08월 : ISO9001 / KOSHA18001 인증획득2012년 11월 : DNV공장인증2013년 01월 : 현대삼호중공업(주) LNG선용 Engine Casing Funnel 초도 출하2013년 06월 : 군산현대중공업 Funnel 초도출하2014년 05월 : 현대삼호중공업(주) Deck House 초도출하2015년 08월 : ISO9001 / KOSHA18001 재인증2016년 09월 : 김영채 대표이사 취임
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013.12.26	유상증자(주주배정)	보통주	2,680,000	500	2,835	-

2016.11.08	무상증자	보통주	12,764,625	500	-	-

## 발행현황>

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증사모전환사채	2015.08.18	2018.08.18	3,000	보통주	2016.08.18.~2018.07.18	100	1,635	3,000	1,834,862	-

제3회무보증사모전환사채	2016.12.08	2019.12.08	7,500	보통주	2017.12.08.~2019.11.08	100	2,580	7,500	2,906,976	-

합 계	-	-	10,500	-	-	-	-	10,500	4,741,838	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수- 본 보고서 작성기준일 현재 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 50,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 25,529,250주입니다.

## 현황>

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	25,529,250	-	25,529,250	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	25,529,250	-	25,529,250	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	25,529,250	-	25,529,250	-

주1) 당사가 정관상 발행할 주식의 총수는 보통주식과 종류주식을 합하여 50,000,000주 입니다.주2) 당사는 정관 제9조 내지 9조의 5 규정에 따라 상기 '발행할 주식의 총수' 범위내에서 '발행주식 총수'의 100분의 50 이하의 종류주식을 발행할 수 있습니다.나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	144,845	82,553	227,398	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	144,845	82,553	227,398	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	144,845	82,553	227,398	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 본 보고서 제출일 현재 당사의 자기주식 신탁계약은 기간이 만료되었습니다.- 계약금액 : 1,500,000,000원- 계약기간 : 2015년 11월 4일 ~ 2016년 11월 4일- 위탁투자중개업자 : 유안타증권 주식회사(Yuanta Securities Korea Co., Ltd)- 기타 자세한 사항은 2016년 11월 4일자 "주요사항보고서(자기주식취득신탁계약해지결정) 및 신탁계약해지결과보고서" 공시를 참조하시기 바랍니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	25,529,250	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	25,529,250	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 당사정관의 배당에 관한 사항- 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.제 57 조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제 58 조 (분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기 배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12의 규정에 의한 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전 결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금6. 상법 시행령 제 19조에서 정한 미실현이익④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업 연도말에 발행된 것으로 본다.⑤ 분기배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제13기	제12기	제11기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	9,145	5,243	3,703

(개별)당기순이익(백만원)	9,138	4,292	3,388

(연결)주당순이익(원)	360	206	290

현금배당금총액(백만원)	510	378	319

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	5.58	7.20	8.61

현금배당수익률(%)	보통주	0.8	0.6	0.6

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	20	30	25

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) (연결, 별도)당기순이익은 당기순이익의 지배기업 소유지분입니다.주2) 주당순이익은 연결재무제표 기준의 보통주 기본주당 순이익입니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무제표(단위 : 백만원)

구 분	제13기	제12기	제11기

(2016년 12월말)	(2015년 12월말)	(2014년 12월말)

[유동자산]	43,133	45,747	51,343

ㆍ현금 및 현금성자산	5,041	10,132	8,794

ㆍ매출채권	8,653	13,184	16,223

ㆍ재고자산	20,771	20,094	22,688

ㆍ기타	8,668	2,337	3,638

[비유동자산]	88,945	65,609	62,446

ㆍ유형자산	80,692	58,829	57,350

ㆍ무형자산	726	890	470

ㆍ이연법인세자산	1,067	2,184	1,579

ㆍ기타	6,460	3,706	3,047

자산총계	132,078	111,357	113,790

[유동부채]	85,940	46,903	62,613

[비유동부채]	1,275	28,674	20,454

부채총계	87,215	75,577	83,067

[지배기업의 소유지분]	44,863	34,529	30,454

ㆍ자본금	12,765	6,382	6,382

ㆍ자본잉여금	14,060	20,128	20,128

ㆍ이익잉여금	17,875	9,015	3,942

ㆍ기타자본구성요소	163	(996)	2

[비지배지분]	-	1,251	268

자본총계	44,863	35,780	30,723

(2016년 1월 1일~2016년 12월 31일)	(2015년 1월 1일~2015년 12월 31일)	(2014년 1월 1일~2014년 12월 31일)

매출액	128,444	122,423	130,219

영업이익	15,108	7,271	4,507

법인세비용차감전순이익	11,801	5,562	3,460

당기순이익	9,486	5,717	3,807

지배기업 소유지분	9.146	5,243	3,703

비지배지분	340	473	104

당기총포괄이익	9,579	5,866	3,460

지배기업 소유지분	9,239	5,393	3,356

비지배지분	340	473	104

기본주당이익(원)	360	206	290

연결에 포함된 회사수	1	1	1

【 ( )는 부(-)의 수치임】※ 상기 요약 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되 었으며 외부감사인으로부터 감사받은 재무제표에 근거하여 작성되었습니다. 나. 요약 별도재무제표

(단위 : 백만원)

구 분	제13기	제12기	제11기

(2016년 12월말)	(2015년 12월말)	(2014년 12월말)

[유동자산]	36,329	39,640	45,017

ㆍ현금 및 현금성자산	4,405	8,636	7,689

ㆍ매출채권	8,653	13,184	16,223

ㆍ재고자산	16,518	13,364	18,358

ㆍ기타	6,753	4,455	2,748

[비유동자산]	87,150	57,965	54,257

ㆍ유형자산	74,657	52,160	50,142

ㆍ무형자산	726	890	470

ㆍ이연법인세자산	943	2,062	1,562

ㆍ기타	10,824	2,852	2,084

자산총계	123,479	97,604	99,274

[유동부채]	79,268	36,065	49,934

[비유동부채]	1,145	28,238	19,565

부채총계	80,413	64,303	69,498

[자본금]	12,765	6,382	6,382

[자본잉여금]	14,060	20,128	20,128

[이익잉여금]	16,241	7,389	3,266

[기타자본구성요소]	-	(597)	-

자본총계	43,066	33,301	29,776

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2016년 1월 1일~2016년 12월 31일)	(2015년 1월 1일~2015년 12월 31일)	(2014년 1월 1일~2014년 12월 31일)

매출액	128,444	122,436	130,212

영업이익	13,496	4,572	3,157

법인세비용차감전순이익	11,305	3,750	3,008

당기순이익	9,138	4,293	3,389

기본주당이익(원)	360	168	265

【 ( )는 부(-)의 수치임】※ 상기 요약 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되 었으며 외부감사인으로 부터 감사받은 재무제표에 근거하여 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제13기(당기)	대주회계법인	적정	지적사항 없음

제12기(전기)	대주회계법인	적정	지적사항 없음

제11기(전전기)	대주회계법인	적정	지적사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제13기(당기)	대주회계법인	(연결 및 별도) 반기 재무제표 검토,연차 재무제표 감사	48백만원/연간	896시간

제12기(전기)	대주회계법인	(연결 및 별도) 반기 재무제표 검토,연차 재무제표 감사	48백만원/연간	896시간

제11기(전전기)	대주회계법인	(연결 및 별도) 반기 재무제표 검토,연차 재무제표 감사	47백만원/연간	894시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제13기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제12기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제11기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 종속회사 감사의견 - 공시대상기간중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 경우는 발생하지 않았습니다. 5. 내부통제에 관한 사항 - 회 계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	검토의견	지적사항

제13기(당기)	감사인의 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았음	해당사항없음

제12기(전기)	감사인의 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았음	해당사항없음

제11기(전전기)	감사인의 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았음	해당사항없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

선임일	성명	주된직업	약력	당해법인과의 최근3년간 거래내역	추천인	비고

2016.10.19	조정운	現) 세무법인 다솔 세무사現) 세무법인 다솔WM센터 대표세무사現) 디엠씨(주) 감사(비상근)	국립 세무대학 졸업前) 국세청現) 이택스코리아 세무조사 칼럼니스트現) 삼성세무서 납세자권익존중위원회 위원	없음	이사회	비상근

나. 감사의 독립성현재 당사의 감사 조정운은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 동사의 주식은 소유하고 있지 않습니다. 또한, 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	참석여부

감사 이경덕	감사 허진국	감사 조정운

1	2016.01.15	내부회계관리제도 운영보고 및 감사의 평가보고건	가결	참석	신규선임(2016.03.30)	신규선임(2016.10.19)

2	2016.01.20	한국산업은행 해양산업금융실 운영자금 대출연장(50억) 건	가결	참석

3	2016.01.29	담보권 실행을 통한 타법인 주식 취득의 건	가결	참석

4	2016.02.04	제12기 영업보고서(안) 승인, 결산 재무제표(안) 확정, 현금배당(안) 결정 건	가결	참석

5	2016.02.17	타법인 유상증자 신주식 취득의 건	가결	참석

6	2016.03.03	집행임원관리규정 변경 건	가결	참석

7	2016.03.08	제12기 정기주주총회 개최에 관한 건	가결	참석

8	2016.03.30	대표이사 선임 및 지배인 해임의 건	가결	사임(2016.03.30)	참석

9	2016.03.31	무상임대 크레인, 마그네트 매각 및 신규 크레인 설치의 건	가결	참석

10	2016.04.06	도메스코㈜에 대한 담보권(주식질권, 동산담보권) 해지의 건	가결	참석

11	2016.04.14	큐테크㈜ 주주배정 유상증자 신주 인수의 건	가결	참석

12	2016.04.15	형사사건 금전공탁(피고인 양선종) 출급의 건	가결	참석

13	2016.04.27	기채(수출성장자금대출)에 관한 건	가결	참석

14	2016.05.03	유안타증권 특정금전신탁계약 연장의 건	가결	참석

15	2016.06.14	형사사건 위임계약 체결의 건	가결	참석

16	2016.06.20	연대보증(근보증)에 관한 건	가결	참석

17	2016.06.23	자회사 외국인주주 지분 매입의 건	가결	참석

18	2016.08.09	관계사 발행 신주 인수의 건	가결	참석

19	2016.08.09	집행임원 선임의 건	가결	참석

20	2016.08.12	자회사 큐테크㈜에 대한 자금 대여(연장)의 건	가결	참석

21	2016.08.16	산업은행 해양산업금융실 지급보증서(대한금속) 발급 신청에 관한 건	가결	참석

22	2016.08.30	자회사 외국인주주 지분 매입 금액 확정의 건	가결	참석

23	2016.09.01	임시주주총회 개최에 관한 건	가결	참석

24	2016.09.27	임시주주총회 회의목적사항 확정의 건	가결	참석

25	2016.09.27	임시의장, 대표이사 및 경영지배인 선임의 건	가결	참석

26	2016.10.04	자회사 외국인주주 지분 매입 금액(변경) 확정의 건	가결	참석

27	2016.10.19	임시의장, 대표이사 선임의 건	가결	사임(2016.10.19)	참석

28	2016.10.20	금전소비대차계약 체결의 건	가결	불참

29	2016.10.21	준비금의 자본전입(무상증자)의 건	가결	참석

30	2016.10.21	금전소비대차 계약 체결의 건	가결	참석

31	2016.10.25	유형자산취득 결의 건	가결	참석

32	2016.10.27	큐테크㈜의 한국산업은행 산업운영자금대출 2,850백만원 대환에 대한 연대입보의 건	가결	참석

33	2016.11.02	금전소비대차계약 체결의 건	가결	불참

34	2016.11.04	제2차 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	불참

35	2016.11.04	금전소비대차 계약 체결의 건	가결	불참

36	2016.11.28	금전소비대차 계약 체결의 건	가결	참석

37	2016.12.05	자회사 유상증자 신주인수의 건	가결	참석

38	2016.12.07	전환사채 발행의 건	가결	불참

39	2016.12.12	연대보증(근보증)에 관한 건	가결	불참

40	2016.12.23	제2회 전환사채 발행 납입일 및 일정변경	가결	불참

41	2016.12.26	자회사 큐테크주식회사와의 자금 대여계약 체결의 건	가결	불참

42	2016.12.26	취업규칙 개정의 건	가결	참석

43	2016.12.28	주식회사 제이피엘 주식 취득의 건	가결	참석

44	2016.12.30	B2B협력대출 신규약정 신청의 건	가결	참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제당사는 정관 제36조제3항에 의거 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.(2) 서면투표제당사는 본 보고서 작성기준일 현재 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.(3) 전자투표제전자투표의 경우 별도의 정관 규정은 없으나 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인할 수 있습니다.- 당사는 2017.03.29. 제13기 정기주주총회에 한하여 전자투표제를 채택하였고, 행사절차 및 행사요건은 아래와 같습니다.당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 2017.03.29. 제13기 정기주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.1) 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장수여기간 : 주주총회 10일전부터 주주총회일 전일 까지 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김영채	남	1968.12	대표이사	등기임원	상근	대표이사	한국해양대 조선공학과 졸업前) 한라중공업(현, 현대삼호중공업)前) 대성중공업(주), 디에스중공업(주) 대표이사	-	-	3개월	2018.10.19

김영식	남	1982.01	사내이사	등기임원	상근	경영총괄	前) 대성중공업(주), 디에스중공업(주) 재무이사	-	-	3개월	2018.10.19

김현수	남	1982.10	사내이사	등기임원	상근	경영관리총괄	한국해양대 조선공학과 졸업前) 대성중공업(주)前) 디에스중공업(주)	-	-	3개월	2018.10.19

박명규	남	1946.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	前) 한국해양대학교 조선해양시스템공학부 교수前) 한국해양대학교 명예교수	-	-	3개월	2018.10.19

조정운	남	1972.09	감사	등기임원	비상근	감사	現) 세무법인 다솔 세무사	-	-	3개월	2019.10.19

주) 2017.03.29. 정기주주총회에서 리경봉 사내이사, 김성태 사내이사, 최윤정 사외이사가 신규 선임되었고, 조정운 감사(비상근)가 사임하고 박정수 감사(상근)가 선임되었습니다.

나. 직원 현황 - 회사는 본 보고서 작성기준일 현재 총 135명의 직원을 고용하고 있고, 평균 근속년수는 4년 6개월, 1인당 당기 평균급여액은 47,511천원 입니다. 본 보고서 작성기준일까지 지급된 총 급여총액은 5,520,735천원 입니다.

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	101	-	11	-	112	4년 5개월	4,759,041	48,314	-

-	여	18	-	5	-	23	5년 3개월	761,694	42,484	-

합 계	119	-	16	-	135	4년 6개월	5,520,735	47,511	-

주) 연간급여총액은 2016.01.01~2016.12.31까지 재직자 기준 총 급여액이고 1인평균 급여액은 중도입사자 및 산재/휴직자를 제외하고 산출하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,500,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	654,959	130,991	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	616,411	205,470	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	14,419	14,419	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	24,129	24,129	-

주) 상기 인원수는 현재 재직중인 인원이고 보수총액 및 1인당 평균 보수액은 사임한 인원에 대한 지급액을 합산하였습니다.

보수현황>

1. 개인별 보수지급금액- 개인별 보수 5억원 이하로 해당사항 없음

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속회사- 지앰씨(주)나. 계열회사 계통도

회사명	주요사업	당사와의 관계	당사지분율	상장여부

지앰씨(주)	선박구성부분품	최대주주	-	비상장

큐테크(주)	선박구성부분품	종속회사	100%	비상장

다. 당사와 계열회사간 임원겸직 현황

성명/직위	겸직회사	계열회사 직위

김영채 대표이사	지앰씨(주)	사내이사

큐테크(주)	대표이사

김영식 사내이사	지앰씨(주)	대표이사

큐테크(주)	사내이사

김현수 사내이사	지앰씨(주)	사내이사

큐테크(주)	사내이사

조정운 감사	큐테크(주)	감사

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

큐테크(주)(비상장)	2011.08.16	사업영역 확대	230	46	51.1	230	700	3,500	-	746	100.0	3,730	15,009	557

스틸플로워(주)(비상장)	2016.01.29	채권 변제	4,660	-	-	-	102	5,060	-	102	50.0	5,060	11,893	-359

합 계	46	51.1	230	802	8,560	-	848	-	8,790	26,902	198

주) 2017.01.09 (주)제이피엘 지분취득(131,766주, 79.99%, 90억원)

3. 종속기업의 주요 재무정보

연결대상 종속기업(큐테크(주))의 당 기말 및 전기말 현재 요약재무상태표와 요약포괄손익계산서는 다음과 같으며, 한국채택국제회계기준을 적용한 것입니다. - 요약재무상태표 (단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

자산	부채	자본	자산	부채	자본

큐 테 크(주)	15,009,315	8,591,647	6,417,668	17,033,098	14,423,347	2,609,751

- 요약포괄손익계산서 (단위 : 천원)

구 분	당기말	전기말

매출	영업이익	당기순이익	매출	영업이익	당기순이익

큐 테 크(주)	33,641,931	1,611,991	557,561	34,606,936	2,698,783	1,560,969
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금

(기준일 : 2016.12.31) (단위 : 천원)

특수관계자명	회사와의 관계	계 정 과 목	당기말	전기말

큐테크(주)	종속회사	단기대여금	-	3,000,000

이자율	-	6%

나. 채무보증내역

(기준일 : 2016.12.31) (단위 : 천원)

채무자	회사와의 관계	채권자	보증금액	보 증 내 역	보증기간

전기말	증감	당기말

큐테크(주)	종속회사	한국산업은행	3,840,000	(420,000)	3,420,000	차입금 지급보증	2016.10.31~2017.10.31

광주은행	699,804	500,196	1,200,000	차입금 지급보증	2014.09.18~2017.09.15

한국수출입은행	3,900,000	(300,000)	3,600,000	차입금 지급보증	2016.12.26~2017.06.26

2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음

3. 대주주 등과의 영업거래(연결기준) (단위 : 천원)

특수관계자명	구 분	당 기	전 기

거래내역	금액	거래내역	금액

(주)세진중공업	지배기업	매출 등	887,461	매출 등	3,185,603

매입 등	10,085	매입 등	1,023,860

4. 대주주 등과의 채권, 채무의 내역(연결기준)

- 당기말 (단위 : 천원)

특수관계자명	계정과목	전기말	증가	감소	당기말

(주)세진중공업	매출채권	261,101	971,107	(1,232,208)	-

매입채무	2,703	11,093	(13,796)	-

- 전기말 (단위 : 천원)

특수관계자명	계정과목	전기말	증가	감소	당기말

(주)세진중공업	매출채권	312,271	3,504,163	(3,555,333)	261,101

매입채무	5,728	833,426	(836,451)	2,703

미지급금	-	292,820	(292,820)	-

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음 6. 회사의 주요 경영진에 대한 보상내역(연결기준)

(단위 : 천원)

구 분	당 기	전 기

급 여	1,649,922	1,305,267

퇴 직 급 여	719,110	135,419

계	2,369,032	1,440,686

주) 상기 주요 경영진에는 이사(등기 및 비등기), 이사회 구성원, 재무책임자 및 내부감사를 포함하고 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 등가. 공시사항의 진행, 변경상황- 당사가 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 그 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우는 발생하지 않았습니다.나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내역

제 13기 주주총회(2017.03.29)	제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 리경봉, 사내이사 김성태, 사외이사 최윤정)제4호 의안 : 감사 선임의 건(감사 박정수)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(15억원)제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원)	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회(2016.10.19)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 김영채, 사내이사 김영식, 사내이사 김현수, 사외이사 박명규) 제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 조정운)	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제 12기 주주총회(2016.03.30)	제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 전원익, 사내이사 이석주, 사내이사 반왕국)제4호 의안 : 감사 선임의 건(감사 허진국)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(15억원)제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원)	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제 11기 주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(기타비상무이사 이석주, 사외이사 박상훈)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(15억원)제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억원)	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2. 우발채무 등(연결기준)가. 중요한 소송사건- 연결기준 해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 연결기준 1건의 견질어음이 제공된 상태입니다.

(기준일 : 2016.12.31) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	1	8,000	디엠씨(주) : 1매

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무 보증 현황- 연결기준 타인에 대한 채무보증 사실은 없습니다. 연결실체 내 회사 간 채무보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

보증제공회사	제공받은 회사	채권자	보증금액	보 증 내 역	보증기간

전기말	증감	당기말

디엠씨(주)	큐테크(주)	한국산업은행	3,840,000	(420,000)	3,420,000	차입금 지급보증	2016.10.31~2017.10.31

광주은행	699,804	500,196	1,200,000	차입금 지급보증	2014.09.18~2017.09.15

한국수출입은행	3,900,000	(300,000)	3,600,000	차입금 지급보증	2016.12.26~2017.06.26

큐테크(주)	디엠씨(주)	경남은행	9,600,000	-	9,600,000	차입금 지급보증	2011.12.30~2017.12.30

라. 채무 인수 약정 현황- 연결기준 해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발 채무 등- 연결기준 해당사항 없습니다. 3. 자본으로 인정되는 채무증권의 발생- 연결기준 해당사항 없습니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황- 해당사항 없음나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항1) 사채에 관한 사항

(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회무보증사모전환사채	2017.03.27	2020.03.27	8,000	보통주	2018.03.27
~2020.02.27	100%	2,595	8,000	3,082,850	-

제4회무보증사모전환사채	2017.01.09	2020.01.09	4,000	보통주	2018.01.09
~2019.12.09	100%	2,355	4,000	1,698,513	-

제5회무보증사모전환사채	2017.03.24	2020.03.24	4,000	보통주	2018.03.24
~2020.02.24	100%	2,595	4,000	1,541,424	-

합 계	-	-	10,500	-	-	-	-	10,500	6,322,787	-

2) 자본금 변동사항 (단위: 원/주)

일자	주식의 종류	변동 주식수	증(감)자
금액	증(감)자 후
자본금	증(감)자
내용	액면가

2017.01.11	기명보통주	1,223,241	611,620,500	13,376,245,500	전환청구권행사	500

2017.03.14	기명보통주	497,512	248,756,000	13,625,001,500	유상증자(소액공모)	500

2017.03.15	기명보통주	611,620	305,810,000	13,930,811,500	전환청구권행사	500

다. 직접금융자금의 사용

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 2013.12.24 7,597,800 운영자금(차입금상환 3,000,000원자재구매 4,597,800) 운영자금(차입금상환 3,000,000원자재구매 4,597,800) -

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 디엠씨(주) 제1회무보증 전환사채 2015.08.18 3,000 운영자금(원부자재구매 3,000) 운영자금(원부자재구매 3,000) - 디엠씨(주) 제3회무보증 전환사채 2016.12.08 7,500 2016.10.25. 디에스중공업(주) 소유 토지 및 건물 등 유형자산 양수결정에 따른 중도금 75억원과 상계 2016.10.25. 디에스중공업(주) 소유 토지 및 건물 등 유형자산 양수결정에 따른 중도금 75억원과 상계 -
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음