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KS인더스트리 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제15기 3분기)

사업연도 2018.01.01 부터
2018.09.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 디엠씨주식회사
법 률 상 관 리 인 : 유희철
본 점 소 재 지 : 경상남도 김해시 한림면 김해대로 1102-171
(전 화) 055-720-3000
(홈페이지) http://www.dongnam-crane.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)상무 (성 명)김현수
(전 화)055-720-3000
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

주) 당분기말 현재 연결대상 종속회사는 없으나 디엠씨테크(주), (주)제이피엘, (주)비져스, (주)메인앤케이엠 지분 양수도 관련하여 주주권 확인등 청구의 소, 부인의 청구, 주식처분금지가처분 소송이 진행중에 있습니다.

- 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)비져스	1분기 중 지분(100.00%) 취득

(주)메인앤케이엠	1분기 중 지분(100.00%) 취득

연결제외	디엠씨인베스트먼트(주)	당분기말 실질적인 폐업상태로서 연결 대상에서 제외

디엠씨테크(주)	당분기 중 지분(100.00%) 양수도로연결 대상에서 제외

(주)제이피엘	당분기 중 지분(79.99%) 양수도로연결 대상에서 제외

(주)비져스	당분기 중 지분(100.00%) 양수도로연결 대상에서 제외

(주)메인앤케이엠	당분기 중 지분(100.00%) 양수도로연결 대상에서 제외

나. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2009.11.06	-	-

다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭- 당사의 명칭은 '디엠씨 주식회사'라고 표기합니다. 영문으로는 'Dongnam Marine Crane Co., Ltd.'(약호 DMC)라고 표기합니다. 라. 설립일자 및 존속기간- 당사는 2004년 6월 3일 설립되었으며, 2009년 11월 6일에 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소	경상남도 김해시 한림면 김해대로 1102-171

전화번호	055-720-3000

홈페이지	http://www.dongnam-crane.co.kr

바. 중소기업 해당 여부- 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.사. 주요 사업의 내용- 당사는 선박용 크레인, 선박구성부품 및 선박의장품 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 하며, 일반 선박용 크레인(Marine Crane)과 해양플랜트용 크레인(Offshore Crane), 데크머시너리(Deck Machinery), 머테리얼핸들링이큅먼트(Material Handling Equipment) 등을 전문적으로 제조하 고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 공시서류의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

구분	회사수	회사명

-	-	-

자. 신용평가에 관한 사항- 신용평가기관별 평가내역

사업년도 기준일	신용평가일	신용평가기관	신용등급	비고

2017.12.31	2018.05.16	한국기업데이터	B+	민간기업 제출용 신용평가

2017.12.31	2018.04.22	(주)이크레더블	B	민간기업 제출용 신용평가

2016.12.31	2017.04.20	한국기업데이터	BB+	민간기업 제출용 신용평가

2016.12.31	2017.04.14	(주)이크레더블	BB	민간기업 제출용 신용평가

2015.12.31	2016.04.14	한국기업데이터	BB	민간기업 제출용 신용평가

2015.12.31	2016.04.08	(주)이크레더블	BB-	민간기업 제출용 신용평가

2014.12.31	2015.03.19	한국기업데이터	BB-	민간기업 제출용 신용평가

2014.12.31	2015.05.11	(주)이크레더블	B+	민간기업 제출용 신용평가

※ '+','-' 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경- 경상남도 김해시 한림면 김해대로 1102-171 나. 경영진의 중요한 변동- 2014.03.28 : 제10기 정기주주총회에서 이의열, 이석주, 반왕국 사내이사 3인이 재선임되었고, 이사회결의에 의해 이의열 사내이사가 대표이사로 재선임되었습니다.- 2014.07.29 : 임시주주총회에서 이의열 대표이사가 사임하고, 전원익 사내이사가 신규선임되었고, 이사회결의에 의해 전원익 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다. - 2015.03.27 : 제11기 정기주주총회에서 이석주 사내이사가 사임 후 기타비상무이사로 신규 선임되었으며, 정철모 사외이사의 임기만료로 박상훈 사외이사가 신규 선임되었습니다.- 2016.03.30 : 제12기 정기주주총회에서 전원익 사내이사, 반왕국 사내이사가 재선임, 이석주 기타비상무이사가 사내이사로 선임되었습니다.- 2016.09.27 : 전원익 대표이사 부고로 이사회에서 이석주 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.- 2016.10.19 : 임시주주총회에서 이석주 대표이사, 반왕국 사내이사, 박상훈 사외이사가 사임하고, 김영채 대표이사, 김영식 사내이사, 김현수 사내이사, 박명규 사외이사가 신규 선임되었습니다.- 2017.03.29 : 제13기 정기주주총회에서 리경봉 사내이사, 김성태 사내이사, 최윤정 사외이사가 신규 선임되었습니다. - 2017.06.02 : 김성태 사내이사가 사임하였습니다. - 2017.06.22 : 임시주주총회에서 이경훈 사외이사가 신규 선임되었습니다. - 2017.07.24 : 리경봉 사내이사가 사임하였습니다. - 2017.12.08 : 김현수 사내이사가 사임하였습니다.- 2018.02.28 : 임시주주총회에서 임광석 사내이사, 정영록 사내이사, 권혁찬 사내이사가 신규 선임되었습니다.- 2018.03.06 : 임광석 사내이사가 사임하였습니다.- 2018.03.07 : 김영식 사내이사가 각자 대표이사로 신규 선임되었습니다. - 2018.05.04 : 김영채 대표이사, 김영식 대표이사, 박명규 사외이사가 사임하고 권혁찬 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.- 2018.06.11 : 권혁찬 대표이사, 정영록 사내이사가 사임하였습니다.- 2018.06.12 : 임시주주총회에서 최종표 대표이사, 정경인 사내이사, 최은경 사내이사, 임재건 사외이사가 신규 선임되었습니다.- 2018.06.22 : 정경인 사내이사가 각자 대표이사로 신규 선임되었습니다.- 2018.07.02 : 서울회생법원의 회생절차 개시결정에 따라 유희철 법률상 관리인이 신규 선임되었습니다. 다. 최대주주의 변동- 2016.09.28 : (주)세진중공업에서 지앰씨(주)로 변동되었습니다.- 2018.03.09 : 지앰씨(주)에서 (주)지디로 변동되었습니다.- 2018.03.26 : (주)지디의 담보주식 장내매도(반대매매)로 박정민으로 변동되었습니다(2018.01.18.자 주주명부 기준).- 2018.05.14 : 박정민에서 인데버파트너스(주)로 변동되었습니다(2018.05.08.자 주주명부 기준).라. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 2014.02.20 : 종속회사 디피해양이엔지(주)가 파산폐지결정되어 종속회사에서 제외되었습니다.- 2018.06.30 : 종속회사 디엠씨인베스트먼트(주)는 당반기말 실질적인 폐업상태로 종속회사에서 제외되었습니다.- 2018.07.02 : 당사 회생절차 개시 결정되었고, 자세한 내용은 아래와 같습니다. ※ 회생절차 신청 및 진 행 상황(사건번호 2018회합100123) - 채권자 (주)동일수지 외 4명이 2018.06.18. 서울회생법원에 회생절차 개시와 재산보전처분 및 포괄적 금지명령을 신청하였고, 2018.06.22. 서울회생법원으로 부터 보전처분 및 포괄적 금지명령을 받았습니다.이후 재판부의 개시신청서의 검토, 대표자 심문 및 현장검증 등을 거쳐 2018.07.02. 회생절차개시결정을 받았습니다.- 2018.10.05. 당사는 재무구조를 개선하고 경영정상화를 도모하여 회생절차를 조기에 종결시키기 위한 방안으로 서울회생법원 실무준칙 제241호 '회생절차 에서의 M'에 의거 회생계획 인가 전 M 추진하기 위하여 서울회생법원의 허가를 받아 딜로이트 안진회계법인을 매각주간사로 선정하고 용역계약을 체결하였습니다.- 2018.10.19. 관계인 설명회를 개최하였습니다. - 2018.11.05. 공개경쟁입찰을 통해 우선협상대상자로 상상인선박기계 컨소시엄을 선정하고 2018.11.09. M 관한 양해각서를 체결하였습니다. 마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사명	연혁

디엠씨(주)	2013년 03월 : 특허등록 제10-0109041호 선박 엔진룸 크레인 접근용 대차2013년 07월 : 온산 지점 설치2014년 07월 : 중국특허등록(심해작업 크레인용 능동보상시스템)2015년 06월 : BOP Gantry Crane 기술개발 완료2015년 08월 : 2015년 경제협력권사업 비지니스협력형 R 과제 '해양플랜트용 60 톤급 Lattice Boom Type Offshore Crane 기술개발' 주관기관으로 선정2015년 12월 : 칠천만불 수출의 탑 달성2016년 01월 : 무재해 목표달성 인증서 획득(2,768일)-한국산업안전공단 현대중공업 우수 협력사 선정2016년 10월 : 김영채 대표이사 선임2016년 12월 : 일억불 수출의 탑 달성2017년 06월 : 김해시 이달의 자랑스러운 CEO상 수상 2018년 05월 : 권혁찬 대표이사 선임2018년 06월 : 최종표, 정경인 각자 대표이사 선임2018년 07월 : 유희철 법률상 관리인 선임
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013.12.25	유상증자(주주배정)	보통주	2,680,000	500	2,835	-

2016.11.08	무상증자	보통주	12,764,625	500	-	-

2017.01.11	전환권행사	보통주	1,223,241	500	1,635	-

2017.03.14	유상증자(제3자배정)	보통주	497,512	500	2,010	-

2017.03.15	전환권행사	보통주	611,620	500	1,635	-

2017.04.22	유상증자(제3자배정)	보통주	4,889,971	500	2,045	-

2017.12.14	전환권행사	보통주	3,386,004	500	2,215	-

2018.03.02	전환권행사	보통주	1,720,430	500	2,325	-

2018.03.24	전환권행사	보통주	195,312	500	2,560	-

2018.03.28	유상증자(제3자배정)	보통주	466,200	500	2,145	-

2018.03.30	전환권행사	보통주	195,312	500	2,560	-

2018.04.12	전환권행사	보통주	1,327,622	500	2,335	-

나. 전환사채 등 발행현황

## 발행현황>

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제2회무보증전환사채	2017.03.27	2020.03.27	8,000	보통주	2018.03.27~2020.02.27	100	1,820	4,900	2,692,307	-

제5회무보증전환사채	2017.03.24	2020.03.24	4,000	보통주	2018.03.24~2020.02.24	100	1,820	3,000	1,648,351	-

제6회무보증전환사채	2017.07.18	2020.07.18	5,000	보통주	2018.07.18~2020.06.18	100	2,745	5,000	1,821,493	-

제7회무보증전환사채	2017.12.15	2020.12.15	2,000	보통주	2018.12.15~2020.11.15	100	1,583	2,000	1,263,423	-

제8회무보증전환사채	2018.03.08	2020.03.08	9,300	보통주	2019.03.08~2021.02.08	100	1,583	9,300	5,874,921	-

합 계	-	-	28,300	-	-	-	-	24,200	13,300,495	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수- 본 보고서 작성기준일 현재 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 40,042,474주입니다.

- 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	40,042,474	-	40,042,474	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	40,042,474	-	40,042,474	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	40,042,474	-	40,042,474	-

주1) 당사가 정관상 발행할 주식의 총수는 보통주식과 종류주식을 합하여 200,000,000주 입니다.주2) 당사는 정관 제9조 내지 9조의 5 규정에 따라 상기 '발행할 주식의 총수' 범위 내에서 '발행주식 총수'의 100분의 50 이하의 종류주식을 발행할 수 있습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	40,042,474	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	40,042,474	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 당사정관의 배당에 관한 사항- 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.제 57 조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제 58 조 (분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기 배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12의 규정에 의한 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전 결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금6. 상법 시행령 제 19조에서 정한 미실현이익④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업 연도말에 발행된 것으로 본다.⑤ 분기배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

- 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제15기 3분기	제14기	제13기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-96,634	-9,828	9,145

(별도)당기순이익(백만원)	-89,465	-3,510	9,138

(연결)주당순이익(원)	-2,488	-316	360

현금배당금총액(백만원)	-	-	510

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	5.58

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	0.8

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	20

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) 주당순이익은 연결재무제표 기준의 보통주 기본주당 순이익입니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무제표(단위 : 백만원)

구 분	제15기 3분기	제14기	제13기

(2018년 9월말)	(2017년 12월말)	(2016년 12월말)

[유동자산]	20,296	38,289	43,133

ㆍ현금 및 현금성자산	2,244	7,141	5,041

ㆍ매출채권	4,205	6,818	8,653

ㆍ기타수취채권	3,558	10,243	1,511

ㆍ재고자산	7,644	12,704	20,771

ㆍ당기법인세자산	1	207	74

ㆍ기타자산	2,641	1,173	7,082

[비유동자산]	59,361	129,981	88,945

ㆍ보험상품자산	535	459	230

ㆍ관계기업투자	-	4,639	4,880

ㆍ매도가능금융자산	65	65	21

ㆍ유형자산	56,197	117,487	80,692

ㆍ무형자산	319	3,583	726

ㆍ기타수취채권	664	2,239	1,329

ㆍ이연법인세자산	1,579	1,506	1,067

자산총계	79,657	168,270	132,078

[유동부채]	96,781	108,163	85,940

[비유동부채]	138	2,708	1,275

부채총계	96,920	110,871	87,215

[지배기업의 소유지분]	(17,262)	57,889	44,863

ㆍ자본금	20,021	18,068	12,765

ㆍ자본잉여금	39,599	32,027	14,061

ㆍ이익잉여금	(76,882)	7,614	17,875

ㆍ기타자본구성요소	-	179	163

[비지배지분]	-	(490)	-

자본총계	(17,262)	57,398	44,863

(2018년 1월 1일~2018년 9월 30일)	(2017년 1월 1일~2017년 12월 31일)	(2016년 1월 1일~2016년 12월 31일)

매출액	54,505	95,702	128,444

영업이익	(11,088)	(4,395)	15,108

법인세비용차감전순이익	(96,687)	(10,991)	11,801

당기순이익	(96,634)	(11,025)	9,486

지배기업 소유지분	-	(9,827)	9.146

비지배지분	-	(1,197)	340

당기총포괄이익	(96,382)	(10,931)	9,579

지배기업 소유지분	-	(9,733)	9,239

비지배지분	-	(1,197)	340

기본주당이익(원)	(2,488)	(316)	360

연결에 포함된 회사수	-	3	1

【 ( )는 부(-)의 수치임】 주1) 상기 요약 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되었으며 제15기 3분기 연결재무제표는 감사(또는 검토)받지 아니한 재무제표입니다.주2) 제13기, 제14기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. 나. 요약 별도재무제표

(단위 : 백만원)

구 분	제15기 3분기	제14기	제13기

(2018년 9월말)	(2017년 12월말)	(2016년 12월말)

[유동자산]	20,296	32,362	36,329

ㆍ현금 및 현금성자산	2,244	7,089	4,405

ㆍ매출채권	4,205	6,085	8,653

ㆍ기타수취채권	3,558	9,523	230

ㆍ재고자산	7,644	8,846	16,518

ㆍ기타자산	2,641	648	6,522

ㆍ당기법인세자산	1	168	-

[비유동자산]	59,366	124,625	87,150

ㆍ보험상품자산	535	459	230

ㆍ관계기업투자	-	5,060	5,060

ㆍ매도가능금융자산	65	65	21

ㆍ종속기업투자	-	9,721	4,516

ㆍ유형자산	56,197	106,343	74,657

ㆍ무형자산	319	541	726

ㆍ기타수취채권	664	850	999

ㆍ이연법인세자산	1,584	1,584	943

자산총계	79,662	156,987	123,479

[유동부채]	96,802	93,237	79,268

[비유동부채]	138	1,339	1,145

부채총계	96,941	94,577	80,413

[자본금]	20,021	18,068	12,765

[자본잉여금]	39,599	32,027	14,060

[이익잉여금]	(76,899)	12,314	16,241

자본총계	(17,278)	62,410	43,066

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2018년 1월 1일~2018년 9월 30일)	(2017년 1월 1일~2017년 12월 31일)	(2016년 1월 1일~2016년 12월 31일)

매출액	39,786	90,811	128,444

영업이익	(5,319)	688	13,496

법인세비용차감전순이익	(89,535)	(3,736)	11,305

당기순이익	(89,465)	(3,510)	9,138

기본주당이익(원)	(2,303)	(113)	360

【 ( )는 부(-)의 수치임】 주1) 상기 요약 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되었으며 제15기 3분기 별도재무제표는 감사(또는 검토)받지 아니한 재무제표입니다.주2) 제13기, 제14기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제15기 3분기(당기)	대주회계법인	-	-

제14기(전기)	대주회계법인	적정	지적사항 없음

제13기(전전기)	대주회계법인	적정	지적사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제15기 3분기(당기)	대주회계법인	(연결 및 별도) 반기 재무제표 검토,연차 재무제표 감사	48백만원/연간	-

제14기(전기)	대주회계법인	(연결 및 별도) 반기 재무제표 검토,연차 재무제표 감사	48백만원/연간	896시간

제13기(전전기)	대주회계법인	(연결 및 별도) 반기 재무제표 검토,연차 재무제표 감사	48백만원/연간	896시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제15기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

제14기(전기)	-	-	-	-	-

제13기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 종속회사 감사의견

- 당 분기말 현재 종속회사가 존재하지 않아 해당사항 없음 5. 내부통제에 관한 사항

- 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	검토의견	지적사항

제15기 3분기(당기)	-	-

제14기(전기)	감사인의 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았음	해당사항없음

제13기(전전기)	감사인의 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았음	해당사항없음
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

선임일	성명	주된직업	약력	당해법인과의 최근3년간 거래내역	추천인	비고

2018.06.12	신형철	現) 오라미디어(주) 대표이사	現) 오라미디어(주) 대표이사	없음	이사회	상근

주) 당사 회생절차 개시 신청 및 개시에 따라 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 의거 2018.07.09.부로 임병환 구조조정 담당임원(CRO)이 신규 선임되 어 실질적인 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 독립성 (1) 감사를 선임함에 있어 상법 제409조 및 당사 정관 제48조 ③항의 규정에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 않습니다.(2) 감사는 주주총회의 승인을 거쳐 선임하고 있으며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하고 있습니다. (3) 감사의 선임과 관련하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제203조 4항에 의거 상법상 감사제도의 실효성을 도모하고, 회생회사에 대한 경영의 투명성을 높이기 위하여 채권자협의회의 의견을 들어 법원이 직접 선임할 수 있습니다. 다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	참석여부

박정수	신형철

1	2018.01.03	임시주주총회 개최에 관한 건	가결	불참	-

2	2018.01.19	임시주주총회 부의안건 변경의 건	가결	불참	-

3	2018.01.26	금융기관 지급보증 연장 및 차입금 대환의 건	가결	불참	-

4	2018.01.31	임시주주총회 부의안건 추가의 건	가결	불참	-

5	2018.02.13	1. 제14기(2017.1.1~2017.12.31) 영업보고서(안) 승인의 건2. 제14기(2017.1.1~2017.12.31) 결산 별도재무제표(안) 확정의 건	가결	참석/찬성	-

6	2018.02.23	제14기(2017.1.1~2017.12.31) 결산 연결재무제표(안) 확정의 건	가결	참석/찬성	-

7	2018.02.26	1. 임원 경영 공로금 지급2. 임원 퇴직 위로금 지급	가결	불참	-

8	2018.03.02	주식매수선택권 부여 취소에 관한 건	가결	불참	-

9	2018.03.07	대표이사 선임의 건	가결	불참	-

10	2018.03.08	1. (주)비져스 주식 취득의 건2. 주식회사 메인앤케이엠 주식 취득의 건	가결	불참	-

11	2018.03.08	제8회 전환사채 발행의 건	가결	불참	-

12	2018.03.13	제14기 정기주주총회 개최에 관한 건	가결	불참	-

13	2018.03.22	임시주주총회 개최에 관한 건	가결	불참	-

14	2018.03.23	제3자배정(소액공모) 유상증자의 건	가결	불참	-

15	2018.03.26	제3자배정(소액공모) 유상증자 배정대상자 변경의 건	가결	불참	-

16	2018.04.04	한남강재(주) 주식 취득의 건	가결	불참	-

17	2018.04.04	제9회 전환사채 발행의 건	가결	불참	-

18	2018.04.05	임시주주총회 일정 변경의 건	가결	불참	-

19	2018.04.12	스틸플로워(주) 금융기관 차입에 대한 연대보증의 건	가결	불참	-

20	2018.04.16	임시주주총회 일정 변경의 건	가결	불참	-

21	2018.05.02	담보신탁 결의의 건	가결	-	-

22	2018.05.03	(주)메인앤케이엠 차입금에 대한 연대보증 입보	가결	-	-

23	2018.05.04	대표이사 선임의 건	가결	-	-

24	2018.05.09	1. 한남강재(주) 주식 취득의 건 취소2. 제9회차 무기명식 이권부전환사채 말소의 건	가결	-	-

25	2018.05.11	이사회운영규정 개정	가결	-	-

26	2018.05.23	1. 제3자배정 유상증자 결의의 건2. 임시주주총회 일정 및 안건 변경의 건3. 경영지배인 선임의 건	가결	-	-

27	2018.05.23	전자투표제도 및 전자위임장 권유제도 시행의 건	가결	-	-

28	2018.05.31	스틸플로워(주) 금융기관 차입에 대한 연대보증의 건	가결	-	-

29	2018.06.12	1. 임시 의장 선임의 건2. 대표이사 선임의 건	가결	-	불참

30	2018.06.14	제3자배정 유상증자 청약일 및 납입일정 변경	가결	-	참석/찬성

31	2018.06.15	고소장 접수의 건	가결	-	참석/찬성

주) 2018.04.30. 박정수 감사가 사임하고, 2018.06.12. 임시주주총회에서 신형철 감사가 신규 선임되었습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제당사는 정관 제36조제3항에 의거 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.(2) 서면투표제당사는 본 보고서 작성기준일 현재 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.(3) 전자투표제전자투표의 경우 별도의 정관 규정은 없으나 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인할 수 있습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

유희철	남	1957.07	법률상관리인	등기임원	상근	법률상관리인	前) 현대중공업(주) 설계, 특수선 사업기획, 조선사업부 기획부문前) (주)현대미포조선 기획부문	-	-	2018.07~	-

임병환	남	1957.03	구조조정담당임원(CRO)	미등기임원	상근	구조조정담당	前) 한국산업은행 부장現) 서울서부지방검찰청 형사조정위원,서울회생법원 (주)토피스 CRO	-	-	2018.07~	-

최종표	남	1965.09	각자대표이사	등기임원	상근	대표이사	前) (주)비즈헬프 대표이사 現) 동림글로벌(주) 대표이사	-	-	2018.05~	2021.06.12

정경인	남	1965.07	각자대표이사	등기임원	상근	대표이사	現) 동림이엔지(주) 대표이사	-	-	2018.06~	2021.06.12

최은경	여	1967.10	사내이사	등기임원	상근	사내이사	前) 관악법학원 경영지원팀장 現) 이케이월드(주) 대표이사	-	-	2018.06~	2021.06.12

임재건	남	1965.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	前) 아이클러스터 본부장 現) (주)단잡 대표이사	-	-	2018.06~	2021.06.12

이경훈	남	1957.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	現) 인천시 투자유치자문관, 충청북도 국제자문관, Whitestone Investment Group 회장	-	-	2017.06~	2020.06.22

신형철	남	1978.04	감사	등기임원	상근	감사	現) 오라미디어(주) 대표이사	-	-	2018.06~	2021.06.12

주1) 2018.07.02. 회생절차 개시 결정 및 관리인 선임 결정에 따라 유희철 법률상 관리인이 신규 선임되었습니다. 주2) 법률상 관리인 임기만료일은 회생계획안의 인가결정일로부터 30일까지 입니다. 주3) 당사 회생절차 개시 신청 및 개시에 따라 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 의거 2018.07.09.부로 임병환 구조조정 담당임원(CRO)이 신규 선임되었습니다.나. 직원 현황 - 회사 는 본 보고서 작성기준일 현재 총 102 명 의 직원을 고용하고 있고, 평균 근속년 수는 5년 8개월 , 1인당 당기 평균급여 액은 31,564천 원 입니다. 본 보고서 작성기준일까지 지급된 총 급여총액 은 3,127,993천 원 입니다.

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	78	-	9	-	87	5년 9개월	2,813,431	32,690	-

-	여	15	-	-	-	15	5년 7개월	314,561	24,197	-

합 계	93	-	9	-	102	5년 8개월	3,127,993	31,564	-

주) 상기 연간급여 총액은 2018.01.01. ~ 2018.09.30.까지 재직자 기준 총 급여액이고 1인 평균 급여액은 중도입사자 및 휴직자를 제외하고 산출하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,500,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	367,801	52,543	법률상 관리인 포함

주1) 인원수은 2018.09.30.기준 재직중인 인원입니다(법률상 관리인 포함).주2) 보수총액은 보고서 제출일 현재, 중도 사임자가 포함된 금액 입니다.주3) 상기 1인 평균보수액 산출근거는 제15기(2018.01.01~2018.09.30)기간 보수총액을 현재 인원수로 나눈 단순 평균 수치입니다.주4) 법률상 관리인 보수총액은 19,784,947원으로 상기 인원수 및 보수총액, 1인당 평균보수액에 포함되어 있습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	347,001	86,750	법률상관리인 포함

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	12,800	6,400	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	8,000	8,000	-

주1) 인원수은 2018.09.30.기준 재직중인 인원입니다(법률상 관리인 포함).주2) 보수총액은 보고서 제출일 현재, 중도 사임자가 포함된 금액 입니다.주3) 상기 1인 평균보수액 산출근거는 제15기(2018.01.01~2018.09.30)기간 보수총액을 현재 인원수로 나눈 단순 평균 수치입니다.주4) 법률상 관리인 보수총액은 19,784,947원으로 상기 인원수 및 보수총액, 1인당 평균보수액에 포함되어 있습니다.

보수현황>

1. 개인별 보수지급금액- 개인별 보수 5억원 이하로 해당사항 없음

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황당분기말 현재 디엠씨인베스트먼트(주)는 실질적인 폐업상태이고, 디엠씨테크(주), (주)제이피엘, (주)비져스, (주)메인앤케이엠은 지분 양수도에 따라 계열회사에서 제외하였습니다. 현재 위 지분 양수도에 대해 부인의 청구, 주주권 확인등 청구의 소, 주식 처분금지 가처분 소송을 진행 중입니다.

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

디엠씨테크(주)(비상장)	2011.08.16	사업영역 확대	230	746	100.0	4,516	-746	-	-	-	-	-	14,348	-880

(주)제이피엘(비상장)	2017.01.09	사업영역 확대	9,000	131	79.9	5,196	-131	-	-	-	-	-	9,130	-5,989

스틸플로워(주)(비상장)	2016.01.29	채권 변제	4,860	102	50.0	5,060	-102	-	-	-	-	-	13,078	-482

디엠씨인베스트먼트(주)(비상장)	2017.04.18	법인 설립	10	20	100.0	10	-20	-	-	-	-	-	2,732	29

(주)비져스(비상장)	2018.03.08	사업영역 확대	5,200	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2,265	217

(주)메인앤케이엠(비상장)	2018.03.08	사업영역 확대	4,100	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,287	150

합 계	999	-	14,782	-979	-	-	-	-	-	42,840	-6,955

주) 당분기말 현재 지분양수도 금액을 확정할 수 없고, 지분양수도 관련 소송이 진행중이므로 처분 금액을 기재할 수 없습니다.

3. 종속기업의 주요 재무정보- 해당사항 없음
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 가지급금 및 대여금

(기준일 : 2018.09.30) (단위 : 천원)

특수관계자명	회사와의 관계	계 정 과 목	당분기말	증감	전기말

(주)제이피엘	종속회사	단기대여금	-	(1,320,000)	1,320,000

미수이자	-	(26,725)	26,725

디엠씨인베스트먼트(주)	종속회사	단기대여금	-	(2,602,000)	2,602,000

미수이자	-	(87,134)	87,134

스틸플로워(주)	관계회사	단기대여금	-	(291,500)	291,500

미수이자	-	(634)	634

주) 상기 특수관계자는 당분기 중 종속회사 및 관계기업에서 제외 되었습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음

3. 대주주 등과의 영업거래 - 해당사항 없음

4. 대주주 등과의 채권, 채무의 내역 - 해당사항 없음

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음 6. 회사의 주요 경영진에 대한 보상내역

(단위: 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

급 여	646,339	693,441

퇴 직 급 여	75,823	84,277

주식보상비용	-	361,687

계	722,162	1,139,405

주) 상기 주요 경영진에는 이사(등기 및 비등기), 이사회 구성원, 재무책임자 및 내부감사자를 포함하고 있습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음