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SNT에너지 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 12 기 1분기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 5월 10일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)S
대 표 이 사 : 정 원 휘
본 점 소 재 지 : 경남 창원시 성산구 완암로 12
(전 화) 055-212-6500
(홈페이지) http://www.hisnt.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 정운식
(전 화) 055-212-6683
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적·상업적명칭회사의 명칭은 주식회사 S 표기합니다. 영문으로 S Corporation이라 하고 약식으로 표기할 경우에는 (주)S 라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간회사는 2008년 2월 1일 구 S 인적분할 방식에 의거 존속회사인 (주)S(지주회사)와 신설회사인 (주)S(사업회사)로 각각 분할되었습니다.또한, 인적분할 후 2008년 2월 22일 한국거래소에 신규 상장되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소 : 경남 창원시 성산구 완암로 12 (성산동 78)
전화번호 : 055-212-6500
홈페이지 : http://www.hisnt.com

라. 회사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2008년 02월 22일	해당사항 없음	해당사항 없음

마. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업회사는 공랭식열교환기(Air Fin Cooler), 배열회수보일러(H.R.S.G), 복수기(Steam Surface Condenser) 및 탈질설비(De NOx) 등을 생산 납품하고 있습니다.(1) 공랭식열교환기는 석유화학, 석유정제 및 GAS플랜트 등에서 생산되는 제품을 냉각시키는 플랜트 기자재입니다. 공랭식이므로 냉각용수 공급이 어려운 지역에서도사용할 수 있는 친환경적이고 경제적인 냉각방식입니다. 당사가 생산하는 공랭식 열교환기는 중동과 동남아, 북미, 중앙아시아, 러시아, 아프리카, 중남미 등의 플랜트에 채택되어 그 품질과 기술력을 인정받고 있습니다.(2) 배열회수보일러는 복합화력발전소에서 가스터빈 운전시 발생하는 고온의 폐열을회수하여 증기터빈에 다시 공급하는 발전소 기자재 및 이를 포함하는 시스템 설비 일체를 말합니다. 청정연료인 LNG를 사용하는 화력발전소의 효율을 30% 이상 증가시켜 친환경적이고 경제적인 설비로서 미국, 유럽, 중동, 아시아 등에서 각광받고 있는 설비입니다. (3) 복수기는 발전소의 스팀터빈 운전 후 배출되는 증기를 냉각하여 응축수로 회수하는 발전소의 필수 보조기기로서 원자력발전소는 물론 화력발전소에도 사용되고 있는설비입니다.(4) 탈질설비는 화력발전소와 열병합발전소 및 제철소 등에서 보일러운전 중 발생하는 유해배기가스인 질소산화물(NOx)을 저감시키는 설비로서 국내는 물론 해외시장을 대상으로 사업을 추진하고 있습니다. ▶ 사업 부문별 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 바. 신용평가에 관한 사항당사의 신용평가와 관련한 내용은 다음과 같습니다.(1) 신용평가기관별 평가내역

재무기준일	한국기업데이타	이크레더블

평가일	신용등급	평가일	신용등급

2018.12.31	2019.04.01	A	2019.03.27	BBB+

2017.12.31	2018.04.10	A	2018.04.10	A-

2016.12.31	2017.04.03	A	2017.03.29	A-

2015.12.31	2016.04.01	A	2016.04.04	A

2014.12.31	2015.04.13	A	2015.04.16	A

(2) 신용평가 등급 정의

기관	등급	등급정의

한국기업데이타	AAA	상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임

AA	상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위요소가 있음

A	상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB	상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB	상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B	현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

CCC	현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음

CC	상거래 신용위험의 가능성이 높음

C	상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음

D	현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음

NR	조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

이크레더블	AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA	채무이행 능력이 매우 우량하나 AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB	채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경변화에 따라 그 안정성면에서 투기적인 요소가 내포되어 있음

B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임

CCC	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D	현재 채무불이행 상태에 있음

NCR	허위 및 위/변조자료 제출 등 부정당한 행위가 확인되어 기존의 등급을 취소 ㆍ정지 ㆍ변경

※ 평가자의 필요에 따라 각 등급을 +,0,-로 세분화 할 수도 있습니다.
2. 회사의 연혁

(중요한 연혁) 설립 이후 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다. 2008.02.01 인적분할에 의하여 신규 설립 (신설법인 (주)S, 존속법인 (주)S) 2008.02.22 한국거래소 신규상장 (거래소 코드 100840) 2008.10.11 최대주주 변경 (변경 전 : 최평규 / 변경 후 : (주)S) 2008.10.11 (주)S 자회사로 편입 2009.03.20 대표이사 변경 (변경 전 : 안석주 / 변경 후 : 홍영기) 2010.07.12 대표이사 변경 (변경 전 : 홍영기 / 변경 후 : 최평규) 2010.08.23 대표이사 변경 (변경 전 : 최평규 / 변경 후 : 오장환) 2011.05.13 최대주주 변경 (변경 전 : (주)S / 변경 후 : S(주)) 2012.01.19 해외현지법인 설립 (S Gulf Co., Ltd.) 2013.02.18 대표이사 변경 (변경 전 : 오장환 / 변경 후 : 김도환, 오장환) 2013.07.04 대표이사 변경 (변경 전 : 김도환, 오장환 / 변경 후 : 김도환) 2013.11.08 최대주주 변경 (변경 전 : S(주) / 변경 후 : S(주))

2016.09.01 대표이사 변경 (변경 전 : 김도환 / 변경 후 : 정원휘) 2018.02.28 주식배당 (3%, 212,538주 / 주식배당 후 발행주식총수 7,297,150주) 2019.02.28 주식배당 (3%, 209,561주 / 주식배당 후 발행주식총수 7,506,711주)

2019.03.18 최대주주 변경 (변경 전 : S(주) / 변경 후 : (주)S)
3. 자본금 변동사항

당사의 최근 사업연도의 자본금 변동사항은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008.02.01	-	보통주	2,373,000	500	500	설립

2008.11.27	무상증자	보통주	4,711,612	500	500	무상증자(200%)

2018.02.28	주식배당	보통주	212,538	500	500	3%

2019.02.28	주식배당	보통주	209,561	500	500	3%
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 7,506,711주입니다. 당사는 보통주 이외의 주식은 발행하지 않았습니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,506,711	7,506,711	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,506,711	7,506,711	-

Ⅴ. 자기주식수	313,010	313,010	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,193,701	7,193,701	-

- Ⅴ. 자기주식수는 2019년 02월 28일 주식배당(3%)에 따른 단주처리를 위하여 취득한 1,231주 를 포함한 수치입니다.

나. 자기주식 취득ㆍ처분 현황 당기 중 자기주식 취득 및 처분 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	310,716	-	-	-	310,716	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	310,716	-	-	-	310,716	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,063	1,231	-	-	2,294	(*)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	311,779	1,231	-	-	313,010	-

-	-	-	-	-	-	-

(*) 기타 취득(c)의 변동수량은 2019년 02월 28일 주식배당(3%)에 따른 단주 처리를 위하여 취득한 자기주식입니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 7,506,711주이며 정관상 발행할 주식 총수의 15.0%에 해당됩니다. 보통주 외에 발행주식은 없으며, 발행주식 중 회사가 보유하고있는 자기주식은 313,010주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사가능 주식수는7,193,701주입니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,506,711	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	313,010	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,193,701	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 그리고 당사는 유입되는 현금에 대하여 미래의 성장동력을 확보하는데 최우선적으로 사용할 예정이며, 또한 주주중심의 경영을 시현하고자 배당도 계속적으로 실시할 예정입니다.당사의 정관상 배당에 관련한 사항은 다음과 같습니다.제 45 조(이익배당) (1) 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.(2) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 45 조의 2(중간배당) (1) 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 17시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.(2) 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내 하여야 한다.(3) 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 (4) 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.(5) 정관 제8조의2 우선주식에 대한 중간배당도 보통주식과 동일한 배당률을 적용 한다.

제 46 조(배당금지급청구권의 소멸시효) (1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.(2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기 1분기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	3,310	1,825	4,582

(연결)주당순이익(원)	460	249	610

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	105	106

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	0.3

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	0.03	0.03

우선주	-	-	-

※ 제11기와 제10기 주당순이익은 제11기 정기주주총회(2019년 02월 28일 개최)에서 승인된 보통주 1주당 0.03주의 주식배당을 고려하여 재산정하였습니다.
III. 재무에 관한 사항

※ 당기 1분기 실적 및 제11기(전기)는 기업회계기준서 제1109호, 제1115호를 적용한 실적이며 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 비교되는 제10기(전전기) 실적은 이를 소급적용하여 재작성하지 않았습니다.또한, 당기 1분기 실적은 기업회계기준서 제1116호를 적용한 실적이며, 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 비교되는 제11기(전기) 및 제10기(전전기) 실적은 이를 소급적용하여 재작성하지 않았습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 - 당사는 한국채택국제회계기준에 의한 연결대상이 없어 연결재무제표를 작성하지 않습니다.

나. 요약재무정보(단위 : 원)

구 분	제12기 1분기말(2019년 3월말)	제11기(2018년 12월말)	제10기(2017년 12월말)

[유동자산]	173,081,564,429	155,524,317,603	172,919,603,273

ㆍ현금및현금성자산	61,265,899,469	59,575,399,522	57,181,172,030

ㆍ단기금융상품	6,826,800,000	6,708,600,000	0

ㆍ매출채권 및 기타채권	37,061,997,807	28,407,886,999	53,765,040,670

ㆍ계약자산	50,096,195,572	44,995,507,222	54,119,799,967

ㆍ재고자산	6,804,264,329	5,692,284,390	2,324,388,509

ㆍ 당기법인세자산	209,342,570	159,253,190	1,446,271,153

ㆍ기타유동자산	10,817,064,682	9,985,386,280	4,082,930,944

[비유동자산]	125,229,460,859	125,467,216,394	127,347,090,026

ㆍ장기금융상품	2,000,000	2,000,000	347,000,000

ㆍ장기금융자산	295,872,750	295,872,750	304,382,750

ㆍ장기매출채권및기타채권	1,287,348,500	1,416,138,500	1,345,057,500

ㆍ관계기업투자	4,269,188,487	4,125,880,128	4,042,471,098

ㆍ유형자산	115,519,220,375	115,728,393,058	116,825,424,380

ㆍ사용권자산	114,849,374	0	0

ㆍ무형자산	1,756,057,102	1,911,628,699	2,485,935,087

ㆍ투자부동산	1,984,924,271	1,987,303,259	1,996,819,211

자산총계	298,311,025,288	280,991,533,997	300,266,693,299

[유동부채]	44,436,600,417	31,555,306,809	49,128,545,459

[비유동부채]	19,229,228,550	18,159,737,278	17,320,822,280

부채총계	63,665,828,967	49,715,044,087	66,449,367,739

ㆍ자본금	3,753,355,500	3,648,575,000	3,542,306,000

ㆍ자본잉여금	44,700,215,280	44,700,215,280	44,700,215,280

ㆍ기타자본항목	(4,684,152,325)	(4,667,348,132)	0

ㆍ기타포괄손익누계액	417,896,825	335,544,060	166,697,465

ㆍ이익잉여금	190,457,881,041	187,259,503,702	185,408,106,815

자본총계	234,645,196,321	231,276,489,910	233,817,325,560

관계기업투자주식의평가방법	지분법	지분법	지분법

구 분	2019년01월01일 ~2019년03월31일	2018년01월01일 ~2018년12월31일	2017년01월01일 ~2017년12월31일

매출액	33,255,804,330	139,516,395,746	184,091,944,565

영업이익(손실)	2,048,957,356	(1,892,190,780)	19,201,910,760

당기순이익(손실)	3,309,795,639	1,825,479,187	4,581,776,727

총포괄손익	3,385,510,604	2,126,512,662	4,017,758,191

ㆍ기본 주당순이익(손실)	460원	249원	610원

ㆍ희석 주당순이익(손실)	460원	249원	610원

※ 비교표시된 제11기와 제10기 주당순이익은 제11기 정기주주총회(2019년 02월 28일 개최)에서 승인된 보통주 1주당 0.03주의 주식배당을 고려하여 재산정하였습니다.
2. 연결재무제표

- 당사는 한국채택국제회계기준에 의한 연결대상이 없어 연결재무제표를 작성하지 않습니다.
3. 연결재무제표 주석

- 당사는 한국채택국제회계기준에 의한 연결대상이 없어 연결재무제표를 작성하지 않습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항

제12기(2019년도)에 대한 감사업무는 대주회계법인이 수행하고 있으며, 감사인은 분기, 반기, 중간 및 기말 감사를 각각 실시하며 감사에 필요한 총 소요시간, 감사용역에 대한 보수 등 세부 내용은 아래와 같습니다.한편, 회사는 회계감사용역 이외에 별도의 용역계약은 체결하지 않았습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제12기 1분기(당기)	대주회계법인	-	특기사항 없음

제11기(전기)	대주회계법인	적정(공정)	특기사항 없음

제10기(전전기)	대주회계법인	적정(공정)	특기사항 없음

※ 제12기 1분기 감사일정 : 2019.4.17 ~ 2019.4.19

2. 감사용역 계약체결 현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제12기 1분기(당기)	대주회계법인	감사 및 분,반기 검토	73백만원	191

제11기(전기)	대주회계법인	감사 및 분,반기 검토	63백만원	898

제10기(전전기)	대주회계법인	감사 및 분,반기 검토	63백만원	742

※ 보수금액은 연간금액이며, 내부회계관리제도 검토보수가 포함되어 있습니다.

3. 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제11기(전기)	-	-	-	-	-

제10기(전전기)	-	-	-	-	-

※ 회계감사용역 이외에 별도의 용역계약은 체결하지 않았습니다.

4. 내부회계관리제도

회계감사인은 당사의 제11기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

5. 기타 특기사항 당사는 2011회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 1인의 사외이사 등 4인의이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회규정에 의거 필요에 따라 이사회 내의 위원회를 둘 수 있도록 규정하고 있으며 대표이사가 이사회 의장을 하고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기바랍니다.

나. 주요 의결사항 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사참석여부	사외이사의 성명

정원휘(출석률 :100%)	김도환(출석률 :100%)	신경인(출석률 :100%)	이명규(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1회	2019.01.31	제11기(2018년도) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성

제2회	2019.01.31	2018년도 내부회계관리제도 운영실태평가 보고	보고	-	-	-	참석	-

제3회	2019.02.11	제11기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성

제4회	2019.02.28	대표이사 선임에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성

제5회	2019.03.27	해외 자회사(S Gulf Co., Ltd.) 지분 양수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성

다. 이사회 내 위원회

당사는 이사회규정을 두고 필요 시 이사회 내에 별도의 위원회를 둘 수 있도록 하고 있습니다. 보고서 작성일 현재 당사에 설치된 이사회 내 위원회는 없습니다.

라. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사를 주주총회에서 선임하고 있으며, 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하며, 이사의 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계에 대한 모든 내역을 공시하고 있습니다. 또한, 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회의 의안으로 제출토록 하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	담당업무	회사와의거래내역	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

대표이사	정 원 휘	이사회	경영총괄	없음	없음	3년	연임(1회)

사내이사	김 도 환	이사회	-	없음	특수관계인	3년	연임(3회)

사내이사	신 경 인	이사회	총괄	없음	없음	3년	신규

사외이사	이 명 규	이사회	사외이사	없음	없음	3년	연임(2회)

마. 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	내부회계관리제도 등 교육을 실시할 예정임
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 별도의 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의로 감사를 선임하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 감사의 현황은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	생년월일	추천인	회사와의거래내역	최대주주 또는주요주주와의 관계

감 사	김 명 제	55.01.15	이사회	없음	없음

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사의 주요활동 내역 감사의 주요 활동 내용은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사

제1회	2019.01.31	제11기(2018년도) 재무제표 승인의 건	가결	참석

제2회	2019.01.31	2018년도 내부회계관리제도 운영실태평가 보고	보고	참석

제3회	2019.02.11	제11기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	참석

제4회	2019.02.28	제11기 정기주주총회(감사보고)	보고	참석

제5회	2019.02.28	대표이사 선임에 관한 건	가결	참석

제6회	2019.03.27	해외 자회사(S Gulf Co., Ltd.) 지분 양수의 건	가결	참석

다. 감사 교육실시 현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	내부회계관리제도 등 교육을 실시할 예정임

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	2	차장, 과장	- 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원- 내부회계관리제도운영실태 평가지원
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주의 의결권 행사와 관련하여 당사는 집중투표제, 서면투표제, 또는 전자투표제를채택하고 있지 않으며 또한 공시대상기간 중 소수주주권의 행사와 경영권 경쟁 관련사항도 없었습니다. 보다 자세한 사항은 공시된 사업보고서에 첨부된 '정관'을 참조하시기 바랍니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황 당사의 임원은 등기임원은 5명, 미등기임원은 6명으로 총 11명입니다.임원의 상세현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정원휘	남	1973.01	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 서울대- 변호사	-	-	없음	2014.03 ~	2020.03.31

김도환	남	1972.02	사내이사	등기임원	비상근	-	- 성균관대- 변호사- (주)S 대표이사	-	-	특수관계인	2008.02 ~	2020.03.31

신경인	남	1965.04	사내이사	등기임원	상근	총괄	- 고려대- (주)S 상무	-	-	없음	2018.02 ~	2021.03.31

이명규	남	1952.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 부산지방경찰청장- 중앙경찰학교장	-	-	없음	2011.03 ~	2020.03.31

김명제	남	1955.01	감사	등기임원	상근	감사	- 한국외대- 조선일보 편집부장	-	-	없음	2014.03 ~	2020.03.31

정운식	남	1962.07	상무	미등기임원	상근	경영지원본부장	- 창원대- S(주) 상무	-	-	없음	-	-

이형원	남	1963.07	상무	미등기임원	상근	생산본부장	- 방송통신대- S(주) 상무	-	-	없음	-	-

엄익술	남	1970.10	상무	미등기임원	상근	화공사업본부장	- 삼영열기공업(주)- (주)S 이사	-	-	없음	-	-

이형석	남	1968.06	이사	미등기임원	상근	발전환경사업본부장	- 연세대- (주)S 이사	-	-	없음	-	-

이제훈	남	1970.11	이사	미등기임원	상근	품질본부장	- 울산과학대- (주)S 부장	-	-	없음	-	-

박성원	남	1963.09	이사	미등기임원	상근	발전환경설계부문장	- 수원공업대- 대경기계기술 상무	-	-	없음	-	-

- 상기 재직기간은 등기임원 최근 선임일 및 임기 기준임

나. 타회사 임원 겸직 현황

직 명	성 명	회 사 명	타회사 직명	비 고

대표이사	정 원 휘	S(주)	사내이사	-

사내이사	김 도 환	(주)S	대표이사	-

(주)S	사내이사	-

S AMT(주)	감 사	-

사외이사	이명규	동광종합토건(주)	대표이사	-

다. 직원 현황 당사는 2019년 3월 31일 현재 총 186명 의 직원을 고용하고 있으며, 당기 급여 총액 및 1인 평균 급여액은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사업장	남	180	-	-	-	180	11.7	2,404,431	13,358	-

전사업장	여	6	-	-	-	6	10.3	80,450	13,408	-

합 계	186	-	-	-	186	11.7	2,484,881	13,360	-

※ 1인당 평균 급여액은 1~3월 지급총액을 기준일 현재 직원수로 나눈 단순평균 금액입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	212,047	35,341	-

- 상기 보수 현황은 작성 기준일 현재 재임중인 임원 기준입니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수 현황당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회의 결의로서 정하고 있으며 당기인 제12기 이사보수한도는 15억원, 감사보수한도는 1억원이며, 당기 중 세부 지급내역은 다음과 같습니다.

1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,500,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	140,500	28,100	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	108,500	36,167	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	16,000	16,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	16,000	16,000	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수 현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

- 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사에 관한 사항

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 『S 기업집단에 속한 계열회사입니다. 2019년 3월 31일 현재 S 당사를 포함한 국내법인 8개 계열회사와 해외법인 10개 계열회사가 소속되어 있으며 그 상세현황은 다음과 같습니다.

[S 계열회사 현황] (2019년 3월 31일 현재)

구 분	회사명	주 업 종	법인등록번호	비 고

상 장(4개)	(주)S	지주회사, 경영자문	124411-0002907	국내법인

S(주)	차량부품, 공작기계, 방산품	110111-0042880

S(주)	차량부품, 방산품	180111-0396069

(주)S	공랭식열교환기, 배열회수보일러, 발전설비, 탈질설비	194211-0090598

비상장(14개)	(주)S	금융	190111-0001096

(주)캔버라관광	관광호텔	141311-0000316

S(주)	정보기술 및 컴퓨터운영 관련 서비스업	194211-0068793

S AMT(주)	차량부품	190111-0013603

청도S	차량부품	-	해외법인

강소S	차량부품	-

광주S	차량부품	-

S(곤산)유한공사	차량부품	-

S Polska Sp. z o.o	차량부품	-

S Daewoo India Private Ltd	차량부품	-

S America Ltd	차량부품	-

S Gulf Co., Ltd	공랭식열교환기, 배열회수보일러, ACC	-

S Motiv America Co.	북미지역 지주회사	-

S Automotive America, LLC	차량부품	-

2. 계열회사간 지분현황 당사는 S 기업집단에 속해 있습니다. 2019년 4월 30일 현재 S 속해 있는 회사는 상장사 4개사, 비상장사 14개사이며, 그 소속회사 현황은 다음과 같습니다.

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

S GulfCo.,Ltd	2012.01.09	경영참여	814	-	50	4,125	-	76	68	-	50	4,269	12,356	129

합 계	-	-	4,125	-	76	68	-	50	4,269	12,356	129

- 지분율은 당사 출자 지분율입니다.- 2019년 4월 5일 S(주)에서 보유하고 있던 S Gulf Co.,Ltd. 지분의 50%를 취득함에 따라 2019년 2분기부터 연결종속회사에 포함될 예정입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등과의 영업거래 당분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출 등	원재료 매입	유.무형자산 취득	기타매입

지배회사	㈜S	-	-	-	36,573

동일 지배하에 있는 회사	S Gulf Co.,Ltd.	8,873,925	-	-	-

기타관계회사	S	-	2,542,500	-	115,720

S(주) (*)	-	-	-	12,697

S	-	-	-	39,391

합 계	8,873,925	2,542,500	-	204,381

(*) 2019년 2월 28일 기준 지배기업인 S(주)에 지급한 주식배당은 61백만원이며 동 주식배당은 상기 특수관계자 거래금액에 포함되어 있지 않습니다. - 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출 등	원재료 매입	유.무형자산 취득	기타매입

최상위지배회사	㈜S	-	-	-	201,713

지배회사	S(주)	-	-	-	30,694

동일 지배하에 있는 회사	S Gulf Co.,Ltd.	5,042,417	-	-	2,879,550

기타관계회사	S	-	3,252,500	-	407,962

S	-	-	48,000	220,167

합 계	5,042,417	3,252,500	48,000	3,740,086

(*) 지배기업인 S(주)에 지급한 주식배당은 57백만원이며 동 주식배당은 상기 특수관계자 거래금액에 포함되어 있지 않습니다.

2. 대주주등과의 채권ㆍ채무 내역 당분기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

지배회사	㈜S	-	-	-	40,230

동일 지배하에 있는 회사	S Gulf Co.,Ltd.	14,421,230	263,295	-	-

기타관계회사	S	-	82,350	3,579,400	38,656

S(주)	-	-	-	9,581

S	-	-	20,438	3,487

합 계	14,421,230	345,645	3,599,838	91,954

- 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

최상위지배회사	㈜S	-	-	-	44,542

지배회사	S(주)	-	-	-	2,869

동일 지배하에 있는 회사	S Gulf Co.,Ltd.	5,451,259	263,295	-	-

기타관계회사	S	-	82,350	785,637	38,140

S	-	-	39,989	3,872

합 계	5,451,259	345,645	825,626	89,423
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제11기정기주주총회(2019.02.28)	제1호 의안 : 제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 15억원으로 책정제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 1억원으로 책정	원안대로승인가결

제10기정기주주총회(2018.02.28)	제1호 의안 : 제10기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 선임의 건(신경인)제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 15억원으로 책정제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 1억원으로 책정	원안대로승인가결

제9기정기주주총회(2017.02.28)	제1호 의안 : 제9기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 선임의 건(정원휘) 제2-2호 : 사내이사 선임의 건(최평규) 제2-3호 : 사내이사 선임의 건(김도환) 제2-4호 : 사외이사 선임의 건(이명규)제3호 의안 : 감사 선임의 건(김명제)제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 15억원으로 책정제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 1억원으로 책정	원안대로승인가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

당분기말 현재 회사가 피고인 사건 1건(소송가액 70,259천원) 이 진행 중이며, 당분기말 현재 소송의 결과를 예측 할 수 없습니다.

(단위:천원)

소송내역	원 고	피 고	소송금액	비 고

통상임금 소송	강두경외 57명	(주)S	70,259	3심 계류중

나. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당분기말 현재 금융기관 등과의 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,천USD)

거래처	L/C 개설	지급보증	전자어음담보대출

우리은행	USD 7,000	USD 45,000	KRW 5,000,000

KEB하나은행	-	KRW 30,000,000	-

산업은행	USD 3,000	USD 60,000	-

합 계	USD 10,000	USD 105,000	KRW 5,000,000

KRW 30,000,000

3. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 2019년 4월 5일 S(주)에서 보유하고 있던 S Gulf Co.,Ltd. 지분의 50%를 취득함에 따라 2019년 2분기부터 연결종속회사에 포함될 예정입니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음