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SNT에너지 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 12 기 반기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 8월 12일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)S
대 표 이 사 : 정 원 휘
본 점 소 재 지 : 경남 창원시 성산구 완암로 12
(전 화) 055-212-6500
(홈페이지) http://www.hisnt.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 정운식
(전 화) 055-212-6683
2. 회사의 연혁

(중요한 연혁) 설립 이후 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다. 2008.02.01 인적분할에 의하여 신규 설립 (신설법인 (주)S, 존속법인 (주)S) 2008.02.22 한국거래소 신규상장 (거래소 코드 100840) 2008.10.11 최대주주 변경 (변경 전 : 최평규 / 변경 후 : (주)S) 2008.10.11 (주)S 자회사로 편입 2009.03.20 대표이사 변경 (변경 전 : 안석주 / 변경 후 : 홍영기) 2010.07.12 대표이사 변경 (변경 전 : 홍영기 / 변경 후 : 최평규) 2010.08.23 대표이사 변경 (변경 전 : 최평규 / 변경 후 : 오장환) 2011.05.13 최대주주 변경 (변경 전 : (주)S / 변경 후 : S(주)) 2012.01.09 해외현지법인 설립 (S Gulf Co., Ltd.) 2013.02.18 대표이사 변경 (변경 전 : 오장환 / 변경 후 : 김도환, 오장환) 2013.07.04 대표이사 변경 (변경 전 : 김도환, 오장환 / 변경 후 : 김도환) 2013.11.08 최대주주 변경 (변경 전 : S(주) / 변경 후 : S(주))

2016.09.01 대표이사 변경 (변경 전 : 김도환 / 변경 후 : 정원휘) 2018.02.28 주식배당 (3%, 212,538주 / 주식배당 후 발행주식총수 7,297,150주) 2019.02.28 주식배당 (3%, 209,561주 / 주식배당 후 발행주식총수 7,506,711주)

2019.03.18 최대주주 변경 (변경 전 : S(주) / 변경 후 : (주)S) 2019.04.05 해외현지법인(S Gulf Co., Ltd.) 잔여지분(50%) 취득
3. 자본금 변동사항

당사의 최근 사업연도의 자본금 변동사항은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008.02.01	-	보통주	2,373,000	500	500	설립

2008.11.27	무상증자	보통주	4,711,612	500	500	무상증자(200%)

2018.02.28	주식배당	보통주	212,538	500	500	3%

2019.02.28	주식배당	보통주	209,561	500	500	3%
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 7,506,711주입니다. 당사는 보통주 이외의 주식은 발행하지 않았습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,506,711	7,506,711	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,506,711	7,506,711	-

Ⅴ. 자기주식수	313,010	313,010	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,193,701	7,193,701	-

- Ⅴ. 자기주식수는 2019년 02월 28일 주식배당(3%)에 따른 단주처리를 위하여 취득한 1,231주 를 포함한 수치입니다.

나. 자기주식 취득ㆍ처분 현황 당기 중 자기주식 취득 및 처분 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	310,716	-	-	-	310,716	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	310,716	-	-	-	310,716	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,063	1,231	-	-	2,294	(*)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	311,779	1,231	-	-	313,010	-

-	-	-	-	-	-	-

(*) 기타 취득(c)의 변동수량은 2019년 02월 28일 주식배당(3%)에 따른 단주 처리를 위하여 취득한 자기주식입니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 7,506,711주이며 정관상 발행할 주식 총수의 15.0%에 해당됩니다. 보통주 외에 발행주식은 없으며, 발행주식 중 회사가 보유하고있는 자기주식은 313,010주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사가능 주식수는7,193,701주입니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,506,711	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	313,010	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,193,701	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 그리고 당사는 유입되는 현금에 대하여 미래의 성장동력을 확보하는데 최우선적으로 사용할 예정이며, 또한 주주중심의 경영을 시현하고자 배당도 계속적으로 실시할 예정입니다.당사의 정관상 배당에 관련한 사항은 다음과 같습니다.제 45 조(이익배당) (1) 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.(2) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 45 조의 2(중간배당) (1) 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 17시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.(2) 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내 하여야 한다.(3) 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 (4) 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.(5) 정관 제8조의2 우선주식에 대한 중간배당도 보통주식과 동일한 배당률을 적용 한다.

제 46 조(배당금지급청구권의 소멸시효) (1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.(2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기 반기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	10,759	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	10,133	1,825	4,582

(연결)주당순이익(원)	1,496	262	610

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	105	106

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	0.3

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	0.03	0.03

우선주	-	-	-

※ 2019년 4월 5일 S(주)에서 보유하고 있던 S Gulf Co., Ltd. 지분의 50%를 취득함에 따라 당기 반기(2분기)부터 (연결)당기순이익 및 주당순이익을 기재하였습니다.※ 제11기와 제10기 주당순이익은 제11기 정기주주총회(2019년 02월 28일 개최)에서 승인된 보통주 1주당 0.03주의 주식배당을 고려하여 재산정하였습니다.
III. 재무에 관한 사항

※ 당기 반기 실적 및 제11기(전기)는 기업회계기준서 제1109호, 제1115호를 적용한 실적이며 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 비교되는 제10기(전전기) 실적은 이를 소급적용하여 재작성하지 않았습니다.또한, 당기 반기 실적은 기업회계기준서 제1116호를 적용한 실적이며, 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 비교되는 제11기(전기) 및 제10기(전전기) 실적은 이를 소급적용하여 재작성하지 않았습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항

제12기(2019년도)에 대한 감사업무는 대주회계법인이 수행하고 있으며, 감사인은 분기, 반기, 중간 및 기말 감사를 각각 실시하며 감사에 필요한 총 소요시간, 감사용역에 대한 보수 등 세부 내용은 아래와 같습니다.한편, 회사는 회계감사용역 이외에 별도의 용역계약은 체결하지 않았습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제12기 반기(당기)	대주회계법인	-	특기사항 없음

제11기(전기)	대주회계법인	적정(공정)	특기사항 없음

제10기(전전기)	대주회계법인	적정(공정)	특기사항 없음

※ 제12기 반기 감사일정 : 2019.7.15 ~ 2019.7.19

2. 감사용역 계약체결 현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제12기 반기(당기)	대주회계법인	감사 및 분,반기 검토	93백만원	505

제11기(전기)	대주회계법인	감사 및 분,반기 검토	63백만원	898

제10기(전전기)	대주회계법인	감사 및 분,반기 검토	63백만원	742

※ 보수금액은 연간금액이며, 내부회계관리제도 검토보수가 포함되어 있습니다.※ 2분기부터 작성하는 연결재무제표의 감사 및 분,반기 검토에 대하여 포함한 보수금액입니다.

3. 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기 반기(당기)	-	-	-	-	-

제11기(전기)	-	-	-	-	-

제10기(전전기)	-	-	-	-	-

※ 회계감사용역 이외에 별도의 용역계약은 체결하지 않았습니다.

4. 내부회계관리제도

회계감사인은 당사의 제11기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

5. 기타 특기사항 당사는 2011회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 1인의 사외이사 등 4인의이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회규정에 의거 필요에 따라 이사회 내의 위원회를 둘 수 있도록 규정하고 있으며 대표이사가 이사회 의장을 하고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기바랍니다.

나. 주요 의결사항 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사참석여부	사외이사의 성명

정원휘(출석률 :100%)	김도환(출석률 :100%)	신경인(출석률 :100%)	이명규(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1회	2019.01.31	제11기(2018년도) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성

제2회	2019.01.31	2018년도 내부회계관리제도 운영실태평가 보고	보고	-	-	-	참석	-

제3회	2019.02.11	제11기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성

제4회	2019.02.28	대표이사 선임에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성

제5회	2019.03.27	해외 자회사(S Gulf Co., Ltd.) 지분 양수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성

다. 이사회 내 위원회

당사는 이사회규정을 두고 필요 시 이사회 내에 별도의 위원회를 둘 수 있도록 하고 있습니다. 보고서 작성일 현재 당사에 설치된 이사회 내 위원회는 없습니다.

라. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사를 주주총회에서 선임하고 있으며, 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하며, 이사의 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계에 대한 모든 내역을 공시하고 있습니다. 또한, 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회의 의안으로 제출토록 하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	담당업무	회사와의거래내역	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

대표이사	정 원 휘	이사회	경영총괄	없음	없음	3년	연임(1회)

사내이사	김 도 환	이사회	-	없음	특수관계인	3년	연임(3회)

사내이사	신 경 인	이사회	총괄	없음	없음	3년	신규

사외이사	이 명 규	이사회	사외이사	없음	없음	3년	연임(2회)

마. 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	회사경영 관련 주요사항, 내부회계관리제도 및 신외감법 변경 주요사항 교육을 실시할 예정임.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 별도의 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의로 감사를 선임하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 감사의 현황은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	생년월일	추천인	회사와의거래내역	최대주주 또는주요주주와의 관계

감 사	김 명 제	55.01.15	이사회	없음	없음

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사의 주요활동 내역 감사의 주요 활동 내용은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사

제1회	2019.01.31	제11기(2018년도) 재무제표 승인의 건	가결	참석

제2회	2019.01.31	2018년도 내부회계관리제도 운영실태평가 보고	보고	참석

제3회	2019.02.11	제11기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	참석

제4회	2019.02.28	제11기 정기주주총회(감사보고)	보고	참석

제5회	2019.02.28	대표이사 선임에 관한 건	가결	참석

제6회	2019.03.27	해외 자회사(S Gulf Co., Ltd.) 지분 양수의 건	가결	참석

다. 감사 교육실시 현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사직무 및 내부회계관리제도 주요사항 교육을 실시할 예정임.

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	2	책임	- 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원- 내부회계관리제도운영실태 평가지원
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주의 의결권 행사와 관련하여 당사는 집중투표제, 서면투표제, 또는 전자투표제를채택하고 있지 않으며 또한 공시대상기간 중 소수주주권의 행사와 경영권 경쟁 관련사항도 없었습니다. 보다 자세한 사항은 공시된 사업보고서에 첨부된 '정관'을 참조하시기 바랍니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황 당사의 임원은 등기임원은 5명, 미등기임원은 6명으로 총 11명입니다.임원의 상세현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정원휘	남	1973.01	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 서울대- 변호사	-	-	없음	2014.03 ~	2020.03.31

김도환	남	1972.02	사내이사	등기임원	비상근	-	- 성균관대- 변호사- (주)S 대표이사	-	-	특수관계인	2008.02 ~	2020.03.31

신경인	남	1965.04	사내이사	등기임원	상근	총괄	- 고려대- (주)S 상무	-	-	없음	2018.02 ~	2021.03.31

이명규	남	1952.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 부산지방경찰청장- 중앙경찰학교장	-	-	없음	2011.03 ~	2020.03.31

김명제	남	1955.01	감사	등기임원	상근	감사	- 한국외대- 조선일보 편집부장	-	-	없음	2014.03 ~	2020.03.31

정운식	남	1962.07	상무	미등기임원	상근	경영지원본부장	- 창원대- S(주) 상무	-	-	없음	-	-

이형원	남	1963.07	상무	미등기임원	상근	생산본부장	- 방송통신대- S(주) 상무	-	-	없음	-	-

엄익술	남	1970.10	상무	미등기임원	상근	화공사업본부장	- 삼영열기공업(주)- (주)S 이사	-	-	없음	-	-

이형석	남	1968.06	이사	미등기임원	상근	발전환경사업본부장	- 연세대- (주)S 이사	-	-	없음	-	-

이제훈	남	1970.11	이사	미등기임원	상근	품질본부장	- 울산과학대- (주)S 부장	-	-	없음	-	-

박성원	남	1963.09	이사	미등기임원	상근	발전환경설계부문장	- 수원공업대- 대경기계기술 상무	-	-	없음	-	-

- 상기 재직기간은 등기임원 최근 선임일 및 임기 기준임

나. 타회사 임원 겸직 현황

직 명	성 명	회 사 명	타회사 직명	비 고

대표이사	정 원 휘	S(주)	사내이사	-

사내이사	김 도 환	(주)S	대표이사	-

(주)S	사내이사	-

S AMT(주)	감 사	-

사외이사	이 명 규	동광종합토건(주)	대표이사	-

다. 직원 현황 당사는 2019년 6월 30일 현재 총 186명 의 직원을 고용하고 있으며, 당기 급여 총액 및 1인 평균 급여액은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사업장	남	177	-	3	-	180	11.9	4,690,038	26,056	-

전사업장	여	6	-	-	-	6	10.6	145,334	24,222	-

합 계	183	-	3	-	186	11.8	4,835,372	25,997	-

※ 1인당 평균 급여액은 1~6월 지급총액을 기준일 현재 직원수로 나눈 단순평균 금액입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	422,514	70,419	-

- 상기 보수 현황은 작성 기준일 현재 재임중인 임원 기준입니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수 현황당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회의 결의로서 정하고 있으며 당기인 제12기 이사보수한도는 15억원, 감사보수한도는 1억원이며, 당기 중 세부 지급내역은 다음과 같습니다.

1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,500,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	278,200	55,640	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	216,200	72,067	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	31,000	31,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	31,000	31,000	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수 현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

- 해당사항 없음

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

- 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사에 관한 사항

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 『S 기업집단에 속한 계열회사입니다. 2019년 6월 30일 현재 S 당사를 포함한 국내법인 8개 계열회사와 해외법인 10개 계열회사가 소속되어 있으며 그 상세현황은 다음과 같습니다.

[S 계열회사 현황] (2019년 6월 30일 현재)

구 분	회사명	주 업 종	법인등록번호	비 고

상 장(4개)	(주)S	지주회사, 경영자문	124411-0002907	국내법인

S(주)	차량부품, 공작기계, 방산품	110111-0042880

S(주)	차량부품, 방산품	180111-0396069

(주)S	공랭식열교환기, 배열회수보일러, 발전설비, 탈질설비	194211-0090598

비상장(14개)	(주)S	금융	190111-0001096

(주)캔버라관광	관광호텔	141311-0000316

S(주)	정보기술 및 컴퓨터운영 관련 서비스업	194211-0068793

S AMT(주)	차량부품	190111-0013603

청도S	차량부품	-	해외법인

강소S	차량부품	-

광주S	차량부품	-

S(곤산)유한공사	차량부품	-

S Polska Sp. z o.o	차량부품	-

S Daewoo India Private Ltd	차량부품	-

S America Ltd	차량부품	-

S Gulf Co., Ltd	공랭식열교환기, 배열회수보일러, ACC	-

S Motiv America Co.	북미지역 지주회사	-

S Automotive America, LLC	차량부품	-

2. 계열회사간 지분현황 당사는 S 기업집단에 속해 있습니다. 2019년 6월 30일 현재 S 속해 있는 회사는 상장사 4개사, 비상장사 14개사이며, 그 소속회사 현황은 다음과 같습니다.

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

S GulfCo.,Ltd	2012.01.09	경영참여	814	-	50	4,125	-	4,073	-82	-	100	8,116	13,726	103

합 계	-	-	4,125	-	4,073	-82	-	-	8,116	13,726	103

- 2019년 4월 5일 S(주)에서 보유하고 있던 S Gulf Co.,Ltd. 지분의 50%를 취득함에 따라 2019년 2분기부터 연결종속회사에 포함되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등과의 영업거래 당반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출 등	원재료 매입	유.무형자산 취득	기타매입

지배회사	㈜S	-	-	-	106,145

종속회사	S Gulf Co.,Ltd.	20,476,820	-	-	56,452

기타관계회사	S	-	2,542,500	-	216,769

S(주) (*)	-	-	-	16,704

S	-	-	4,510	130,493

합 계	20,476,820	2,542,500	4,510	526,563

(*) 2019년 2월 28일 기준 지배기업인 S(주)에 지급한 주식배당은 61백만원이며 동 주식배당은 상기 특수관계자 거래금액에 포함되어 있지 않습니다. - 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출 등	원재료 매입	유.무형자산 취득	기타매입

최상위지배회사	㈜S	-	-	-	201,713

지배회사	S(주)	-	-	-	30,694

동일 지배하에 있는 회사	S Gulf Co.,Ltd.	5,042,417	-	-	2,879,550

기타관계회사	S	-	3,252,500	-	407,962

S	-	-	48,000	220,167

합 계	5,042,417	3,252,500	48,000	3,740,086

(*) 지배기업인 S(주)에 지급한 주식배당은 57백만원이며 동 주식배당은 상기 특수관계자 거래금액에 포함되어 있지 않습니다.

2. 대주주등과의 채권ㆍ채무 내역 당반기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

지배회사	㈜S	-	-	-	76,530

종속회사	S Gulf Co.,Ltd.	26,264,944	263,295	-	56,452

기타관계회사	S	-	82,350	2,796,750	37,333

S(주)	-	-	-	1,469

S	-	-	17,170	3,483

합 계	26,264,944	345,645	2,813,920	175,267

- 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

최상위지배회사	㈜S	-	-	-	44,542

지배회사	S(주)	-	-	-	2,869

동일 지배하에 있는 회사	S Gulf Co.,Ltd.	5,451,259	263,295	-	-

기타관계회사	S	-	82,350	785,637	38,140

S	-	-	39,989	3,872

합 계	5,451,259	345,645	825,626	89,423
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제11기정기주주총회(2019.02.28)	제1호 의안 : 제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 15억원으로 책정제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 1억원으로 책정	원안대로승인가결

제10기정기주주총회(2018.02.28)	제1호 의안 : 제10기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 선임의 건(신경인)제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 15억원으로 책정제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 1억원으로 책정	원안대로승인가결

제9기정기주주총회(2017.02.28)	제1호 의안 : 제9기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 선임의 건(정원휘) 제2-2호 : 사내이사 선임의 건(최평규) 제2-3호 : 사내이사 선임의 건(김도환) 제2-4호 : 사외이사 선임의 건(이명규)제3호 의안 : 감사 선임의 건(김명제)제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 15억원으로 책정제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 1억원으로 책정	원안대로승인가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

당반기말 현재 회사가 피고인 사건 1건(소송가액 70,259천원) 이 진행 중이며, 당반기말 현재 소송의 결과를 예측 할 수 없습니다.

(단위:천원)

소송내역	원 고	피 고	소송금액	비 고

통상임금 소송	강두경외 57명	(주)S	70,259	3심 계류중

나. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당반기말 현재 금융기관 등과의 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,천USD)

거래처	L/C 개설	지급보증	전자어음담보대출

우리은행	USD 7,000	USD 45,000	KRW 5,000,000

KEB하나은행	-	KRW 30,000,000	-

산업은행	USD 3,000	USD 60,000	-

합 계	USD 10,000	USD 105,000	KRW 5,000,000

KRW 30,000,000
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음