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SNT에너지 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 2일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)S
대 표 이 사 : 신 경 인
본 점 소 재 지 : 경남 창원시 성산구 완암로 12
(전 화) 055-212-6500
(홈페이지) http://www.hisnt.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 정운식
(전 화) 055-212-6683
2. 회사의 연혁

(중요한 연혁)설립 이후 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.2008.02.01 인적분할에 의하여 신규 설립 (신설법인 (주)S, 존속법인 (주)S)2008.02.22 한국거래소 신규상장 (거래소 코드 100840)2008.10.11 최대주주 변경 (변경 전 : 최평규 / 변경 후 : (주)S)2008.10.11 (주)S 자회사로 편입2009.03.20 대표이사 변경 (변경 전 : 안석주 / 변경 후 : 홍영기)2010.07.12 대표이사 변경 (변경 전 : 홍영기 / 변경 후 : 최평규)2010.08.23 대표이사 변경 (변경 전 : 최평규 / 변경 후 : 오장환)2011.05.13 최대주주 변경 (변경 전 : (주)S / 변경 후 : S(주))2012.01.09 해외현지법인 설립 (S Gulf Co., Ltd.)2013.02.18 대표이사 변경 (변경 전 : 오장환 / 변경 후 : 김도환, 오장환)2013.07.04 대표이사 변경 (변경 전 : 김도환, 오장환 / 변경 후 : 김도환)2013.11.08 최대주주 변경 (변경 전 : S(주) / 변경 후 : S(주))

2016.09.01 대표이사 변경 (변경 전 : 김도환 / 변경 후 : 정원휘)2018.02.28 주식배당 (3%, 212,538주 / 주식배당 후 발행주식총수 7,297,150주)2019.02.28 주식배당 (3%, 209,561주 / 주식배당 후 발행주식총수 7,506,711주)

2019.03.18 최대주주 변경 (변경 전 : S(주) / 변경 후 : (주)S)2019.04.05 해외현지법인(S Gulf Co., Ltd.) 잔여지분(50%) 취득2020.01.03 대표이사 변경 (변경 전 : 정원휘 / 변경 후 : 신경인)
3. 자본금 변동사항

당사의 최근 사업연도의 자본금 변동사항은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008.02.01	-	보통주	2,373,000	500	500	설립

2008.11.27	무상증자	보통주	4,711,612	500	500	무상증자(200%)

2018.02.28	주식배당	보통주	212,538	500	500	3%

2019.02.28	주식배당	보통주	209,561	500	500	3%
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 7,506,711주입니다. 당사는 보통주 이외의 주식은 발행하지 않았습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,506,711	7,506,711	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,506,711	7,506,711	-

Ⅴ. 자기주식수	313,010	313,010	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,193,701	7,193,701	-

- Ⅴ. 자기주식수는 2019년 02월 28일 주식배당(3%)에 따른 단주처리를 위하여 취득한 1,231주 를 포함한 수치입니다.

나. 자기주식 취득ㆍ처분 현황 당기 중 자기주식 취득 및 처분 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	310,716	-	-	-	310,716	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	310,716	-	-	-	310,716	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,063	1,231	-	-	2,294	(*)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	311,779	1,231	-	-	313,010	-

-	-	-	-	-	-	-

(*) 기타 취득(c)의 변동수량은 2019년 02월 28일 주식배당(3%)에 따른 단주 처리를 위하여 취득한 자기주식입니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 7,506,711주이며 정관상 발행할 주식 총수의 15.0%에 해당됩니다. 보통주 외에 발행주식은 없으며, 발행주식 중 회사가 보유하고있는 자기주식은 313,010주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사가능 주식수는7,193,701주입니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,506,711	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	313,010	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,193,701	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 그리고 당사는 유입되는 현금에 대하여 미래의 성장동력을 확보하는데 최우선적으로 사용할 예정이며, 또한 주주중심의 경영을 시현하고자 배당도 계속적으로 실시할 예정입니다.당사의 정관상 배당에 관련한 사항은 다음과 같습니다.제 45 조(이익배당) (1) 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.(2) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 45 조의 2(분기배당) (1) 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.(2) 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 해야 한다.(3) 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액(4) 사업연도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.(5) 정관 제8조의 2 우선주식에 대한 분기배당도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 46 조(배당금지급청구권의 소멸시효) (1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.(2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	15,452	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	14,579	1,918	4,582

(연결)주당순이익(원)	2,148	250	610

현금배당금총액(백만원)	5,755	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	105	106

(연결)현금배당성향(%)	37.2	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	4.1	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	0.3

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	800	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	0.03	0.03

우선주	-	-	-

※ 2019년 4월 5일 S(주)에서 보유하고 있던 S Gulf Co., Ltd. 지분의 50%를 취득함에 따라 당기 반기(2분기)부터 (연결)당기순이익 및 주당순이익을 기재하였습니다. ※ 제11기와 제10기 주당순이익은 제11기 정기주주총회(2019년 02월 28일 개최)에서 승인된 보통주 1주당 0.03주의 주식배당을 고려하여 재산정하였습니다. ※ (연결)현금배당성향(%)은 지배기업 소유주지분 당기순이익에 대한 현금배당금 총액의 비율입니다.※ 상기 현금배당수익률(%)은 당해 배당과 관련된 주주총회 소집을 위한 주주명부 폐쇄일 제2매매거래일 전부터 과거 1주일간의 거래소 시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 비율을 백분율로 산정한 것입니다.
III. 재무에 관한 사항

※ 당기 실적 및 제11기(전기)는 기업회계기준서 제1109호, 제1115호를 적용한 실적이며 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 비교되는 제10기(전전기) 실적은 이를 소급적용하여 재작성하지 않았습니다.또한, 당기 실적은 기업회계기준서 제1116호를 적용한 실적이며, 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 비교되는 제11기(전기) 및 제10기(전전기) 실적은 이를 소급적용하여 재작성하지 않았습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항

제12기(2019년도)에 대한 감사업무는 대주회계법인이 수행하고 있으며, 감사인은 분기, 반기, 중간 및 기말 감사를 각각 실시하며 감사에 필요한 총 소요시간, 감사용역에 대한 보수 등 세부 내용은 아래와 같습니다.한편, 회사는 회계감사용역 이외에 별도의 용역계약은 체결하지 않았습니다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기(당기)	대주회계법인	적정(공정)	특기사항 없음	- 총계약원가 추정의 불확실성- 공사진행률 산정- 계약자산 금액 회수가능성- 공사변경에 대한 회계처리

제11기(전기)	대주회계법인	적정(공정)	특기사항 없음	- 일반사항- 투입법에 따른 수익인식- 총계약원가 추정의 불확실성- 공사진행률 산정- 계약자산 금액 회수가능성- 공사변경에 대한 회계처리

제10기(전전기)	대주회계법인	적정(공정)	특기사항 없음	- 일반사항- 투입법에 따른 수익인식- 총계약원가 추정의 불확실성- 공사진행률 산정- 미청구공사 금액 회수가능성- 공사변경에 대한 회계처리

2. 감사용역 계약체결 현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제12기(당기)	대주회계법인	감사 및 분,반기 검토	93백만원	1,025

제11기(전기)	대주회계법인	감사 및 분,반기 검토	63백만원	898

제10기(전전기)	대주회계법인	감사 및 분,반기 검토	63백만원	742

※ 보수금액은 연간금액이며, 내부회계관리제도 검토보수가 포함되어 있습니다.※ 2분기부터 작성하는 연결재무제표의 감사 및 분,반기 검토에 대하여 포함한 보수금액입니다.

3. 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기(당기)	-	-	-	-	-

제11기(전기)	-	-	-	-	-

제10기(전전기)	-	-	-	-	-

※ 회계감사용역 이외에 별도의 용역계약은 체결하지 않았습니다.

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019.04.19	감사, 담당이사	대면	- 재무제표 책임- 독립성- 감사계획- 부정- 왜곡표시에 대한 견해- 핵심감사항목 안내

2	2019.07.19	감사, 담당이사	서면	- 중간 재무제표 결과

3	2019.10.23	감사, 담당이사	대면	- 감사계획- 핵심감사항목

4	2020.01.28	감사, 담당이사	서면	- 독립성- 감사결과- 핵심감사항목

5. 내부회계관리제도

회계감사인은 당사의 제12기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

6. 기타 특기사항 당사는 2011회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 1인의 사외이사 등 4인의이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회규정에 의거 필요에 따라 이사회 내의 위원회를 둘 수 있도록 규정하고 있으며 대표이사가 이사회 의장을 하고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기바랍니다.

나. 주요 의결사항 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사참석여부	사외이사의 성명

신경인(출석률 :100%)	김도환(출석률 :100%)	정원휘(출석률 :100%)	이명규(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1회	2019.01.31	제11기(2018년도) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성

제2회	2019.01.31	2018년도 내부회계관리제도 운영실태평가 보고	보고	-	-	-	참석	-

제3회	2019.02.11	제11기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성

제4회	2019.02.28	대표이사 선임에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성

제5회	2019.03.27	해외 자회사(S Gulf Co., Ltd.) 지분 양수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성

제6회	2019.07.02	B2B대출 재약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성

제7회	2019.11.06	한국산업은행 앞 기타외화지급보증 한도 증액 및 기한연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성

제8회	2019.11.15	현금배당에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	참석	찬성

다. 이사회 내 위원회

당사는 이사회규정을 두고 필요 시 이사회 내에 별도의 위원회를 둘 수 있도록 하고 있습니다. 보고서 작성일 현재 당사에 설치된 이사회 내 위원회는 없습니다.

라. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사를 주주총회에서 선임하고 있으며, 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하며, 이사의 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계에 대한 모든 내역을 공시하고 있습니다. 또한, 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회의 의안으로 제출토록 하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	담당업무	회사와의거래내역	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

대표이사	신 경 인	이사회	경영총괄	없음	-(당사 이사 선임 후계열회사 임원)	3년	신규

사내이사	김 도 환	이사회	-	없음	최대주주의 임원	3년	연임(4회)

사내이사	정 원 휘	이사회	-	없음	-(당사 이사 선임 후계열회사 임원)	3년	연임(2회)

사외이사	한 동 철	이사회	사외이사	없음	-(당사 사외이사 선임 후 계열회사 임원)	3년	신규

※ 2020년 1월 3일 정원휘 대표이사가 일신상의 사유로 사임하였고, 이사회에서 신경인 사내이사가 대표이사로 신규선임 되었습니다.※ 2020년 2월 28일 제12기 정기주주총회에서 김도환 사내이사, 정원휘 사내이사가 재선임되고, 한동철 사외이사가 신규선임 되었습니다. 마. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.07.19	재무담당임원	이명규	해당사항 없음	신외감법 및 내부회계관리제도 주요사항
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 별도의 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의로 감사를 선임하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 감사의 현황은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	생년월일	추천인	회사와의거래내역	최대주주 또는주요주주와의 관계

감 사	김 명 제	55.01.15	이사회	없음	-(당사 감사 선임 후계열회사 임원)

※ 2020년 2월 28일 제12기 정기주주총회에서 김명제 감사가 재선임 되었습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사의 주요활동 내역 감사의 주요 활동 내용은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사

제1회	2019.01.31	제11기(2018년도) 재무제표 승인의 건	가결	참석

제2회	2019.01.31	2018년도 내부회계관리제도 운영실태평가 보고	보고	참석

제3회	2019.02.11	제11기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	참석

제4회	2019.02.28	제11기 정기주주총회(감사보고)	보고	참석

제5회	2019.02.28	대표이사 선임에 관한 건	가결	참석

제6회	2019.03.27	해외 자회사(S Gulf Co., Ltd.) 지분 양수의 건	가결	참석

제7회	2019.07.02	B2B대출 재약정의 건	가결	참석

제8회	2019.11.06	한국산업은행 앞 기타외화지급보증 한도 증액 및 기한연장의 건	가결	참석

제9회	2019.11.15	현금배당에 관한 건	가결	참석

다. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019.07.19	재무담당임원	신외감법 및 내부회계관리제도 주요사항

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	2	책임	- 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원- 내부회계관리제도운영실태 평가지원

마. 준법지원인에 관한 사항 - 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주의 의결권 행사와 관련하여 당사는 집중투표제, 서면투표제, 또는 전자투표제를채택하고 있지 않으며 또한 공시대상기간 중 소수주주권의 행사와 경영권 경쟁 관련사항도 없었습니다. 보다 자세한 사항은 공시된 사업보고서에 첨부된 '정관'을 참조하시기 바랍니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황 당사의 임원은 등기임원은 5명, 미등기임원은 6명으로 총 11명입니다.임원의 상세현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 02월 28일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

신경인	남	1965.04	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 고려대- (주)S 전무	-	-	-(당사 이사 선임 후계열회사 임원)	2018.02 ~	2021.03.31

김도환	남	1972.02	사내이사	등기임원	비상근	-	- 성균관대- 변호사- (주)S 대표이사- S(주) 대표이사- (現)(주)S 대표이사	-	-	최대주주의임원	2008.02 ~	2023.03.31

정원휘	남	1973.01	사내이사	등기임원	비상근	-	- 서울대- 변호사- (주)S 상무- (주)S 대표이사	-	-	-(당사 이사 선임 후계열회사 임원)	2014.03 ~	2023.03.31

한동철	남	1943.08	사외이사	등기임원	비상근	-	- 서울대학교 공과대학 기계설계학과 학과장 및 기계항공공학부 교수- (現)서울대학교 공과대학 기계공학부 명예교수	-	-	(당사 사외이사 선임 후계열회사 임원)	2020.02 ~	2023.03.31

김명제	남	1955.01	감사	등기임원	상근	감사	- 한국외대- 조선일보 편집부장	-	-	-(당사 감사 선임 후계열회사 임원)	2014.03 ~	2023.03.31

정운식	남	1962.07	상무	미등기임원	상근	경영지원본부장	- 창원대- S(주) 상무	-	-	-	-	-

이형원	남	1963.07	상무	미등기임원	상근	생산본부장	- 방송통신대- S(주) 상무	-	-	-	-	-

엄익술	남	1970.10	상무	미등기임원	상근	화공사업본부장	- 삼영열기공업(주)- (주)S 이사	-	-	-	-	-

이형석	남	1968.06	이사	미등기임원	상근	발전환경사업본부장	- 연세대- (주)S 이사	-	-	-	-	-

이제훈	남	1970.11	이사	미등기임원	상근	품질본부장	- 울산과학대- (주)S 부장	-	-	-	-	-

박성원	남	1963.09	이사	미등기임원	상근	발전환경설계부문장	- 수원공업대- 대경기계기술 상무	-	-	-	-	-

- 2020년 1월 3일 정원휘 대표이사가 일신상의 사유로 사임하였고, 이사회에서신경인 사내이사가 대표이사로 신규선임 되었습니다.- 2020년 2월 28일 제12기 정기주주총회에서 김도환 사내이사, 정원휘 사내이사가 재선임되고, 한동철 사외이사가 신규선임 되었습니다. - 상 기 임 원 은 선임 이후「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제3조 제1항2호에 따라 최대주주의 특수관계인에 해당합니다. - 상기 재직기간은 등기임원 최근 선임일 및 임기 기준입니다.

나. 타회사 임원 겸직 현황

(기준일 : 2020년 02월 28일 )

직 명	성 명	회 사 명	타회사 직명	비 고

사내이사	김 도 환	(주)S	대표이사	-

S(주)	사내이사	-

S(주)	사내이사	-

(주)S	사내이사	-

S AMT(주)	감 사	-

다. 직원 현황 당사는 2019년 12월 31일 현재 총 191명 의 직원을 고용하고 있으며, 당기 급여 총액 및 1인 평균 급여액은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사업장	남	179	-	4	-	183	12.0	10,887,393	59,494	-	-	-	-

전사업장	여	7	-	1	-	8	8.3	309,181	38,648	-

합 계	186	-	5	-	191	11.9	11,196,574	58,621	-

※ 1인당 평균 급여액은 1~12월 지급총액을 기준일 현재 직원수로 나눈 단순평균 금액입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	926,761	154,460	-

- 상기 보수 현황은 작성 기준일 현재 재임중인 임원 기준입니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수 현황당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회의 결의로서 정하고 있으며 당기인 제12기 이사보수한도는 15억원, 감사보수한도는 1억원이며, 당기 중 세부 지급내역은 다음과 같습니다.

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,500,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	624,867	124,973	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	498,867	166,289	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	63,000	63,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	63,000	63,000	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수 현황보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

- 해당사항 없음

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

- 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사에 관한 사항 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 『S 기업집단에 속한 계열회사입니다. 2020년 2월 28일 현재 S 당사를 포함한 국내법인 8개 계열회사와 해외법인 8개 계열회사가 소속되어 있으며 그 상세현황은 다음과 같습니다.

[S 계열회사 현황] (2020년 02월 28일 현재)

구 분	회사명	주 업 종	법인등록번호	비 고

상 장	(주)S	지주회사, 경영자문	124411-0002907	국내법인

S(주)	차량부품, 공작기계, 방산품, 소재부품	110111-0042880

S(주)	차량부품, 방산품	180111-0396069

(주)S	공랭식열교환기, 배열회수보일러, 탈질설비	194211-0090598

비상장	(주)S	금융	190111-0001096

(주)캔버라관광	관광호텔	141311-0000316

S(주)	정보기술 및 컴퓨터운영 관련 서비스업	194211-0068793

S AMT(주)	차량부품	190111-0013603

강소S	차량부품	-	해외법인

광주S	차량부품	-

S(곤산)유한공사	차량부품	-

S Polska Sp. z o.o	차량부품	-

S Daewoo India Private Ltd	차량부품	-

S America Ltd	차량부품	-

S Gulf Co., Ltd	공랭식열교환기, 배열회수보일러, ACC	-

S Motiv America Co.	북미지역 지주회사	-

2. 계열회사간 지분현황 당사는 S 기업집단에 속해 있습니다. 2020년 2월 28일 현재 S 속해 있는 회사는 상장사 4개사, 비상장사 12개사이며, 그 소속회사 현황은 다음과 같습니다.

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

S GulfCo.,Ltd	2012.01.09	경영참여	814	-	50	4,125	-	4,073	-82	-	100	8,116	46,272	2,376

합 계	-	-	4,125	-	4,073	-82	-	-	8,116	46,272	2,376

- 2019년 4월 5일 S(주)에서 보유하고 있던 S Gulf Co.,Ltd. 지분의 50%를 취득함에 따라 2019년 2분기부터 연결종속회사에 포함되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등과의 영업거래 당기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출 등	원재료 매입	유.무형자산 취득	기타매입

지배회사	㈜S	-	-	-	242,565

종속회사	S Gulf Co.,Ltd.	41,113,171	-	-	56,452

기타관계회사	S	-	2,542,500	-	413,277

S(주) (*)	-	-	-	93,045

S	-	-	18,980	230,350

합 계	41,113,171	2,542,500	18,980	1,035,689

(*) 2019년 2월 28일 기준 지배기업인 S(주)에 지급한 주식배당은 61백만원이며 동 주식배당은 상기 특수관계자 거래금액에 포함되어 있지 않습니다. - 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출 등	원재료 매입	유.무형자산 취득	기타매입

최상위지배회사	㈜S	-	-	-	201,713

지배회사	S(주)	-	-	-	30,694

동일 지배하에 있는 회사	S Gulf Co.,Ltd.	5,042,417	-	-	2,879,550

기타관계회사	S	-	3,252,500	-	407,962

S	-	-	48,000	220,167

합 계	5,042,417	3,252,500	48,000	3,740,086

(*) 지배기업인 S(주)에 지급한 주식배당은 57백만원이며 동 주식배당은 상기 특수관계자 거래금액에 포함되어 있지 않습니다.

2. 대주주등과의 채권ㆍ채무 내역 당기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

지배회사	㈜S	-	-	-	70,950

종속회사	S Gulf Co.,Ltd.	46,382,927	425,188	-	-

기타관계회사	S	-	82,350	-	41,926

S(주)	-	-	-	1,175

S	-	-	23,519	3,548

합 계	46,382,927	507,538	23,519	117,599

- 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

최상위지배회사	㈜S	-	-	-	44,542

지배회사	S(주)	-	-	-	2,869

동일 지배하에 있는 회사	S Gulf Co.,Ltd.	5,451,259	263,295	-	-

기타관계회사	S	-	82,350	785,637	38,140

S	-	-	39,989	3,872

합 계	5,451,259	345,645	825,626	89,423
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제12기정기주주총회(2020.02.28)	제1호 의안 : 제12기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 : 사내이사 선임의 건(김도환) 제3-2호 : 사내이사 선임의 건(정원휘) 제3-3호 : 사외이사 선임의 건(한동철)제4호 의안 : 감사 선임의 건 (김명제)제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 15억원으로 책정제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 1억원으로 책정	원안대로승인가결

제11기정기주주총회(2019.02.28)	제1호 의안 : 제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 15억원으로 책정제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 1억원으로 책정	원안대로승인가결

제10기정기주주총회(2018.02.28)	제1호 의안 : 제10기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 선임의 건(신경인)제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 15억원으로 책정제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 전기와 동일하게 1억원으로 책정	원안대로승인가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

당기말 현재 회사가 피고인 사건 이 총 2건(소송가액 107,988천원) 이 계류 중이며, 당기말 현재 소송사건의 최종결과는 예측 할 수 없습니다.

(단위:천원)

소송내역	원 고	피 고	소송금액	비 고

통상임금 소송	강두경외 57명	(주)S	70,259	3심 계류중

토지인도 청구	(주)엠케이아이	(주)S	37,729	1심 계류중

나. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당기말 현재 금융기관 등과의 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,천USD)

거래처	L/C 개설	지급보증	전자어음담보대출

우리은행	USD 7,000	USD 45,000	KRW 5,000,000

KEB하나은행	-	KRW 30,000,000	-

산업은행	USD 3,000	USD 90,000	-

합 계	USD 10,000	USD 135,000	KRW 5,000,000

KRW 30,000,000
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음