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서암기계공업 사업보고서 (2024.12)
사 업 보 고 서

(제 47 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2025년 3월 12일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 서암기계공업주식회사
대 표 이 사 : 권형록, 권영호
본 점 소 재 지 : 광주광역시 광산구 하남산단8번로 127-15(안청동)
(전 화) 062-960-5000
(홈페이지) http://www.smiltd.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 임길택
(전 화) 062-960-5050
목 차

대표이사 등의 확인.서명 ------------------------------------------------ 1
Ⅰ. 회사의 개요-------------------------------------------------------- 2
1. 회사의 개요------------------------------------------------------- 2
2. 회사의 연혁------------------------------------------------------- 5
3. 자본금 변동사항--------------------------------------------------- 5
4. 주식의 총수 등---------------------------------------------------- 6
5. 정관에 관한 사항 -------------------------------------------------- 7
Ⅱ. 사업의 내용(제조업)------------------------------------------------- 9
Ⅲ. 재무에 관한 사항---------------------------------------------------- 32
1. 요약재무정보------------------------------------------------------ 32
2. 연결재무제표------------------------------------------------------ 32
3. 연결재무제표주석-------------------------------------------------- 32
4. 재무제표--------------------------------------------------------- 32
5. 재무제표 주석----------------------------------------------------- 37
6. 배당에 관한 사항--------------------------------------------------- 85
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항------------------------------ 88
8. 기타 재무에 관한사항----------------------------------------------- 90
Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견------------------------------------------ 96
Ⅴ.감사인의 감사의견 등------------------------------------------------ 102
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항-------------------------- 106
1. 이사회에 관한 사항------------------------------------------------- 106
2. 감사제도에 관한 사항----------------------------------------------- 108
3. 주주총회 등에 관한 사항-------------------------------------------- 110
Ⅶ. 주주에 관한 사항---------------------------------------------------- 113
Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항------------------------------------------ 120
1. 임원 및 직원의 현황------------------------------------------------ 120
2. 임원의 보수 등---------------------------------------------------- 122
Ⅸ. 계열회사 등에 관한사항---------------------------------------------- 125
Ⅹ. 대주주 등과의 거래내용--------------------------------------------- 126
ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항---------------------------- 128
ⅩⅡ. 상세표---------------------------------------------------------- 130
전문가의 확인--------------------------------------------------------- 132
1. 전문가의 확인----------------------------------------------------- 132
2. 전문가와의 이해관계----------------------------------------------- 132
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "서암기계공업 주식회사"이라 칭하고,영문으로 "SEOAM MACHINERY INDUSTRY CO.,LTD."라 합니다.단, 약식으로 표기할 경우에는 서암기계공업(주) (영문으로 SMI 또는 SEOAM) 으로표기 합니다. 다. 설립일자당사는 각종 공작기계용 기어 등의 제조를 주사업 목적으로 1978년 02월 15일에 설립되었습니다. 또한 회사의 주식이 2011년 12월 19일자로 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시 되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주 소 : 광주광역시 광산구 하남산단 8번로 127-15 (안청동)전화번호 : 062-960-5000 (대표번호)홈페이지 : http://www.smiltd.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요 사업의 내용당사가 영위하는 사업은 기어, 척, 커빅커플링 제조 입니다.당사 정관에서 정하고 있는 아래의 목적사업과 "Ⅱ.사업의 내용 - 1.사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.목적사업(당사 정관)

목 적 사 업	변동 내역

1. 각종 공작기계용 기어류의 제조 판매

2. 각종 산업기계용 및 자동차용 기어류의 제조 판매

3. 각종 공작기계용 및 산업용 척류 제조 판매

4. 각종 산업기계류의 제조 판매

5. 자가 생산한 물품의 수출 또는 자가 생산에 필요한 원료 기재의 수입업

6. 부동산 임대업

7. 태양광 발전사업

8. 전자상거래 및 통신판매업	추가(2025.03)

9. 위 각 항에 부수되는 이체의 사업

※ 2025년 3월 20일 정기주주총회(2024년도)에 목적사업 추가의 정관 변경의 건이 안건으로 상정되어 있습니다. 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다 사. 계열회사에 관한 사항당사는 2024년 12월31일 현재 당사를 제외하고 코스피 상장회사는 2곳 (화천기계(주), 화천기공(주)), 코스닥 상장회사는 1곳((주)에프앤가이드), 비상장회사 4곳 (티피에스코리아(주), 엠티에스(주), 재단법인 서암문화재단, (주)시리우스인베스트먼트)과 해외현지 판매법인 6곳 - HMA(미국법인: Hwacheon Machinery America), HME(유럽법인: Hwacheon Machinery Europe GMBH ), HAP(아시아법인: Hwacheon Asia Pacific Pte, Ltd), HMI(인도법인 : Hwacheon Machine Tool India Pvt. Ltd),HMV(베트남법인 : Hwacheon MachineryVietnam), HMD(중국법인 : Hwacheon Machinery(DongGuan) Co., Ltd) 제조법인 1곳 - Glotech Mold (India)으로 총 15개 회사로 화천그룹을 형성하고 있습니다.

구 분	회 사 명	사업자등록번호	주 요 사 업

국 내 법 인	화천기계(주)	114-81-45488	범용선반, 자동차부품 제작,공작기계 판매 등

화천기공(주)	410-81-00996	CNC선반 제작, 머시닝센터 제작 등

서암기계공업(주)	410-81-01068	GEAR, 척 제작 등

티피에스코리아(주)	410-81-36311	공작기계 제작

엠티에스(주)	410-21-92574	금속절삭가공기계 등

(주)에프앤가이드	220-81-91972	증권정보 제공

재단법인 서암문화재단	410-82-18135	전통문화 계승 및 진흥 지원사업

시리우스인베스트먼트	747-81-02479	신기술사업 금융업

해 외 법 인	HMA(미국법인)	-	공작기계 판매

HME(유럽법인)	-	공작기계 판매

HAP(아시아법인)	-	공작기계 판매

HMI(인도법인)	-	공작기계 판매 및 서비스

HMV(베트남법인)	-	공작기계 판매 및 서비스

Glotech Mold	-	사출 및 금형 제조업

HMD(중국법인)	-	공작기계 판매

계열회사에 관한 자세한 사항은 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 을 참조하시기 바랍니다

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2011.12.19	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

년 월	주 요 내 용

2007. 04	부품소재 전문기업 확인 (산자부장관)

2008. 11	싱글PPM 품질인증 획득 (중소기업청장)

2010. 03	모범납세자상 수상 (기획재정부장관)

2011. 12	코스닥시장 상장

2015. 03	모범납세자상 수상 (기획재정부장관)

2019. 12	제56회 무역의날 천만불 수출의탑 수상

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2025.03.20	정기주총	-	사내이사 권영호	-

※ 2025년 3월 20일 정기주주총회(2024년도)에 권영호 사내이사가 재선임될 안건이 상정되어 있습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	46기(2023년말)	45기(2022년말)

보통주	발행주식총수	12,600,000	12,600,000	12,600,000

액면금액	500	500	500

자본금	6,300,000,000	6,300,000,000	6,300,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	6,300,000,000	6,300,000,000	6,300,000,000
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,600,000	12,600,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,600,000	12,600,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,600,000	12,600,000	-

Ⅶ. 자기주식 보유비율	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 03월 23일	제45기 정기주주총회	감사의 수 1인 변경감사의 해임 추가	법률변경에 따른내용 정비

사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	각종 공작기계용 기어류의 제조판매	영위

2	각종 산업기계용 및 자동차용 기어류의 제조판매	영위

3	각종 공작기계용 및 산업용 척류 제조판매	영위

4	각종 산업기계류 제조 판매	영위

5	자가 생산한 물품의 수출 또는 자가 생산에 필요한 원료 기재의 수입업	영위

6	부동산 임대업	영위

7	각항에 부수되는 일체의 사업	영위

8	태양광 발전사업	미영위

정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

9	전자상거래 및 통신판매업	2025.03.20

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 전자상거래를 통한 고객과의 직접적인 소통 창구 마련, 적절한 A/S 대응을 체계적으로 대응

2.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 고객과의 직접 접촉할수 있어 대응이 빠르고 우리나라 뿐만 아니라 세계적으로 대응할수 있어 넓은 시장으로 진출과 기존 A/S 매출의 접수 및 관리에 효율적으로 대응

3.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 홈페이지관리와 매출 전자상거래 에 관한 기존 인력투입으로 추가 투자는 없슴

4.사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진 척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) 기존 영업망에 A/S부분을 추가로 넓히고자 함으로 큰 성장을 기대하기 보단 효율적인 대응에 따른 고객관리가 목표

5. 기존 사업과의 연관성 기존 고객과의 소통의 창구로도 사용 가능

6. 주요 위험 위험은 없을것으로 예상

7. 향후 추진계획 홈페이지 및 상업 사이트를 통한 전자상거래 활성화

8. 미추진 사유해당사유 없음.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(1) 매출 실적 (단위:천원)

구 분	품 목	생산(판매)개시일	주요상표	제47기 제품품목별

매출액	비율

제 품	척	1980.03	서암	17,352,048	40.9%

기 어	1978.02	서암	18,567,866	43.8%

커빅 커플링	1988.12	서암	5,022,393	11.9%

상 품	-	서암	1,428,707	3.4%

합 계	42,371,014	100.0%

(2) 주요 제품 소개■ 기어 (공작기계 및 일반산업용 GEAR)□ 제품의 특징- 산업전반에 걸쳐 사용되는 부품으로서 기계의 정밀도를 유지, 동력 등을 전달하는 핵심부품- 업계 최고 정밀도, 저소음, 저진동으로 품질우수성□ 주요기능 및 용도- 공작기계, 선반, 머시닝센타 등 동력을 전달하는 핵심부품- 철도차량용 기어, 항공기 기어, 선박예인 전동차용 기어 등- 산업기계 감속기, 광물분쇄기, 제지, 제철 등 산업용 기어■ 척(CHUCK) 실린더 (CYLINDER)□ 제품의 특성- 공작기계 CNC선반, 범용선반에 장착 공작물 고정시켜주는 장치- 높은 파악력, 고속화, 경량화, 내구성 뛰어나 작업자 편의성 제고

■ 커빅 커플링 (CURVIC COUPLING)

□ 제품의 특징- 초정밀 인덱스 장치의 핵심부품으로서 기계의 각종 각도 분할장치에 사용하여 정 밀도를 높임□ 주요 기능 및 용도- 구조가 간단- 분할장치에 사용이 용이하고 호완성 우수- 고 복원정도 및 분할정도- 초정밀의 자동조심성

■ 선박부품용 기어 (GEAR)

□ 제품의 특징- 선박의 엔진기어 및 선박부품 기어- Order Made 생산□ 주요 기능 및 용도- 다양한 선급 검사 병행하여 생산- 선급협회에 준한기어제작- 엔진기어, 부품기어- 원유시추선부품 기어 등■ 공기압축기용 기어 (GEAR)

□ 제품의 특징- 공기압축기의 기어 시스템 장치- 고속 회전력의 초정밀 고정도 기어□ 주요 기능 및 용도- 고속 회전력을 위한 바란싱과 저진동 기어 제작- 질화 열처리를 통한 높은 경도 유지로 안정된 내구성 확보- 고속 회전력이 필요로 하는 장치에 사용■ 풍력발전용 기어 (Geared Type)

□ 제품의 특징- 바람의 힘을 받은 블레이드(날개)의 회전력을 풍력 발전기에 전달하는 고강성 기어- 바람 방향에 따라 몸체를 이동하여 주는 몸체 회전용 고강성 기어□ 주요 기능 및 용도- 블레이드(날개)의 저속 회전수를 증가 시켜 유도 발전기의 회전자를 증속 시키는 기어장치 장착

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

당사가 생산하는 기어, 척, 커빅커플링은 고객의 요구에 따라 제품을 주문 제작하여 납품하는 수주산업입니다. 제품의 다양성, 수요자의 트랜드에 따라 금액변화가 크게 달라집니다. 부품산업의 특성상 다양한 개별 제품별을 비교 표시로 가격을산정하는 것이 무의미합니다.

다만 최근 들어서 전방산업의 제품이 대형화 추세에 따라 당사제품 또한 대형화 추세를 반영하며 제품단가 또한 상승하는 추세입니다.주요한 가격변동요인으로 원재료인 철강재의 구입단가 변동 등에 영향을 받으며 1년(또는 2년)에 한번씩 5~10% 정도의 원재료 가격인상 추세를 판매가에 반영하고 있습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출 실적 (단위 : 천원)

품 목	제47기	제46기	제45기

제 품	척	내수	11,716,854	13,684,143	12,261,167

수출	5,635,194	5,017,184	5,954,893

소계	17,352,048	18,701,327	18,216,060

기어	내수	12,314,538	12,484,985	14,675,228

수출	6,253,328	6,759,911	7,123,910

소계	18,567,866	19,244,896	21,799,138

커빅커플링	내수	3,596,887	3,168,384	4,874,359

수출	1,425,506	2,514,474	2,653,184

소계	5,022,393	5,682,858	7,527,543

상 품	척등	내수	1,424,917	2,206,217	2,875,464

수출	3,790	1,676	-

소계	1,428,707	2,207,893	2,875,464

합 계	내수	29,053,196	31,543,730	34,686,218

수출	13,317,818	14,293,244	15,731,987

소계	42,371,014	45,836,974	50,418,205

나. 판매경로 및 판매방법(1) 판매조직

구 분	국내 영업	해외영업

기어영업	척영업

담당업무	기어, 커빅커플링	척 실린더	기어, 척

(2) 판매경로

품 목	구 분	판매경로

기 어	국 내	직접 판매

수 출	직수출(구매승인서등)에 의한 수출

척 실린더	국 내	직접 및 대리점을 통한 판매

수 출	직수출(구매승인서등)에 의한 수출

커빅 커플링	국 내	직접 판매

수 출	직수출(구매승인서등)에 의한 수출

(3) 판매전략당사는 고정밀도, 고품질을 바탕으로 세계시장에서 경쟁력 있는 부품생산 전문업체로 자리잡는 것을 목표로 하고 있습니다. 공작기계용 핵심부품의 국산화를 통한 매출증대는 물론 공기압축기용 기어 등을 통하여 세계 각국의 대체에너지 및 신재생에너지 자원개발에 적극 동참하면서 기술 수준이 높은 선진국의 기계·장비업체 등의 신규 해외시장 개척을 목표로 해외 영업활동을 한층 강화하고 있습니다. 특히 내부적으로 원가 경쟁력 확보, 신성장 동력 발굴, 완벽 품질과 고객 납기준수를 최우선으로 다른 업체들보다 경쟁력 있는 부품 전문 생산업체로의 성장을 지향하고 있습니다. 다. 수주상황당사의 제품중 기어, 커빅커플링은 연중 수시계약을 통하여 연중 발주서에 의한 납품이 이루지며, 척 실린더는 표준화되어 양산되고 있으므로 수주상황의 기재를 생략합니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리 시장위험과 관리에 관한자료는 "Ⅲ.재무에 관한 사항 -5.재무제표 주석" 을 참고 바랍니
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직나. 연구개발비용 (단위 : 천원)

구 분	제47기	제46기	제45기

자산처리	위탁용역비	-	-	-

소계	-	-	-

비용처리	재료비	-	17,844	136,400

급여	489,540	574,382	641,461

퇴직급여	30,636	47,614	51,210

소모품비	-	-	-

기타	89,827	60,400	8,335

소계	610,003	700,240	837,406

합 계(매출액 대비 비율)	610,003(1.44%)	700,240(1.53%)	837,406(1.66%)

(정부보조금)	-	-	-

다. 연구개발 실적

구분	연구과제	연구기관	등록일	관련 개발제품

실용신안	누유방지를 위한 엔씨 선반용 회전유압실린더	당사 기술연구소	1999.12.14	실린더

특허	선반용 회전실린더의 유압분배기	당사 기술연구소	2006.08.30	실린더

유압실린더내로의 절삭유 유입을 방지하기위한 구조를 구비하는 절삭유 수거케이스	당사 기술연구소	2008.04.14	실린더

방음 방진용 커버가 형성된 척바디	당사 기술연구소	2014.12.30	척

에어벤트를 구비한 선반용 작동유 드레인포트	당사 기술연구소	2018.01.30	실린더

에어벤트를 구비한 선반드레인포트용 니플	당사 기술연구소	2019.04.15	실린더

공작기계용 팰릿 교체장치	당사 기술연구소	2024.09.23	APS

라. 연구개발 계획

(1) 대형화, 초정밀화, 고속화 개발전략

당사는 차별화된 기술력으로 공작기계 분야의 글로벌 리딩 업체로의 도약을 위해 대형화, 초정밀화, 고속화에 연구개발의 역점을 두고 있습니다.

(2) 비공작기계용 기어 개발전략에너지, 환경산업의 발전에 따른 선박엔진용 기어, 풍력발전기용 기어, 공기압축기용기어 등 친환경적 비공작기계용 기어 개발과 고강성, 고내구성 요구되는 철도차량용 기어, 방위산업용 기어 등 고정밀도 특수 기어 개발에 역점을 두고 전문 연구원을 육성하여 지속적인 연구개발 활동을 하고 있습니다.
7. 기타 참고사항

□ 기술인증

인증명	인증일자	부여기관	유효기간	관련 법령

KS Q 9001:2015 ISO 9001:2015	1998.10.12	SBC 인증원	2025.10.11	산업표준화법

CE MARK (Power Chuck)CE MARK (Hydraulic Cylinder)	2014.01.28	TUV Rheinland	-	-

부품·소재전문기업	2020.04.15	지식경제부	2026.03.27	부품ㆍ소재전문기업 등의육성에 관한 특별조치법

중국 상표등록	2015.12.14	중국관청	2025.12.13	-
1. 요약재무정보

소규모기업(최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 미만)에 해당하므로 요약 재무정보(기업공시서식 5-1-1) 기재를 생략합니다. 2. 재무제표를 참조하시기 바랍니다.
2. 연결재무제표

해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음
6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 경영방침에 의해 상장 후 평균 액면가 기준 10%이상(2011년 ~ 2023년), 당기순이익 대비 26.8%의 배당성향율로 꾸준한 배당정책을 펼치고 있습니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분	현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관	이사회, 주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부	당사는 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정하는 정관 개정을 도입하지 않았습니다.

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획	당사는 배당 절차 개선방안에 대해 당사사업현황 등을 고려하여 검토하겠습니다.

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분	결산월	배당여부	배당액확정일	배당기준일	배당 예측가능성제공여부	비고

1	2024년 12월	O	2025년 03월 20일	2024.12.31	X	-

2	2023년 12월	O	2024년 03월 21일	2023.12.31	X	-

3	2022년 12월	O	2023년 03월 23일	2022.12.31	X	-

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

당사는 이러한 주주중심 경영방침을 위하여 다음과 같은 배당에 관한 사항을 정관에 정하고 있습니다.(1) 이익배당 (당사 정관 제55조)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.(2) 분기배당 (당사 정관 제56조)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월 6월 및 9월의 말일(이하 분기배당기준일”이라 한다)의 주주에게 『자본시장과 금융투자업에관한 법률』제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을위해 적립한 임의준비금5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다) 에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는최근 분기배당일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제47기	제46기	제45기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	396	1,927	2,177

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	31	153	173

현금배당금총액(백만원)	126	441	441

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	31.82	22.89	20.26

현금배당수익률(%)	보통주	0.28	0.77	0.57

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	10	35	35

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

※ 현금배당수익률과거 1주일간 배당부 종가의 평균은 배당과 관련된 주주총회 소집을 위한 주주명부 폐쇄일 2거래일 전부터 과거 1주일간 공표된 코스닥시장에서 형성된 종가의 산술평균가격 입니다.

구 분	제47기	제46기	제45기

(1) 1주당 배당금	10원	35원	35원

(2) 과거 1주일간 배당부 종가의 평균	3,604원	4,566원	6,138원

(3) 현금배당 수익률	0.28%	0.77%	0.57%

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	23	0.56	0.61

※ 결산배당은 2002년(제25기)부터 연속 배당중입니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

※최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공시대상기간 중 공시대상인 자금조달 실적이 없습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	구분	감사인	감사의견	의견변형사유	계속기업 관련중요한 불확실성	강조사항	핵심감사사항

제47기(당기)	감사보고서	삼덕회계법인	적정의견	-	해당사항 없음	해당사항 없음	매출과 관련된 수익의 발생사실

연결감사보고서	-	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음	-

제46기(전기)	감사보고서	삼덕회계법인	적정의견	-	해당사항 없음	해당사항 없음	매출과 관련된 수익의 발생사실

연결감사보고서	-	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음	-

제45기(전전기)	감사보고서	선일회계법인	적정의견	-	해당사항 없음	해당사항 없음	매출과 관련된 수익의 발생사실

연결감사보고서	-	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제47기(당기)	삼덕회계법인	-.반기검토 : 2024.07.22~2024.07.26(5일)-.중간감사 : 2024.10.28~2024.11.01(5일)-.기말감사 : 2025.01.20~2025.01.24(5일)	110백만원	1,100	110백만원	1,175

제46기(전기)	삼덕회계법인	-.초도감사 : 2023.06.21~2023.06.23(3일)-.반기검토 : 2023.07.17~2023.07.21(5일)-.중간감사 : 2023.10.30~2023.11.03(5일)-.기말감사 : 2024.01.22~2024.01.26(5일)	100백만원	1,100	100백만원	1,105

제45기(전전기)	선일회계법인	-.반기검토 : 2022.07.18~2022.07.22(5일) -.중간감사 : 2022.11.01~2022.11.04(4일) -.기말감사 : 2023.01.25~2023.01.27(3일)	70백만원	860	70백만원	860

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제47기(당기)	-	-	-	-	-

제46기(전기)	-	-	-	-	-

제45기(전전기)	2023.1.20	세무조정업무	2022.01.01~2022.12.31	5백만원	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 07월 22일	회사측 대표이사 및 감사감사인측 담당이사 및 책임회계사	서면회의	전반감사계획 및 외부감사인의 독립성, 핵심감사사항 등에 대한 논의

2	2025년 02월 17일	회사측 대표이사 및 감사감사인측 담당이사 및 책임회계사	서면회의	외부감사인의 독립성 및 입증감사결과보고 등
2. 내부통제에 관한 사항

감사인은 제47기『 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니 하였습니다』라는 의견을 표명 하였습니다.

경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	운영실태 보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제47기(당기)	내부회계관리제도	2025년 1월 24일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제46기(전기)	내부회계관리제도	2024년 1월 26일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제45기(전전기)	내부회계관리제도	2023년 1월 27일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	평가보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제47기(당기)	내부회계관리제도	2025년 02월 21일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제46기(전기)	내부회계관리제도	2024년 02월 21일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제45기(전전기)	내부회계관리제도	2023년 02월 22일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도	구분	감사인	유형(감사/검토)	감사의견 또는검토결론	지적사항	회사의대응조치

제47기(당기)	내부회계관리제도	삼덕회계법인	검토	검토의견 미변형(표준보고)	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제46기(전기)	내부회계관리제도	삼덕회계법인	검토	검토의견 미변형(표준보고)	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제45기(전전기)	내부회계관리제도	선일회계법인	검토	검토의견 미변형(표준보고)	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

1. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서	총 원	내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율	내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)	공인회계사자격증소지자수(B)	비율(B/A*100)

감사	1	1	-	-	141

이사회	5	1	-	-	141

내부회계관리부서	1	1	-	-	456

회계처리부서	3	2	-	-	199

전산운영부서	2	1	-	-	141

자금운영부서	1	1	-	-	141

기타관련부서	1	1	-	-	299

2. 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)	성명	회계담당자등록여부	경력(단위:년, 개월)	교육실적(단위:시간)

근무연수	회계관련경력	당기	누적

내부회계관리자	임길택	미등록	39년	1년	8	16

회계담당임원	-	-	-	-	-	-

회계담당직원	유근오	미등록	20년	20년	-	80

※18년부터의 누적시간을 적용
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성일 기준 현재 당사의 이사회는 상근이사 3명, 사외이사 2명 총 5명으로 구성되어 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	2	-	-	-

※ 2025년 3월 20일 정기주주총회(2024년도)에 권영호 사내이사가 재선임, 정승훈 사외이사가 재선임, 고준 사외이사가 임기만료될 안건이 상정되어 있습니 다. 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -1. 임원 및 직원의 현황 - 1) 임원의 현황'을 참조하시기 바랍니다 .

나. 중요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

2024년 1회	2024.01.11	제목: 2024년도 명절 귀향비 및 휴가비 지급의 건내용: 2024년도 명절(설, 추석) 귀향비 및 휴가비지급	가결

2회	2024.02.01	제목: 설 명절 귀향비 지급의 건내용: 2024년도 임원 설 명절 귀향비 지급	가결

3회	2024.02.21	제목: 제46기 정기주주총회 소집에 관한 건내용: 2024.03.21 정기주주총회 소집안건: 1) 제46기 재무제표 승인 건 2) 이사 선임의 건 3) 이사 보수한도 승인 건 4) 감사 보수한도 승인 건	가결

4회	2024.03.07	제목: 임원 보수 변경의 건내용: 사내이사 임원의 보수를 변경	가결

5회	2024.03.21	제목: 대표이사 선임의 건내용: 각자 대표이사 권형록 선임	가결

6회	2024.09.04	제목: 추석 명절 귀향비 지급의 건내용: 2024년도 임원 추석 명절 귀향비 지급	가결

다. 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	권영열(출석률 50%)	권영호(출석률 100%)	권형록(출석률 100%)	권형운(출석률 100%)	권형석(출석률 50%)	고 준(출석률 100%)	정승훈(출석률 100%)

참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부	참석여부	찬반여부

2024년 1회	2024.01.11	제목: 2024년도 명절 귀향비 및 휴가비 지급의 건내용: 2024년도 명절(설, 추석) 귀향비 및 휴가비지급	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	참석	찬성	참석	찬성

2회	2024.02.01	제목: 설 명절 귀향비 지급의 건내용: 2024년도 임원 설 명절 귀향비 지급	가결	불참	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	참석	찬성	참석	찬성

3회	2024.02.21	제목: 제46기 정기주주총회 소집에 관한 건내용: 2024.03.21 정기주주총회 소집안건: 1) 제46기 재무제표 승인 건 2) 이사 선임의 건 3) 이사 보수한도 승인 건 4) 감사 보수한도 승인 건	가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	참석	찬성	참석	찬성

4회	2024.03.07	제목: 임원 보수 변경의 건내용: 사내이사 임원의 보수를 변경	가결	불참	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	참석	찬성	참석	찬성

5회	2024.03.21	제목: 대표이사 선임의 건내용: 각자 대표이사 권형록 선임	가결	-	-	참석	찬성	참석	찬성	-	-	불참	-	참석	찬성	참석	찬성

6회	2024.09.04	제목: 추석 명절 귀향비 지급의 건내용: 2024년도 임원 추석 명절 귀향비 지급	가결	-	-	참석	찬성	참석	찬성	-	-	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성

라. 이사회내 위원회 - 해당사항 없음 . 마. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)에서 적법한 범위 내에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정 후 주주총회 제출하며, 그 선임은 주주총회에서 하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	이사임기	연임횟수	추천인	회사와의거 래	최대주주 또는주요주주와의 관계	활동분야(담당업무)

사내이사	권 영 호	2028.3월	9회	이사회	해당없음	특수관계인	대표이사 및 부회장

권 형 록	2027.3월	3회	특수관계인	대표이사 및 사장

권 형 석	2027.3월	신규	특수관계인	연구개발

사외이사	고 준	2025.3월	1회	해당사항없음	사외이사 및 경영자문

정 승 훈	2028.3월	1회	해당사항없음	사외이사 및 경영자문

※ 2025년 3월 20일 정기주주총회(2024년도)에 권영호 사내이사가 재선임, 정승훈 사외이사가 재선임, 고준 사외이사가 임기만료될 안건이 상정되어 있습니 다. 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 이사의 인적사항은 Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항 을 참조하시기 바랍니다

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	정승훈 - 기계분야에 대한 전문가로서 현재 기계관련 대학교 교수로 재임중입니다.2023년 상장법인 사외이사 등을 위한 교육 참석하였고 2년마다 교육 참석중
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 선임된 감사 1명(김동준)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

성 명	주 요 경 력	비 고

김동준(비상근)	99.09 광주지방국세청 조사1국 조사1과07.06 광주지방세무사회 세무조정계산서 감리위원장10.05 광주지방국세청 납세자보호위원회 위원12.03 광주세무서 국세심사위원현) 우일 세무법인 세무사	-

※ 2025년 3월 20일 정기주주총회(2024년도)에 김동준 감사의 재선임 안건이 상정되어 있습니다. 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 나. 감사의 독립성감사는 주주총회에서 선임하며 선임할 감사 후보자는 이사회에서 적법한 범위 내에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정 후 주주총회 제출하며, 그 선임은 주주총회에서 하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 감사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	회사와의거 래	최대주주 또는주요주주와의 관계	활동분야(담당업무)

감사	김 동 준	이사회	해당사항없음	해당사항없음	감 사

감사업무 수행은 회계감사를 위하여 회사에 관한 장부와 관계서류를 열람하고재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 검토합니다.업무감사를 위하여는 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요하다고 인정되는경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 이를 검토합니다.

다. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	김동준(출석률 100%)

참석여부	찬반여부

2024년 1회	2024.01.11	제목: 2024년도 명절 귀향비 및 휴가비 지급의 건내용: 2024년도 명절(설, 추석) 귀향비 및 휴가비지급	가결	참석	찬성

2회	2024.02.01	제목: 설 명절 귀향비 지급의 건내용: 2024년도 임원 설 명절 귀향비 지급	가결	참석	찬성

3회	2024.02.21	제목: 제46기 정기주주총회 소집에 관한 건내용: 2024.03.21 정기주주총회 소집안건: 1) 제46기 재무제표 승인 건 2) 이사 선임의 건 3) 이사 보수한도 승인 건 4) 감사 보수한도 승인 건	가결	참석	찬성

4회	2024.03.07	제목: 임원 보수 변경의 건내용: 사내이사 임원의 보수를 변경	가결	참석	찬성

5회	2024.03.21	제목: 대표이사 선임의 건내용: 각자 대표이사 권형록 선임	가결	참석	찬성

6회	2024.09.04	제목: 추석 명절 귀향비 지급의 건내용: 2024년도 임원 추석 명절 귀향비 지급	가결	참석	찬성

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	세무 전문가로서 현재 세무법인 세무사로 활동중입니다.2023년 상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 교육 수료하였고 2년마다 교육 참석중입니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

인사총무팀	2	부장2명(평균20년)	주주총회, 이사회등 경영전반에 관한 감사업무

재무회계팀	2	부장1명, 과장1명(평균13년)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

-당사는 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제47기(24년도)정기주주총회

※ 당사는 2025년 2월 19일(수) 이사회에서 전자투표제 실시를 가결하였습니다.

나. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,600,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,600,000	-

-	-	-

다. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 『상법』제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 『상법』제418조제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을달성하기 위하여 필요한 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 『외국인투자촉진법』에 의한 외국인 투자를 위하여, 또는 전략적 제휴나 긴급한 자금의 조달을 위하여외국인, 내국인 및 국내외 법인에게 신주를 발행하는 경우
6. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 일반공모증자의 경우에는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제176조와 8과 『증권의 발행 및 공시등에관한 규정』 제5-18조 1항에 따라, 제3자 배정증자의 경우에는 『증권의 발행 및 공시등에 관한 규정』 제5-18조 1항에 따라 발행가격을 산정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일

정기주주총회	매 사업년도 종료후 3월 이내

주주명부 폐쇄시기	1월1일부터 1월15일 (15일간)

주식 등의 전자등록	주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 전자등록 하여야 한다

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-

공고게재	전자공시 시스템, 홈페이지 공고

라. 주주총회 의사록 요약(기준일 : 2024년 12월 31일)

주주총회 일자	안 건	결의내용

제46기 정기주주총회(2024.03.21)	제1호의안 : 제46기 재무제표 승인의 건 (현금배당: 주당35원) 제2호의안 : 이사 선임의 건2-1호 의안 : 사내이사 권형석 신규선임의 건2-2호 의안 : 사내이사 권형록 재선임의 건제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

제45기 정기주주총회(2023.03.23)	제1호의안 : 제45기 재무제표 승인의 건 (현금배당: 주당35원)제2호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건제4호의안 : 정관 변경의 건 (감사의 수 1인 선임 및 해임에 관한사항)	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

제44기 정기주주총회(2022.03.24)	제1호의안 : 제44기 재무제표 승인의 건 (현금배당: 주당35원)제2호의안 : 정관 변경의 건 (전자투표 도입에 따른 변경 건)제3호의안 : 이사 선임의 건3-1호 의안: 사내이사 권영호 재선임의 건3-2호 의안: 사내이사 권형운 재선임의 건3-3호 의안: 사외이사 고 준 재선임의 건3-4호 의안: 사외이사 정승훈 선임의 건제4호의안 : 감사 선임의 건4-1호 의안: 감사 김동준 재선임의 건제5호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

권영호	남	1954.10	부회장	사내이사	상근	대표이사	한양대학교 법정대학 졸업現) 서암기계공업 대표이사	933,450	-	계열회사 임원	97.12~ 현재	2028.03.20

권형록	남	1981.12	사장	사내이사	상근	대표이사	한양대학교 경영학과 졸업 現) 서암기계공업 대표이사	-	-	계열회사 임원	15.03~ 현재	2027.03.21

권형석	남	1973.12	이사	사내이사	상근	연구개발	성균관대학교 경영학과 졸업 現) 화천기계(주) 대표이사現) 화천기공(주) 대표이사	-	-	대표이사	24.03~ 현재	2027.03.21

고 준	남	1973.08	이사	사외이사	비상근	경영자문	카이스트 산업경영학과 졸업 現) 전남대학교 경영학부 교수	-	-	-	19.03~ 현재	2025.03.24

정승훈	남	1976.03	이사	사외이사	비상근	경영자문	펜실베니아주립대 기계공학 박사 現) 전남대학교 기계공학부 교수	-	-	-	22.03~ 현재	2028.03.20

김동준	남	1953.01	감사	감사	비상근	감사	광주고등학교 졸 업前) 광주지방국세청 납세자보호위원現) 우일 세무법인 세무사	-	-	-	13.03~ 현재	2028.03.20

※ 최대주주와의 관계는「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제3조 제1항에 기재되어 있는 관계를 참고하여 기재하였습니다.

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	권영호	남	1954.10	사내이사	한양 한양대학교 법정대학 졸업現) 서암기계공업 대표이사	2025.03.20	계열회사임원

선임	정승훈	남	1976.03	사외이사	펜실베니아주립대 기계공학 박사 現) 전남대학교 기계공학부 교수	2025.03.20	해당사항 없음

해임	고 준	남	1973.08	사외이사	카이스트 산업경영학과 졸업現) 전남대학교 경영학부 교수	2025.03.20	해당사항 없음

선임	김동준	남	1953.01	감사	광주고등학교 졸 업前) 광주지방국세청 납세자보호위원現) 우일 세무법인 세무사	2025.03.20	해당사항 없음

※ 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제47기 정기주주총회의 안건으로, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을반영할 예정입니다. ※ 최대주주와의 관계는「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제3조 제1항에 기재되어 있는 관계를 참고하여 기재하였습니다.

임원 겸직현황

성 명	등기임원 여부	회사명

권형석	등 기 임 원	화천기공(주)

화천기계(주)

티피에스코리아(주)

(주)에프앤가이드

HMA

HMV

GMI

권형록	등 기 임 원	시리우스인베스트먼트

- HMA : Hwacheon Machinery America, INC의 약칭명- HMV : Hwacheon Machine Tool Vietnam Co.,Ltd의 약칭명- GMI : Glotech Mold India Pvt, Ltd의 약칭명

미등기 임원현황

성 명	직 위	출생년월	성별	담당업무	상근여부	소유주식수	최대주주와의 관계

임길택	전 무	1960년 10월	남	경영기획실 담당 임원	상 근	-	해당사항없음

김유조	이 사	1963년 8월	남	생산담당 임원	상 근	-	해당사항없음

※ 재직기간은 기업공시서식 작성기준에 따라 미등기임원으로서 5년 이상 회사에 계속 재직해온 경우에는 기재를 생략하였습니다

직원 등 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

기어척/관리	남	129	-	5	-	134	12.8	7,627,359	56,921	-	-	-	-

기어척/관리	여	4	-	3	-	7	3.5	221,408	31,629	-

합 계	131	-	8	-	141	12.4	7,848,767	55,665	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	263,808	131,904	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	2,500,000	사외이사 포함

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	1,522,462	253,744	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,445,062	481,687	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	51,600	25,800	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	25,800	25,800	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

권영호	대표이사	710,608	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

권영호	근로소득	급여	700	이사보수지급기준에 따라 연간 급여총액 7억원의 1/12인 58백만원을 매월 지급

상여	10.6	설/추석 상여 : 각 5.3백만원 지급성과인센티브 : 매출액ㆍ영업이익ㆍ당기순이익으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하였으며 2024년 도에는 임직원에게 성과급을 지급하지 않았습니다.

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

권영호	대표이사	711	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

권영호	근로소득	급여	700	이사보수지급기준에 따라 연간 급여총액 7억원의 1/12인 58백만원을 매월 지급

상여	10.6	설/추석 상여 : 각 5.3백만원 지급성과인센티브 : 매 출액ㆍ영업이익ㆍ당기순이익으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하였으며 2024년 도에는 임직원에게 성과급을 지급하지 않았습니다.

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

화천그룹	4	11	15

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	1	2	3	2,255	-	-171	2,084

계	1	2	3	2,255	-	-171	2,084

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등- 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래

구 분	내 용	비 고

회사명	화천기공(주)	-

회사와의 관계	계열회사	-

거래종류	영업거래 (채권 채무)	-

거래내용	제품판매	-

거래기간	2024년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일	-

거래내역	매출거래 : 2,830,467천원매출채권 잔액 : 401,078천원	제품 판매

매입거래 : 1,820천원매입거래 잔액 : 없음	수선비

4. 특수관계자와의 주요거래

회사명	화천기계(주)	티피에스코리아(주)

회사와의 관계	계열회사	계열회사

거래종류	영업거래 (채권 채무)	부동산임대

거래내용	제품판매	임대료, 전력비

거래기간	2024년 1월1일 ~ 12월31일	2024년 1월1일 ~ 12월31일

거래내역	매출거래 : 1,614,055천원매출채권 잔액 : 253,852천원거래내역 : 제품판매	매출거래 : 3,130천원수익거래 : 124,377천원채권 잔액: 없음거래내역 : 제품판매, 임대료 및 전력비

매입거래 : 31,044천원매입거래 잔액 : 없음거래내역 : 수수료, 수선비	매입거래 : 없음매입거래 잔액 : 없음거래내역: 없음

※ 티피에스코리아 임대보증금 1,075,000 천원 입니다. 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없음.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없음.
2. 우발부채 등에 관한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-
3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없음
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	4	화천기계(주)	110111-0342181

화천기공(주)	200111-0001704

서암기계공업(주)	204211-0000784

에프앤가이드	110111-2017922

비상장	11	티피에스코리아	194211-0020090

엠티에스(주)	200111-0203491

재단법인 서암문화재단	200122-0017849

시리우스 인베스트먼트	110111-7903233

HMA(미국법인)	-

HME(유럽법인)	-

HMP(아시아법인)	-

HMI(인도법인)	-

HMV(베트남법인)	-

GMI(Glotech Mold)	-

HMD(중국법인)	-

계열회사 등의 상호 투자지분현황

회사명	출자회사	업 종	비 고

화천기공(주)	화천기계(주)	서암기계공업(주)	(주)에프앤가이드	티피에스코리아(주)

피출자회사	화천기계(주)	39.95%	-	0.6%	-	-	공작기계제조업	-

서암기계공업(주)	32.22%	-	-	-	-	기어,척,커빅 제조	-

에프앤가이드	12.16%	9.88%	-	-	-	금융정보온라인서비스업	-

HMA	100%	-	-	-	-	도소매업	미국현지법인

HME	100%	-	-	-	-	도소매업	독일현지법인

HAP	100%	-	-	-	-	도소매업	싱가폴현지법인

HMI	100%	-	-	-	-	도소매업	인도현지법인

HMV	100%	-	-	-	-	도소매업	베트남현지법인

GMI	100%	-	-	-	-	사출 및 금형 제조업	인도현지법인

HMD	100%	-	-	-	-	도소매업	중국현지법인

서암문화재단	2.99%	-	-	-	-	비영리법인	-

시리우스 인베스트먼트	45%	25%	15%	10%	5%	금융 및 보험업	-

※ 독점규제 및 공정 거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증 제한의 대상에는 해당사항이 없습니다.

임원 겸직현황

성 명	등기임원 여부	회사명

권형석	등 기 임 원	화천기공(주)

화천기계(주)

티피에스코리아(주)

(주)에프앤가이드

HMA

HMV

GMI

권형록	등 기 임 원	시리우스인베스트먼트

- HMA : Hwacheon Machinery America, INC의 약칭명 - HMV : Hwacheon Machine Tool Vietnam Co.,Ltd의 약칭명- GMI : Glotech Mold India Pvt, Ltd의 약칭명
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

화천기계㈜	상장	1980.12.01	단순투자	50	132,000	0.6	511	-	-	-167	132,000	0.6	344	174,332	5,917

시리우스인베스트먼트	비상장	2021.05.28	단순투자	1,500	300,000	15	1,514	-	-	-4	300,000	15	1,510	10,132	-22

시리우스실리콘벨리	비상장	2023.11.10	단순투자	230	230	10.9	230	-	-	-	230	10.9	230	1,994	-45

합 계	432,230	-	2,255	-	-	-171	432,230	-	2,084	186,458	5,850

※ 최근사업연도 재무현황은 2024년도 실적공시자료를 바탕으로 작성함.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.