진양홀딩스 분기보고서 (2022.09)
8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

1) 재고자산의 평가재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 총평균법(미착수입품은 개별법)을 사용하여 결정하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다.재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.2) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황(연결기준)

사업부문	계정과목	제 15 기	제 14 기	제 13 기

합성수지(진양화학)	제품 및 상품	823,803,470	755,271,424	1,268,831,632

반제품 및 재공품	127,009,083	86,185,987	432,236,376

원재료 및 저장품	637,569,464	753,777,043	1,129,770,248

미착품	-	-	929,480

소 계	1,588,382,017	1,595,234,454	2,831,767,736

우레탄 폼(폴리, 산업)	제품 및 상품	2,970,826,916	3,366,396,338	3,066,473,702

반제품 및 재공품	2,041,915,700	1,842,108,324	1,546,279,692

원재료 및 저장품	2,829,406,112	2,800,349,684	2,866,850,183

미착품	261,302,910	25,875,381	128,199,858

소 계	8,103,451,638	8,034,729,727	7,607,803,435

자동차 부품(한림, 모바일, 세일)	제품 및 상품	1,081,397,478	1,073,088,137	1,072,118,600

반제품 및 재공품	50,777,322	65,730,835	73,470,860

원재료 및 저장품	1,343,655,021	1,295,187,288	1,147,018,013

미착품	-	-	-

소 계	2,475,829,821	2,434,006,260	2,292,607,473

합 계	제품 및 상품	4,876,027,864	5,194,755,899	5,407,423,934

반제품 및 재공품	2,219,702,105	1,994,025,146	2,051,986,928

원재료 및 저장품	4,810,630,597	4,849,314,015	5,143,638,444

미착품	261,302,910	25,875,381	129,129,338

합 계	12,167,663,476	12,063,970,441	12,732,178,644

총 자산대비 재고자산 구성비율(%)	1.85%	2.13%	2.32%

[재고자산 합계÷기말자산총계×100]

재고자산회전율(회수)	16.6	15.6	15.5

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

3) 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기말	전기말

취득원가	평가충당금	장부금액	취득원가	평가충당금	장부금액

상 품	489,441,095	(8,895,153)	480,545,942	348,952,539	(6,344,897)	342,607,642

제 품	4,468,742,056	(73,260,134)	4,395,481,922	4,947,379,788	(95,231,531)	4,852,148,257

재공품	2,237,796,978	(18,094,873)	2,219,702,105	2,052,586,749	(58,561,603)	1,994,025,146

원재료	4,516,760,308	(219,224,496)	4,297,535,812	4,449,222,468	-	4,449,222,468

부재료	63,574,138	-	63,574,138	49,495,267	-	49,495,267

저장품	486,948,274	(37,427,627)	449,520,647	350,596,280	-	350,596,280

미착품	261,302,910	-	261,302,910	25,875,381	-	25,875,381

합 계	12,524,565,759	(356,902,283)	12,167,663,476	12,224,108,472	(160,138,031)	12,063,970,441

4) 재고자산의 실사내역 등① 실사일자당사의 정기재물조사는 매 사업연도 종료일 기준 연 1회 외부감사인 입회 하에 실시하고 있으며 당기말은 장부금액을 기준으로 대체합니다. 당사 내부의 재고관리 지침에 따라 전 품목을 연간 수시로 실시하는 정기재물 조사제도를 운영하고 있습니다.② 재고실사 시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등당사는 매 사업연도 종료일 기준 재물조사 시 외부감사인 입회 하에 실시하고 있습니다.③ 재고자산 순 실현가치 평가당사는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(제품, 상품 및 재공품의 시가는 순실현가능가액, 원재료의 시가는 현행대체원가)를 보고기간종료일 현재의 재무상태표가액으로 하고 있습니다.④ 기타 : 당사의 재고자산 중 담보로 제공된 재고자산은 없습니다.- 당기말 종속회사 재고자산 실사 내역등

[진양화학]

[재고자산실사 내용]

실사일자 : 2022. 01. 03 실사장소 : 울산공장 실사방법 : 2021.12.31 재고입출 마감후 재고에 대해 실사. 결산일로부터 재고실사일까지의 재고자산 입.출고증 및 입.출고현황 을 파악한 수불자료를 기준으로 확인 및 실사 실사인원 : 총인원 4명 경영관리팀 2명 경영지원팀 1명 (현업 자재 담당 1명) 생산팀1명 (현업 제품담당 1명) [장기체화재고 등 내역]재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산의 재무상태표가액을 결정하고 있으며, 당기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

계정과목	취득원가	보유금액	평가충당금	당기말잔액

제 품	571,563,872	571,563,872	(70,075,817)	501,488,685

상 품	254,539,747	254,539,747	(757,008)	253,782,739

재 공 품	144,747,590	144,747,590	(58,561,603)	86,185,987

원 재 료	804,197,188	804,197,188	(146,266,286)	657,930,902

저 장 품	138,748,952	138,748,952	(42,902,811)	95,846,141

미 착 품	-	-	-	-

합 계	1,913,797,349	1,913,797,349	(318,562,895)	1,595,234,454

[진양산업(주)]

1) 실사일자 : 12월말 기준으로 매년 1회 재고자산 실사 실시

2) 실사방법 : 폐창식 전수조사 실시

ㆍ 연말 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인함. 3) 장기체화재고 등 내역재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산의 재무상태표가액을 결정하고 있으며, 당기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

계정과목	취득원가	보유금액	당기평가손실	기말잔액	비 고

제 품	1,777	1,777	12	1,765	-

합 계	1,777	1,777	12	1,765	-

[진양폴리우레탄(주)] (가) 실사일자 : 2022. 1. 1 실사장소 : 평택공장 실사방법 : 2021.12.31 재고입출 마감후 재고에 대해 실사 (2021.12.31 이후 재고실사 이전까지 재고입출고 발생 없음) (나) 실사인원 : 관리부 3명, 현업(물류, 공장 재고담당) 5명, (다) 장기체화재고 : 없음 (라) 기타사항 : 해당사항 없음

2. 대손충당금 설정현황1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 :원 )

구 분	계정과목	채권 금액	대손충당금	대손충당금설정률

당기	매출채권	34,277,335,988	(398,654,249)	1.16%

미수금	526,763,526	-	-

미수수익	364,181,811	-	-

주주임원종업원단기채권	-	-	-

임대보증금	787,210,424	-	-

합 계	35,955,491,749	(398,654,249)	1.11%

전기	매출채권	33,602,149,911	(431,056,675)	1.28%

미수금	649,856,283	-	-

미수수익	179,339,129	-	-

주주임원종업원단기채권	800,000	-	-

임대보증금	626,114,590	-	-

합 계	35,058,259,913	(431,056,675)	1.23%

전전기	매출채권	35,053,457,918	(402,348,213)	1.15%

미수금	1,013,731,063	-	-

미수수익	470,965,305	-	-

주주임원종업원단기채권	7,225,000	-	-

임대보증금	507,059,516	-	-

합 계	37,052,438,802	(402,348,213)	1.09%

2) 최근 3사업연도의 매출채권 및 미수금 대손충당금 변동현황

구 분	당기	전기	전전기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	431,056,675	402,348,213	951,729,280

2. 제1109호적용에 따른 조정	-	-	-

3. 최초적용일 손실충당금	431,056,675	402,348,213	951,729,280

4. 순대손처리액(①－②±③)	(161,901,520)	(5,643,092)	(690,309,236)

① 대손처리액(상각채권액)	(161,901,520)	(6,132,772)	(690,065,574)

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	489,680	(243,662)

5. 대손상각비 계상(환입)액	129,499,094	34,351,554	140,928,169

6. 기말 대손충당금 잔액합계	398,654,249	431,056,675	402,348,213

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

① 대손충당금 설정방침보고기간 종료일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험율과 장래의 대손가능성을 기초로 집합/개별 평가 수행 후 대손충당금을 설정한다.② 대손충당금 설정 근거ㄱ) 대손경험률: 과거 채권 잔액에 대한 과거의 실제 대손발생 경험을 근거로 설정ㄴ) 대손예상액 산정㉮ 집합 평가: 보고기간 종료일 현재의 매출채권 및 기타채권에 대하여 대손경험 률을 근거로 산정한다. 단, 개별평가 대상은 제외

㉯ 개별 평가: 채무자의 파산, 부도 등 사유로 장래 회수가 불투명한 매출채권 및기타채권의 경우 채권잔액의 범위 내에서 합리적인 대손예상액을 산정한다.

ㄷ) 대손처리기준: 매출채권 및 기타채권에 대하여 아래와 같은 사유 발생시실대손처리한다.

㉮ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의회수불능이 객관적으로 입증된 경우

㉯ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우

㉰ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우㉱ 기타 위에 준하는 회수불가능한 사유가 발생한 경우

4) 매출채권 및 기타채권의 연령별 내용은 다음과 같습니다.당기말 현재 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 미연체 3개월 이내 3~6개월 6~9개월 9~12개월 12개월 초과 합계 총장부금액 28,432,305,083 4,590,890,192 801,584,186 104,321,660 136,211,605 212,023,262 34,277,335,988 기대손실율 0.08% 0.26% 0.33% 14.07% 100.00% 100.00% 1.16% 전체기간기대손실 21,358,238 11,753,375 2,633,854 14,673,915 136,211,605 212,023,262 398,654,249 순장부금액 28,410,946,845 4,579,136,817 798,950,332 89,647,745 - - 33,878,681,739 (단위 : 원) 구분 미연체 3개월 이내 3~6개월 6~9개월 9~12개월 12개월 초과 합계 총장부금액 26,894,794,719 5,178,479,156 995,003,690 38,417,100 227,335,916 268,119,330 33,602,149,911 기대손실율 0.07% 0.04% 0.90% 41.01% 51.18% 100.00% - 전체기간기대손실 19,611,288 2,306,811 8,920,668 15,754,195 116,344,383 268,119,330 431,056,675 순장부금액 26,875,183,431 5,176,172,345 986,083,022 22,662,905 110,991,533 - 33,171,093,236 5) 최근 5사업연도의 회계기준 변경내용 및 그 사유 -. 해당사항 없음. 6) 최근 3사업연도 중 당기순손실이 발생한 사업연도와 그 주요원인 -. 해당사항 없음. 3. 공정가치평가 절차 요약1) 금융상품 종류별 장부금액과 공정가치보고기간말 현재 연결재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 종 류 장부금액 공정가치 당기말 전기말 당기말 전기말 금융자산: 현금및현금성자산 45,125,360,896 31,967,168,178 45,125,360,896 31,967,168,178 매출채권 33,878,681,739 33,171,093,236 33,878,681,739 33,171,093,236 단기기타채권 890,945,337 829,995,412 890,945,337 829,995,412 단기기타금융자산 83,307,999,364 60,418,435,804 83,307,999,364 60,418,435,804 장기기타채권 787,210,424 626,114,590 787,210,424 626,114,590 장기기타금융자산 121,396,420,062 115,994,645,906 121,396,420,062 115,994,645,906 합계 285,386,617,822 243,007,453,126 285,386,617,822 243,007,453,126 금융부채: 매입채무 28,035,699,266 28,643,205,262 28,035,699,266 28,643,205,262 단기기타채무 6,424,729,582 8,641,011,509 6,424,729,582 8,641,011,509 단기차입금 59,274,161,612 58,763,933,387 59,274,161,612 58,763,933,387 단기기타금융부채 - 8,443,286 - 8,443,286 장기차입금 25,319,147,911 17,660,889,975 25,319,147,911 17,660,889,975 장기기타금융부채 4,290,280,000 5,296,047,877 4,290,280,000 5,296,047,877 리스부채 1,418,333,513 1,194,599,529 1,418,333,513 1,194,599,529 합계 124,762,351,884 120,208,130,825 124,762,351,884 120,208,130,825 상기의 금융자산과 금융부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 산출되었으며, 시장참여자의 공정가치 추정시 사용되는 방법 및 가정에 근거하고 있습니다. 2) 공정가치서열체계연결실체는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하였습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능투입변수) 3) 수준별 공정가치 (가) 보고기간말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 합계 수준1 수준2 수준3 당기손익공정가치측정금융자산 149,673,006,768 - 149,673,006,768 - 기타포괄손익공정가치측정금융자산 11,702,188,900 - 11,702,188,900 - (단위 : 원) 구분 합계 수준1 수준2 수준3 당기손익공정가치측정금융자산 140,894,354,447 - 140,894,354,447 - 기타포괄손익공정가치측정금융자산 3,406,692,157 - 3,406,692,157 - 파생금융부채 528,426,227 - 528,426,227 - (나) 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하니 않은 금융자산의 내역 및 관련 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 내역 당기 전기 기타포괄손익공정가치측정금융자산 비상장주식 17,745 17,745 당기손익공정가치측정금융자산 수익증권 1,000 1,000 상기 금융자산은 시장성이 없고, 미래현금흐름을 예측할 수 있는 기초자료가 부족하여 공정가액을 신뢰성있게 측정할 수 없으므로 취득원가로 평가하였습니다.당기 및 전기 중 수준간의 대체는 없었습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -. 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분.반기보고서의 V. 이사의 경영진단 및 분석의견의 기재는 하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.가. 연결재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제15기(당기) 삼정회계법인 예외사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제14기(전기) 삼화회계법인 적정 강조사항이 없다고 결정 핵심감사사항이 없다고 결정 제13기(전전기) 삼화회계법인 적정 강조사항이 없다고 결정 핵심감사사항이 없다고 결정 나. 별도재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제15기(당기) 삼정회계법인 예외사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제14기(전기) 삼화회계법인 적정 강조사항이 없다고 결정 핵심감사사항이 없다고 결정 제13기(전전기) 삼화회계법인 적정 강조사항이 없다고 결정 핵심감사사항이 없다고 결정 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제15기(당기) 삼정회계법인 반기검토,중간감사,기말감사,연결기말감사 147,000,000원 1,642시간 36,750,000원 388시간 제14기(전기) 삼화회계법인 반기검토,중간감사,기말감사,연결기말감사 95,000,000원 1,050시간 95,000,000원 1,076시간 제13기(전전기) 삼화회계법인 반기검토,중간감사,기말감사,연결기말감사 67,200,000원 1,050시간 67,200,000원 1,070시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제15기(당기) - - - - - 제14기(당기) 2022.02.28 세무조정 2022.03.02~2022.03.25 6,000,000원 삼화회계법인 제13기(전기) 2020.11.30 세무조정 2021.03.02~2021.03.26 4,600,000원 삼화회계법인 4. 회계감사인의 변경종속회사 회계감사인의 변경공시대상기간 중 당사의 외부감사인은 주식회사등의 외부감사에 관한 법률(이하"회감법")제11조 증권선물위원회에 의한 감사인 지정으로 제15기 ~ 제17기 외부감사인이 지정되었고 삼정회계법인과 계약을 체결하였습니다. 종속회사인 진양산업의 외부감사인은 주식회사등의 외부감사에 관한 법률(이하"회감법")제11조 증권선물위원회에 의한 감사인 지정으로 제60기 ~ 제62기 외부감사인이 지정되었고 삼정회계법인과 계약을 체결하였습니다. 5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 08월 02일 - 회사 : 감사 - 감사인 : 담당이사 대면회의 반기검토수행 결과 보고 -. 연결 및 별도재무제표 기준 전 ·당기 감사인간 의견불일치 조정협의회를 개최한 이력이 없음. 2. 내부통제에 관한 사항 1. 내부회계관리제도 사업연도 회계감사인 검토의견 지적사항 제15기(당기) 삼정회계법인 해당사항없음. 해당사항 없음 제14기(전기) 삼화회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다 라는 의견을 표명하였습니다. 해당사항 없음 제13기(전전기) 삼화회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다 라는 의견을 표명하였습니다. 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요1) 이사의 수 총 4 명 (사내이사 3명, 사외이사 1명) -. 각 이사회 주요 이력 및 담당 업무는 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 참조하시 기 바랍니다.나. 이사회의 구성에 관한 사항 1). 이사회의 권한 내용 ① 법령 또는 정관에 정하여진 사항 ② 주주총회로부터 위임 받은 사항 ③ 회사경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항 ④ 이사의 직무 집행감독 2). 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 ① 선임예정 인원수 및 선임예정 사외이사의 인적사항 공시함(주총전) ② 주주의 추천권한 인정함 직명 성명 생년월일 약력 최대주주와의 관계 대표이사 양규모 43.04.20 서울대학교 사회학과 미국 콜롬비아 대학원진양산업(주) 회장 최대주주(법인)의 이사 대표이사 양준영 69.02.23 Lewis 경제대학원 졸업진양산업(주) 부회장 최대주주(법인)의 대표이사 대표이사 임규호 45.10.11 부경대학교 최고경영자과정수료진양산업(주) 부회장 계열회사임원 사외이사 이권대 55.09.06 경성대학교 경영대학원 졸업부산진/동울산세무서장세무법인 티유 대표세무사 없음 3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 성 명 사외이사 여부 비 고 - - - - 해당사항 없음 4) 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비 고 이권대 경성대학교 경영대학원 졸업부산진/동울산세무서장세무법인 티유 대표세무사 없음 없음 - ※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : (담당자 : ☎ ) 5) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 1 1 - - - -. 2020년도(제13기) 정기주주총회 결과임. 다. 이사회의 운영에 관한 사항1) 이사회 운영규정의 주요내용 정관 제5장 이사 및 이사회 제35조 (이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. 제36조 (집행임원) ① 이 회사는 이사회의 결의로 집행임원을 둘 수 있다. ② 집행임원은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행한다. ③ 집행임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다. ④ 집행임원의 퇴직금은 제41조 제2항의 임원퇴직금지급규정을 준용한다. 제37조 (이사의 의무) ① 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. ② 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 제38조 (이사회의 구성 및 권한과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의하고 이사의 직무집행을 감독한다. ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.④이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.제39조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 라. 중요의결사항 등 회 차 개최일자 의 안 내 용 주요내용 가결여부 이사의 성명 사내이사(양규모)참석률:57% 사내이사(양준영)참석률:86% 사내이사(임규호)참석률:86% 사외이사(이권대)참석률:100% 찬반여부 1 2022.01.28 제14기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제14기 현금배당 결의의 건 제1호 의안 : 제14기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안 : 제14기 현금배당 결의의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 2 2022.02.23 제14기 정기주주총회 소집 주총일시 : 2022. 3. 18 오전 08시주총장소 : 경남 양산시 유산공단7길 42-1 진양산업(주) 3층 강당회의목적사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리 운영실태보고, 부의안건 심의*부의안건*제1호 의안 : 제14기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건 가결 찬성 찬성 불참 찬성 3 2022.03.18 제14기 정기주주총회 주총일시 : 2022. 3. 18 오전 08시주총장소 : 경남 양산시 유산공단7길 42-1 진양산업(주) 3층 강당회의목적사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리 운영실태보고, 부의안건 심의*부의안건*제1호 의안 : 제14기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 4 2022.05.25 자기주식 취득결정의 건 자기주쉭 취득결정취득예정주식 : 보통주 1,300,000주취득목적 : 주가안정을 통한 주주가치 제고 및 자금운용의 효율성 제고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2022.06.15 주식명의개서 정지의건 주식명의개서 정지 기간 : 2022.07.01~2022.07.10주식명의개서 정지 사유 : 분기배당을 위한 주주확정 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2022.07.22 제15기 분기배당의 건 배당률 : 10%1주당배당금 : 50원배당금총액 : 2,676,264,600원배당기준일 : 2021년 06월 30일기 타 사 항 : 자기주식 2,370,000주에 대하여는 제외 가결 찬성 불참 찬성 찬성 7 2022.07.29 진양화학(주)의 유상증자 참여의 건 구주주 및 초과청약일 : 22.08.08~22.08.09실권주 일반 공모일 : 22.08.11~2.08.12주금납입 및 환불일 : 22.08.17신주권 상장 예정일 : 22.08.30증자 총주식수 : 3,800,000주청약 주식수 : 2,762,599주증자참여대금 : 7,708백만원 가결 불참 찬성 찬성 찬성 마. 이사의 독립성 -. 당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대 주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 성명 임기 연임여부(연임횟수) 선임배경 활동분야 직 위 추천인 최대주주등과의 관계 양규모 3년 연임(5) 경영 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 회사총괄 이 사 이사회 최대주주의 임원 양준영 3년 연임(5) 업무 추진 및 관리를효율적으로 수행하기 위함 회사총괄 대표이사 이사회 최대주주의 임원 임규호 3년 연임(5) 업무 추진 및 관리를효율적으로 수행하기 위함 회사총괄 대표이사 이사회 발행회사의 임원 이권대 3년 연임(1) 세무 전문가 사외이사 사외이사 이사회 없음 바. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 공시대상기간 중 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 - 감사위원회는 설치하지않고 있으며 감사에 관한 사항은 다음과 같음 정관 제6장 감 사제43조 (감사의 수와 선임) ① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 그 중 상근감사 1명으로 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 제44조 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 제45조 (감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 제43조에서 정하는 최소 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부 정관 제6장 감 사 제46조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑦ 감사에 대해서는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.⑧ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 담당업무 회사와의 거래 최대주주 등과의 관계 겸직현황 비 고 권오철 - 최근5년간 경력 : 창원세무서 소득세과 팀장 국세업무 없음 없음 없음 - 라. 감사의 독립성 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 -1명 이상의 상근감사로 구성 충족(1명) 상법 제542조의 10 -그밖의 결격요건 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의 10 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2022.01.28 제14기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제14기 현금배당 결의의 건 가결 - 2 2022.02.23 제14기 정기주주총회 소집 가결 - 3 2022.03.18 제14기 정기주주총회 가결 - 4 2022.05.25 자기주식 취득결정의 건 가결 - 5 2022.06.15 주식명의개서 정지의 건 가결 - 6 2022.07.21 제15기 분기배당의 건 가결 - 7 2022.07.29 진양화학(주)의 유상증자 참여의 건 가결 - 바. 그 밖의 주요활동 회차 감사일자 활동내역 비고 1 2022.01.10 2021년 연말 재무제표 검토 부적합사항 및 시정조치 없음 2 2022.02.18 2021년 감사수행결과보고 등에 관한 외부감사인과의 대면회의 부적합사항 및 시정조치 없음 3 2022.03.18 정기주주총회시 제14기(2021사업년도) 회계 및이사업무 수행에 관한 감사보고 부적합사항 및 시정조치 없음 4 2022.04.15 2022년 1/4분기 재무제표 검토 부적합사항 및 시정조치 없음 6 2022.07.11 2022년 상반기 재무제표 검토 부적합사항 및 시정조치 없음 7 2022.08.02 2022년 반기검토수행결과보고 등에 관한 외부감사인과의 대면회의 부적합사항 및 시정조치 없음 사. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사에게 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 아울러, 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 감사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다. 아. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 관리부 3 부장 1명(14년)과장 1명(11년)대리 1명(6년) 재무제표, 주주총회, 이사회 등경영전반에 관한 감사업무 지원 자. 준법지원인 지원조직 현황 -. 준법지원인 지원조직이 별도설립되어 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 -. 당사는 기업공시서식 작성기준의 작성지침에 따라 분기보고서의 Ⅵ.이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 중 3. 주주총회 등에 관한 사항은 기재 하지 않습니다. 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 55,895,292 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 2,376,600 - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 53,518,692 - 우선주 - - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 KPX홀딩스(주) 본인 보통주 27,141,959 48.56 27,141,959 48.56 - 양수연 계열사임원 보통주 177,686 0.32 177,686 0.32 - 양재웅 친인척 보통주 5,630 0.01 5,783 0.01 - 양혜연 친인척 보통주 13,730 0.02 14,281 0.03 - 양이진 친인척 보통주 10,019 0.02 10,019 0.02 - (주)씨케이엔터프라이즈 계열사 보통주 6,500,000 11.63 6,500,000 11.63 - 티지인베스트먼트(주) 계열사 보통주 1,320,045 2.36 1,320,045 2.36 - 임규호 발행회사임원 보통주 12,000 0.02 12,000 0.02 - 계 보통주 35,181,069 62.94 35,181,773 62.94 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) KPX홀딩스㈜ - 양준영 10.40 - - 양규모 16.62 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 KPX홀딩스 자산총계 521,457 부채총계 15,525 자본총계 505,932 매출액 103,194 영업이익 16,269 당기순이익 13,210 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 1) 지주회사의 개요 지배회사인 KPX홀딩스㈜는 KPX케미칼㈜(구,한국포리올㈜)와 KPX화인케미칼㈜(구,한국화인케미칼㈜)의 투자사업부문을 각각 분할함과 동시에 합병하여 설립된 지주회사로서 지주회사업을 영위함으로써 전문경영, 책임경영 및 기업지배구조투명성을 제고하고자 합니다. 지주회사란 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 합니다. 당사의 지주회사 전환목적 및 기대효과로는 성장동인 확보(선택과 집중을 통한 주력사업 집중, 신규사업 및 M, 해외시장 진출 확대), 경영효율 제고(책임경영 체제 확립, 핵심역량 강화, 투자와 사업의 분리), 지배구조 개선(지배구조 단순 명료화, 위험부담 감소, 자본효율 개선) 등을 들 수 있습니다. 지주회사는 독점규제및공정거래에관한법률에 의거 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니됩니다.1) 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계액(직전 사업연도 종료일 현재의 재무상태표상에 표시된 가액을 합계)을 당해회사 자산총액의 100분의 50미만으로 보유하는 행위2) 자본총액(재무상태표상의 자산총액에서 부채액을 차감한 금액)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위3) 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과금융투자업에관한법률에 따른 주권상장법인 또는 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 국내 유가증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20)미만으로 소유하는 행위4) 계열회사가 아닌 국내회사 (사회기반시설에대한민간투자법 제4조 "민간투자사업의 추진방식" 제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사를 제외)의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위5) 금융지주회사외의 지주회사인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위 2) 영업개황 회사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 지주회사로서 보고서 작성기준일 현재 4개의 자회사(상장회사 2개사, 비상장회사 2개사) 및 비상장해외법인 1개사를 두고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다. □ 자회사등 개요 (5개사) 구 분 회 사 명 지분율(%) 주 요 업 종 상장회사 KPX케미칼㈜ 49.61 유기화합물제조업 ㈜진양홀딩스 48.56 지주회사 비상장회사 KPX개발㈜ 100.00 부동산업 KPX글로벌㈜ 100.00 액체화물보관업 비상장해외법인 KPX VINA CO.,LTD. 80.00 액체화물보관업 3) 영업수익 지주회사의 영업수익의 내용은 아래와 같습니다. (2022. 1. 1 ~ 2022. 9. 30) (단위: 백만원) 거래상대방 금 액 비 고 수수료수익 5,750 경영자문료 등 브랜드수익 973 - 임대료수익 73 - 종속기업및관계기업배당금수익 11,642 - 상품매출 84,756 - 계 103,194 - 주1) 브랜드수익은 2021년도 정산분이 포함됨 4) 조직도 조직도(20220930).jpg 조직도(20220930) 나. 최근 5년간 타회사의 최대주주였던 당시 주요경력 - 특이사항 없음.다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 - 해당사항 없음. 3. 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 KPX홀딩스(주) 27,141,959 48.56 - (주)씨케이엔터프라이즈 6,500,000 11.63 - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 7,467 7,476 99.9 19,614,223 55,895,292 35.09 - 5. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제10조 (신주인수권)①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자 에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내어서 증권거래법 관련규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내어서 증권거래법 관련규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내어서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우5.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내어서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우6. 이 회사가 (i) 독점규제및공정거래에관한법률(이하"공정거래법"이라 함)소정의 지주회사 요건을 충족하기 위해 또는 (ii)지주사업을 원활하게 수행하기 위해 공정거래법상의 자회사 주식을 추가로 취득하거나 또는 자회사 이외의 다른 회사를 공정거래법상 이 회사의 자회사로 편입시킬 필요가 있어 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우 이 회사는 이사회 결의로 당해 회사의 주식을 보유한 주주들에게 신주를 배정할 수 있다.③제2항에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의 또는 관계법령에서 규정하는 방식에 따라 정한다.④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업연도종료 후 3개월이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 그 결산기에 관한 정기주주총회 종료일까지 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 주주의 특전 없음 공고게재 당사 인터넷 홈페이지(http://www.cyholdings.kr) 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음. 6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 :원,주) 종 류 22년04월 22년05월 22년06월 22년07월 22년08월 22년09월 보통주 주가 최 고 3,870 3,880 4,030 3,665 3,600 3,435 최 저 3,635 3,420 3,655 3,500 3,360 3,100 평 균 3,757 3,643 3,898 3,583 3,493 3,325 거래량 최고(일) 267,743 519,655 681,156 155,330 127,917 185,716 최저(일) 44,206 58,359 123,909 12,960 26,417 17,334 월간 2,701,809 3,038,868 5,175,174 948,599 1,406,910 1,145,806 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 양규모 남 1943년 04월 사내이사의장 사내이사 상근 총괄 -서울대학교 사회학과 졸업-미국 콜롬비아 대학원 졸업-KPX홀딩스(주) 의장(현) - - 임원 2008.01.02 ~ 2023년 03월 20일 양준영 남 1969년 02월 대표이사회장 사내이사 상근 총괄 -미국 Lewis 경제대학원 졸업-KPX홀딩스(주) 회장(현) - - 임원 2008.01.02 ~ 2023년 03월 20일 임규호 남 1945년 10월 대표이사부회장 사내이사 상근 총괄 -부경대학교 최고경영자과정 수료-(주)진양홀딩스 부회장(현) 12,000 - 계열회사임원 2008.01.02 ~ 2023년 03월 20일 이권대 남 1955년 09월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 -경성대학교 경영대학원 졸업-부산진/동울산 세무서장-세무법인 티유 대표 - - - 2018.03.16 ~ 2024년 03월 19일 권오철 남 1953년 08월 감사 감사 상근 감사 -마산교육대학교 졸업-창원세무서 소득세과 팀장 - - - 2021.03.19~ 2024년 03월 19일 정영해 남 1966년 02월 집행이사 미등기 상근 경영자문 -경북대학교 회계학과 졸업-KPX케미칼(주) 부장-KPX케미칼(주) 이사 - - 임원 2012.02.14~ - 나. 임원겸직 현황(2022년 9월 30일 현재) 성 명 회 사 명 직 책 상근여부 양 규 모 KPX홀딩스㈜ 이 사 상 근 KPX케미칼㈜ 〃 〃 ㈜진양홀딩스 〃 〃 진양산업㈜ 〃 〃 양 준 영 KPX홀딩스㈜ 대표이사 〃 KPX케미칼㈜ 〃 〃 ㈜진양홀딩스 〃 〃 진양산업㈜ 이 사 〃 진양화학㈜ 〃 〃 진양폴리우레탄㈜ 〃 〃 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 지주사업 및 무역업 남 4 0 0 0 4 10 121,455,942 30,363,986 - - - - " 여 0 0 0 0 0 0 0 0 - 합 계 4 0 0 0 4 10 121,455,942 30,363,986 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 9,000,000 9,000,000 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4명 1,000,000,000 - 감사 1명 200,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 527,860,000 105,572,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 509,860,000 169,953,333 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 9,000,000 9,000,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 9,000,000 9,000,000 - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 KPX홀딩스 8 22 30 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 3 5 8 141,305 6,663 - 147,968 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 3 5 8 141,305 6,663 - 147,968 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 (1) 종속기업 및 관계기업 영업거래 (단위 : 원) 성 명 관 계 거 래 내 용 비 고 종류 기간 물품ㆍ서비스명 금액 KPX케미칼(주) 계열회사 거래 2022.01.01~2022.09.30 원자재 매입등 25,135,129,380 - KPX헌츠만폴리우레탄오토모티브(주) 계열회사 거래 2022.01.01~2022.09.30 원자재 매입등 1,461,065,354 - KPX홀딩스㈜ 최대주주 거래 2022.01.01~2022.09.30 자금대행수수료 2,051,468,860 - KPX홀딩스(주) 최대주주 거래 2022.01.01~2022.09.30 배당금지급 4614133030 - 진양화학(주) 계열회사 거래 2022.01.01~2022.09.30 브랜드사용료,경영자문료 53,943,300 - 한림인텍(주) 계열회사 거래 2022.01.01~2022.09.30 브랜드사용료,경영자문료 26,370,000 - 진양모바일(주) 계열회사 거래 2022.01.01~2022.09.30 브랜드사용료,경영자문료 13,495,900 세일인텍(주) 계열회사 거래 2022.01.01~2022.09.30 브랜드사용료,경영자문료 23,031,000 - 진양산업(주) 계열회사 거래 2022.01.01~2022.09.30 브랜드사용료,경영자문료 112,543,200 - 진양폴리우레탄(주) 계열회사 거래 2022.01.01~2022.09.30 브랜드사용료,경영자문료 99,115,200 - 진양AMC(주) 계열회사 거래 2022.01.01~2022.09.30 브랜드사용료,경영자문료 6,030,400 - 진양물산(주) 계열회사 거래 2022.01.01~2022.09.30 브랜드사용료,경영자문료 5,967,800 - (주)CK엔터프라이즈 계열회사 거래 2022.01.01~2022.09.30 원자재 매입등 5,390,594,263 - (2) 종속기업 및 관계기업배당금수익 (2022. 1. 1 ~ 2022. 09. 30) (단위: 원) 회 사 명 배당금수익 한림인텍㈜ 550,000,000 세일인텍㈜ 3,478,260,714 진양산업㈜ 1,174,758,000 진양폴리우레탄㈜ 1,009,976,600 진양AMC㈜ 2,000,000,000 진양물산㈜ 1,400,000,000 계 9,612,995,314 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 -.해당사항 없음.나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제14기주주총회(2022.03.18) 부의 안건제1호 의안 : 제14기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건(1,000백만원)제4호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건(200백만원) 원안대로 승인함원안대로 승인함원안대로 승인함원안대로 승인함 - 2. 우발부채 등에 관한 사항 가.담보제공자산 1) 보고기간말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공된 자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : USD, 원) 담보제공자산 담보권자 담보설정액 관련채무 유형자산 및 투자부동산(토지,건물 및 기계장치 등) 신한은행 9,000,000,000 임대보증금장,단기차입금 부산은행 12,219,800,000 우리은행 16,995,000,000 KDB산업은행 25,200,000,000 KDB산업은행 USD 2,300,000 경남은행 7,602,000,000 기업은행 7,440,000,000 하나은행 12,683,000,000 국민은행 18,000,000,000 삼성전자판매 600,000,000 해태제과 80,000,000 ㈜하이프라자 300,000,000 한국기상산업진흥원 100,000,000 에스케이오앤에스 314,885,000 (주)더피알커뮤니케이션 438,675,000 청소년활동진흥원 217,710,000 한국후지필름비즈니스이노베이션㈜ 148,590,000 진양물산(주) 주식 7,110,000주 하나은행 30,000,000,000 단기차입금 나. 금융기관 한도약정내역1) 보고기간말 현재 연결실체의 금융기관 한도약정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD, 원) 금융기관 한도금액 미사용액 구분 관련계정과목 부산은행 USD 1,400,000 USD 1,400,000 D/A, D/P 매출채권 USD 500,000 USD 500,000 D/A 매출채권/단기차입금 1,000,000,000 1,000,000,000 종통대출 매입채무/단기차입금 1,800,000,000 - 운영자금대출 매입채무/단기차입금 2,018,000,000 - 운영자금대출 매입채무/단기차입금 400,000,000 - 운영자금대출 매입채무/단기차입금 USD 500,000 USD 396,500 일람불 L/C 매입채무/단기차입금 450,000,000 450,000,000 무역금융 단기차입금 2,000,000,000 2,000,000,000 어음할인약정 받을어음/단기차입금 132,000,000 - 시설자금대출 단기차입금 NH투자증권 500,000,000 500,000,000 일반자금대출 장기차입금 신한은행 1,500,000,000 1,500,000,000 할인어음(전자어음포함) 단기차입금 3,000,000,000 3,000,000,000 일반운영자금대출 단기차입금 2,500,000,000 2,000,000,000 구매자금대출 단기차입금 USD 300,000 USD 300,000 수입신용장 단기차입금 경남은행 600,000,000 - 운영자금 단기차입금 4,935,000,000 - 토지분양권차입 단기차입금 기업은행 6,200,000,000 270,250,000 시설자금대출 장기차입금 KDB산업은행 4,200,000,000 2,940,000,000 시설자금대출 장/단기차입금 3,600,000,000 720,000,000 시설자금대출 장기차입금 외 8,250,000,000 1,962,487,821 기업운영자금 장/단기차입금 5,750,000,000 1,350,000,000 기업운영자금 장/단기차입금 USD2,300,000 USD1,825,557 기업운영자금 장/단기차입금 우리은행 2,800,000,000 2,250,874,624 무역금융 매입채무 1,800,000,000 1,800,000,000 운전자금 단기차입금 USD 300,000 USD 300,000 일람불수입 단기차입금 USD 1,000,000 USD 1,000,000 매입외환 약정 단기차입금 980,000,000 360,244,481 전자외상매출채권담보대출 매출채권 2,500,000,000 2,500,000,000 무역어음대출 단기차입금 1,500,000,000 1,000,000,000 운영자금 단기차입금 1,000,000,000 - 전자외상매출채권담보대출 받을어음/단기차입금 국민은행 5,000,000,000 4,012,842,885 전자외상매출채권담보대출 매출채권 2,449,000,000 649,000,000 운용자금차입 차입금 10,000,000,000 - 운용자금차입 차입금 하나은행 25,000,000,000 - 일반자금대출 단기차입금 6,000,000,000 2,226,000,000 무역어음대출 단기차입금 3,000,000,000 3,000,000,000 B2B구매자금대출 단기차입금 3,000,000,000 1,735,040,000 시설자금대출 장기차입금 2,600,000,000 800,000,000 일반자금대출 단기차입금 1,700,000,000 900,000,000 운용자금차입 단기차입금 3,033,000,000 - 매입채무 (어음할인) 외상매입금 2,000,000,000 2,000,000,000 전자외상매출채권담보대출 외상매입금 다. 제공받은 담보 및 지급보증의 내용 연결실체가 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 보증제공자 보증금액 제공받은 지급보증의 내용 서울보증보험㈜ 2,686,350,300 외국인근로자 임금채권 지급보증 등 라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) -. 해당사항 없음. 3. 제재 등과 관련된 사항 -. 해당사항 없음. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 -. 해당사항 없음. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 진양화학(주) 2001.01.03 울산광역시 남구 장생포로 93 바닥장식재,합성피혁등 제조 33,655,064,082 의결권 과반수의소유(기업회계기준서1110호) 해당(최근사업연도말개별재무제표상자산총액이 지배회사자산총액 10% 이상) 한림인텍(주) 1995.11.16 경상남도 김해시 진영읍서부로 179번길 38 자동차 인테리어내장제 제조 30,035,553,503 의결권 과반수의소유(기업회계기준서1110호) 해당(최근사업연도말개별재무제표상자산총액이 지배회사자산총액 10% 이상) 세일인텍(주) 1979.01.18 인천광역시 남동구 은봉로 116 자동차 인테리어내장제 제조 40,431,091,545 의결권 과반수의소유(기업회계기준서1110호) 해당(최근사업연도말개별재무제표상자산총액이 지배회사자산총액 10% 이상) 진양산업(주) 1963.07.18 경남 양산시 유산공단 7길 42 플라스틱 발포성형제품 제조 57,127,926,814 유의적 의결권 소유및 실질지배력 보유(기업회계기준서1110호) 해당(최근사업연도말개별재무제표상자산총액이 지배회사자산총액 10% 이상) 진양폴리우레탄(주) 1975.06.07 경기 평택시 세교산단로 85 플라스틱 발포성형제품 제조 47,379,923,310 의결권 과반수의 소유(기업회계기준서1110호) 해당(최근사업연도말개별재무제표상자산총액이 지배회사자산총액 10% 이상) 진양AMC(주) 1978.12.08 서울특별시 서대문구 경기대로 47 부동산 임대 63,678,496,076 의결권 과반수의 소유(기업회계기준서1110호) 해당(최근사업연도말개별재무제표상자산총액이 지배회사자산총액 10% 이상) 진양물산(주) 2006.12.01 부산광역시 부산진구 시민공원로20번길 8 부동산 임대,매매 151,465,320,698 의결권 과반수의 소유(기업회계기준서1110호) 해당(최근사업연도말개별재무제표상자산총액이 지배회사자산총액 10% 이상) 진양모바일(주) 2018.07.11 경상남도 김해시 진영읍서부로179번길 38 자동차 인테리어내장제 제조 17,710,182,755 의결권 과반수의소유(기업회계기준서1110호) 해당없음 진례산업(주) 2018.04.01 경상남도 김해시 진례면테크노밸리로 108 플라스틱 발포성형제품 제조 1,940,492,787 종속회사가 의결권과반수의 소유(기업회계기준서1110호) 해당없음 (주)진양 2017.04.16 경상남도 양산시 유산동 240-1 무역업 및무역대리업 12,637,053 종속회사가 의결권과반수의 소유(기업회계기준서1110호) 해당없음 케이엘에스(주) 2019.01.11 충청남도 천안시 서북구 입장면망향로 1225 자동차부품제조업 1,154,027,941 종속회사가 의결권과반수의 소유(기업회계기준서1110호) 해당없음 (주)일승산업 1996.07.01 경상남도 김해시 주촌면서부로1499번길 49-54 자동차부품제조업 14,075,689,885 종속회사가 의결권과반수의 소유(기업회계기준서1110호) 해당없음 양산폴리켐(주) 2021.07.22 경남 양산시 유산공단 7길 42 플라스틱 발포성형제품 제조 2,858,297,689 종속회사가 의결권과반수의 소유(기업회계기준서1110호) 해당없음 VINAFOAM CO.LTD 1996.10.05 Khu Pho My HiepThi Tran Thai Hoa TanUyen Binh Duong, Vietnam 플라스틱 발포성형제품 제조 12,751,982,644 종속회사가 의결권과반수의 소유(기업회계기준서1110호) 해당없음 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 8 KPX홀딩스㈜ 110111-3520627 KPX케미칼㈜ 110111-0166903 그린케미칼㈜ 161411-0012349 KPX라이프사이언스㈜ 206211-0029823 ㈜진양홀딩스 180111-0618091 진양산업㈜ 180111-0043610 진양화학㈜ 110111-2141672 진양폴리우레탄㈜ 134511-0000387 비상장 22 KPX개발㈜ 131111-0121910 KPX글로벌㈜ 230111-0228831 진양개발㈜ 184511-0027208 진양AMC㈜ 110111-0242969 진양물산㈜ 180111-0575514 진양모바일㈜ 195511-0221774 한림인텍㈜ 134511-0017499 세일인텍㈜ 110111-0245195 진례산업㈜ 195511-0218078 케이엘에스㈜ 161511-0244180 ㈜일승산업 184611-0018532 양산폴리켐㈜ 234111-0123946 ㈜건덕상사 180111-0024925 ㈜관악상사 134511-0018264 ㈜씨케이엔터프라이즈 180111-0071819 경향흥산㈜ 110111-0318041 경향AMC㈜ 110111-6587377 티지인베스트먼트㈜ 110111-4703214 ㈜보현 110111-0406036 ㈜진양 234111-0044928 평창인베스트먼트㈜ 110111-4862515 KPX헌츠만폴리우레탄오토모티브(주) 110111-8023999 국내 계열회사 상호출자 현황 (23개사) (2022년 9월 30일 현재) (단위 : %) 주주회사피투자회사 KPX홀딩스 KPX케미칼 그린케미칼 진양홀딩스 세일인텍 진양산업 진양폴리우레탄 진양물산 건덕상사 관악상사 씨케이엔터프라이즈 경향AMC 티지인베스트먼트 보현 KPX홀딩스 6.95 11.24 1.69 KPX케미칼 49.61 1.75 그린케미칼 2.81 25.47 11.60 진양홀딩스 48.56 4.25 11.63 2.36 진양산업 45.18 진양화학 61.13 진양폴리우레탄 50.50 KPX라이프사이언스 12.00 13.00 KPX개발 100.00 KPX글로벌 100.00 진양개발 12.87 69.67 진양AMC 100.00 진양물산 100.00 진양모바일 100.00 한림인텍 55.00 세일인텍 69.57 진례산업 100.00 건덕상사 23.05 진양 100.00 케이엘에스 100.00 일승산업 100.00 양산폴리켐 100.00 KPX헌츠만폴리우레탄오토모티브 50.00 2) 기타 국내 계열회사 현황 (7개사) : 관악상사, 씨케이엔터프라이즈, 경향흥산, 경향AMC, 티지인베스트먼트, 보현, 평창인베스트먼트 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 진양화학 상장 2008년 01월 01일 경영권지배 5,256 7,270 60.58 8,326 2,388 6,663 - 9,658 61.13 14,989 33,655 -2,213 진양산업 상장 2008년 01월 01일 경영권지배 4,908 5,874 45.18 11,668 - - - 5,874 45.18 11,668 57,128 5,999 진양폴리우레탄 상장 2008년 01월 01일 경영권지배 3,818 5,050 50.50 4,745 - - - 5,050 50.50 4,745 47,380 3,736 한림인텍 비상장 2008년 01월 01일 경영권지배 4,064 770 55.00 4,149 - - - 770 55.00 4,149 30,036 263 진양모바일 비상장 2018년 07월 11일 경영권지배 10,000 2,000 100.00 10,000 - - - 2,000 100.00 10,000 17,710 -348 세일인텍 비상장 2008년 01월 01일 경영권지배 5,318 974 69.57 13,274 - - - 974 69.57 13,274 40,431 1,477 진양AMC 비상장 2008년 01월 01일 경영권지배 23,618 998 100.00 43,056 - - - 998 100.00 43,056 63,678 -561 진양물산 비상장 2008년 01월 01일 경영권지배 54,326 7,110 100.00 46,087 - - - 7,110 100.00 46,087 151,465 146 합 계 30,046 - 141,305 2,388 6,663 - 32,434 - 147,968 441,483 8,499 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 -. 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 -. 해당사항 없음.