진양홀딩스 사업보고서 (2018.12)
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)가. 주식회사 진양홀딩스(이하 "회사" 또는 "지배기업")는 독점규제및공정거래에관한법률에 따른 지주회사이며 당사의 최상위 지배기업은 KPX홀딩스(주)(종목코드 : 092230)입니다. 주식회사 진양홀딩스와 그 종속기업(이하 "연결실체")은 한국채택회계기준(K-IFRS)에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다.보고서 작성 기준일 현재 연결대상 종속회사는 10사(국내 상장사 3개사, 비상장사 6개사, 해외 1개사)이며 진례산업(비상장사) 및 진양모바일(비상장사)의 종속회사 추가와 진양폼테크(비상장사), 진양개발(비상장사)의 종속회사 제외가 있었습니다. 종속회사의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

진양화학(주)	2001.01.03	울산광역시 남구 장생포로 93	바닥장식재,합성피혁등 제조	39,958,834,242	의결권 과반수의소유(기업회계기준서1110호)	해당(최근사업연도말 개별재무제표상자산총액이 지배회사자산총액 10% 이상)

한림인텍(주)	1995.11.16	경상남도 김해시 진영읍 서부로 179번길 38	자동차 인테리어내장제 제조	33,072,452,813	의결권 과반수의소유(기업회계기준서1110호)	해당(최근사업연도말개별재무제표상자산총액이 지배회사자산총액 10% 이상)

세일인텍(주)	1979.01.18	인천광역시 남동구 은봉로 116	자동차 인테리어내장제 제조	42,246,151,973	의결권 과반수의소유(기업회계기준서1110호)	해당(최근사업연도말 개별재무제표상자산총액이 지배회사자산총액 10% 이상)

진양산업(주)	1963.07.18	경남 양산시 유산공단 7길 42-1	플라스틱 발포성형제품 제조	50,695,689,450	유의적 의결권 소유 및 실질지배력 보유(기업회계기준서1110호)	해당(최근사업연도말개별재무제표상자산총액이 지배회사자산총액 10% 이상)

진양폴리우레탄(주)	1975.06.07	경기 평택시 세교산단로 85	플라스틱 발포성형제품 제조	35,008,057,720	다른 투자자와의 약정으로 이사회 구성원 과반수를 선임할 수 있는 능력이 있는 경우에 해당(기업회계기준서1110호)	해당(최근사업연도말 개별재무제표상자산총액이 지배회사자산총액 10% 이상)

진양AMC(주)	1978.12.08	서울특별시 서대문구 경기대로 47	부동산 임대	54,133,161,420	의결권 과반수의 소유(기업회계기준서1110호)	해당(최근사업연도말개별재무제표상자산총액이 지배회사자산총액 10% 이상)

진양물산(주)	2006.12.01	부산광역시 부산진구 시민공원로20번길 8	부동산 임대,매매	131,860,064,719	의결권 과반수의 소유(기업회계기준서1110호)	해당(최근사업연도말개별재무제표상자산총액이 지배회사자산총액 10% 이상)

진양모바일(주)	2018.07.11	경상남도 김해시 진영읍 서부로179번길 38	자동차 인테리어내장제 제조	9,981,008,805	의결권 과반수의소유(기업회계기준서1110호)	해당없음

진례산업(주)	2018.04.01	경남 김해시 진례면서부로 476번길 34	플라스틱 발포성형제품 제조	1,447,632,829	종속회사가 의결권 과반수의 소유(기업회계기준서1110호)	해당없음

VINAFOAM CO.LTD	1996.10.05	Khu Pho My Hiep Thi Tran Thai Hoa TanUyen Binh Duong, Vietnam	플라스틱 발포성형제품 제조	7,321,022,708	종속회사가 의결권 과반수의 소유(기업회계기준서1110호)	해당없음

※ 주요종속 회사여부 판단기준 : 최근사업연도말 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10%이상

=> 당사 최근사업연도말 자산총액은 237,029백만원으로 진례산업(주), 진양모바일(주), VINA FOAM CO.,LTD 은 미해당됨.

※ 지배관계 근거=> (1) 진양산업㈜에 대한 당사의 의결권은 과반수 미만이나, 지배기업이 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 있으며 다른 주주들의 지분이 널리 분산되었기 때문에 실질적 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다. (2) 진양폴리우레탄㈜는 지분율이 50%에 미달하나 우호주주인 건덕상사로부터 의결권 위임(약정)을 받아 50%이상 의결권행사 요건을 갖추었으므로 연결대상 에 포함 됩니다. (3) 세일인텍㈜의 지분율은 의결권 지분 비율로 50%초과 입니다.※ 종속회사인 진양개발(주)는 2018년 3월 28일 3,160,000주 유상감자를 실시하여 지분율 감소로 관계회사로 대체 되었습니다.※ 인적분할하여 신설된 진례산업(주)의 지분 100%를 당사의 종속회사인 진양산업(주)가 소유하고 있습니다. ※ 진양모바일(주)는 2018년 7월 6일 600,000주 신규출자를 하였고 2018년 8월 27일 1,400,000주 유상증자로 신규연결종속회사가 되었습니다.

나. 1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	진례산업(주)	당기중 종속회사가 의결권 과반수 소유

진양모바일(주)	당기중 신규출자

연결제외	진양개발(주)	유상감자

진양폼테크(주)	인적분할 후 진양물산(주)와의 합병

다. 회사의 법적, 상업적 명칭: 당사의 명칭은 "주식회사 진양홀딩스"로 하고, 영문으로는 "Chinyang Holdings Corporation.", 약칭으로는 "CY Holdings(CYH)"로 한다.

라. 설립일자 : 2008년 01월 07일에 설립되었으며, 2008년 2월 15일 유가증권시장에 주권상장되었습니다.마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소1) 본사의 주소 : 부산광역시 부산진구 시민공원로 20번길 8 (부암동)2) 전화번호 : 051-809-88133) 홈페이지 주소 : http://www.cyholdings.kr바. 중소기업 해당여부-.당사는 중소기업기본법 및 조세특례제한법에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.

사. 주요사업의 내용(주요 제품 및 서비스를 포함) 및 향후 추진하려는 신규 사업에 관한 설명1) 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업	비 고

1. 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업2. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업3. 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매4. 정보처리 컴퓨터 운용관련업 및 매매업5. 시장조사 및 경영상담업6. 무역업 및 무역대리업
7.부동산 매매 및 임대업
8.유가증권 투자 사업
9.화공약품 수입 판매 사업
10.위 각 호에 관련된 일체의 사업
11.위 각 호에 관련된 사업에 대한 투자	-

-. 상세한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

아. 자회사가 영위하는 목적사업1) 자회사의 총수 : 82) 목적사업 및 상장여부

회 사 명	목 적 사 업	상장여부

진양화학(주)	1. 합성수지 제품의 제조 및 판매2. 화학제품 제조 및 판매3. 생명공학과 관련된 제품의 제조 및 판매4. 정보통신업 및 관련장비 제조 및 판매5. 전자상거래 및 인터넷 관련사업6. 수출입업7. 부동산 매매 및 임대업8. 도소매업9.자동차 부품 제조 및 판매업
10.위 각호와 관련된 부대사업과 투자	상장

한림인텍(주)	1. 자동차 부품 제조 및 판매업2. 물품매도확약서 발행업3. 수출입업(자동차 부품 및 원자재)4. 부동산 임대업5. 각호에 관련된 부대사업일체	비상장

세일인텍(주)	1. 자동차 부품의 제조 및 판매업2. 각종 휄프의 제조 및 판매업3. 실내장식용 섬유제품의 제조 및 판매업4. 화섬직물의 제조 및 판매업(견방제외)5. 부동산 임대 및 매매업6. 각호에 관련된 부대사업	비상장

진양산업(주)	1. 총고무화, 운동화, 포립고무의 제조 및 판매
2. 합성수지제품, 포립수지제품, 우의, 방한복의 제조 및 판매
3. 대외무역업
4. 물품매도확약서 발행업
5. 부동산 매매 및 임대업
6. 축산업 및 축산업 가공 제조 판매
7. 주택건설 및 공급업
8. 임대주택건설 및 임대업
9. 토목공사업
10. 공동주택관리업
11. 건축자재 제조, 시공 및 판매업
12. 종합레저 및 스포츠시설 건설 및 운영업
13. 항공여객 및 화물터미날 서비스업
14. 호텔업 및 호텔운영업
15. 도, 소매업
16. 시장운영 및 관리에 관한 사업
17. 운수 및 창고업
18. 주차장 운영업
19. 정보통신업 및 관련장비 제조 판매
20. 환경관련 장비 제조 및 판매
21. 산업기계류 제조 및 판매
22. 플라스틱 발포성형 제품 제조 및 판매업 가.폴리우레탄 휠라폼 제품의 제조 및 판매 나.폴리우레탄 스폰지 제품의 제조 및 판매 23. 전자상거래 및 관련 서비스업
24. 자동차부품 임가공사업
25. 자동차부품 제조 및 판매업
26. 위 각호에 관련한 부대사업 및 투자	상장

진양폴리우레탄(주)	1. 폴리우레탄 제조 가공 및 판매2. 수출입업3. 부동산 매매 및 임대업4. 전 각호에 직접 또는 간접으로 필요한 제반사업	상장

진양AMC(주)	1. 부동산 매매업 및 임대업2. 보험 대리점업3. 화공약품 판매업4. 매출채권과 관련된 자금지원5. 신용카드 및 할부금융에 관한업무6. 펙토링금융 및 유가증권 운용업무7. 기업의 경영, 회계, 컴퓨터등의 서비스업무8. 기업의 사업용고정자산 및 이에 관련되는 부동 산, 재산권의 장기대여9. 기업매수 및 합병의 중개 주선 또는 대리업무10. 종합알선업(구매알선, 판매알선)11. 위 각호에 관련된 부대사업	비상장

진양물산(주)	1. 부동산 매매 및 임대업2. 주택건설 및 공급업3. 임대주택건설 및 임대업4. 토목공사업5. 공동주택관리업6. 주차장 운영업7. 운수 및 창고업8. 대외무역업9. 물품매도확약서 발행업10. 도, 소매업11. 위 각호에 관련한 부대사업 및 투자	비상장

진양모바일(주)	1. 자동차 부품의 제조 및 판매업2. 수출입업(자동차 부품 및 원부자재)3. 물품매도확약서 발행업4. 실내장식용 섬유 제품의 제조 및 판매업5. 항공부품 제조 및 판매업6. 부동산 임대 및 매매업7. 플라스틱 발포성형 제품 제조 및 판매업8. 플라스틱 사출제조 및 판매업9. 각호에 관한 부대사업 일체	비상장

-. 지배회사인 주식회사 진양홀딩스는 2008년 1월 7일 부로 진양산업㈜, 진양화학㈜, 진양폴리우레탄(주)의 투자사업부문을 각각 분할함과 동시에 합병하여 출범한 지주회사(持株會社, Holding Company)이며, 진양 브랜드의 권리를 소유하며 사용자로부터 수취하는 상표권 사용수익, 배당수익 등이 있습니다.2010년 01월 01일 부터 당사가 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 제조업(진양화학, 진양산업, 진양폴리우레탄, 한림인텍, 세일인텍, 진양모바일) 부동산 임대업(진양AMC, 진양물산)이 있습니다.기타 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.자. 계열회사에 관한 사항

- 2018년 연말 현재 회사가 속해있는 독점규제및공정거래에관한법률에 의한 계열회사의 총수는 31개사이며 그 내용은 다음과 같습니다.

구 분	회사수(개)	회 사 명	사업자등록번호

상 장	8	KPX홀딩스㈜	110-81-75919

KPX케미칼㈜	110-81-33923

그린케미칼㈜	316-81-03672

KPX라이프사이언스㈜	417-81-30958

㈜진양홀딩스	605-81-86253

진양산업㈜	102-81-34256

진양화학㈜	110-81-49202

진양폴리우레탄㈜	125-81-18884

비상장	18	KPX개발㈜	129-81-75738

KPX글로벌㈜	610-86-30800

진양개발㈜	621-81-45690

진양AMC㈜	110-81-30120

진양물산㈜	605-81-80278

진양모바일㈜	201-88-01105

한림인텍㈜	605-81-24562

세일인텍㈜	139-81-01102

진례산업㈜	247-81-01077

㈜건덕상사	603-81-08324

㈜관악상사	135-81-18426

㈜씨케이엔터프라이즈	606-81-10630

경향흥산㈜	110-81-34320

경향AMC㈜	391-87-00907

티지인베스트먼트㈜	101-86-66425

㈜보현	220-81-12389

㈜진양	621-81-70938

평창인베스트먼트㈜	105-87-71820

비상장해외법인	5	VINA FOAM (베트남 소재)	-

KPX CHEMICAL(NANJING) (중국 소재)	-

KPX CHEMICAL(GEORGIA) (미국 소재)	-

KPX CHEMICAL(INDIA) (인도 소재)	-

KPX VINA (베트남 소재)	-

계	31	-	-

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-

-. 해당사항 없음.