진양홀딩스 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요1) 이사의 수 총 4 명 (사내이사 3명, 사외이사 1명) -. 각 이사회 주요 이력 및 담당 업무는 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 참조하시 기 바랍니다.나. 이사회의 구성에 관한 사항

1). 이사회의 권한 내용 ① 법령 또는 정관에 정하여진 사항 ② 주주총회로부터 위임 받은 사항 ③ 회사경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항 ④ 이사의 직무 집행감독 2). 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 ① 선임예정 인원수 및 선임예정 사외이사의 인적사항 공시함(주총전) ② 주주의 추천권한 인정함

직명	성명	생년월일	약력	최대주주와의 관계

대표이사	양규모	43.04.20	서울대학교 사회학과 미국 콜롬비아 대학원진양산업(주) 회장	최대주주(법인)의 이사

대표이사	양준영	69.02.23	Lewis 경제대학원 졸업진양산업(주) 부회장	최대주주(법인)의 대표이사

대표이사	임규호	45.10.11	부경대학교 최고경영자과정수료진양산업(주) 부회장	계열회사임원

사외이사	이권대	55.09.06	경성대학교 경영대학원 졸업부산진/동울산세무서장세무법인 티유 대표세무사	없음

3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

- 해당사항 없음4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

이권대	경성대학교 경영대학원 졸업부산진/동울산세무서장세무법인 티유 대표세무사	없음	없음	-

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

1	1	-	-	-

-. 2020년도(제13기) 정기주주총회 결과임.

다. 이사회의 운영에 관한 사항1) 이사회 운영규정의 주요내용

정관 제5장 이사 및 이사회

제35조 (이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. 제36조 (집행임원) ① 이 회사는 이사회의 결의로 집행임원을 둘 수 있다. ② 집행임원은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행한다. ③ 집행임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다. ④ 집행임원의 퇴직금은 제41조 제2항의 임원퇴직금지급규정을 준용한다. 제37조 (이사의 의무) ① 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. ② 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 제38조 (이사회의 구성 및 권한과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의하고 이사의 직무집행을 감독한다. ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.④이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.제39조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

라. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	주요내용	가결여부	이사의 성명

사내이사(양규모)참석률:63%	사내이사(양준영)참석률:88%	사내이사(임규호)참석률:88%	사외이사(이권대)참석률:100%

찬반여부

1	2022.01.28	제14기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제14기 현금배당 결의의 건	제1호 의안 : 제14기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안 : 제14기 현금배당 결의의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성

2	2022.02.23	제14기 정기주주총회 소집	주총일시 : 2022. 3. 18 오전 08시주총장소 : 경남 양산시 유산공단7길 42-1 진양산업(주) 3층 강당회의목적사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리 운영실태보고, 부의안건 심의*부의안건*제1호 의안 : 제14기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성

3	2022.03.18	제14기 정기주주총회	주총일시 : 2022. 3. 18 오전 08시주총장소 : 경남 양산시 유산공단7길 42-1 진양산업(주) 3층 강당회의목적사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리 운영실태보고, 부의안건 심의*부의안건*제1호 의안 : 제14기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성

4	2022.05.25	자기주식 취득결정의 건	자기주쉭 취득결정취득예정주식 : 보통주 1,300,000주취득목적 : 주가안정을 통한 주주가치 제고 및 자금운용의 효율성 제고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2022.06.15	주식명의개서 정지의건	주식명의개서 정지 기간 : 2022.07.01~2022.07.10주식명의개서 정지 사유 : 분기배당을 위한 주주확정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022.07.22	제15기 분기배당의 건	배당률 : 10%1주당배당금 : 50원배당금총액 : 2,676,264,600원배당기준일 : 2021년 06월 30일기 타 사 항 : 자기주식 2,370,000주에 대하여는 제외	가결	찬성	불참	찬성	찬성

7	2022.07.29	진양화학(주)의 유상증자 참여의 건	구주주 및 초과청약일 : 22.08.08~22.08.09실권주 일반 공모일 : 22.08.11~2.08.12주금납입 및 환불일 : 22.08.17신주권 상장 예정일 : 22.08.30증자 총주식수 : 3,800,000주청약 주식수 : 2,762,599주증자참여대금 : 7,708백만원	가결	불참	찬성	찬성	찬성

8	2022.11.28	진양물산 주식회사 부동산 현물출자에 의한 증자 참여의 건	신주의 종류와 수 : 보통주식 721,022주신주의 액면가액 : 1주당 5,000원신주의 발행가액 : 1주당 5,000원 (액면발행)현물출자할 당사 부동산 내역 등 1) 현물출자의 목적재산 및 가격 가) 부산광역시 동구 범일동 1311-1 대 1239m^2 나) 부산광역시 동구 범일동 1311-13 대 29m^2 다) 부산광역시 동구 범일동 1311-1 2층 근린생활시설 1층 112.00m^2, 2층 220.00m^2, 지하 27.50m^2이상 부동산 감정평가액 금 3,605,114,000원 2) 이에 대하여 부여받을 주식의 종류와 수 : 보통주식 721,022주 3) 위 주식의 액면 합계금액 : 금 3,605,110,000원(부동산 감정평가액 중 1주 미만 금액인 4,000원 절사한 금액)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 이사의 독립성 -. 당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대 주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

성명	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경	활동분야	직 위	추천인	최대주주등과의 관계

양규모	3년	연임(5)	경영 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	회사총괄	이 사	이사회	최대주주의 임원

양준영	3년	연임(5)	업무 추진 및 관리를효율적으로 수행하기 위함	회사총괄	대표이사	이사회	최대주주의 임원

임규호	3년	연임(5)	업무 추진 및 관리를효율적으로 수행하기 위함	회사총괄	대표이사	이사회	발행회사의 임원

이권대	3년	연임(1)	세무 전문가	사외이사	사외이사	이사회	없음

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 공시대상기간 중 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.