SK오션플랜트 분기보고서 (2020.09)
II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 조선사업, 플랜트사업, 특수선사업, 강관사업, 선박수리개조사업의 5대 사업을 중심으로 하고 있으며 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

사업부문	사업 내용

조선	신조선 건조 및 블록 제작

플랜트	해양 / 육상플랜트 / 해상풍력 구조물
·Jacket , Process Module, Mono Pile, Pipe Rack 등

특수선	방산 및 관공선 건조

수리개조	선박 수리/개조 및 정기검사

후육강관	해양/건축구조용 파이프

가. 시장 여건 및 영업의 개황(1) 시장 여건

1) 산업의 특성

① 조선부문 조선산업은 전후방 산업에 대한 파급효과가 크고 자본, 노동, 기술집약적인 산업으로주문생산 방식의 산업입니다. 조선산업은 대규모 설비가 필요한 장치산업이자 설계, 선형개발 등 기술력과 생산인력의 노동집약적인 산업으로 선박건조 시 계약, 제작 및인도에 이르는 건조 과정이 비교적 장기적인 시간이 소요되기 때문에 주문자(선주)의선호도와 요구에 따라 복잡하고 다양하게 건조가 이루어집니다. 또한 조선산업은 수출 기여도와 외화 가득율이 높은 국가기간산업으로 전·후방산업의 파급효과가 높습니다.

② 플랜트부문

플랜트 산업은 크게 해양플랜트와 육상플랜트로 구분되어집니다. 육상플랜트는 발 전, 오일/가스, 석유화학, 정유 및 환경 등을 위해 육상에 설치되는 각종 구조물을 지칭하며 그 범위가 다양하며 복합적인 산업입니다. 해양플랜트는 심해저에 부존 하는 석유나 천연가스의 시추, 생산 및 정제 등을 위해 해상과 해저에 설치되는 각종 구조물을 지칭합니다. 조력, 파력, 해상풍력 발전시설, 대형 선박안전시설, 심해 광물자원개발 플랜트, 심층수 개발용 해양설비 등이 해양플랜트로 분류되어 집니다. 플랜트 산업은 제품의 표준화가 되어 있지 않기 때문에 주문 제작 방식으로 생산되며 장기간의 건설기간과 자본력, 기술력, 노동력이 집약된 산업입니다.

③ 특수선 사업부문당사의 특수선 사업부문은 방위산업과 관공선으로 이루어져 있습니다. 방위산업은 국가안보와 직결되는 사업으로 방위사업청 등 정부산하해당기관들의 허가를 득하여 License를 획득해야 하므로 진입장벽이 높아 공급처가 제한적이며 높은 기술수준과 보안이 요구됩니다. 특히 함정분야는 높은 기술력은 물론 대규모 설비와 숙력된 노동력 등 기술과 자본, 노동력의 집약형 산업입니다. 관공선은 해상에서 공무를 집행하는 선박으로 국가나 지방공공단체 등에서 운영하는 선박을 말하며 양산체제가 불가능한 주문생산 방식의 형태입니다.

④ 수리/개조부문선박 수리/개조산업은 신조선 산업과는 다른 선박 서비스 산업으로 조선산업의 새로운 비즈니스 모델로 평가 받고 있습니다. 선박수리 분야는 선박의 파손에 의한 수리뿐만 아니라 정기/중간 검사에 따른 검사진행과 수리를 하는 분야이며, 선박 개조분야는 기능변경, Scrubber / BWTS설치, 화물 적재 중량 증가 등 그 분야가 매우 다양합니다. 특히 수리/개조산업은 단기 결재(수리기간 짧음)로 미수금, 환율 RISK가 없으며 안정적 수요기반 및 짧은 공사기간으로 손익 예측이 용이하며 초기 투자 비용이낮습니다. 신조선 산업과의 특성을 비교하면 아래와 같습니다.

구분	수리/개조	신조선

시설	소형장비, 높은 Dock 회전율, 긴 안벽	대형 생산장비 및 작업장

영업	항로, 항구 위주의 현장 영업	전 세계 대상

기술	현장관리 위주	설계/생산/자재관리

생산관리	내주, 직영체제, 운항일정에 따른 일정관리	아웃소싱, 일정관리

대금회수	작업종료 시(단기)	계약기준(장기)

⑤ 후육 강관 사업부문후육강관(두께 20~140mm)은 해양/육상플랜트, 송유관, 대형건축물, 교량 등 다양한 분야에서 폭넓게 사용되고 있는 기초 소재이며 다품종 소량생산 방식의 공급구조로 규모의 경제를 충족할 수 없어 전세계적으로 소수의 기업에 의해서만 생산되고 있습니다. 주로 원유채굴과 석유배관 등으로 사용되기 때문에 생산과 납품을 위해서는 석유업체 등 발주자의 인증을 받아야 하는 기술적 진입장벽이 존재하는 사업분야입니다.

2) 산업의 성장성① 조선부문

COVID-19로 인해 세계경제의 불확실성이 크게 확대되고 이에 따른 유가 하락 등으로해운 및 조선시장이 직접적인 타격을 받고 있습니다. 하지만 전 세계적인 환경규제 강화로 친환경 선박에 대한 수요는 꾸준히 증가할 것으로 예상되는 만큼 중장기적인 시장은 긍정적일 것으로 전망됩니다.

[LNG 추진선 발주 예상량]

② 플랜트부문

세계 플랜트 시장은, 친환경 에너지 사용 등에 따라 성장성이 증가하고 있습니다. 특히 세계 해상풍력 플랜트 시장이 지역적으로는 OECD국가에서 NON OECD국가로, 형태적으로는 OIL에서 GAS로 이동 되고 있으며 최근 아시아에 그 투자가 집중되고 있습니다. 또한 전 세계적으로 친환경에너지인 해상풍력 설비 용량이 2030년 228GW로 (2018년 24GW → 2030년 228GW →2050년 1,000GW)증가할 것으로 전망되고 있습니다. 이와 같이 해상풍력시장은 아시아권국가가 주도할 것으로 전망됩니다.

아울러 전력수요가 낮은 심야 등 버려지는 해상풍력 전기(전체 발전량의 30% 이상)를 이용해 친환경 에너지인 그린수소 생산이 가능해져 해상풍력 발전의 수익성이 향상되는 바 유럽의 해상풍력시장 또한 더욱 확대 될 것으로 전망됩니다.

국내플랜트 시장의 경우 정부의 2017년 "신재생에너지 3020 이행계획" 및 2020년 "한국판 뉴딜 종합계획" 발표에 따라 2018년 현재1.1GW인 풍력발전 용량을 2030년까지 17.7GW(해상12GW, 육상 5.7GW)로 증설할 계획인 만큼 국내 풍력시장의 성장성 또한 매우 높을 것으로 전망됩니다.

③ 특수선 사업부문

특수선 분야는 해군 및 해양 경찰청, 지방공공단체 등에서 지속적으로 발주가 이

루어짐에 따라 안정적인 수요가 존재합니다. 특히 정부가 선박수요 창출 정책의

일환으로 함정 및 공공선박의 발주 규모를 확대하는 정책을 실시함에 따라 향후

성장성이 예상됩니다.

④ 수리/개조부문2020년 발효된 IMO2020은 물론 향후 강화되는 환경규제에 따라 선박 수리개조 시장또한 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

특히 장기적인 관점에서는 스크러버 장착, 저유황유(LSFO)사용 보다는 LNG 연료

로의 전환이 가속될 것으로 예상되는 만큼 LNG연료 추진선 개조시장이 크게 확대 될것으로 전망됩니다.

[유럽지역 개방형 스크러버 금지국가]

⑤ 후육강관 사업부문

후육강관은 원유채굴, 석유배관, 천연가스 구조물, 풍력발전 설비 구조물 등에 사용되어 집니다. 최근 전세계적인 친환경에너지 (풍력, 태양광, 수소, LNG등)로의 전환에 따라 후육강관 시장 또한 성장세가 전망됩니다.

3) 경기변동의 특성① 조선부문

해상 교역량 변화와 가용 선복량 및 해상 운임지수 등에 의해 10 ~ 15년 주기를가진 경기순환 산업으로 전방산업인 해운업의 경기변동과 밀접한 관련이 있으며,후방산업인 철강, 기계, 전기, 전자, 화학, 비철금속 등에 대한 연관 효가가 큽니다. 세계 경기 및 교역량 변동에 직접적인 영향을 받는 경기민감형 산업이지만 건조능력 확충에 일정기간이 소요되고 대규모 자본이 투하됨에 따라 해운경기 변동과는 시차가 발생합니다.

② 플랜트부문

해양플랜트 산업은 유가 등 에너지 가격과 동일하게 움직이는 특성을 가지고 있습니다. 또한 유전채굴, 에너지 생산 비용의 증감에 따른 변동성을 지니고 있습니다. 육상플랜트산업의 경우 대규모 투자를 수반함에 따라 경기 상승 시에는 확대되고 경기 하강 시에는 축소되는 경향을 보입니다.

③ 특수선 사업부분특수선 사업은 공공의 특성을 가지며 경기변동의 영향을 크게 받지 않습니다. 다만 국방예산, 정부정책 등에 따라 직간접적인 영향을 받을 수는 있습니다.

④ 수리/개조부문전통적으로 해운시장이 단기호황일 경우 선박 수리/개조시장이, 장기호황일 경우 신조선 시장이 호황을 누리는 구조입니다. 최근에는 이러한 전통적인 구조에 추가하여 환경규제 등의 영향으로 선박평형수처리장치, 선박배출가스저감장치 설치 의무, LNG 등 친환경에너지 사용증가 등으로 경기변동 외의 산업영향 변수가 그 영향력을 상당히 미치고 있는 실정입니다.

⑤ 후육강관 사업부문후육강관 사업의 경우 플랜트 시장 특히 해양플랜트 시장과 밀접한 연관성을 지니고 있는 만큼 해양플랜트 경기변동과 동일한 특성을 가지고 있습니다.

4) 경쟁요소

① 조선부문당사의 고성공장은 약 13만평 면적으로 국내 최대 규모의 선박용 블록 제작 공장입니다. 610m의 안벽(부두)을 보유하고 있으며 특히 800톤 Gantry Crane을 활용해 메가블록을 생산할 수 있는 최적의 여건을 갖추고 있습니다. 또한 당사의 자회사로 동일지역에 위치한 삼강S 15만평의 육상부 면적으로 900톤 Gantry Crane 1기, 350톤Gantry Crane 1기, 300톤 Gantry Crane 2기 및 Lifting Capacity 10만톤의 Floating Dock 1기, 1km의 안벽(부두) 보유, 15m 이상의 깊은 수심으로 초대형 상선 건조에 최적의 입지조건을 갖추고 있습니다. 아울러 조선 Cluster(거제)에 위치하여 우수한 노동력 등 산업집적효과가 높으며 조수간만의 차가 적고 태풍 해일 등 자연재해로부터 안전한 곳에 위치하고 있습니다.

② 플랜트부문

당사는 148m * 570m의 플랜트구조물 제작장 및 800ton Gantry Crane을 보유하고 있으며 플랜트 구조용 후육강관을 자체 제작하고 있습니다. 또한 자회사인 삼강 S 140m * 480m, 80m*320m의 플랜트 구조물 제작장 및 900ton Gantry Crane 1기,300ton Gantry Crane 2기를 보유하고 있습니다. 특히 당사와 삼강S 모두 구조물 운송을 위한 부두시설이 갖추어져 있어 물류 경쟁력이 뛰어납니다.

③ 특수선 사업부문당사는 2019년 3월 산업통상자원부와 방위사업청으로부터 STX조선해양 방산사업부문 영업 양수도 계약 체결에 대한 승인을 득하였습니다. 이에 따라 설계 도면, 함정건조 전문인력도 함께 인수하여 기술력과 전문성을 확보하였습니다.

④ 수리/개조부문당사의 자회사인 삼강 S 국내 유일의 VLCC급 이상 초대형 선박 수리가 가능한 조선소로 Lifting Capacity 10만톤 F/Dock를 보유하고 있으며, 지리적 이점과 기술력을 바탕으로 정기/중간검사 수리 및 Scrubber, BWTS설치 시장에서 경쟁력을 배가시키고 있습니다. 현재 국내 조선소 기준으로 3만톤급 이상의 선박을 수리/개조할 수 있는 조선소는 당사의 자회사인 삼강S 두 개의 회사가 있으며, 5만톤급 이상으로 확대할 경우 삼강S 한 개의 회사만 존재하고 있습니다. 삼강S 주요기항지인 부산항, 광양항, 여수항과 인접해 있는 것은 물론 조선/해양 Cluster에 위치하여 산업직접효과가 높습니다. 특히 LNG 운반 수송의 요충지(2015년 기준 한국, 중국, 일본 등 아시아 국가가 전세계 LNG 생산량의 70% 수입)에 위치한 만큼 한국과 일본에서 미국, 캐나다, 호주, 러시아(북태평양 항로)를 운항하는 LNG선박 수리에 최적의 지리적/입지적 조건을 갖추고 있으며 북극항로 개설 시 국제적인 기항지로서 경쟁력이 배가될 것으로 예상됩니다.

⑤ 후육강관 사업부문

당사는 2000년8월까지 전량 수입에만 의존하던 후육강관을 국내 최초로 국산화에 성공하여 높은 기술력과 공정의 노하우를 보유하고 있습니다. 현재 당사는 대형조선사를 비롯한 국내 후육강관 시장에서 독보적인 경쟁력과 지위를 확보하고 있으며 세계적 메이져 석유회사인 Exxon Mobil, Chevron, Total, Shell, Pttep등으로부터 승인/등록이 되어 있어 전세계 어떠한 프로젝트에도 참여할 수 있는 자격을 보유하고 있습니다. 또한 18m 길이의 파이프를 이음매 없이 한번에 생산할 수 있는 기술력과 설비를 보유하고 있으며 점점 다양화되고 차별화되고 있는 수요자의 니즈를 맞춤제작 형태로 긴급 대응할 수 있는 생산시스템을 갖추고 있습니다. 주요 설비로는 롤벤더 2기와프레스벤더 1기를 보유하고 있습니다.

(2) 영업의 개황1) 사업부문별 영업의 개황

① 조선부문당사는 국내 대형조선사인 삼성중공업, 현대중공업, 대우조선해양, 현대미포조선으로부터 연간 약9만톤 이상의 선박용 BLOCK을 제작하고 있습니다. 이런 선박 BLOCK제작능력을 바탕으로 회사의 장점을 극대화 할 수 있는 소형 선박 신규 시장으로의 진입을 모색한바 2018년 6.6K 케미컬 탱커1척을 성공적으로 건조 인도하였으며 2020년 8월 3.99K 케미컬 탱커선 1척을 인도할 예정입니다. 또한 자회사인 삼강 S 경우 16,000TEU 컨테이너선 6척, 9,300TEU 컨테이너선 2척, 160K Crude Oil Tanker 3척, 5K LPG Carrier 2척 등의 건조 실적을 보유하고 있습니다. 이와 같은 건조 경험을 바탕으로 소형선박과 중대형 선박의 영업활동을 지속적으로 전개해 나가고 있습니다.

② 플랜트부문

2011년 세계적 해양 엔지니어링 기업인 프랑스 Technip社 로부터 해양구조물 첫 수주를 따내는 성과를 이루어 낸 것을 시작으로 Carigari社 의 6,144톤급 초대형 자켓 제작, INPEX社의 드리븐 파일 공사 국내 최초 수행, 또한 국내 최초로 FPSO의 핵심기자재인 터렛(Turret) 제작공사 등을 통하여 세계 최고수준의 해양구조물 제작업체임을 증명하였습니다. 한편 2015년에 당사 최초로 수주한 FPSO TOP-side Module은품질과 납기 면에서 완벽하게 제작하여 2016년 성공적으로 납품을 완료하였습니다. 특히 한국기록원으로부터 최단기간 제작인증을 취득 함으로서 해양플랜트 시장에서 독보적인 제작능력을 검증 받았다고 할 수 있으며 일본으로부터 수주 받았던 총23,895톤의 FPSO MMB FTB 제작공사 또한 우수한 품질로 제작, 납기 완료하였습니다. 해상풍력 발전 설비의 경우 2019년 덴마크 최대 전력회사이자 세계 1위 해상풍력 Developer인 Orsted社와 해상풍력발전기 하부 구조물인 Jacket을 한화 약 1,100억원 규모로 계약 체결한 것을 필두로, 덴마크 BLADT社, 벨기에 Jan De Nul社 등으로 부터 한화 약 1,700억원 규모의 계약을 체결하였습니다. 2020년 들어와서는(7월기준) Orsted社, Lamprell社, Keppel社 등과 한화 총 2,000억원 규모의 해상풍력 하부구조물 계약을 체결하였습니다.

육상플랜트의 경우 2019년 GS건설로부터 석유화학플랜트 구조물을 한화 약 263억원에 계약체결 하였으며, 2020년 들어와서는 하동화력발전소 저탄장 옥내화 시설공사를 319억원에 계약체결 하였습니다. 저탄장 옥내화 시설이란 화력발전소에서 발생하는 미세먼지를 저감시키고 환경오염 물질을 줄이는 친환경 시설입니다. 이와 같은 친환경 설비의 Reference를 바탕으로 추가수주를 위해 적극적인 영업활동을전개해 나가고 있습니다.

③ 특수선 사업부문2017년 함정분야 방위산업체로 지정되어 해양경찰청으로부터 1,500톤급 경비함 1척을 수주하여 2020년말 인도할 예정이며, 방위사업청으로부터 계류지원정 11척을 수주하여 2018년 성공적으로 건조 인도하였습니다. 2019년 STX조선해양 방산부문의 인수로 고속정, 상륙함, 전투함 등으로 사업영역을 확대하였으며 국내는 물론 해외 특수선 시장까지 사업영역을 확대할 계획입니다.

④ 수리/개조부문당사 자회사인 삼강S 경우 75K Drillship, 153K LNGC, 400K VLOC, 19,200TEU FC, 260K BC등 상당수의 수리 실적을 보유하고 있으며 2020년 상반기까지 총 33척의 Sox Scrubber개조선박을 인도 하였습니다. 특히 국제해사기구(IMO)의 환경규제 강화로 인한 Sox Scrubber Retrofit, LNG연료 추진선 개조 등 국내외 유수의 선사들로부터 지속적인 수주문의가 이루어지고 있으며 향후에도 적극적인 수주활동을 통해 수리사업을 강화해 나갈 것입니다.

⑤ 후육강관 사업부문당사의 주요 내수 판매처로는 삼성중공업, 대우조선해양, 현대중공업 등 주요 조선사이며, 해외는 미주, 유럽, 중동, 동남아 등지에서 실수요자 위주의 다양한 매출처를 확보하고 있습니다. 특히 후육강관은 전세계 강관시장에서 5% 정도를 차지하는 틈새시장으로 다품종 소량생산 방식의 다양하고 까다로운 수요자의 니즈를 충족시킬 수 있는 맞춤제작 형태의 고품질 제품을 납품함으로써 당사의 시장지위를 향상해 나갈 것입니다.

2) 시장점유율당사 사업부문에 대한 시장점유율과 관련한 공식적인 외부기관의 자료는 존재하지 않습니다.

(3) 조직도

2. 주요 제품 및 원재료 등가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원)

사업부문	사업내용	매출액

조선	신조선 건조 및 블록 제작	40,975

플랜트	해양 / 육상플랜트 / 해상풍력 구조물 ·Jacket,Process Module, Mono Pile, Pipe Rack등	164,706

특수선	방산 및 관공선 건조	43,425

수리개조	선박 수리/개조 및 정기검사	38,215

후육강관	해양/건축구조용 및 산업 기계용 파이프	33,565

기타	용역 및 상품	3,067

합 계	323,953

나. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 천원)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액(비율)	비 고

플랜트 /후육강관	원재료	후판(PLATE)	파이프제조용원소재	62,710,756(100%)	-

다. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 천원,천미불)

품 명	제25기 3분기(2020)	제24기(2019)	제23기(2018)	제22기(2017)

후 판(PLATE)	내 수	900	877	927	745

수 입	1,571	1,525	-	800

(1) 산출기준(당기평균 매입단가)

원재료 구입액 / 원재료 매입중량 = 원재료 평균 매입단가※ 평균 매입단가임으로 당기 구매 원재료의 재질에 따라 가격 차이가 있음.

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출방법(1) 생산능력 (단위 : 톤, 척)

사업부문	사업소	품 목	제25기 3분기	제24기	제23기

조선/플랜트
/특수선	고성공장	일반블럭	67,500	90,000	24,000

MEGA / P.E / 해양	150,000	200,000	85,000

소 계	217,500	290,000	109,000

수리개조	삼강에스앤씨	일반블럭	82,500	110,000	120,000

탑재	240,000	320,000	200,000

수리	27	36	40

소 계	322,500	430,000	320,000

27	36	40

후육강관	밀양공장	후육강관	27,000	36,000	36,000

고성공장	45,000	60,000	18,000

소 계	72,000	96,000	54,000

합 계	612,000	816,000	483,000

27	36	40

(2) 생산능력의 산출방법

사업부문	사업소	품 목	산출방법

조선/플랜트
/특수선	고성공장	일반블럭	조립장 면적(소조제외) 52,463㎡, 생산량 0.143톤/㎡/월

MEGA / P.E / 해양	PE장 면적 75,900㎡, 생산량 0.219톤/㎡/월

수리개조	삼강에스앤씨	일반블럭	조립장 면적(소조제외) 52,300㎡, 생산량 0.175톤/㎡/월

탑재	PE장 면적 92,800㎡, 생산량 0.287톤/㎡/월

수리	Retrofit F/Dock 진수 기준 (F/D 입거기간 10일)

후육강관	밀양공장	후육강관	8,000톤 프레스벤더 1기. 가동시간/일 16h, 생산량/일 110톤, 가동일/월 27일, 가동일/년 325일

고성공장	롤벤더 2기. 가동시간/일 16h, 생산량/일 185톤, 가동일/월 27일, 가동일/년 325일

나. 생산실적 및 가동률(1) 생산실적 (단위 : 톤, 척)

사업부문	사업소	품 목	제25기 3분기	제24기	제23기

조선/플랜트
/특수선	고성공장	일반블럭	47,539	47,261	7,530

MEGA / P.E / 해양	62,218	79,648	18,317

소 계	109,756	126,909	25,847

수리개조	삼강에스앤씨	일반블럭	28,013	73,158	24,409

탑재	218,970	56,456	-

수리	26	23	12

소 계	246,983	129,614	24,409

26	23	12

후육강관	밀양공장	후육강관	17,751	24,962	17,912

고성공장	11,604	40,712	7,352

소 계	29,355	65,674	25,264

합 계	386,094	320,694	75,520

26	23	12

(2) 당해 사업연도의 가동률 (단위 : 톤, 척, %)

사업소	사업부문	생산능력	생산실적	평균가동률

고성공장	조선/플랜트/특수선	217,500	109,756	50.5

후육강관	45,000	17,751	39.4

삼강에스앤씨	조선/플랜트/특수선	322,500	246,983	76.6

수리개조	27	26	96.3

밀양공장	후육강관	27,000	11,604	43.0

합 계	조선/플랜트/특수선/후육강관	612,000	386,094	63.1

수리개조	27	26	96.3

※ 산출식 : 생산중량 기준으로 생산실적/생산능력

(소규경 PIPE일 경우, 중량이 적어 가동률이 낮아질수 있음)

다. 생산설비 등(1) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 (가) 진행중인 투자

- 해당사항 없음(나) 향후 투자계획- 해당사항 없음

4. 매출에 관한 사항가. 매출실적 (단위 : 백만원)

사업부문	사업내용	제25기 3분기(2020년)	제24기(2019년)	제23기(2018년)

조선	신조선 건조 및 블록 제작	수 출	13,765	31,753	10,674

내 수	27,210	48,723	31,281

합 계	40,975	80,476	41,955

플랜트	해양 / 육상플랜트 / 해상풍력 구조물 ·Jacket,Process Module, Mono Pile, Pipe Rack등	수 출	149,875	78,781	17,850

내 수	14,831	48,655	37,544

합 계	164,706	127,436	55,394

특수선	방산 및 관공선 건조	수 출	42,562	16,772	-

내 수	863	2,132	8,487

합 계	43,425	18,904	8,487

수리개조	선박 수리/개조 및 정기검사	수 출	32,062	71,315	4,351

내 수	6,153	3,543	3,667

합 계	38,215	74,858	8,018

후육강관	해양/건축구조용 및 산업 기계용 파이프	수 출	33,518	78,284	24,669

내 수	47	421	2,039

합 계	33,565	78,705	26,708

기타	용역 및 상품	수 출	874	193	24

내 수	2,193	3,960	3,380

합 계	3,067	4,153	3,404

합 계	수 출	272,656	277,098	57,568

내 수	51,297	107,434	86,398

합 계	323,953	384,532	143,966

※ 상기 수출액에는 국내 영세율 매출이 포함된 금액입니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매조직

판매조직	사업부문	조 직

대표이사	조선/플랜트/특수선	고성공장

수리개조	삼강에스앤씨

후육강관	밀양공장

서울사무소

(2) 판매경로 (단위 : 백만원, %)

매출유형	품 목	구 분	판매경로	판매경로별 매출액(비중)

제/상품	조선	수 출	직판(고성공장→거래처)	13,765	4.2

내 수	직판(고성공장→거래처)	27,210	8.4

플랜트	수 출	직판(고성공장→거래처)	149,875	46.3

내 수	직판(고성공장→거래처)	14,831	4.6

특수선	수 출	직판(고성공장→거래처)	42,562	13.1

내 수	직판(고성공장→거래처)	863	0.3

수리개조	수 출	직판(삼강에스앤씨→거래처)	32,062	9.9

내 수	직판(삼강에스앤씨→거래처)	6,153	1.9

후육강관	수 출	직판(밀양공장→거래처)	33,518	10.3

내 수	직판(밀양공장→거래처)	47	0.0

기타	수 출	직판(공장별→거래처)	874	0.3

내 수	직판(공장별→거래처)	2,193	0.7

합 계	323,953	100.0

주) 상기의 금액 및 비중은 2020년 01월에서 09월까지의 외부 매출액 기준입니다.

(3) 판매방법 및 조건

대 상	판매유형	내 용	비 고

조선/플랜트/특수선	직접판매	현금,전자어음(60일)	내수/수출

수리개조	직접판매	현금	내수/수출

후육강관	직접판매	L/C ,T/T	수출

현금,전자어음(60일)	내수

(4) 판매전략 - 실적선 및 시리즈 선박 수주 추진 (원가 및 품질 경쟁력 제고) , 후육강관 부문> - 해상풍력 발전 설비 하부 구조물 수주로 후육강관과 플랜트 구조물의 일관 생산방 식의 수주 추진 - Process Module 위주 수주 추진 - 입찰 시 경쟁사와 차별화된 원가관리를 통한 수주 경쟁력 제고 - 고속정, 상륙함, 다목적훈련지원정 등 고부가가치 함정 수주 추친 - 함정건조 외 특수선수리, 무장교체공사 등의 수주 병행 - 해외 특수선 시장 진입을 위한 역량 집중 /개조 사업부문> - 100K F/Dock를 활용한 초대형 선박 수리 시장 선점- LNG 운반선 수리 사업강화 - Sox Scrubber Retrofit, BWTS 건조실적 홍보를 통한 안정적인 수주 물량 확보 5. 수주상황 가. 수주상황 (단위 : 백만원) 구 분 품 목 수주잔고 금 액 조선/특수선/플랜트 신조 및 특수선 상선 및 경비함 97,368 플랜트 육상 및 해상플랜트 294,160 수리개조 수리개조 SOX Retrofit 외 5,556 후육강관 수출/내수 A572 GR50 외 13,554 합 계 410,638 주1) 수주 잔고는 2020년 3분기말 기준 잔액입니다. 계약 당시 환율이 적용된 원화계약금액 기준입니다. 주2) 조선/해양 수주 현황 중 조선3사 선박블록 매출은 연간 물량배정후 수시로 PO (발주서)가 발행됨에 따라 수주잔고에 포함하지 않습니다.주3) 삼강에스앤씨가 삼강엠앤티에게 수주받은 공사는 연결회계처리로 인해 수주잔고에 포함하지 않습니다. 나. 진행률 적용 수주상황 ◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl 27_수주상황 (단위 : 천원) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 진행률 계약자산 매출채권 계약부채 수량 금액 수량 금액 수량 금액 TCO 전기룸 제작공사 2018.02.02 2020.01.31 - 33,566,838 - 33,566,838 - - 100% - - - GS CALTEX MFC PJT 2019.02.18 2020.03.31 - 9,671,590 - 9,671,590 - - 100% - - - 1500톤급 경비함 2017.12.27 2021.01.17 - 36,733,294 - 32,908,825 - 3,824,469 90% 5,675,930 - - ENI CORAL PIPE RACK 2019.06.11 2020.05.31 - 7,387,000 - 6,893,663 - 493,337 93% - - 451,638 TPC Offshore Windfarm Phase 1 2019.01.21 2020.04.07 - 88,589,877 - 88,589,877 - - 100% - 3,975,694 - 3.99K SUS Oil/Chemical Tanker 2018.12.31 2020.08.30 - 13,639,701 - 13,639,701 - - 100% - 179,539 - MFC 프로젝트(전남) 2019.03.26 2020.07.31 - 24,500,000 - 24,463,861 - 36,139 100% 898,710 - - Great-Changhua OWFS0102 Jacket 2019.06.05 2021.07.18 - 121,989,549 - 103,288,162 - 18,701,387 85% 42,282,223 3,010 - ORSTED JKT UPSCOPING 2020.07.21 2021.07.18 - 54,431,493 - 9,259,666 - 45,171,827 17% 9,259,666 - - 17-해-장보고-Ⅲ 2019.06.28 2021.08.19 - 10,203,837 - 9,625,879 - 577,958 94% 539,079 - - Bladt CFXD JKT 2019.08.23 2022.09.15 - 115,835,806 - 16,534,178 - 99,301,628 14% 12,174,584 - - Great-Changhua OSS JKT 2020.07.14 2021.02.28 - 26,808,608 - 2,364,107 - 24,444,501 9% 2,364,107 - - 합 계 - 543,357,593 - 350,806,347 - 192,551,246 - 73,194,299 4,158,243 451,638 주1) 당분기말 현재 진행중인 직전회계연도 기준 매출액의 5% 이상인 계약내용은상기와 같습니다. 주2) 계약자산, 매출채권, 계약부채는 총액기준으로 기재하였습니다. 6. 파생상품 등에 관한 사항가. 파생상품계약 체결 현황회사는 당분기말 아래와 같이 통화선도 계약을 체결하고 있으며, 미결제된 통화선도의 내역은 다음과 같습니다. 계 약 일 만 기 일 계 약 환 율 거래통화금액 매매구분 2020.05.29 2020.10.30 1,231.33 USD 1,000,000.00 매도 2020.07.28 2020.11.16 1,399.44 EUR 1,000,000.00 〃 2020.07.28 2020.11.30 1,399.58 EUR 1,000,000.00 〃 2020.05.29 2020.10.20 1,231.46 USD 1,000,000.00 〃 나. 풋백옵션 체결 현황(1) 풋백옵션 등의 개요1) 풋백옵션 등 계약의 종류 : 투자자간 계약 (이하 "본 합의서")2) 계약의 주체- 삼강엠앤티 주식회사 (이하 "당사")- 연합자산관리 주식회사 (이하 "유암코")- 유암코기업리바운스제육차기업재무안정 사모투자합자회사 (이하 "PEF")3) 계약체결의 배경2017년 6월 8일 당사와 유암코로 구성된 유암코컨소시엄은 고성조선해양 주식회사(이하 "고성조선해양")의 경영권을 인수하기 위해 M 위한 투자계약서를 체결함.당사는 투자계약의 이행을 위해 전략적 투자자로서 재무적 투자자인 PEF가 설립한 `자본시장과 금융투자업에 관한 법률`상 경영참여형 사모집합투자기구인 투자목적회사(고성홀딩스(유))에 투자하여 고성조선해양의 주식을 인수할 계획임.투자목적회사의 경영 및 PEF의 투자금 회수에 관하여 당사와 PEF는 투자자간 합의서를 체결함.4) 계약체결일 : 2017년 8월 21일5) 당사 보유 CALL OPTION 계약- 기초자산 : PEF가 보유하게 될 투자목적회사의 지분 전부(주1. 2019년말까지 투자목적회사의 고성조선해양의 사채인수분 상환으로 PEF 가 투자금 회수절차를 거쳐 지분이 변경될 수 있음) - 행사기간 : 2020년 1월 1일부터 투자계약에 따른 잔금지급일로부터 4년- 행사가격 : 해당 기초자산의 내부수익율이 12%가 되도록 하는 금액6) PEF 보유 PUT OPTION 계약- 기초자산 : PEF가 보유하게 될 투자목적회사의 지분 전부와 고성조선해양 지분 전부- 행사기간 : 당사 보유 CALL OPTION 행사기간의 말일로부터 1년이 경과한 시 점부터 1년이 도래하는 날 - 행사가격 : PEF의 내부수익율이 7%가 되도록 하는 금액 (단, 상기 5)의 CALL OPTION 행사시 CALL OPTION 기초자산은 내부수익률 계산시 제외)다. 리스크 관리에 관한 사항당사는 수출주도형 기업으로서 환위험에 대한 헷지를 위하여 크게 두가지 방법을 이용하고 있습니다. 첫째로는 선물환거래를 통한 헷지입니다. 선물환거래는 현재시점에서 미래의 환율을 확정시켜 수출기업의 매출과 이익을 고정시켜 경영안정을 도모 할수 있는 상품으로서 동거래를 통한 적절한 헷지를 구사하고 있으며 둘째로는 일부 원자재의 경우 수입도 병행하고 있는만큼 해외수입시 발생하는 외화달러 부채와 수출시 발생하는 외화달러 자산을 적절히 상계하여 환위험에서 벗어나고 있습니다. 동사는 향후에도 철저한 환관리를 통하여 리스크 관리에 만전을 기할 예정입니다. 7. 경영상의 주요계약 등 계약상대방 계약일자 계 약 내 용 계약금액 비 고 연합자산관리(주) 17.08.21 삼강에스앤씨(고성조선해양)의 경영권을 인수하기 위한 투자자간 투자계약서 체결 - - 8. 연구개발활동가. 연구개발활동의 개요(1) 연구개발 담당조직 연구조직.jpg 연구조직 (2) 연구개발비용 (단위 : 천원) 과 목 제25기 3분기(2020년) 제24기(2019년) 제23기(2018년) 비 고 회계처리 판매비와 관리비 - - - - 제조경비 1,934,035 3,086,027 1,065,224 - 개발비(무형자산) - - - - 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 0.71 1.16 0.91 - 나. 연구개발 실적 명칭 연구개발 내용 수행기관 수행기간 기대효과 상품화 8000톤프레스 개발 PRESS 강관 생산에서 단관의 길이가 길어질수록 파이프의 직진도에 신뢰성이 떨어지게 되는데 이에 대한 신뢰성 확보를 위한 PRESS개발로서①해외 유사업체의 벤치마킹②기계적 전기적 성능테스트 및 제품시험(제품 Visual 및 Dimension) 당사생산팀 1999. 08~2000. 07 -국내 첫 적용에 따른 시장 선점.-단일길이로 최대길이의 생산이 가능함으로써 제작비용 절감.-국내 최대길이의 PRESS보유로 인한 다양한 제품 수출선 확보 -제품생산에 적용중임-수주물량의 확대로 추가 생산라인확보의 필요성 해상용 풍력발전기의지지장치 해상의 심해에 3개의 다리가 정삼각형을 이루도록 설치되어, 하중을 견고하게 지지 가능토록 하는 해상용 풍력발전기의 지지장치에 관한 발명①터빈조립체를 지지하는 플랜지로부터 가해지는 하중을 분산, 지지하는 수평/사선 브레이스 및 추가 보강구조물 설치②터빈조립체를 플랜지 내부에도 내부브레이스를 설치하여 지지력 보강 부설연구소 2012.05~2012.10 -삼각구도에 의해 견고하게 하중을 지지하므로 지지력이 증대되는 한편, 심해에서도 수평을 맞추기가 용이함-다리와 수평 및 사선 브레이스가 서로 삼각형상을 이루게 되므로 플랜지 및 상측의 발전설비를 지지하는 지지력이 극대화 됨-상측 발전설비로부터 전해지는 하중과 모멘트를 효과적으로 배분시켜 소진시킬 뿐 아니라 해양에서의 작업이 편리해지는 다양한 장점확보 -상품화를 위한 지반, 풍량, 파랑, 지진하중 등 해석을 통해 Design 최적화 완료(자재사양, 각 구성파트Sizing등)-풍력사업을 타겟으로하여 마케팅 9. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 가. 외부자금조달 요약표[국내조달] (단위 : 천원) 조 달 원 천 기초잔액 신규조달등증가 상환등감소 기말잔액 비고 은 행 152,709,455 60,845,531 37,215,501 176,339,485 - 금융기관 합계 152,709,455 60,845,531 37,215,501 176,339,485 - 회사채 (사모) 25,775,683 4,350,330 22,897,895 7,228,118 - 자본시장 합계 25,775,683 4,350,330 22,897,895 7,228,118 - 옵션계약 68,252,408 400,726 - 68,653,134 - 주주ㆍ임원ㆍ계열회사차입금 900,000 12,550,000 4,900,000 8,550,000 - 총 계 247,637,546 78,146,587 65,013,396 260,770,737 - (참 고) 당기 중 회사채 총발행액 공모 : -백만원 사모 : -백만원※ 사모사채 신규조달 금액은 총 발행액중 할인발행차금, 전환권 조정금액등을 가감한 순액기준으로 기재되었습니다. [해외조달] (단위 : 원) 조 달 원 천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 비고 금 융 기 관 - - - - - 해외증권(회사채) - - - - - 해외증권(주식등) - - - - - 자 산 유 동 화 - - - - - 기 타 - - - - - 총 계 - - - - - - 해당사항 없음 나. 기타 중요한 사항 - 해당사항 없음 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제25기 3분기 제24기 제23기 (2020년 09월말) (2019년 12월말) (2018년 12월말) [유동자산] 153,229 142,047 55,177 ㆍ현금및현금성자산 4,573 12,419 3,460 ㆍ매출채권 14,815 31,431 16,323 ㆍ계약자산 74,527 34,500 15,141 ㆍ재고자산 23,842 17,971 8,446 ㆍ기타유동자산 35,472 45,726 11,807 [비유동자산] 471,387 485,884 482,881 ㆍ유형자산 468,831 483,158 477,950 ㆍ무형자산 1,013 1,151 1,066 ㆍ기타비유동자산 1,543 1,575 3,865 자산총계 624,616 627,931 538,058 [유동부채] 283,945 304,319 157,933 [비유동부채] 110,410 127,833 154,434 부채총계 394,355 432,152 312,367 [자본금] 17,050 13,932 13,213 [주식발행초과금] 80,631 62,246 56,302 [기타자본구성요소] (8,677) (5,122) (7,072) [기타포괄손익누계액] 20,272 20,272 20,272 [이익잉여금] 56,592 43,218 66,455 [비지배지분] 64,393 61,233 76,521 자본총계 230,261 195,779 225,691 (2020년 1월 1일 ~2020년 09월 30일) (2019년 1월 1일 ~2019년 12월 31일) (2018년 1월 1일 ~2018년 12월 31일) 매출액 323,953 384,532 143,966 영업손익 28,075 Δ20,595 Δ35,332 당기순손익 17,825 Δ37,130 Δ60,181 ㆍ지배기업 소유주지분 14,665 Δ21,842 Δ45,329 ㆍ비지배지분 3,160 Δ15,288 Δ14,852 총포괄손익 17,825 Δ37,208 Δ60,348 ㆍ지배기업 소유주지분 14,665 Δ21,920 Δ45,496 ㆍ비지배지분 3,160 Δ15,288 Δ14,852 주당순손익(단위 : 원) 491 Δ796 Δ2,126 연결에 포함된 회사수 2 2 2 [Δ는 부(-)의 수치임] 나. 요약별도재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제25기 3분기 제24기 제23기 (2020년 09월말) (2019년 12월말) (2018년 12월말) [유동자산] 153,774 124,430 42,323 ㆍ현금및현금성자산 3,148 10,705 1,535 ㆍ매출채권 13,410 25,350 13,635 ㆍ계약자산 73,194 27,598 11,169 ㆍ재고자산 23,691 17,883 8,369 ㆍ기타유동자산 40,331 42,894 7,615 [비유동자산] 346,018 349,381 363,848 ㆍ유형자산 235,265 243,281 230,931 ㆍ무형자산 820 967 833 ㆍ종속기업 투자 108,584 103,753 128,558 ㆍ기타비유동자산 1,349 1,380 3,526 자산총계 499,792 473,811 406,171 [유동부채] 260,128 258,894 140,604 [비유동부채] 59,189 66,484 103,709 부채총계 319,317 325,378 244,313 [자본금] 17,050 13,932 13,213 [주식발행초과금] 80,631 62,247 56,302 [기타자본구성요소] 2,801 6,195 4,035 [기타포괄손익누계액] 20,272 20,272 20,272 [이익잉여금] 59,721 45,787 68,036 자본총계 180,475 148,433 161,858 (2020년 1월 1일 ~2020년 09월 30일) (2019년 1월 1일 ~2019년 12월 31일) (2018년 1월 1일 ~2018년 12월 31일) 매출액 271,281 265,256 117,539 영업손익 18,683 17,161 Δ13,587 법인세차감전순손익 14,332 Δ21,845 Δ45,930 당기순손익 13,934 Δ22,170 Δ44,752 총포괄손익 13,934 Δ22,249 Δ44,919 기본주당순손익(단위 : 원) 467 Δ808 Δ2,099 종속,관계,공동기업투자주식의 평가방법 지분법 지분법 지분법 [Δ는 부(-)의 수치임] ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 20년 3분기보고서_25_00480367_삼강엠앤티(주)_변환.ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 25 기 3분기말 2020.09.30 현재 제 24 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 25 기 3분기말 제 24 기말 자산 유동자산 153,229,179,635 142,046,985,512 현금및현금성자산 4,573,342,272 12,419,397,923 매출채권 14,815,487,319 31,431,234,918 계약자산 74,527,129,781 34,499,630,758 기타수취채권 4,174,301,357 7,605,607,483 기타금융자산 20,172,502,867 21,657,165,867 재고자산 23,842,031,702 17,971,252,264 기타자산 10,560,972,795 16,187,837,139 당기법인세자산 563,411,542 274,859,160 비유동자산 471,386,435,749 485,884,358,062 기타수취채권 790,910,000 532,910,000 기타금융자산 751,994,822 1,042,842,074 유형자산 468,830,878,250 483,157,665,629 무형자산 1,012,652,677 1,150,940,359 자산총계 624,615,615,384 627,931,343,574 부채 유동부채 283,944,929,056 304,319,416,012 매입채무 41,063,733,737 73,239,429,507 단기차입금 163,820,763,878 134,320,955,409 기타지급채무 34,919,370,667 39,043,906,224 당기법인세부채 1,240,685,363 721,578,764 계약부채 28,297,112,756 35,781,931,134 기타부채 7,375,145,280 12,315,835,687 전환사채 7,228,117,375 8,895,779,287 비유동부채 110,409,984,650 127,833,074,864 장기차입금 89,721,855,886 87,540,907,414 전환사채 16,879,903,655 확정급여부채 3,229,403,594 2,791,249,914 기타부채 15,791,545,853 18,086,554,074 이연법인세부채 1,667,179,317 2,534,459,807 부채총계 394,354,913,706 432,152,490,876 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 165,867,539,250 134,546,224,989 자본금 17,049,977,500 13,931,710,000 주식발행초과금 80,630,869,742 62,246,594,411 기타자본구성요소 (8,677,336,122) (5,122,022,102) 기타포괄손익누계액 20,271,620,891 20,271,620,891 이익잉여금(결손금) 56,592,407,239 43,218,321,789 비지배지분 64,393,162,428 61,232,627,709 자본총계 230,260,701,678 195,778,852,698 자본과부채총계 624,615,615,384 627,931,343,574 연결 포괄손익계산서 제 25 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 24 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 제 25 기 3분기 제 24 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 73,001,962,986 323,952,530,578 105,899,353,789 251,422,971,857 매출원가 60,966,584,932 284,564,132,900 100,085,496,441 243,993,448,138 매출총이익 12,035,378,054 39,388,397,678 5,813,857,348 7,429,523,719 판매비와관리비 3,727,142,121 11,313,627,523 3,407,876,007 11,270,884,376 영업이익(손실) 8,308,235,933 28,074,770,155 2,405,981,341 (3,841,360,657) 기타이익 380,697,820 5,724,312,220 1,477,732,654 2,164,160,852 기타손실 1,351,847,926 2,733,879,138 219,590,770 613,402,820 금융수익 212,611,647 835,827,660 222,620,612 402,906,147 금융비용 4,693,365,281 13,678,425,950 4,309,811,803 12,437,314,082 법인세비용차감전순이익(손실) 2,856,332,193 18,222,604,947 (423,067,966) (14,325,010,560) 법인세비용 397,510,675 83,243,992 당기순이익(손실) 2,856,332,193 17,825,094,272 (423,067,966) (14,408,254,552) 기타포괄손익 총포괄손익 2,856,332,193 17,825,094,272 (423,067,966) (14,408,254,552) 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업 소유주지분 809,701,677 14,664,559,553 2,209,625,793 (9,287,240,821) 비지배지분 2,046,630,516 3,160,534,719 (2,632,693,759) (5,121,013,731) 총 포괄손익의 귀속 지배기업 소유주지분 809,701,677 14,664,559,553 2,209,625,793 (9,287,240,821) 비지배지분 2,046,630,516 3,160,534,719 (2,632,693,759) (5,121,013,731) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 24 491 80 (340) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 24 424 71 (340) 연결 자본변동표 제 25 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 24 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 주식발행초과금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 13,212,704,500 56,302,555,306 (7,071,542,480) 20,271,620,891 66,455,168,880 149,170,507,097 76,521,090,363 225,691,597,460 당기순이익(손실) (9,287,240,821) (9,287,240,821) (5,121,013,731) (14,408,254,552) 전환청구권행사 572,213,500 4,785,131,461 2,956,374,769 8,313,719,730 8,313,719,730 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 (157,881,895) (157,881,895) (157,881,895) 배당금지급 (1,316,711,559) (1,316,711,559) (1,316,711,559) 2019.09.30 (기말자본) 13,784,918,000 61,087,686,767 (4,273,049,606) 20,271,620,891 55,851,216,500 146,722,392,552 71,400,076,632 218,122,469,184 2020.01.01 (기초자본) 13,931,710,000 62,246,594,411 (5,122,022,102) 20,271,620,891 43,218,321,789 134,546,224,989 61,232,627,709 195,778,852,698 당기순이익(손실) 14,664,559,553 14,664,559,553 3,160,534,719 17,825,094,272 전환청구권행사 3,118,267,500 18,384,275,331 (3,394,432,614) 18,108,110,217 18,108,110,217 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 (160,881,406) (160,881,406) (160,881,406) 배당금지급 (1,290,474,103) (1,290,474,103) (1,290,474,103) 2020.09.30 (기말자본) 17,049,977,500 80,630,869,742 (8,677,336,122) 20,271,620,891 56,592,407,239 165,867,539,250 64,393,162,428 230,260,701,678 연결 현금흐름표 제 25 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 24 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 제 25 기 3분기 제 24 기 3분기 영업활동현금흐름 (33,635,864,408) 21,746,039,682 영업으로부터 창출된 현금 (27,995,346,265) 27,509,739,498 이자수취 302,176,917 52,544,802 이자지급 (5,250,579,286) (5,710,615,892) 배당금수취 409,320,334 2,740,000 법인세환급(납부) (1,101,436,108) (108,368,726) 투자활동현금흐름 (383,288,172) (22,554,183,317) 기타수취채권의 감소 275,485,595 441,443,757 기타금융자산의 감소 22,012,570,989 2,501,801,606 유형자산의 처분 242,900,000 53,809,070 통화선도의 정산(유입) 122,390,000 73,165,789 기타수취채권의 증가 (541,373,185) (409,185,000) 기타금융자산의 증가 (20,095,757,810) (21,498,491,724) 유형자산의 취득 (1,320,632,911) (2,835,836,978) 무형자산의 취득 (333,330,000) (250,500,000) 통화선도의 정산(유출) (745,540,850) (630,389,837) 재무활동현금흐름 26,173,096,919 7,305,316,989 차입금의 증가 74,395,531,588 41,883,674,690 전환사채의 발행 19,895,745,520 차입금의 상환 (42,177,965,336) (50,358,267,805) 전환사채의 상환 (1,183,863,570) (382,243,326) 리스부채의 지급 (3,173,186,326) (2,416,880,532) 배당금지급 (1,687,419,437) (1,316,711,558) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (7,846,055,661) 6,497,173,354 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 10 (42,121,946) 현금및현금성자산의순증가(감소) (7,846,055,651) 6,455,051,408 기초현금및현금성자산 12,419,397,923 3,459,820,560 기말현금및현금성자산 4,573,342,272 9,914,871,968 3. 연결재무제표 주석 제25기 3분기 : 2020년 9월 30일 현재 제24기 : 2019년 12월 31일 현재 삼강엠앤티주식회사와 그 종속기업 1. 연결회사의 개요 : 1.1 삼강엠앤티주식회사(이하 "당사" 또는 "회사"라 함)와 종속기업(이하 회사와 종속기업을 "연결회사"라 함)의 주요 개황은 다음과 같습니다.(1) 당사의 설립일 : 1996년 11월 29일(2) 주요 영업의 내용 : 특수강 및 스텐레스 강관 제조업과 선체블록 및 조선기자재 제조 (3) 코스닥시장 상장일 : 2008년 8월 1일(4) 당사의 소재지 : 경상남도 고성군 동해면 내산3길 51-1(5) 대표자의 성명 : 송 무 석(6) 주식분포상황 주 주 소유주식수(주) 지 분 율(%) 액면금액(천원) 송 무 석 5,453,034 15.99 2,726,517 송 정 석 5,218,899 15.30 2,609,450 (주)삼강금속 1,187,337 3.48 593,669 기 타 22,240,685 65.22 11,120,342 계 34,099,955 100.00 17,049,978 1.2 종속기업의 현황 종 속 기 업 소재지 업 종 지배지분율 결산월 당분기말 전기말 삼강에스앤씨(주) 한 국 제 조 업 62.4(*) 62.4(*) 12월 고성홀딩스(유) 한 국 기타 금융투자업 100 100 12월 (*) 재무적 투자자와의 옵션계약등이 반영된 지분율입니다.1.3 종속기업의 요약재무정보(단위: 천원)(1) 당분기 종 속 기 업 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순손익 총포괄손익 삼강에스앤씨(주) 284,094,228 111,307,831 172,786,397 112,424,516 8,143,075 8,143,075 고성홀딩스(유) 74,848,555 69,102 74,779,453 - 1,279,453 1,279,453 (2) 전기 종 속 기 업 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순손익 총포괄손익 삼강에스앤씨(주) 285,623,174 120,979,852 164,643,322 146,686,062 (40,837,889) (40,837,889) 고성홀딩스(유) 75,256,939 69,520 75,187,419 - 1,687,419 1,687,419 2. 중요한 회계정책 :2.1 재무제표 작성기준2.1.1 회계기준의 적용재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.2.1.2 측정기준재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.2.1.3 기능통화와 표시통화재무제표는 지배기업의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다.2.1.4 중요한 회계추정 및 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.2.1.5 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의 '중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의 개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.6 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이로 인해 당기손익으로 인식된 금액을 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.2 회계정책 요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.5에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 3. 금융상품의 범주 및 공정가치 :가. 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품 내역(단위: 천원) (1) 당분기말 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 4,573,342 - - 4,573,342 매 출 채 권 14,815,487 - - 14,815,487 계 약 자 산 74,527,130 - - 74,527,130 기타수취채권(유동) 4,174,301 - - 4,174,301 기타수취채권(비유동) 790,910 - - 790,910 기타금융자산(유동) 20,000,000 172,503 - 20,172,503 기타금융자산(비유동) 2,900 749,095 - 751,995 합 계 118,884,070 921,598 - 119,805,668 (2) 전기말 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 12,419,398 - - 12,419,398 매 출 채 권 31,431,235 - - 31,431,235 계 약 자 산 34,499,631 - - 34,499,631 기타수취채권(유동) 7,605,607 - - 7,605,607 기타수취채권(비유동) 532,910 - - 532,910 기타금융자산(유동) 21,657,166 - - 21,657,166 기타금융자산(비유동) 2,900 1,039,942 - 1,042,842 합 계 108,148,847 1,039,942 - 109,188,789 나. 보고기간종료일 현재 범주별 금융부채 내역(단위: 천원)(1) 당분기말 구 분 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가측정금융부채 합 계 매 입 채 무 - 41,063,734 41,063,734 차입금(유동) - 163,820,764 163,820,764 차입금(비유동) - 89,721,856 89,721,856 전환사채(유동) - 7,228,117 7,228,117 기타지급채무(유동) - 34,919,371 34,919,371 합 계 - 336,753,842 336,753,842 (2) 전기말 구 분 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가측정금융부채 합 계 매 입 채 무 - 73,239,430 73,239,430 차입금(유동) - 134,320,955 134,320,955 차입금(비유동) - 87,540,907 87,540,907 전환사채(유동) - 8,895,779 8,895,779 전환사채(비유동) - 16,879,904 16,879,904 기타지급채무(유동) - 39,043,906 39,043,906 합 계 - 359,920,881 359,920,881 다. 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익 구분내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 256,771 116,798 외환차익 2,135,368 1,353,854 외환차손 (1,189,146) (496,497) 외화환산이익 21,185 602,966 외화환산손실 (369,797) (68,099) 당기손익-공정가치 측정 금융자산및금융부채 통화선도평가이익 172,503 - 통화선도거래이익 122,390 - 통화선도거래손실 (745,541) (630,390) 상각후원가 측정 금융부채 외화환산이익 5,476 - 외화환산손실 (246) - 이자비용 (10,038,920) (10,465,000) 사채상환손실 - (14,302) 라. 금융상품 공정가치(1) 공정가치 서열체계연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능투입변수) (2) 수준별 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치(단위: 천원)1) 당분기말 구 분 장부금액 공 정 가 치 소계 수준1 수준2 수준3 당기손익-공정가치 금융자산 통화선도(*) 172,503 172,503 - 172,503 - 지분증권(출자금) 455,319 455,319 - 455,319 - 장기금융상품(보험 등) 293,776 293,776 - 293,776 - (*) 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 2로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에대해 현재가치기법을 사용하고 있습니다.2) 전기말 구 분 장부금액 공 정 가 치 소 계 수준1 수준2 수준3 당기손익-공정가치 금융자산 지분증권 455,319 455,319 - 455,319 - 장기금융상품 584,623 584,623 - 584,623 - (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동당분기말 현재 연결회사의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동내역은 없습니다. 4. 유형자산 :가. 당분기와 전분기 중 유형자산의 증감내역(단위: 천원)(1) 당분기 과 목 기초잔액 취득 등증가액 처분 등감소액 감가상각비 본계정대체 보조금 수취 기말잔액 토 지 218,242,656 55,275 - - - - 218,297,931 건 물 83,842,761 - - (2,094,835) - - 81,747,926 구 축 물 93,557,401 40,927 (121) (3,984,783) 92,672 - 89,706,096 기 계 장 치 59,251,797 591,139 (1,088,003) (4,790,183) 173,844 (59,200) 54,079,394 차량운반구 113,372 18,494 - (39,448) - - 92,418 공구와기구 1,011,940 95,006 - (398,149) - - 708,797 선 박 4,554 - - (2,411) - - 2,144 비 품 620,640 170,762 - (154,127) - - 637,276 시 설 장 치 6 13,800 - (1,035) - - 12,771 건설중인자산 6,284,462 408,382 - - (518,216) - 6,174,629 계 462,929,591 1,393,786 (1,088,124) (11,464,970) (251,700) (59,200) 451,459,382 (2) 전분기 과 목 기초잔액 취득 등증가액 처분 등감소액 감가상각비 본계정대체 보조금 수취 기말잔액 토 지 218,168,956 55,275 - - - - 218,224,231 건 물 86,225,860 9,130 - (2,088,067) 390,000 - 84,536,923 구 축 물 100,280,342 236,449 - (3,972,863) - (1,661,920) 94,882,008 기 계 장 치 64,885,079 1,317,617 (136,943) (5,378,068) 340,690 - 61,028,375 차량운반구 179,991 - (3,187) (59,968) - - 116,836 공구와기구 1,416,953 341,484 (3,284) (795,150) 139,641 - 1,099,644 선 박 549,186 - - (2,411) - - 5,357 비 품 6 278,995 - (162,122) - - 666,059 시 설 장 치 7,768 - - - - - 6 건설중인자산 6,235,792 666,235 - - (944,351) - 5,957,675 계 477,949,934 2,905,184 (143,414) (12,458,649) (74,020) (1,661,920) 466,517,114 나. 유형자산 재평가(1) 재평가기준일 분 류 구 분 재평가기준일 토 지 강 관 사 업 부 2012. 12. 31 조 선 사 업 부 2012. 12. 31 당사의 토지는 독립적인 외부평가기관인 대화감정평가법인이 재평가금액을 산출하였습니다.평가방법은 대상 토지와 인근지역에 있는 유사한 이용가치를 지닌 표준지의 공시지가를 기준으로 공시기준일로부터 기준시점까지의 지가변동률, 생산자물가상승률, 당해 토지의 위치, 형상, 환경, 이용상황 기타 가치형성요인 등을 종합 고려하여 공시지가기준법으로 평가하였습니다.(2) 2012년 12월 31일 현재 재평가된 유형자산의 분류별로 원가모형으로 평가되었을경우 장부금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 분 류 재 평 가 원 가 모 형 차 이 강관사업부 토 지 5,319,156 2,062,015 3,257,141 조선사업부 〃 95,508,275 72,776,159 22,732,116 계 100,827,431 74,838,174 25,989,257 (3) 상법 시행령 제19조 '미실현이익의 범위'에 의거하여, 자산 및 부채에 대한 평가로 인하여 증가한 재무상태표상의 순자산액은 미실현손익으로 간주하여 주주배당에서 제한됩니다.5. 리스 :연결회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 재무상태표에 인식된 금액(단위: 천원)리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액 구 분 당 분 기 말 전 기 말 사용권자산(*) 부동산 753,759 1,119,487 기계장치 16,236,916 18,593,889 차량운반구 367,803 498,515 비품 13,018 16,184 합 계 17,371,496 20,228,075 (*) 재무상태표의 "유형자산" 항목에 포함되었습니다. 구 분 당 분 기 말 전 기 말 리스부채(*) 유동 3,121,985 3,027,697 비유동 15,739,574 18,081,137 합 계 18,861,559 21,108,834 (*) 재무상태표의 "기타부채" 항목에 포함되었습니다.당분기 중 증가된 사용권자산은 102,010천원(전분기: 316,789천원)입니다.(2) 포괄손익계산서에 인식된 금액(단위: 천원)리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액 구 분 당 분 기 전 분 기 사용권자산의 감가상각비 부동산 453,178 501,023 기계장치 2,356,972 2,356,972 차량운반구 147,795 104,719 비품 3,166 3,166 합 계 2,961,111 2,965,880 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 818,131 923,790 단기리스료(매출원가에 포함) 1,653,119 984,238 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 판관비에 포함) 106,928 89,018 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(매출원가에 포함) 9,044,171 5,964,688 당분기 중 리스의 총 현금유출은 14,205,587천원(전분기: 7,037,943천원) 입니다. 6. 무형자산 :(1) 무형자산의 내용(단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 소프트웨어 3,553,771 (2,778,005) (169,053) 606,713 회 원 권(*) 405,940 - - 405,940 합 계 3,959,711 (2,778,005) (169,053) 1,012,653 구 분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 소프트웨어 2,698,002 (1,896,440) (56,563) 745,000 회 원 권(*) 405,940 - - 405,940 합 계 3,103,942 (1,896,440) (56,563) 1,150,940 (*) 사용권 성격을 가진 회원권이며, 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하였습니다. (2) 무형자산의 변동내용(단위: 천원) 구 분 소프트웨어 회 원 권 합 계 기 초 745,000 405,940 1,150,940 증 가 70,685 - 70,685 상 각 (232,597) - (232,597) 정부보조금 상계 23,625 - 23,625 기 말 606,713 405,940 1,012,653 구 분 소프트웨어 회 원 권 합 계 기 초 660,308 405,940 1,066,248 증 가 259,520 - 259,520 상 각 (263,364) - (263,364) 정부보조금 상계 6,763 - 6,763 기 말 663,227 405,940 1,069,167 (3) 무형자산상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. 구 분 당 분 기 전 분 기 판매비와관리비 208,973 256,602 7. 담보제공자산 :당분기말 현재 담보로 제공되어 있는 연결회사 자산의 구분내역(단위: 천원) 담보제공처 사 업 장 담보제공자산 채권최고액 관련 계정과목 관련 금액 신 한 은 행 본 사 공 장 토지, 건물 102,000,000 장,단기차입금 51,926,054 밀양 1공장 밀양 2공장 토지, 건물, 기계장치 부 산 은 행 밀양 1공장 토지, 건물 53,980,000 장,단기차입금 20,596,152 본 사 토 지 가 공 공 장 토지, 건물 산 업 은 행 밀양 2공장 토지, 건물, 기계장치 3,000,000 단기차입금 7,940,000 유앤아이대부 본 사 공 장 구 축 물 48,000,000 유동성단기차입금 40,000,000 삼강에스앤씨(주) 토지, 건물,구축물, 기계장치 18,000,000 단기차입금 15,000,000 상기 담보제공자산은 관련 차입금 외에 금융기관과의 약정사항(주석15 참조) 등에도관련되어 제공되어 있습니다.또한, 상기 본사는 고성 사업장 건설 관련한 삼성중공업의 공사대금에 대하여 담보로제공되었습니다(채권최고액: 28,000백만원).상기 이외에 운영자금 차입금 관련하여 일부 매출채권과 재고자산에 대해 양도담보설정(설정금액 260억)이 되어 있습니다. 8. 차입금 : 가. 단기차입금보고기간종료일 현재 단기차입금의 세부내역(단위: 천원) 구 분 차 입 처 연이자율(%) 당분기말 전 기 말 운전자금 국민은행 8.27 620,000 769,500 무역자금 부산은행 3.97~3.98 5,000,000 5,000,000 시설자금 부산은행 4.64 6,700,000 6,700,000 운전자금 부산은행 4.54 2,575,000 2,575,000 운전자금 산업은행 5.67~6.04 7,940,000 7,944,000 무역자금 수출입은행 5.41 8,500,000 8,500,000 운전자금 신한은행 2.97~3.43 17,400,000 17,400,000 구매자금 신한은행 4.253 6,969,354 6,964,429 무역자금 신한은행 3.881 3,000,000 3,000,000 운전자금 유앤아이대부 5.76~6.01 15,000,000 5,000,000 운전자금 송 무 석 3.60~5.20 1,050,000 900,000 운전자금 (주)삼강금속 4.60 7,500,000 - 매출채권할인 경남은행 외 - - 1,871,372 만기미도래L/C 신한은행 - 757,278 598,622 합 계 83,011,632 67,222,923 나. 장기차입금보고기간종료일 현재 장기차입금의 세부내역(단위: 천원) 구 분 차 입 처 연이자율(%) 당분기말 전 기 말 운전자금 국민은행 3.75 3,000,000 3,000,000 운전자금 부산은행 3.90~4.08 6,321,152 7,292,031 시설자금 신한은행 1.00~3.56 24,556,700 26,094,500 시설자금 유앤아이대부 4.50~6.20 40,000,000 40,000,000 운전자금 더하이스트제십이차 5.60 8,000,000 - 운전자금 디지비캐피탈 5.60 5,000,000 - 운전자금 에스케이에스앤씨제일차㈜ 4.0~4.33 10,000,000 10,000,000 운영자금 포스코케이비조선업투자조합 6.00 5,000,000 - - PEF(*) - 68,653,136 68,252,409 합 계 170,530,988 154,638,940 유동성장기부채 (80,809,132) (67,098,032) 차 감 계 89,721,856 87,540,908 (*) 재무적 투자자와의 옵션계약으로 인한 차입금입니다. 9. 전환사채 :가. 당분기말 현재 전환사채의 세부내역(단위 : 천원) 구 분 발 행 일 만 기 일 이자율(%) 금 액 제3회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채 2018.09.28 2023.09.28 1.00 3,000,000 차감: 사채할인발행차금 (15,417) 전 환 권 조 정 (373,688) 가산: 상환할증금 153,615 차 감 계 2,764,510 구 분 내 용 종 류 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면총액 10,000,000천원 이 자 율 1.00% 상환방법 만기일시상환 (만기보장수익률 105.12%) 전환청구기간 2019.09.28 ~ 2023.08.28 전환비율 100% 전환가액 3,022원 전환종류 기명식 보통주 전환주식수 992,719주 (*) 전환가액은 사채발행일 이후 매 3개월 마다 조정하며, 2020년 03월 30일에 조정된 전환가액 및 전환주식수 입니다. 구 분 발 행 일 만 기 일 이자율(%) 금 액(천원) 제4회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채 2019.07.09 2024.07.09 1.00 3,600,000 차감: 사채할인발행차금 (14,472) 전 환 권 조 정 (618,621) 가산: 상환할증금 184,342 차 감 계 3,151,249 구 분 내 용 종 류 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면총액 15,000,000천원 이 자 율 1.00% 상환방법 만기일시상환 (만기보장수익률 105.12%) 전환청구기간 2020.07.09 ~ 2024.06.09 전환비율 100% 전환가액 3,442원 전환종류 기명식 보통주 전환주식수 1,045,903주 (*) 전환가액은 사채발행일 이후 매 3개월 마다 조정하며, 2020년 04월 09일에 조정된 전환가액 및 전환주식수 입니다. 구 분 발 행 일 만 기 일 이자율(%) 금 액(천원) 제5회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채 2019.07.12 2024.07.12 1.00 1,500,000 차감: 사채할인발행차금 (6,169) 전 환 권 조 정 (258,282) 가산: 상환할증금 76,809 차 감 계 1,312,358 구 분 내 용 종 류 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면총액 5,000,000천원 이 자 율 1.00% 상환방법 만기일시상환 (만기보장수익률 105.12%) 전환청구기간 2020.07.12 ~ 2024.06.12 전환비율 100% 전환가액 3,442원 전환종류 기명식 보통주 전환주식수 435,793주 (*) 전환가액은 사채발행일 이후 매 3개월 마다 조정하며, 2020년 04월 13일에 조정된 전환가액 및 전환주식수입니다. 10. 순확정급여부채 :가. 퇴직급여부채의 구분 내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 말 전 기 말 확정급여채무 현재가치 5,955,617 5,237,467 사외적립자산 공정가치 (2,726,213) (2,446,217) 합 계 3,229,404 2,791,250 나. 총비용(1) 당기손익으로 인식한 총비용의 구성 내용(단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누 적 3개월 누 적 당기근무원가 665,545 1,499,490 429,101 1,321,816 순이자원가 8,366 25,098 11,634 34,904 합 계 673,911 1,524,588 440,735 1,356,720 (2) 당기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 구성 내용(단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누 적 3개월 누 적 매 출 원 가 517,385 1,237,291 355,132 1,060,711 판매비와관리비 156,526 287,297 85,603 296,009 합 계 673,911 1,524,588 440,735 1,356,720 11. 판매비와관리비 : 보고기간종료일 현재 판매비와관리비의 세부내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누 적 3개월 누 적 급 여 1,348,876 4,298,693 1,561,962 4,351,176 퇴 직 급 여 86,807 287,297 85,603 296,009 여비교통비 13,370 70,075 77,391 231,458 복리후생비 164,006 449,993 120,246 345,145 수도광열비 60,933 201,945 61,156 183,557 보 험 료 30,912 89,141 51,174 168,070 세금과공과 20,830 105,334 9,988 88,034 소 모 품 비 26,440 62,582 17,097 77,735 지급수수료 956,139 2,604,019 806,135 1,780,505 접 대 비 29,253 70,818 48,584 117,649 통 신 비 17,997 52,168 15,752 44,262 차량유지비 10,070 30,142 12,258 37,107 운 반 비 53,409 346,020 42,083 673,454 광고선전비 4,150 4,750 1,217 4,490 수 선 비 12,604 37,850 5,200 8,175 감가상각비 119,760 315,888 113,982 336,751 지급임차료 787 55,060 7,449 32,895 도서인쇄비 1,749 5,363 2,598 21,852 수출제비용 271,416 1,228,757 121,713 1,740,318 교육훈련비 79,682 253,759 79,698 271,544 대손상각비 314,123 314,123 - - 무형자산상각비 28,076 208,973 91,690 256,602 사용권자산상각비 75,754 220,878 74,902 204,101 합 계 3,727,142 11,313,628 3,407,876 11,270,884 12. 법인세비용 :법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 예상평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 2.18%입니다.13. 주당손익 : 가. 기본주당순손익(단위: 원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누 적 3개월 누 적 지배기업의 소유주에 귀속될 당기순손익 809,701,677 14,664,559,553 2,209,625,793 (9,287,240,821) 가중평균유통보통주식수 33,142,453 29,851,647 27,537,765 27,352,195 기본주당순손익 24 491 80 (340) 나. 희석주당순손익(단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누 적 3개월 누 적 희석보통주당기순손익 809,701,677 15,260,208,591 2,446,609,536 (9,287,240,821) 희석가중평균유통보통주식수 33,142,453 35,969,036 34,235,676 27,352,195 희석주당순손익 24 424 71 (340) 14. 특수관계자거래 :가. 연결회사와 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 특수관계자 현황 구 분 당 분 기 전 기 기타 특수관계자 (주)삼강금속 (주)삼강금속 GSK(주) GSK(주) 유앤아이대부(유) 유앤아이대부(유) 유암코기업리바운스제육차기업재무안정사모투자 합자회사 유암코기업리바운스제육차기업재무안정사모투자 합자회사 나. 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용(단위: 천원)(1) 당분기 회 사 명 기타 매입거래 이 자 수 익 이 자 비 용 배당금 지급 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 (주)삼강금속 52,000 123,674 - - 95,415 120,672 - - GSK(주) - - 3,620 10,669 - - - - 유앤아이대부(유) - - - - 207,833 343,829 - - 유암코기업리바운스제육차기업재무안정사모투자 합자회사 - - - - - - - 1,290,474 주요 경영진 - - - - 12,978 27,377 - - 계 52,000 123,674 3,620 10,669 316,226 491,878 - 1,290,474 (2) 전분기 회 사 명 기타 매입거래 이 자 수 익 이 자 비 용 배당금 지급 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 (주)삼강금속 20,079 34,652 - - - - - - GSK(주) - - 3,630 10,771 - - - - 우앤아이대부(유) - - - - 67,740 191,712 - - 유암코기업리바운스제육차기업재무안정사모투자 합자회사 - - - - - - - 1,316,712 주요 경영진 - - - - 24,020 35,138 - - 계 20,079 34,652 3,630 10,771 91,760 226,850 - 1,316,712 다. 특수관계자와의 채권 및 채무의 세부내역(단위: 천원)(1) 당분기말 회 사 명 채 권 채 무 대 여 금 미수수익 차입금 매입채무 미지급금 등 (주)삼강금속 - - 7,500,000 57,200 723,422 GSK(주) 313,050 166,344 - - - 유앤아이대부(유) - - 15,000,000 - 189,801 주요 경영진 - 330 1,050,000 - 5,505 계 313,050 166,674 23,550,000 57,200 918,728 (2) 전기말 회 사 명 채 권 채 무 대 여 금 미수수익 차입금 매입채무 미지급금 등 (주)삼강금속 - - - 1,663,802 725,402 GSK(주) 313,050 155,675 - - - 유앤아이대부(유) - - 5,000,000 - 51,986 주요 경영진 - - 900,000 - 7,123 계 313,050 155,675 5,900,000 1,663,802 784,511 라. 특수관계자와의 자금거래 내역(단위: 천원)(1) 당분기 구 분 자금대여 거래 자금차입 거래 대 여 회 수 차 입 상 환 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 (주)삼강금속 - - - - 2,300,000 10,800,000 2,300,000 3,300,000 주요경영진 - 218,553 - 218,553 - 1,750,000 100,000 1,600,000 (2) 전분기 구 분 자금대여 거래 자금차입 거래 대 여 회 수 차 입 상 환 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 주요경영진 - - - - - 2,010,000 700,000 710,000 마. 특수관계자와의 담보 및 지급보증 내용 (1) 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역(원화단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 등 구분 보 증 처 지급보증 등 금액 보 증 기 간 기타 특수관계자 (주)삼강금속 부산은행 3,600,000 차입금 상환시까지 유암코기업리바운스제육차기업재무안정사모투자 합자회사 삼강에스앤씨제일차(주) 10,000,000 차입금 상환시까지 주요 경영진 대표이사 등 부산은행 30,980,000 차입금 상환시까지 신한은행 11,061,643 〃 한국수출입은행 12,000,000 〃 국민은행 846,450 〃 산업은행 13,133,000 〃 하나은행 USD 27,440,970 보증 만기시까지 전문건설공제조합 4,828,799 〃 서울보증보험 54,884,471 〃 상기 지급보증 외에 대표이사 등 소유의 토지와 주식이 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다. (2) 특수관계자에게 제공한 담보제공 내역 담 보 제 공 처 담 보 제 공 자 담보제공 내역 금 액(천원) 유앤아이대부(유) 삼강엠앤티(주) 구 축 물 48,000,000 삼강에스앤씨(주) 토지,건물,구축물,기계장비 등 6,000,000 바. 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누적 3개월 누적 단기종업원급여 757,037 2,401,911 879,951 2,481,086 퇴 직 급 여 50,521 172,642 80,615 219,117 계 807,558 2,574,553 960,566 2,700,203 15. 우발상황과 약정사항 :가. 당분기말 현재 연결회사가 피고인 계류 중인 소송사건은 4건(소송금액 : 2,175,083천원)이며, 소송결과는 보고서일 현재까지 예측할 수 없습니다.나. 사용제한 금융자산(단위: 천원) 계 정 과 목 내 역 당 분 기 전 기 보 통 예 금 ESCROW(*) 14 223,274 담보제공 - 1,200,000 단기금융상품 질권설정,담보제공 20,000,000 21,657,166 장기금융상품 당좌개설 보증금 2,900 2,900 투자유가증권 담보제공 455,223 455,223 계 20,458,137 23,538,563 (*) 해당 프로젝트 전용 예금입니다. 다. 당분기말 현재 연결회사의 금융기관과의 주요 약정사항(원화단위: 천원) 구 분 금 융 기 관 약 정 한 도 액 사 용 금 액 외상매출금담보대출(매출채권유동화) 더하이스트제십이차 8,000,000 8,000,000 ㈜디지비캐피탈 5,000,000 5,000,000 외상매출금담보대출(받을어음) 우리은행 2,100,000 - 경남은행 2,000,000 - 기업구매자금대출 신한은행 7,000,000 6,969,353 당좌대출 부산은행 295,000 - 파생상품 신한은행 USD 2,000,000 USD 163,000 무역금융 부산은행 5,000,000 5,000,000 신한은행 3,000,000 3,000,000 한국수출입은행 8,500,000 8,500,000 외담대(구매자) 신한은행 3,500,000 3,393,749 부산은행 5,000,000 1,932,026 수입신용장 하나은행 USD 747,303 USD 747,303 EUR 50,540 EUR 50,540 상기 외에 신한은행 및 국민은행과 이자율스왑 약정을 체결하고 있습니다.라. 당분기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내용( 원화단위:천원) 보증제공자 내 역 보 증 제 공 처 한 도 액 사 용 금 액 산업은행 원화지급보증 현대제철(주) 3,000,000 2,000,000 동국제강(주) 1,000,000 부산은행 〃 (주)포스코 2,000,000 2,000,000 (주)포스코 1,000,000 1,000,000 신한은행 〃 (주)포스코 1,500,000 1,500,000 (주)포스코 1,000,000 1,000,000 (주)포스코 2,000,000 2,000,000 서울보증보험 계약이행보증등 BLK 제작공사 외 60,662,144 60,662,144 신용보증기금 차입금보증 신한은행 2,040,000 2,040,000 차입금지급보증 국민은행 2,700,000 2,700,000 전문건설공제조합 원화지급보증 GS건설 외 1,275,422 1,275,422 한국무역보험공사 수출보증보험 신한은행 15,583,816 USD 13,385,738 EUR 4,007,678 EUR 4,007,678 한국수출입은행 계약이행보증 BLADT USD 2,317,778 USD 2,317,778 신한은행 외화지급보증 MHI USD 459,367 USD 459,367 KEPPEL USD 4,372,499 USD 4,372,499 JDN EUR 4,452,975 EUR 4,452,975 하나은행 외화지급보증 ORSTED USD 38,141,127 USD 38,141,127 LAMPRELL USD 5,960,370 USD 5,960,370 합 계 92,761,382 77,177,566 USD 51,251,141 USD 64,636,879 EUR 8,460,653 EUR 8,460,653 마. 연결회사는 2020년 9월 30일 현재 유동부채가 유동자산을 130,716백만원만큼 초과하고 있습니다. 연결회사는 당분기말 현재 유동부채 중 정상적인 영업활동으로 상환이 가능한 매입채무와 기타지급채무 등을 제외한 은행차입금 176,399백만원에 대해서 금융기관과 만기연장을 논의 중이거나 계획하고 있으며, 이러한 논의 또는 계획은 성공적으로 수행될 것으로 예상하고 있습니다.16. 영업부문 :가. 당사의 영업부문은 2개로 구성되어 있으며 그 내용은 다음과 같습니다. 영업부문 지역 구분 주요 재화 및 용역 주요 고객 정보 강관사업부 밀 양 SAW 파이프 등 현대중공업(주), 대우조선해양(주),삼성중공업(주), 해외거래처 등 조선/해양사업부 고 성 선박용 블록 및해양풍력, 해양플랜트 제작, 선박수리 등 삼성중공업(주), 대우조선해양(주),현대중공업(주), 해외거래처 등 나. 영업부문별 정보는 다음과 같습니다.(1) 영업부문의 손익정보 구분내역(단위: 천원)1) 당분기 구 분 강관사업부 조선/해양사업부 미 배 분 합 계 총부문수익 33,654,751 350,051,088 - 383,705,839 부문간수익 - (59,753,308) - (59,753,308) 외부고객으로부터의 수익 33,654,751 290,297,780 - 323,952,531 매출원가 (27,974,910) (256,589,223) - (284,564,133) 판매비와관리비 (1,938,742) (9,374,887) - (11,313,629) 보고부문영업손익 3,741,099 24,333,671 - 28,074,770 금융손익 등 - - (10,249,676) (10,249,676) 분기순손익 - - 17,825,094 17,825,094 감가상각비 684,026 10,780,944 - 11,464,970 2) 전분기 구 분 강관사업부 조선/해양사업부 미 배 분 합 계 총부문수익 57,325,060 203,487,939 - 260,812,999 부문간수익 - (9,390,027) - (9,390,027) 외부고객으로부터의 수익 57,325,060 194,097,912 - 251,422,972 매출원가 (48,909,467) (195,083,981) - (243,993,448) 판매비와관리비 (2,218,297) (9,052,586) - (11,270,883) 보고부문영업손익 6,197,295 (10,038,656) - (3,841,361) 금융손익 등 - - (10,566,894) (10,566,894) 분기순손익 - - (14,408,255) (14,408,255) 감가상각비 813,709 11,644,939 - 12,458,648 (2) 영업부문의 자산 및 부채정보(단위: 천원)1) 당분기말 구 분 강관사업부 조선/해양사업부 미 배 분 합 계 매출채권 3,499,233 11,316,254 - 14,815,487 계약자산 - 74,527,130 - 74,527,130 재고자산 22,868,039 973,993 - 23,842,032 유형자산 8,503,248 460,327,630 - 468,830,878 미배분자산 - - 42,600,088 42,600,088 총 자 산 624,615,615 매입채무 14,924,208 26,139,526 - 41,063,734 미지급금 1,849,033 13,423,047 - 15,272,080 계약부채 - 28,297,113 28,297,113 미배분부채 - - 309,721,987 309,721,987 총 부 채 394,354,914 2) 전기말 구 분 강관사업부 조선/해양사업부 미 배 분 합 계 매출채권 16,529,307 14,901,928 - 31,431,235 계약자산 - 34,499,631 - 34,499,631 재고자산 17,196,848 774,404 - 17,971,252 유형자산 10,099,254 473,058,412 - 483,157,666 미배분자산 - - 60,871,560 60,871,560 총 자 산 627,931,344 매입채무 11,371,999 61,867,431 - 73,239,430 미지급금 3,174,379 19,952,886 - 23,127,265 계약부채 836,943 34,944,988 - 35,781,931 미배분부채 - - 300,003,865 300,003,865 총 부 채 432,152,491 다. 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객 관련 매출액 구분내역(단위: 천원) 당 반 기 전 반 기 외부고객 매 출 액 외부고객 매 출 액 A 95,983,448 C 40,050,172 B 42,562,177 D 32,573,573 C 32,865,647 E 28,937,963 17. 기간에 걸쳐 인식하는 수익(진행기준) :가. 계약자산과 계약부채의 세부내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 기 누적발생원가 620,617,399 317,620,872 가산 : 누적이익 32,986,541 68,586,641 차감 : 누적손실 152,327,111 14,163,486 누적공사수익(미성공사) 합계 501,276,829 372,044,027 차감 : 진행청구액 427,960,094 372,489,384 소 계 73,316,735 (445,357) 계약자산 74,527,130 34,499,631 계약부채 1,210,395 34,944,988 소 계 73,316,735 (445,357) 나. 전기말 진행 중이었던 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식하는 계약으로서 계약의 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당분기 중 추정의 변경과 그러한 추정의 변경이 당기와 미래기간의 손익, 계약자산 등에 미치는 영향(단위: 천원) 구 분 추정총계약수익의 변동 추정총계약원가의 변동 당기 손익에미치는 영향 미래 손익에미치는 영향 계약자산변동 계약부채변동 공사손실 충당부채 조선/해양사업부 27,548,269 22,918,224 2,555,834 (188,603) 40,506,015 1,624,722 219,838 다. 당분기 중 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역(단위: 천원) 구 분 계약일 계약상 완성기한 /납품기한 진행률 계약자산 매출채권 계약부채 총액 손실충당금 총액 손실충당금 P6061(TCO)전기룸(E ROOM)일체화(PE블록)제작 2018-02-02 2020-01-31 100% - - - - - GS CALTEX MFC PROJECT 2019-02-18 2020-03-31 100% - - - - - 1500톤급 경비함 2017-12-27 2021-01-17 90% 5,675,930 - - - - ENI CORAL PIPE RACK 2019-05-14 2020-05-31 93% - - - - 451,638 TPC Offshore Windfarm Phase 1 - DEMONSTRATION 2019-01-21 2020-04-07 100% - - 3,975,694 - - 3.99K SUS Oil/Chemical Tanker 2018-12-31 2020-08-30 100% - - 179,539 - - MFC 프로젝트(전남) 2019-03-26 2020-07-31 100% 898,710 - - - - Great-Changhua OWFS 0102 Jacket 2019-06-05 2021-07-18 85% 42,282,223 - 3,010 - - ORSTED JKT UPSCOPING 2020-07-20 2021-07-18 17% 9,259,666 - - - - 17-해-장보고-Ⅲ 2019-06-28 2021-08-19 94% 539,079 - - - - Bladt CFXD JKT 2019-08-23 2022-09-15 14% 12,174,584 - - - - Great-Changhua OSS JKT 2020-07-14 2021-02-28 9% 2,364,107 - - - - 18. 자본금과 자본잉여금 :가. 자본금보고기간종료일 현재 당사의 자본금의 내역 구 분 당 분 기 말 전 기 말 발행할 주식의 총수 50,000,000주 50,000,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식의 수 34,099,955주 27,863,420주 자 본 금 17,049,977,500원 13,931,710,000원 나. 당분기와 전기 중 자본금의 변동내역(단위: 천원) 일 자 증 자 방 법 주 식 수 보통주자본금 주식발행초과금 설립시 자본금 50,000주 500,000 - 2018년 12월 31일 26,425,409주 13,212,705 56,302,555 2019년 01월 23일 전환권행사 13,348주 6,674 55,493 2019년 01월 24일 전환권행사 31,145주 15,573 129,146 2019년 01월 25일 전환권행사 133,481주 66,741 555,706 2019년 02월 13일 전환권행사 778,642주 389,321 3,251,682 2019년 02월 27일 전환권행사 66,740주 33,370 278,539 2019년 04월 08일 전환권행사 13,348주 6,674 56,379 2019년 04월 10일 전환권행사 66,740주 33,370 285,775 2019년 05월 09일 전환권행사 6,674주 3,337 27,970 2019년 09월 24일 전환권행사 34,309주 17,154 144,442 2019년 10월 10일 전환권행사 46,339주 23,169 182,145 2019년 11월 07일 전환권행사 23,169주 11,584 90,978 2019년 11월 14일 전환권행사 48,656주 24,328 192,094 2019년 11월 18일 전환권행사 69,508주 34,754 274,897 2019년 11월 28일 전환권행사 98,470주 49,235 390,165 2019년 12월 30일 전환권행사 7,442주 3,721 28,628 2019년 12월 31일 27,863,420주 13,931,710 62,246,594 2020년 05월 14일 전환권행사 99,272주 49,636 265,705 2020년 05월 21일 전환권행사 23,163주 11,581 62,284 2020년 05월 22일 전환권행사 287,888주 143,944 772,000 2020년 05월 25일 전환권행사 1,093,643주 546,822 2,936,894 2020년 06월 08일 전환권행사 132,362주 66,181 355,558 2020년 07월 08일 전환권행사 66,181주 33,091 172,997 2020년 07월 09일 전환권행사 1,249,270주 624,635 3,828,720 2020년 07월 10일 전환권행사 377,685주 188,843 1,154,940 2020년 07월 13일 전환권행사 145,264주 72,632 445,545 2020년 07월 15일 전환권행사 508,425주 254,213 1,555,006 2020년 07월 16일 전환권행사 232,421주 116,211 713,151 2020년 07월 20일 전환권행사 232,421주 116,211 708,970 2020년 07월 21일 전환권행사 581,057주 290,529 1,784,072 2020년 07월 22일 전환권행사 174,316주 87,158 533,915 2020년 07월 24일 전환권행사 102,581주 51,291 277,154 2020년 07월 31일 전환권행사 116,211주 58,106 356,101 2020년 08월 04일 전환권행사 99,272주 49,636 267,022 2020년 08월 06일 전환권행사 508,425주 254,213 1,561,464 2020년 08월 13일 전환권행사 145,264주 72,632 446,027 2020년 09월 01일 전환권행사 58,105주 29,053 178,384 2020년 09월 04일 전환권행사 3,309주 1,650 8,367 2020년 09월 30일 34,099,955주 17,049,978 80,630,870 19. 기타자본구성요소 및 기타포괄손익누계액 :가. 기타자본구성요소의 구성내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 말 전 기 말 주 식 선 택 권 2,037,733 2,037,733 전 환 권 대 가 763,323 4,157,755 풋옵션 금융부채 (11,478,392) (11,317,510) 합 계 (8,677,336) (5,122,022) 나. 기타포괄손익누계액의 구성내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 말 전 기 말 재평가잉여금 20,271,621 20,271,621 20. 현금흐름표 :가. 영업으로부터 창출된 현금(단위: 천원) 과 목 당 분 기 전 분 기 영업으로부터 창출된 현금 (27,995,346) 27,509,739 당기순이익(순실): 17,825,094 (14,408,255) 조정항목: 23,995,762 29,086,493 감가상각비 11,464,970 12,458,649 퇴직급여 1,524,588 1,507,731 기타의대손상각비 (15,762) - 외화환산손실 370,043 68,099 유형자산처분손실 845,794 3,945 유형자산손상차손 - 136,943 이자비용 10,857,051 9,757,053 무형자산상각비 208,973 256,601 통화선도거래손실 745,541 630,390 법인세비용 397,511 83,244 보험료 31,200 49,325 사채상환손실 - 14,302 하자보수충당부채전입 111,466 3,852 공사손실충당부채전입 (4,975,014) 1,925,965 외화환산이익 (26,660) (602,966) 이자수익 (199,998) (116,798) 통화선도평가이익 (172,503) - 통화선도거래이익 (122,390) - 유형자산처분이익 - (47,337) 배당금수익 (12,375) (2,740) 사용권자산상각비 2,963,327 2,960,235 자산 및 부채의 증감 (69,816,202) 12,831,503 매출채권의 감소(증가) 21,454,966 (11,059,148) 계약자산의 증가 (38,339,204) (20,655,381) 미수금의 감소(증가) 2,604,745 (1,031,909) 기타자산의 감소(증가) 8,409,643 (12,849,321) 재고자산의 증가 (5,870,779) (9,571,943) 매입채무의 증가(감소) (40,557,968) 33,065,612 미지급금의 감소 (6,462,565) (1,961,946) 미지급비용의 증가(감소) 345,576 (8,856) 기타부채의 증가 223,826 4,093,393 계약부채의 증가(감소) (10,801,838) 34,276,756 퇴직금의 지급 (648,363) (1,280,360) 사외적립자산의 증가 (279,996) (186,397) 이연수익의 증가 105,755 1,002 나. 투자와 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역(단위: 천원) 내 역 당 분 기 전 분 기 선수금의 구축물 대체 - 1,661,920 사용권자산 - 22,726,291 장기차입금의 유동성 대체 55,088,900 26,111,040 전환권 행사 21,542,057 4,914,466 전환사채의 유동성 대체 17,308,033 8,814,941 전환권대가 3,394,433 3,409,181 21. 비지배지분 정보 :가. 중요한 종속기업의 당기손익 및 자본 중 비지배지분에 배분된 당기순손익 및 누적비지배지분은 다음과 같습니다(단위: 천원).(1) 당분기 구 분 비지배지분율(%) 기초 누적비지배지분 비지배지분에배분된당기순손익 기말 누적비지배지분 삼강에스앤씨(주) 37.63 61,232,628 3,160,535 64,393,163 (2) 전기 구 분 비지배지분율(%) 기초 누적비지배지분 비지배지분에배분된당기순손익 기말 누적비지배지분 삼강에스앤씨(주) 37.63 76,521,090 (15,288,462) 61,232,628 나. 중요한 종속기업의 내부거래 제거 전 요약 재무정보(단위: 천원)(1) 당분기 종 속 기 업 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순손익 총포괄손익 삼강에스앤씨(주) 284,094,228 111,307,831 172,786,397 112,424,517 8,143,075 8,143,075 (2) 전기 종 속 기 업 자 산 부 채 자 본 매 출 당기순손익 총포괄손익 삼강에스앤씨(주) 285,623,174 120,979,852 164,643,322 146,686,062 (40,837,889) (40,837,889) 4. 재무제표 재무상태표 제 25 기 3분기말 2020.09.30 현재 제 24 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 25 기 3분기말 제 24 기말 자산 유동자산 153,773,856,798 124,429,634,547 현금및현금성자산 3,147,737,393 10,705,205,876 매출채권 13,410,034,835 25,350,146,758 계약자산 73,194,298,900 27,597,864,413 기타수취채권 4,180,669,168 6,329,089,380 기타금융자산 20,172,502,867 20,000,000,000 재고자산 23,691,022,997 17,883,255,414 기타자산 15,621,839,096 16,564,072,706 당기법인세자산 355,751,542 비유동자산 346,018,423,897 349,380,925,279 기타수취채권 597,982,000 337,982,000 기타금융자산 751,898,789 1,042,746,041 유형자산 235,265,155,244 243,280,686,322 무형자산 819,779,113 966,630,341 종속기업투자주식 108,583,608,751 103,752,880,575 자산총계 499,792,280,695 473,810,559,826 부채 유동부채 260,127,995,076 258,894,035,537 매입채무 60,270,346,836 55,592,222,024 단기차입금 132,513,485,527 127,483,419,404 기타지급채무 26,419,994,425 28,804,781,209 당기법인세부채 1,240,685,363 721,578,764 계약부채 27,934,019,133 32,767,225,994 기타부채 4,521,346,417 4,629,028,855 전환사채 7,228,117,375 8,895,779,287 비유동부채 59,189,264,181 66,483,647,973 장기차입금 38,180,941,247 26,160,874,181 전환사채 16,879,903,655 확정급여부채 3,229,403,594 2,791,249,914 기타부채 15,541,456,323 17,546,876,716 기타금융부채 570,283,700 570,283,700 이연법인세부채 1,667,179,317 2,534,459,807 부채총계 319,317,259,257 325,377,683,510 자본 자본금 17,049,977,500 13,931,710,000 주식발행초과금 80,630,869,742 62,246,594,411 기타자본구성요소 2,801,055,576 6,195,488,190 기타포괄손익누계액 20,271,620,891 20,271,620,891 이익잉여금(결손금) 59,721,497,729 45,787,462,824 자본총계 180,475,021,438 148,432,876,316 자본과부채총계 499,792,280,695 473,810,559,826 포괄손익계산서 제 25 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 24 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 제 25 기 3분기 제 24 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 62,657,769,977 271,281,322,258 70,423,571,685 153,816,806,163 매출원가 57,819,274,256 245,039,007,721 59,040,992,442 137,308,274,741 매출총이익 4,838,495,721 26,242,314,537 11,382,579,243 16,508,531,422 판매비와관리비 2,708,711,436 7,559,312,771 2,189,663,269 8,342,317,356 영업이익(손실) 2,129,784,285 18,683,001,766 9,192,915,974 8,166,214,066 기타이익 116,154,600 3,939,915,591 880,118,097 1,460,115,751 기타손실 1,281,735,927 2,262,384,217 19,850,369 130,669,647 지분법손익 3,824,148,728 5,227,673,510 (3,942,225,839) (8,575,569,293) 금융수익 205,813,256 688,525,248 142,514,347 250,176,189 금융비용 3,980,896,666 11,945,186,318 3,909,982,825 11,339,378,089 법인세비용차감전순이익(손실) 1,013,268,276 14,331,545,580 2,343,489,385 (10,169,111,023) 법인세비용 397,510,675 83,243,992 당기순이익(손실) 1,013,268,276 13,934,034,905 2,343,489,385 (10,252,355,015) 기타포괄손익 총포괄손익 1,013,268,276 13,934,034,905 2,343,489,385 (10,252,355,015) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 31 467 85 (375) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 31 404 75 (375) 자본변동표 제 25 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 24 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 13,212,704,500 56,302,555,306 4,034,961,444 20,271,620,891 68,036,428,081 161,858,270,222 당기순이익(손실) (10,252,355,015) (10,252,355,015) 전환청구권행사 572,213,500 4,785,131,461 2,956,374,769 8,313,719,730 2019.09.30 (기말자본) 13,784,918,000 61,087,686,767 6,991,336,213 20,271,620,891 57,784,073,066 159,919,634,937 2020.01.01 (기초자본) 13,931,710,000 62,246,594,411 6,195,488,190 20,271,620,891 45,787,462,824 148,432,876,316 당기순이익(손실) 13,934,034,905 13,934,034,905 전환청구권행사 3,118,267,500 18,384,275,331 (3,394,432,614) 18,108,110,217 2020.09.30 (기말자본) 17,049,977,500 80,630,869,742 2,801,055,576 20,271,620,891 59,721,497,729 180,475,021,438 현금흐름표 제 25 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 24 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 제 25 기 3분기 제 24 기 3분기 영업활동현금흐름 (18,349,587,288) 22,422,190,596 영업으로부터 창출된 현금 (13,320,866,298) 27,558,054,984 이자수취 310,652,124 57,426,534 이자지급 (4,647,257,340) (5,492,678,080) 배당금수취 409,320,334 407,755,884 법인세환급(납부) (1,101,436,108) (108,368,726) 투자활동현금흐름 (1,919,532,948) (21,970,499,717) 기타수취채권의 감소 9,229,487,306 78,443,757 기타금융자산의 감소 20,355,405,122 2,501,801,606 유형자산의 처분 242,900,000 44,017,670 통화선도의 정산(유입) 122,390,000 73,165,789 기타수취채권의 증가 (9,495,374,896) (36,185,000) 기타금융자산의 증가 (20,095,757,810) (21,498,491,724) 유형자산의 취득 (1,199,711,820) (2,252,361,978) 무형자산의 취득 (333,330,000) (250,500,000) 통화선도의 정산(유출) (745,540,850) (630,389,837) 재무활동현금흐름 12,711,651,743 6,846,666,347 차입금의 증가 53,888,253,237 26,363,674,690 전환사채의 발행 19,895,745,520 차입금의 상환 (37,077,965,336) (36,138,267,805) 전환사채의 상환 (1,183,863,570) (382,243,326) 리스부채의 지급 (2,914,772,588) (2,892,242,732) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (7,557,468,493) 7,298,357,226 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 10 (42,121,946) 현금및현금성자산의순증가(감소) (7,557,468,483) 7,256,235,280 기초현금및현금성자산 10,705,205,876 1,535,339,141 기말현금및현금성자산 3,147,737,393 8,791,574,421 5. 재무제표 주석 제25기 3분기 : 2020년 9월 30일 현재 제24기 : 2019년 12월 31일 현재 삼강엠앤티주식회사 1. 회사의 개요 : 삼강엠앤티주식회사(이하 "당사" 또는 "회사"라 함)의 주요 개황은 다음과 같습니다.(1) 당사의 설립일 : 1996년 11월 29일(2) 주요 영업의 내용 : 특수강 및 스텐레스 강관 제조업과 선체블록 및 조선기자재 제조 (3) 코스닥시장 상장일 : 2008년 8월 1일(4) 당사의 소재지 : 경상남도 고성군 동해면 내산3길 51-1(5) 대표자의 성명 : 송 무 석(6) 주식분포상황 주 주 소유주식수(주) 지 분 율(%) 액면금액(천원) 송 무 석 5,453,034 15.99 2,726,517 송 정 석 5,218,899 15.30 2,609,450 (주)삼강금속 1,187,337 3.48 593,669 기 타 22,240,685 65.22 11,120,342 계 34,099,955 100.00 17,049,978 2. 중요한 회계정책 :2.1 재무제표 작성기준2.1.1 회계기준의 적용재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.2.1.2 측정기준재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.2.1.3 기능통화와 표시통화재무제표는 지배기업의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다.2.1.4 중요한 회계추정 및 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.2.1.5 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의 '중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의 개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.6 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이로 인해 당기손익으로 인식된 금액을 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.2 회계정책 요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.5에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 3. 금융상품의 범주 및 공정가치 :가. 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품 내역(단위: 천원) (1) 당분기말 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 3,147,737 - - 3,147,737 매 출 채 권 13,410,035 - - 13,410,035 계 약 자 산 73,194,299 - - 73,194,299 기타수취채권(유동) 4,180,669 - - 4,180,669 기타수취채권(비유동) 597,982 - - 597,982 기타금융자산(유동) 20,000,000 172,503 - 20,172,503 기타금융자산(비유동) 2,900 748,999 - 751,899 합 계 114,533,622 921,502 - 115,455,124 (2) 전기말 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 10,705,206 - - 10,705,206 매 출 채 권 25,350,147 - - 25,350,147 계 약 자 산 27,597,864 - - 27,597,864 기타수취채권(유동) 6,329,089 - - 6,329,089 기타수취채권(비유동) 337,982 - - 337,982 기타금융자산(유동) 20,000,000 - - 20,000,000 기타금융자산(비유동) 2,900 1,039,846 - 1,042,746 합 계 90,323,188 1,039,846 - 91,363,034 나. 보고기간종료일 현재 범주별 금융부채 내역(단위: 천원)(1) 당분기말 구 분 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가측정금융부채 합 계 매 입 채 무 - 60,270,347 60,270,347 차입금(유동) - 132,513,486 132,513,486 차입금(비유동) - 38,180,941 38,180,941 전환사채(유동) - 7,228,117 7,228,117 기타지급채무(유동) - 26,419,994 26,419,994 기타금융부채(비유동) 570,284 - 570,284 합 계 570,284 264,612,885 265,183,169 (2) 전기말 구 분 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가측정금융부채 합 계 매 입 채 무 - 55,592,222 55,592,222 차입금(유동) - 127,483,419 127,483,419 차입금(비유동) - 26,160,874 26,160,874 전환사채(유동) - 8,895,779 8,895,779 전환사채(비유동) - 16,879,904 16,879,904 기타지급채무(유동) - 28,804,781 28,804,781 기타금융부채(비유동) 570,284 - 570,284 합 계 570,284 263,816,979 264,387,263 다. 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익 구분내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 270,390 126,570 외환차익 1,509,478 937,645 외환차손 (700,353) (312,132) 외화환산이익 11,765 464,194 외화환산손실 (358,198) (57,894) 당기손익-공정가치 측정 금융자산및금융부채 통화선도평가이익 172,503 - 통화선도거래이익 122,390 - 통화선도거래손실 (745,541) (630,390) 상각후원가 측정 금융부채 외화환산이익 5,476 - 외화환산손실 (246) - 이자비용 (8,503,817) (9,494,948) 사채상환손실 - (14,302) 라. 금융상품 공정가치(1) 공정가치 서열체계당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능투입변수) (2) 수준별 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치(단위: 천원)1) 당분기말 구 분 장부금액 공 정 가 치 소계 수준1 수준2 수준3 당기손익-공정가치 금융자산 통화선도(*1) 172,503 172,503 - 172,503 - 지분증권(출자금) 455,223 455,223 - 455,223 - 장기금융상품(보험 등) 293,776 293,776 - 293,776 - 당기손익-공정가치 금융부채 파생금융상품(*2) 570,284 570,284 - - 570,284 (*1) 당사는 공정가치 서열체계의 수준 2로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 현재가치기법을 사용하고 있습니다.(*2) 당사는 공정가치 서열체계의 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치인 Put Option을 평가하기 위해 이항모형(Binomial Tree Model)을 사용하고 있습니다.이는 이항모형(Binomial Tree Model)을 이용하여 Put Option의 만기 이전 조기행사를 고려하여 Put Option의 가치를 평가하기 위함입니다.2) 전기말 구 분 장부금액 공 정 가 치 소 계 수준1 수준2 수준3 당기손익-공정가치 금융자산 지분증권 455,223 455,223 - 455,223 - 장기금융상품 584,623 584,623 - 584,623 - 당기손익-공정가치 금융부채 파생금융상품(*2) 570,284 570,284 - - 570,284 (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동당분기말 현재 당사의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동내역은 없습니다. 4. 종속기업투자주식 :가. 종속기업투자주식의 내용(단위: 천원) 구 분 회 사 명 소재지 당 분 기 말 전 기 말 지분율(%)(*) 장부가액 지분율(%)(*) 장부가액 종속기업 고성홀딩스(유) 국 내 100.0 34,733,947 100.0 35,141,913 삼강에스앤씨(주) 국 내 62.4 73,849,662 62.4 68,610,968 합 계 108,583,609 103,752,881 (*) 재무적 투자자와의 옵션계약등이 반영된 지분율입니다. 나. 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당 분 기 전 분 기 기초 103,752,881 128,558,055 취득(*) - 28,025 고성홀딩스(유) 지분법손익 (11,021) (59,289) 삼강에스앤씨(주) 지분법손익 5,238,694 (8,516,280) 기타 (396,945) (405,016) 기말 108,583,609 119,605,495 (*) 옵션평가 및 차입금 증가로 인한 금액이 포함되어 있습니다.5. 유형자산 : 가. 당분기와 전분기 중 유형자산의 증감내역(단위: 천원)(1) 당분기 과 목 기초잔액 취득 등증가액 처분 등감소액 감가상각비 본계정대체 보조금 수취 기말잔액 토 지 109,725,068 55,275 - - - - 109,780,343 건 물 42,734,020 - - (1,087,931) - - 41,646,089 구 축 물 54,574,789 40,927 (121) (2,447,165) 92,672 - 52,261,101 기 계 장 치 11,378,746 591,139 (1,088,003) (1,539,756) 173,844 (59,200) 9,456,771 차량운반구 92,967 - - (26,977) - - 65,990 공구와기구 220,077 56,518 - (53,735) - - 222,860 비 품 576,230 165,162 - (133,933) - - 607,459 시 설 장 치 6 13,800 - (1,035) - - 12,771 건설중인자산 4,553,893 408,382 - - (518,216) - 4,444,059 계 223,855,796 1,331,203 (1,088,124) (5,290,531) (251,700) (59,200) 218,497,445 (2) 전분기 과 목 기초잔액 취득 등증가액 처분 등감소액 감가상각비 본계정대체 보조금 수취 기말잔액 토 지 109,651,368 55,275 - - - - 109,706,643 건 물 44,180,402 - - (1,087,854) - - 43,092,547 구 축 물 59,371,587 112,954 - (2,435,764) - (1,661,920) 55,386,856 기 계 장 치 12,670,315 1,317,617 - (2,480,570) 340,690 - 11,848,052 차량운반구 133,222 - (3,187) (38,746) - - 91,288 공구와기구 91,344 158,894 - (78,790) - - 171,448 비 품 467,561 275,735 - (130,138) - - 613,159 시 설 장 치 6 - - - - - 6 건설중인자산 4,365,579 276,234 - - (414,710) - 4,227,104 계 230,931,384 2,196,709 (3,187) (6,251,863) (74,020) (1,661,920) 225,137,104 나. 유형자산 재평가(1) 재평가기준일 분 류 구 분 재평가기준일 토 지 강 관 사 업 부 2012. 12. 31 조 선 사 업 부 2012. 12. 31 당사의 토지는 독립적인 외부평가기관인 대화감정평가법인이 재평가금액을 산출하였습니다.평가방법은 대상 토지와 인근지역에 있는 유사한 이용가치를 지닌 표준지의 공시지가를 기준으로 공시기준일로부터 기준시점까지의 지가변동률, 생산자물가상승률, 당해 토지의 위치, 형상, 환경, 이용상황 기타 가치형성요인 등을 종합 고려하여 공시지가기준법으로 평가하였습니다.(2) 2012년 12월 31일 현재 재평가된 유형자산의 분류별로 원가모형으로 평가되었을경우 장부금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 분 류 재 평 가 원 가 모 형 차 이 강관사업부 토 지 5,319,156 2,062,015 3,257,141 조선사업부 〃 95,508,275 72,776,159 22,732,116 계 100,827,431 74,838,174 25,989,257 (3) 상법 시행령 제19조 '미실현이익의 범위'에 의거하여, 자산 및 부채에 대한 평가로 인하여 증가한 재무상태표상의 순자산액은 미실현손익으로 간주하여 주주배당에서 제한됩니다.6. 리스 :회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 재무상태표에 인식된 금액(단위: 천원)리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액 구 분 당 분 기 말 전 기 말 사용권자산(*) 부동산 201,020 386,122 기계장치 16,236,916 18,593,888 차량운반구 316,757 428,696 비품 13,018 16,184 합 계 16,767,711 19,424,890 (*) 재무상태표의 "유형자산" 항목에 포함되었습니다. 구 분 당 분 기 말 전 기 말 리스부채(*) 유동 2,763,723 2,782,998 비유동 15,489,484 17,541,460 합 계 18,253,207 20,324,458 (*) 재무상태표의 "기타부채" 항목에 포함되었습니다.당분기 중 증가된 사용권자산은 102,010천원(전분기: 150,836천원)입니다.(2) 포괄손익계산서에 인식된 금액(단위: 천원)리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 221,324 221,494 기계장치 2,356,972 2,356,972 차량운반구 129,021 91,938 비품 3,166 3,167 합 계 2,710,483 2,673,571 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 789,648 878,611 단기리스료(매출원가에 포함) 418,783 220,925 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 판관비에 포함) 58,540 47,118 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(매출원가에 포함) 4,006,400 2,285,101 당분기 중 리스의 총 현금유출은 7,398,496천원(전분기: 5,408,756천원) 입니다. 7. 무형자산 :(1) 무형자산의 내용(단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 소프트웨어 2,378,191 (1,917,802) (46,550) 413,839 회 원 권(*) 405,940 - - 405,940 합 계 2,784,131 (1,917,802) (46,550) 819,779 구 분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 소프트웨어 2,365,841 (1,748,588) (56,563) 560,690 회 원 권(*) 405,940 - - 405,940 합 계 2,771,781 (1,748,588) (56,563) 966,630 (*) 사용권 성격을 가진 회원권이며, 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하였습니다. (2) 무형자산의 변동내용(단위: 천원) 구 분 소프트웨어 회 원 권 합 계 기 초 560,690 405,940 966,630 증 가 12,350 - 12,350 상 각 (169,214) - (169,214) 정부보조금 상계 10,013 - 10,013 기 말 413,839 405,940 819,779 구 분 소프트웨어 회 원 권 합 계 기 초 426,841 405,940 832,781 증 가 259,520 - 259,520 상 각 (216,792) - (216,792) 정부보조금 상계 6,762 - 6,762 기 말 476,331 405,940 882,271 (3) 무형자산상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. 구 분 당 분 기 전 분 기 판매비와관리비 159,201 210,030 8. 담보제공자산 :당분기말 현재 담보로 제공되어 있는 당사 자산의 구분내역(단위: 천원) 담보제공처 사 업 장 담보제공자산 채권최고액 관련 계정과목 관련 금액 신 한 은 행 본 사 공 장 토지, 건물 102,000,000 장단기차입금 51,926,054 밀양 1공장 밀양 2공장 토지, 건물,기계장치 부 산 은 행 밀양 1공장 토지, 건물 53,980,000 장단기차입금 20,596,152 본 사 토 지 가 공 공 장 토지, 건물 산 업 은 행 밀양 2공장 토지, 건물,기계장치 3,000,000 단기차입금 7,940,000 유앤아이대부 본 사 공 장 구 축 물 48,000,000 유동성장기차입금 40,000,000 상기 담보제공자산은 관련 차입금 외에 금융기관과의 약정사항(주석16 참조) 등에도관련되어 제공되어 있습니다.또한, 상기 본사는 고성 사업장 건설 관련한 삼성중공업의 공사대금에 대하여 담보로제공되었습니다(채권최고액: 28,000백만원).상기 이외에 운영자금 차입금 관련하여 일부 매출채권과 재고자산에 대해 양도담보설정(설정금액 260억)이 되어 있습니다. 9. 차입금 : 가. 단기차입금보고기간종료일 현재 단기차입금의 세부내역(단위: 천원) 구 분 차 입 처 연이자율(%) 당분기말 전 기 말 운전자금 국민은행 8.27 620,000 769,500 무역자금 부산은행 3.97~3.98 5,000,000 5,000,000 시설자금 부산은행 4.64 6,700,000 6,700,000 운전자금 부산은행 4.54 2,575,000 2,575,000 운전자금 산업은행 5.67~6.04 7,940,000 7,944,000 무역자금 수출입은행 5.41 8,500,000 8,500,000 운전자금 신한은행 2.97~3.43 17,400,000 17,400,000 구매자금 신한은행 4.253 6,969,354 6,964,429 무역자금 신한은행 3.881 3,000,000 3,000,000 운전자금 (주)삼강금속 4.60 7,500,000 - 운전자금 송 무 석 3.60 500,000 - 매출채권할인 경남은행 - - 933,836 만기미도래L/C 신한은행 - - 598,622 합 계 66,704,354 60,385,387 나. 장기차입금보고기간종료일 현재 장기차입금의 세부내역(단위: 천원) 구 분 차 입 처 연이자율(%) 당분기말 전 기 말 운전자금 국민은행 3.75 3,000,000 3,000,000 운전자금 부산은행 3.90~4.08 6,321,152 7,292,031 시설자금 신한은행 1.00~3.56 24,556,700 26,094,500 시설자금 유앤아이대부 4.50~6.20 40,000,000 40,000,000 운전자금 더하이스트제십이차 5.60 8,000,000 - 운전자금 디지비캐피탈 5.60 5,000,000 - - PEF(*) - 17,112,221 16,872,375 합 계 103,990,073 93,258,906 유동성장기부채 (65,809,132) (67,098,032) 차 감 계 38,180,941 26,160,874 (*) 재무적 투자자와의 옵션계약으로 인한 차입금입니다.10. 전환사채 :당분기말 현재 전환사채의 세부내역(단위:천원) 구 분 발 행 일 만 기 일 이자율(%) 금 액 제3회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채 2018.09.28 2023.09.28 1.00 3,000,000 차감: 사채할인발행차금 (15,417) 전 환 권 조 정 (373,688) 가산: 상환할증금 153,615 차 감 계 2,764,510 구 분 내 용 종 류 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면총액 10,000,000천원 이 자 율 1.00% 상환방법 만기일시상환 (만기보장수익률 105.12%) 전환청구기간 2019.09.28 ~ 2023.08.28 전환비율 100% 전환가액 3,022원 전환종류 기명식 보통주 전환주식수 992,719주 (*) 전환가액은 사채발행일 이후 매 3개월 마다 조정하며, 2020년 03월 30일에 조정된 전환가액 및 전환주식수 입니다. 구 분 발 행 일 만 기 일 이자율(%) 금 액(천원) 제4회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채 2019.07.09 2024.07.09 1.00 3,600,000 차감: 사채할인발행차금 (14,472) 전 환 권 조 정 (618,621) 가산: 상환할증금 184,342 차 감 계 3,151,249 구 분 내 용 종 류 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면총액 15,000,000천원 이 자 율 1.00% 상환방법 만기일시상환 (만기보장수익률 105.12%) 전환청구기간 2020.07.09 ~ 2024.06.09 전환비율 100% 전환가액 3,442원 전환종류 기명식 보통주 전환주식수 1,045,903주 (*) 전환가액은 사채발행일 이후 매 3개월 마다 조정하며, 2020년 04월 09일에 조정된 전환가액 및 전환주식수 입니다. 구 분 발 행 일 만 기 일 이자율(%) 금 액(천원) 제5회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채 2019.07.12 2024.07.12 1.00 1,500,000 차감: 사채할인발행차금 (6,169) 전 환 권 조 정 (258,282) 가산: 상환할증금 76,809 차 감 계 1,312,358 구 분 내 용 종 류 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면총액 5,000,000천원 이 자 율 1.00% 상환방법 만기일시상환 (만기보장수익률 105.12%) 전환청구기간 2020.07.12 ~ 2024.06.12 전환비율 100% 전환가액 3,442원 전환종류 기명식 보통주 전환주식수 435,793주 (*) 전환가액은 사채발행일 이후 매 3개월 마다 조정하며, 2020년 04월 13일에 조정된 전환가액 및 전환주식수입니다. 11. 순확정급여부채 :가. 퇴직급여부채의 구분 내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 말 전 기 말 확정급여채무 현재가치 5,955,617 5,237,467 사외적립자산 공정가치 (2,726,213) (2,446,217) 합 계 3,229,404 2,791,250 나. 총비용(1) 당기손익으로 인식한 총비용의 구성 내용(단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누 적 3개월 누 적 당기근무원가 313,738 941,213 256,120 768,359 순이자원가 8,366 25,098 11,634 34,903 합 계 322,104 966,311 267,754 803,262 (2) 당기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 구성 내용(단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누 적 3개월 누 적 매 출 원 가 280,850 842,549 227,242 681,726 판매비와관리비 41,254 123,762 40,512 121,536 합 계 322,104 966,311 267,754 803,262 12. 판매비와관리비 : 보고기간종료일 현재 판매비와관리비의 세부내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누 적 3개월 누 적 급 여 835,566 2,590,642 1,097,437 3,068,972 퇴 직 급 여 41,254 123,761 40,512 121,536 여비교통비 8,997 50,351 60,754 162,202 복리후생비 101,264 246,449 67,681 198,187 수도광열비 29,691 83,482 28,958 79,107 보 험 료 30,912 89,141 51,174 168,070 세금과공과 (1,410) 37,896 6,849 31,141 소 모 품 비 16,077 34,187 7,292 52,107 지급수수료 714,668 1,461,705 316,996 985,549 접 대 비 24,740 51,505 26,816 80,421 통 신 비 7,767 15,607 4,128 10,860 차량유지비 5,908 16,132 7,564 24,436 운 반 비 53,409 346,020 42,083 673,454 광고선전비 4,150 4,750 1,217 3,290 수 선 비 231 12,957 354 475 감가상각비 114,802 295,694 104,917 304,767 지급임차료 10,873 43,928 16,806 61,413 도서인쇄비 1,360 3,666 1,491 15,331 수출제비용 271,416 1,228,757 121,713 1,740,318 교육훈련비 79,542 253,619 79,652 271,478 대손상각비 314,123 314,123 - - 무형자산상각비 11,817 159,201 76,166 210,030 사용권자산상각비 31,556 95,740 29,103 79,174 합 계 2,708,711 7,559,313 2,189,663 8,342,317 13. 법인세비용 :법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 예상평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 2.77%입니다.14. 주당손익 : 가. 기본주당순손익(단위: 원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누 적 3개월 누 적 보통주당기순손익 1,013,268,276 13,934,034,905 2,343,489,385 (10,252,355,015) 가중평균유통보통주식수 33,142,453 29,851,647 27,537,765 27,352,195 기본주당순손익 31 467 85 (375) 나. 희석주당순손익(단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누 적 3개월 누 적 희석보통주당기순손익 1,013,268,276 14,529,683,943 2,580,473,128 (10,252,355,015) 희석가중평균유통보통주식수 33,142,453 35,969,036 34,235,676 27,352,195 희석주당순손익 31 404 75 (375) 15. 특수관계자거래 :가. 종속기업 및 당사와 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 특수관계자 현황 구 분 당 분 기 전 기 종 속 기 업 삼강에스앤씨(주) 삼강에스앤씨(주) 고성홀딩스(유) 고성홀딩스(유) 기타 특수관계자 (주)삼강금속 (주)삼강금속 GSK(주) GSK(주) 나. 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용(단위: 천원)(1) 당분기 회 사 명 기타 매출거래 기타 매입거래 이 자 수 익 이 자 비 용 배당금 수취 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 종속기업 삼강에스앤씨(주) 1,044,000 3,153,501 23,853,026 58,007,559 24,450 - - - - 고성홀딩스(유) - - - - - - - - - 396,945 기타 특수관계자 (주)삼강금속 - - 52,000 123,674 - - 95,415 120,672 - - GSK(주) - - - - 3,620 10,669 - - - - 계 1,044,000 3,153,501 23,905,026 58,131,233 3,620 35,119 95,415 120,672 - 396,945 (2) 전분기 회 사 명 기타 매출거래 기타 매입거래 이 자 수 익 이 자 비 용 배당금 수취 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 종속기업 삼강에스앤씨(주) 1,044,000 3,155,775 6,613,960 8,506,290 8,096 15,965 - 13 - - 고성홀딩스(유) - - - - - - - - - 405,016 기타 특수관계자 (주)삼강금속 - - 20,079 34,652 - - - - - - GSK(주) - - - - 3,630 10,771 - - - - 계 1,044,000 3,155,775 6,634,039 8,540,942 11,726 26,736 - 13 - 405,016 다. 특수관계자와의 채권 및 채무의 세부내역(단위: 천원)(1) 당분기말 회 사 명 채 권 채 무 대 여 금 매출채권 미수금 미수수익 기타채권 차입금 매입채무 미지급금 등 종속기업 삼강에스앤씨(주) - 1148400 104095 - 5582293 - 31065724 443377 기타 특수관계자 (주)삼강금속 - - - - - 7,500,000 57200 723422 GSK(주) 313,050 - - 166344 - - - - 주요 경영진 - - - - - 500,000 - 5270 계 313,050 1,148,400 104,095 166,344 5,582,293 8,000,000 31,122,924 1,172,069 (2) 전기말 회 사 명 채 권 채 무 대 여 금 매출채권 미수금 미수수익 기타채권 매입채무 미지급금 등 종속기업 삼강에스앤씨(주) - 1,684,000 91,279 - 3,322,415 8,942,106 523,597 기타 특수관계자 (주)삼강금속 - - - - - 1,663,802 725,402 GSK(주) 313,050 - - 155,675 - - - 계 313,050 1,684,000 91,279 155,675 3,322,415 10,605,908 1,248,999 라. 특수관계자와의 자금거래 내역(단위: 천원) (1) 당분기 구 분 자금대여 거래 자금차입 거래 대 여 회 수 차 입 상 환 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 종속기업 삼강에스앤씨(주) - 9,172,555 - 9,172,555 - - - - 기타 특수관계자 (주)삼강금속 - - - - 2,300,000 10,800,000 2,300,000 3,300,000 주요 경영진 - - - - - 1,000,000 - 500,000 (2) 전분기 구 분 자금대여 거래 자금차입 거래 대 여 회 수 차 입 상 환 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 종속기업 삼강에스앤씨(주) 8,100,000 13,510,000 8,100,000 13,510,000 - 103,000 - 103,000 마. 특수관계자와의 담보 및 지급보증 내용 (1) 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역(원화단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 등 구분 보 증 처 지급보증 등 금액 보 증 기 간 종 속 기 업 삼강에스앤씨(주) 중소기업은행 15,408,000 차입금 상환시까지 하나은행 30,000,000 〃 기타 특수관계자 (주)삼강금속 부산은행 3,600,000 차입금 상환시까지 주요 경영진 대표이사 등 부산은행 30,980,000 차입금 상환시까지 신한은행 11,061,643 〃 한국수출입은행 12,000,000 〃 국민은행 846,450 〃 산업은행 13,133,000 〃 하나은행 USD 27,440,970 보증 만기시까지 전문건설공제조합 4,828,799 〃 서울보증보험 50,186,515 〃 상기 지급보증 외에 대표이사 등 소유의 토지와 주식이 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다. (2) 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역(단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 등 구분 보 증 처 지급보증금액 보 증 기 간 종 속 기 업 삼강에스앤씨(주) 에스케이에스앤씨제일차 주식회사 10,000,000 차입금 상환시까지 포스코케이비조선업 투자조합 5,000,000 2021.09.12 상기 지급보증 관련하여 회사의 단기금융상품이 담보로 제공되어 있습니다(설정금액110억).바. 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누적 3개월 누적 단기종업원급여 571,326 1,735,910 519,445 1,384,023 퇴 직 급 여 35,045 105,135 35,048 105,144 계 606,371 1,841,045 554,493 1,489,167 16. 우발상황과 약정사항 :가. 당분기말 현재 회사가 피고인 계류 중인 소송사건은 2건(소송금액 : 1,148,181천원)이며, 소송결과는 보고서일 현재까지 예측할 수 없습니다.나. 사용제한 금융자산(단위: 천원) 계 정 과 목 내 역 당 분 기 전 기 보 통 예 금 ESCROW(*) 14 223,244 담보제공 - 1,200,000 단기금융상품 질권설정,담보제공 20,000,000 20,000,000 장기금융상품 당좌개설 보증금 2,900 2,900 투자유가증권 담보제공 455,223 455,223 계 20,458,137 21,881,367 (*) 해당 프로젝트 전용 예금입니다. 다. 당분기말 현재 회사의 금융기관과의 주요 약정사항(원화단위: 천원) 구 분 금 융 기 관 약 정 한 도 액 사 용 금 액 외상매출금담보대출 (매출채권유동화) 더하이스트제십이차 8,000,000 8,000,000 ㈜디지비캐피탈 5,000,000 5,000,000 외상매출금담보대출(받을어음) 우리은행 2,100,000 - 경남은행 2,000,000 - 기업구매자금대출 신한은행 7,000,000 6,969,353 당좌대출 부산은행 295,000 - 파생상품 신한은행 USD 2,000,000 USD 163,000 무역금융 부산은행 5,000,000 5,000,000 신한은행 3,000,000 3,000,000 한국수출입은행 8,500,000 8,500,000 외담대(구매자) 신한은행 3,500,000 3,393,749 부산은행 5,000,000 1,932,026 수입신용장 하나은행 USD 747,303 USD 747,303 EUR 50,540 EUR 50,540 상기 외에 신한은행 및 국민은행과 이자율스왑 약정을 체결하고 있습니다.라. 당분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내용(원화단위: 천원) 보증제공자 내 역 보 증 제 공 처 한 도 액 사 용 금 액 산업은행 원화지급보증 현대제철(주) 3,000,000 2,000,000 동국제강(주) 1,000,000 부산은행 〃 (주)포스코 2,000,000 2,000,000 (주)포스코 1,000,000 1,000,000 신한은행 〃 (주)포스코 1,500,000 1,500,000 (주)포스코 1,000,000 1,000,000 (주)포스코 2,000,000 2,000,000 서울보증보험 계약이행보증등 BLK 제작공사 외 54,442,578 54,442,578 신용보증기금 차입금보증 신한은행 2,040,000 2,040,000 차입금지급보증 국민은행 2,700,000 2,700,000 전문건설공제조합 원화지급보증 GS건설 외 1,275,422 1,275,422 한국무역보험공사 수출보증보험 신한은행 15,583,816 USD 13,385,738 EUR 4,007,678 EUR 4,007,678 한국수출입은행 계약이행보증 BLADT USD 2,317,778 USD 2,317,778 신한은행 외화지급보증 MHI USD 459,367 USD 459,367 KEPPEL USD 4,372,499 USD 4,372,499 JDN EUR 4,452,975 EUR 4,452,975 하나은행 외화지급보증 ORSTED USD 38,141,127 USD 38,141,127 LAMPRELL USD 5,960,370 USD 5,960,370 합 계 86,541,816 70,958,000 USD 51,251,141 USD 64,636,879 EUR 8,460,653 EUR 8,460,653 마. 당사는 2020년 9월 30일 현재 유동부채가 유동자산을 106,354백만원만큼 초과하고 있습니다. 당사는 당분기말 현재 유동부채 중 정상적인 영업활동으로 상환이 가능한 매입채무와 기타지급채무 등을 제외한 은행차입금 145,582백만원에 대해서 금융기관과 만기연장을 논의 중이거나 계획하고 있으며, 이러한 논의 또는 계획은 성공적으로 수행될 것으로 예상하고 있습니다.17. 영업부문 :가. 당사의 영업부문은 2개로 구성되어 있으며 그 내용은 다음과 같습니다. 영업부문 지역 구분 주요 재화 및 용역 주요 고객 정보 강관사업부 밀 양 SAW 파이프 등 현대중공업(주), 대우조선해양(주),삼성중공업(주), 해외거래처 등 조선/해양사업부 고 성 선박용 블록 및해양풍력, 해양플랜트제작 등 삼성중공업(주), 대우조선해양(주),현대중공업(주), 해외거래처 등 나. 영업부문별 정보는 다음과 같습니다.(1) 영업부문의 손익정보 구분내역(단위: 천원) 1) 당분기 구 분 강관사업부 조선/해양사업부 미 배 분 합 계 매출액 33,654,751 237,626,571 - 271,281,322 매출원가 (27,974,910) (217,064,098) - (245,039,008) 판매비와관리비 (1,938,742) (5,620,570) - (7,559,312) 보고부문영업손익 3,741,099 14,941,902 - 18,683,001 금융손익 등 - - (4,748,967) (4,748,967) 분기순손익 - - 13,934,035 13,934,035 감가상각비 684,026 4,606,505 - 5,290,531 2) 전분기 구 분 강관사업부 조선/해양사업부 미 배 분 합 계 매출액 57,325,060 96,491,747 - 153,816,807 매출원가 (48,909,467) (88,398,808) - (137,308,275) 판매비와관리비 (2,218,298) (6,124,019) - (8,342,317) 보고부문영업손익 6,197,295 1,968,919 - 8,166,214 금융손익 등 - - (18,418,569) (18,418,569) 분기순손익 - - (10,252,355) (10,252,355) 감가상각비 813,709 5,438,153 - 6,251,862 (2) 영업부문의 자산 및 부채정보(단위: 천원)1) 당분기말 구 분 강관사업부 조선/해양사업부 미 배 분 합 계 매출채권 3,499,233 9,910,802 - 13,410,035 계약자산 - 73,194,299 - 73,194,299 재고자산 22,868,039 822,984 - 23,691,023 유형자산 8,503,248 209,994,197 - 218,497,445 미배분자산 - - 170,999,479 170,999,479 총 자 산 499,792,281 매입채무 14,924,208 45,346,138 - 60,270,346 미지급금 1,849,033 10,498,886 - 12,347,919 계약부채 12,334,488 15,599,531 - 27,934,019 미배분부채 - - 218,764,975 218,764,975 총 부 채 319,317,259 2) 전기말 구 분 강관사업부 조선/해양사업부 미 배 분 합 계 매출채권 16,529,307 8,820,840 - 25,350,147 계약자산 - 27,597,864 - 27,597,864 재고자산 17,196,848 686,408 - 17,883,256 유형자산 10,099,254 233,181,432 - 243,280,686 미배분자산 - - 159,698,607 159,698,607 총 자 산 473,810,560 매입채무 11,371,999 44,220,223 - 55,592,222 미지급금 3,174,379 14,472,416 - 17,646,795 계약부채 836,943 31,930,283 - 32,767,226 미배분부채 - - 219,371,441 219,371,441 총 부 채 325,377,684 다. 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객 관련 매출액 구분내역(단위: 천원) 당 분 기 전 분 기 외부고객 매 출 액 외부고객 매 출 액 A 95,983,448 D 40,050,172 B 42,562,177 E 32,573,573 C 32,865,647 F 20,227,765 18. 기간에 걸쳐 인식하는 수익(진행기준) :가. 계약자산과 계약부채의 세부내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 기 누적발생원가 536,816,278 190,689,970 가산 : 누적이익 4,905,969 39,449,151 차감 : 누적손실 145,208,358 (2,492,140) 누적공사수익(미성공사) 합계 396,513,889 232,631,261 차감 : 진행청구액 324,166,892 236,963,679 소 계 72,346,998 (4,332,419) 계약자산 73,194,299 27,597,864 계약부채 847,301 31,930,283 소 계 72,346,998 (4,332,419) 나. 전기말 진행 중이었던 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식하는 계약으로서 계약의 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당분기 중 추정의 변경과 그러한 추정의 변경이 당기와 미래기간의 손익, 계약자산 등에 미치는 영향(단위: 천원) 구 분 추정총계약수익의 변동 추정총계약원가의 변동 당기 손익에미치는 영향 미래 손익에미치는 영향 계약자산변동 계약부채변동 공사손실 충당부채 조선/해양사업부 27,548,269 22,918,224 2,555,834 (188,603) 40,506,015 1,624,722 219,838 다. 당분기 중 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역(단위: 천원) 구 분 계약일 계약상 완성기한 /납품기한 진행률 계약자산 매출채권 계약부채 총액 손실충당금 총액 손실충당금 P6061(TCO)전기룸(E ROOM)일체화(PE블록)제작 2018-02-02 2020-01-31 100% - - - - - GS CALTEX MFC PROJECT 2019-02-18 2020-03-31 100% - - - - - 1500톤급 경비함 2017-12-27 2021-01-17 90% 5,675,930 - - - - ENI CORAL PIPE RACK 2019-05-14 2020-05-31 93% - - - - 451,638 TPC Offshore Windfarm Phase 1 - DEMONSTRATION 2019-01-21 2020-04-07 100% - - 3,975,694 - - 3.99K SUS Oil/Chemical Tanker 2018-12-31 2020-08-30 100% - - 179,539 - - MFC 프로젝트(전남) 2019-03-26 2020-07-31 100% 898,710 - - - - Great-Changhua OWFS 0102 Jacket 2019-06-05 2021-07-18 85% 42,282,223 - 3,010 - - ORSTED JKT UPSCOPING 2020-07-20 2021-07-18 17% 9,259,666 - - - - 17-해-장보고-Ⅲ 2019-06-28 2021-08-19 94% 539,079 - - - - Bladt CFXD JKT 2019-08-23 2022-09-15 14% 12,174,584 - - - - Great-Changhua OSS JKT 2020-07-14 2021-02-28 9% 2,364,107 - - - - 19. 자본금과 자본잉여금 :가. 자본금보고기간종료일 현재 당사의 자본금의 내역 구 분 당 반 기 말 전 기 말 발행할 주식의 총수 50,000,000주 50,000,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식의 수 29,499,748주 27,863,420주 자 본 금 14,749,874,000원 13,931,710,000원 나. 당분기와 전기 중 자본금의 변동내역(단위: 천원) 일 자 증 자 방 법 주 식 수 보통주자본금 주식발행초과금 설립시 자본금 50,000주 500,000 - 2018년 12월 31일 26,425,409주 13,212,705 56,302,555 2019년 01월 23일 전환권행사 13,348주 6,674 55,493 2019년 01월 24일 전환권행사 31,145주 15,573 129,146 2019년 01월 25일 전환권행사 133,481주 66,741 555,706 2019년 02월 13일 전환권행사 778,642주 389,321 3,251,682 2019년 02월 27일 전환권행사 66,740주 33,370 278,539 2019년 04월 08일 전환권행사 13,348주 6,674 56,379 2019년 04월 10일 전환권행사 66,740주 33,370 285,775 2019년 05월 09일 전환권행사 6,674주 3,337 27,970 2019년 09월 24일 전환권행사 34,309주 17,154 144,442 2019년 10월 10일 전환권행사 46,339주 23,169 182,145 2019년 11월 07일 전환권행사 23,169주 11,584 90,978 2019년 11월 14일 전환권행사 48,656주 24,328 192,094 2019년 11월 18일 전환권행사 69,508주 34,754 274,897 2019년 11월 28일 전환권행사 98,470주 49,235 390,165 2019년 12월 30일 전환권행사 7,442주 3,721 28,628 2019년 12월 31일 27,863,420주 13,931,710 62,246,594 2020년 05월 14일 전환권행사 99,272주 49,636 265,705 2020년 05월 21일 전환권행사 23,163주 11,581 62,284 2020년 05월 22일 전환권행사 287,888주 143,944 772,000 2020년 05월 25일 전환권행사 1,093,643주 546,822 2,936,894 2020년 06월 08일 전환권행사 132,362주 66,181 355,558 2020년 07월 08일 전환권행사 66,181주 33,091 172,997 2020년 07월 09일 전환권행사 1,249,270주 624,635 3,828,720 2020년 07월 10일 전환권행사 377,685주 188,843 1,154,940 2020년 07월 13일 전환권행사 145,264주 72,632 445,545 2020년 07월 15일 전환권행사 508,425주 254,213 1,555,006 2020년 07월 16일 전환권행사 232,421주 116,211 713,151 2020년 07월 20일 전환권행사 232,421주 116,211 708,970 2020년 07월 21일 전환권행사 581,057주 290,529 1,784,072 2020년 07월 22일 전환권행사 174,316주 87,158 533,915 2020년 07월 24일 전환권행사 102,581주 51,291 277,154 2020년 07월 31일 전환권행사 116,211주 58,106 356,101 2020년 08월 04일 전환권행사 99,272주 49,636 267,022 2020년 08월 06일 전환권행사 508,425주 254,213 1,561,464 2020년 08월 13일 전환권행사 145,264주 72,632 446,027 2020년 09월 01일 전환권행사 58,105주 29,053 178,384 2020년 09월 04일 전환권행사 3,309주 1,650 8,367 2020년 09월 30일 34,099,955주 17,049,978 80,630,870 20. 기타자본구성요소 및 기타포괄손익누계액 :가. 기타자본구성요소의 구성내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 말 전 기 말 주 식 선 택 권 2,037,733 2,037,733 전 환 권 대 가 763,323 4,157,755 합 계 2,801,056 6,195,488 나. 기타포괄손익누계액의 구성내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 말 전 기 말 재평가잉여금 20,271,621 20,271,621 21. 현금흐름표 :가. 영업으로부터 창출된 현금(단위: 천원) 과 목 당 분 기 전 분 기 영업으로부터 창출된 현금 (13,320,866) 27,558,055 당기순이익(순실): 13,934,035 (10,252,355) 조정항목: 15,144,148 30,143,825 감가상각비 5,290,531 6,251,863 퇴직급여 966,311 803,263 외화환산손실 358,444 57,895 유형자산처분손실 845,794 3,945 이자비용 9,293,465 9,494,948 무형자산상각비 159,201 210,029 통화선도거래손실 745,541 630,390 법인세비용 397,511 83,244 보험료 31,200 49,324 사채상환손실 - 14,301 하자보수충당부채전입 111,466 3,853 공사손실충당부채전입 - 1,925,965 외화환산이익 (17,240) (464,194) 이자수익 (213,617) (126,570) 통화선도평가이익 (172,503) - 통화선도거래이익 (122,390) - 지분법손실 11,021 8,575,569 유형자산처분이익 - (40,830) 지분법이익 (5,238,695) - 배당금수익 (12,375) (2,740) 사용권자산상각비 2,710,483 2,673,570 자산 및 부채의 증감 (42,399,049) 7,666,585 매출채권의 감소(증가) 11,593,678 (7,524,308) 계약자산의 증가 (45,596,434) (14,610,813) 미수금의 감소(증가) 2,057,273 (1,559,560) 기타자산의 감소(증가) 942,234 (7,891,775) 재고자산의 증가 (5,807,768) (9,200,357) 매입채무의 증가 4,683,578 16,014,146 미지급금의 감소 (4,766,693) (898,877) 미지급비용의 증가 438,229 84,235 기타부채의 증가(감소) (199,873) 1,614,053 계약부채의 증가(감소) (5,320,871) 32,311,432 퇴직금의 지급 (248,161) (486,196) 사외적립자산의 증가 (279,996) (186,397) 이연수익의 증가 105,755 1,002 나. 투자와 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역(단위: 천원) 내 역 당 분 기 전 분 기 선수금의 구축물 대체 - 1,661,920 사용권자산 - 22,726,291 장기차입금의 유동성 대체 1,288,900 26,111,040 전환권 행사 21,542,057 4,914,466 전환사채의 유동성 대체 17,308,033 8,814,941 전환권 대가 3,394,433 3,409,181 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항- 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 연결재무제표, 재무제표주석부분을 참조하시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정현황(1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원,%) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제25기3분기 매출채권 15,467,285 651,798 4.2 계약자산 74,527,130 - - 대 여 금 360,705 10,000 2.8 미 수 금 3,759,528 126,777 3.4 선 급 금 11,265,911 2,260,875 20.1 합 계 105,380,559 3,049,450 2.9 제24기 매출채권 31,768,910 337,675 1.1 계약자산 34,499,631 - - 대 여 금 350,362 10,000 2.9 미 수 금 7,106,840 126,777 1.8 선 급 금 16,169,702 1,666,025 10.3 합 계 89,895,445 2,140,477 2.4 제23기 매출채권 16,665,262 342,675 2.1 계약자산 15,141,454 - - 대 여 금 352,032 10,000 2.8 미 수 금 1,131,833 113,571 10.0 선 급 금 8,557,518 1,831,025 21.4 합 계 41,848,099 2,297,271 5.5 (2) 최근 사업연도의 매출채권 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제25기 3분기 제24기 제23기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 337,675 342,675 489,342 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) 314,123 - 161,985 ② 상각채권회수액 - - 308,652 ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - (5,000) - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 651,798 337,675 342,675 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 재무상태표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원,%) 구분 3월 이하 3월 초과6월 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 계 금액 일반 11,159,590 268,978 3,102,581 936,136 15,467,285 구성비율 72.1 1.7 20.1 6.1 100.0 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제25기 3분기 제24기 제23기 비고 강관사업부문 재고자산 22,868,039 17,196,848 7,753,091 - 조선/해양사업부문 재고자산 822,984 686,407 616,360 - 신조선,선박수리부문 재고자산 151,009 87,997 76,207 - 합 계 23,842,032 17,971,252 8,445,658 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 3.8 2.9 1.6 - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 18.1 29.5 35.7 - (2) 재고자산의 실사내역1) 실사일자- 매년 12월을 기준으로 년1회 정기재고조사를 실시 (당분기 회사 자체적 실시)- 정기재고조사 실사일과 재무상태표일 사이의 변동분에 대하여는 외부감사인이해당기간의 입출고 내역을 확인하여 실재성을 확인함.2) 실사방법- 회사는 매년 12월에 외부감사인의 입회 하에 재고조사를 실시하고, 일부 품목에대하여는 표본 추출하여 실재성 및 환전성을 확인함.3) 장기체화재고 등의 현황 (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가손실(환입) 기말잔액 비 고 재고자산 24,222,047 24,222,047 380,015 23,842,032 - 라. 수주계약 현황 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 32_진행률적용수주계약현황(연결) (단위 : 천원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 TCO 전기룸 제작공사 플랜트 대우조선해양 2018.02.02 2020.01.31 33,566,838 100 - - - - GS CALTEX MFC PJT BALL TANK 에스탱크엔지니어링 2019.02.18 2020.03.31 9,671,590 100 - - - - 1500톤급 경비함 경비함 해양경찰청 2017.12.27 2021.01.17 36,733,294 90 5,675,930 - - - ENI CORAL PIPE RACK 플랜트 삼성중공업 2019.06.11 2020.05.31 7,387,000 93 - - - - TPC Offshore Windfarm Phase 1 풍력하부구조물 JDN 2019.01.21 2020.04.07 88,589,877 100 - - 3,975,694 - 3.99K SUS Oil/Chemical Tanker CHEMICALTANKER 효동선박 2018.12.31 2020.08.30 13,639,701 100 - - 179,539 - MFC 프로젝트(전남) 플랜트 GS건설 2019.03.26 2020.07.31 24,500,000 100 898,710 - - - Great-Changhua OWFS0102 Jacket 풍력하부구조물 ORSTED 2019.06.05 2021.07.18 121,989,549 85 42,282,223 - 3,010 - ORSTED JKT UPSCOPING 풍력하부구조물 ORSTED 2020.07.20 2021.07.18 54,431,493 17 9,259,666 - - - 17-해-장보고-Ⅲ 플랜트 대우건설 2019.06.28 2021.08.19 10,203,837 94 539,079 - - - Bladt CFXD JKT 풍력하부구조물 BLADT 2019.08.23 2022.09.15 115,835,806 14 12,174,584 - - - Great-Changhua OSS JKT 풍력하부구조물 아시아 선주 2020.07.14 2021.02.28 26,808,608 9 2,364,107 - - - 합 계 - 73,194,299 - 4,158,243 - 주1) 당분기말 현재 진행중인 직전회계연도 기준 매출액의 5% 이상인 계약내용은상기와 같습니다.주2) 미청구공사, 공사미수금은 총액기준으로 기재하였습니다. 마. 공정가치평가 내역(1) 금융상품의 범주 및 공정가치 : 1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품 내역(단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 4,573,342 - - 4,573,342 매 출 채 권 14,815,487 - - 14,815,487 계 약 자 산 74,527,130 - - 74,527,130 기타수취채권(유동) 4,174,301 - - 4,174,301 기타수취채권(비유동) 790,910 - - 790,910 기타금융자산(유동) 20,000,000 172,503 - 20,172,503 기타금융자산(비유동) 2,900 749,095 - 751,995 합 계 118,884,070 921,598 - 119,805,668 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 12,419,398 - - 12,419,398 매 출 채 권 31,431,235 - - 31,431,235 계 약 자 산 34,499,631 - - 34,499,631 기타수취채권(유동) 7,605,607 - - 7,605,607 기타수취채권(비유동) 532,910 - - 532,910 기타금융자산(유동) 21,657,166 - - 21,657,166 기타금융자산(비유동) 2,900 1,039,942 - 1,042,842 합 계 108,148,847 1,039,942 - 109,188,789 2) 보고기간종료일 현재 범주별 금융부채 내역(단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가측정금융부채 합 계 매 입 채 무 - 41,063,734 41,063,734 차입금(유동) - 163,820,764 163,820,764 차입금(비유동) - 89,721,856 89,721,856 전환사채(유동) - 7,228,117 7,228,117 기타지급채무(유동) - 34,919,371 34,919,371 합 계 - 336,753,842 336,753,842 구 분 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가측정금융부채 합 계 매 입 채 무 - 73,239,430 73,239,430 차입금(유동) - 134,320,955 134,320,955 차입금(비유동) - 87,540,907 87,540,907 전환사채(유동) - 8,895,779 8,895,779 전환사채(비유동) - 16,879,904 16,879,904 기타지급채무(유동) - 39,043,906 39,043,906 합 계 - 359,920,881 359,920,881 3) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익 구분내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 256,771 116,798 외환차익 2,135,368 1,353,854 외환차손 (1,189,146) (496,497) 외화환산이익 21,185 602,966 외화환산손실 (369,797) (68,099) 당기손익-공정가치 측정 금융자산및금융부채 통화선도평가이익 172,503 - 통화선도거래이익 122,390 - 통화선도거래손실 (745,541) (630,390) 상각후원가 측정 금융부채 외화환산이익 5,476 - 외화환산손실 (246) - 이자비용 (10,038,920) (10,465,000) 사채상환손실 - (14,302) 4) 금융상품 공정가치① 공정가치 서열체계연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능투입변수) ② 수준별 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치(단위: 천원) 구 분 장부금액 공 정 가 치 소계 수준1 수준2 수준3 당기손익-공정가치 금융자산 통화선도(*) 172,503 172,503 - 172,503 - 지분증권(출자금) 455,319 455,319 - 455,319 - 장기금융상품(보험 등) 293,776 293,776 - 293,776 - (*) 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 2로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에대해 현재가치기법을 사용하고 있습니다. 구 분 장부금액 공 정 가 치 소 계 수준1 수준2 수준3 당기손익-공정가치 금융자산 지분증권 455,319 455,319 - 455,319 - 장기금융상품 584,623 584,623 - 584,623 - (2) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동당분기말 현재 연결회사의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동내역은 없습니다. 사. 채무증권 발행실적 등 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 삼강엠앤티 회사채 사모 2012.01.06 16,000 연복리 4.0 - 2017.01.06 여 동부증권주식회사 삼강엠앤티 회사채 사모 2017.01.31 20,500 연복리 1.5 - 2022.01.31 여 신한금융투자 삼강엠앤티 회사채 사모 2018.09.28 10,000 연복리 1.0 - 2023.09.28 부 대신증권 삼강엠앤티 회사채 사모 2019.07.09 15,000 연복리 1.0 - 2024.07.09 부 신한금융투자 삼강엠앤티 회사채 사모 2019.07.12 5,000 연복리 1.0 - 2024.07.12 부 신한금융투자 합 계 - - - 66,500 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl ※ 신주인수권부사채의 상환내역 (단위 : 천원) 상환일자 내 용 권면가액 비고 2014.01.06 채권자의 조기상환 청구에 따라사채를 취득하여 상환함. 8,800,000 신주인수권부사채 발행후만기전 사채 취득 2015.01.05 채권자의 조기상환 청구에 따라사채를 취득하여 상환함. 1,000,000 신주인수권부사채 발행후만기전 사채 취득 2015.04.06 채권자의 조기상환 청구에 따라사채를 취득하여 상환함. 1,000,000 신주인수권부사채 발행후만기전 사채 취득 2015.06.22 채권자의 대용납입 행사에 따라사채를 취득하여 상환함. 1,200,000 신주인수권부사채 발행후만기전 대용납입 행사 2015.07.09 채권자의 대용납입 행사에 따라사채를 취득하여 상환함. 1,000,000 신주인수권부사채 발행후만기전 대용납입 행사 2016.01.06 채권자의 조기상환 청구에 따라사채를 취득하여 상환함. 1,500,000 신주인수권부사채 발행후만기전 사채 취득 2016.05.26 채권자의 대용납입 행사에 따라사채를 취득하여 상환함. 1,500,000 신주인수권부사채 발행후만기전 대용납입 행사 * 사채 권면총액 16,000백만원 전액 상환 완료됨. ※ 2CB 전환사채의 전환내역 (단위 : 천원) 전환일자 내 용 권면가액 비고 2018.05.02 전환청구권 행사 980,000 - 2018.05.03 전환청구권 행사 5,035,000 - 2018.05.10 전환청구권 행사 5,500,000 - 2018.05.11 전환청구권 행사 200,000 - 2018.11.01 전환청구권 행사 245,000 - 2018.11.22 전환청구권 행사 140,000 - 2018.11.23 전환청구권 행사 35,000 - 2018.11.27 전환청구권 행사 560,000 - 2018.11.28 전환청구권 행사 875,000 - 2018.12.07 전환청구권 행사 210,000 - 2019.01.23 전환청구권 행사 60,000 - 2019.01.24 전환청구권 행사 140,000 - 2019.01.25 전환청구권 행사 600,000 - 2019.02.13 전환청구권 행사 3,500,000 - 2019.02.27 전환청구권 행사 300,000 - 2019.04.01 전환사채 발행후만기전 사채 취득 360,000 채권자의 조기상환 청구에 따라사채를 취득하여 상환함. 2019.04.08 전환청구권 행사 60,000 - 2019.04.10 전환청구권 행사 300,000 - 2019.05.09 전환청구권 행사 30,000 - 2019.09.24 전환청구권 행사 150,000 - 2019.10.01 전환사채 발행후만기전 사채 취득 100,000 채권자의 조기상환 청구에 따라사채를 취득하여 상환함. 2019.12.30 전환청구권 행사 30,000 - 2020.03.31 전환사채 발행후만기전 사채 취득 1,090,000 채권자의 조기상환 청구에 따라사채를 취득하여 상환함. * 사채 권면총액 20,500백만원 전액 상환 완료됨. ※ 3CB 전환사채의 전환내역 (단위 : 천원) 전환일자 내 용 권면가액 비고 2019.10.10 전환청구권 행사 200,000 - 2019.11.07 전환청구권 행사 100,000 - 2019.11.14 전환청구권 행사 210,000 - 2019.11.18 전환청구권 행사 300,000 - 2019.11.28 전환청구권 행사 425,000 - 2020.05.14 전환청구권 행사 300,000 - 2020.05.21 전환청구권 행사 70,000 - 2020.05.22 전환청구권 행사 870,000 - 2020.05.25 전환청구권 행사 3,305,000 - 2020.06.08 전환청구권 행사 400,000 - 2020.07.08 전환청구권 행사 200,000 - 2020.07.24 전환청구권 행사 310,000 - 2020.08.04 전환청구권 행사 300,000 - 2020.09.04 전환청구권 행사 10,000 - ※ 4CB 전환사채의 전환내역 (단위 : 천원) 전환일자 내 용 권면가액 비고 2020.07.09 전환청구권 행사 4,300,000 - 2020.07.10 전환청구권 행사 1,300,000 - 2020.07.13 전환청구권 행사 500,000 - 2020.07.16 전환청구권 행사 800,000 - 2020.07.20 전환청구권 행사 800,000 - 2020.07.21 전환청구권 행사 2,000,000 - 2020.07.22 전환청구권 행사 600,000 - 2020.07.31 전환청구권 행사 400,000 - 2020.08.13 전환청구권 행사 500,000 - 2020.09.01 전환청구권 행사 200,000 - ※ 5CB 전환사채의 전환내역 (단위 : 천원) 전환일자 내 용 권면가액 비고 2020.07.15 전환청구권 행사 1,750,000 - 2020.08.06 전환청구권 행사 1,750,000 - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 3,000 5,100 - - - - 합계 - - 3,000 5,100 - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 당사는 분.반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.(1) 연결재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제25기 당분기(당기) 선일회계법인 - - - 제24기(전기) 선일회계법인 적정 - 유동부채가 유동자산보다 162,272백만원 많음 - 투입법에 따른 수익인식 제23기(전전기) 선일회계법인 적정 - 유동부채가 유동자산보다 102,756백만원 많음 - 투입법에 따른 수익인식- 예정원가에 대한 추정의 불확실성- 산정된 진행률의 적정성- 계약자산 회수가능성에 대한 평가- 공사변경에 대한 회계처리의 적절성 ※ 종속회사는 회계감사인으로부터 적정의견을 받았음. (2) 별도재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제25기 당분기(당기) 선일회계법인 - - - 제24기(전기) 선일회계법인 적정 - 유동부채가 유동자산보다 134,464백만원 많음 - 투입법에 따른 수익인식 제23기(전전기) 선일회계법인 적정 - 유동부채가 유동자산보다 98,281백만원 많음 - 투입법에 따른 수익인식- 예정원가에 대한 추정의 불확실성- 산정된 진행률의 적정성- 계약자산 회수가능성에 대한 평가- 공사변경에 대한 회계처리의 적절성 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제25기 당분기(당기) 선일회계법인 연결 및 별도 반기재무제표 검토 70 1,300 70 140 제24기(전기) 선일회계법인 반기검토, 중간.기말감사연결 및 별도 재무제표에 대한 감사 60 1,000 60 1,060 제23기(전전기) 선일회계법인 반기검토, 중간.기말감사연결 및 별도 재무제표에 대한 감사 60 900 60 904 ※ 제25기 총소요시간은 반기검토까지 소요된 시간이며, 보수는 연간 총보수 계약금액입니다.3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제23기 2018.09.01 세무자문용역계약 2018.09.01~2018..12.31 25 - 제14기 2009.09.24 국제재무보고기준 도입자문 용역 계약 2009.10.26 ~ 2009.12.24 80 - 제14기 2009.09.24 내부회계관리제도 및 공시통제절차 추가자문 2009.10.26 ~ 2009.12.24 20 - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019.11.19 회사측: 감사, 재무담당임원감사인측: 업무수행이사 대면회의 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임,감사인의 독립성, 핵심감사사항 등 2 2020.03.18 회사측: 감사, 재무담당임원감사인측: 업무수행이사 서면회의 감사(별도/연결) 결과, 핵심감사사항 등감사에서의 유의적 사항 등 5. 내부회계관리제도감사인은 제24기 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.6. 회계감사인의 변경당사는 제20기 사업년도부터 제22기 사업년도에 대한 외부감사인이었던 이촌회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라 2018년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 3개 사업년도의 외부감사인으로 선일회계법인을 선임하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요1) 이사회 구성원보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사(대표이사 포함)와 1인의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장 선임은 당사 정관 제38조4항에 의거 이사회의 소집권자인 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 중 "임원에 현황"을 참조하시기 바랍니다.2) 이사회내 위원회에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.3) 이사회의 권한 내용에 관한 사항당사의 이사회는 상법 제393조 및 이사회 운영규정 제9조에 의거하여 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 결의하고 이사의 직무의 집행을 감독합니다.이사회에 부의할 사항은 이사회 운영규정 제9조에 의해 다음과 같습니다. 제9조 [결의사항]다음 각호의 사항은 이사회의 결의를 득하여야 한다.1. 주주총회에 관한 사항2. 정관의 개정에 관한 사항3. 이사의 인사 및 보수에 관한 사항4. 연말 결산 및 재무제표 승인에 관한 사항5. 배당금 지급에 관한 사항6. 연간 경영실적에 관한 사항7. 신규사업 개발 및 투자ㆍ인수에 관한 사항8. 투자활동에 관한 사항9. 구조개선에 관한 사항10. 중요한 인ㆍ허가에 관한 사항11. 자금조달에 관한 사항12. 직접금융조달(주식, 회사채 등)에 관한 사항13. 주식의 액면병합 및 처분에 관한 사항14. 자사주 취득, 처분 및 소각에 관한 사항15. 우리사주조합 운영에 관한 사항16. 담보제공에 관한 사항17. 중요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항18. 이사회 내 위원회에 관한 사항 1) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 2) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임19. 계열회사 관련 사항 1) 부동산 담보제공 약정에 관한 사항 2) 지급보증 한도 설정에 관한 사항 3) 자금의 대여에 관한 사항20. 최대주주 및 특수관계자인과 일정규모 이상의 거래21. 회사의 사업기회에 관한 사항22. 이사의 자기거래에 관한 사항23. 이사의 경업에 관한 사항24. 준법지원인 임면25. 법령 및 다른 규정에서 이사회 부의 사항으로 규정되어 있는 사항26. 기타 소집권자 또는 이사 과반수가 이사회에 부의할 필요가 있다고 인정하는 사항 4) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사의 성명 사외이사의 성명 송무석(출석률: 100%) 송정석(출석률: 100%) 김성복(출석률: 100%) 황익(출석률: 100%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 1 2020.02.27 1. 제24기 정기주주총회 소집결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2020.02.27 1. 연말 결산 및 재무제표 승인에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2020.02.27 1. 이사 보수한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2020.02.27 1. 감사 보수한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2020.03.03 1. 관계회사 대출관련 지급보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2020.03.16 1. 부산은행 지급보증거래약정서 및 추가 약정서 등의 체결 또는 제출 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2020.04.20 1. 한국수출입은행 기채에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2020.04.21 1. 신한은행 수입신용장개설 지급보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2020.05.07 1. 우리은행 기업운전외상채권 담보대출 한도 개설 신청의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 10 2020.05.15 1. 산업은행 운영자금대출 대환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2020.06.09 1. 신한은행 외화지급보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 12 2020.06.17 1. 관계회사 운영자금 조달에 따른 보증 제공의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 13 2020.07.06 1. 관계회사 자금 대여 등에 관한 추가합의 서 체결 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2020.07.09 1. 관계회사 차입관련 연대보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 15 2020.08.03 1. 하나은행 외화지급보증 신규의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 16 2020.08.03 1. 하나은행 금전채권신탁 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 17 2020.08.10 1. 하나은행 외화지급보증 신규의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 18 2020.08.28 1. 사업제휴협약서 체결 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 19 2020.09.10 1. 한국수출입은행 기채에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 20 2020.09.17 1. 사업제휴협약서 체결 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 21 2020.09.23 1. 수협은행 금전채권신탁계약 및 금전채권 신탁계약에 대한 특약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 ※ 상기 내용은 2020년 01월에서 09월까지의 현황임다. 이사회내 위원회 당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.라. 이사의 독립성1) 이사의 선임이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.상기의 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 성명 직명 임기 임기만료일 연임여부(횟수) 담당업무 최대주주 또는주요주주와의 관계 회사와의거래 송무석 사내이사(대표이사) 3년 2021.03.30 연임(6회) 경영총괄 본인 해당없음 송정석 사내이사 3년 2021.03.30 연임(3회) 경영총괄 특수관계인 해당없음 김성복 사내이사 3년 2022.03.29 연임(4회) 영업총괄 해당없음 해당없음 황익 사외이사 3년 2022.03.29 연임(4회) 경영자문 해당없음 해당없음 2) 사외이사 후보 추천 위원회당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 후보 추천 위원회가 구성되어 있지 않습니다.마. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무팀 4 6년 1개월 이사회 운영지원 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 - ※ 당분기 중 교육을 실시한 사항이 없으나, 향후 적합한 교육이 있을시 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사기구 관련 사항 (가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치, 운영하고 있지 않으며, 상근감사(제인호)1명이 등재되어 있습니다. 감사의 선임, 임기, 권한과 책임 및 보수 등은 당사 정관 제45조, 제 46조,제 47조에 근거하여 주주총회 결의에 선임하도록 되어 있습니다.(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부감사는 독립된 지위로서 이사회 및 회계처리 이외의 전반적인 업무의 집행을 감독하며, 필요시 이사회 및 대표이사에게 감사를 위한 자료의 제출을 요구할 수 있으며, 내부감사를 위해 감사인력의 지원을 요구할 수 있습니다.(다) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 제인호 * 학력- 14년 : 한국국제대학교 졸업* 약력- 79년 ~ 88년 : 고성군청(행정과, 기획감사실, 의회사무과 등)근무- 88년 ~ 05년 : 지방행정사무관(문화관광과장, 주택도시과장, 재무과장) 근무- 05년 ~ 14년 : 지방서기관 근무 명예퇴직 - (2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2020.02.27 1. 제24기 정기주주총회 소집결의의 건 가결 - 2 2020.02.27 1. 연말 결산 및 재무제표 승인에 관한 건 가결 - 3 2020.02.27 1. 이사 보수한도 승인의 건 가결 - 4 2020.02.27 1. 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 5 2020.03.16 1. 부산은행 지급보증거래약정서 및 추가약정서 등의 체결 또는 제출 승인의 건 가결 - 6 2020.04.20 1. 한국수출입은행 기채에 관한 건 가결 - 7 2020.05.15 1. 산업은행 운영자금대출 대환의 건 가결 - 8 2020.06.09 1. 신한은행 외화지급보증의 건 가결 - 9 2020.06.17 1. 관계회사 운영자금 조달에 따른 보증 제공의 건 가결 - 10 2020.07.06 1. 관계회사 자금 대여 등에 관한 추가합의서 체결 승인의 건 가결 - 11 2020.07.09 1. 관계회사 차입관련 연대보증의 건 가결 - 12 2020.08.03 1. 하나은행 외화지급보증 신규의 건 가결 - 13 2020.08.03 1. 하나은행 금전채권신탁 체결의 건 가결 - ※ 상기 내용은 2020년 01월에서 09월까지의 현황임 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 (3) 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 - ※ 당분기 중 교육을 실시한 사항이 없으나, 향후 적합한 교육이 있을시 실시할 예정입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 (4)감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무팀 4 6년 1개월 회계정보작성 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. (5) 준법지원인 - 당사는 자산총액 5,000억원 미만으로 상법 제542조의 13조건에 미달하여 준법지원인 선임의무에 해당하지 않습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 집중투표제의 채택여부 - 해당사항 없음(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 해당사항 없음 (3) 소수주주권의 행사여부 행사자 소수주주권 행사 사유 진행 경과 비 고 - - - - - - 해당사항 없음 VII. 주주에 관한 사항 1. 주주의 분포 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 송무석 최대주주본인 보통주 5,453,034 15.99 5,453,034 18.49 - 송정석 특수관계인 보통주 5,218,899 15.30 5,218,899 17.69 - (주)삼강금속 특수관계법인 보통주 1,187,337 3.48 1,187,337 4.02 - 강숙희 특수관계인 보통주 212,819 0.62 239,929 0.81 - 송민아 특수관계인 보통주 69,656 0.20 69,656 0.24 - 계 보통주 12,141,745 35.60 12,168,855 41.25 - 기 타 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 성 명 직위 주요경력 기간 경력사항 겸임현황 송무석 대표이사 1999.08 ~ 현재 삼강엠앤티(주) 대표이사 삼강에스앤씨(주) 대표이사 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 다. 최대주주 변동현황- 당사는 대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다. ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 라. 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 송무석 5,453,034 15.99 - 송정석 5,218,899 15.30 - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 4,931 4,936 99.89 15,468,699 27,863,420 55.51 - 2. 주식사무 정관에 규정된신주인수권의 내용 제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할수 있다. 1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.『상법』제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3.발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4.『근로자복지기본법』제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는경우 5.발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6.발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 기 12월 31 일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄의 시기 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 일주, 오주, 일십주, 오십주, 일백주, 오백주, 일천주, 일만주 ( 8 종) 명의개서 대리인 한국예탁결제원 주주에 대한 특전 없음 공고게재신문 당사 홈페이지한국경제신문 3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적가. 국내증권시장 (단위 : 주, 원) 종 류 4월 5월 6월 7월 8월 9월 국내 최 고 2,920 4,730 4,475 9,370 16,050 20,600 최 저 2,530 2,910 3,695 3,850 9,370 15,750 월간거래량 3,648,062 10,499,855 8,127,895 64,494,253 50,866,152 70,646,585 나. 해외증권시장 (단위 : 주, 원) 종 류 월 월 월 월 월 월 해외 최 고 - - - - - - 최 저 - - - - - - 월간거래량 - - - - - - - 해당사항 없음 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 송무석 남 1955.03 대표이사 등기임원 상근 총 괄 삼강엠앤티(주) 대표이사 5,453,034 - 본인 1999.08.19 ~ 2021.03.30 송정석 남 1948.01 회 장 등기임원 비상근 총 괄 (주)삼강금속 대표이사 5,218,899 - 특수관계인 1999.08.19 ~ 2021.03.30 김성복 남 1968.01 부 사 장 등기임원 상근 영업총괄 (주)휴스틸 - - 관계없음 2002.08.12 ~ 2022.03.29 황 익 남 1946.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 부산지방법원 부장판사 - - 관계없음 2007.11.07 ~ 2022.03.29 제인호 남 1955.03 감 사 등기임원 상근 감 사 고성군청 - - 관계없음 2019.03.29 ~ 2022.03.29 나. 타회사 임원겸직 현황 겸 직 자 겸 직 회 사 성 명 직 위 회사명 직 위 송무석 사내이사,대표이사 삼강에스앤씨(주) 사내이사,대표이사 송정석 사내이사 사내이사 김성복 사내이사 미등기임원 송상호 미등기임원 사내이사 다. 미등기 임원 성명 출생년월 직 위 담당업무 주요경력 이동일 1959.05 부 사 장 해양생산 현대중공업(주) 박연곤 1959.11 전 무 강관생산 서호산업㈜ 송상호 1972.11 전 무 경영지원 부산은행㈜ 신영균 1962.01 전 무 특수선사업 STX조선해양(주) 박영규 1960.02 전 무 해양생산 현대중공업(주) 남유현 1958.11 상 무 생산총괄 (주)한진중공업 김원찬 1955.08 상 무 해양생산 (주)한진중공업 전명우 1957.09 상 무 해양생산 현대중공업(주) 최원수 1957.06 상 무 기술영업 현대중공업(주) 안병철 1968.09 상 무 공무지원 이영산업기계 이학준 1959.07 상 무 기술교육원 (주)포스코플랜텍 라. 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 조선사업 남 170 - 20 - 190 5년 1개월 8,012,071 42,169 - - - - 조선사업 여 17 - 1 1 18 5년 8개월 458,513 25,473 - 강관사업 남 40 - 26 - 66 5년 10개월 1,944,399 29,461 - 강관사업 여 1 - 1 1 2 8년 4개월 53,492 26,746 - 합 계 228 - 48 2 276 5년 4개월 10,468,475 37,929 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 ※ 상기 직원 등 현황은 삼강엠앤티(주) 기준입니다. 마. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 17 1,268,582 74,622 - ※ 상기 직원 현황은 삼강엠앤티(주) 기준이며, 퇴직 임원을 포함한 수치입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 1,000,000 사외이사 포함 감사 1 50,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 467,328 93,466 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 439,440 146,480 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 9,288 9,288 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 18,600 18,600 - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 1. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 삼강에스앤씨(주) 2017.09.12 경영목적 1,900 190 62.4 68,610 - - 5,239 190 62.4 73,849 285,623 -40,838 고성홀딩스(유) 2017.08.21 경영목적 34,700 347,000 100.0 35,142 - -397 -10 347,000 100.0 34,735 75,257 1,687 합 계 347,190 - 103,752 - -397 5,229 347190 - 108,584 360,880 -39,150 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등가. 대여금 내역- 해당사항 없음나. 채무보증 내역- 해당사항 없음2. 대주주와의 자산 양수도 등가. 출자 및 출자지분 처분내역- 해당사항 없음 나. 유가증권 매수 또는 매도 내역- 해당사항 없음3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행 변경사항- 해당사항 없음나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제24기주주총회(2020.03.27) 제1호의안 : 제24기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인 - 제23기주주총회(2019.03.29) 제1호의안 : 제23기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건제3호의안 : 이사선임의 건제4호의안 : 감사선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인 - 제22기주주총회(2018.03.30) 제1호의안 : 제22기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인 - 제21기주주총회(2017.03.24) 제1호의안 : 제21기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관일부 변경의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인 - 제20기주주총회(2016.03.25) 제1호의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사선임의 건제3호의안 : 감사선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인 - 2. 우발채무 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일)) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 나. 당분기말 현재 연결회사가 피고인 계류 중인 소송사건은 4건(소송금액 : 2,175,083천원)이며, 소송결과는 보고서일 현재까지 예측할 수 없습니다. 다. 채무보증 현황 - 해당사항 없음라. 채무인수 약정 현황- 해당사항 없음마 . 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 1. 사채의 종류 회차 3 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2. 사채의 권면총액 (원) 10,000,000,000 2-1 (해외발행) 권면총액 (통화단위) - - 기준환율등 - 발행지역 - 해외상장시 시장의 명칭 - 3. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 운영자금 (원) 10,000,000,000 타법인 증권 취득자금 (원) - 기타자금 (원) - 4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 0.0 만기이자율 (%) 1.0 5. 사채만기일 2023년 09월 28일 6. 이자지급방법 본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연 0.0%, 만기 이전 별도 이자 지급 아니한다. 7. 원금상환방법 만기까지 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 원리금에 대하여는 2023년 09월 28일에 권면금액의 만기보장수익률 105.1205%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 8. 사채발행방법 사모 9. 전환에 관한 사항 전환비율 (%) 100.0 전환가액 (원/주) 4,316 전환가액 결정방법 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. 전환에 따라발행할 주식 종류 삼강엠앤티 주식회사 기명식 보통주식 주식수 2,316,960 주식총수대비비율(%) 8.19 전환청구기간 시작일 2019년 09월 28일 종료일 2023년 08월 28일 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 유상증자 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, 또는 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행(당해 유상증자 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 사채권자의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 나. 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다. 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월부터 매 3개월이 되는 날(2018년 12월 28일, 2019년 3월 28일, 2019년 6월 28일, 2019년 9월 28일, 2019년 12월 28일, 2020년 3월 28일, 2020년 6월 28일, 2020년 9월 28일, 2020년 12월 28일, 2021년 3월 28일, 2021년 6월 28일, 2021년 9월 28일, 2021년 12월 28일, 2022년 3월 28일, 2022년 6월 28일, 2022년 9월 28일, 2022년 12월 28일, 2023년 3월 28일, 2023년 6월 28일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. 9-1. 옵션에 관한 사항 [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 1. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 2. 제3자와 회사와의 관계: 최대주주 및 그 이해관계자 등3. 취득규모: 권면총액의 30%4. 취득목적: 경영참여5. 제3자가 얻게될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 695,088주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정후에는 최대 993,048주까지 취득 가능함. 이에 최대주주 또는 최대주주가 지명 한 자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.46%에서 최대 3.39%(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동될 수 있음. 이 외 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 09월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하“조기상환기일”)에 본 사채의 전부 또는 일부의 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익률 [연1.0%(3개월연복리)]에 따른 금원에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. 10. 합병 관련 사항 - 11. 청약일 2018년 09월 28일 12. 납입일 2018년 09월 28일 13. 대표주관회사 - 14. 보증기관 - 15. 이사회결의일(결정일) 2018년 09월 21일 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 1 불참 (명) - - 감사(감사위원) 참석여부 참석 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 해당사항 없음 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 1. 사채의 종류 회차 4 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2. 사채의 권면총액 (원) 15,000,000,000 2-1 (해외발행) 권면총액 (통화단위) - - 기준환율등 - 발행지역 - 해외상장시 시장의 명칭 - 3. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 운영자금 (원) 15,000,000,000 타법인 증권 취득자금 (원) - 기타자금 (원) - 4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 0.0 만기이자율 (%) 1.0 5. 사채만기일 2024년 07월 09일 6. 이자지급방법 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. 7. 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 07월 09일("원금 상환기일")에 권면금액의 105.1206%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 원금 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 8. 사채발행방법 사모 9. 전환에 관한 사항 전환비율 (%) 100 전환가액 (원/주) 4,916 전환가액 결정방법 (본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 서 원단위 미만을 절상한 금액) 전환에 따라발행할 주식 종류 삼강엠앤티(주) 기명식 보통주 주식수 3,051,261 주식총수대비비율(%) 9.7 전환청구기간 시작일 2020년 07월 09일 종료일 2024년 06월 09일 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2019년 10월 09일, 2020년 01월 09일, 2020년 04월 09일, 2020년 07월 09일, 2020년 10월 09일, 2021년 01월 09일, 2021년 04월 09일, 2021년 07월 09일, 2021년 10월 09일, 2022년 01월 09일, 2022년 04월 09일, 2022년 07월 09일, 2022년 10월 09일, 2023년 01월 09일, 2023년 04월 09일, 2023년 07월 09일, 2023년 10월 09일, 2024년 01월 09일, 2024년 04월 09일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다. 마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. 9-1. 옵션에 관한 사항 1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 07월 09일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여“매수청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 07월 09일 이후 2021년 07월 09일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매수청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 연복리 3.0%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환할 수 있다. 단, 매수청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.가. 제 3자의 성명 : 발행일 현재 미정나. 제 3자와 회사와의 관계 : 미정다. 취득규모 : 최대 4,500,000,000원라. 취득목적 : 확정되지 않음마. 제 3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자바. 제 3자가 얻게 될 경제적 이익 :① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 915,378주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70.0% 조정 후에는 최대 1,307,379주까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.90%에서 최대 3.92%(리픽싱 70.0%)까지 보유 가능.② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.이 외 Put Option 및 Call Opiton에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. 10. 합병 관련 사항 - 11. 청약일 2019년 07월 09일 12. 납입일 2019년 07월 09일 13. 대표주관회사 - 14. 보증기관 - 15. 이사회결의일(결정일) 2019년 07월 05일 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 1 불참 (명) 0 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 - 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 1. 사채의 종류 회차 5 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2. 사채의 권면총액 (원) 5,000,000,000 2-1 (해외발행) 권면총액 (통화단위) - - 기준환율등 - 발행지역 - 해외상장시 시장의 명칭 - 3. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 운영자금 (원) 5,000,000,000 타법인 증권 취득자금 (원) - 기타자금 (원) - 4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 0.0 만기이자율 (%) 1.0 5. 사채만기일 2024년 07월 12일 6. 이자지급방법 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. 7. 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 07월 12일("원금 상환기일")에 권면금액의 105.1206%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 원금 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 8. 사채발행방법 사모 9. 전환에 관한 사항 전환비율 (%) 100 전환가액 (원/주) 4,916 전환가액 결정방법 (본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액) 전환에 따라발행할 주식 종류 삼강엠앤티(주) 기명식 보통주 주식수 1,017,087 주식총수대비비율(%) 3.2 전환청구기간 시작일 2020년 07월 12일 종료일 2024년 06월 12일 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2019년 10월 12일, 2020년 01월 12일, 2020년 04월 12일, 2020년 07월 12일, 2020년 10월 12일, 2021년 01월 12일, 2021년 04월 12일, 2021년 07월 12일, 2021년 10월 12일, 2022년 01월 12일, 2022년 04월 12일, 2022년 07월 12일, 2022년 10월 12일, 2023년 01월 12일, 2023년 04월 12일, 2023년 07월 12일, 2023년 10월 12일, 2024년 01월 12일, 2024년 04월 12일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다. 마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. 9-1. 옵션에 관한 사항 1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 07월 12일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여“매수청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 07월 12일 이후 2021년 07월 12일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매수청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 연복리 3.0%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환할 수 있다. 단, 매수청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.가. 제 3자의 성명 : 발행일 현재 미정나. 제 3자와 회사와의 관계 : 미정다. 취득규모 : 최대 1,500,000,000원라. 취득목적 : 확정되지 않음마. 제 3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자바. 제 3자가 얻게 될 경제적 이익 :① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 305,126주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70.0% 조정 후에는 최대 435,793주까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.97%에서 최대 1.31%(리픽싱 70.0%)까지 보유 가능.② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.이 외 Put Option 및 Call Opiton에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. 10. 합병 관련 사항 - 11. 청약일 2019년 07월 09일 12. 납입일 2019년 07월 12일 13. 대표주관회사 - 14. 보증기관 - 15. 이사회결의일(결정일) 2019년 07월 05일 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 1 불참 (명) 0 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 - 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 3. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 사모사채 1 2012.01.06 1. 운영자금 16,000,000,000 1. 미지급금 상환 15,904,700,000 BW발생수수료 (95백만원) 사모사채 2 2017.01.31 1. 운영자금 20,500,000,000 1. 미지급금 상환2. 차입금 상환3. 운영자금 20,295,000,000 CB발행수수료 (205백만원) 사모사채 3 2018.09.28 1. 운영자금 10,000,000,000 1. 미지급금 상환2. 차입금 상환3. 운영자금 9,920,000,000 CB발행수수료 (80백만원) 사모사채 4 2019.07.09 1. 운영자금 15,000,000,000 1. 운영자금 14,925,000,000 CB발행수수료 (75백만원) 사모사채 5 2019.07.12 1. 운영자금 5,000,000,000 1. 운영자금 4,975,000,000 CB발행수수료 (25백만원) 4. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토의견 - 비 고 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 5. 제재현황- 해당사항 없음6. 결산일 이후에 발생한 주요사항- Ⅲ. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석, 5. 재무제표주석 참조 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음