SK오션플랜트 분기보고서 (2019.09)
II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 조선사업, 플랜트사업, 특수선사업, 강관사업, 선박수리개조사업의 5대 사업으로 중심으로 하고 있으며 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

사업부문	사업 내용

조선	신조선 건조 및 블록 제작

플랜트	해양 / 육상플랜트 / 해상풍력 구조물
·Jacket , Process Module, Mono Pile, Pipe Rack등

특수선	방산 및 관공선 건조

수리개조	선박 수리/개조 및 정기검사

후육강관	해양/건축구조용 및 산업 기계용 파이프

가. 시장 여건 및 영업의 개황(1)시장 여건

1) 산업의 특성

① 조선부문 조선산업은 전후방 산업에 대한 파급효과가 크고 자본, 노동, 기술집약적인 산업으로주문생산 방식의 산업입니다. 조선산업은 대규모 설비가 필요한 장치산업이자 설계, 선형개발 등 기술력과 생산인력의 노동집약적인 산업으로 선박건조시 계약, 제작 및 인도에 이르는 건조 과정이 비교적 장기적인 시간이 소요되기 때문에 주문자(선주)의 선호도와 요구에 따라 복잡하고 다양하게 건조가 이루어집니다. 또한 조선산업은 수출 기여도와 외화 가득율이 높은 국가기간산업으로 전·후방산업의 파급효과가 높습니다.

② 플랜트부문

플랜트 산업은 크게 해양플랜트와 육상플랜트로 구분되어집니다. 육상플랜트는 발전, 오일/가스, 석유화학, 정유 및 환경 등을 위해 육상에 설치되는 각종 구조물을 지칭하며 그 범위가 다양하며 복합적인 산업입니다. 해양플랜트는 심해저에 부존 하는 석유나 천연가스의 시추, 생산 및 정제 등을 위해 해상과 해저에 설치되는 각종 구조물을 지칭합니다. 조력, 파력, 해상풍력 발전시설, 대형 선박안전시설, 심해 광물자원 개발 플랜트, 심층수 개발용 해양설비 등이 해양플랜트로 분류되어 집니다. 플랜트 산업은 제품의 표준화가 되어 있지 않기 때문에 주문 제작 방식으로 생산되며 장기간의 건설기간과 자본력, 기술력, 노동력이 집약된 산업입니다.

③ 특수선 사업부문당사의 특수선 사업부문은 방위산업과 관공선으로 이루어져 있습니다. 방위산업은 국가안보와 직결되는 사업으로 방위사업청 등 정부산하해당기관들의 허가를 득하여 License를 획득해야 하므로 진입장벽이 높아 공급처가 제한적이며 높은 기술수준과 보안이 요구됩니다. 특히 함정분야는 높은 기술력은 물론 대규모 설비와 숙력된 노동력 등 기술과 자본, 노동력의 집약형 산업입니다. 관공선은 해상에서 공무를 집행하는 선박으로 국가나 지방공공단체 등에서 운영하는 선박을 말하며 양산체제가 불가능한 주문생산 방식의 형태입니다.

④ 수리/개조부문선박 수리/개조산업은 신조선 산업과는 다른 선박 서비스 산업으로 조선산업의 새로운 비즈니스 모델로 평가 받고 있습니다. 선박수리 분야는 선박의 파손에 의한 수리뿐만 아니라 정기/중간 검사에 따른 검사진행과 수리를 하는 분야이며, 선박 개조분야는 기능변경 Scrubber / BWTS설치, 화물 적재 중량 증가 등 그 분야가 매우 다양합니다. 특히 수리/개조산업은 단기 결재(수리기간 짧음)로 미수금,환율 RISK가 없으며안정적 수요기반 및 짧은 공사기간으로 손익 예측이 용이하며 초기 투자 비용이 낮습니다. 신조선 산업과의 특성을 비교하면 아래와 같습니다.

구분	수리/개조	신조선

시설	소형장비, 높은 Dock 회전율, 긴 안벽	대형 생산장비 및 작업장

영업	항로, 항구 위주의 현장 영업	전 세계 대상

기술	현장관리 위주	설계/생산/자재관리

생산관리	내주, 직영체제, 운항일정에 따른 일정관리	아웃소싱, 일정관리

대금회수	작업종료 시(단기)	계약기준(장기)

⑤ 후육 강관 사업부문후육강관(두께20~140mm)은 해양/육상플랜트, 송유관, 대형건축물, 교량 등 다양한 분야에서 폭넓게 사용되고 있는 기초 소재이며 다품종 소량생산 방식의 공급구조로

공급구조로 규모의 경제를 충족할 수 없어 전세계적으로 소수의 기업에 의해서만 생산되고 있습니다. 주로 원유채굴과 석유배관 등으로 사용되기 때문에 생산과 납품을 위해서는 석유업체 등 발주자의 인증을 받아야 하는 기술적 진입장벽이 존재하는 사업분야입니다.

2) 산업의 성장성① 조선부문

아직 조선업이 안정적인 호황기로 돌아섰다고 판단하기는 이르나 극심했던 불황기를 빠져나와 회복세로 돌아오는 모양세를 보이고 있습니다. 조선업은 3대지표(신조선가, 해운운임, 선박발주량)를 통해 조선업 경기를 가늠할 수 있는데 해당 3대 지수가 과거에 비해 회복되고 있으며 '해운운임상승 → 선박 발주량 증가→ 신조선가 상승’이라는 선순환 구조가 형성되면 조선업황의 회복 속도는 조금 더 빨라질 것으로 기대할 수 있습니다. 최근 환경 규제 강화로 친환경적인 LNG발전소 지향, LNG추진선 증가 등에 따른 LNG수요량 증가가 LNG운반선 증가로 연결되며 특히 LNG 수요의 증가가 대부분 아시아 지역에서 견인하고 있어 LNG 수송거리 증가로 LNG 운반선의 수요증가는 더욱 가속화 될 것으로 예상됩니다. 또한 국제해사기구(IMO)의 선박평형수처리장치(BWTS)설치의무화, 선박배출가스규제 등에 따라 선령이 오래된 선박의 경우 해체시기를 앞당겨 신조선(LNG추진선박, Scrubber설치선박)의 발주 증가로 이어질 것으로 전망됩니다.

② 플랜트부문

세계 플랜트 시장은 세계 경제회복에 따른 유가상승, 친환경 에너지 사용 등에 따라 성장성이 증가하고 있습니다. 특히 플랜트 시장이 지역적으로는 OECD국가에서 NON OECD국가로, 형태적으로는 OIL에서 GAS로 이동 되고 있으며 최근 아시아에 그 투자가 집중되고 있습니다. 섹터별로 발전플랜트 시장이 50%이상을 구성하고 있으며 2025년까지 3,052GW가 신설될 것으로 전망됩니다. 특히 해상풍력 시장은 유럽에 이어 아시아까지 그 시장이 점차 확대되고 있습니다.

2017년 기준 전세계 해상풍력 설비는 18.8GW이며 2030년까지 약 114.9GW로 그 규모가 크게 증가할 것으로 전망됩니다.

③ 특수선 사업부문

특수선 분야는 해군 및 해양 경찰청, 지방공공단체 등에서 지속적으로 발주가 이

루어짐에 따라 안정적인 수요가 존재합니다. 특히 정부가 선박수요 창출 정책의

일환으로 함정 및 공공선박의 발주 규모를 확대하는 정책을 실시함에 따라 향후

성장성이 예상됩니다.

④ 수리/개조부문

2000년대 초반 조선 산업의 초호황기를 거치면서 급증한 선복량에 따라 수리시장 또한 꾸준히 확대되고 있습니다.

(세계선복량 : 1990년(4.2억GT) → 2000년(5.6억GT) → 2017년(12.8억GT) → 2030년(17.5억GT)로 확대 전망)

개조수요는 2020년부터 황산화물(Sox) 배출 규제인IMO 2020의 시행에 따라 국제항해선박은 배출가스저감장치(Scrubber) 설치 또는LNG연료추진 선박으로 개조가 필요하며, 2024년 9월까지 평형수처리장치(BWTS )를 설치해야 하는 규정이 2019년 9월 발효될 예정으로 선박 개조 수요가 크게 증가 할 것으로 전망됩니다.

⑤ 후육강관 사업부문

후육강관의 경우 원유채굴, 석유배관, 천연가스 구조물 등에 사용되어 집니다. 세계 경기불황과 저유가 현상으로 인해 신규 프로젝트 발주가 소극적이었던 글로벌 오일 메이저들의 투자 심리가 유가 회복세에 따라 개선될 것으로 기대되므로 향후 후육강관 시장 또한 강한 성장세가 전망됩니다.

3) 경기변동의 특성① 조선부문

해상 교역량 변화와 가용 선복량 및 해상 운임지수 등에 의해 10 ~ 15년 주기를가진 경기순환 산업으로 전방산업인 해운업의 경기변동과 밀접한 관련이 있으며,후방산업인 철강, 기계, 전기, 전자, 화학, 비철금속 등에 대한 연관 효가가 큽니다. 세계 경기 및 교역량 변동에 직접적인 영향을 받는 경기민감형 산업이지만 건조능력 확충에 일정기간이 소요되고 대규모 자본이 투하됨에 따라 해운경기 변동과는 시차가 발생합니다.

② 플랜트부문

해양플랜트 산업은 유가 등 에너지 가격과 동일하게 움직이는 특성을 가지고 있습니다. 또한 유전채굴, 에너지 생산 비용의 증감에 따른 변동성을 지니고 있습니다. 육상플랜트산업의 경우 대규모 투자를 수반함에 따라 경기 상승 시에는 확대되고 경기 하강 시에는 축소되는 경향을 보입니다.

③ 특수선 사업부분특수선 사업은 공공의 특성을 가지며 경기변동의 영향을 크게 받지 않습니다. 다만 국방예산, 정부정책 등에 따라 직간접적인 영향을 받을 수는 있습니다.

④ 수리/개조부문전통적으로 해운시장이 단기호황일 경우 선박 수리/개조시장이, 장기호황일 경우 신조선 시장이 호황을 누리는 구조입니다. 최근에는 이러한 전통적인 구조에 추가하여 환경규제 등의 영향으로 선박평형수처리장치, 선박배출가스저감장치 설치 의무, LNG 등 친환경에너지 사용증가 등으로 경기변동 외의 산업영향 변수가 그 영향력을 상당히 미치고 있는 실정입니다.

⑤ 후육강관 사업부문후육강관 사업의 경우 플랜트 시장 특히 해양플랜트 시장과 밀접한 연관성을 지니고 있는 만큼 해양플랜트 경기변동과 동일한 특성을 가지고 있습니다.

4) 경쟁요소

① 조선부문당사의 고성공장은 약13만평 면적으로 국내 최대 규모의 선박용 블록 제작 공장입니다. 610m의 안벽(부두)을 보유하고 있으며 특히800톤Gantry Crane을 활용해 메가블록을 생산할 수 있는 최적의 여건을 갖추고 있습니다. 또한 당사의 자회사로 동일지역에 위치한 삼강S 15만평의 육상부 면적으로 900톤 Gantry Crane 1기, 350톤 Gantry Crane 1기, 300톤 Gantry Crane 2기 및 Lifting Capacity 10만톤의 Floating Dock 1기, 1km의 안벽(부두) 보유, 15m 이상의 깊은 수심으로 초대형 상선 건조에 최적의 입지조건을 갖추고 있습니다. 아울러 조선 Cluster(거제)에 위치하여 우수한 노동력 등 산업집적효과가 높으며 조수간만의 차가 적고 태풍 해일 등 자연재해로부터 안전한 곳에 위치하고 있습니다.

② 플랜트부문

당사는 148m * 570m의 플랜트구조물 제작장 및 800ton Gantry Crane을 보유하고 있으며 플랜트 구조용 후육강관을 자체 제작하고 있습니다. 또한 자회사인 삼강 S 140m * 480m, 80m*320m의 플랜트 구조물 제작장 및 900ton Gantry Crane 1기,300ton Gantry Crane 2기를 보유하고 있습니다. 특히 당사와 삼강S 구조물 운송을 위한 부두시설이 갖추어져 있어 물류 경쟁력이 뛰어납니다.

③ 특수선 사업부문 당사는 2019년 3월 산업통상자원부와 방위사업청으로부터 STX조선해양 방산사업부문 영업 양수도 계약 체결에 대한 승인을 득하였습니다. 이에 따라 설계 도면 , 함정건조 전문인력도 함께 인수하여 기술력과 전문성을 확보하였습니다.

④ 수리/개조부문당사의 자회사인 삼강 S 국내 유일의 VLCC급 이상 초대형 선박 수리가 가능한 조선소로 Lifting Capacity 10만톤 F/Dock를 보유하고 있으며, 지리적 이점과 기술력을 바탕으로 정기/중간검사 수리 및 Scrubber, BWTS설치 시장에서 경쟁력을 배가시키고 있습니다. 현재 국내 조선소 기준으로 3만톤급 이상의 선박을 수리/개조할 수 있는 조선소는 당사의 자회사인 삼강S 두 개의 회사가 있으며, 5만톤급 이상으로 확대할 경우 삼강S 한 개의 회사만 존재하고 있습니다. 삼강S 주요기항지인 부산항, 광양항, 여수항과 인접해 있는 것은 물론 조선/해양 Cluster에 위치하여 산업직접효과가 높습니다. 특히 LNG 운반 수송의 요충지(2015년 기준 한국, 중국, 일본 등 아시아 국가가 전세계 LNG 생산량의 70% 수입)에 위치한 만큼 한국과 일본에서 미국, 캐나다, 호주, 러시아(북태평양 항로)를 운항하는 LNG선박 수리에 최적의 지리적/입지적 조건을 갖추고 있으며 북극항로 개설 시 국제적인 기항지로서 경쟁력이 배가될 것으로 예상됩니다.

⑤ 후육강관 사업부문

당사는 2000년8월까지 전량 수입에만 의존하던 후육강관을 국내 최초로 국산화에 성공하여 높은 기술력과 공정의 노하우를 보유하고 있습니다. 현재 당사는 대형조선사를 비롯한 국내 후육강관 시장에서 독보적인 경쟁력과 지위를 확보하고 있으며 세계적 메이져 석유회사인 Exxon Mobil, Chevron, Total, Shell, Pttep등으로부터 승인/등록이 되어 있어 전세계 어떠한 프로젝트에도 참여할 수 있는 자격을 보유하고 있습니다. 또한 18m 길이의 파이프를 이음매 없이 한번에 생산할 수 있는 기술력과 설비를 보유하고 있으며 점점 다양화되고 차별화되고 있는 수요자의 니즈를 맞춤제작 형태로 긴급 대응할 수 있는 생산시스템을 갖추고 있습니다. 주요 설비로는 롤벤더 2기와프레스벤더 1기를 보유하고 있습니다.

(2) 영업의 개황1) 사업부문별 영업의 개황

① 조선부문당사는 국내 대형조선사인 삼성중공업, 현대중공업, 대우조선해양, 현대미포조선으로부터 연간 약9만톤 이상의 선박용 BLOCK을 제작하고 있습니다. 이런 선박 BLOCK제작능력을 바탕으로 회사의 장점을 극대화 할 수 있는 소형 선박 신규 시장으로의 진입을 모색한바 2018년 6.6K소형 케미컬 탱커1척을 성공적으로 건조 인도하였으며 2018년 12월 3.99K 소형 케미컬 탱커선 1척을 수주하였습니다. 또한 자회사인 삼강 S 경우 16,000TEU 컨테이너선 6척, 9,300TEU 컨테이너선 2척, 160K Crude Oil Tanker 3척, 5K LPG Carrier 2척 등의 건조 실적을 보유하고 있습니다. 이와 같은 건조 경험을 바탕으로 소형선박과 중대형 선박의 영업활동을 지속적으로 전개해 나가고 있습니다.

② 플랜트부문

2011년 세계적 해양 엔지니어링 기업인 프랑스 Technip社 로부터 해양구조물 첫 수주를 따내는 성과를 이루어 낸 것을 시작으로Carigari社 의6,144톤급 초대형 자켓 제작, INPEX社의 드리븐 파일 공사 국내 최초 수행, 또한 국내 최초로FPSO의 핵심기자재인 터렛(Turret) 제작공사 등을 통하여 세계 최고수준의 해양구조물 제작업체임을 증명하였습니다. 한편2015년에 당사 최초로 수주한FPSO TOP-side Module은 품질과 납기 면에서 완벽하게 제작하여2016년 성공적으로 납품을 완료하였습니다. 특히 한국기록원으로부터 최단기간 제작인증을 취득 함으로서 해양플랜트 시장에서 독보적인 제작능력을 검증 받았다고 할 수 있으며 일본으로부터 수주 받았던 총23,895톤의FPSO MMB FTB 제작공사 또한 우수한 품질로 제작, 납기 완료하였습니다. 또한2019년 덴마크 최대 전력회사이자 세계 1위 해상풍력 Developer인 Orsted社와 해상풍력발전기 하부 구조물인 Jacket을 한화 약 1,100억원 규모로 계약 체결하였으며, 벨기에의 Jan De Nul社와도 Jacket을 한화 약 570억원 규모의 계약을 성사시켰습니다. 육상플랜트의 경우 2019년 GS건설로부터 석유화학플랜트 구조물을 한화 약 263억원에 수주하였습니다. 이와 같은 Reference를 바탕으로 추가 수주를 위해 적극적인 영업활동을 전개해 나가고 있습니다.

③ 특수선 사업부문2017년 함정분야 방위산업체로 지정되어 해양경찰청으로부터 1,500톤급 경비함 1척을 수주하여 건조 중에 있으며, 방위사업청으로부터 계류지원정 11척을 수주하여 2018년 성공적으로 건조 인도하였습니다. 2018년 STX조선해양 방산부문의 인수로 고속정, 상륙함, 전투함 등으로 사업영역을 확대하였으며 국내는 물론 해외 특수선 시장까지 사업영역을 확대할 계획입니다.

④ 수리/개조부문당사는 자회사인 삼강S 경우 75K Drillship, 153K LNGC, 400K VLOC, 19,200TEUFC, 260K BC등 상당수의 수리 실적을 보유하고 있으며 적극적인 수주활동을 벌인 결과 2018년 총48척의 수주실적을 달성했으며, 특히 국제해사기구(IMO)의 환경규제 강화로 인한 Sox Scrubber Retrofit 시장에서 국내외 유수의 선사들로부터 37척의 계약을 성사시켰음. 향후에도 지속적인 수주활동을 통해 수리사업 부문에서 안정적인 사업기반을 조성해 나갈 것입니다.

⑤ 후육강관 사업부문당사의 주요 내수 판매처로는 삼성중공업, 대우조선해양, 현대중공업 등 주요 조선사이며, 해외는 미주, 유럽, 중동, 동남아 등지에서 실수요자 위주의 다양한 매출처를 확보하고 있습니다. 특히 후육강관은 전세계 강관시장에서 5% 정도를 차지하는 틈새시장으로 다품종 소량생산 방식의 다양하고 까다로운 수요자의 니즈를 충족시킬 수 있는 맞춤제작 형태의 고품질 제품을 납품함으로써 당사의 시장지위를 향상해 나갈 것입니다.

2) 시장점유율당사 사업부문에 대한 시장점유율과 관련한 공식적인 외부기관의 자료는 존재하지 않습니다. 3) 조직도

2. 주요 제품 및 원재료 등가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원)

사업부문	사업내용	매출액

조선	신조선 건조 및 블록 제작	60,348

플랜트	해양 / 육상플랜트 / 해상풍력 구조물 ·Jacket,Process Module, Mono Pile, Pipe Rack등	65,023

특수선	방산 및 관공선 건조	6,508

수리개조	선박 수리/개조 및 정기검사	57,860

후육강관	해양/건축구조용 및 산업 기계용 파이프	57,228

기타	용역 및 상품	4,456

합 계	251,423

나. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 천원)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액(비율)	비 고

후육강관	원재료	후판(PLATE)	파이프제조용원소재	40,067,722(100%)	-

다. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 천원,천미불)

품 명	제24기 3분기(2019)	제23기(2018)	제22기(2017)	제21기(2016)

후 판(Plate)	내 수	865	927	745	694

수 입	1,525	-	800	-

(1) 산출기준(당기평균 매입단가)

원재료 구입액 / 원재료 매입중량 = 원재료 평균 매입단가※ 평균 매입단가임으로 당기 구매 원재료의 재질에 따라 가격 차이가 있음.

3. 생산 및 설비에 관한 사항가. 생산능력 및 생산능력의 산출방법(1) 생산능력 (단위 : 톤, 척)

사업부문	사업소	품 목	제24기 3분기	제23기	제22기

조선/플랜트
/특수선	고성공장	일반블럭	67,500	24,000	36,000

E/C	-	-	2,400

MEGA / P.E / 해양	150,000	85,000	132,000

소 계	217,500	109,000	170,400

수리개조	삼강에스앤씨	일반블럭	82,500	120,000	160,000

탑재	240,000	200,000	260,000

수리	27	40	71

소 계	322,500	320,000	420,000

27	40	71

후육강관	밀양공장	후육강관	27,000	36,000	48,000

고성공장	45,000	18,000	18,000

소 계	72,000	54,000	66,000

합 계	612,000	483,000	656,400

27	40	71

(2) 생산능력의 산출방법

사업부문	사업소	품 목	산출방법

조선/플랜트
/특수선	고성공장	일반블럭	조립장 면적(소조제외) 52,463㎡, 생산량 0.143톤/㎡/월

MEGA / P.E / 해양	PE장 면적 75,900㎡, 생산량 0.219톤/㎡/월

수리개조	삼강에스앤씨	일반블럭	조립장 면적(소조제외) 52,300㎡, 생산량 0.175톤/㎡/월

탑재	PE장 면적 92,800㎡, 생산량 0.287톤/㎡/월

수리	Retrofit F/Dock 진수 기준 (F/D 입거기간 10일)

후육강관	밀양공장	후육강관	8,000톤 프레스벤더 1기. 가동시간/일 16h, 생산량/일 110톤, 가동일/월 27일, 가동일/년 325일

고성공장	롤벤더 2기. 가동시간/일 16h, 생산량/일 185톤, 가동일/월 27일, 가동일/년 325일

나. 생산실적 및 가동률(1) 생산실적 (단위 : 톤, 척)

사업부문	사업소	품 목	제24기 3분기	제23기	제22기

조선/플랜트
/특수선	고성공장	일반블럭	28,074	7,530	5,213

E/C	-	-	343

MEGA / P.E / 해양	44,807	18,317	54,953

소 계	72,881	25,847	60,509

수리개조	삼강에스앤씨	일반블럭	59,232	24,409	-

탑재	46,812	-	-

수리	14	12	11

소 계	106,044	24,409	-

14	12	11

후육강관	밀양공장	후육강관	19,445	17,912	28,735

고성공장	31,876	7,352	11,307

소 계	51,321	25,264	40,042

합 계	230,246	75,520	100,551

14	12	11

(2) 당해 사업연도의 가동률 (단위 : 톤, 척, %)

사업소	사업부문	생산능력	생산실적	평균가동률

고성공장	조선/플랜트/특수선	217,500	72,881	33.5

후육강관	45,000	31,876	70.8

삼강에스앤씨	조선/플랜트/특수선	322,500	106,044	32.9

수리개조	27	14	51.9

밀양공장	후육강관	27,000	19,445	72.0

합 계	조선/플랜트/특수선/후육강관	612,000	230,246	37.6

수리개조	27	14	51.9

※ 산출식 : 생산중량 기준으로 생산실적/생산능력

(소규경 PIPE일 경우, 중량이 적어 가동률이 낮아질수 있음)

다. 생산설비 등(1) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 (가) 진행중인 투자

- 해당사항 없음(나) 향후 투자계획- 해당사항 없음

4. 매출에 관한 사항가. 매출실적 (단위 : 백만원)

사업부문	사업내용	제24기 3분기(2019년)	제23기(2018년)	제22기(2017년)

조선	신조선 건조 및 블록 제작	수 출	21,965	10,674	29,112

내 수	38,383	31,281	4,686

합 계	60,348	41,955	33,798

플랜트	해양 / 육상플랜트 / 해상풍력 구조물 ·Jacket,Process Module, Mono Pile, Pipe Rack등	수 출	35,460	17,850	19,068

내 수	29,563	37,544	22,630

합 계	65,023	55,394	41,698

특수선	방산 및 관공선 건조	수 출	4,760	-	-

내 수	1,748	8,487	4,100

합 계	6,508	8,487	4,100

수리개조	선박 수리/개조 및 정기검사	수 출	54,677	4,351	-

내 수	3,183	3,667	1,250

합 계	57,860	8,018	1,250

후육강관	해양/건축구조용 및 산업 기계용 파이프	수 출	56,960	24,669	35,264

내 수	268	2,039	6,215

합 계	57,228	26,708	41,479

기타	용역 및 상품	수 출	158	24	-

내 수	4,298	3,380	744

합 계	4,456	3,404	744

합 계	수 출	173,980	57,568	83,444

내 수	77,443	86,398	39,625

합 계	251,423	143,966	123,069

※ 상기 수출액에는 국내 영세율 매출이 포함된 금액입니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매조직

판매조직	사업부문	조 직

대표이사	조선/플랜트/특수선	고성공장

수리개조	삼강에스앤씨

후육강관	밀양공장

서울사무소

(2) 판매경로 (단위 : 백만원, %)

매출유형	품 목	구 분	판매경로	판매경로별 매출액(비중)

제/상품	조선	수 출	직판(고성공장→거래처)	21,965	8.7

내 수	직판(고성공장→거래처)	38,383	15.3

플랜트	수 출	직판(고성공장→거래처)	35,460	14.1

내 수	직판(고성공장→거래처)	29,563	11.8

특수선	수 출	직판(고성공장→거래처)	4,760	1.9

내 수	직판(고성공장→거래처)	1,748	0.7

수리개조	수 출	직판(삼강에스앤씨→거래처)	54,677	21.7

내 수	직판(삼강에스앤씨→거래처)	3,183	1.3

후육강관	수 출	직판(밀양공장→거래처)	56,960	22.7

내 수	직판(밀양공장→거래처)	268	0.1

기타	수 출	직판(공장별→거래처)	158	0.1

내 수	직판(공장별→거래처)	4,298	1.6

합 계	251,423	100.0

주) 상기의 금액 및 비중은 2019년 01월에서 09월까지의 외부 매출액 기준입니다.

(3) 판매방법 및 조건

대 상	판매유형	내 용	비 고

조선/플랜트/특수선	직접판매	현금,전자어음(60일)	내수/수출

수리개조	직접판매	현금	내수/수출

후육강관	직접판매	L/C ,T/T	수출

현금,전자어음(60일)	내수

(4) 판매전략 - 실적선 및 시리즈 선박 수주 추진 (원가 및 품질 경쟁력 제고) , 후육강관 부문> - 해상풍력 발전 설비 하부 구조물 수주로 후육강관과 플랜트 구조물의 일관 생산방 식의 수주 추진 - Process Module 위주 수주 추진 - 입찰 시 경쟁사와 차별화된 원가관리를 통한 수주 경쟁력 제고 - 고속정, 상륙함, 다목적훈련지원정 등 고부가가치 함정 수주 추친 - 함정건조 외 특수선수리, 무장교체공사 등의 수주 병행 - 해외 특수선 시장 진입을 위한 역량 집중 /개조 사업부문> - 100K F/Dock를 활용한 초대형 선박 수리 시장 선점 - Sox Retrofit, BWTS 건조실적 홍보를 통한 안정적인 수주 물량 확보 5. 수주상황 가. 수주상황 (단위 : 백만원) 구 분 품 목 수주잔고 금 액 조선/특수선/플랜트 신조 및 특수선 상선 및 경비함 73,886 플랜트 육상 및 해상플랜트 176,033 수리개조 수리개조 SOX Retrofit 외 40,535 후육강관 수출/내수 A572 GR50 외 46,415 합 계 336,869 주1) 수주 잔고는 2019년 3분기말 기준 잔액입니다. 계약 당시 환율이 적용된 원화계약금액 기준입니다. 주2) 조선/해양 수주 현황 중 조선3사 선박블록 매출은 연간 물량배정후 수시로 PO(발주서)가 발행됨에 따라 수주잔고에 포함하지 않습니다. 나. 진행률 적용 수주상황 ◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl 27_수주상황 (단위 : 천원) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 진행률 계약자산 매출채권 계약부채 수량 금액 수량 금액 수량 금액 Goseong Hai ThermalPower Plant Units 12 2017.04.07 2019.03.31 - 21,205,281 - 21,205,281 - - 100% - - - 계류지원정 2017.07.28 2019.04.08 - 12,853,653 - 12,853,653 - - 100% - - - TCO 전기룸 제작공사 2018.02.02 2019.07.01 - 32,420,017 - 31,202,241 - 1,217,776 96% - - 480,568 GS CALTEX MFC PJT 2019.02.18 2019.11.30 - 9,810,000 - 8,202,361 - 1,607,639 84% 152,558 1,050,770 - 1500톤급 경비함 2017.12.27 2020.12.11 - 36,506,400 - 3,307,196 - 33,199,204 9% - - 17,692,804 ENI CORAL PIPE RACK 2019.06.11 2020.05.31 - 8,600,000 - 2,202,202 - 6,397,798 26% 1,455,791 290,450 - TPC Offshore Windfarm Phase 1 2019.01.21 2020.04.07 - 58,306,560 32,573,573 25,732,987 56% 21,099,485 - - 3.99K SUS Oil/Chemical Tanker 2018.12.31 2020.08.30 - 13,448,366 1,214,437 12,233,929 9% - - 5,705,562 MFC 프로젝트(전남) 2019.03.26 2020.02.29 - 26,333,579 6,568,825 19,764,754 25% - 5,314,740 2,626,973 합 계 - 219,483,856 119,329,769 100,154,087 - 22,707,834 6,655,960 26,505,907 주1) 당분기말 현재 진행중인 직전회계연도 기준 매출액의 5% 이상인 계약내용은 상기와 같습니다.주2) 계약자산, 매출채권, 계약부채는 총액기준으로 기재하였습니다. 6. 파생상품 등에 관한 사항가. 파생상품계약 체결 현황 회사는 당분기말 미결제된 통화선도의 내역은 없습니다. 나. 풋백옵션 체결 현황(1) 풋백옵션 등의 개요1) 풋백옵션 등 계약의 종류 : 투자자간 계약 (이하 "본 합의서")2) 계약의 주체- 삼강엠앤티 주식회사 (이하 "당사")- 연합자산관리 주식회사 (이하 "유암코")- 유암코기업리바운스제육차기업재무안정 사모투자합자회사 (이하 "PEF")3) 계약체결의 배경2017년 6월 8일 당사와 유암코로 구성된 유암코컨소시엄은 고성조선해양 주식회사(이하 "고성조선해양")의 경영권을 인수하기 위해 M 위한 투자계약서를 체결함.당사는 투자계약의 이행을 위해 전략적 투자자로서 재무적 투자자인 PEF가 설립한 `자본시장과 금융투자업에 관한 법률`상 경영참여형 사모집합투자기구인 투자목적회사(고성홀딩스(유))에 투자하여 고성조선해양의 주식을 인수할 계획임.투자목적회사의 경영 및 PEF의 투자금 회수에 관하여 당사와 PEF는 투자자간 합의서를 체결함. 4) 계약체결일 : 2017년 8월 21일 5) 당사 보유 CALL OPTION 계약 - 기초자산 : PEF가 보유하게 될 투자목적회사의 지분 전부 (주1. 2019년말까지 투자목적회사의 고성조선해양의 사채인수분 상환으로 PEF 가 투자금 회수절차를 거쳐 지분이 변경될 수 있음) - 행사기간 : 2020년 1월 1일부터 투자계약에 따른 잔금지급일로부터 4년 - 행사가격 : 해당 기초자산의 내부수익율이 12%가 되도록 하는 금액6) PEF 보유 PUT OPTION 계약 - 기초자산 : PEF가 보유하게 될 투자목적회사의 지분 전부와 고성조선해양 지분 전부 - 행사기간 : 당사 보유 CALL OPTION 행사기간의 말일로부터 1년이 경과한 시 점부터 1년이 도래하는 날 - 행사가격 : PEF의 내부수익율이 7%가 되도록 하는 금액 (단, 상기 5)의 CALL OPTION 행사시 CALL OPTION 기초자산은 내부수익률 계산시 제외)다. 리스크 관리에 관한 사항당사는 수출주도형 기업으로서 환위험에 대한 헷지를 위하여 크게 두가지 방법을 이용하고 있습니다. 첫째로는 선물환거래를 통한 헷지입니다. 선물환거래는 현재시점에서 미래의 환율을 확정시켜 수출기업의 매출과 이익을 고정시켜 경영안정을 도모 할수 있는 상품으로서 동거래를 통한 적절한 헷지를 구사하고 있으며 둘째로는 일부 원자재의 경우 수입도 병행하고 있는만큼 해외수입시 발생하는 외화달러 부채와 수출시 발생하는 외화달러 자산을 적절히 상계하여 환위험에서 벗어나고 있습니다. 동사는 향후에도 철저한 환관리를 통하여 리스크 관리에 만전을 기할 예정입니다. 7. 경영상의 주요계약 등 계약상대방 계약일자 계 약 내 용 계약금액 비 고 경상남도 고성군 07.08.28 고성 조선산업특구 조성 및 운영을 위한 이행협약서(MOA) 체결 - - 삼성중공업㈜ 08.02.26 선박용블록 납품에 관한 양해각서(MOU) 체결 연간 8만톤내외 - 대우조선해양㈜ 08.03.17 선박용블록 납품에 관한 양해각서(MOU) 체결 연간 6만톤내외 - ㈜대양중공업 08.03.19 목포 대불공장 자산양수도계약 \5,000,000,000 - 신한은행㈜ 08.04.01 고성공장 건설에 관한 대출한도 약정 체결 \90,000,000,000 대출한도임 연합자산관리(주) 17.08.21 삼강에스앤씨(고성조선해양)의 경영권을 인수하기 위한 투자자간 투자계약서 체결 - - 8. 연구개발활동가. 연구개발활동의 개요(1) 연구개발 담당조직 연구조직.jpg 연구조직 (2) 연구개발비용 (단위 : 천원) 과 목 제24기 3분기(2019년) 제23기(2018년) 제22기(2017년) 비 고 회계처리 판매비와 관리비 - - - - 제조경비 2,046,017 1,065,224 1,827,782 - 개발비(무형자산) - - - - 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 0.81 0.91 1.50% - 나. 연구개발 실적 명칭 연구개발 내용 수행기관 수행기간 기대효과 상품화 8000톤 프레스 개발 PRESS 강관 생산에서 단관의 길이가 길어질수록 파이프의 직진도에 신뢰성이 떨어지게 되는데 이에 대한 신뢰성 확보를 위한 PRESS개발로서①해외 유사업체의 벤치마킹②기계적 전기적 성능테스트 및 제품시험(제품 Visual 및 Dimension) 당사생산팀 1999. 08~2000. 07 -국내 첫 적용에 따른 시장 선점.-단일길이로 최대길이의 생산이 가능함으로써 제작비용 절감.-국내 최대길이의 PRESS보유로 인한 다양한 제품 수출선 확보 -제품생산에 적용중임-수주물량의 확대로 추가 생산라인확보의 필요성 해상용 풍력발전기의지지장치 해상의 심해에 3개의 다리가 정삼각형을 이루도록 설치되어, 하중을 견고하게 지지 가능토록 하는 해상용 풍력발전기의 지지장치에 관한 발명①터빈조립체를 지지하는 플랜지로부터 가해지는 하중을 분산, 지지하는 수평/사선 브레이스 및 추가 보강구조물 설치②터빈조립체를 플랜지 내부에도 내부브레이스를 설치하여 지지력 보강 부설연구소 2012.05~2012.10 -삼각구도에 의해 견고하게 하중을 지지하므로 지지력이 증대되는 한편, 심해에서도 수평을 맞추기가 용이함-다리와 수평 및 사선 브레이스가 서로 삼각형상을 이루게 되므로 플랜지 및 상측의 발전설비를 지지하는 지지력이 극대화 됨-상측 발전설비로부터 전해지는 하중과 모멘트를 효과적으로 배분시켜 소진시킬 뿐 아니라 해양에서의 작업이 편리해지는 다양한 장점확보 -상품화를 위한 지반, 풍량, 파랑, 지진하중 등 해석을 통해 Design 최적화 완료(자재사양, 각 구성파트 Sizing등)-풍력사업을 타겟으로하여 마케팅 9. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 가. 외부자금조달 요약표[국내조달] (단위 : 천원) 조 달 원 천 기초잔액 신규조달등증가 상환등감소 기말잔액 비고 은 행 154,581,466 26,363,675 36,138,268 144,806,873 - 금융기관 합계 154,581,466 26,363,675 36,138,268 144,806,873 - 회사채 (사모) 14,922,406 17,692,500 5,927,532 26,687,374 - 자본시장 합계 14,922,406 17,692,500 5,927,532 26,687,374 - 옵션계약 67,726,829 393,256 - 68,120,085 - 주주ㆍ임원ㆍ계열회사차입금 - 2,010,000 710,000 1,300,000 - 총 계 237,230,701 46,459,431 42,775,800 240,914,332 - (참 고) 당기 중 회사채 총발행액 공모 : -백만원 사모 : 20,000백만원※ 사모사채 신규조달 금액은 총 발행액중 할인발행차금, 전환권 조정금액등을 가감한 순액기준으로 기재되었습니다. [해외조달] (단위 : 원) 조 달 원 천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 비고 금 융 기 관 - - - - - 해외증권(회사채) - - - - - 해외증권(주식등) - - - - - 자 산 유 동 화 - - - - - 기 타 - - - - - 총 계 - - - - - - 해당사항 없음 나. 기타 중요한 사항 - 해당사항 없음 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제24기 3분기 제23기 제22기 (2019년 09월말) (2018년 12월말) (2017년 12월말) [유동자산] 134,991 55,177 59,798 ㆍ현금및현금성자산 9,915 3,460 22,850 ㆍ매출채권 26,169 16,323 30,662 ㆍ계약자산 35,797 15,141 - ㆍ재고자산 18,018 8,446 827 ㆍ기타유동자산 45,092 11,807 5,459 [비유동자산] 490,205 482,881 470,666 ㆍ유형자산 487,602 477,950 465,039 ㆍ무형자산 1,069 1,066 1,121 ㆍ기타비유동자산 1,534 3,865 4,506 자산총계 625,196 538,058 530,464 [유동부채] 251,905 157,933 157,354 [비유동부채] 155,168 154,434 123,704 부채총계 407,073 312,367 281,058 [자본금] 13,785 13,213 8,427 [주식발행초과금] 61,088 56,302 24,085 [기타자본구성요소] (4,273) (7,072) (7,094) [기타포괄손익누계액] 20,272 20,272 20,272 [이익잉여금] 55,851 66,455 115,782 [비지배지분] 71,400 76,521 87,934 자본총계 218,123 225,691 249,406 (2019년 1월 1일 ~2019년 09월 30일) (2018년 1월 1일 ~2018년 12월 31일) (2017년 1월 1일 ~2017년 12월 31일) 매출액 251,423 143,966 123,069 영업손익 Δ3,841 Δ35,332 Δ20,971 당기순손익 Δ14,408 Δ60,181 96,254 ㆍ지배기업 소유주지분 Δ9,287 Δ45,329 97,181 ㆍ비지배지분 Δ5,121 Δ14,852 Δ927 총포괄손익 Δ14,408 Δ60,348 96,814 ㆍ지배기업 소유주지분 Δ9,287 Δ45,496 97,741 ㆍ비지배지분 Δ5,121 Δ14,852 Δ927 주당순손익(단위 : 원) Δ340 Δ2,126 5,766 연결에 포함된 회사수 2 2 2 [Δ는 부(-)의 수치임] ※ 제22기(전전기) 및 제23기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호에 따라 작성 되었 으며 ,제24기(당기)의 신기준서 1116호의 적용에 따른 계정재분류 사항 등은 동 분기보고서 주석사항을 참고하시기 바랍니다. 나. 요약별도재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제24기 3분기 제23기 제22기 (2019년 09월말) (2018년 12월말) (2017년 12월말) [유동자산] 111,954 42,323 48,544 ㆍ현금및현금성자산 8,792 1,535 13,265 ㆍ매출채권 21,623 13,635 29,579 ㆍ계약자산 25,780 11,169 - ㆍ재고자산 17,570 8,369 718 ㆍ기타유동자산 38,189 7,615 4,982 [비유동자산] 366,987 363,848 348,268 ㆍ유형자산 245,171 230,931 191,748 ㆍ무형자산 882 833 1,073 ㆍ종속기업 투자 119,605 128,558 151,503 ㆍ기타비유동자산 1,329 3,526 3,944 자산총계 478,941 406,171 396,812 [유동부채] 215,257 140,604 153,767 [비유동부채] 103,764 103,709 73,501 부채총계 319,021 244,313 227,268 [자본금] 13,785 13,213 8,427 [주식발행초과금] 61,088 56,302 24,085 [기타자본구성요소] 6,991 4,035 3,805 [기타포괄손익누계액] 20,272 20,272 20,272 [이익잉여금] 57,784 68,036 112,955 자본총계 159,920 161,858 169,544 (2019년 1월 1일 ~2019년 09월 30일) (2018년 1월 1일 ~2018년 12월 30일) (2017년 1월 1일 ~2017년 12월 31일) 매출액 153,817 117,539 121,819 영업손익 8,166 Δ13,587 Δ14,176 법인세차감전순손익 Δ10,169 Δ45,930 93,612 당기순손익 Δ10,252 Δ44,752 94,354 총포괄손익 Δ10,252 Δ44,919 94,914 기본주당순손익(단위 : 원) Δ375 Δ2,099 5,598 종속,관계,공동기업 투자주식의 평가방법 지분법 지분법 지분법 [Δ는 부(-)의 수치임] ※ 제22기(전전기) 및 제23기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호에 따라 작성 되었 으며 ,제24기(당기)의 신기준서 1116호의 적용에 따른 계정재분류 사항 등은 동 분기보고서 주석사항을 참고하시기 바랍니다. ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 19년 3분기보고서_24_00480367_삼강엠앤티(주)_변환.ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 24 기 3분기말 2019.09.30 현재 제 23 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 제 24 기 3분기말 제 23 기말 자산 유동자산 134,990,709,098 55,177,112,811 현금및현금성자산 9,914,871,968 3,459,820,560 매출채권 26,168,759,862 16,322,586,760 계약자산 35,796,834,443 15,141,453,698 기타수취채권 3,888,864,553 1,501,569,647 기타금융자산 22,781,820,000 1,638,505,789 재고자산 18,017,600,652 8,445,657,914 기타자산 18,184,314,636 8,387,594,893 당기법인세자산 237,642,984 279,923,550 비유동자산 490,204,843,153 482,881,230,600 기타수취채권 515,910,000 694,963,557 기타금융자산 1,017,451,301 3,170,085,871 유형자산 487,602,315,287 477,949,933,106 무형자산 1,069,166,565 1,066,248,066 자산총계 625,195,552,251 538,058,343,411 부채 유동부채 251,904,589,964 157,932,789,696 매입채무 56,138,749,487 25,483,642,361 단기차입금 99,918,590,452 81,912,613,241 기타지급채무 29,862,621,957 25,345,522,093 계약부채 49,388,352,600 13,396,487,524 기타부채 6,582,315,839 5,406,237,606 전환사채 10,013,959,629 6,388,286,871 비유동부채 155,168,493,103 154,433,956,255 장기차입금 114,308,367,098 140,395,681,978 전환사채 16,673,414,481 8,534,119,395 확정급여부채 3,025,282,900 2,894,613,273 기타부채 18,682,329,754 130,442,739 이연법인세부채 2,479,098,870 2,479,098,870 부채총계 407,073,083,067 312,366,745,951 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 146,722,392,552 149,170,507,097 자본금 13,784,918,000 13,212,704,500 주식발행초과금 61,087,686,767 56,302,555,306 기타자본구성요소 (4,273,049,606) (7,071,542,480) 기타포괄손익누계액 20,271,620,891 20,271,620,891 이익잉여금(결손금) 55,851,216,500 66,455,168,880 비지배지분 71,400,076,632 76,521,090,363 자본총계 218,122,469,184 225,691,597,460 자본과부채총계 625,195,552,251 538,058,343,411 ※ 제22기(전전기) 및 제23기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호에 따라 작성되었으며, 제24기(당기)의 신기준서 1116호의 적용에 따른 계정재분류 사항 등은 동 분기보고서 주석사항을 참고하시기 바랍니다. 연결 포괄손익계산서 제 24 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 23 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 24 기 3분기 제 23 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 105,899,353,789 251,422,971,857 30,594,399,583 94,683,548,353 매출원가 100,085,496,441 243,993,448,138 38,150,380,028 113,190,384,577 매출총이익 5,813,857,348 7,429,523,719 (7,555,980,445) (18,506,836,224) 판매비와관리비 3,407,876,007 11,270,884,376 3,104,600,098 10,024,774,424 영업이익(손실) 2,405,981,341 (3,841,360,657) (10,660,580,543) (28,531,610,648) 기타이익 1,477,732,654 2,164,160,852 (21,559,007) 459,483,312 기타손실 219,590,770 613,402,820 406,975,864 439,245,982 금융수익 222,620,612 402,906,147 101,109,635 332,167,982 금융비용 4,309,811,803 12,437,314,082 2,531,601,210 8,028,623,305 법인세비용차감전순이익(손실) (423,067,966) (14,325,010,560) (13,519,606,989) (36,207,828,641) 법인세비용 83,243,992 (178,859,574) (547,138,663) 당기순이익(손실) (423,067,966) (14,408,254,552) (13,340,747,415) (35,660,689,978) 기타포괄손익 총포괄손익 (423,067,966) (14,408,254,552) (13,340,747,415) (35,660,689,978) 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업 소유주지분 2,209,625,793 (9,287,240,821) (10,870,160,789) (28,373,828,476) 비지배지분 (2,632,693,759) (5,121,013,731) (2,470,586,626) (7,286,861,502) 총 포괄손익의 귀속 지배기업 소유주지분 2,209,625,793 (9,287,240,821) (10,870,160,789) (28,373,828,476) 비지배지분 (2,632,693,759) (5,121,013,731) (2,470,586,626) (7,286,861,502) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 80 (340) (453) (1,441) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 71 (340) (453) (1,441) ※ 제22기(전전기) 및 제23기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호에 따라 작성되었으며, 제24기(당기)의 신기준서 1116호의 적용에 따른 계정재분류 사항 등은 동 분기보고서 주석사항을 참고하시기 바랍니다. 연결 자본변동표 제 24 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 23 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 주식발행초과금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2018.01.01 (기초자본) 8,426,850,500 24,084,990,208 (7,093,822,845) 20,271,620,891 115,782,033,951 161,471,672,705 87,934,085,932 249,405,758,637 당기순이익(손실) (28,373,828,476) (28,373,828,476) (7,286,861,502) (35,660,689,978) 유상증자 3,500,000,000 19,533,172,650 23,033,172,650 23,033,172,650 전환청구권행사 1,056,158,000 10,785,908,440 472,123,072 12,314,189,512 12,314,189,512 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 (154,938,307) (154,938,307) (154,938,307) 배당금지급 (391,586,236) (391,586,236) (391,586,236) 2018.09.30 (기말자본) 12,983,008,500 54,404,071,298 (6,776,638,080) 20,271,620,891 87,016,619,239 167,898,681,848 80,647,224,430 248,545,906,278 2019.01.01 (기초자본) 13,212,704,500 56,302,555,306 (7,071,542,480) 20,271,620,891 66,455,168,880 149,170,507,097 76,521,090,363 225,691,597,460 당기순이익(손실) (9,287,240,821) (9,287,240,821) (5,121,013,731) (14,408,254,552) 유상증자 전환청구권행사 572,213,500 4,785,131,461 2,956,374,769 8,313,719,730 8,313,719,730 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 (157,881,895) (157,881,895) (157,881,895) 배당금지급 (1,316,711,559) (1,316,711,559) (1,316,711,559) 2019.09.30 (기말자본) 13,784,918,000 61,087,686,767 (4,273,049,606) 20,271,620,891 55,851,216,500 146,722,392,552 71,400,076,632 218,122,469,184 ※ 제22기(전전기) 및 제23기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호에 따라 작성되었으며, 제24기(당기)의 신기준서 1116호의 적용에 따른 계정재분류 사항 등은 동 분기보고서 주석사항을 참고하시기 바랍니다. 연결 현금흐름표 제 24 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 23 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 24 기 3분기 제 23 기 3분기 영업활동현금흐름 21,746,039,682 (13,229,709,844) 영업으로부터 창출된 현금 27,509,739,498 (9,229,228,047) 이자수취 52,544,802 271,565,032 이자지급 (5,710,615,892) (4,275,883,089) 배당금수취 2,740,000 2,740,000 법인세환급(납부) (108,368,726) 1,096,260 투자활동현금흐름 (22,554,183,317) (6,406,060,812) 기타수취채권의 감소 441,443,757 109,602,890 기타금융자산의 감소 2,501,801,606 1,052,103,207 유형자산의 처분 53,809,070 20,871,800 통화선도의 정산(유입) 73,165,789 114,072,531 기타수취채권의 증가 (409,185,000) (39,679,448) 기타금융자산의 증가 (21,498,491,724) (648,133,570) 유형자산의 취득 (2,835,836,978) (6,999,208,222) 무형자산의 취득 (250,500,000) (15,690,000) 통화선도의 정산(유출) (630,389,837) 재무활동현금흐름 7,305,316,989 5,597,237,323 차입금의 증가 41,883,674,690 41,237,475,926 전환사채의 발행 19,895,745,520 9,917,717,760 유상증자로 인한 증가 23,380,000,000 차입금의 상환 (50,358,267,805) (68,187,215,283) 전환사채의 상환 (382,243,326) (12,327,494) 유상증자로 인한 감소 (346,827,350) 리스부채의 지급 (2,416,880,532) 배당금지급 (1,316,711,558) (391,586,236) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 6,497,173,354 (14,038,533,333) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (42,121,946) (168,001) 현금및현금성자산의순증가(감소) 6,455,051,408 (14,038,701,334) 기초현금및현금성자산 3,459,820,560 22,850,261,905 기말현금및현금성자산 9,914,871,968 8,811,560,571 ※ 제22기(전전기) 및 제23기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호에 따라 작성되었으며, 제24기(당기)의 신기준서 1116호의 적용에 따른 계정재분류 사항 등은 동 분기보고서 주석사항을 참고하시기 바랍니다. 3. 연결재무제표 주석 제24기 3분기 : 2019년 9월 30일 현재 제23기 : 2018년 12월 31일 현재 삼강엠앤티주식회사와 그 종속기업 1. 연결회사의 개요 :삼강엠앤티주식회사(이하 "당사" 또는 "회사"라 함)와 종속기업(이하 회사와 종속기업을 "연결회사"라 함)의 주요 개황은 다음과 같습니다.① 당사의 설립일 : 1996년 11월 29일② 주요 영업 내용 : 특수강 및 스텐레스 강관 제조업과 선체블록 및 조선기자재 제조③ 코스닥시장 상장일 : 2008년 8월 1일④ 당사의 소재지 : 경상남도 고성군 동해면 내산3길 51-1⑤ 대표자의 성명 : 송 무 석⑥ 주식분포상황 주 주 소유주식수(주) 지 분 율(%) 액면금액(천원) 송 무 석 5,453,034 19.78 2,726,517 송 정 석 5,218,899 18.93 2,609,450 (주)삼강금속 1,113,447 4.04 556,724 기 타 15,784,456 57.25 7,892,227 계 27,569,836 100.00 13,784,918 2. 중요한 회계정책 : 2.1 재무제표 작성기준 2.1.1 회계기준의 적용 연결회사의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 2.1.2 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.분기연결재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과추정의 근거를 사용하였습니다. 2.1.3 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 연 결 회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교표시된 전기 연결재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 19에서 설명하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정 제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (6) 연차개선 2015-2017 ① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가' 적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.4 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표 되었 으나 2019 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. 2.2 회계정책 요약분기연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.3 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 3. 금융상품의 범주 및 공정가치 :가. 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품 내역(단위: 천원)(1) 당분기말 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 9,914,872 - - 9,914,872 매 출 채 권 26,168,760 - - 26,168,760 계 약 자 산 35,796,834 - - 35,796,834 기타수취채권(유동) 3,888,865 - - 3,888,865 기타금융자산(유동) 22,781,820 - - 22,781,820 기타수취채권(비유동) 515,910 - - 515,910 기타금융자산(비유동) 2,900 1,014,551 - 1,017,451 합 계 99,069,961 1,014,551 - 100,084,512 (2) 전기말 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 3,459,821 - - 3,459,821 매 출 채 권 16,322,587 - - 16,322,587 계 약 자 산 15,141,454 - - 15,141,454 기타수취채권(유동) 1,501,569 - - 1,501,569 기타수취채권(비유동) 694,963 - - 694,963 기타금융자산(유동) 1,565,340 73,166 - 1,638,506 기타금융자산(비유동) 2,900 3,167,186 - 3,170,086 합 계 38,688,634 3,240,352 - 41,928,986 나. 보고기간종료일 현재 범주별 금융부채 내역(단위: 천원)(1) 당분기말 구 분 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가측정금융부채 합 계 매 입 채 무 - 56,138,749 56,138,749 차입금(유동) - 99,918,590 99,918,590 차입금(비유동) - 114,308,367 114,308,367 전환사채(유동) - 10,013,960 10,013,960 전환사채(비유동) - 16,673,414 16,673,414 리스부채(유동) - 3,232,458 3,232,458 리스부채(비유동) - 18,615,885 18,615,885 기타지급채무(유동) - 29,862,622 29,862,622 합 계 - 348,764,045 348,764,045 (2) 전기말 구 분 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가측정금융부채 합 계 매 입 채 무 - 25,483,642 25,483,642 차입금(유동) - 81,912,613 81,912,613 차입금(비유동) - 140,395,682 140,395,682 전환사채(유동) - 6,388,287 6,388,287 전환사채(비유동) - 8,534,119 8,534,119 기타지급채무(유동) - 25,345,522 25,345,522 합 계 - 288,059,865 288,059,865 다. 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익 구분내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 116,798 64,972 외화환산이익 602,966 - 외환차익 1,353,854 254,804 외환차손 (496,497) (143,027) 외화환산손실 (68,099) (168) 지급보증료 - (538,977) 당기손익-공정가치 측정 금융자산및금융부채 통화선도거래손실 (630,390) (22,469) 통화선도평가이익 - 12,392 통화선도평가손실 - (152,375) 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 (10,465,000) (7,171,607) 사채상환손실 (14,302) - 라. 금융상품 공정가치(1) 공정가치 서열체계연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능투입변수) (2) 수준별 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치(단위: 천원)1) 당분기말 구 분 장부금액 공 정 가 치 소계 수준1 수준2 수준3 당기손익-공정가치 금융자산 지분증권 455,319 455,319 - 455,319 - 장기금융상품 559,232 559,232 - 559,232 - 2) 전기말 구 분 장부금액 공 정 가 치 소 계 수준1 수준2 수준3 당기손익-공정가치 금융자산 통화선도(*) 73,166 73,166 - 73,166 - 지분증권 250,135 250,135 - 250,135 - 장기금융상품 2,917,051 2,917,051 - 2,917,051 - (*) 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준2로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 현재가치기법을 사용하고 있습니다. (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동당분기말 현재 연결회사의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동내역은 없습니다. 4. 유형자산 :가. 당분기와 전분기 중 유형자산의 증감내역(단위: 천원)(1) 당분기 과 목 기초잔액 취득 등증가액 처분 등감소액 감가상각비 본계정대체 국고보조금 기말잔액 토 지 218,168,956 55,275 - - - - 218,224,231 건 물 86,225,860 9,130 - (2,088,067) 390,000 - 84,536,923 구 축 물 100,280,342 236,449 - (3,972,863) - (1,661,920) 94,882,008 기 계 장 치 64,885,079 1,317,617 (136,943) (5,378,068) 340,690 - 61,028,375 차량운반구 179,991 - (3,187) (59,968) - - 116,836 공구와기구 1,416,953 341,484 (3,284) (795,150) 139,641 - 1,099,644 비 품 549,186 278,995 - (162,122) - - 666,059 시 설 장 치 6 - - - - - 6 선 박 7,768 - - (2,411) - - 5,357 건설중인자산 6,235,791 666,235 - - (944,351) - 5,957,675 계 477,949,933 2,905,184 (143,414) (12,458,649) (74,020) (1,661,920) 466,517,114 (2) 전분기 과 목 기초잔액 취득 등증가액 처분 등감소액 감가상각비 본계정대체 국고보조금 기말잔액 토 지 226,029,655 82,500 - - - - 226,112,155 건 물 91,184,824 322,600 - (2,261,533) - 46,946 89,292,837 구 축 물 67,571,937 - - (3,353,875) - 549 64,218,611 기 계 장 치 70,489,589 92,255 (1) (8,401,522) - 38,729 62,219,051 차량운반구 250,531 64,034 (1) (84,277) - - 230,286 공구와기구 3,453,764 188,975 - (1,850,041) - - 1,792,698 비 품 378,198 73,050 - (178,649) - 27,919 300,518 시 설 장 치 805 - - (799) - - 6 선 박 11,832 - - (2,597) - - 9,234 건설중인자산 5,667,600 6,470,566 - - (528,500) - 11,609,666 계 465,038,735 7,293,980 (2) (16,133,294) (528,500) 114,143 455,785,061 나. 유형자산 재평가(1) 재평가기준일 분 류 구 분 재평가기준일 토 지 강 관 사 업 부 2012. 12. 31 조 선 사 업 부 2012. 12. 31 연결회사의 토지는 독립적인 외부평가기관인 대화감정평가법인이 재평가금액을 산출하였습니다.평가방법은 대상 토지와 인근지역에 있는 유사한 이용가치를 지닌 표준지의 공시지가를 기준으로 공시기준일로부터 기준시점까지의 지가변동률, 생산자물가상승률, 당해 토지의 위치, 형상, 환경, 이용상황 기타 가치형성요인 등을 종합 고려하여 공시지가기준법으로 평가하였습니다.(2) 2012년 12월 31일 현재 재평가된 유형자산의 분류별로 원가모형으로 평가되었을경우 장부금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 분 류 재 평 가 원 가 모 형 차 이 강관사업부 토 지 5,319,156 2,062,015 3,257,141 조선사업부 〃 95,508,275 72,776,159 22,732,116 계 100,827,431 74,838,174 25,989,257 (3) 상법 시행령 제19조 '미실현이익의 범위'에 의거하여, 자산 및 부채에 대한 평가로 인하여 증가한 재무상태표상의 순자산액은 미실현손익으로 간주하여 주주배당에서 제한됩니다. 5. 무형자산 : 가. 무형자산의 내용(단위: 천원)(1) 당분기 구 분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 소프트웨어 3,177,971 (2,454,844) (59,900) 663,227 회 원 권(*) 405,940 - - 405,940 합 계 3,583,911 (2,454,844) (59,900) 1,069,167 (2) 전분기 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 소프트웨어 2,851,701 (2,089,101) 762,600 회 원 권(*) 405,940 - 405,940 합 계 3,257,641 (2,089,101) 1,168,540 (*) 사용권 성격을 가진 회원권이며, 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하였습니다. 나. 무형자산의 변동내용(단위: 천원) (1) 당분기 구 분 소프트웨어 회 원 권 합 계 기 초 660,308 405,940 1,066,248 증 가 259,520 - 259,520 상 각 (263,364) - (263,364) 정부보조금 상계 6,763 - 6,763 기 말 663,227 405,940 1,069,167 (2) 전분기 구 분 소프트웨어 회 원 권 합 계 기 초 714,747 405,940 1,120,687 증 가 299,190 - 299,190 상 각 (251,337) - (251,337) 기 말 762,600 405,940 1,168,540 (3) 무형자산상각비의 연결포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. 구 분 당 분 기 전 분 기 판매비와관리비 256,602 251,337 6. 담보제공자산 :당분기말 현재 담보로 제공되어 있는 연결회사 자산의 구분내역(단위: 천원) 담보제공처 사 업 장 담보제공자산 채권최고액 관련 계정과목 관련 금액 신 한 은 행 본 사 공 장 토지, 건물 102,000,000 단기차입금장기차입금 27,353,49029,780,100 밀양 1공장 밀양 2공장 토지, 건물,기계장치 부 산 은 행 밀양 1공장 토지, 건물 53,980,000 단기차입금장기차입금 18,275,0003,511,482 본 사 토 지 가 공 공 장 토지, 건물 산 업 은 행 밀양 2공장 토지, 건물,기계장치 3,000,000 단기차입금 7,944,000 유앤아이대부 본 사 공 장 구 축 물 48,000,000 장기차입금 40,000,000 삼강에스앤씨(주) 토지,건물,구축물,기계장치 6,000,000 단기차입금 5,000,000 상기 담보제공자산은 관련 차입금 외에 금융기관과의 약정사항 등에도 관련되어 제공되어 있습니다. 또한, 상기 본사는 삼성중공업의 사용권자산 사용에 대하여 담보로 제공되었습니다(채권최고액: 28,000백만원).상기 이외에 운영자금 차입금 관련하여 일부 매출채권과 재고자산에 대해 양도담보설정(설정금액 155억)이 되어 있습니다. 7. 차입금 : 가. 단기차입금보고기간종료일 현재 단기차입금의 세부내역(단위: 천원) 구 분 차 입 처 연이자율(%) 당분기말 전 기 말 운 전 자 금 국 민 은 행 9.51 769,500 900,000 무 역 자 금 부 산 은 행 4.30~4.33 5,000,000 5,000,000 시 설 자 금 부 산 은 행 5.01 6,700,000 6,700,000 운 전 자 금 부 산 은 행 4.62~5.37 6,575,000 12,575,000 운 전 자 금 산 업 은 행 5.21~6.82 7,944,000 8,760,000 무 역 자 금 수출입은행 6.26 8,500,000 8,500,000 운 전 자 금 신 한 은 행 3.67~4.80 17,400,000 17,400,000 구 매 자 금 신 한 은 행 5.576 6,953,490 6,812,053 무 역 자 금 신 한 은 행 5.775 3,000,000 3,000,000 운 전 자 금 유앤아이대부 5.50~5.70 7,000,000 9,600,000 운 전 자 금 송 무 석 5.20 1,300,000 - 합 계 71,141,990 79,247,053 나. 장기차입금보고기간종료일 현재 장기차입금의 세부내역(단위: 천원) 구 분 차 입 처 연이자율(%) 당분기말 전 기 말 운 전 자 금 국 민 은 행 3.75 3,000,000 3,000,000 운 전 자 금 부 산 은 행 4.69~4.78 3,511,482 1,014,312 시 설 자 금 신 한 은 행 1.00~4.24 28,453,400 29,780,100 시 설 자 금 유앤아이대부 4.50~6.20 40,000,000 40,000,000 운 전 자 금 삼 성 생 명 - - 770,000 운 전 자 금 흥 국 화 재 - - 770,000 - P E F(*) - 68,120,085 67,726,830 합 계 143,084,967 143,061,242 유동성장기부채 (28,776,600) (2,665,560) 차 감 계 114,308,367 140,395,682 (*) 재무적 투자자와의 옵션계약으로 인한 차입금입니다.8. 전환사채 :당분기말 현재 전환사채의 세부내역(단위: 천원) 구 분 발 행 일 만 기 일 이자율(%) 금 액 제2회 무기명식 이권부 무보증 2017.01.31 2022.01.31 1.50 1,220,000 사모전환사채 차감: 사채할인발행차금 (6,080) 전 환 권 조 정 (112,987) 가산: 상환할증금 94,834 차 감 계 1,195,767 구 분 내 용 종 류 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권 면 총 액 20,500,000천원 이 자 율 1.5% 상 환 방 법 만기일에 권면금액의 만기보장수익률 107.7733%에해당하는 금액을 일시 상환한다. 전환청구기간 2018.01.31 ~ 2021.12.31 전 환 비 율 100% 전 환 가 액 4,372원 전 환 종 류 기명식 보통주 전 환 주 식 수 279,048 (*) 전환가액은 사채발행일 이후 매 3개월 마다 조정하며, 2019년 7월 31일에 조정된 전환가액 및 전환주식수입니다. 구 분 발 행 일 만 기 일 이자율(%) 금 액 제3회 무기명식 이권부 무보증 2018.09.28 2023.09.28 1.00 10,000,000 사모전환사채 차감: 사채할인발행차금 (67,113) 전 환 권 조 정 (1,626,744) 가산: 상환할증금 512,050 차 감 계 8,818,193 구 분 내 용 종 류 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권 면 총 액 10,000,000천원 이 자 율 1.0% 상 환 방 법 만기일에 권면금액의 만기보장수익률 105.1205%에해당하는 금액을 일시 상환한다. 전환청구기간 2019.09.28 ~ 2023.08.28 전 환 비 율 100% 전 환 가 액 4,316원 전 환 종 류 기명식 보통주 전 환 주 식 수 2,316,960주 구 분 발 행 일 만 기 일 이자율(%) 금 액 제4회 무기명식 이권부 무보증 2019.07.09 2024.07.09 1.00 15,000,000 사모전환사채 차감: 사채할인발행차금 (74,550) 전 환 권 조 정 (3,186,822) 가산: 상환할증금 768,090 차 감 계 12,506,718 구 분 내 용 종 류 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권 면 총 액 15,000,000 이 자 율 1.00% 상 환 방 법 만기일에 권면금액의 만기보장수익률 105.1206%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 전환청구기간 2020.07.09 ~ 2024.06.09 전 환 비 율 100% 전 환 가 액 4,916 전 환 종 류 기명식 보통주 전 환 주 식 수 3,051,261 구 분 발 행 일 만 기 일 이자율(%) 금 액 제5회 무기명식 이권부 무보증 2019.07.12 2024.07.12 1.00 5,000,000 사모전환사채 차감: 사채할인발행차금 (25,412) 전 환 권 조 정 (1,063,922) 가산: 상환할증금 256,030 차 감 계 4,166,696 구 분 내 용 종 류 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권 면 총 액 5,000,000 이 자 율 1.00% 상 환 방 법 만기일에 권면금액의 만기보장수익률 105.1206%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 전환청구기간 2020.07.12 ~ 2024.06.12 전 환 비 율 100% 전 환 가 액 4,916 전 환 종 류 기명식 보통주 전 환 주 식 수 1,017,087 9. 순확정급여부채 :가. 퇴직급여부채의 구분 내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 말 전 기 말 확정급여채무 현재가치 5,104,496 4,787,430 사외적립자산 공정가치 (2,079,213) (1,892,816) 합 계 3,025,283 2,894,614 나. 총비용(1) 당기손익으로 인식한 총비용의 구성 내용(단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누 적 3개월 누 적 당기근무원가 429,101 1,321,816 746,017 1,705,314 순이자원가 11,634 34,904 7,415 22,245 합 계 440,735 1,356,720 753,432 1,727,558 (2) 당기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 구성 내용(단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누 적 3개월 누 적 매 출 원 가 355,132 1,060,711 595,447 1,323,566 판매비와관리비 85,603 296,009 157,986 403,992 합 계 440,735 1,356,720 753,432 1,727,558 10. 판매비와관리비 : 보고기간종료일 현재 판매비와관리비의 세부내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누 적 3개월 누 적 급 여 1,561,962 4,351,176 1,232,116 4,681,906 퇴 직 급 여 85,603 296,009 157,986 403,992 여비교통비 77,391 231,458 83,883 267,961 복리후생비 120,246 345,145 128,776 569,847 수도광열비 61,156 183,557 44,059 128,325 보 험 료 51,174 168,070 42,028 142,113 세금과공과 9,988 88,034 12,629 71,926 소 모 품 비 17,097 77,735 11,996 43,864 지급수수료 806,135 1,780,505 229,333 923,735 접 대 비 48,584 117,649 24,854 72,567 통 신 비 15,752 44,262 10,781 33,096 차량유지비 12,258 37,107 12,936 42,857 운 반 비 42,083 673,454 (35,237) 493,581 광고선전비 1,217 4,490 957 26,087 수 선 비 5,200 8,175 2,651 13,157 감가상각비 113,982 336,751 80,647 309,383 지급임차료 7,449 32,895 71,999 213,743 도서인쇄비 2,598 21,852 2,597 10,395 수출제비용 121,713 1,740,318 827,657 1,194,502 교육훈련비 79,698 271,544 78,873 199,114 대손상각비 - - - (68,715) 무형자산상각비 91,690 256,602 83,079 251,338 사용권자산상각비 74,902 204,101 - - 합 계 3,407,876 11,270,884 3,104,600 10,024,774 11. 주당손익 : 가. 기본주당순손익(단위: 원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누 적 3개월 누 적 보통주당기순이익(손실) 2,209,625,793 (9,287,240,821) (10,870,160,789) (28,373,828,476) 가중평균유통보통주식수 27,537,765 27,352,195 23,987,756 19,688,521 기본주당순이익(손실) 80 (340) (453) (1,441) 나. 희석주당순손익(단위: 원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누 적 3개월 누 적 희석보통주당기순이익 2,446,609,536 (9,287,240,821) - - 희석가중평균유통보통주식수 34,235,676 27,352,195 - - 희석주당순이익 71 (340) - - * 전분기는 희석효과가 없어 희석보통주당기순이익을 산출하지 않았습니다. 12. 특수관계자거래 :가. 연결회사와 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 특수관계자 현황 구 분 당 분 기 전 기 기타 특수관계자 (주)삼강금속 (주)삼강금속 GSK(주) GSK(주) 유앤아이대부(유) 유앤아이대부(유) 유암코기업리바운스제육차기업재무안정사모투자 합자회사 유암코기업리바운스제육차기업재무안정사모투자 합자회사 나. 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용(단위: 천원)(1) 당분기 회 사 명 기타 매입거래 이 자 수 익 이 자 비 용 배당금 지급 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 기타 특수관계자 (주)삼강금속 20,079 34,652 - - - - - - GSK(주) - - 3,630 10,771 - - - - 유앤아이대부(유) - - - - 67,740 191,712 - - 유암코기업리바운스제육차 기업재무안정사모투자 합자회사 - - - - - - - 1,316,712 주요 경영진 - - - - 24,020 35,138 - - 계 20,079 34,652 3,630 10,771 91,760 226,850 - 1,316,712 (2) 전분기 회 사 명 기타 매입거래 이 자 수 익 이 자 비 용 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 기타 특수관계자 - - (주)삼강금속 13,576 33,410 - - - - GSK(주) 244,819 659,758 3,630 10,771 - - 계 258,395 693,168 3,630 10,771 - - 다. 특수관계자와의 채권 및 채무의 세부내역(단위: 천원)(1) 당분기말 회 사 명 채 권 채 무 대 여 금 미수수익 차입금 매입채무 미지급금 미지급비용 기타 특수관계자 (주)삼강금속 - - - 19,978 725,530 - GSK(주) 313,050 152,045 - - - - 유앤아이대부(유) - - 5,000,000 - - 51,986 주요경영진 - - 1,300,000 - - 35,138 계 313,050 152,045 6,300,000 19,978 725,530 87,124 (2) 전기말 회 사 명 채 권 채 무 대 여 금 미수수익 차입금 미지급금 미지급비용 기타 특수관계자 (주)삼강금속 - - - 723,422 - GSK(주) 313,050 141,275 - - - 유앤아이대부(유) - - 5,000,000 - 47,260 계 313,050 141,275 5,000,000 723,422 47,260 라. 특수관계자와의 자금거래 내역(단위: 천원) (1) 당분기말 구 분 자금차입 거래 차 입 상 환 3개월 누적 3개월 누적 기타 특수관계자 주요경영진 - 2,010,000 700,000 710,000 (2) 전분기 구 분 자금차입 거래 차 입 상 환 3개월 누적 3개월 누적 기타 특수관계자 (주)삼강금속 - - 1,000,000 1,000,000 마. 특수관계자와의 담보 및 지급보증 내용 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역(단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 등 구분 보 증 처 지급보증금액 보 증 기 간 기타특수관계자 (주)삼강금속 부 산 은 행 3,600,000 차입금 상환시까지 유앤아이대부(유) 3,000,000 〃 서울보증보험 18,646,507 보증 만기시까지 주요 경영진 대표이사 등 부 산 은 행 39,444,000 차입금 상환시까지 신 한 은 행 97,971,666 〃 한국수출입은행 12,000,000 보증 만기시까지 USD 24,000,000 국 민 은 행 990,000 차입금 상환시까지 산 업 은 행 14,712,000 〃 유앤아이대부(유) 3,000,000 〃 서울보증보험 68,297,000 보증 만기시까지 USD 4,037,225 상기 지급보증 외에 대표이사 등 소유의 토지와 주식이 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다. 바. 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 연결회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누적 3개월 누적 단기종업원급여 879,951 2,481,086 944,865 2,733,085 퇴 직 급 여 80,615 219,117 82,840 246,893 계 960,566 2,700,203 1,027,705 2,979,978 13. 우발상황과 약정사항 : 가. 금융기관과의 주요 약정사항(원화단위: 천원) 구 분 금 융 기 관 약정한도액 사 용 금 액 외상매출금담보대출(받을어음) 신 한 은 행 2,000,000 - 경 남 은 행 5,000,000 2,716,646 하 나 은 행 2,000,000 - 기업구매자금대출 신 한 은 행 7,000,000 6,953,490 당 좌 대출 부 산 은 행 295,000 - 파 생 상 품 부 산 은 행 USD 7,500,000 - 신 한 은 행 USD 2,000,000 - 무 역 금 융 부 산 은 행 5,000,000 5,000,000 신 한 은 행 3,000,000 3,000,000 한국수출입은행 8,500,000 8,500,000 외담대(구매자) 신 한 은 행 3,500,000 3,454,486 합 계 36,295,000USD 9,500,000 29,624,622- 나. 제공받은 지급보증내용당분기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내용(원화단위: 천원) 보증제공자 내 역 보증제공처 한 도 액 사 용 금 액 한국산업은행 원화지급보증 현대제철(주) 3,000,000 2,000,000 동국제강(주) 1,000,000 부 산 은 행 원화지급보증 (주)포스코 2,000,000 2,000,000 (주)포스코 1,000,000 1,000,000 신 한 은 행 원화지급보증 (주)포스코 2,000,000 2,000,000 (주)포스코 1,500,000 1,500,000 (주)포스코 1,000,000 1,000,000 (주)포스코 1,000,000 1,000,000 서울보증보험 계약이행보증등 BLK 제작공사 외 58,341,833 58,341,833 외화지급보증 고성군청 외 4,584,433 4,584,433 중소기업은행 원화지급보증 효동선박 12,840,000 12,840,000 신용보증기금 차입금보증 신한은행 2,040,000 2,040,000 원화지급보증 국민은행 2,700,000 2,700,000 전문건설공제조합 원화지급보증 국민은행 7,121,426 7,121,426 신 한 은 행 외화지급보증 MHI 외 USD 459,367 USD 459,367 JDN EUR 17,811,900 EUR 17,811,900 BAKIRKOY TANKERCILIK USD 1,320,000 USD 1,320,000 하 나 은 행 외화지급보증 ORSTED USD 38,141,127 USD 38,141,127 서울보증보험 외화지급보증 ZIPTON SHIPPING 외 USD 4,037,227 USD 4,037,227 한국수출입은행 외화지급보증 WATSON'S 외 USD 6,382,684 USD 6,382,684 합 계 99,127,692 USD 50,340,405 EUR 17,811,900 99,127,692 USD 50,340,405EUR 17,811,900 다. 계류중인 소송사건당분기말 현재 연결회사가 피고인 계류 중인 소송사건은 3건(소송금액 : 2,590,175천원)이며, 소송결과는 보고서일 현재까지 예측할 수 없습니다. 라. 연결회사는 2019년 9월 30일 현재 유동부채가 유동자산을 116,914백만원만큼 초과하고 있습니다. 연결회사는 당분기말 현재 유동부채 중 정상적인 영업활동으로 상환이 가능한 매입채무와 기타지급채무 등을 제외한 은행차입금 214,227백만원에 대해서 금융기관과 만기연장을 논의 중이거나 계획하고 있으며, 이러한 논의 또는 계획은 성공적으로 수행될 것으로 예상하고 있습니다. 14. 영업부문 : 가. 연결회사의 영업부문은 2개로 구성되어 있으며 그 내용은 다음과 같습니다. 영업부문 지역 구분 주요 재화 및 용역 주요 고객 정보 강관사업부 밀 양 SAW 파이프 등 국내 조선3사, 국내 건설사, 해외조선사, 기타해외거래처 등 조선/해양사업부 고 성 선박용 블록,해양플랜트 등 나. 영업부문별 정보는 다음과 같습니다. (1) 영업부문의 손익정보 구분내역(단위: 천원)1) 당분기 구 분 강관사업부 조선/해양사업부 미 배 분 합 계 매출액 57,325,060 203,487,939 - 260,812,999 부문간 매출액 - (9,390,027) - (9,390,027) 외부고객으로부터의 매출액 57,325,060 194,097,912 - 251,422,972 매출원가 (48,909,467) (195,083,981) - (243,993,448) 판매비와관리비 (2,218,297) (9,052,586) - (11,270,883) 보고부문영업손익 6,197,295 (10,038,656) - (3,841,361) 금융손익 등 - - (10,566,894) (10,566,894) 분기순손익 - - (14,408,255) (14,408,255) 감가상각비 813,709 11,644,939 - 12,458,648 2) 전분기 구 분 강관사업부 조선/해양사업부 미 배 분 합 계 매출액 13,756,911 82,275,648 - 96,032,559 부문간 매출액 - (1,349,011) - (1,349,011) 외부고객으로부터의 매출액 13,756,911 80,926,637 94,683,548 매출원가 (13,167,218) (100,023,166) - (113,190,384) 판매비와관리비 (1,028,972) (8,995,802) - (10,024,774) 보고부문영업손익 (439,279) (28,092,332) - (28,531,611) 금융손익 등 - - (7,676,218) (7,676,218) 분기순손익 - - (35,660,690) (35,660,690) 감가상각비 596,477 15,536,817 - 16,133,294 (2) 영업부문의 자산 및 부채정보(단위: 천원)1) 당분기말 구 분 강관사업부 조선/해양사업부 미 배 분 합 계 매 출 채 권 13,589,573 12,579,187 - 26,168,760 계 약 자 산 - 35,796,834 - 35,796,834 재 고 자 산 16,678,872 1,338,729 - 18,017,601 유 형 자 산 10,124,621 456,392,493 - 466,517,114 미배분자산 - - 78,695,243 78,695,243 총 자 산 625,195,552 매 입 채 무 8,889,224 47,249,525 - 56,138,749 미 지 급 금 1,341,467 14,330,596 - 15,672,063 계 약 부 채 4,120,509 45,267,844 - 49,388,353 미배분부채 - - 285,873,918 285,873,918 총 부 채 407,073,083 2) 전기말 구 분 강관사업부 조선/해양사업부 미 배 분 합 계 매 출 채 권 10,754,715 5,567,872 - 16,322,587 계 약 자 산 - 15,141,454 - 15,141,454 재 고 자 산 7,602,599 843,059 - 8,445,658 유 형 자 산 10,470,763 467,479,170 - 477,949,933 미배분자산 - - 20,198,711 20,198,711 총 자 산 538,058,343 매 입 채 무 7,205,465 18,278,177 - 25,483,642 미 지 급 금 1,101,797 13,005,239 - 14,107,036 계 약 부 채 - 13,396,488 - 13,396,488 미배분부채 - - 259,379,580 259,379,580 총 부 채 312,366,746 다. 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객 관련 매출액 구분내역(단위: 천원) 당 분 기 전 분 기 외부고객 매 출 액 외부고객 매 출 액 A 40,050,172 D 16,408,140 B 32,573,573 E 10,532,995 C 28,937,963 F 9,601,543 15. 기간에 걸쳐 인식하는 수익(진행기준) : 가. 계약자산과 계약부채의 세부내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 기 누적발생원가 239,159,863 105,787,180 가산 : 누적이익 38,416,822 14,353,570 차감 : 누적손실 17,069,666 12,905,761 누적공사수익(미성공사) 합계 260,507,019 107,234,989 차감 : 진행청구액 255,732,414 77,187,665 소 계 4,774,605 30,047,324 계약자산 35,796,834 15,141,454 계약부채 31,022,229 465,551 소 계 4,774,605 14,675,903 나. 전기말 진행 중이었던 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식하는 계약으로서 계약의 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당분기 중 추정의 변경과 그러한 추정의 변경이 당기와 미래기간의 손익, 계약자산 등에 미치는 영향(단위: 천원) 구 분 추정총계약수익의 변동 추정총계약원가의 변동 당기 손익에 미치는 영향 미래 손익에 미치는 영향 계약자산변동 계약부채변동 공사손실 충당부채 조선/해양사업부 174,899 525,474 (405,986) - 11,332 417,318 123,957 다. 당분기 중 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역(단위: 천원) 구 분 계약일 계약상 완성기한 /납품기한 진행률 계약자산 매출채권 계약부채 총액 손실충당금 총액 손실충당금 Goseong Hai Thermal Power Plant Units 12 2017-04-07 2019-03-31 100% - - - - - MPDPHF2017 2017-07-28 2019-04-08 100% - - - - - P6061(TCO)전기룸(E ROOM)일체화(PE블록)제작 2018-02-02 2019-07-01 96% - - - - 480,568 GS CALTEX MFC PROJECT 2019-02-18 2019-11-30 84% 152,558 - 1,050,770 - - 1500톤급 경비함 2017-12-27 2020-12-11 9% - - - - 17,692,804 ENI CORAL PIPE RACK 2019-06-11 2020-05-31 26% 1,455,791 - 290,450 - - TPC Offshore Windfarm Phase 1 - DEMONSTRATION 2019-01-21 2020-04-07 56% 21,099,486 - - - - 3.99K SUS Oil/Chemical Tanker 2018-12-31 2020-08-30 9% - - - - 5,705,563 MFC 프로젝트(전남) 2019-03-26 2020-02-29 25% - - 5,314,740 - 2,626,973 16. 자본금과 자본잉여금 :가. 자본금보고기간종료일 현재 당사의 자본금의 내역 구 분 당 분 기 말 전 기 말 발행할 주식의 총수 50,000,000주 50,000,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식의 수 27,569,836주 26,425,409주 자 본 금 13,784,918,000원 13,212,704,500원 나. 당분기와 전기 중 자본금의 변동내역(단위: 천원) 일 자 증 자 방 법 주 식 수 보통주자본금 주식발행초과금 설립시 자본금 50,000주 500,000 - 2016년 12월 31일 16,853,701주 8,426,850 24,085,145 2017년 01월 13일 신주인수권행사 - - (155) 2017년 12월 31일 16,853,701주 8,426,850 24,084,990 2018년 05월 02일 전환권행사 176,703주 88,352 902,861 2018년 05월 03일 〃 907,847주 453,924 4,632,795 2018년 05월 10일 〃 991,704주 495,852 5,071,680 2018년 05월 11일 〃 36,062주 18,031 178,573 2018년 07월 27일 유상증자 7,000,000 3,500,000 19,533,172 2018년 11월 01일 전환권행사 54,505주 27,252 224,313 2018년 11월 22일 전환권행사 31,145주 15,573 128,362 2018년 11월 23일 전환권행사 7,786주 3,893 32,003 2018년 11월 27일 전환권행사 124,580주 62,290 516,305 2018년 11월 28일 전환권행사 194,658주 97,329 804,602 2018년 12월 07일 전환권행사 46,718주 23,359 192,944 2018년 12월 31일 26,425,409주 13,212,705 56,302,555 2019년 01월 23일 전환권행사 13,348주 6,674 55,493 2019년 01월 24일 전환권행사 31,145주 15,573 129,146 2019년 01월 25일 전환권행사 133,481주 66,741 555,706 2019년 02월 13일 전환권행사 778,642주 389,321 3,251,682 2019년 02월 27일 전환권행사 66,740주 33,370 278,539 2019년 04월 08일 전환권행사 13,348주 6,674 56,379 2019년 04월 10일 전환권행사 66,740주 33,370 285,775 2019년 05월 09일 전환권행사 6,674주 3,336 27,970 2019년 09월 24일 전환권행사 34,309주 17,154 144,442 2019년 09월 30일 27,569,836주 13,784,918 61,087,687 17. 기타자본구성요소 및 기타포괄손익누계액 :가. 기타자본구성요소의 구성내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 말 전 기 말 주 식 선 택 권 2,037,733 2,037,733 전 환 권 대 가 4,953,603 1,997,229 풋옵션 금융부채 (11,264,386) (11,106,504) 합 계 (4,273,050) (7,071,542) 나. 기타포괄손익누계액의 구성내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 말 전 기 말 재평가잉여금 20,271,621 20,271,621 18. 현금흐름표 :가. 영업으로부터 창출된 현금(단위: 천원) 과 목 당 분 기 전 분 기 영업으로부터 창출된 현금 27,509,739 (9,229,228) 당기순이익(순실): (14,408,255) (35,660,690) 조정항목: 29,086,493 24,139,578 감가상각비 12,458,649 16,019,151 퇴직급여 1,507,731 1,727,558 기타의대손상각비 - (300,000) 외화환산손실 68,099 168 유형자산처분손실 3,945 - 유형자산손상차손 136,943 - 대손상각비 - (68,716) 이자비용 9,757,053 7,171,607 무형자산상각비 256,601 251,337 통화선도거래손실 630,390 - 법인세비용 83,244 (547,139) 보험료 49,325 90,259 사채상환손실 14,302 - 하자보수충당부채환입 3,852 (30,517) 공사손실충당부채전입 1,925,965 - 통화선도평가손실 - 152,375 외화환산이익 (602,966) (17,489) 이자수익 (116,798) (273,016) 통화선도평가이익 - (12,392) 유형자산처분이익 (47,337) (20,870) 배당금수익 (2,740) (2,740) 사용권자산상각비 2,960,235 - 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동: 12,831,503 2,291,884 매출채권의 감소(증가) (11,059,148) 9,448,790 계약자산의 증가 (20,655,381) (3,048,111) 미수금의 증가 (1,031,909) (1,010,390) 기타자산의 증가 (12,849,321) (3,463,395) 재고자산의 증가 (9,571,943) (8,250,413) 매입채무의 증가 33,065,612 2,870,567 미지급금의 감소 (1,961,946) (2,073,025) 미지급비용의 감소 (8,856) (538,892) 기타부채의 증가 4,093,393 2,231,490 계약부채의 증가 34,276,756 7,307,707 퇴직금의 지급 (1,280,360) (2,170,637) 사외적립자산의 감소(증가) (186,397) 460,248 이연수익의 증가 1,002 527,945 나. 투자와 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역(단위: 천원) 내 역 당 분 기 전 분 기 선수금의 구축물 대체 1,661,920 - 사용권자산 22,726,291 - 장기차입금의 유동성 대체 26,111,040 4,132,278 전환권행사 4,914,466 11,854,394 전환사채의 유동성 대체 8,814,941 18,710,905 전환권대가 3,409,181 - 매출채권의 계약자산 대체 - 10,821,022 기타부채의 계약부채 대체 - 8,075,181 19. 사용권자산과 리스부채 :주석 2.1.3에서 설명한 것처럼 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기연결재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 연결재무상태표에 인식되었습니다.가. 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 5.5%입니다. 연결회사는 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. 연결회사는 리스계약에 대한 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 연결재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.(1) 연결재무상태표에 인식된 금액리스 관련해서 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원) . 구 분 당 분 기 말 당 기 초 사용권자산(*) 부동산 1,207,418 1,361,883 기계장치 19,379,545 21,736,517 차량운반구 480,998 391,140 비품 17,240 20,406 합 계 21,085,201 23,509,946 (*) 연결재무상태표의 "유형자산" 항목에 포함되었습니다. 구 분 당 분 기 말 당 기 초 리스부채(*) 21,848,343 23,564,382 (*) 연결재무상태표의 "기타부채" 항목에 포함되었습니다.(2) 연결포괄손익계산서에 인식된 금액리스 관련해서 연결포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당 분 기 사용권자산의 감가상각비 부동산 501,023 기계장치 2,356,972 차량운반구 104,719 비품 3,166 합 계 2,965,880 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 923,790 단기리스료(매출원가에 포함) 984,238 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 ( 매출원가 및 관리비에 포함 ) 89,018 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 ( 매출원가에 포함 ) 5,964,688 당분기 중 리스의 총 현금유출은 7,037,943원입니다.(3) 실무적 간편법의 사용연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다. - 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용 - 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외- 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용나. 연결회사의 리스활동과 회계정책연결회사는 다양한 사무실, 기계장치, 장비, 자동차, 비품 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~5년의 고정기간으로 체결되지만 아래 (2)에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료(리스제공자로부터받은 인센티브를 제외한 순액)는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.2019년 1월 1일부터 연결회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의기간동안 감가상각합니다.리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.- 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함) - 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료- 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액 - 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하 기 위하여 부담하는 금액리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.- 리스부채의 최초 측정금액- 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료- 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가- 복구원가의 추정치단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무기기로 구성되어 있습니다. (1) 변동리스료변동리스료에서 생기는 불확실성의 추정일부 장비는 실제 사용 일수에 연동되는 변동리스료 조건을 포함합니다. 리스료 산정시 사용 일수에 적용되는 범위가 넓습니다. 변동리스료를 지급하는 계약조건은 장비 사용료의 고정원가 최소화를 포함하여 다양한 이유로 사용됩니다. 사용일수에 연동하는 변동리스료는 변동리스료를 유발하는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다.(2) 연장선택권 및 종료선택권연결회사는 연장선택권 및 종료선택권을 포함하는 계약을 체결할 경우 리스기간을 다음과 같이 산정하고 있습니다.리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때 연결회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지를 다시 평가합니다. (3) 잔존가치보증 계약기간 동안 리스원가를 최적화하기 위해 연결회사는 잔존가치보증을 제공할 수 있습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 24 기 3분기말 2019.09.30 현재 제 23 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 제 24 기 3분기말 제 23 기말 자산 유동자산 111,953,258,324 42,322,698,521 현금및현금성자산 8,791,574,421 1,535,339,141 매출채권 21,622,910,022 13,634,868,156 계약자산 25,780,038,554 11,169,225,436 기타수취채권 3,181,745,446 1,550,366,992 기타금융자산 21,100,000,000 73,165,789 재고자산 17,569,808,093 8,369,450,767 기타자산 13,876,992,664 5,985,217,850 당기법인세자산 30,189,124 5,064,390 비유동자산 366,987,349,880 363,848,125,639 기타수취채권 310,982,000 355,915,557 기타금융자산 1,017,355,268 3,169,989,838 유형자산 245,171,247,071 230,931,384,430 무형자산 882,270,912 832,780,508 종속기업투자주식 119,605,494,629 128,558,055,306 자산총계 478,940,608,204 406,170,824,160 부채 유동부채 215,257,076,924 140,603,909,248 매입채무 37,507,758,027 21,478,460,542 단기차입금 93,618,590,452 76,912,613,241 기타지급채무 22,659,034,727 21,641,859,729 계약부채 45,703,792,804 12,942,267,724 기타부채 5,753,941,285 1,240,421,141 전환사채 10,013,959,629 6,388,286,871 비유동부채 103,763,896,343 103,708,644,690 장기차입금 62,981,458,338 89,226,655,113 전환사채 16,673,414,481 8,534,119,395 확정급여부채 3,025,282,900 2,894,613,273 기타부채 18,132,901,954 130,442,739 기타금융부채 471,739,800 443,715,300 이연법인세부채 2,479,098,870 2,479,098,870 부채총계 319,020,973,267 244,312,553,938 자본 자본금 13,784,918,000 13,212,704,500 주식발행초과금 61,087,686,767 56,302,555,306 기타자본구성요소 6,991,336,213 4,034,961,444 기타포괄손익누계액 20,271,620,891 20,271,620,891 이익잉여금(결손금) 57,784,073,066 68,036,428,081 자본총계 159,919,634,937 161,858,270,222 자본과부채총계 478,940,608,204 406,170,824,160 ※ 제22기(전전기) 및 제23기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호에 따라 작성되었으며, 제24기(당기)의 신기준서 1116호의 적용에 따른 계정재분류 사항 등은 동 분기보고서 주석사항을 참고하시기 바랍니다. 포괄손익계산서 제 24 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 23 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 24 기 3분기 제 23 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 70,423,571,685 153,816,806,163 23,210,873,209 81,438,342,454 매출원가 59,040,992,442 137,308,274,741 25,609,618,603 84,890,509,742 매출총이익 11,382,579,243 16,508,531,422 (2,398,745,394) (3,452,167,288) 판매비와관리비 2,189,663,269 8,342,317,356 2,409,712,576 6,888,490,451 영업이익(손실) 9,192,915,974 8,166,214,066 (4,808,457,970) (10,340,657,739) 기타이익 880,118,097 1,460,115,751 (22,813,640) 538,291,479 기타손실 19,850,369 130,669,647 8,880,773 36,558,053 지분법손익 (3,942,225,839) (8,575,569,293) (3,948,965,198) (12,161,280,282) 금융수익 142,514,347 250,176,189 104,041,233 305,642,671 금융비용 3,909,982,825 11,339,378,089 2,260,630,888 7,320,510,268 법인세비용차감전순이익(손실) 2,343,489,385 (10,169,111,023) (10,945,707,236) (29,015,072,192) 법인세비용 83,243,992 당기순이익(손실) 2,343,489,385 (10,252,355,015) (10,945,707,236) (29,015,072,192) 기타포괄손익 총포괄손익 2,343,489,385 (10,252,355,015) (10,945,707,236) (29,015,072,192) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 85 (375) (456) (1,474) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 75 (375) (456) (1,474) ※ 제22기(전전기) 및 제23기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호에 따라 작성되었으며, 제24기(당기)의 신기준서 1116호의 적용에 따른 계정재분류 사항 등은 동 분기보고서 주석사항을 참고하시기 바랍니다. 자본변동표 제 24 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 23 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2018.01.01 (기초자본) 8,426,850,500 24,084,990,208 3,805,608,764 20,271,620,891 112,955,268,418 169,544,338,781 당기순이익(손실) (29,015,072,192) (29,015,072,192) 유상증자 3,500,000,000 19,533,172,650 1,482,399,565 24,515,572,215 전환청구권행사 1,056,158,000 10,785,908,440 (1,010,276,493) 10,831,789,947 2018.09.30 (기말자본) 12,983,008,500 54,404,071,298 4,277,731,836 20,271,620,891 83,940,196,226 175,876,628,751 2019.01.01 (기초자본) 13,212,704,500 56,302,555,306 4,034,961,444 20,271,620,891 68,036,428,081 161,858,270,222 당기순이익(손실) (10,252,355,015) (10,252,355,015) 유상증자 전환청구권행사 572,213,500 4,785,131,461 2,956,374,769 8,313,719,730 2019.09.30 (기말자본) 13,784,918,000 61,087,686,767 6,991,336,213 20,271,620,891 57,784,073,066 159,919,634,937 ※ 제22기(전전기) 및 제23기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호에 따라 작성되었으며, 제24기(당기)의 신기준서 1116호의 적용에 따른 계정재분류 사항 등은 동 분기보고서 주석사항을 참고하시기 바랍니다. 현금흐름표 제 24 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 23 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 24 기 3분기 제 23 기 3분기 영업활동현금흐름 22,422,190,596 (3,406,024,057) 영업으로부터 창출된 현금 27,558,054,984 443,343,412 이자수취 57,426,534 254,968,526 이자지급 (5,492,678,080) (4,228,622,816) 배당금수취 407,755,884 123,190,561 법인세환급(납부) (108,368,726) 1,096,260 투자활동현금흐름 (21,970,499,717) (5,653,491,254) 기타수취채권의 감소 78,443,757 109,602,890 기타금융자산의 감소 2,501,801,606 1,052,103,207 유형자산의 처분 44,017,670 20,871,800 통화선도의 정산(유입) 73,165,789 114,072,531 기타수취채권의 증가 (36,185,000) (39,679,448) 기타금융자산의 증가 (21,498,491,724) (648,133,570) 유형자산의 취득 (2,252,361,978) (6,246,638,664) 무형자산의 취득 (250,500,000) (15,690,000) 통화선도의 정산(유출) (630,389,837) 재무활동현금흐름 6,846,666,347 988,823,559 차입금의 증가 26,363,674,690 36,237,475,926 전환사채의 발행 19,895,745,520 9,917,717,760 유상증자로 인한 증가 23,380,000,000 차입금의 상환 (36,138,267,805) (68,187,215,283) 전환사채의 상환 (382,243,326) (12,327,494) 유상증자로 인한 감소 (346,827,350) 리스부채의 지급 (2,892,242,732) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 7,298,357,226 (8,070,691,752) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (42,121,946) (168,001) 현금및현금성자산의순증가(감소) 7,256,235,280 (8,070,859,753) 기초현금및현금성자산 1,535,339,141 13,264,680,872 기말현금및현금성자산 8,791,574,421 5,193,821,119 ※ 제22기(전전기) 및 제23기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호에 따라 작성되었으며, 제24기(당기)의 신기준서 1116호의 적용에 따른 계정재분류 사항 등은 동 분기보고서 주석사항을 참고하시기 바랍니다. 5. 재무제표 주석 제24기 3분기 : 2019년 9월 30일 현재 제23기 : 2018년 12월 31일 현재 삼강엠앤티주식회사 1. 회사의 개요 :삼강엠앤티주식회사(이하 "당사" 또는 "회사"라 함)의 주요 개황은 다음과 같습니다.① 당사의 설립일 : 1996년 11월 29일② 주요 영업 내용 : 특수강 및 스텐레스 강관 제조업과 선체블록 및 조선기자재 제조③ 코스닥시장 상장일 : 2008년 8월 1일④ 당사의 소재지 : 경상남도 고성군 동해면 내산3길 51-1⑤ 대표자의 성명 : 송 무 석⑥ 주식분포상황 주 주 소유주식수(주) 지 분 율(%) 액면금액(천원) 송 무 석 5,453,034 19.78 2,726,517 송 정 석 5,218,899 18.93 2,609,450 (주)삼강금속 1,113,447 4.04 556,724 기 타 15,784,456 57.25 7,892,227 계 27,569,836 100.00 13,784,918 2. 중요한 회계정책 : 2.1 재무제표 작성기준 2.1.1 회계기준의 적용 당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 2.1.2 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. 2.1.3 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 20에서 설명하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정 제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (6) 연차개선 2015-2017 ① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가' 적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.4 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표 되었 으나 2019 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. 2.2 회계정책 요약분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.3 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 3. 금융상품의 범주 및 공정가치 :가. 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품 내역(단위: 천원)(1) 당분기말 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 8,791,574 - - 8,791,574 매 출 채 권 21,622,910 - - 21,622,910 계 약 자 산 25,780,039 - - 25,780,039 기타수취채권(유동) 3,181,745 - - 3,181,745 기타금융자산(유동) 21,100,000 - - 21,100,000 기타수취채권(비유동) 310,982 - - 310,982 기타금융자산(비유동) 2,900 1,014,456 - 1,017,356 합 계 80,790,150 1,014,456 - 81,804,606 (2) 전기말 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 1,535,339 - - 1,535,339 매 출 채 권 13,634,868 - - 13,634,868 계 약 자 산 11,169,225 - - 11,169,225 기타수취채권(유동) 1,550,367 - - 1,550,367 기타수취채권(비유동) 355,916 - - 355,916 기타금융자산(유동) - 73,166 - 73,166 기타금융자산(비유동) 2,900 3,167,090 - 3,169,990 합 계 28,248,615 3,240,256 - 31,488,871 나. 보고기간종료일 현재 범주별 금융부채 내역(단위: 천원)(1) 당분기말 구 분 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가측정금융부채 합 계 매 입 채 무 - 37,507,758 37,507,758 차입금(유동) - 93,618,590 93,618,590 차입금(비유동) - 62,981,458 62,981,458 전환사채(유동) - 10,013,960 10,013,960 전환사채(비유동) - 16,673,414 16,673,414 리스부채(유동) - 2,631,570 2,631,570 리스부채(비유동) - 18,066,457 18,066,457 기타지급채무(유동) - 22,659,035 22,659,035 기타금융부채(비유동) 471,740 - 471,740 합 계 471,740 264,152,242 264,623,982 (2) 전기말 구 분 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가측정금융부채 합 계 매 입 채 무 - 21,478,461 21,478,461 차입금(유동) - 76,912,613 76,912,613 차입금(비유동) - 89,226,655 89,226,655 전환사채(유동) - 6,388,287 6,388,287 전환사채(비유동) - 8,534,119 8,534,119 기타지급채무(유동) - 21,641,860 21,641,860 기타금융부채(비유동) 443,715 - 443,715 합 계 443,715 224,181,995 224,625,710 다. 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익 구분내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 126,570 47,730 외화환산이익 464,194 - 외환차익 937,645 245,521 외환차손 (312,132) (139,116) 외화환산손실 (57,894) (168) 지급보증료 - (504,976) 당기손익-공정가치 측정 금융자산및금융부채 통화선도거래손실 (630,390) (22,469) 통화선도평가이익 - 12,392 통화선도평가손실 - (152,375) 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 (9,494,948) (6,501,406) 사채상환손실 (14,302) - 라. 금융상품 공정가치(1) 공정가치 서열체계당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능투입변수) (2) 수준별 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치(단위: 천원)1) 당분기말 구 분 장부금액 공 정 가 치 소계 수준1 수준2 수준3 당기손익-공정가치 금융자산 지분증권 455,223 455,223 - 455,223 - 장기금융상품 559,232 559,232 - 559,232 - 당기손익-공정가치 금융부채 파생금융상품(*2) 471,740 471,740 - - 471,740 2) 전기말 구 분 장부금액 공 정 가 치 소 계 수준1 수준2 수준3 당기손익-공정가치 금융자산 통화선도(*1) 73,166 73,166 - 73,166 - 지분증권 205,039 250,039 - 250,039 - 장기금융상품 2,917,051 2,917,051 - 2,917,051 - 당기손익-공정가치 금융부채 파생금융상품(*2) 443,715 443,715 - - 443,715 (*1) 당사는 공정가치 서열체계의 수준 2로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 현재가치기법을 사용하고 있습니다. (*2) 당사는 공정가치 서열체계의 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치인 Put Option을 평가하기 위해 이항모형(Binomial Tree Model)을 사용하고 있습니다.이는 이항모형(Binomial Tree Model)을 이용하여 Put Option의 만기 이전 조기행사를 고려하여 Put Option의 가치를 평가하기 위함입니다.(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동당분기말 현재 당사의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동내역은 없습니다.4. 종속기업투자주식 : 가. 종속기업투자주식의 세부 내용(단위: 천원) 구 분 종 목 소재국가 당 분 기 말 전 기 말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 종속기업 고성홀딩스(유) 국내 100.0% 34,711,917 100.0% 35,176,221 삼강에스앤씨(주) 국내 62.4% 84,893,578 62.4% 93,381,834 합 계 119,605,495 128,558,055 나. 종속기업투자주식의 변동내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 기 초 128,558,055 151,503,421 취 득(*) 28,025 536,232 고성홀딩스(유) 지분법손익 (59,289) 794,431 삼강에스앤씨(주) 지분법손익 (8,516,280) (12,955,711) 기 타 (405,016) - 기 말 119,605,495 139,878,373 (*) 옵션평가 및 차입금 증가로 인한 금액이 포함되어 있습니다. 5. 유형자산 :가. 당분기와 전분기 중 유형자산의 증감내역(단위: 천원)(1) 당분기 과 목 기초잔액 취득 등증가액 처분 등감소액 감가상각비 본계정대체 국고보조금 기말잔액 토 지 109,651,368 55,275 - - - - 109,706,643 건 물 44,180,402 - - (1,087,854) - - 43,092,547 구 축 물 59,371,587 112,954 - (2,435,764) - (1,661,920) 55,386,856 기 계 장 치 12,670,315 1,317,617 - (2,480,570) 340,690 - 11,848,052 차량운반구 133,222 - (3,187) (38,746) - - 91,288 공구와기구 91,345 158,894 - (78,790) - - 171,448 비 품 467,562 275,735 - (130,138) - - 613,159 시 설 장 치 6 - - - - - 6 건설중인자산 4,365,579 276,234 - - (414,710) - 4,227,104 계 230,931,384 2,196,709 (3,187) (6,251,863) (74,020) (1,661,920) 225,137,104 (2) 전분기 과 목 기초잔액 취득 등증가액 처분 등감소액 감가상각비 본계정대체 국고보조금 기말잔액 토 지 109,319,135 82,500 - - - - 109,401,635 건 물 45,197,742 77,600 - (1,127,331) - 46,946 44,194,957 구 축 물 21,912,614 - - (1,308,852) - 549 20,604,311 기 계 장 치 11,049,394 72,255 (1) (3,024,960) - 38,729 8,135,418 차량운반구 119,236 64,034 (1) (35,402) - - 147,868 공구와기구 242,129 - - (113,088) - - 129,041 비 품 230,659 52,903 - (115,904) - 27,919 195,577 시 설 장 치 805 - - (799) - - 6 건설중인자산 3,676,530 5,947,119 - - (14,500) - 9,609,149 계 191,748,244 6,296,411 (2) (5,726,334) (14,500) 114,143 192,417,962 나. 유형자산 재평가(1) 재평가기준일 분 류 구 분 재평가기준일 토 지 강 관 사 업 부 2012. 12. 31 조 선 사 업 부 2012. 12. 31 당사의 토지는 독립적인 외부평가기관인 대화감정평가법인이 재평가금액을 산출하였습니다.평가방법은 대상 토지와 인근지역에 있는 유사한 이용가치를 지닌 표준지의 공시지가를 기준으로 공시기준일로부터 기준시점까지의 지가변동률, 생산자물가상승률, 당해 토지의 위치, 형상, 환경, 이용상황 기타 가치형성요인 등을 종합 고려하여 공시지가기준법으로 평가하였습니다.(2) 2012년 12월 31일 현재 재평가된 유형자산의 분류별로 원가모형으로 평가되었을경우 장부금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 분 류 재 평 가 원 가 모 형 차 이 강관사업부 토 지 5,319,156 2,062,015 3,257,141 조선사업부 〃 95,508,275 72,776,159 22,732,116 계 100,827,431 74,838,174 25,989,257 (3) 상법 시행령 제19조 '미실현이익의 범위'에 의거하여, 자산 및 부채에 대한 평가로 인하여 증가한 재무상태표상의 순자산액은 미실현손익으로 간주하여 주주배당에서 제한됩니다. 6. 무형자산 : 가. 무형자산의 내용(단위: 천원)(1) 당분기 구 분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 소프트웨어 2,196,841 (1,660,610) (59,900) 476,331 회 원 권(*) 405,940 - - 405,940 합 계 2,602,781 (1,660,610) (59,900) 882,271 (2) 전분기 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 소프트웨어 1,870,571 (1,375,761) 494,810 회 원 권(*) 405,940 - 405,940 합 계 2,276,511 (1,375,761) 900,750 (*) 사용권 성격을 가진 회원권이며, 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하였습니다. 나. 무형자산의 변동내용(단위: 천원) (1) 당분기 구 분 소프트웨어 회 원 권 합 계 기 초 426,841 405,940 832,781 증 가 259,520 - 259,520 상 각 (216,792) - (216,792) 정부보조금 상계 6,762 - 6,762 기 말 476,331 405,940 882,271 (2) 전분기 구 분 소프트웨어 회 원 권 합 계 기 초 666,594 405,940 1,072,534 증 가 30,190 - 30,190 상 각 (201,974) - (201,974) 기 말 494,810 405,940 900,750 다. 무형자산상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당 분 기 전 분 기 판매비와관리비 210,030 201,974 7. 담보제공자산 :당분기말 현재 담보로 제공되어 있는 당사 자산의 구분내역(단위: 천원) 담보제공처 사 업 장 담보제공자산 채권최고액 관련 계정과목 관련 금액 신 한 은 행 본 사 공 장 토지, 건물 102,000,000 단기차입금장기차입금 27,353,49029,780,100 밀양 1공장 밀양 2공장 토지, 건물,기계장치 부 산 은 행 밀양 1공장 토지, 건물 53,980,000 단기차입금장기차입금 18,275,0003,511,482 본 사 토 지 가 공 공 장 토지, 건물 산 업 은 행 밀양 2공장 토지, 건물,기계장치 3,000,000 단기차입금 7,944,000 유앤아이대부 본 사 공 장 구 축 물 48,000,000 장기차입금 40,000,000 상기 담보제공자산은 관련 차입금 외에 금융기관과의 약정사항 등에도 관련되어 제공되어 있습니다. 또한, 상기 본사는 삼성중공업의 사용권자산 사용에 대하여 담보로 제공되었습니다(채권최고액: 28,000백만원).상기 이외에 운영자금 차입금 관련하여 일부 매출채권과 재고자산에 대해 양도담보설정(설정금액 155억)이 되어 있습니다. 8. 차입금 : 가. 단기차입금보고기간종료일 현재 단기차입금의 세부내역(단위: 천원) 구 분 차 입 처 연이자율(%) 당분기말 전 기 말 운 전 자 금 국 민 은 행 9.51 769,500 900,000 무 역 자 금 부 산 은 행 4.30~4.33 5,000,000 5,000,000 시 설 자 금 부 산 은 행 5.01 6,700,000 6,700,000 운 전 자 금 부 산 은 행 4.62~5.37 6,575,000 12,575,000 운 전 자 금 산 업 은 행 5.21~6.82 7,944,000 8,760,000 무 역 자 금 수출입은행 6.26 8,500,000 8,500,000 운 전 자 금 신 한 은 행 3.67~4.80 17,400,000 17,400,000 구 매 자 금 신 한 은 행 5.576 6,953,490 6,812,053 무 역 자 금 신 한 은 행 5.775 3,000,000 3,000,000 운 전 자 금 유앤아이대부 5.70 2,000,000 4,600,000 합 계 64,841,990 74,247,053 나. 장기차입금보고기간종료일 현재 장기차입금의 세부내역(단위: 천원) 구 분 차 입 처 연이자율(%) 당분기말 전 기 말 운 전 자 금 국 민 은 행 3.75 3,000,000 3,000,000 운 전 자 금 부 산 은 행 4.69~4.78 3,511,482 1,014,312 시 설 자 금 신 한 은 행 1.00~4.24 28,453,400 29,780,100 시 설 자 금 유앤아이대부 4.50~6.20 40,000,000 40,000,000 운 전 자 금 삼 성 생 명 - - 770,000 운 전 자 금 흥 국 화 재 - - 770,000 - P E F(*) - 16,793,176 16,557,803 합 계 91,758,058 91,892,215 유동성장기부채 (28,776,600) (2,665,560) 차 감 계 62,981,458 89,226,655 (*) 재무적 투자자와의 옵션계약으로 인한 차입금입니다.9. 전환사채 :당분기말 현재 전환사채의 세부내역(단위:천원) 구 분 발 행 일 만 기 일 이자율(%) 금 액 제2회 무기명식 이권부 무보증 2017.01.31 2022.01.31 1.50 1,220,000 사모전환사채 차감: 사채할인발행차금 (6,080) 전 환 권 조 정 (112,987) 가산: 상환할증금 94,834 차 감 계 1,195,767 구 분 내 용 종 류 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권 면 총 액 20,500,000천원 이 자 율 1.5% 상 환 방 법 만기일에 권면금액의 만기보장수익률 107.7733%에해당하는 금액을 일시 상환한다. 전환청구기간 2018.01.31 ~ 2021.12.31 전 환 비 율 100% 전 환 가 액 4,372원 전 환 종 류 기명식 보통주 전 환 주 식 수 279,048주 (*) 전환가액은 사채발행일 이후 매 3개월 마다 조정하며, 2019년 7월 31일에 조정된 전환가액 및 전환주식수입니다. 구 분 발 행 일 만 기 일 이자율(%) 금 액 제3회 무기명식 이권부 무보증 2018.09.28 2023.09.28 1.00 10,000,000 사모전환사채 차감: 사채할인발행차금 (67,113) 전 환 권 조 정 (1,626,744) 가산: 상환할증금 512,050 차 감 계 8,818,193 구 분 내 용 종 류 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권 면 총 액 10,000,000천원 이 자 율 1.0% 상 환 방 법 만기일에 권면금액의 만기보장수익률 105.1205%에해당하는 금액을 일시 상환한다. 전환청구기간 2019.09.28 ~ 2023.08.28 전 환 비 율 100% 전 환 가 액 4,316원 전 환 종 류 기명식 보통주 전 환 주 식 수 2,316,960주 구 분 발 행 일 만 기 일 이자율(%) 금 액 제4회 무기명식 이권부 무보증 2019.07.09 2024.07.09 1.00 10,000,000 사모전환사채 차감: 사채할인발행차금 (74,550) 전 환 권 조 정 (3,186,822) 가산: 상환할증금 768,090 차 감 계 12,506,718 구 분 내 용 종 류 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권 면 총 액 15,000,000천원 이 자 율 1.0% 상 환 방 법 만기일에 권면금액의 만기보장수익률 105.1206%에해당하는 금액을 일시 상환한다. 전환청구기간 2020.07.09 ~ 2024.06.09 전 환 비 율 100% 전 환 가 액 4,916원 전 환 종 류 기명식 보통주 전 환 주 식 수 3,051,261주 구 분 발 행 일 만 기 일 이자율(%) 금 액 제5회 무기명식 이권부 무보증 2019.07.12 2024.07.12 1.00 5,000,000 사모전환사채 차감: 사채할인발행차금 (25,412) 전 환 권 조 정 (1,063,922) 가산: 상환할증금 256,030 차 감 계 4,166,696 구 분 내 용 종 류 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권 면 총 액 5,000,000천원 이 자 율 1.0% 상 환 방 법 만기일에 권면금액의 만기보장수익률 105.1206%에해당하는 금액을 일시 상환한다. 전환청구기간 2020.07.12 ~ 2024.06.12 전 환 비 율 100% 전 환 가 액 4,916원 전 환 종 류 기명식 보통주 전 환 주 식 수 1,017,087주 10. 순확정급여부채 :가. 퇴직급여부채의 구분 내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 말 전 기 말 확정급여채무 현재가치 5,104,496 4,787,430 사외적립자산 공정가치 (2,079,213) (1,892,816) 합 계 3,025,283 2,894,614 나. 총비용(1) 당기손익으로 인식한 총비용의 구성 내용(단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누 적 3개월 누 적 당기근무원가 256,120 768,359 294,581 883,743 순이자원가 11,634 34,903 7,415 22,245 합 계 267,754 803,262 301,996 905,988 (2) 당기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 구성 내용(단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누 적 3개월 누 적 매 출 원 가 227,242 681,726 223,750 671,251 판매비와관리비 40,512 121,536 78,246 234,737 합 계 267,754 803,262 301,996 905,988 11. 판매비와관리비 : 보고기간종료일 현재 판매비와관리비의 세부내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누 적 3개월 누 적 급 여 1,097,437 3,068,972 992,168 3,064,573 퇴 직 급 여 40,512 121,536 78,246 234,737 여비교통비 60,754 162,202 43,640 164,124 복리후생비 67,681 198,187 64,604 214,377 수도광열비 28,958 79,107 24,166 67,738 보 험 료 51,174 168,070 42,028 141,601 세금과공과 6,849 31,141 6,170 28,071 소 모 품 비 7,292 52,107 5,021 19,389 지급수수료 316,996 985,549 93,713 500,919 접 대 비 26,816 80,421 16,500 53,691 통 신 비 4,128 10,860 2,540 7,223 차량유지비 7,564 24,436 7,296 24,898 운 반 비 42,083 673,454 (35,237) 493,581 광고선전비 1,217 3,290 695 4,325 수 선 비 354 475 2,200 12,486 감가상각비 104,917 304,767 63,027 246,638 지급임차료 16,806 61,413 29,865 79,395 도서인쇄비 1,491 15,331 947 4,640 수출제비용 121,713 1,740,318 827,657 1,194,502 교육훈련비 79,652 271,478 78,084 198,326 대손상각비 - - - (68,716) 무형자산상각비 76,166 210,030 66,382 201,974 사용권자산상각비 29,103 79,174 - - 합 계 2,189,663 8,342,317 2,409,713 6,888,490 12. 주당손익 : 가. 기본주당순손익(단위: 원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누 적 3개월 누 적 보통주당기순이익(손실) 2,343,489,385 (10,252,355,015) (10,945,707,236) (29,015,072,192) 가중평균유통보통주식수 27,537,765 27,352,195 23,987,756 19,688,521 기본주당순이익(손실) 85 (375) (456) (1,474) 나. 희석주당순손익(단위: 원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누 적 3개월 누 적 희석보통주당기순이익(손실) 2,580,473,128 (10,252,355,015) - - 희석가중평균유통보통주식수 34,235,676 27,352,195 - - 희석기본주당순이익(손실) 75 (375) - - * 전분기는 희석효과가 없어 희석보통주당기순이익(손실)을 산출하지 않았습니다 13. 특수관계자거래 :가. 종속기업 및 당사와 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 특수관계자 현황 구 분 당 분 기 전 기 종 속 기 업 삼강에스앤씨(주) 삼강에스앤씨(주) 고성홀딩스(유) 고성홀딩스(유) 기타 특수관계자 (주)삼강금속 (주)삼강금속 GSK(주) GSK(주) 나. 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용(단위: 천원)(1) 당분기 회 사 명 기타 매출거래 기타 매입거래 이 자 수 익 이 자 비 용 배당금 수취 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 종속기업 삼강에스앤씨(주) 1,044,000 3,155,775 6,613,960 8,506,290 8,096 15,965 - 13 - - 고성홀딩스(유) - - - - - - - - - 405,016 기타 특수관계자 (주)삼강금속 - - 20,079 34,652 - - - - - - GSK(주) - - - - 3,630 10,771 - - - - 계 1,044,000 3,155,775 6,634,039 8,540,942 11,726 26,736 - 13 - 405,016 (2) 전분기 회 사 명 기타 매출거래 기타 매입거래 이 자 수 익 이 자 비 용 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 종속기업 삼강에스앤씨(주) - 13,839 562,888 2,944,739 - - - - 고성홀딩스(유) 120,451 120,451 - - - - - - 기타 특수관계자 (주)삼강금속 - - 13,576 33,410 - - - - GSK(주) - - 244,819 659,758 3,630 10,771 - - 계 120,451 134,290 821,283 3,637,907 3,630 10,771 - - 다. 특수관계자와의 채권 및 채무의 세부내역(단위: 천원)(1) 당분기말 회 사 명 채 권 채 무 대 여 금 매출채권 미수금 미수수익 선급금 매입채무 미지급금 종속기업 삼강에스앤씨(주) - 535,600 35,118 - 2,552,689 512,860 492,533 기타 특수관계자 (주)삼강금속 - - - - - 19,978 725,530 GSK(주) 313,050 - - 152,045 - - - 계 313,050 535,600 35,118 152,045 2,552,689 532,838 1,218,063 (2) 전기말 회 사 명 채 권 채 무 대 여 금 미수수익 기타채권 매입채무 미지급금 종속기업 삼강에스앤씨(주) - - 382,800 71,214 1,029,838 기타 특수관계자 (주)삼강금속 - - - - 723,422 GSK(주) 313,050 141,275 - - - 계 313,050 141,275 382,800 71,214 1,753,260 라. 특수관계자와의 자금거래 내역(단위: 천원) (1) 당분기 구 분 자금대여 거래 대 여 회 수 3개월 누적 3개월 누적 종속기업 삼강에스앤씨(주) 8,100,000 13,510,000 8,100,000 13,510,000 구 분 자금차입 거래 차 입 상 환 3개월 누적 3개월 누적 종속기업 삼강에스앤씨(주) - 103,000 - 103,000 (2) 전분기 구 분 자금차입 거래 차 입 상 환 3개월 누적 3개월 누적 종속기업 (주)삼강금속 - - 1,000,000 1,000,000 마. 특수관계자와의 담보 및 지급보증 내용 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역(단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 등 구분 보 증 처 지급보증금액 보 증 기 간 종 속 기 업 삼강에스앤씨(주) 중소기업은행 15,408,000 보증 만기시까지 하 나 은 행 30,000,000 〃 기타특수관계자 (주)삼강금속 부 산 은 행 3,600,000 차입금 상환시까지 유앤아이대부(유) 3,000,000 〃 서울보증보험 18,646,507 보증 만기시까지 주요 경영진 대표이사 등 부 산 은 행 39,444,000 차입금 상환시까지 신 한 은 행 97,971,666 〃 한국수출입은행 12,000,000 〃 국 민 은 행 990,000 〃 산 업 은 행 14,712,000 〃 유앤아이대부(유) 3,000,000 〃 서울보증보험 63,752,492 보증 만기시까지 상기 지급보증 외에 대표이사 등 소유의 토지와 주식이 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다. 바. 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누적 3개월 누적 단기종업원급여 519,445 1,384,023 554,135 1,717,219 퇴 직 급 여 35,048 105,144 53,485 160,456 계 554,493 1,489,167 607,620 1,877,675 14. 우발상황과 약정사항 : 가. 금융기관과의 주요 약정사항(원화단위: 천원) 구 분 금 융 기 관 약정한도액 사 용 금 액 외상매출금담보대출(받을어음) 신 한 은 행 1,000,000 - 경 남 은 행 5,000,000 2,716,646 기업구매자금대출 신 한 은 행 7,000,000 6,953,490 당 좌 대 출 부 산 은 행 295,000 - 파 생 상 품 부 산 은 행 USD 7,500,000 - 신 한 은 행 USD 2,000,000 - 무 역 금 융 부 산 은 행 5,000,000 5,000,000 신 한 은 행 3,000,000 3,000,000 한국수출입은행 8,500,000 8,500,000 외담대(구매자) 신 한 은 행 3,500,000 3,454,486 합 계 33,295,000USD 9,500,000 29,624,622- 나. 제공받은 지급보증내용당분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내용(원화단위: 천원) 보증제공자 내 역 보증제공처 한 도 액 사 용 금 액 한국산업은행 원화지급보증 현대제철(주) 3,000,000 2,000,000 동국제강(주) 1,000,000 부 산 은 행 원화지급보증 (주)포스코 2,000,000 2,000,000 (주)포스코 1,000,000 1,000,000 신 한 은 행 원화지급보증 (주)포스코 2,000,000 2,000,000 (주)포스코 1,500,000 1,500,000 (주)포스코 1,000,000 1,000,000 (주)포스코 1,000,000 1,000,000 기 업 은 행 원화지급보증 효동선박(주) 12,840,000 12,840,000 서울보증보험 계약이행보증등 BLK 제작공사 외 58,341,833 58,341,833 신용보증기금 차입금보증 신한은행 2,040,000 2,040,000 원화지급보증 국민은행 2,700,000 2,700,000 전문건설공제조합 원화지급보증 GS건설 외 7,121,426 7,121,426 신 한 은 행 외화지급보증 MHI 외 USD 459,367 USD 459,367 JDN EUR 17,811,900 EUR 17,811,900 하 나 은 행 외화지급보증 ORSTED USD 38,141,127 USD 38,141,127 합 계 94,543,259 USD 38,600,494 EUR 17,811,900 94,543,259 USD 38,600,494 EUR 17,811,900 다. 계류중인 소송사건당분기말 현재 회사가 피고인 계류 중인 소송사건은 3건(소송금액 : 2,590,175천원)이며, 소송결과는 보고서일 현재까지 예측할 수 없습니다. 라. 당사는 2019년 9월 30일 현재 유동부채가 유동자산을 103,304백만원만큼 초과하고 있습니다. 당사는 당분기말 현재 유동부채 중 정상적인 영업활동으로 상환이 가능한 매입채무와 기타지급채무 등을 제외한 은행차입금 156,600백만원에 대해서 금융기관과 만기연장을 논의 중이거나 계획하고 있으며, 이러한 논의 또는 계획은 성공적으로 수행될 것으로 예상하고 있습니다. 15. 영업부문 : 가. 당사의 영업부문은 2개로 구성되어 있으며 그 내용은 다음과 같습니다. 영업부문 지역 구분 주요 재화 및 용역 주요 고객 정보 강관사업부 밀 양 SAW 파이프 등 국내 조선3사, 국내 건설사, 해외조선사, 기타해외거래처 등 조선/해양사업부 고 성 선박용 블록,해양플랜트 등 나. 영업부문별 정보는 다음과 같습니다. (1) 영업부문의 손익정보 구분내역(단위: 천원)1) 당분기 구 분 강관사업부 조선/해양사업부 미 배 분 합 계 매출액 57,325,060 96,491,747 - 153,816,807 매출원가 (48,909,467) (88,398,808) - (137,308,275) 판매비와관리비 (2,218,298) (6,124,019) - (8,342,317) 보고부문영업손익 6,197,295 1,968,919 - 8,166,214 금융손익 등 - - (18,418,569) (18,418,569) 분기순손익 - - (10,252,355) (10,252,355) 감가상각비 813,709 5,438,153 - 6,251,862 2) 전분기 구 분 강관사업부 조선/해양사업부 미 배 분 합 계 매출액 13,756,911 67,681,431 - 81,438,342 매출원가 (13,167,218) (71,723,291) - (84,890,509) 판매비와관리비 (1,028,972) (5,859,518) - (6,888,490) 보고부문영업손익 (439,279) (9,901,378) - (10,340,657) 금융손익 등 - - (18,674,414) (18,674,414) 분기순손익 - - (29,015,072) (29,015,072) 감가상각비 596,477 5,015,715 - 5,612,192 (2) 영업부문의 자산 및 부채정보(단위: 천원)1) 당분기말 구 분 강관사업부 조선/해양사업부 미 배 분 합 계 매 출 채 권 13,589,573 8,033,337 - 21,622,910 계 약 자 산 - 25,780,038 - 25,780,038 재 고 자 산 16,678,872 890,936 - 17,569,808 유 형 자 산 10,124,621 215,012,483 - 225,137,104 미배분자산 - - 188,830,748 188,830,748 총 자 산 478,940,608 매 입 채 무 8,889,224 28,618,534 - 37,507,758 미 지 급 금 1,341,466 11,291,661 - 12,633,127 계 약 부 채 4,120,509 41,583,284 - 45,703,793 미배분부채 - - 223,176,295 223,176,295 총 부 채 319,020,973 2) 전기말 구 분 강관사업부 조선/해양사업부 미 배 분 합 계 매 출 채 권 10,754,715 2,880,153 - 13,634,868 계 약 자 산 - 11,169,225 - 11,169,225 재 고 자 산 7,602,599 766,852 - 8,369,451 유 형 자 산 10,470,763 220,460,622 - 230,931,385 미배분자산 - - 142,065,895 142,065,895 총 자 산 406,170,824 매 입 채 무 7,205,465 14,272,996 - 21,478,461 미 지 급 금 1,101,797 12,580,361 - 13,682,158 계 약 부 채 - 12,942,268 - 12,942,268 미배분부채 - - 196,209,667 196,209,667 총 부 채 244,312,554 다. 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객 관련 매출액 구분내역(단위: 천원) 당 분 기 전 분 기 외부고객 매 출 액 외부고객 매 출 액 A 40,050,172 D 16,408,140 B 32,573,573 E 10,532,995 C 20,227,765 F 9,601,543 16. 기간에 걸쳐 인식하는 수익(진행기준) :가. 계약자산과 계약부채의 세부내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 기 누적발생원가 147,151,509 94,504,911 가산 : 누적이익 10,415,509 6,746,409 차감 : 누적손실 13,000,281 12,905,761 누적공사수익(미성공사) 합계 144,566,737 88,345,559 차감 : 진행청구액 146,124,369 77,187,665 소 계 (1,557,632) 11,157,894 계약자산 25,780,038 11,169,225 계약부채 27,337,670 11,331 소 계 (1,557,632) 11,157,894 나. 전기말 진행 중이었던 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식하는 계약으로서 계약의 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당분기 중 추정의 변경과 그러한 추정의 변경이 당기와 미래기간의 손익, 계약자산 등에 미치는 영향(단위: 천원) 구 분 추정총계약수익의 변동 추정총계약원가의 변동 당기 손익에 미치는 영향 미래 손익에 미치는 영향 계약자산변동 계약부채변동 공사손실 충당부채 조선/해양사업부 174,899 525,474 (405,986) - 11,332 417,318 123,957 다. 당분기 중 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역(단위: 천원) 구 분 계약일 계약상 완성기한 /납품기한 진행률 계약자산 매출채권 계약부채 총액 손실충당금 총액 손실충당금 Goseong Hai Thermal Power Plant Units 12 2017-04-07 2019-03-31 100% - - - - - MPDPHF2017 2017-07-28 2019-04-08 100% - - - - - P6061(TCO)전기룸(E ROOM)일체화(PE블록)제작 2018-02-02 2019-07-01 96% - - - - 480,568 GS CALTEX MFC PROJECT 2019-02-18 2019-11-30 84% 152,558 - 1,050,770 - - 1500톤급 경비함 2017-12-27 2020-12-11 9% - - - - 17,692,804 ENI CORAL PIPE RACK 2019-06-11 2020-05-31 26% 1,455,791 - 290,450 - - TPC Offshore Windfarm Phase 1 - DEMONSTRATION 2019-01-21 2020-04-07 56% 21,099,486 - - - - 3.99K SUS Oil/Chemical Tanker 2018-12-31 2020-08-30 9% - - - - 5,705,563 MFC 프로젝트(전남) 2019-03-26 2020-02-29 25% - - 5,314,740 - 2,626,973 17. 자본금과 자본잉여금 :가. 자본금보고기간종료일 현재 당사의 자본금의 내역 구 분 당 분 기 말 전 기 말 발행할 주식의 총수 50,000,000주 50,000,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식의 수 27,569,836주 26,425,409주 자 본 금 13,784,918,000원 13,212,704,500원 나. 당분기와 전기 중 자본금의 변동내역(단위: 천원) 일 자 증 자 방 법 주 식 수 보통주자본금 주식발행초과금 설립시 자본금 50,000주 500,000 - 2016년 12월 31일 16,853,701주 8,426,850 24,085,145 2017년 01월 13일 신주인수권행사 - - (155) 2017년 12월 31일 16,853,701주 8,426,850 24,084,990 2018년 05월 02일 전환권행사 176,703주 88,352 902,861 2018년 05월 03일 〃 907,847주 453,924 4,632,795 2018년 05월 10일 〃 991,704주 495,852 5,071,680 2018년 05월 11일 〃 36,062주 18,031 178,573 2018년 07월 27일 유상증자 7,000,000 3,500,000 19,533,172 2018년 11월 01일 전환권행사 54,505주 27,252 224,313 2018년 11월 22일 전환권행사 31,145주 15,573 128,362 2018년 11월 23일 전환권행사 7,786주 3,893 32,003 2018년 11월 27일 전환권행사 124,580주 62,290 516,305 2018년 11월 28일 전환권행사 194,658주 97,329 804,602 2018년 12월 07일 전환권행사 46,718주 23,359 192,944 2018년 12월 31일 26,425,409주 13,212,705 56,302,555 2019년 01월 23일 전환권행사 13,348주 6,674 55,493 2019년 01월 24일 전환권행사 31,145주 15,573 129,146 2019년 01월 25일 전환권행사 133,481주 66,741 555,706 2019년 02월 13일 전환권행사 778,642주 389,321 3,251,682 2019년 02월 27일 전환권행사 66,740주 33,370 278,539 2019년 04월 08일 전환권행사 13,348주 6,674 56,379 2019년 04월 10일 전환권행사 66,740주 33,370 285,775 2019년 05월 09일 전환권행사 6,674주 3,336 27,970 2019년 09월 24일 전환권행사 34,309주 17,154 144,442 2019년 09월 30일 27,569,836주 13,784,918 61,087,687 18. 기타자본구성요소 및 기타포괄손익누계액 :가. 기타자본구성요소의 구성내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 말 전 기 말 주 식 선 택 권 2,037,733 2,037,733 전 환 권 대 가 4,953,603 1,997,229 합 계 6,991,336 4,034,961 나. 기타포괄손익누계액의 구성내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 말 전 기 말 재평가잉여금 20,271,621 20,271,621 19. 현금흐름표 :가. 영업으로부터 창출된 현금(단위: 천원) 과 목 당 분 기 전 분 기 영업으로부터 창출된 현금 27,558,055 443,343 당기순손실 (10,252,355) (29,015,072) 조정항목: 30,143,825 24,796,048 감가상각비 6,251,863 5,612,191 퇴직급여 803,263 905,989 기타의대손상각비 - (300,000) 외화환산손실 57,895 168 유형자산처분손실 3,945 - 대손상각비 - (68,716) 이자비용 9,494,948 6,501,406 무형자산상각비 210,029 201,974 법인세비용 83,244 - 보험료 49,324 90,259 사채상환손실 14,301 - 하자보수충당부채환입 3,853 (30,517) 공사손실충당부채전입 1,925,965 - 통화선도평가손실 - 152,375 외화환산이익 (464,194) (17,489) 이자수익 (126,570) (256,419) 통화선도평가이익 (12,392) 지분법손실 8,575,569 12,955,711 유형자산처분이익 (40,830) (20,870) 통화선도거래손실 630,390 - 지분법이익 - (794,431) 배당금수익 (2,740) (123,191) 사용권자산상각비 2,673,570 - 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동: 7,666,585 4,662,367 매출채권의 감소(증가) (7,524,308) 12,068,254 계약자산의 증가 (14,610,813) (1,457,107) 미수금의 증가 (1,559,560) (1,370,125) 기타자산의 증가 (7,891,775) (1,588,905) 재고자산의 증가 (9,200,357) (8,250,815) 매입채무의 증가 16,014,146 369,045 미지급금의 감소 (898,877) (1,713,298) 미지급비용의 증가(감소) 84,235 (445,984) 기타부채의 증가(감소) 1,614,053 (168,012) 계약부채의 증가 32,311,432 7,307,686 퇴직금의 지급 (486,196) (1,076,566) 사외적립자산의 감소(증가) (186,397) 460,248 이연수익의 증가 1,002 527,945 나. 투자와 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역(단위: 천원) 내 역 당 분 기 전 분 기 선수금의 구축물 대체 1,661,920 - 사용권자산 22,726,291 - 장기차입금의 유동성 대체 26,111,040 4,132,278 전환권 행사 4,914,466 11,854,394 전환사채의 유동성 대체 8,814,941 18,710,905 전환권 대가 3,409,181 - 매출채권의 계약자산 대체 - 10,821,022 기타부채의 계약부채 대체 - 8,075,181 20. 사용권자산과 리스부채 :주석 2.1.3에서 설명한 것처럼 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.가. 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 5.5%입니다. 회사는 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. 회사는 리스계약에 대한 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.(1) 재무상태표에 인식된 금액리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당 분 기 말 당 기 초 사용권자산(*) 부동산 234,048 431,057 기계장치 19,379,545 21,736,517 차량운반구 403,310 230,498 비품 17,240 20,406 합 계 20,034,143 22,418,478 (*) 재무상태표의 "유형자산" 항목에 포함되었습니다. 구 분 당 분 기 말 당 기 초 리스부채(*) 20,698,027 22,418,478 (*) 재무상태표의 "기타부채" 항목에 포함되었습니다.(2) 포괄손익계산서에 인식된 금액리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당 분 기 사용권자산의 감가상각비 부동산 221,494 기계장치 2,356,972 차량운반구 91,938 비품 3,167 합 계 2,673,571 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 878,611 단기리스료(매출원가에 포함) 220,925 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 ( 매출원가 및 관리비에 포함 ) 47,118 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 ( 매출원가에 포함 ) 2,285,101 당분기 중 리스의 총 현금유출은 5,408,756천원입니다.(3) 실무적 간편법의 사용회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다. - 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용 - 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외- 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용나. 회사의 리스활동과 회계정책회사는 다양한 사무실, 기계장치, 장비, 자동차, 비품 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~5년의 고정기간으로 체결되지만 아래 (2)에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료(리스제공자로부터받은 인센티브를 제외한 순액)는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.2019년 1월 1일부터 회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다.리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.- 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함) - 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료- 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액 - 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하 기 위하여 부담하는 금액리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.- 리스부채의 최초 측정금액- 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료- 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가- 복구원가의 추정치단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무기기로 구성되어 있습니다. (1) 변동리스료변동리스료에서 생기는 불확실성의 추정일부 장비는 실제 사용 일수에 연동되는 변동리스료 조건을 포함합니다. 리스료 산정시 사용 일수에 적용되는 범위가 넓습니다. 변동리스료를 지급하는 계약조건은 장비 사용료의 고정원가 최소화를 포함하여 다양한 이유로 사용됩니다. 사용일수에 연동하는 변동리스료는 변동리스료를 유발하는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다.(2) 연장선택권 및 종료선택권회사는 연장선택권 및 종료선택권을 포함하는 계약을 체결할 경우 리스기간을 다음과 같이 산정하고 있습니다.리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지를 다시 평가합니다. (3) 잔존가치보증 계약기간 동안 리스원가를 최적화하기 위해 회사는 잔존가치보증을 제공할 수 있습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항- 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 연결재무제표, 재무제표주석부분을 참조하시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정현황(1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원,%) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제24기3분기 매출채권 26,511,435 342,675 1.3 계약자산 35,796,834 - - 대 여 금 358,903 10,000 2.8 미 수 금 3,443,115 113,571 3.3 선 급 금 17,915,188 1,831,025 10.2 합 계 84,025,475 2,297,271 2.7 제23기 매출채권 16,665,262 342,675 2.1 계약자산 15,141,454 - - 대 여 금 352,032 10,000 2.8 미 수 금 1,131,833 113,571 10.0 선 급 금 8,557,518 1,831,025 21.4 합 계 41,848,099 2,297,271 5.5 제22기 매출채권 31,151,654 489,342 1.6 대 여 금 336,978 10,000 3.0 미 수 금 577,599 333,522 57.7 선 급 금 5,192,646 1,910,565 36.8 합 계 37,258,877 2,743,429 7.4 (2) 최근 사업연도의 매출채권 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제24기 3분기 제23기 제22기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 342,675 489,342 145,601 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - 161,985 343,741 ② 상각채권회수액 - 308,652 - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - - - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 342,675 342,675 489,342 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 재무상태표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원,%) 구분 3월 이하 3월 초과6월 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 계 금액 일반 15,920,027 10,180,071 71,647 339,690 26,511,435 구성비율 60.0 38.4 0.3 1.3 100.0 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제24기 3분기 제23기 제22기 비고 강관사업부문 재고자산 16,678,872 7,753,091 344,248 - 조선/해양사업부문 재고자산 890,937 616,360 373,439 - 신조선,선박수리부문 재고자산 447,792 76,207 108,576 - 합 계 18,017,601 8,445,658 826,263 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 2.9 1.6 0.2 - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 24.6 35.7 102.4 - (2) 재고자산의 실사내역1) 실사일자- 매년 12월을 기준으로 년1회 정기재고조사를 실시 (당분기 회사 자체적 실시)- 정기재고조사 실사일과 재무상태표일 사이의 변동분에 대하여는 외부감사인이 해당기간의 입출고 내역을 확인하여 실재성을 확인함.2) 실사방법- 회사는 매년 12월에 외부감사인의 입회 하에 재고조사를 실시하고, 일부 품목에 대하여는 표본 추출하여 실재성 및 환전성을 확인함.3) 장기체화재고 등의 현황 (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가손실(환입) 기말잔액 비 고 재고자산 18,397,615 18,397,615 380,014 18,017,601 - 라. 수주계약 현황 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 32_진행률적용수주계약현황(연결) (단위 : 천원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 Goseong Hai ThermalPower Plant Units 12 JACKET 외 SK E 2017.04.07 2019.03.31 21,205,281 100 - - - - MPDPHF2017 계류지원정 방위사업청 2017.07.28 2019.04.08 12,853,653 100 - - - - TCO 전기룸 제작공사 플랜트 대우조선해양 2018.02.02 2019.07.01 32,420,017 96 - - - - GS CALTEX MFC PJT BALL TANK 에스탱크엔지니어링 2019.02.18 2019.11.30 981,000 84 152,558 - 1,050,770 - 1500톤급 경비함 경비함 해양경찰청 2017.12.27 2020.12.11 36,506,400 9 - - - - ENI CORAL PIPE RACK 플랜트 삼성중공업 2019.06.11 2020.05.31 8,600,000 26 1,455,791 - 290,450 - TPC Offshore Windfarm Phase 1 풍력하부구조물 JDN 2019.01.21 2020.04.07 58,306,560 56 21,099,485 - - - 3.99K SUS Oil/Chemical Tanker CHEMICALTANKER 효동선박 2018.12.31 2020.08.30 13,448,366 9 - - - - MFC 프로젝트(전남) 플랜트 GS건설 2019.03.26 2020.02.29 26,333,579 25 - - 5,314,740 - 합 계 - 22,707,834 - 6,655,960 - 마. 공정가치평가 내역 1. 금융상품의 범주 및 공정가치 :(1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품 내역(단위: 천원) 1) 당분기말 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 9,914,872 - - 9,914,872 매 출 채 권 26,168,760 - - 26,168,760 계 약 자 산 35,796,834 - - 35,796,834 기타수취채권(유동) 3,888,865 - - 3,888,865 기타금융자산(유동) 22,781,820 - - 22,781,820 기타수취채권(비유동) 515,910 - - 515,910 기타금융자산(비유동) 2,900 1,014,551 - 1,017,451 합 계 99,069,961 1,014,551 - 100,084,512 (2) 전기말 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 3,459,821 - - 3,459,821 매 출 채 권 16,322,587 - - 16,322,587 계 약 자 산 15,141,454 - - 15,141,454 기타수취채권(유동) 1,501,569 - - 1,501,569 기타수취채권(비유동) 694,963 - - 694,963 기타금융자산(유동) 1,565,340 73,166 - 1,638,506 기타금융자산(비유동) 2,900 3,167,186 - 3,170,086 합 계 38,688,634 3,240,352 - 41,928,986 나. 보고기간종료일 현재 범주별 금융부채 내역(단위: 천원)(1) 당분기말 구 분 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가측정금융부채 합 계 매 입 채 무 - 56,138,749 56,138,749 차입금(유동) - 99,918,590 99,918,590 차입금(비유동) - 114,308,367 114,308,367 전환사채(유동) - 10,013,960 10,013,960 전환사채(비유동) - 16,673,414 16,673,414 리스부채(유동) - 3,232,458 3,232,458 리스부채(비유동) - 18,615,885 18,615,885 기타지급채무(유동) - 29,862,622 29,862,622 합 계 - 348,764,045 348,764,045 (2) 전기말 구 분 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가측정금융부채 합 계 매 입 채 무 - 25,483,642 25,483,642 차입금(유동) - 81,912,613 81,912,613 차입금(비유동) - 140,395,682 140,395,682 전환사채(유동) - 6,388,287 6,388,287 전환사채(비유동) - 8,534,119 8,534,119 기타지급채무(유동) - 25,345,522 25,345,522 합 계 - 288,059,865 288,059,865 다. 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익 구분내역(단위: 천원) 구 분 당 분 기 전 분 기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 116,798 64,972 외화환산이익 602,966 - 외환차익 1,353,854 254,804 외환차손 (496,497) (143,027) 외화환산손실 (68,099) (168) 지급보증료 - (538,977) 당기손익-공정가치 측정 금융자산및금융부채 통화선도거래손실 (630,390) (22,469) 통화선도평가이익 - 12,392 통화선도평가손실 - (152,375) 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 (10,465,000) (7,171,607) 사채상환손실 (14,302) - 라. 금융상품 공정가치(1) 공정가치 서열체계연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능투입변수) (2) 수준별 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치(단위: 천원)1) 당분기말 구 분 장부금액 공 정 가 치 소계 수준1 수준2 수준3 당기손익-공정가치 금융자산 지분증권 455,319 455,319 - 455,319 - 장기금융상품 559,232 559,232 - 559,232 - 2) 전기말 구 분 장부금액 공 정 가 치 소 계 수준1 수준2 수준3 당기손익-공정가치 금융자산 통화선도(*) 73,166 73,166 - 73,166 - 지분증권 250,135 250,135 - 250,135 - 장기금융상품 2,917,051 2,917,051 - 2,917,051 - (*) 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준2로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 현재가치기법을 사용하고 있습니다. (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 당분기말 현재 연결회사의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동내역은 없습니다. 바. 유형자산 재평가 내용- 당사는 공시대상기간 중 유형자산에 대한 재평가를 시행하지 않았습니다. 사. 채무증권 발행실적 등 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 삼강엠앤티 회사채 사모 2012.01.06 16,000 연복리 4.0 - 2017.01.06 여 동부증권주식회사 삼강엠앤티 회사채 사모 2017.01.31 20,500 연복리 1.5 - 2022.01.31 부 신한금융투자 삼강엠앤티 회사채 사모 2018.09.28 10,000 연복리 1.0 - 2023.09.28 부 대신증권 삼강엠앤티 회사채 사모 2019.07.09 15,000 연복리 1.0 - 2024.07.09 부 신한금융투자 삼강엠앤티 회사채 사모 2019.07.12 5,000 연복리 1.0 - 2024.07.12 부 신한금융투자 합 계 - - - 66,500 - - - - - ※ 신주인수권부사채의 상환내역 (단위 : 천원) 상환일자 내 용 권면가액 비고 2014.01.06 채권자의 조기상환 청구에 따라사채를 취득하여 상환함. 8,800,000 신주인수권부사채 발행후 만기전 사채 취득 2015.01.05 채권자의 조기상환 청구에 따라사채를 취득하여 상환함. 1,000,000 신주인수권부사채 발행후 만기전 사채 취득 2015.04.06 채권자의 조기상환 청구에 따라사채를 취득하여 상환함. 1,000,000 신주인수권부사채 발행후 만기전 사채 취득 2015.06.22 채권자의 대용납입 행사에 따라사채를 취득하여 상환함. 1,200,000 신주인수권부사채 발행후 만기전 대용납입 행사 2015.07.09 채권자의 대용납입 행사에 따라사채를 취득하여 상환함. 1,000,000 신주인수권부사채 발행후 만기전 대용납입 행사 2016.01.06 채권자의 조기상환 청구에 따라사채를 취득하여 상환함. 1,500,000 신주인수권부사채 발행후 만기전 사채 취득 2016.05.26 채권자의 대용납입 행사에 따라사채를 취득하여 상환함. 1,500,000 신주인수권부사채 발행후만기전 대용납입 행사 * 사채 권면총액 16,000백만원 전액 상환 완료됨. ※ 2CB 전환사채의 전환내역(기준일 이후 전환포함) (단위 : 천원) 전환일자 내 용 권면가액 비고 2018.05.02 전환청구권 행사 980,000 - 2018.05.03 전환청구권 행사 5,035,000 - 2018.05.10 전환청구권 행사 5,500,000 - 2018.05.11 전환청구권 행사 200,000 - 2018.11.01 전환청구권 행사 245,000 - 2018.11.22 전환청구권 행사 140,000 - 2018.11.23 전환청구권 행사 35,000 - 2018.11.27 전환청구권 행사 560,000 - 2018.11.28 전환청구권 행사 875,000 - 2018.12.07 전환청구권 행사 210,000 - 2019.01.23 전환청구권 행사 60,000 - 2019.01.24 전환청구권 행사 140,000 - 2019.01.25 전환청구권 행사 600,000 - 2019.02.13 전환청구권 행사 3,500,000 - 2019.02.27 전환청구권 행사 300,000 - 2019.04.08 전환청구권 행사 60,000 - 2019.04.10 전환청구권 행사 300,000 - 2019.04.30 전환사채 발행후 만기전 사채 취득 360,000 채권자의 조기상환 청구에 따라사채를 취득하여 상환함. 2019.05.09 전환청구권 행사 30,000 - 2019.09.24 전환청구권 행사 150,000 - 2019.10.01 전환사채 발행후 만기전 사채 취득 100,000 채권자의 조기상환 청구에 따라사채를 취득하여 상환함. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl ※ 3CB 전환사채의 전환내역(기준일 이후 전환포함) (단위 : 천원) 전환일자 내 용 권면가액 비고 2019.10.10 전환청구권 행사 200,000 - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 1,220 10,000 20,000 - - 31,220 합계 - - 1,220 10,000 20,000 - - 31,220 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 당사는 분.반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제24기 당분기(당기) 선일회계법인 - - 제23기(전기) 선일회계법인 적정의견 해당사항 없음 제22기(전전기) 이촌회계법인 적정의견 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제24기 당분기(당기) 선일회계법인 - - - 제23기(전기) 선일회계법인 반기검토, 중간.기말감사연결 및 별도 재무제표에 대한 감사 60 904 제22기(전전기) 이촌회계법인 반기검토, 중간.기말감사연결 및 별도 재무제표에 대한 감사 60 1,019 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제23기 2018.09.01 세무자문용역계약 2018.09.01~2018..12.31 25 - 제14기 2009.09.24 국제재무보고기준 도입자문 용역 계약 2009.10.26 ~ 2009.12.24 80 - 제14기 2009.09.24 내부회계관리제도 및공시통제절차 추가자문 2009.10.26 ~ 2009.12.24 20 - 4. 내부회계관리제도감사인은 제23기 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.5. 회계감사인의 변경당사는 제20기 사업년도부터 제22기 사업년도에 대한 외부감사인이었던 이촌회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라 2018년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 3개 사업년도의 외부감사인으로 선일회계법인을 선임하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요1) 이사회 구성원보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사(대표이사 포함)와 1인의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장 선임은 당사 정관 제38조4항에 의거 이사회의 소집권자인 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 중 "임원에 현황"을 참조하시기 바랍니다.2) 이사회내 위원회에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.3) 이사회의 권한 내용에 관한 사항당사의 이사회는 상법 제393조 및 이사회 운영규정 제9조에 의거하여 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 결의하고 이사의 직무의 집행을 감독합니다.이사회에 부의할 사항은 이사회 운영규정 제9조에 의해 다음과 같습니다. 제9조 [결의사항]다음 각호의 사항은 이사회의 결의를 득하여야 한다.1. 주주총회에 관한 사항2. 정관의 개정에 관한 사항3. 이사의 인사 및 보수에 관한 사항4. 연말 결산 및 재무제표 승인에 관한 사항5. 배당금 지급에 관한 사항6. 연간 경영실적에 관한 사항7. 신규사업 개발 및 투자ㆍ인수에 관한 사항8. 투자활동에 관한 사항9. 구조개선에 관한 사항10. 중요한 인ㆍ허가에 관한 사항11. 자금조달에 관한 사항12. 직접금융조달(주식, 회사채 등)에 관한 사항13. 주식의 액면병합 및 처분에 관한 사항14. 자사주 취득, 처분 및 소각에 관한 사항15. 우리사주조합 운영에 관한 사항16. 담보제공에 관한 사항17. 중요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항18. 이사회 내 위원회에 관한 사항 1) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 2) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임19. 계열회사 관련 사항 1) 부동산 담보제공 약정에 관한 사항 2) 지급보증 한도 설정에 관한 사항 3) 자금의 대여에 관한 사항20. 최대주주 및 특수관계자인과 일정규모 이상의 거래21. 회사의 사업기회에 관한 사항22. 이사의 자기거래에 관한 사항23. 이사의 경업에 관한 사항 24. 준법지원인 임면25. 법령 및 다른 규정에서 이사회 부의 사항으로 규정되어 있는 사항26. 기타 소집권자 또는 이사 과반수가 이사회에 부의할 필요가 있다고 인정하는 사항 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사의 성명 사외이사의 성명 송무석(출석률: 100%) 송정석(출석률: 100%) 김성복(출석률: 100%) 황익(출석률: 100%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 1 2019.02.27 1. 유앤아이대부 차입금 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2019.02.28 1. 제23기 정기주주총회 소집결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2019.02.28 1. 연말 결산 및 재무제표 승인에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2019.02.28 1. 정관 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2019.02.28 1. 사내상근이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2019.02.28 1. 사외이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2019.02.28 1. 감사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2019.02.28 1. 이사보수 한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2019.02.28 1. 감사보수 한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 10 2019.03.14 1. 신한은행 외화지급보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2109.03.15 1. 부산은행 운영자금 대환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 12 2019.04.11 1. 한국수출입은행 기채에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 13 2019.05.21 1. 산업은행 운영자금 대환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2019.05.30 1. 유앤아이대부 차입금 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 15 2019.06.03 1. 공사제작 관계사 계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 16 2019.06.19 1. 경남은행 전자방식외담대 신규약정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 17 2019.07.05 1. 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 18 2019.07.05 1. 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 19 2019.07.18 1. 하나은행 외화지급보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 20 2019.07.19 1. 하나은행 외화지급보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 21 2019.08.08 1. 부산은행 수입신용장 개설의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 22 2019.08.23 1. 부산은행 수입신용장 개설의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 23 2019.09.02 1. 신한은행 원화지급보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 24 2019.09.03 1. 부산은행 수입신용장 개설의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 25 2019.09.18 1. 부산은행 수입신용장 개설의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 ※ 상기 내용은 2019년 01월에서 09월까지의 현황임다. 이사회내 위원회 당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.라. 이사의 독립성1) 이사의 선임이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.상기의 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 성명 직명 임기 임기만료일 연임여부(횟수) 담당업무 최대주주 또는 주요주주와의 관계 회사와의거래 송무석 사내이사(대표이사) 3년 2021.03.30 연임(6회) 경영총괄 본인 해당없음 송정석 사내이사 3년 2021.03.30 연임(3회) 경영총괄 특수관계인 해당없음 김성복 사내이사 3년 2022.03.29 연임(4회) 영업총괄 해당없음 해당없음 황익 사외이사 3년 2022.03.29 연임(4회) 경영자문 해당없음 해당없음 2) 사외이사 후보 추천 위원회당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 후보 추천 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무팀 4 5년 1개월 이사회 운영지원 2) 사외이사 교육 미실시 내역 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 - ※ 당기 중 교육을 실시한 사항이 없으나, 향후 적합한 교육이 있을시 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사기구 관련 사항 (가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치, 운영하고 있지 않으며, 상근감사(제인호)1명이 등재되어 있습니다. 감사의 선임, 임기, 권한과 책임 및 보수 등은 당사 정관 제45조, 제 46조,제 47조에 근거하여 주주총회 결의에 선임하도록 되어 있습니다.(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부감사는 독립된 지위로서 이사회 및 회계처리 이외의 전반적인 업무의 집행을 감독하며, 필요시 이사회 및 대표이사에게 감사를 위한 자료의 제출을 요구할 수 있으며, 내부감사를 위해 감사인력의 지원을 요구할 수 있습니다.(다) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 제인호 * 학력- 14년 : 한국국제대학교 졸업* 약력- 79년 ~ 88년 : 고성군청(행정과, 기획감사실, 의회사무과 등)근무- 88년 ~ 05년 : 지방행정사무관(문화관광과장, 주택도시과장, 재무과장) 근무- 05년 ~ 14년 : 지방서기관 근무 명예퇴직 - (2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2019.02.27 1. 유앤아이대부 차입금 연장의 건 가결 - 2 2019.02.28 1. 제23기 정기주주총회 소집결의의 건 가결 - 3 2019.02.28 1. 연말 결산 및 재무제표 승인에 관한 건 가결 - 4 2019.02.28 1. 정관 개정의 건 가결 - 5 2019.02.28 1. 사내상근이사 선임의 건 가결 - 6 2019.02.28 1. 사외이사 선임의 건 가결 - 7 2019.02.28 1. 감사 선임의 건 가결 - 8 2019.02.28 1. 이사보수 한도 승인의 건 가결 - 9 2019.02.28 1. 감사보수 한도 승인의 건 가결 - 10 2019.03.14 1. 신한은행 외화지급보증 신규차입의 건 가결 - 11 2019.03.15 1. 부산은행 운영자금 대환의 건 가결 - 12 2019.05.21 1. 산업은행 운영자금 대환의 건 가결 - 13 2019.05.30 1. 유앤아이대부 차입금 연장의 건 가결 - 14 2019.06.03 1. 공사제작 관계사 계약의 건 가결 - 15 2019.06.19 1. 경남은행 전자방식외담대 신규약정의 건 가결 - 16 2019.07.05 1. 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 17 2019.07.05 1. 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - ※ 상기 내용은 2019년 01월에서 09월까지의 현황임 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 (3) 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 - ※ 당기 중 교육을 실시한 사항이 없으나, 향후 적합한 교육이 있을시 실시할 예정입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 (4) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무팀 4 5년 1개월 회계정보작성 (5) 준법지원인- 당사는 자산총액 5,000억원 미만으로 상법 제542조의 13조건에 미달하여 준법지원인 선임의무에 해당되지 않습니다. ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 집중투표제의 채택여부 - 해당사항 없음(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 해당사항 없음 (3) 소수주주권의 행사여부 행사자 소수주주권 행사 사유 진행 경과 비 고 - - - - - - 해당사항 없음 VII. 주주에 관한 사항 1. 주주의 분포 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 송무석 최대주주본인 보통주 5,085,960 19.25 5,453,034 19.78 - 송정석 특수관계인 보통주 4,807,331 18.19 5,218,899 18.93 - (주)삼강금속 특수관계법인 보통주 1,064,362 4.03 1,113,447 4.04 - 강숙희 특수관계인 보통주 249,929 0.94 249,929 0.91 - 송민아 특수관계인 보통주 69,656 0.26 69,656 0.25 - 계 보통주 11,326,323 42.86 12,104,965 43.91 - 기 타 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 성 명 직위 주요경력 기간 경력사항 겸임현황 송무석 대표이사 1999.08 ~ 현재 삼강엠앤티(주) 대표이사 삼강에스앤씨(주) 대표이사 다. 최대주주 변동현황- 당사는 대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다. ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 라. 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 송무석 5,453,034 19.78 - 송정석 5,218,899 18.93 - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 마. 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 5,109 99.8% 13,234,489 50.1% - 2. 주식사무 정관에 규정된신주인수권의 내용 제 9 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 신규로 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6항에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 5. 근로자복지기본법의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 상법의 관련 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우7. 회사가 경영상 필요로 국내외 법인 및 내외국인에게 신주를 발행하는 경우 8. 우리사주조합에 제3자 배정방식으로 우선배정하는 경우 ③ 주주가 신주인수권의 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 한다 결 산 기 12월 31 일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄의 시기 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 일주, 오주, 일십주, 오십주, 일백주, 오백주, 일천주, 일만주 ( 8 종) 명의개서 대리인 한국예탁결제원 주주에 대한 특전 없음 공고게재신문 당사 홈페이지한국경제신문 3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적가. 국내증권시장 (단위 : 주, 원) 종 류 4월 5월 6월 7월 8월 9월 국내 최 고 5,140 5,030 5,190 5,000 4,215 4,550 최 저 4,645 4,440 4,590 4,095 3,430 4,180 월간거래량 4,098,158 1,802,198 4,640,973 2,048,491 2,884,460 991,299 나. 해외증권시장 (단위 : 주, 원) 종 류 월 월 월 월 월 월 해외 최 고 - - - - - - 최 저 - - - - - - 월간거래량 - - - - - - - 해당사항 없음 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 송무석 남 1955.03 대표이사 등기임원 상근 총 괄 삼강엠앤티(주) 대표이사 5,453,034 - 본인 1999.08.19 ~ 2021.03.30 송정석 남 1948.01 회 장 등기임원 비상근 총 괄 (주)삼강금속 대표이사 5,218,899 - 특수관계인 1999.08.19 ~ 2021.03.30 김성복 남 1968.01 부 사 장 등기임원 상근 영업총괄 (주)휴스틸 - - 관계없음 2002.08.12 ~ 2022.03.29 황 익 남 1946.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 부산지방법원 부장판사 - - 관계없음 2007.11.07 ~ 2022.03.29 제인호 남 1955.03 감 사 등기임원 상근 감 사 고성군청 - - 관계없음 2019.03.29 ~ 2022.03.29 나. 타회사 임원겸직 현황 겸 직 자 겸 직 회 사 성 명 직 위 회사명 직 위 송무석 사내이사,대표이사 삼강에스앤씨(주) 사내이사,대표이사 송정석 사내이사 사내이사 김성복 사내이사 미등기임원 송상호 미등기임원 사내이사 다. 미등기 임원 성명 출생년월 직 위 담당업무 주요경력 학력 이동일 1959.05 부 사 장 해양생산 현대중공업(주) 경북대학교 박연곤 1959.11 전 무 강관생산 서호산업㈜ 영남대학교 송상호 1972.11 전 무 경영지원 부산은행㈜ 부산상업고등학교 신영균 1962.01 전 무 특수선사업 STX조선해양(주) 한국해양대학교 남유현 1958.11 상 무 생산총괄 (주)한진중공업 창원문성대학교 김도환 1958.11 상 무 설 계 대우조선해양(주) 울산대학교 김원찬 1955.08 상 무 해양생산 (주)한진중공업 울산과학대학교 정상현 1961.04 상 무 해양생산 삼성중공업(주) 홍익대학교 전명우 1957.09 상 무 해양생산 현대중공업(주) 현중기술대학교 이학준 1959.07 상 무 기술교육원 (주)포스코플랜텍 부경대학교 라. 직원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 조선사업 남 181 - 19 - 200 4년 03개월 6,629,879 33,149 - 조선사업 여 18 - 1 1 19 4년 09개월 442,058 23,266 - 강관사업 남 40 - 27 - 67 5년 02개월 1,989,524 29,694 - 강관사업 여 1 - 1 1 2 7년 04개월 54,050 27,025 - 합 계 240 - 48 2 288 4년 06개월 9,115,510 31,651 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 ※ 상기 직원 현황은 삼강엠앤티(주) 기준입니다. 마. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 16 1,055,672 65,980 - ※ 상기 직원 현황은 삼강엠앤티(주) 기준이며, 퇴직 임원을 포함한 수치입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 1,000,000 사외이사 포함 감사 1 50,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 328,351 65,670 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 306,768 102,256 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 9,389 9,389 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 12,194 12,194 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 및 행사현황>- 2014.07.11 부여된 주식매수선택권은 2019.07.10에 종료 되었습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 1. 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 삼강에스앤씨(주) 2017.09.12 경영목적 1,900 190 62.4 93,382 - - -8,489 190 62.4 84,893 262,061 -39,978 고성홀딩스(유) 2017.08.21 경영목적 34,700 347,000 100.0 35,176 - -405 -59 347,000 100.0 34,712 75,290 1,722 합 계 347,190 - 128,558 - -405 -8,548 347,190 - 119,605 337,351 -38,256 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등가. 대여금 내역- 해당사항 없음 나. 채무보증 내역- 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산 양수도 등가. 출자 및 출자지분 처분내역- 해당사항 없음 나. 유가증권 매수 또는 매도 내역- 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행 변경사항- 해당사항 없음나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제23기주주총회(2019.03.29) 제1호의안 : 제23기 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 정관일부 변경의 건제3호의안 : 이사선임의 건제4호의안 : 감사선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인 - 제22기주주총회(2018.03.30) 제1호의안 : 제22기 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사선임의 건 제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인 - 제21기주주총회(2017.03.24) 제1호의안 : 제21기 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 정관일부 변경의 건 제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인 - 제20기주주총회(2016.03.25) 제1호의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사선임의 건제3호의안 : 감사선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인 - 제19기주주총회(2015.03.27) 제1호의안 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사선임의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건제5호의안 : 주식매수 선택권 부여의 건 - 원안대로 승인 - 2. 우발채무 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 나. 당분기말 현재 연결회사가 피고인 계류 중인 소송사건은 3건(소송금액 : 2,590,175천원)이며, 소송결과는 보고서일 현재까지 예측할 수 없습니다.다. 채무보증 현황- 해당사항 없음라. 채무인수 약정 현황- 해당사항 없음마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 1. 사채의 종류 회차 2 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2. 사채의 권면총액 (원) 20,500,000,000 2-1 (해외발행) 권면총액 (통화단위) - - 기준환율등 - 발행지역 - 해외상장시 시장의 명칭 - 3. 자금조달의목적 시설자금 (원) - 운영자금 (원) 20,500,000,000 타법인 증권 취득자금 (원) - 기타자금 (원) - 4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 0.0 만기이자율 (%) 1.5 5. 사채만기일 2022년 01월 31일 6. 이자지급방법 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. 7. 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 01월 31일에 권면금액의 만기보장수익률 107.7733%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 8. 사채발행방법 사모 9. 전환에 관한사항 전환비율 (%) 100 전환가액 (원/주) 5,994 전환가액 결정방법 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 전환에 따라발행할 주식 종류 삼강엠앤티 주식회사 기명식 보통주 주식수 3,420,086 주식총수대비비율(%) 20.29 전환청구기간 시작일 2018년 01월 31일 종료일 2021년 12월 31일 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2017년 05월 01일, 2017년 07월 31일, 2017년 10월 31일, 2018년 01월 31일, 2018년 05월 01일, 2018년 07월 31일, 2018년 10월 31일, 2019년 01월 31일, 2019년 05월 01일, 2019년 07월 31일, 2019년 10월 31일, 2020년 01월 31일, 2020년 05월 01일, 2020년 07월 31일, 2020년 10월 31일, 2021년 01월 31일, 2021년 05월 01일, 2021년 07월 31일, 2021년 10월 31일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다. 마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. 9-1. 옵션에 관한 사항 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참고 10. 합병 관련 사항 - 11. 청약일 2017년 01월 31일 12. 납입일 2017년 01월 31일 13. 대표주관회사 - 14. 보증기관 - 15. 이사회결의일(결정일) 2017년 01월 26일 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 1 불참 (명) - - 감사(감사위원) 참석여부 참석 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 면제(1년간 행사금지 및 권면분할/병합 금지) 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역- 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 - 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 1. 사채의 종류 회차 3 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2. 사채의 권면총액 (원) 10,000,000,000 2-1 (해외발행) 권면총액 (통화단위) - - 기준환율등 - 발행지역 - 해외상장시 시장의 명칭 - 3. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 운영자금 (원) 10,000,000,000 타법인 증권 취득자금 (원) - 기타자금 (원) - 4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 0.0 만기이자율 (%) 1.0 5. 사채만기일 2023년 09월 28일 6. 이자지급방법 본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연 0.0%, 만기 이전 별도 이자 지급 아니한다. 7. 원금상환방법 만기까지 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 원리금에 대하여는 2023년 09월 28일에 권면금액의 만기보장수익률 105.1205%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 8. 사채발행방법 사모 9. 전환에 관한 사항 전환비율 (%) 100.0 전환가액 (원/주) 4,316 전환가액 결정방법 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. 전환에 따라발행할 주식 종류 삼강엠앤티 주식회사 기명식 보통주식 주식수 2,316,960 주식총수대비비율(%) 8.19 전환청구기간 시작일 2019년 09월 28일 종료일 2023년 08월 28일 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 유상증자 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, 또는 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행(당해 유상증자 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 사채권자의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 나. 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다. 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월부터 매 3개월이 되는 날(2018년 12월 28일, 2019년 3월 28일, 2019년 6월 28일, 2019년 9월 28일, 2019년 12월 28일, 2020년 3월 28일, 2020년 6월 28일, 2020년 9월 28일, 2020년 12월 28일, 2021년 3월 28일, 2021년 6월 28일, 2021년 9월 28일, 2021년 12월 28일, 2022년 3월 28일, 2022년 6월 28일, 2022년 9월 28일, 2022년 12월 28일, 2023년 3월 28일, 2023년 6월 28일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. 9-1. 옵션에 관한 사항 [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 1. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 2. 제3자와 회사와의 관계: 최대주주 및 그 이해관계자 등3. 취득규모: 권면총액의 30%4. 취득목적: 경영참여5. 제3자가 얻게될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 695,088주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정후에는 최대 993,048주까지 취득 가능함. 이에 최대주주 또는 최대주주가 지명 한 자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.46%에서 최대 3.39%(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동될 수 있음. 이 외 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 09월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하“조기상환기일”)에 본 사채의 전부 또는 일부의 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익률 [연1.0%(3개월연복리)]에 따른 금원에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이 외 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. 10. 합병 관련 사항 - 11. 청약일 2018년 09월 28일 12. 납입일 2018년 09월 28일 13. 대표주관회사 - 14. 보증기관 - 15. 이사회결의일(결정일) 2018년 09월 21일 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 1 불참 (명) - - 감사(감사위원) 참석여부 참석 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 해당사항 없음 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 1. 사채의 종류 회차 4 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2. 사채의 권면총액 (원) 15,000,000,000 2-1 (해외발행) 권면총액 (통화단위) - - 기준환율등 - 발행지역 - 해외상장시 시장의 명칭 - 3. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 운영자금 (원) 15,000,000,000 타법인 증권 취득자금 (원) - 기타자금 (원) - 4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 0.0 만기이자율 (%) 1.0 5. 사채만기일 2024년 07월 09일 6. 이자지급방법 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. 7. 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 07월 09일("원금 상환기일")에 권면금액의 105.1206%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 원금 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 8. 사채발행방법 사모 9. 전환에 관한 사항 전환비율 (%) 100 전환가액 (원/주) 4,916 전환가액 결정방법 (본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 서 원단위 미만을 절상한 금액) 전환에 따라발행할 주식 종류 삼강엠앤티(주) 기명식 보통주 주식수 3,051,261 주식총수대비비율(%) 9.7 전환청구기간 시작일 2020년 07월 09일 종료일 2024년 06월 09일 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2019년 10월 09일, 2020년 01월 09일, 2020년 04월 09일, 2020년 07월 09일, 2020년 10월 09일, 2021년 01월 09일, 2021년 04월 09일, 2021년 07월 09일, 2021년 10월 09일, 2022년 01월 09일, 2022년 04월 09일, 2022년 07월 09일, 2022년 10월 09일, 2023년 01월 09일, 2023년 04월 09일, 2023년 07월 09일, 2023년 10월 09일, 2024년 01월 09일, 2024년 04월 09일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다. 마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. 9-1. 옵션에 관한 사항 1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 07월 09일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여“매수청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 07월 09일 이후 2021년 07월 09일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매수청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 연복리 3.0%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환할 수 있다. 단, 매수청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.가. 제 3자의 성명 : 발행일 현재 미정나. 제 3자와 회사와의 관계 : 미정다. 취득규모 : 최대 4,500,000,000원라. 취득목적 : 확정되지 않음마. 제 3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자바. 제 3자가 얻게 될 경제적 이익 : ① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 915,378주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70.0% 조정 후에는 최대 1,307,379주까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.90%에서 최대 3.92%(리픽싱 70.0%)까지 보유 가능.② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.이 외 Put Option 및 Call Opiton에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. 10. 합병 관련 사항 - 11. 청약일 2019년 07월 09일 12. 납입일 2019년 07월 09일 13. 대표주관회사 - 14. 보증기관 - 15. 이사회결의일(결정일) 2019년 07월 05일 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 1 불참 (명) 0 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 - 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 1. 사채의 종류 회차 5 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2. 사채의 권면총액 (원) 5,000,000,000 2-1 (해외발행) 권면총액 (통화단위) - - 기준환율등 - 발행지역 - 해외상장시 시장의 명칭 - 3. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 운영자금 (원) 5,000,000,000 타법인 증권 취득자금 (원) - 기타자금 (원) - 4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 0.0 만기이자율 (%) 1.0 5. 사채만기일 2024년 07월 12일 6. 이자지급방법 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. 7. 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 07월 12일("원금 상환기일")에 권면금액의 105.1206%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 원금 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 8. 사채발행방법 사모 9. 전환에 관한 사항 전환비율 (%) 100 전환가액 (원/주) 4,916 전환가액 결정방법 (본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액) 전환에 따라발행할 주식 종류 삼강엠앤티(주) 기명식 보통주 주식수 1,017,087 주식총수대비비율(%) 3.2 전환청구기간 시작일 2020년 07월 12일 종료일 2024년 06월 12일 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2019년 10월 12일, 2020년 01월 12일, 2020년 04월 12일, 2020년 07월 12일, 2020년 10월 12일, 2021년 01월 12일, 2021년 04월 12일, 2021년 07월 12일, 2021년 10월 12일, 2022년 01월 12일, 2022년 04월 12일, 2022년 07월 12일, 2022년 10월 12일, 2023년 01월 12일, 2023년 04월 12일, 2023년 07월 12일, 2023년 10월 12일, 2024년 01월 12일, 2024년 04월 12일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다. 마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. 9-1. 옵션에 관한 사항 1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 07월 12일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여“매수청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 07월 12일 이후 2021년 07월 12일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매수청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 연복리 3.0%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환할 수 있다. 단, 매수청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.가. 제 3자의 성명 : 발행일 현재 미정나. 제 3자와 회사와의 관계 : 미정다. 취득규모 : 최대 1,500,000,000원라. 취득목적 : 확정되지 않음마. 제 3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자바. 제 3자가 얻게 될 경제적 이익 : ① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 305,126주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70.0% 조정 후에는 최대 435,793주까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.97%에서 최대 1.31%(리픽싱 70.0%)까지 보유 가능.② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.이 외 Put Option 및 Call Opiton에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. 10. 합병 관련 사항 - 11. 청약일 2019년 07월 09일 12. 납입일 2019년 07월 12일 13. 대표주관회사 - 14. 보증기관 - 15. 이사회결의일(결정일) 2019년 07월 05일 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 1 불참 (명) 0 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 - 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 3. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 사모사채 2012.01.06 1. 운영자금 16,000,000,000 1. 미지급금 상환 15,904,700,000 BW발생수수료 (95백만원) 사모사채 2017.01.31 1. 운영자금 20,500,000,000 1. 미지급금 상환2. 차입금 상환3. 운영자금 20,295,000,000 CB발행수수료 (205백만원) 사모사채 2018.09.28 1. 운영자금 10,000,000,000 1. 미지급금 상환2. 차입금 상환3. 운영자금 9,920,000,000 CB발행수수료 (80백만원) 사모사채 2019.07.09 1. 운영자금 15,000,000,000 1. 운영자금 14,925,000,000 CB발행수수료 (75백만원) 사모사채 2019.07.12 1. 운영자금 5,000,000,000 1. 운영자금 4,975,000,000 CB발행수수료 (25백만원) 4. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토의견 - 비 고 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 5. 제재현황- 해당사항 없음6. 결산일 이후에 발생한 주요사항- Ⅲ. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석, 5. 재무제표주석 참조 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음