SK오션플랜트 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

이사회는 경영환경 변화에 유연하게 대응하고자 다양한 분야의 전문가들로 이사회를 구성하여 이사회의 다양성을 추구합니다. 또한 이사회는 회사 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지고, 주요 경영 의사결정 기능을 수행하며, 나아가 전략 수립과 가치 창출에 실질적인 도움을 제공하는 가치창출의 파트너로서의 역할을 수행합니다. 본 보고서 작성일('24. 12. 31.) 현재 회사는 사내이사 2명, 사외이사(여성이사) 1명, 기타비상무이사 1명, 총 4명으로 이사회를 구성하였습니다. 한편 ESG경영을 강화하기 위하여 ESG 관점에서의 실질적 검토와 토의를 수행하고자 2023년에 'ESG위원회'를 설치하였으며, 사외이사 선임의 투명성과 공정성을 제고하고 이사회 활동 평가 등을 통한 이사회 활동 개선을 위해 '인사위원회'를 2023년에 설치하여 운영하고 있습니다. 인사위원회는 '사외이사후보추천위원회'와 '보상위원회' 기능을 통합한 기구로서 공정하고 투명한 이사회 운영에 이바지하고 있습니다. ※ 이사회 구성(성명, 선임일, 임기, 의장), 위원회 설치현황 및 관련 규정 홈페이지 공개 중 (1) 이사회 현황

인원	사내이사	사외이사	기타비상무이사

총 4명	이승철, 남기철	최은주	김정훈

※ 이승철 사내이사(대표이사)가 이사회 의장직을 맡고 있습니다. ※ 조정식 기타비상무이사가 2024년 3월 28일, 중도사임 하였습니다. ※ 김정훈 기타비상무이사가 2024년 3월 28일, 제28기 정기주주총회에서 보궐선임 되었습니다. ※ 송상호 사내이사가 2024년 3월 28일, 중도사임 하였습니다. (2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

※ 문석록 사외이사는 2024년 3월 28일, 임기만료로 퇴임하였습니다.

(3) 이사회내 위원회

구 분	구 성	소속 이사명	의장/위원장	주요 역할

ESG위원회	사외이사 1명사내이사 1명기타비상무이사 1명	최은주남기철김정훈	최은주
(사외이사)	- 회사의 중장기 전략, 연간 경영계획, 중요한 개별 투자안건, 지배구조 개선, 사회적 가치 창출 및 증진, 기후변화 대응, 환경/안전/보건정책 및 계획 등에 대하여 ESG 관점에서 검토 및 토의 등- 계열사 거래 사전검토 및 승인 등

인사위원회	사외이사 1명사내이사 1명기타비상무이사 1명	최은주남기철김정훈	최은주(사외이사)	- 사외이사후보군의 관리 및 추천, 이사회 활동에 대한 평가, 이사 보수 한도 심의 등

※ 당사는 '24년 상반기에 ESG위원회 위원 1명을 신규 선임하였습니다.

※ 당사는 '24년 상반기에 인사위원회 위원 2명을 신규 위원으로 선임하고, 인사위원회 위원장을 선임하였습니다.

※ 당사는 '24년 상반기에 ESG위원회의 「계열사 거래 사전 검토 및 승인」 기능을 추가하였습니다.

나. 이사회의 권한(내용)에 관한 사항 당사의 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항 의결하고, 경영진 업무집행을 감독합니다. 그리고 이사회 및 위원회에서 중요하다고 판단한 비재무리스크(준법, 안전, 환경 등)를 검토하고 있고, 당사의 경제적, 사회적, 환경적 성과에 영향을 미치고 동시에 이해관계자들의 의사결정과 활동에 영향을 미치는 이슈를 검토하고 있습니다. (1) 이사회 규정의 주요 내용

구분	주요내용

권한사항	1. 이사회 부의사항(제10조) - 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조에 관한사항 - 투자 및 기획관리 사항 - 회계 및 재무관리 사항 - 인력 및 조직관리 사항 - 기타 주요 경영사항 2. 결의사항 위임 및 보고사항(제11조 및 제12조)

운영절차	1. 법령과 정관에서 정한 소집절차 수행(제7조, 제8조)2. 정기 이사회 개최(제7조)3. 안건에 대한 적기 자료 배부(제8조)4. 필요시 임직원/외부인사 의견청취(제14조)

권한위임사항	1. 위원회에 대한 위임(제12조)2. 이사회 결의 이외의 사항에 대한 대표이사 위임(제15조)

다. 이사회 및 이사회 내 위원회 안건 및 의결 사항 (1) 이사회 안건 및 중요의결 사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

이승철(출석률:100%)	남기철(출석률:100%)	송상호(출석률:100%)	조정식(출석률:0%)	문석록(출석률:100%)	최은주(출석률:100%)

찬반 여부	찬반 여부	찬반 여부	찬반 여부	찬반 여부	찬반 여부

24년1회차	24.2.14	- 제1호 의안: '23년도 재무재표 및 영업보고서 승인에 관한 사항	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

- 보고안건① '23년도 내부회계 관리제도 운영 실태 보고② '24년도 사업계획 보고③ '경영집단수행 협약' 추진	-	-	-	-	불참	-	-

24년2회차	24.3.5	- 제1호 의안: 제28기 정기주주총회 소집 및 부의 안건 채택- 제2호 의안: 정관 변경(안) 승인- 제3호 의안: '24년도 안전·보건 계획 승인- 제4호 의안: '24년도 환경경영 계획 승인	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	불참	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

- 보고안건① '23년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
② '24년도 사업계획 보고③ '경영집단수행 협약' 추진	-	-	-	-	불참	-	-

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

이승철(출석률:100%)	남기철(출석률:100%)	김정훈(출석률:100%)	최은주(출석률:100%)

찬반 여부	찬반 여부	찬반 여부	찬반 여부

24년3회차	24.4.30	- 제1호 의안: '24년 임원배상책임보험계약 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

찬성	찬성	찬성	찬성

24년4회차	24.5.9	- 제1호 의안 : '인사위원회' 및 'ESG위원회' 규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 제2호 의안 : 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 제3호 의안 : 주요주주와의 경영지원 용역계약 체결	가결	찬성	찬성	의결권 없음	찬성

- 제4호 의안 : 주요주주와의 서비스 용역계약 체결	가결	찬성	찬성	의결권 없음	찬성

- 보고안건① '24년 분기경영실적 보고② '24년도 이사회 운영 계획	-	-	-	-	-

24년5회차	24.6.25	- 제1호 의안: 해외법인(중국/베트남) 설립	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 제2호 의안: 제조위탁 계약체결	가결	의결권 없음	찬성	찬성	찬성

- 제3호 의안: '신야드' 건설 투자계획 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 제4호 의안: '신야드' 공사계약 변경	가결	찬성	찬성	의결권 없음	찬성

- 보고안건① '개별이사 평가결과	-	-	-	-	-

24년6회차	24.10.22	- 제1호 의안: ESG위원회 규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 제2호 의안: 대규모 내부거래 승인	가결	찬성	찬성	의결권 없음	찬성

- 보고안건① '24년 상반기 실적 및 수주현황 보고② 경영 Infra 개선 용역계약 운영계획 보고	-	-	-	-	-

24년7회차	24.11.27	- 제1호 의안: ‘Floating Dock’ 임대차 계약 체결	가결	의결권없음	찬성	찬성	찬성

24년8회차	24.12.19	- 제1호 의안: 'SKEP'와의 상품·용역 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 제2호 의안: 'SKEP'와의 경영지원 용역 계약 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 보고안건① '24년도 3분기 경영실적 등 보고	-	-	-	-	-

※ 2024년 3월 28일, 송상호 사내이사가 사임하였습니다.

※ 2024년 3월 28일, 문석록 사외이사가 임기만료로 퇴임하였습니다.

※ 2024년 3월 28일, 조정식 기타비상무이사가 사임하였습니다.

※ 2024년 3월 28일, 김정훈 기타비상무이사가 선임(보궐)되었습니다.

( 2) ESG위원회 의결 및 검토

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

최은주(출석률:100%)	문석록(출석률:100%)	남기철(출석률:100%)

24년1회차	24.3.5	- 검토안건① '23년 환경경영성과 검토	-	-	-	-

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사	기타비상무이사

최은주(출석률:100%)	남기철(출석률:100%)	김정훈(출석률:100%)

찬반 여부	찬반 여부	찬반 여부

24년2회차	24.6.25	- 제1호 의안: 제조위탁 계약 체결	가결	찬성	찬성	찬성

- 제2호 의안: '신야드' 공사계약 변경	가결	찬성	찬성	찬성

- 검토안건① '신야드' 건설 투자 계획 승인	-	-	-	-

24년3회차	24.10.22	- 제1호 의안: 대규모 내부거래 승인	가결	찬성	찬성	의결권 없음

24년4회차	24.11.27	- 제1호 의안: 'Floating Dock' 임대차 계약 체결	가결	찬성	찬성	찬성

24년5회차	24.12.19	- 제1호 의안: 'SKEP'와의 상품·용역 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성

- 제2호 의안: 'SKEP'와의 경영지원 용역 계약 변경	가결	찬성	찬성	찬성

※ 2024년 03월 28일, 문석록 위원 임기만료 퇴임※ 2024년 05월 09일, 김정훈 위원 신규 선임 (3) 인사위원회의결 및 검토

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사	기타비상무이사

최은주(출석률:100%)	남기철(출석률:100%)	김정훈(출석률:100%)

찬반 여부	찬반 여부	찬반 여부

24년1회차	24.5.9	- 제1호 의안: 인사위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성

- 검토안건① 개별이사 평가계획(안) 검토	-	-	-	-

24년2회차	24.12.19	- 검토안건① '24년 이사회활동 평가 계획 검토	-	-	-	-

- 검토안건② 개별이사 평가계획(안) 검토	-	-	-	-

※ 2024년 05월 09일, 남기철 위원 및 김정훈 위원 신규 선임※ 최은주 위원, 인사위원회 위원장으로 선임 라. 이사회 등 활동 평가 (1) '23년도 평가1) 이사회 활동 평가 결과당사는 매년 이사회 활동의 개선 필요사항 및 효율적인 이사회 운영에 기여하고자 인사위원회를 통해 이사회 평가의 목적, 방법, 대상, 항목에 대한 사전 검토를 진행하고 있고 평가진단표를 활용하여 인사위원들이 이사회 활동 평가를 실시하고 있습니다. 당사는 2023년 하반기에 인사위원회의 이사회 평가의 목적등에 대한 검토를 진행한 후 인사위원들이 이사회 활동을 평가하였습니다.

평가항목	평가결과

이사회의 역할,책임,의무(7문항)	4.10점

이사회 구성 및 독립성(4문항)	3.92점

이사회 운영(9문항)	4.67점

종합 평점	4.32점

2) 개별이사 평가 결과당사는 2023년부터 개별이사(사외이사 포함)가 역할과 책임을 다하고 있는지 객관적으로 측정할 수 있는 평가지표를 마련하여 이사회의 독립성·다양성·전문성을 확보하고 운영의 효율성을 도모하고자 하여 이를 위해 매년 정기적인 개별이사(사외이사 포함)평가를 진행하고 있습니다.

평가항목	평가결과

독립성(본인+동료이사+감사)	5.00점

충실성(본인+동료이사+감사)	4.87점

이해도(본인평가)	4.78점

기여도(본인+동료이사+감사)	4.74점

종합 평점	4.85점

(2) '24년도 평가당사는 '24년 하반기에 인사위원회에서 이사회 평가의 목적, 방법, 대상 항목에 대해 사전 검토 후 평가진단표를 활용하여 인사위원들이 이사회 활동 평가를 실시하였습니다. 2024년 이사화 활동 평가 결과, 2023년 평가 결과 대비 전 영역에서 평균 점수가 상승하였으나, '이사회의 구성 및 독립성' 영역에서는 다소 개선이 필요하다는 평가가 나왔습니다. 이에 SK오션플랜트는 이사회의 전문성과 다양성 강화를 위해 회사의 성장 규모에 따라 이사회의 확대 및 사외이사의 추가 선임, 위원회 기능의 점진적 개선 및 확대를 검토하고 있습니다.

구 분	평가항목	평가결과

이사회 성과 (8문항)	회사의 장·단기 목표 승인 및 평가/감독, 경영진 자문 및 조언/감독, 전사적 차원의 리스크 관리, 주주 이익 보호, 주주 및 이해관계자와의 소통	4.75점

이사회 구성 및 독립성 (4문항)	이사회 규모 및 구성의 적정성, 사외이사 구성 및 독립성	4.33점

이사회 운영 (11문항)	이사회 개최 시기 및 횟수의 적정성, 이사회 활동의 충실성, 회의 시간 및 발언 기회 배분의 적정성, 위원회와 이사회 연결성	4.64점

종합 평점	4.57점

1) 개별이사 평가 결과당사는 2024년 하반기에 이사회에서 사외이사를 포함한 '24년도 개별이사의 개인 활동사항 등에 대하여 평가를 실시하였습니다.

평가항목	평가결과

독립성(본인+동료이사+감사)	4.95점

충실성(본인+동료이사+감사)	4.81점

이해도(본인평가)	4.5점

기여도(본인+동료이사+감사)	4.69점

종합 평점	4.74점

마. 이사의 독립성 (1) 이사의 독립성본 보고서 작성일('24. 12. 31.) 기준 당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 상법상 사외이사후보추천위원회를 두어야 할 상법상 의무가 없으나, 사외이사 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 사외이사후보 추천 및 이사회 활동 평가 기능 등을 통합수행하는 위원회로서 인사위원회를 설치하였습니다. 현재 동 위원회는 엄격한 심사를 통해 사외이사후보군을 관리 및 추천하고 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하는 기능을 갖추고 있습니다. (2) 이사 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계

성명	직명	선임일	임기만료일	연임여부 (횟수)	추천인	활동분야 (담당업무)	최대주주 또는 주요주주와의 관계

이승철	사내이사 (대표이사)	22년 임시주주총회 (2022.08.31)	제29기 정기주주총회 종료시까지	신임	이사회	경영전반총괄 (이사회의장)	없음

남기철	사내이사	제27기 정기주주총회 (2023.03.29)	제29기 정기주주총회 종료시까지	신임 (보궐선임)	이사회	경영지원총괄	없음

최은주	사외이사	22년 임시주주총회 (2022.08.31)	제29기 정기주주총회 종료시까지	신임	이사회	경영전반에 대한 업무	없음

김정훈	기타비상무이사	제28기 정기주주총회 (2024.03.28)	제30기 정기주주총회 종료시까지	신임 (보궐선임)	이사회	경영전반에 대한업무	없음

※ 2024년 3월 28일 송상호 사내이사, 조정식 기타비상무이사가 사임하였습니다.※ 2024년 3월 28일 문석록 사외이사가 퇴임하였습니다.※ 2024년 3월 28일 김정훈 기타비상무이사가 신규(보궐) 선임되었습니다. 바. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 임직원 또는 외부인사를 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있고, 사외이사가 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다는 내용을 이사회 규정에 반영하여 사외이사 업무에 대한 적극적인 지원을 실시하고 있습니다. (1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

이사회 사무국	3	임원 1명(2개월) 팀장 1명(20개월) 팀원 1명(21개월)	이사회 및 위원 업무 지원

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 09월 06일	이사회사무국	최은주, 문석록	-	'ESG 경영 트렌드'

2023년 12월 11일	PWC삼일회계법인	최은주, 문석록	-	'K거버넌스, 바람직한 변화를 위한 이사회의 변화'

2024년 05월 23일	PWC삼일회계법인	최은주	-	'변화의 시대, 이 사회의 길을 묻다' 'ESG 경영을 위한 이사회 활동 및 사외이사 역할 제고 방안' 등

2024년 11월 21일	PWC삼일회계법인	최은주	-	'상법상 이사의 충실 의무와 기업 벨류업 방안'