SK오션플랜트 분기보고서 (2017.09)
3. 연결재무제표 주석

1.1. 지배기업의 개요삼강엠앤티주식회사 (이하 "당사"라 함)의 주요 개황은 다음과 같습니다.① 당사의 설립일 : 1996년 11월 29일② 주요 영업의 내용 : 특수강 및 스텐레스 강관 제조업과 선체블록 및 조선기자재 제조 ③ 코스닥시장 상장일 : 2008년 8월 1일④ 당사의 소재지 : 경상남도 고성군 동해면 내산3길 51-1⑤ 대표자의 성명 : 송 무 석⑥ 주식분포상황

주 주	소 유 주 식 수	지 분 율(%)	액 면 금 액(천원)

송 무 석	3,650,706	21.66	1,825,353

송 정 석	3,450,706	20.47	1,725,353

(주)삼강금속	764,000	4.53	382,000

김 재 곤	115,234	0.68	57,617

기 타	8,873,055	52.66	4,436,528

계	16,853,701	100.00	8,426,851

1.2. 종속기업의 현황(1) 당분기말 현재 종속기업의 현황은 다음와 같습니다.

회사	투자주식수	지분율(*)	업종	소재지	결산월

삼강에스앤씨(주)	3,630,000	62.4%	제조업	대한민국	12월

고성홀딩스(유)	347,000,000	100.0%	기타 금융투자업	대한민국	12월

(*)재무적 투자자와의 옵션계약등이 반영된 지분율 입니다.2. 재무제표의 작성기준(1) 회계기준의 적용당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.(2) 측정기준재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 공정가치로 측정되는 파생상품- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 순공정가치와 미인식된 과거근무원가를 차감한 퇴직급여채무

(3) 기능통화와 표시통화

당사는 각 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)이며 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원'으로 표시하고 있습니다.

(4) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정 의 근거 를 사용하였습니다.

3. 유의적인 회계정책

당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는, 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있 습니다. (1 ) 회계정책의 변경 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1007호 현금흐름표(개정)

동 기준서는 재무활동에서 발생하는 부채의 기간 중 변동내역에 대한 공시를 요구하고 있으며, 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 법인세(개정)

동 기준서는 공정가치로 측정하는 채무상품의 차감할 일시적차이에 대한 이연법인세자산의 실현가능성을 검토할 때 자산의 장부금액을 초과하는 금액으로 미래 과세소득을 추정할 수 있다는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

기업회계기준서 제1109호는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다.

새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정및 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다.

기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.당사는 상기 개정사항이 재무제표에 미치는 영향에 대해 검토 중에 있습니다. (2) 반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

당사는 기업회계기준서 제1115호 도입 준비를 위하여 2017년 6월 30일 현재 회계, 전산 부서 소속직원으로 구성되고 필요 시 실무 부서의 도움을 받는 TF팀을 구성하였습니다. 당사는 2017년 12월말까지 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 구체적으로 분석하여 그 결과를 2017년 12월말 연차재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

- 기업회계기준서 제1102호 주식기준보상(개정)

동 기준서는 1) 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치를 측정할 때, 가득조건과 비가득조건의 효과에 대한 회계처리는 주식결제형 주식기준보상거래를 측정할 때의 고려방법과 동일하게 고려해야 한다는 것과 2) 기업이 주식결제형 주식기준보상에 대한 종업원의 소득세를 원천징수해서 과세당국에 납부해야 하는 경우 순결제특성이없다고 가정할 때 주식결제형 주식기준보상으로 분류된다면 그 전부를 주식결제형으로 분류하는 것 그리고 3) 현금결제형 주식기준보상거래의 조건이 변경되어 주식결제형으로 변경되는 경우 기존 부채를 제거하고, 조건변경일에 부여된 지분상품의 공정가치에 기초하여 측정하여, 조건변경일에 제거된 부채의 장부금액과 인식된 자본금액의 차이는 즉시 당기손익으로 인식하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 기업회계기준해석서 제2122호 외화 거래와 선지급·선수취 대가(제정)

동 해석서는 외화로 대가를 선지급 또는 선수취하는 경우 관련 자산, 비용 또는 수익을 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정할 목적의 거래일은 선지급하거나 선수취한 시점이라는 점을 명확히 하고 있으며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2014-2016 cycle

기업회계기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’와 관련하여 벤처캐피탈 투자기구 등이 관계기업 등을 공정가치로 측정할 수 있는 선택권은 각각의 관계기업 등에 대해 적용할 수 있다는 점을 명확히 하는 개정사항과 기업회계기준서 제1101호 ‘국제회계기준의 최초채택’에 대한 일부 개정사항입니다. 동 개정사항은 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

4. 금융상품의 범주 및 공정가치 (1) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품은 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위:천원)

구분	대여금및수취채권	당기손익인식금융자산	만기보유금융자산	매도가능금융자산	지분법적용투자주식	합계

현금및현금성자산	19,001,243	-	-	-	-	19,001,243

매출채권	28,238,929	-	-	-	-	28,238,929

기타수취채권(유동)	1,253,706	-	-	-	-	1,253,706

기타수취채권(비유동)	859,486	-	-	-	-	859,486

기타금융자산(비유동)	3,084,954	-	-	250,135	80,000	3,415,089

합 계	52,438,318	-	-	250,135	80,000	52,768,453

2) 전기말(단위:천원)

구 분	대여금및수취채권	당기손익인식금융자산	만기보유금융자산	매도가능금융자산	합계

현금및현금성자산	5,701,729	-	-	-	5,701,729

매 출 채 권	22,147,774	-	-	-	22,147,774

기타수취채권(유동)	3,224,452	-	-	-	3,224,452

기타수취채권(비유동)	502,840	-	-	-	502,840

기타금융자산(비유동)	1,529,885	-	-	-	1,529,885

합 계	33,106,680	-	-	-	33,106,680

(2) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융부채는 다음과 같습니다. 1) 당분기말

(단위:천원)

구분	당기손익인식금융부채	상각후원가측정금융부채	합계

매입채무	-	16,430,844	16,430,844

차입금(유동)	-	107,002,722	107,002,722

차입금(비유동)	-	51,472,774	51,472,774

전환사채(비유동)	-	18,522,188	18,522,188

기타지급채무(유동)	-	15,631,774	15,631,774

기타금융부채(유동)	20,328	-	20,328

합계	20,328	209,060,303	209,080,631

2) 전기말(단위:천원)

구분	당기손익인식금융부채	상각후원가측정금융부채	합계

매입채무	-	15,926,097	15,926,097

차입금(유동)	-	107,386,160	107,386,160

차입금(비유동)	-	7,514,553	7,514,553

기타지급채무(유동)	-	24,536,931	24,536,931

기타금융부채(유동)	340,746	-	340,746

합계	340,746	155,363,741	155,704,487

(3) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위:천원)

구 분	대여금및수취채권	당기손익인식금융자산	당기손익인식금융부채	상각후원가측정금융부채	합 계

이자수익	49,069	-	-	-	49,069

통화선도거래이익	-	-	534,839	-	534,839

외화환산이익	56	-	-	-	56

외환차익	197,021	-	-	-	197,021

금융수익 계	246,146	-	534,839	-	780,985

이자비용	-	-	-	4,453,202	4,453,202

통화선도평가손실	-	-	20,328	-	20,328

통화선도거래손실	27,100	-	-	-	27,100

외환차손	613,361	-	-	-	613,361

외화환산손실	56	-	-	-	56

지급보증료	427,760	-	-	-	427,760

금융비용 계	1,068,277	-	20,328	4,453,202	5,541,807

2) 전분기(단위:천원)

구 분	대여금및수취채권	당기손익인식금융자산	당기손익인식금융부채	상각후원가측정금융부채	합 계

이자수익	43,223	-	-	-	43,223

통화선도평가이익	-	-	-	-	-

통화선도거래이익	-	-	531,688	-	531,688

외화환산이익	2	-	-	-	2

외환차익	1,081,944	-	-	-	1,081,944

금융수익 계	1,125,169	-	531,688	-	1,656,857

이자비용	-	-	-	4,443,006	4,443,006

통화선도평가손실	-	-	-	-	-

통화선도거래손실	443,696	-	-	-	443,696

외환차손	786,705	-	-	-	786,705

외화환산손실	1,048	-	-	-	1,048

사채상환손실	-	-	-	40,004	40,004

지급보증료	376,366	-	-	-	376,366

금융비용 계	1,607,815	-	-	4,483,010	6,090,825

(4) 금융상품 공정가치1) 공정가치서열체계당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하였습니다.

구 분	투입변수의 유의성

수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능투입변수)

2) 수준별 공정가치당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구 분	장부금액	공정가치

소계	수준1	수준2	수준3

기타금융부채

통화선도	20,328	20,328	-	20,328	-

② 전기말(단위:천원)

구분	장부금액	공정가치

소계	수준1	수준2	수준3

기타금융부채

통화선도	340,746	340,746	-	340,746	-

3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동당분기말 현재 회사의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동내역은 없습니다.

5. 유형자산(1) 당분기와 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위:천원)

과목	기초잔액	취득 등 증가액	처분 등 감소액	감가상각비	본계정대체	보조금 상계	분기말잔액

토지	226,122,784	82,500	(203,129)	226,002,155

건물	93,327,260	915	(398,562)	(1,066,216)	11,000	46,946	91,921,343

구축물	69,998,018	(1,308,852)	548	68,689,714

기계장치	76,091,778	78,944	(3,038,163)	137,992	(72,811)	73,197,740

차량운반구	319,478	(11,538)	(23,632)	284,308

선박	12,697	12,697

공구와기구	4,401,658	(190,333)	4,211,325

비품	521,049	(9,460)	(124,204)	26,250	413,635

시설장치	5,605	(3,601)	2,004

건설중인자산	4,866,811	486,886	(148,992)	5,204,705

계	475,667,139	649,245	(622,689)	(5,755,001)	933	469,939,627

2) 전기(단위:천원)

과목	기초잔액	취득 등 증가액	처분 등 감소액	감가상각비	본계정대체	보조금 상계	기말잔액

토지	108,262,582	27,651	(52,010)	-	1,174,041	-	109,412,264

건물	48,400,831	(1,512,128)	74,939	46,963,642

구축물	25,356,280	-	(17,324)	(1,745,811)	63,145	730	23,657,020

기계장치	18,892,756	53,800	(4,134,829)	47,947	14,859,674

차량운반구	102,267	101,513	(87)	(37,575)	-	-	166,118

공구와기구	955,999	-	-	(488,148)	13,072	-	480,923

비품	466,927	62,985	(1)	(233,044)	50,478	347,345

시설장치	10,404	-	-	(4,799)	-	-	5,605

건설중인자산	2,899,353	1,355,916	(1,250,258)	3,005,012

계	205,347,399	1,601,865	(69,422)	(8,156,334)	-	174,095	198,897,602

(2) 유형자산 재평가1) 재평가기준일

분 류	구 분	재평가기준일

토 지	강 관 사 업 부	2012. 12. 31

조 선 사 업 부	2012. 12. 31

지배기업의 토지는 독립적인 외부평가기관인 대화감정평가법인이 재평가금액을 산출하였습니다.평가방법은 대상 토지와 인근지역에 있는 유사한 이용가치를 지닌 표준지의 공시지가를 기준으로 공시기준일로부터 기준시점까지의 지가변동률, 생산자물가상승률, 당해 토지의 위치, 형상, 환경, 이용상황 기타 가치형성요인 등을 종합 고려하여 공시지가기준법으로 평가하였습니다.2) 2012년 12월 31일 현재 재평가된 유형자산의 분류별로 원가모형으로 평가되었을경우 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	분 류	재 평 가	원 가 모 형	차 이

강관사업부	토 지	5,319,156	2,062,015	3,257,141

조선사업부	〃	95,508,275	72,776,159	22,732,116

계	100,827,431	74,838,174	25,989,257

3) 상법 시행령 제19조 '미실현이익의 범위'에 의거하여, 자산 및 부채에 대한 평가로인하여 증가한 재무상태표상의 순자산액은 미실현손익으로 간주하여 주주배당에서 제한됩니다.

6. 담보제공자산당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

담보제공처	사 업 장	담보제공자산	채권최고액	관련 계정과목	관련 금액

신 한 은 행	본 사 공 장	토지, 건물	102,000,000	단기차입금	27,375,605

밀양 1공장	장기차입금	33,546,920

밀양 2공장	토지, 건물, 기계장치

부 산 은 행	밀양 1공장	토지, 건물	53,980,000	단기차입금	21,427,235

본 사	토 지	장기차입금	3,976,739

가 공 공 장	토지, 건물

산 업 은 행	밀양 2공장	토지, 건물, 기계장치	3,000,000	단기차입금	10,400,000

상기 담보제공자산은 관련 차입금 외에 금융기관과의 약정사항 등에도 관련되어 제공되어 있습니다. 또한, 상기 본사는 고성 사업장 건설 관련한 삼성중공업의 공사대금에 대하여 담보로제공되었습니다(채권최고액: 28,000백만원).

7. 차입금(1) 단기차입금당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	차입처	연이자율(%)	당분기	전기

무 역 자 금	부 산 은 행	4.32~4.37	5,000,000	5,000,000

시 설 자 금	〃	4.28~4.40	6,852,235	6,700,000

운 전 자 금	〃	4.28~4.98	9,575,000	11,400,000

운 전 자 금	산 업 은 행	4.08~4.09	10,400,000	11,000,000

무 역 자 금	수출입은행	3.59	9,500,000	9,500,000

운 전 자 금	신 한 은 행	3.26~3.90	17,400,000	17,400,000

시 설 자 금	〃	3.62~3.77	-	33,900,000

구 매 자 금	〃	4.24	6,975,605	6,927,561

무 역 자 금	〃	4.26	3,000,000	3,000,000

운 전 자 금	국민은행	4.91	1,000,000	-

운 전 자 금	유앤아이대부	5.50	10,000,000	-

운 전 자 금	유안타증권	4.20	6,000,000	-

운 전 자 금	케이프투자증권	4.00	2,000,000	-

운 전 자 금	한국투자증권	4.00	7,200,000	-

운 전 자 금	BNK증권	4.50	1,000,000	-

운 전 자 금	현대차투자증권	3.80	3,000,000	-

운 전 자 금	송정석	3.86	500,000	-

운 전 자 금	삼강금속	3.86	1,000,000	-

매출채권할인액	기업은행	-	113,652	-

합 계	100,516,492	104,827,561

(2) 장기차입금당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	차입처	연이자율(%)	당분기	전기

시 설 자 금	부산은행	4.80	611,250	1,611,200

운 전 자 금	〃	4.11~4.52	3,365,489	3,091,033

운 전 자 금	삼강금속	4.50	-	3,500,000

운 전 자 금	국민은행	3.11	3,000,000

시 설 자 금	신한은행	1.00~3.86	33,546,920	1,870,920

-	PEF	-	67,083,615	-

합 계	107,607,274	10,073,153

유동성장기부채	(6,486,230)	(2,558,600)

차감 계	101,121,044	7,514,553

(3) 전환사채 1) 당분기말 현재 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	발 행 일	만 기 일	이자율(%)	금 액

제2회 무기명식 이권부 무보증	2017.01.31	2022.01.31	1.50	20,500,000

사모전환사채

차감: 사채할인발행차금	(182,364)

전 환 권 조 정	(3,388,974)

가산: 상환할증금	1,593,526

차 감 계	18,522,188

구 분	내 용

종류	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액	20,500,000천원

이자율	1.5%

상환방법	만기일에 권면금액의 만기보장수익률 107.7733%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

전환청구기간	2019.01.31 ~ 2022.12.31

전환비율	100%

전환가액	5,994원

전환종류	기명식 보통주

전환주식수	3,420,086주

※ 2017.10.31일 전환가액 조정

조정전	조정후

전환가액	5,994원	5,546원

전환가능 주식수	3,420,086주	3,696,357주

8. 순확정급여부채(1) 퇴직급여부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당분기	전기

확정급여채무 현재가치	5,144,624	4,396,543

사외적립자산 공정가치	(2,403,405)	(2,330,338)

합계	2,741,219	2,066,205

(2) 총비용1) 당기손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누 적	3개월	누 적

당기근무원가	340,980	1,022,940	389,387	1,168,161

순 이 자 원 가	5,844	17,531	8,339	25,017

합 계	346,824	1,040,471	397,726	1,193,178

2) 당기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누 적	3개월	누 적

매출원가	249,115	747,346	317,844	953,531

판매비와관리비	97,708	293,125	79,882	239,647

합 계	346,824	1,040,471	397,726	1,193,178

9. 판매비와 관리비

당분기말 현재 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누 적	3개월	누 적

급 여	953,028	2,757,199	878,402	2,813,861

퇴직급여	97,708	293,125	79,882	239,647

여비교통비	89,391	241,576	155,926	327,276

복리후생비	98,930	309,458	108,315	349,505

수도광열비	25,383	69,598	26,359	68,356

보험료	94,818	191,385	60,056	276,498

세금과공과	6,210	32,844	15,273	39,295

소모품비	14,042	34,105	12,960	50,610

지급수수료	170,650	459,439	216,152	546,425

접대비	62,736	112,672	23,903	97,970

통신비	5,774	14,892	7,426	24,237

차량유지비	10,985	36,022	13,420	46,775

운반비	449,655	1,048,935	75,648	255,949

광고선전비	740	7,367	640	8,990

수선비	-	-	464	479

감가상각비	81,572	246,101	79,470	273,176

임차료	25,432	68,416	(26,011)	80,632

도서인쇄비	3,102	6,008	3,010	12,759

수출제비용	1,117,434	2,025,066	249,933	780,459

교육훈련비	39,479	92,357	36,914	72,478

대손상각비	(312,812)	30,819	-	-

무형자산상각비	69,016	202,530	80,755	241,571

주식보상비용	(137,903)	(137,903)	23,445	125,261

합 계	2,965,370	8,142,011	2,122,342	6,732,209

10. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 예상평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 25.89%(2016년 12월 31일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율은 18.16 %)입니다. 동 법인세율의 증가는 예상 이연법인세부채의 증가에 기인합니다. 11. 주당이익

(1) 기본주당순이익(단위 : 원)

구분	당분기	전분기

3개월	누 적	3개월	누 적

보통주당기순이익(손실)	97,277,113,536	86,524,605,406	(1,113,896,481)	5,275,078,813

가중평균유통보통주식수	16,853,701	16,853,701	14,947,745	14,283,243

기본주당순이익	5,772	5,134	(75)	369

(2) 희석주당순이익(단위 : 원)

구분	전분기

3개월	누 적

보통주당기순이익(손실)	(1,113,896,481)	5,281,554,295

가중평균유통보통주식수	14,947,745	15,861,163

기본주당순이익	(75)	333

- 당분기는 희석효과가 없어 희석주당이익을 산출하지 않았습니다.

12. 특수관계자거래(1) 특수관계자 현황

관계	당분기	전기

기타특수관계자	(주)삼강금속	(주)삼강금속

G S K(주)	G S K(주)

(2) 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위:천원)

회 사 명	기타 매입거래	이 자 수 익	이 자 비 용

3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적

(주)삼강금속	7,800	13,840	-	-	3,384	18,053

G S K(주)	263,897	813,913	3,925	12,075	-	-

주요경영진	-	-	-	-	1,216	3,057

계	271,697	827,753	3,925	12,075	4,600	21,110

2) 전분기(단위:천원)

회 사 명	기타 매입거래	이 자 수 익	이 자 비 용

3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적

(주)삼강금속	6,118	6,118	-	-	39,590	117,049

G S K(주)	430,290	1,104,404	5,050	15,040	-	-

계	436,408	1,110,522	5,050	15,040	39,590	117,049

(3) 특수관계자와의 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위:천원)

회사명	채 권	채 무

대여금	미수수익	차입금	미지급비용

(주)삼강금속	-	-	-	713,692

G S K(주)	313,050	123,558	-	-

주요경영진	-	-	500,000	3,057

합 계	313,050	123,558	500,000	716,749

2) 전기(단위:천원)

회 사 명	채 권	채 무

대 여 금	미수수익	차 입 금	미지급비용

(주)삼강금속	-	-	3,500,000	695,639

G S K(주)	451,050	111,483	-	-

계	451,050	111,483	3,500,000	695,639

(4) 특수관계자와의 자금거래 내용은 다음과 같습니다. 1) 당분기

(단위:천원)

구 분	자금차입 거래

차 입	상 환

3개월	누적	3개월	누적

(주)삼강금속	1,000,000	1,500,000	-	4,000,000

주요경영진	500,000	2,000,000	500,000	1,500,000

2) 전분기(단위:천원)

구 분	자금차입 거래

차 입	상 환

3개월	누적	3개월	누적

(주)삼강금속	1,200,000	1,200,000	1,200,000	1,200,000

(5) 특수관계자와의 담보 및 지급보증 내용

특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원)

특수관계 구분	회사명 등 구분	보증처	지급보증금액	보증기간

기타특수관계자	(주)삼강금속	부산은행	3,600,000	차입금 상환시까지

주요 경영진	대표이사	부산은행	54,336,000	"

"	USD 2,841,885	"

신한은행	101,572,000	"

한국수출입은행	12,000,000	"

산업은행	18,000,000	"

상기 지급보증 외에 대표이사 소유의 토지가 신한은행에 담보로 제공되어 있습니다.

(6) 주요경영진에 대한 보상주요 경영진은 직·간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

단기종업원급여	743,915	2,161,349	660,530	2,267,229

퇴 직 급 여	58,294	174,881	59,001	177,002

계	802,209	2,336,230	719,531	2,444,231

13. 우발상황과 약정사항(1) 제공받은 지급보증내용당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원)

보증제공자	내역	보증제공처	한도액	사용금액

한국산업은행	원화지급보증	현대제철(주)	4,000,000	2,000,000

"	"	동국제강	1,000,000

부산은행	원화지급보증	(주)포스코	2,000,000	2,000,000

"	"	(주)포스코	1,000,000	1,000,000

신한은행	원화지급보증	(주)포스코	2,000,000	2,000,000

"	"	우민해운	8,500,000	6,800,000

"	"	현대제철(주)	2,500,000	2,500,000

서울보증보험	계약이행보증등	BLK 제작공사 외	22,337,113	22,337,113

기업은행	원화지급보증	우민해운	5,100,000	5,100,000

신용보증기금	차입금보증	신한은행	2,040,000	2,040,000

신한은행	외화지급보증	MHI 외	USD 4,500,000	USD 89,000

"	"	SAIPEM 외	USD 157,425	USD 157,425

부산은행	외화지급보증	JGC	USD 2,368,239	USD 2,368,239

합 계	49,477,113USD 7,025,664	46,777,113USD 2,614,664

(2) 금융기관과의 주요 약정사항(단위:천원)

구 분	금융기관	약정한도액	사용금액

기업구매자금대출	신한은행	7,000,000	6,975,605

당좌대출	부산은행	300,000	-

파생상품	부산은행	USD 10,000,000	-

"	신한은행	USD 2,500,000	USD 5,492,765

무역금융	부산은행	5,000,000	5,000,000

"	신한은행	3,000,000	3,000,000

"	한국수출입은행	9,500,000	9,500,000

합 계	24,800,000 USD 12,500,000	24,475,605USD 5,492,765

(3) 계류중인 소송사건 당분기말 현재 회사의 계류중인 소송사건은 5건(소송금액 : 3,706,607천원 )이며, 소송결과는 보고서일 현재까지 예측할 수 없습니다.

(4) 당사는 2017년 9월 30일 현재 유동부채가 유동자산을 100,145백만원만큼 초과하고 있습니다. 당사는 당분기말 현재 유동부채 중 정상적인 영업활동으로 상환이 가능한 매입채무와 기타지급채무 등을 제외한 은행차입금 175,735백만원에 대해서 금융기관과 만기연장을 논의 중이거나 계획하고 있으며, 이러한 논의 또는 계획은 성공적으로 수행될 것으로 예상하고 있습니다.

14. 영업부문(1) 회사의 영업부문은 2개로 구성되어 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

지역 구분	영 업 부 문	주요 재화 및 용역	주요고객정보

밀 양	강관사업부	SAW 파이프 등	현대중공업(주), 대우조선해양(주), 삼성중공업(주), 해외거래처 등

고 성	조선/해양사업부	선박용 블록,해양플랜트 등	삼성중공업(주), 현대중공업(주), 대우조선해양(주), 해외거래처 등

(2) 영업부문별 정보는 다음과 같습니다. 1) 영업부문의 당기손익정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 밀양(강관) 고성(조선) 미배분 합계 매출액 31,515,962 55,161,365 - 86,677,327 매출원가 (27,655,929) (62,402,563) - (90,058,492) 판매비와관리비 등 (2,198,981) (5,943,030) - (8,142,011) 보고부문영업이익 1,661,052 (13,184,228) - (11,523,176) 금융손익 등 - - 85,590,370 85,590,370 분기순이익 - - 74,067,194 74,067,194 감가상각비 627,708 5,104,166 - 5,731,874 (단위:천원) 구분 밀양(강관) 고성(조선) 미배분 합계 매출액 14,560,465 125,517,185 - 140,077,650 매출원가 (13,134,535) (109,897,578) - (123,032,113) 판매비와관리비 등 (1,041,668) (5,690,542) - (6,732,210) 보고부문영업이익 384,262 9,929,065 - 10,313,327 금융손익 등 - - (5,038,249) (5,038,249) 분기순이익 - - 5,275,079 5,275,079 감가상각비 666,115 5,423,543 - 6,089,658 2) 영업부문의 자산 및 부채정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 강관사업부 조선/해양사업부 미배분 합계 매출채권 7,921,672 20,348,075 - 28,269,747 재고자산 4,968,053 1,182,948 - 6,151,001 유형자산(*) 8,162,594 185,007,496 - 193,170,090 미배분 자산 - - 168,036,209 168,036,209 총자산 395,627,047 매입채무 4,278,158 12,072,026 - 16,350,184 미지급금 952,052 7,567,086 - 8,519,138 미배분 부채 - - 221,561,359 221,561,359 총부채 246,430,681 (*) 당분기 중 강관사업부의 유형자산 증가액은 122,692천원이며, 조선/해양사업부의 유형자산 증가액은 526,553천원입니다. (단위:천원) 구 분 강관사업부 조선/해양사업부 미 배 분 합 계 매 출 채 권 7,486,393 14,661,380 - 22,147,773 재 고 자 산 1,342,791 365,262 - 1,708,053 유 형 자 산(*) 11,924,757 186,972,846 - 198,897,603 미 배 분 자 산 - - 15,511,700 15,511,700 총 자 산 238,265,129 매 입 채 무 525,990 15,400,106 - 15,926,096 미 지 급 금 1,081,291 17,386,612 - 18,467,903 미 배 분 부 채 - - 130,870,406 130,870,406 총 부 채 165,264,405 (3) 당분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 A사, B사와 C사로서관련 매출액은 각각 17,980,159천원(전분기: 52,296,074천원)과 15,138,018천원(전분기 : 24,080,769천원)과 13,088,423천원(전분기: 16,117,353천원)입니다. 15. 건설계약(1) 공사계약잔액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 기초공사 증감액 당분기 공사수익인식 기말잔액 조선/해양사업부 71,493,606 79,559,279 55,195,378 95,857,507 (2) 당기 진행중이거나 완료된 건설계약 관련 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 누적발생원가와누적손익의 합계액 미청구공사 공사미수금 초과청구공사 선수금 회수보류액 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 조선/해양사업부 55,189,686 10,947,281 - 4,657,892 - 3,400,000 1,462,239 1,259,189 (3) 당분기말 현재 계약수익금액이 전기 매출액의 5% 이상인 계약별 정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 계약명칭 발주처 계약일 계약상 완성기한 수주총액 기납품액 수주잔고액 진행률 미청구공사 공사미수금 초과청구공사 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 S-OIL RESIDUE UPGRADINGCOMPLEX 대림산업 2016-07-07 2017-03-18 12,695,650 12,695,650 - 100% - - - - - FLARE MODULE FABRICATION AND FULL ASSEMBLY PACKAGE JGC CORPORATION 2015-04-30 2017-11-30 11,268,615 10,921,662 346,954 97% 2,900,661 - - - - Goseong Hai Thermal Power Plant Units 12 SK E 2017-04-07 2018-08-30 21,198,000 4,228,491 16,969,509 20% 995,706 - 457,877 - - 6.6K CHEMICAL TANKER 우민/우림해운(주) 2016-08-11 2019-02-28 51,600,000 1,937,761 49,662,239 4% - - - - 3,400,000 주1) 미청구공사, 공사미수금, 초과청구공사는 총액기준으로 기재하였습니다. (4) 당분기에 진행 중인 계약의 추정총계약수익 및 추정총계약원가의 변동금액과 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 추정총계약수익의 변동 추정총계약원가의 변동금액 당기 손익에 미치는 영향 미래 손익에 미치는 영향 해양플랜트공사 44,001,087 31,706,287 984,824 7,503,256 (*) 당기와 미래 손익에 미치는 영향은 계약 개시 후 당기말까지 발생한 상황에 근거하여추정한 총계약원가와 당기말 현재 계약수익의 추정치에 근거하여 산정한 것이며, 계약원가와 수익은 미래기간에 변동될 수 있습니다. 16 . 자본금과 자본잉여금(1) 자본금당분기말과 전기말 현재 당사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기 수권주식수 50,000,000주 50,000,000주 1주당 금액 500원 500원 발행주식수 16,853,701주 16,853,701주 자본금 8,426,850,500원 8,426,850,500원 (2) 당분기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 일 자 증 자 방 법 주 식 수 보통주자본금 주식발행초과금 설립시 자본금 50,000주 500,000 - 1998년 12월 30일 유 상 증 자 60,000주 600,000 - 1999년 11월 27일 유 상 증 자 110,000주 1,100,000 - 2007년 12월 20일 액 면 분 할 4,400,000주 2,200,000 - 2008년 03월 07일 유 상 증 자 100,000주 50,000 437,600 2008년 07월 25일 유 상 증 자 1,900,000주 950,000 11,043,228 2012년 03월 27일 무 상 증 자 6,400,000주 3,200,000 (3,219,244) 2015년 06월 12일 신주인수권 행사 126,678주 63,339 484,217 2015년 06월 22일 〃 304,028주 152,014 1,114,816 2015년 07월 01일 〃 126,678주 63,339 484,167 2015년 07월 03일 〃 25,335주 12,668 96,354 2015년 07월 09일 〃 253,356주 126,677 1,080,014 2015년 10월 23일 〃 25,335주 12,668 96,354 2016년 02월 24일 〃 253,356주 126,678 968,838 2016년 05월 20일 〃 126,678주 63,339 484,146 2016년 05월 26일 〃 380,035주 190,017 1,429,124 2016년 06월 23일 〃 228,021주 114,011 871,906 2016년 07월 06일 〃 228,021주 114,010 871,783 2016년 08월 11일 〃 126,678주 63,339 484,156 2016년 09월 22일 〃 126,678주 63,339 484,156 2016년 10월 31일 〃 861,412주 430,706 3,293,555 2016년 12월 07일 〃 861,412주 430,706 3,580,080 2017년 09월 30일 16,853,701주 8,426,850 24,084,990 17. 기타자본구성요소 및 기타포괄손익누계액(1) 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전기 주 식 선 택 권 2,037,733 2,175,636 전 환 권 대 가 2,266,508 - 풋 옵 션 (10,848,270) - 계 (6,544,029) 2,175,636 (2) 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전기 재평가잉여금 20,271,621 20,271,621 18. 현금흐름표(1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위:원) 과 목 당분기 전분기 영업으로부터 창출된 현금 (19,318,202,391) 13,212,226,287 당기순이익(손실): 86,524,605,405 5,275,078,813 조정항목: (90,595,084,609) 13,240,306,791 감가상각비 5,731,874,258 6,089,658,004 퇴직급여 1,040,470,535 1,200,571,415 기타의대손상각비 1,663,070,651 1,859,660 대손상각비 30,818,611 - 외화환산손실 32,338,923 130,377,875 유형자산처분손실 3,803,864 19,125,000 이자비용 4,453,202,138 4,443,006,063 무형자산상각비 202,529,591 241,571,469 통화선도거래손실 427,748,783 443,696,173 연구개발비 2,322,500 3,483,747 법인세비용 25,870,737,136 1,170,186,934 보험료 86,713,785 63,986,504 사채상환손실 - 40,004,017 외화환산이익 (210,018,118) (131,704,659) 이자수익 (72,427,926) (68,166,488) 통화선도평가손실 20,328,035 - 통화선도거래이익 (55,692) (531,687,620) 유형자산처분이익 (27,270,849) (921,834) 주식보상비용 (137,903,618) 125,260,531 염가매수차익 (129,713,367,216) - (단위:원) 과 목 당분기 전분기 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동: (15,247,723,187) (5,303,159,317) 매출채권의 감소(증가) (5,944,294,106) 23,497,722,569 미수금의 감소(증가) 1,767,771,693 (877,748,963) 기타자산의 감소(증가) (1,230,038,365) 915,232,974 재고자산의 증가 (4,442,948,302) (435,325,085) 매입채무의 증가 424,087,439 (16,920,782,302) 미지급금의 감소 (9,960,492,676) (9,791,509,790) 미지급비용의 증가(감소) (136,415,073) (521,114,810) 기타부채의 증가(감소) 4,439,843,056 (744,481,772) 이연수익의 증가 200,219,649 46,226,936 퇴직금의 지급 (292,389,430) (1,226,407,123) 사외적립자산의 감소(증가) (73,067,072) 755,028,049 (2) 당분기의 투자와 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 내 역 당분기 전분기 신주인수권대가 - 561,186,323 신주인수권부사채 대용납입 - 1,619,142,352 건설중인자산의 유형자산 대체 148,991,956 1,073,000,000 전환권대가 2,266,507,777 - 4. 재무제표 재무상태표 제 22 기 3분기말 2017.09.30 현재 제 21 기말 2016.12.31 현재 (단위 : 원) 제 22 기 3분기말 제 21 기말 자산 유동자산 44,940,926,998 36,057,280,143 현금및현금성자산 6,600,854,156 5,701,728,713 매출채권 28,238,928,880 22,147,773,738 기타수취채권 1,049,156,862 3,224,451,816 재고자산 6,151,001,106 1,708,052,804 당기법인세자산 5,186,840 기타자산 2,895,799,154 3,275,273,072 비유동자산 350,686,120,164 202,207,848,741 기타수취채권 427,143,557 502,840,410 기타금융자산 155,948,458,575 1,529,885,468 유형자산 193,170,089,449 198,897,602,189 무형자산 1,140,428,583 1,277,520,674 자산총계 395,627,047,162 238,265,128,884 부채 유동부채 145,085,590,397 151,789,513,758 매입채무 16,350,184,013 15,926,096,574 기타지급채무 14,144,743,461 24,536,930,729 기타금융부채 20,328,035 340,745,864 단기차입금 107,002,722,467 107,386,160,513 기타부채 7,567,612,421 3,127,769,365 당기법인세부채 471,810,713 비유동부채 101,345,090,300 13,474,891,367 장기차입금 50,210,251,209 7,514,553,186 전환사채 18,522,188,212 확정급여부채 2,741,219,459 2,066,205,426 기타부채 131,016,381 34,950,652 기타비유동금융부채 10,495,800 이연법인세부채 29,729,919,239 3,859,182,103 부채총계 246,430,680,697 165,264,405,125 자본 자본금 8,426,850,500 8,426,850,500 주식발행초과금 24,084,990,208 24,085,145,298 기타자본구성요소 4,304,240,475 2,175,636,316 기타포괄손익누계액 20,271,620,891 20,271,620,891 이익잉여금(결손금) 92,108,664,391 18,041,470,754 자본총계 149,196,366,465 73,000,723,759 자본과부채총계 395,627,047,162 238,265,128,884 포괄손익계산서 제 22 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 제 21 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 (단위 : 원) 제 22 기 3분기 제 21 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 35,548,582,391 86,677,326,893 28,804,950,480 140,077,650,488 매출원가 35,494,019,706 90,058,492,464 26,452,731,075 123,032,113,482 매출총이익 54,562,685 (3,381,165,571) 2,352,219,405 17,045,537,006 판매비와관리비 2,965,370,240 8,142,010,877 2,122,342,462 6,732,209,286 영업이익(손실) (2,910,807,555) (11,523,176,448) 229,876,943 10,313,327,720 기타이익 117,252,043,087 117,895,615,786 180,906,256 798,201,798 기타손실 1,445,829,693 1,733,915,107 90,591,486 232,294,874 금융수익 173,208,564 780,970,801 146,768,365 1,656,856,542 금융비용 2,177,998,780 5,473,330,423 1,827,955,636 6,090,825,439 법인세비용차감전순이익(손실) 110,890,615,623 99,946,164,609 (1,360,995,558) 6,445,265,747 법인세비용 26,070,913,856 25,878,970,972 (247,099,077) 1,170,186,934 당기순이익(손실) 84,819,701,767 74,067,193,637 (1,113,896,481) 5,275,078,813 기타포괄손익 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 보험수리적손익 총포괄손익 84,819,701,767 74,067,193,637 (1,113,896,481) 5,275,078,813 지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익(손실) 기본주당이익(손실) 5,033 4,395 (75) 369 희석주당이익(손실) 5,033 4,395 (75) 333 자본변동표 제 22 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 제 21 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2016.01.01 (기초자본) 6,830,705,000 11,617,399,730 2,981,659,144 20,271,620,891 14,725,134,329 56,426,519,094 당기순이익(손실) 5,275,078,813 5,275,078,813 기타포괄손익 신주인수권대가 734,733,500 5,594,110,431 (561,186,323) 5,767,657,608 전환권대가 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 주식선택권 125,260,531 125,260,531 2016.09.30 (기말자본) 7,565,438,500 17,211,510,161 2,545,733,352 20,271,620,891 20,000,213,142 67,594,516,046 2017.01.01 (기초자본) 8,426,850,500 24,085,145,298 2,175,636,316 20,271,620,891 18,041,470,754 73,000,723,759 당기순이익(손실) 74,067,193,637 74,067,193,637 기타포괄손익 신주인수권대가 (155,090) (155,090) 전환권대가 2,266,507,777 2,266,507,777 대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 주식선택권 (137,903,618) (137,903,618) 2017.09.30 (기말자본) 8,426,850,500 24,084,990,208 4,304,240,475 20,271,620,891 92,108,664,391 149,196,366,465 현금흐름표 제 22 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 제 21 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 (단위 : 원) 제 22 기 3분기 제 21 기 3분기 영업활동현금흐름 (23,756,916,332) 8,442,125,905 영업으로부터 창출된 현금 (19,081,690,991) 13,212,226,287 이자수취 53,269,968 52,415,465 이자지급 (4,251,497,756) (4,372,730,881) 법인세납부(환급) (476,997,553) (449,784,966) 투자활동현금흐름 (37,948,336,749) (2,624,651,821) 기타수취채권의 감소 426,187,801 283,449,794 기타금융자산의 처분 639,655 365,000,000 유형자산의 처분 564,196,304 (790,909) 무형자산의 처분 90,239,590 통화선도의 정산 55,692 561,349,906 기타수취채권의 증가 (213,868,398) (228,113,428) 기타금융자산의 취득 (38,076,433,127) (1,689,637,505) 유형자산의 취득 (581,354,676) (1,897,205,048) 무형자산의 취득 (67,760,000) (45,470,000) 기타지급채무의 감소 (63,474,221) 재무활동현금흐름 62,604,392,647 (6,503,337,989) 차입금의 증가 61,511,486,147 17,603,624,113 전환사채의 발행 20,292,287,760 신주인수권 행사 4,293,649,904 차입금의 상환 (19,199,226,170) (26,641,743,506) 신주인수권부사채의 상환 (155,090) (1,758,868,500) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 899,139,566 (685,863,905) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (14,123) (764,102) 현금및현금성자산의순증가(감소) 899,125,443 (686,628,007) 기초현금및현금성자산 5,701,728,713 1,250,807,679 기말현금및현금성자산 6,600,854,156 564,179,672 5. 재무제표 주석 1. 회사의 개요삼강엠앤티주식회사 (이하 "당사"라 함)의 주요 개황은 다음과 같습니다.① 당사의 설립일 : 1996년 11월 29일② 주요 영업의 내용 : 특수강 및 스텐레스 강관 제조업과 선체블록 및 조선기자재 제조 ③ 코스닥시장 상장일 : 2008년 8월 1일④ 당사의 소재지 : 경상남도 고성군 동해면 내산3길 51-1⑤ 대표자의 성명 : 송 무 석⑥ 주식분포상황 주 주 소 유 주 식 수 지 분 율(%) 액 면 금 액(천원) 송 무 석 3,650,706 21.66 1,825,353 송 정 석 3,450,706 20.47 1,725,353 (주)삼강금속 764,000 4.53 382,000 김 재 곤 115,234 0.68 57,617 기 타 8,873,055 52.66 4,436,528 계 16,853,701 100.00 8,426,851 2. 재무제표의 작성기준(1) 회계기준의 적용당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.(2) 측정기준재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. - 공정가치로 측정되는 파생상품- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 순공정가치와 미인식된 과거근무원가를 차감한 퇴직급여채무 (3) 기능통화와 표시통화 당사는 각 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)이며 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원'으로 표시하고 있습니다. (4) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정 의 근거 를 사용하였습니다. 3. 유의적인 회계정책 당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는, 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있 습니다. (1 ) 회계정책의 변경 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1007호 현금흐름표(개정) 동 기준서는 재무활동에서 발생하는 부채의 기간 중 변동내역에 대한 공시를 요구하고 있으며, 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1012호 법인세(개정) 동 기준서는 공정가치로 측정하는 채무상품의 차감할 일시적차이에 대한 이연법인세자산의 실현가능성을 검토할 때 자산의 장부금액을 초과하는 금액으로 미래 과세소득을 추정할 수 있다는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 기업회계기준서 제1109호는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정및 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.당사는 상기 개정사항이 재무제표에 미치는 영향에 대해 검토 중에 있습니다. (2) 반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다. 현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 당사는 기업회계기준서 제1115호 도입 준비를 위하여 2017년 6월 30일 현재 회계, 전산 부서 소속직원으로 구성되고 필요 시 실무 부서의 도움을 받는 TF팀을 구성하였습니다. 당사는 2017년 12월말까지 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 구체적으로 분석하여 그 결과를 2017년 12월말 연차재무제표 주석에 공시할 예정입니다. - 기업회계기준서 제1102호 주식기준보상(개정) 동 기준서는 1) 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치를 측정할 때, 가득조건과 비가득조건의 효과에 대한 회계처리는 주식결제형 주식기준보상거래를 측정할 때의 고려방법과 동일하게 고려해야 한다는 것과 2) 기업이 주식결제형 주식기준보상에 대한 종업원의 소득세를 원천징수해서 과세당국에 납부해야 하는 경우 순결제특성이없다고 가정할 때 주식결제형 주식기준보상으로 분류된다면 그 전부를 주식결제형으로 분류하는 것 그리고 3) 현금결제형 주식기준보상거래의 조건이 변경되어 주식결제형으로 변경되는 경우 기존 부채를 제거하고, 조건변경일에 부여된 지분상품의 공정가치에 기초하여 측정하여, 조건변경일에 제거된 부채의 장부금액과 인식된 자본금액의 차이는 즉시 당기손익으로 인식하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. - 기업회계기준해석서 제2122호 외화 거래와 선지급·선수취 대가(제정) 동 해석서는 외화로 대가를 선지급 또는 선수취하는 경우 관련 자산, 비용 또는 수익을 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정할 목적의 거래일은 선지급하거나 선수취한 시점이라는 점을 명확히 하고 있으며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. - 한국채택국제회계기준 연차개선 2014-2016 cycle 기업회계기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’와 관련하여 벤처캐피탈 투자기구 등이 관계기업 등을 공정가치로 측정할 수 있는 선택권은 각각의 관계기업 등에 대해 적용할 수 있다는 점을 명확히 하는 개정사항과 기업회계기준서 제1101호 ‘국제회계기준의 최초채택’에 대한 일부 개정사항입니다. 동 개정사항은 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. 4. 금융상품의 범주 및 공정가치 (1) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품은 다음과 같습니다.1) 당분기말 (단위:천원) 구분 대여금및수취채권 당기손익인식금융자산 만기보유금융자산 매도가능금융자산 지분법적용투자주식 합계 현금및현금성자산 6,600,854 - - - - 6,600,854 매출채권 28,238,929 - - - - 28,238,929 기타수취채권(유동) 1,049,157 - - - - 1,049,157 기타수취채권(비유동) 427,144 - - - - 427,144 기타금융자산(비유동) 3,082,954 - - 250,039 152,615,465 155,948,458 합 계 39,399,038 - - 250,039 152,615,465 192,264,542 2) 전기말 (단위:천원) 구 분 대여금및수취채권 당기손익인식금융자산 만기보유금융자산 매도가능금융자산 합계 현금및현금성자산 5,701,729 - - - 5,701,729 매 출 채 권 22,147,774 - - - 22,147,774 기타수취채권(유동) 3,224,452 - - - 3,224,452 기타수취채권(비유동) 502,840 - - - 502,840 기타금융자산(비유동) 1,529,885 - - - 1,529,885 합 계 33,106,680 - - - 33,106,680 (2) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융부채는 다음과 같습니다. 1) 당분기말 (단위:천원) 구분 당기손익인식금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 매입채무 - 16,350,184 16,350,184 차입금(유동) - 107,002,723 107,002,723 차입금(비유동) - 50,210,251 50,210,251 전환사채(비유동) - 18,522,188 18,522,188 기타지급채무(유동) - 14,144,743 14,144,743 기타금융부채(유동) 20,328 - 20,328 기타금융부채(비유동) - 10,496 10,496 합계 20,328 206,240,585 206,260,913 2) 전기말 (단위:천원) 구분 당기손익인식금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 매입채무 - 15,926,097 15,926,097 차입금(유동) - 107,386,160 107,386,160 차입금(비유동) - 7,514,553 7,514,553 기타지급채무(유동) - 24,536,931 24,536,931 기타금융부채 340,746 - 340,746 합계 340,746 155,363,741 155,704,487 (3) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위:천원) 구 분 대여금및수취채권 당기손익인식금융자산 당기손익인식금융부채 상각후원가측정금융부채 합 계 이자수익 49,055 - - - 49,055 통화선도거래이익 - - 534,839 - 534,839 외화환산이익 56 - - - 56 외환차익 197,021 - - - 197,021 금융수익 계 246,132 - 534,839 - 780,971 이자비용 - - - 4,384,736 4,384,736 통화선도평가손실 - - 20,328 - 20,328 통화선도거래손실 27,100 - - - 27,100 외환차손 613,361 - - - 613,361 외화환산손실 56 - - - 56 지급보증료 427,749 - - - 427,749 금융비용 계 1,068,266 - 20,328 4,384,736 5,473,330 2) 전분기 (단위:천원) 구 분 대여금및수취채권 당기손익인식금융자산 당기손익인식금융부채 상각후원가측정금융부채 합 계 이자수익 43,223 - - - 43,223 통화선도평가이익 - - - - - 통화선도거래이익 - - 531,688 - 531,688 외화환산이익 2 - - - 2 외환차익 1,081,944 - - - 1,081,944 금융수익 계 1,125,169 - 531,688 - 1,656,857 이자비용 - - - 4,443,006 4,443,006 통화선도평가손실 - - - - - 통화선도거래손실 443,696 - - - 443,696 외환차손 786,705 - - - 786,705 외화환산손실 1,048 - - - 1,048 사채상환손실 - - - 40,004 40,004 지급보증료 376,366 - - - 376,366 금융비용 계 1,607,815 - - 4,483,010 6,090,825 (4) 금융상품 공정가치1) 공정가치서열체계당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능투입변수) 2) 수준별 공정가치당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 공정가치 소계 수준1 수준2 수준3 기타금융부채 통화선도 20,328 20,328 - 20,328 - ② 전기말 (단위:천원) 구분 장부금액 공정가치 소계 수준1 수준2 수준3 기타금융부채 통화선도 340,746 340,746 - 340,746 - 3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동당분기말 현재 회사의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동내역은 없습니다. 5. 유형자산(1) 당분기와 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위:천원) 과목 기초잔액 취득 등 증가액 처분 등 감소액 감가상각비 본계정대체 보조금 상계 분기말잔액 토지 109,412,264 82,500 (203,129) 109,291,635 건물 46,963,642 915 (398,562) (1,066,216) 11,000 46,946 45,557,725 구축물 23,657,020 (1,308,852) 548 22,348,716 기계장치 14,859,674 78,944 (3,038,163) 137,992 (72,811) 11,965,636 차량운반구 166,118 (11,538) (23,632) 130,948 공구와기구 480,923 (190,333) 290,590 비품 347,345 (9,460) (124,204) 26,250 239,931 시설장치 5,605 (3,601) 2,004 건설중인자산 3,005,011 486,886 (148,992) 3,342,905 계 198,897,602 649,245 (622,689) (5,755,001) - 933 193,170,090 2) 전기 (단위:천원) 과목 기초잔액 취득 등 증가액 처분 등 감소액 감가상각비 본계정대체 보조금 상계 기말잔액 토지 108,262,582 27,651 (52,010) - 1,174,041 - 109,412,264 건물 48,400,831 (1,512,128) 74,939 46,963,642 구축물 25,356,280 - (17,324) (1,745,811) 63,145 730 23,657,020 기계장치 18,892,756 53,800 (4,134,829) 47,947 14,859,674 차량운반구 102,267 101,513 (87) (37,575) - - 166,118 공구와기구 955,999 - - (488,148) 13,072 - 480,923 비품 466,927 62,985 (1) (233,044) 50,478 347,345 시설장치 10,404 - - (4,799) - - 5,605 건설중인자산 2,899,353 1,355,916 (1,250,258) 3,005,012 계 205,347,399 1,601,865 (69,422) (8,156,334) - 174,095 198,897,602 (2) 유형자산 재평가1) 재평가기준일 분 류 구 분 재평가기준일 토 지 강 관 사 업 부 2012. 12. 31 조 선 사 업 부 2012. 12. 31 당사의 토지는 독립적인 외부평가기관인 대화감정평가법인이 재평가금액을 산출하였습니다.평가방법은 대상 토지와 인근지역에 있는 유사한 이용가치를 지닌 표준지의 공시지가를 기준으로 공시기준일로부터 기준시점까지의 지가변동률, 생산자물가상승률, 당해 토지의 위치, 형상, 환경, 이용상황 기타 가치형성요인 등을 종합 고려하여 공시지가기준법으로 평가하였습니다.2) 2012년 12월 31일 현재 재평가된 유형자산의 분류별로 원가모형으로 평가되었을경우 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 분 류 재 평 가 원 가 모 형 차 이 강관사업부 토 지 5,319,156 2,062,015 3,257,141 조선사업부 〃 95,508,275 72,776,159 22,732,116 계 100,827,431 74,838,174 25,989,257 3) 상법 시행령 제19조 '미실현이익의 범위'에 의거하여, 자산 및 부채에 대한 평가로 인하여 증가한 재무상태표상의 순자산액은 미실현손익으로 간주하여 주주배당에서 제한됩니다. 6. 담보제공자산당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 담보제공처 사 업 장 담보제공자산 채권최고액 관련 계정과목 관련 금액 신 한 은 행 본 사 공 장 토지, 건물 102,000,000 단기차입금 27,375,605 밀양 1공장 장기차입금 33,546,920 밀양 2공장 토지, 건물, 기계장치 부 산 은 행 밀양 1공장 토지, 건물 53,980,000 단기차입금 21,427,235 본 사 토 지 장기차입금 3,976,739 가 공 공 장 토지, 건물 산 업 은 행 밀양 2공장 토지, 건물, 기계장치 3,000,000 단기차입금 10,400,000 상기 담보제공자산은 관련 차입금 외에 금융기관과의 약정사항 등에도 관련되어 제공되어 있습니다. 또한, 상기 본사는 고성 사업장 건설 관련한 삼성중공업의 공사대금에 대하여 담보로제공되었습니다(채권최고액: 28,000백만원). 7. 차입금(1) 단기차입금당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 차입처 연이자율(%) 당분기 전기 무 역 자 금 부 산 은 행 4.32~4.37 5,000,000 5,000,000 시 설 자 금 〃 4.28~4.40 6,852,235 6,700,000 운 전 자 금 〃 4.28~4.98 9,575,000 11,400,000 운 전 자 금 산 업 은 행 4.08~4.09 10,400,000 11,000,000 무 역 자 금 수출입은행 3.59 9,500,000 9,500,000 운 전 자 금 신 한 은 행 3.26~3.90 17,400,000 17,400,000 시 설 자 금 〃 3.62~3.77 - 33,900,000 구 매 자 금 〃 4.24 6,975,605 6,927,561 무 역 자 금 〃 4.26 3,000,000 3,000,000 운 전 자 금 국민은행 4.91 1,000,000 - 운 전 자 금 유앤아이대부 5.50 10,000,000 - 운 전 자 금 유안타증권 4.20 6,000,000 - 운 전 자 금 케이프투자증권 4.00 2,000,000 - 운 전 자 금 한국투자증권 4.00 7,200,000 - 운 전 자 금 BNK증권 4.50 1,000,000 - 운 전 자 금 현대차투자증권 3.80 3,000,000 - 운 전 자 금 송정석 3.86 500,000 - 운 전 자 금 삼강금속 3.86 1,000,000 - 매출채권할인액 기업은행 - 113,652 - 합 계 100,516,492 104,827,561 (2) 장기차입금당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 차입처 연이자율(%) 당분기 전기 시 설 자 금 부산은행 4.80 611,250 1,611,200 운 전 자 금 〃 4.11~4.52 3,365,489 3,091,033 운 전 자 금 삼강금속 4.50 - 3,500,000 운 전 자 금 국민은행 3.11 3,000,000 - 시 설 자 금 신한은행 1.00~3.86 33,546,920 1,870,920 - PEF - 16,172,822 - 합 계 56,696,481 10,073,153 유동성장기부채 (6,486,230) (2,558,600) 차감 계 50,210,251 7,514,553 (3) 전환사채 1) 당분기말 현재 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 발 행 일 만 기 일 이자율(%) 금 액 제2회 무기명식 이권부 무보증 2017.01.31 2022.01.31 1.50 20,500,000 사모전환사채 차감: 사채할인발행차금 (182,364) 전 환 권 조 정 (3,388,974) 가산: 상환할증금 1,593,526 차 감 계 18,522,188 구 분 내 용 종류 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면총액 20,500,000천원 이자율 1.5% 상환방법 만기일에 권면금액의 만기보장수익률 107.7733%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 전환청구기간 2019.01.31 ~ 2022.12.31 전환비율 100% 전환가액 5,994원 전환종류 기명식 보통주 전환주식수 3,420,086주 ※ 2017.10.31일 전환가액 조정 조정전 조정후 전환가액 5,994원 5,546원 전환가능 주식수 3,420,086주 3,696,357주 8. 순확정급여부채(1) 퇴직급여부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전기 확정급여채무 현재가치 5,144,624 4,396,543 사외적립자산 공정가치 (2,403,405) (2,330,338) 합계 2,741,219 2,066,205 (2) 총비용1) 당기손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 당기근무원가 340,980 1,022,940 389,387 1,168,161 순 이 자 원 가 5,844 17,531 8,339 25,017 합 계 346,824 1,040,471 397,726 1,193,178 2) 당기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 매출원가 249,115 747,346 317,844 953,531 판매비와관리비 97,708 293,125 79,882 239,647 합 계 346,824 1,040,471 397,726 1,193,178 9. 판매비와 관리비 당분기말 현재 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 급 여 953,028 2,757,199 878,402 2,813,861 퇴직급여 97,708 293,125 79,882 239,647 여비교통비 89,391 241,576 155,926 327,276 복리후생비 98,930 309,458 108,315 349,505 수도광열비 25,383 69,598 26,359 68,356 보험료 94,818 191,385 60,056 276,498 세금과공과 6,210 32,844 15,273 39,295 소모품비 14,042 34,105 12,960 50,610 지급수수료 170,650 459,439 216,152 546,425 접대비 62,736 112,672 23,903 97,970 통신비 5,774 14,892 7,426 24,237 차량유지비 10,985 36,022 13,420 46,775 운반비 449,655 1,048,935 75,648 255,949 광고선전비 740 7,367 640 8,990 수선비 - - 464 479 감가상각비 81,572 246,101 79,470 273,176 임차료 25,432 68,416 (26,011) 80,632 도서인쇄비 3,102 6,008 3,010 12,759 수출제비용 1,117,434 2,025,066 249,933 780,459 교육훈련비 39,479 92,357 36,914 72,478 대손상각비 (312,812) 30,819 - - 무형자산상각비 69,016 202,530 80,755 241,571 주식보상비용 (137,903) (137,903) 23,445 125,261 합 계 2,965,370 8,142,011 2,122,342 6,732,209 10. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 예상평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 25.89%(2016년 12월 31일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율은 18.16 %)입니다. 동 법인세율의 증가는 예상 이연법인세부채의 증가에 기인합니다. 11. 주당이익 (1) 기본주당순이익 (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 보통주당기순이익(손실) 84,819,701,767 74,067,193,637 (1,113,896,481) 5,275,078,813 가중평균유통보통주식수 16,853,701 16,853,701 14,947,745 14,283,243 기본주당순이익 5,033 4,395 (75) 369 (2) 희석주당순이익 (단위 : 원) 구분 전분기 3개월 누 적 보통주당기순이익(손실) (1,113,896,481) 5,281,554,295 가중평균유통보통주식수 14,947,745 15,861,163 기본주당순이익 (75) 333 당분기는 희석효과가 없어 희석주당이익을 산출하지 않았습니다. 12. 특수관계자거래(1) 특수관계자 현황 관계 당분기 전기 기타특수관계자 (주)삼강금속 (주)삼강금속 G S K(주) G S K(주) (2) 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위:천원) 회 사 명 기타 매입거래 이 자 수 익 이 자 비 용 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 (주)삼강금속 7,800 13,840 - - 3,384 18,053 G S K(주) 263,897 813,913 3,925 12,075 - - 주요경영진 - - - - 1,216 3,057 계 271,697 827,753 3,925 12,075 4,600 21,110 2) 전분기 (단위:천원) 회 사 명 기타 매입거래 이 자 수 익 이 자 비 용 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 (주)삼강금속 6,118 6,118 - - 39,590 117,049 G S K(주) 430,290 1,104,404 5,050 15,040 - - 계 436,408 1,110,522 5,050 15,040 39,590 117,049 (3) 특수관계자와의 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위:천원) 회사명 채 권 채 무 대여금 미수수익 차입금 미지급비용 (주)삼강금속 - - - 713,692 G S K(주) 313,050 123,558 - - 주요경영진 - - 500,000 3,057 합 계 313,050 123,558 500,000 716,749 2) 전기 (단위:천원) 회 사 명 채 권 채 무 대 여 금 미수수익 차 입 금 미지급비용 (주)삼강금속 - - 3,500,000 695,639 G S K(주) 451,050 111,483 - - 계 451,050 111,483 3,500,000 695,639 (4) 특수관계자와의 자금거래 내용은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (단위:천원) 구 분 자금차입 거래 차 입 상 환 3개월 누적 3개월 누적 (주)삼강금속 1,000,000 1,500,000 - 4,000,000 주요경영진 500,000 2,000,000 500,000 1,500,000 2) 전분기 (단위:천원) 구 분 자금차입 거래 차 입 상 환 3개월 누적 3개월 누적 (주)삼강금속 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 (5) 특수관계자와의 담보 및 지급보증 내용 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위:천원) 특수관계 구분 회사명 등 구분 보증처 지급보증금액 보증기간 기타특수관계자 (주)삼강금속 부산은행 3,600,000 차입금 상환시까지 주요 경영진 대표이사 부산은행 54,336,000 " " USD 2,841,885 " 신한은행 101,572,000 " 한국수출입은행 12,000,000 " 산업은행 18,000,000 " 상기 지급보증 외에 대표이사 소유의 토지가 신한은행에 담보로 제공되어 있습니다. (6) 주요경영진에 대한 보상주요 경영진은 직·간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 단기종업원급여 743,915 2,161,349 660,530 2,267,229 퇴 직 급 여 58,294 174,881 59,001 177,002 계 802,209 2,336,230 719,531 2,444,231 13. 우발상황과 약정사항(1) 제공받은 지급보증내용당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다. (원화단위:천원) 보증제공자 내역 보증제공처 한도액 사용금액 한국산업은행 원화지급보증 현대제철(주) 4,000,000 2,000,000 " " 동국제강 1,000,000 부산은행 원화지급보증 (주)포스코 2,000,000 2,000,000 " " (주)포스코 1,000,000 1,000,000 신한은행 원화지급보증 (주)포스코 2,000,000 2,000,000 " " 우민해운 8,500,000 6,800,000 " " 현대제철(주) 2,500,000 2,500,000 서울보증보험 계약이행보증등 BLK 제작공사 외 22,337,113 22,337,113 기업은행 원화지급보증 우민해운 5,100,000 5,100,000 신용보증기금 차입금보증 신한은행 2,040,000 2,040,000 신한은행 외화지급보증 MHI 외 USD 4,500,000 USD 89,000 " " SAIPEM 외 USD 157,425 USD 157,425 부산은행 외화지급보증 JGC USD 2,368,239 USD 2,368,239 합 계 49,477,113USD 7,025,664 46,777,113USD 2,614,664 (2) 금융기관과의 주요 약정사항 (단위:천원) 구 분 금융기관 약정한도액 사용금액 기업구매자금대출 신한은행 7,000,000 6,975,605 당좌대출 부산은행 300,000 - 파생상품 부산은행 USD 10,000,000 - " 신한은행 USD 2,500,000 USD 5,492,765 무역금융 부산은행 5,000,000 5,000,000 " 신한은행 3,000,000 3,000,000 " 한국수출입은행 9,500,000 9,500,000 합 계 24,800,000 USD 12,500,000 24,475,605USD 5,492,765 (3) 계류중인 소송사건 당분기말 현재 회사의 계류중인 소송사건은 5건(소송금액 : 3,706,607천원 )이며, 소송결과는 보고서일 현재까지 예측할 수 없습니다. (4) 당사는 2017년 9월 30일 현재 유동부채가 유동자산을 100,145백만원만큼 초과하고 있습니다. 당사는 당분기말 현재 유동부채 중 정상적인 영업활동으로 상환이 가능한 매입채무와 기타지급채무 등을 제외한 은행차입금 175,735백만원에 대해서 금융기관과 만기연장을 논의 중이거나 계획하고 있으며, 이러한 논의 또는 계획은 성공적으로 수행될 것으로 예상하고 있습니다. 14. 영업부문(1) 회사의 영업부문은 2개로 구성되어 있으며 그 내용은 다음과 같습니다. 지역 구분 영 업 부 문 주요 재화 및 용역 주요고객정보 밀 양 강관사업부 SAW 파이프 등 현대중공업(주), 대우조선해양(주), 삼성중공업(주), 해외거래처 등 고 성 조선/해양사업부 선박용 블록,해양플랜트 등 삼성중공업(주), 현대중공업(주), 대우조선해양(주), 해외거래처 등 (2) 영업부문별 정보는 다음과 같습니다. 1) 영업부문의 당기손익정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 밀양(강관) 고성(조선) 미배분 합계 매출액 31,515,962 55,161,365 - 86,677,327 매출원가 (27,655,929) (62,402,563) - (90,058,492) 판매비와관리비 등 (2,198,981) (5,943,030) - (8,142,011) 보고부문영업이익 1,661,052 (13,184,228) - (11,523,176) 금융손익 등 - - 85,590,370 85,590,370 분기순이익 - - 74,067,194 74,067,194 감가상각비 627,708 5,104,166 - 5,731,874 (단위:천원) 구분 밀양(강관) 고성(조선) 미배분 합계 매출액 14,560,465 125,517,185 - 140,077,650 매출원가 (13,134,535) (109,897,578) - (123,032,113) 판매비와관리비 등 (1,041,668) (5,690,542) - (6,732,210) 보고부문영업이익 384,262 9,929,065 - 10,313,327 금융손익 등 - - (5,038,249) (5,038,249) 분기순이익 - - 5,275,079 5,275,079 감가상각비 666,115 5,423,543 - 6,089,658 2) 영업부문의 자산 및 부채정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 강관사업부 조선/해양사업부 미배분 합계 매출채권 7,921,672 20,348,075 - 28,269,747 재고자산 4,968,053 1,182,948 - 6,151,001 유형자산(*) 8,162,594 185,007,496 - 193,170,090 미배분 자산 - - 168,036,209 168,036,209 총자산 395,627,047 매입채무 4,278,158 12,072,026 - 16,350,184 미지급금 952,052 7,567,086 - 8,519,138 미배분 부채 - - 221,561,359 221,561,359 총부채 246,430,681 (*) 당분기 중 강관사업부의 유형자산 증가액은 122,692천원이며, 조선/해양사업부의 유형자산 증가액은 526,553천원입니다. (단위:천원) 구 분 강관사업부 조선/해양사업부 미 배 분 합 계 매 출 채 권 7,486,393 14,661,380 - 22,147,773 재 고 자 산 1,342,791 365,262 - 1,708,053 유 형 자 산(*) 11,924,757 186,972,846 - 198,897,603 미 배 분 자 산 - - 15,511,700 15,511,700 총 자 산 238,265,129 매 입 채 무 525,990 15,400,106 - 15,926,096 미 지 급 금 1,081,291 17,386,612 - 18,467,903 미 배 분 부 채 - - 130,870,406 130,870,406 총 부 채 165,264,405 (3) 당분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 A사, B사와 C사로서관련 매출액은 각각 17,980,159천원(전분기: 52,296,074천원)과 15,138,018천원(전분기 : 24,080,769천원)과 13,088,423천원(전분기: 16,117,353천원)입니다. 15. 건설계약(1) 공사계약잔액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 기초공사 증감액 당분기 공사수익인식 기말잔액 조선/해양사업부 71,493,606 79,559,279 55,195,378 95,857,507 (2) 당기 진행중이거나 완료된 건설계약 관련 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 누적발생원가와누적손익의 합계액 미청구공사 공사미수금 초과청구공사 선수금 회수보류액 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 조선/해양사업부 55,189,686 10,947,281 - 4,657,892 - 3,400,000 1,462,239 1,259,189 (3) 당분기말 현재 계약수익금액이 전기 매출액의 5% 이상인 계약별 정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 계약명칭 발주처 계약일 계약상 완성기한 수주총액 기납품액 수주잔고액 진행률 미청구공사 공사미수금 초과청구공사 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 S-OIL RESIDUE UPGRADINGCOMPLEX 대림산업 2016-07-07 2017-03-18 12,695,650 12,695,650 - 100% - - - - - FLARE MODULE FABRICATION AND FULL ASSEMBLY PACKAGE JGC CORPORATION 2015-04-30 2017-11-30 11,268,615 10,921,662 346,954 97% 2,900,661 - - - - Goseong Hai Thermal Power Plant Units 12 SK E 2017-04-07 2018-08-30 21,198,000 4,228,491 16,969,509 20% 995,706 - 457,877 - - 6.6K CHEMICAL TANKER 우민/우림해운(주) 2016-08-11 2019-02-28 51,600,000 1,937,761 49,662,239 4% - - - - 3,400,000 주1) 미청구공사, 공사미수금, 초과청구공사는 총액기준으로 기재하였습니다. (4) 당분기에 진행 중인 계약의 추정총계약수익 및 추정총계약원가의 변동금액과 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 추정총계약수익의 변동 추정총계약원가의 변동금액 당기 손익에 미치는 영향 미래 손익에 미치는 영향 해양플랜트공사 44,001,087 31,706,287 984,824 7,503,256 (*) 당기와 미래 손익에 미치는 영향은 계약 개시 후 당기말까지 발생한 상황에 근거하여추정한 총계약원가와 당기말 현재 계약수익의 추정치에 근거하여 산정한 것이며, 계약원가와 수익은 미래기간에 변동될 수 있습니다. 16 . 자본금과 자본잉여금(1) 자본금당분기말과 전기말 현재 당사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전기 수권주식수 50,000,000주 50,000,000주 1주당 금액 500원 500원 발행주식수 16,853,701주 16,853,701주 자본금 8,426,850,500원 8,426,850,500원 (2) 당분기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 일 자 증 자 방 법 주 식 수 보통주자본금 주식발행초과금 설립시 자본금 50,000주 500,000 - 1998년 12월 30일 유 상 증 자 60,000주 600,000 - 1999년 11월 27일 유 상 증 자 110,000주 1,100,000 - 2007년 12월 20일 액 면 분 할 4,400,000주 2,200,000 - 2008년 03월 07일 유 상 증 자 100,000주 50,000 437,600 2008년 07월 25일 유 상 증 자 1,900,000주 950,000 11,043,228 2012년 03월 27일 무 상 증 자 6,400,000주 3,200,000 (3,219,244) 2015년 06월 12일 신주인수권 행사 126,678주 63,339 484,217 2015년 06월 22일 〃 304,028주 152,014 1,114,816 2015년 07월 01일 〃 126,678주 63,339 484,167 2015년 07월 03일 〃 25,335주 12,668 96,354 2015년 07월 09일 〃 253,356주 126,677 1,080,014 2015년 10월 23일 〃 25,335주 12,668 96,354 2016년 02월 24일 〃 253,356주 126,678 968,838 2016년 05월 20일 〃 126,678주 63,339 484,146 2016년 05월 26일 〃 380,035주 190,017 1,429,124 2016년 06월 23일 〃 228,021주 114,011 871,906 2016년 07월 06일 〃 228,021주 114,010 871,783 2016년 08월 11일 〃 126,678주 63,339 484,156 2016년 09월 22일 〃 126,678주 63,339 484,156 2016년 10월 31일 〃 861,412주 430,706 3,293,555 2016년 12월 07일 〃 861,412주 430,706 3,580,080 2017년 09월 30일 16,853,701주 8,426,850 24,084,990 17. 기타자본구성요소 및 기타포괄손익누계액(1) 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전기 주 식 선 택 권 2,037,733 2,175,636 전 환 권 대 가 2,266,508 - 계 4,304,241 2,175,636 (2) 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전기 재평가잉여금 20,271,621 20,271,621 18. 현금흐름표(1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위:원) 과 목 당분기 전분기 영업으로부터 창출된 현금 (19,081,690,991) 13,212,226,287 당기순이익(손실): 74,067,193,637 5,275,078,813 조정항목: (78,137,661,441) 13,240,306,791 감가상각비 5,731,874,258 6,089,658,004 퇴직급여 1,040,470,535 1,200,571,415 기타의대손상각비 1,663,070,651 1,859,660 대손상각비 30,818,611 - 외화환산손실 32,338,923 130,377,875 유형자산처분손실 3,803,864 19,125,000 이자비용 4,384,736,385 4,443,006,063 무형자산상각비 202,529,591 241,571,469 통화선도거래손실 427,748,783 443,696,173 연구개발비 2,322,500 3,483,747 법인세비용 25,870,737,136 1,170,186,934 보험료 86,713,785 63,986,504 사채상환손실 - 40,004,017 외화환산이익 (210,018,118) (131,704,659) 이자수익 (72,413,954) (68,166,488) 통화선도평가손실 20,328,035 - 통화선도거래이익 (55,692) (531,687,620) 유형자산처분이익 (27,270,849) (921,834) 주식보상비용 (137,903,618) 125,260,531 지분법이익 (117,187,492,267) - (단위:원) 과 목 당분기 전분기 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동: (15,011,223,187) (5,303,159,317) 매출채권의 감소(증가) (5,944,294,106) 23,497,722,569 미수금의 감소(증가) 1,767,771,693 (877,748,963) 기타자산의 감소(증가) (993,538,365) 915,232,974 재고자산의 증가 (4,442,948,302) (435,325,085) 매입채무의 증가 424,087,439 (16,920,782,302) 미지급금의 감소 (9,960,492,676) (9,791,509,790) 미지급비용의 증가(감소) (136,415,073) (521,114,810) 기타부채의 증가(감소) 4,439,843,056 (744,481,772) 이연수익의 증가 200,219,649 46,226,936 퇴직금의 지급 (292,389,430) (1,226,407,123) 사외적립자산의 감소(증가) (73,067,072) 755,028,049 (2) 당분기의 투자와 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 내 역 당분기 전분기 신주인수권대가 - 561,186,323 신주인수권부사채 대용납입 - 1,619,142,352 건설중인자산의 유형자산 대체 148,991,956 1,073,000,000 전환권대가 2,266,507,777 - 6. 기타 재무에 관한 사항 1. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.(2) 측정기준재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. - 공정가치로 측정되는 파생상품- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 순공정가치와 미인식된 과거근무원가를 차감한 퇴직급여채무 (3) 기능통화와 표시통화 당사는 각 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)이며 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원'으로 표시하고 있습니다. (4) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정 의 근거 를 사용하였습니다. 3. 유의적인 회계정책 당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는, 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있 습니다. (1 ) 회계정책의 변경 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1007호 현금흐름표(개정) 동 기준서는 재무활동에서 발생하는 부채의 기간 중 변동내역에 대한 공시를 요구하고 있으며, 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1012호 법인세(개정) 동 기준서는 공정가치로 측정하는 채무상품의 차감할 일시적차이에 대한 이연법인세자산의 실현가능성을 검토할 때 자산의 장부금액을 초과하는 금액으로 미래 과세소득을 추정할 수 있다는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 기업회계기준서 제1109호는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정및 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다.당사는 상기 개정사항이 재무제표에 미치는 영향에 대해 검토 중에 있습니다. (2) 반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다. 현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 당사는 기업회계기준서 제1115호 도입 준비를 위하여 2017년 6월 30일 현재 회계, 전산 부서 소속직원으로 구성되고 필요 시 실무 부서의 도움을 받는 TF팀을 구성하였습니다. 당사는 2017년 12월말까지 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 구체적으로 분석하여 그 결과를 2017년 12월말 연차재무제표 주석에 공시할 예정입니다. - 기업회계기준서 제1102호 주식기준보상(개정) 동 기준서는 1) 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치를 측정할 때, 가득조건과 비가득조건의 효과에 대한 회계처리는 주식결제형 주식기준보상거래를 측정할 때의 고려방법과 동일하게 고려해야 한다는 것과 2) 기업이 주식결제형 주식기준보상에 대한 종업원의 소득세를 원천징수해서 과세당국에 납부해야 하는 경우 순결제특성이없다고 가정할 때 주식결제형 주식기준보상으로 분류된다면 그 전부를 주식결제형으로 분류하는 것 그리고 3) 현금결제형 주식기준보상거래의 조건이 변경되어 주식결제형으로 변경되는 경우 기존 부채를 제거하고, 조건변경일에 부여된 지분상품의 공정가치에 기초하여 측정하여, 조건변경일에 제거된 부채의 장부금액과 인식된 자본금액의 차이는 즉시 당기손익으로 인식하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. - 기업회계기준해석서 제2122호 외화 거래와 선지급·선수취 대가(제정) 동 해석서는 외화로 대가를 선지급 또는 선수취하는 경우 관련 자산, 비용 또는 수익을 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정할 목적의 거래일은 선지급하거나 선수취한 시점이라는 점을 명확히 하고 있으며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. - 한국채택국제회계기준 연차개선 2014-2016 cycle 기업회계기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’와 관련하여 벤처캐피탈 투자기구 등이 관계기업 등을 공정가치로 측정할 수 있는 선택권은 각각의 관계기업 등에 대해 적용할 수 있다는 점을 명확히 하는 개정사항과 기업회계기준서 제1101호 ‘국제회계기준의 최초채택’에 대한 일부 개정사항입니다. 동 개정사항은 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다. 2. 회계정보에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황(1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원,%) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제22기3분기 매출채권 28,253,329 176,420 0.62 대 여 금 341,954 10,000 2.92 미 수 금 1,035,205 333,522 32.22 선 급 금 4,098,553 1,910,565 46.62 합 계 33,729,041 2,430,507 7.21 제21기 매출채권 22,293,375 145,601 0.65 대 여 금 478,563 10,000 2.09 미 수 금 2,686,445 43,464 1.62 선 급 금 3,486,803 537,553 15.42 합 계 28,945,186 736,618 2.54 제20기 매출채권 44,865,847 145,601 0.32 대 여 금 328,011 10,000 3.05 미 수 금 1,752,420 41,604 2.37 선 급 금 4,004,307 537,553 13.42 합 계 50,950,585 734,758 1.44 ※ 당분기는 연결기준임. (2) 최근 사업연도의 매출채권 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제22기 3분기 제21기 제20기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 145,601 145,601 1,037,541 2. 순대손처리액(①－②±③) - - -839,704 ① 대손처리액(상각채권액) 30,819 - -839,704 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - - -52,236 4. 기말 대손충당금 잔액합계 176,420 145,601 145,601 ※ 당분기는 연결기준임.(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 재무상태표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원,%) 구분 3월 이하 3월 초과6월 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 계 금액 일반 26,896,168 607,020 229,410 682,750 28,415,348 구성비율 94.7 2.1 0.8 2.4 100.0 나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제22기 3분기 제21기 제20기 비고 강관사업부문 재고자산 4,968,053 1,342,791 2,134,984 - 조선/해양사업부문 재고자산 1,295,135 365,262 444,058 - 합 계 6,263,188 1,708,053 2,579,042 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 1.55 0.72 0.98 - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 30.13 71.63 43.12 - (2) 재고자산의 실사내역 등 회사의 재고자산의 수량은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지재고조사에 의하여 확정되며, 총평균법(미착품은 개별법)을 적용 하여 산정한 원가로 평가되고 있습니다. 또한, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(제품 및 재공품의시가는 순실현가능가액, 원재료 등의 시가는 현행대체원가)를 대차대조표가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여표시하고 있습니다. 당기 재고실사는 회사 자체적으로 실시 되었습니다. 다. 최근 5사업연도의 회계기준 변경내용 및 그 사유회사는 2012년 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'의 개정에 따라 매출액에서매출원가 및 판매비와관리비를 차감하여 영업손익을 산정하는 것으로 회계정책을 변경하였습니다. 회사는 유형자산의 후속측정과 관련하여 토지에 대해서는 회계정책을 역사적원가모형에서 재평가모형으로 변경하는 것이 토지의 공정가치에 대해 신뢰성 있고 더 목적적합한 정보를 제공한다고 판단하여 회계정책을 변경하였습니다. (1) 재평가 기준일 분 류 구 분 재평가기준일 토 지 강관사업부문 2012. 12. 31 〃 조선/해양사업부문 2012. 12. 31 (2) 독립적인 평가인이 평가에 참여하였는지 여부회사의 토지는 독립적인 외부평가기관인 대화감정평가법인이 재평가금액을 산출하였습니다. (3) 해당자산의 공정가치 추정에 사용한 방법과 유의적인 가정 - 평가방법대상 토지와 인근지역에 있는 유사한 이용가치를 지닌 표준지의 공시지가를 기준으로 공시기준일로부터 기준시점 현재까지의 지가변동률, 생산자물가상승률, 당해 토지의 위치, 형상, 환경, 이용상황 기타 가치형성요인 등을 종합 고려하여 공시지가기준법으로 평가하였습니다. - 유의적 가정 1. 시점수정국토해양부장관이 조사.발표하는 대상토지 소재 시.군.구의 용도지역별 지가변동률을 적용하며, 거래시점으로부터 기준시점까지의 지가변동률을 산정하여 적용하되,기준시점 당시에 당해월의 지가변동률이 조사.발표되지 아니한 경우에는 직전 월의 지가변동률과 동일2. 개별요인 비교치토지는 대상토지와 인근지역에 있는 유사한 이용가치를 지닌 거래사례를 기준으로 거래시점으로부터 기준시점 현재까지의 지가변동률, 생산자물가상승률, 당해 토지의위치형상환경이용상황 기타 가치형성요인 등을 종합 고려하여 거래사례의 개별적 세부항목을 대상토지의 용도별(0.51~1.11) 지수적용.3. 보정치대상토지와 위치적, 물적 유사성이 인정되어 비교가능성이 있으며, 용도기준, 기준시점 등이 가장 유사한 평가선례를 선택하여 비교하며,인근지역의 적정지가수준, 평가전례, 거래사례 및 장래동향, 평가목적등을 종합적으로 고려한 적정한 가격의 산정을위하여 보정치(2.5~4.8) 지수산정. (4) 재평가된 유형자산의 분류별로 원가모형으로 평가되었을 경우 장부금액(단위: 천원) 구 분 분 류 재 평 가 원 가 모 형 차 이 강관사업부문 토 지 5,319,156 2,062,015 3,257,141 조선/해양사업부문 〃 95,508,275 72,776,159 22,732,116 합 계 100,827,431 74,838,174 25,989,257 21기 당기 재평가잉여금 산정 22기 20,271,621 - 20,271,621 (*) 상기 금액은 법인세효과 차감후 금액임 라. 최근 5사업연도 중 당기순손실이 발생한 사업연도와 그 주요원인- 하단참조 마. 최근 5사업연도 중 직전사업연도대비 당기순이익 증감율이 30% 이상이거나 흑자전환인 사업연도와 그 주요원인 사업연도 당기순이익 전년대비증가율 주요원인 제21기(2016년) 3,159백만원 Δ59.7% 전방산업 부진으로 인한 이익율 감소 제20기(2015년) 7,841백만원 113.5% 매출액 및 수주증대에 따른 손익구조개선 제19기(2014년) 3,672백만원 흑자전환 매출액 및 수주증대에 따른 손익구조개선 제18기(2013년) Δ14,483백만원 Δ2,205.4% 조선업 침체지속 및 선가하락에 따른이익율 감소 제17기(2012년) Δ628백만원 Δ108.8% 조선업 침체지속 및 선가하락에 따른이익율 감소 바. 합 병 회사는 2010년 100%출자회사인 (주)삼강브릿지와의 합병을 하였습니다. (1) 합병 참여 회사의 개요 구 분 상 호 대표이사 영 업 개 황 합 병 회 사 삼강엠앤티(주) 송 무 석 후육강관 및 조선/해양사업 피합병회사 (주)삼강브릿지 송 상 호 강관 제조 등 합병회사는 피합병회사의 주식을 100% 보유하고 있었습니다. (2) 합병일정 구 분 일 자 합 병 기 준 일 2010년 11월 18일 합 병 계 약 일 2010년 9월 7일 합병승인을 위한 이사회 결의일 2010년 10월 12일 (3) 회계처리 방법지배ㆍ종속회사간 합병으로 자산 및 부채를 장부금액으로 인식하였으며, 인식된 영업권은 없습니다. (4) 피합병회사의 요약 재무상태표 및 요약 손익계산서 (단위: 천원) 구 분 2010. 11. 17 2009. 12. 31 유 동 자 산 1,606,081 1,597,525 유 형 자 산 3,659,195 4,151,270 자 산 총 계 5,265,276 5,748,795 유 동 부 채 1,409,079 1,000,000 비 유 동 부 채 - 800,000 부 채 총 계 1,409,079 1,800,000 자 본 총 계 3,856,197 3,948,795 부채와자본총계 5,265,276 5,748,795 구 분 2010.1.1 ~ 2010.11.17 2009.1.1 ~ 2009.12.31 매 출 액 - - 매 출 원 가 - - 판매비와관리비 (30,433) (23,683) 영 업 손 실 (30,433) (23,683) 영 업 외 손 익 (39,395) (96,298) 법 인 세 비 용 (22,771) (3,545) 당 기 순 손 실 (92,599) (123,526) (5) 매출액등 추정 피합병법인은 강관제조 및 도소매, 부동산임대 및 개발업을 사업목적으로 2007년 11 월에 설립되었으나 평가기준일인 2010년 9월 5일 현재까지 토지, 건물 및 기계장치 등의 시설투자가 완료되지 않고 있습니다. 또한, 피합병법인의 사업계획에 따라 추정2차 연도인 2011년 12월 31일까지 발생될 것으로 예상되는 매출액이 없으므로 추정손익계산서의 매출액 및 매출원가는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 사. 회사는 2012년 1월 4일 이사회 결의를 통해 16,000,000천원의 신주인수권부사채를 발행하기로 결정하였으며, 1월 6일 발행완료 되었습니다.회사는 채권자의 청구에 따라 16,000,000천원의 사채를 취득하여 2016년 12월 31일 현재 전액 상환완료 하였습니다.아. 회사는 2012년 3월 9일 이사회 결의를 통해 1:1 무상증자를 실시하였습니다.자. 회사는 2017년 1월 26일 이사회 결의를 통해 20,500,000천원의 전환사채를 발행하기로 결정하였으며, 1월 31일 발행완료 되었습니다. 차 . 진행률 적용 수주상황 (단위 : 천원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 S-OIL RESIDUEUPGRADING COMPLEX MODULE 대림산업 2016.07.07 2017.03.18 12,695,650 100 - - - - FLARE MODULE FABRICATION AND FULL ASSEMBLY PACKAGE FLAREDERRICK JGC 2015.04.30 2017.11.30 11,268,615 97 2,900,661 - - - Goseong Hai Thermal PowerPlant Units 12 JACKET 외 SK E 2017.04.07 2018.08.30 21,198,000 20 995,706 - 457,877 - 6.6K CHEMICAL TANKER CHEMICALTANKER 우민/우림해운(주) 2016.08.11 2019.02.28 51,600,000 4 - - - - 합 계 - 3,896,367 - 457,877 - 주1) 미청구공사, 공사미수금은 총액기준으로 기재하였습니다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 삼강엠앤티 회사채 사모 2012.01.06 16,000 연복리 4.0 - 2017.01.06 여 동부증권 주식회사 삼강엠앤티 회사채 사모 2017.01.31 20,500 연복리 1.5 - 2022.01.31 부 신한금융투자 합 계 - - - 36,500 - - - - - ※ 상환내역 (단위 : 천원) 상환일자 내 용 권면가액 비고 2014.01.06 채권자의 조기상환 청구에 따라사채를 취득하여 상환함. 8,800,000 신주인수권부사채 발행후 만기전 사채 취득 2015.01.05 채권자의 조기상환 청구에 따라사채를 취득하여 상환함. 1,000,000 신주인수권부사채 발행후 만기전 사채 취득 2015.04.06 채권자의 조기상환 청구에 따라사채를 취득하여 상환함. 1,000,000 신주인수권부사채 발행후 만기전 사채 취득 2015.06.22 채권자의 대용납입 행사에 따라사채를 취득하여 상환함. 1,200,000 신주인수권부사채 발행후 만기전 대용납입 행사 2015.07.09 채권자의 대용납입 행사에 따라사채를 취득하여 상환함. 1,000,000 신주인수권부사채 발행후 만기전 대용납입 행사 2016.01.06 채권자의 조기상환 청구에 따라사채를 취득하여 상환함. 1,500,000 신주인수권부사채 발행후 만기전 사채 취득 2016.05.26 채권자의 대용납입 행사에 따라사채를 취득하여 상환함. 1,500,000 신주인수권부사채 발행후만기전 대용납입 행사 * 사채 권면총액 16,000백만원 전액 상환 완료됨. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - 20,500 - - 20,500 합계 - - - - 20,500 - - 20,500 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제22기 3분기 이촌회계법인 - - 제21기 이촌회계법인 적정의견 해당사항없음 제20기 이촌회계법인 적정의견 해당사항없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제22기 3분기 이촌회계법인 - - - 제21기 이촌회계법인 중간기간 재무제표 검토/개별재무제표 60 897시간 제20기 이촌회계법인 중간기간 재무제표 검토/개별재무제표 60 889시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제14기 2009.09.24 국제재무보고기준 도입자문 용역 계약 2009.10.26 ~ 2009.12.24 80 - 제14기 2009.09.24 내부회계관리제도 및공시통제절차 추가자문 2009.10.26 ~ 2009.12.24 20 - - - - - - - 4. 내부회계관리제도감사인은 제21기 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 5. 회계감사인의 변경당사는 제17기 사업년도부터 제19기 사업년도에 대한 외부감사인이었던 삼일회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라 2015년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지 3개 사업년도의 외부감사인으로 이촌회계법인을 선임하였습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 당사는 분.반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 (가) 이사회의 권한 내용 당사의 이사회는 상법 제393조 및 이사회 운영규정 제8조에 의거하여 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사의 직무의 집행을 감독합니다.이사회에 부의할 사항은 이사회 운영규정 제8조에 의해 다음과 같습니다. 제8조(의결사항) ① 이사회는 다음 사항을 심의,의결한다.1. 상법상 규정된 다음 각 목에 관련된 사항가. 주주총회의 소집(상법 제362조)나. 대표이사의 선임 및 해임과 공동대표의 결정(상법 제389조 제1ㆍ2항,제393조 의 제 2항 제2호)다. 중요한 자산의 처분 및 양도,대규모 재산의 차입,지배인의 선임ㆍ해임,지점의 설치ㆍ이전ㆍ폐지 등 회사의 업무집행(상법 제393조 제1항)라. 주주총회에 대한 의안의 제안(상법 제393조의2 제2항 제1호)마. 이사회내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임(상법 제393조의2 제2항 제 3호)바. 이사의 경업거래(競業去來)의 승인 및 경업의 경우 개입권(介入權)의 행사(상 법 제397조)사. 이사의 자기거래(自己去來)의 승인(상업 제398조)아. 신주발행사항의 결정(상법 제416조)자. 재무제표와 영업보고서의 승인(상업 제447조, 제447조의2 제1항)차. 준비금의 자본전입(상법 제461조 제1항)카. 사채의 모집(상법 제469조)타. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행(상법 제513조 제2항, 제516조의2 제2 항) 파. 간이합병ㆍ간이분할합병ㆍ소규모합병ㆍ소규모분할합병의승인(상법 제527조 의2 제1항, 제527조의3, 제530조의11 제2항)2. 정관상 규정된 사항 가운데 위 제1항에서 정하는 사항 외에 다음 각 목에 관 련된 사항 가. 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설립나. 주식매수선택권의 부여 다. 명의개서대리인에 관한 사항라. 주주명부 폐쇄 및 기준일을 정하는 사항 3. 제1항 및 제2항에서 정하는 사항 외의 다음 각 목에 관련된 사항 가. 조직 및 직제와 각종 내부규정의 제정 및 개폐에 관한 사항 나. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항다. 1억원을 초과하는 여신한도의 책정에 관한 승인 및 변경 등에 관한 사항라. 단일규모의 신규사업 및 투자, 신규자산의 취득, 매각 결손의 처리 등과 관련 해서 자본금의 100분의 10이상에 해당하는 사항 마. 자본금의 100분의 10이상의 증여(당해 사업연도 누계금액 기준)에 대한결정바. 당사 영업과 관련하여 자본금의 100분의 20이상을 담보제공하거나, 타인을 위 하여 자본금의 100분의 10이상의 담보 제공하는 사항 또는 채무보증에 관한 사항과 동일인에 대한 당해 사업연도의 담보제공 및 채무보증의 누계잔액이 자본금의 100분의 10이상이 되는 경우 담보제공 또는 채무보증에 대한 사항. 다만, 그 누계잔액이 자본금의 100분의10이상인 경우에는 자본금의 100분의 5이상 변동되는 사항 사. 자본금의 100분의 10이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가 증 권의 대여(당해사업연도의 누계금액)에 관한 사항. 다만, 그 누계잔액이 자본 본금의 100분의 10이상인 경우에는 자본금의 100분의 5이상(당해 사업연도 누 계금액) 변동되는 사항 아. 자본금의 100분의 10이상의 채무인수 또는 채무면제에 대한 사항 자. 자본금의 100분의 10이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분(당해사업 연도 누계금액)에 대한 사항. 다만, 그 누계금액이 100분의 10이상인 경우에는 자본금의 100분의 5이상 변동(당해사업연도 누계금액)을 초래하는 사항차. 위 항목에도 불구하고 그 금액에 상관 없이 타법인 출자 또는 출자지분의 처분 으로 인하여 계열회사에 새로이 추가되거나 제외되게 되는 사항 카. 최대주주등(최대주주 및 그 특수관계인)및 주요주주를 상대방으로 하거나(누 구의 명의로 하든지 최대주주 등 및 주요주주의 계산으로 거래하는 경우 포함. 이하 같음) 그 최대주주 등 및 주요주주를 위하여 금전 또는 유가증권의 가지 급 및 대여, 부동산, 동산 또는 유가증권 기타 재산의 담보제공, 금전채무의 지 급 보증, 출자, 유가증권의 매수 또는 매도, 부동산의 매수, 매도 또는 임대차등 거래를 하는 경우타. 최대주주등(최대주주 및 그 특수관계인)과 영업상 거래를 위하여 거래조건을 정하거나 변경할 경우. 단, 동 거래조건이 최대주주 등 이외의 제3자와의 거래 조건과 동등할 경우에는 제외한다.파. 자기주식 취득에 대한 사항 하. 이사회운영에 관한 사항 4. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 ② 제 1항 각 호 이외의 사항에 관한 결정과 집행은 대표이사에게 위임한다. (나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 상법 제363조제2항 및 당사 정관 제22조 제3항, "회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명ㆍ약력 등 증권거래법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다."에 의하여, 주주총회 전 공시를 하였으며, 주주제안권에 의해 이사후보가 추천된 사실은 없습니다. (다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 성 명 사외이사 여부 비 고 - - - - 해당사항없음 (라) 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비 고 황 익 *학력 / 71년 :성균관대학교 법과대학 졸업*약력 / 74년 : 제16회 사법시험 합격 79년 ~ 97년 : ㆍ부산지방, 서울가정,제주지방 법원 판사 ㆍ대구고등법원 부산고등법원 판사 ㆍ대법원 재판연구관 ㆍ부산지방법원 부장판사 97년 ~ 현재 : ㆍ변호사 개업(법무법인 정인 대표) ㆍ부산고등법원 조정위원 ㆍ부산지방변호사회 회장 관계없음 - - ※사외이사의 업무지원 조직(부서) : 경영지원부문 (담당자:김동민 ☎ 055-673-7014) (2) 이사회의 운영에 관한 사항 (가) 이사회 운영규정의 주요내용 제3조 [구 성]① 이사회는 이사 전원으로 구성한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.제4조 [제정 및 개폐] 이 규정의 제정 및 개정과 폐지는 이사회의 결의에 의한다. 제5조 [소 집] ① 이사회를 소집할 때에는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 이사회의 24시간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시,장소를 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생 략할 수 있다. ② 대표이사가 유고시에는 정관 제35조에 의한 순서로 소집권자가 된다. 제6조 [의 장] 이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 본 규정 제5조의 2항에 의한 순서로 의장이 된다. 제7조 [결 의] ① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. ② 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 결정한다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하 며 의결권의 수에 산입하지 않는다. ④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ⑤ 이사회의 의결권은 대리하지 못한다. 제8조 [의결사항] ① 이사회는 다음 사항을 심의,의결한다. 1. 상법상 규정된 다음 각 목에 관련된 사항 가.주주총회의 소집(상법 제362조) 나.대표이사의 선임 및 해임과 공동대표의 결정(상법 제389조 제1?제2항, 제393조의 제2항 제2호) 다.중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임ㆍ해 임, 지점의 설치이전ㆍ폐지 등 회사의 업무집행(상법 제393조 제1항) 라.주주총회에 대한 의안의 제안(상법 제393조의2 제2항 제1호) 마.이사회내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임(상법 제393조의2 제2 항 제3호) 바.이사의 경업거래(競業去來)의 승인 및 경업의 경우 개입권(介入權)의 행 사 (상법 제397조) 사.이사의 자기거래(自己去來)의 승인(상법 제398조) 아.신주발행사항의 결정(상법 제416조) 자.재무제표와 영업보고서의 승인(상법 제447조, 제447조의2 제1항) 차.준비금의 자본전입(상법 제461조 제1항) 카.사채의 모집(상법 제469조) 타.전환사채 및 신주인수권부사채의 발행(상법 제513조 제2항, 제516조의2 제2항) 파.간이합병ㆍ간이분할합병ㆍ소규모합병ㆍ소규모분할합병의승인(상법 제527조 의2 제1항, 제527조의3, 제530조의11 제2항) 2. 정관상 규정된 사항 가운데 위 제1항에서 정하는 사항 외에 다음 각 목에 관 련된 사항 가. 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설립나. 주식매수선택권의 부여 다. 명의개서대리인에 관한 사항라. 주주명부 폐쇄 및 기준일을 정하는 사항 3. 제1항 및 제2항에서 정하는 사항 외의 다음 각 목에 관련된 사항 가. 조직 및 직제와 각종 내부규정의 제정 및 개폐에 관한 사항 나. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항다. 1억원을 초과하는 여신한도의 책정에 관한 승인 및 변경 등에 관한 사항라. 단일규모의 신규사업 및 투자, 신규자산의 취득, 매각 결손의 처리 등과 관련 해서 자본금의 100분의 10이상에 해당하는 사항 마. 자본금의 100분의 10이상의 증여(당해 사업연도 누계금액 기준)에 대한 결정바. 당사 영업과 관련하여 자본금의 100분의 20이상을 담보제공하거나, 타인을 위하여 자본금의 100분의 10이상의 담보 제공하는 사항 또는 채무보증에 관한 사항과 동일인에 대한 당해 사업연도의 담보제공 및 채무보증의 누계 잔액이 자본금의 100분의 10이상이 되는 경우 담보제공 또는 채무보증에 대 한 사항. 다만, 그 누계잔액이 자본금의 100분의 10이상인 경우에는 자본금 의 100분의 5이상 변동되는 사항 사. 자본금의 100분의 10이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증 권의 대여(당해사업연도의 누계금액)에 관한 사항. 다만, 그 누계잔액이 자본 액이 자본금의 100분의 10이상인 경우에는 자본금의 100분의 5이상(당해 사 업연도 누계금액) 변동되는 사항 아. 자본금의 100분의 10이상의 채무인수 또는 채무면제에 대한 사항 자. 자본금의 100분의 10이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분(당해사업연 도 누계금액)에 대한 사항. 다만, 그 누계금액이 100분의 10이상인 경우에는 자본금의 100분의 5이상 변동(당해사업연도 누계금액)을 초래하는 사항 차. 위 항목에도 불구하고 그 금액에 상관 없이 타법인 출자 또는 출자지분의 처 분의 처분으로 인하여 계열회사에 새로이 추가되거나 제외되게 되는 사항 카. 최대주주등(최대주주 및 그 특수관계인)및 주요주주를 상대방으로 하거나 (누구의 명의로 하든지 최대주주 등 및 주요주주의 계산으로 거래하는 경우 포함. 이하 같음) 그 최대주주 등 및 주요주주를 위하여 금전 또는 유가증권 의 가지급 및 대여, 부동산, 동산 또는 유가증권 기타 재산의 담보제공, 금전 채무의 지급보증, 출자, 유가증권의 매수 또는 매도, 부동산의 매수, 매도 또 는 임대차 등의 거래를 하는 경우타. 최대주주등(최대주주 및 그 특수관계인)과 영업상 거래를 위하여 거래조건을 정하거나 변경할 경우. 단, 동 거래조건이 최대주주 등 이외의 제3자와의 거 래조건과 동등할 경우에는 제외한다.파. 자기주식 취득에 대한 사항 하. 이사회운영에 관한 사항 4. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 ② 제 1항 각 호 이외의 사항에 관한 결정과 집행은 대표이사에게 위임한다. 제9조 [이사 아닌 자의 출석] 이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그의견을 청취할 수 있다. 제10조 [의사록] 이사회의 의사진행 및 그 결과는 회의록에 기재하여 의장과 출석한 이사 및 감사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치하여야 한다. 제11조 [이사의 의무] ① 이사는 법령 및 정관에 의거하여 신의성실의 원칙에 따라 선량한 관리자의 주의 로써 업무를 수행하여야 한다.② 이사는 이사회의 사전 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업 부류에 속한 거래를 하지 못한다.만약 이사가 이에 위반하여 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속하 는 거래를 한 경우 이사회는 그 이사의 거래가 자기의 계산으로 한 것인 때에는 이를 회사의 계산으로 한 것으로 볼 수 있고 제3자의 계산으로 한 것인 때에는 그 이사에 대하여 이로 인한 이득 양도를 청구할 수 있다.③ 이사는 이사회의 사전승인이 없으면 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무 한책임사원이나 이사가 되지 못하며, 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무 한 책임사원이나 이사가 회사의 이사로 선임된 경우 이사회는 당해 이사로 하여 금 다른 회사의 무한책임사원이나 이사의 직을 사임토록 요구할 수 있다.④ 이사는 이사회의 사전승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 수 없다.⑤ 이사는 재임 중에는 물론 퇴임 후에도 업무수행과 관련하여 지득한 회사의 비밀 을 최선의 주의를 다하여 관리하여야 하며, 회사의 비밀을 이용하여 자기 또는 제3자의 이익을 도모하여서는 안된다.⑥ 이사는 업무와 관련 여부를 불문하고 회사의 명예나 위신을 실추시키지 않도록 품위를 유지하여야 한다. (나) 이사회의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사의 성명 황 익(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1 2017.01.12 1. 신한은행 원화지급보증의 건 가결 찬성 2 2017.01.12 1. 신한은행 수입신용장 개설의 건 가결 찬성 3 2017.01.16 1. 부산은행 운영자금 차입의 건 가결 찬성 4 2017.01.26 1. 제2회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건 가결 찬성 5 2017.01.31 1. 철강재설치공사업을 위한 이익잉여금 유보의 건 가결 찬성 6 2017.02.10 1. 제21기 정기주주총회 소집 승인의 건 가결 찬성 7 2017.02.10 1. 제21기 내부결산 승인의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 찬성 8 2017.02.20 1. 부산은행 수입신용장 개설의 건 가결 찬성 9 2017.02.20 1. 부산은행 수입신용장 개설의 건 가결 찬성 10 2017.03.29 1. 신한은행 운영자금 차입의 건 가결 찬성 11 2017.04.13 1. 기업인수 입찰서 제출의 건 가결 찬성 12 2017.04.25 1. 수출입은행 히든침피언 크레딧라인 개별대출의 건 가결 찬성 13 2017.04.25 1. 신한은행 전자방식외담대 차입의 건 가결 찬성 14 2017.05.15 1. 산업은행 운영자금 대환의 건 가결 찬성 15 2017.06.08 1. 회생회사 고성조선해양(주) M 위한 투자계약 체결 가결 찬성 16 2017.06.22 1. 유앤아이대부 운영자금 차입의 건 가결 찬성 17 2017.06.23 1. 유앤아이대부 운영자금 차입의 건 가결 찬성 18 2017.06.23 1. 부산은행 운영자금 차입의 건 가결 찬성 19 2017.08.04 1. 신한은행 시설자금대출 차입의 건 가결 찬성 20 2017.08.21 1. 회생회사 고성조선해양(주) M 위한 투자구조 확정2. 유암코(PEF)와 투자자간 협약서 체결 가결 찬성 ※ 상기 내용은 2017년 01월에서 09월까지의 현황임 (다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 사외이사 참석인원 1 2017.01.12 1. 신한은행 원화지급보증의 건 1 2 2017.01.12 1. 신한은행 수입신용장 개설의 건 1 3 2017.01.16 1. 부산은행 운영자금 차입의 건 1 4 2017.01.26 1. 제2회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건 1 5 2017.01.31 1. 철강재설치공사업을 위한 이익잉여금 유보의 건 1 6 2017.02.10 1. 제21기 정기주주총회 소집 승인의 건 1 7 2017.02.10 1. 제21기 내부결산 승인의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 1 8 2017.02.20 1. 부산은행 수입신용장 개설의 건 1 9 2017.02.20 1. 부산은행 수입신용장 개설의 건 1 10 2017.03.29 1. 신한은행 운영자금 차입의 건 1 11 2017.04.13 1. 기업인수 입찰서 제출의 건 1 12 2017.04.25 1. 수출입은행 히든침피언 크레딧라인 개별대출의 건 1 13 2017.04.25 1. 신한은행 전자방식외담대 차입의 건 1 14 2017.05.15 1. 산업은행 운영자금 대환의 건 1 15 2017.06.08 1. 회생회사 고성조선해양(주) M 위한 투자계약 체결 1 16 2017.06.22 1. 유앤아이대부 운영자금 차입의 건 1 17 2017.06.23 1. 유앤아이대부 운영자금 차입의 건 1 18 2017.06.23 1. 부산은행 운영자금 차입의 건 1 19 2017.08.04 1. 신한은행 시설자금대출 차입의 건 1 20 2017.08.21 1. 회생회사 고성조선해양(주) M 위한 투자구조 확정2. 유암코(PEF)와 투자자간 협약서 체결 1 (라) 이사회내의 위원회 구성현황 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비 고 - - - - - - 해당사항 없음 (마) 이사회내의 위원회 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 A(출석률: %) B(출석률: %) C(출석률: %) 찬 반 여 부 - - - - - - - - 해당사항 없음 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사기구 관련 사항 (가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치, 운영하고 있지 않으며, 상근감사(정정룡)1명이 등재되어 있습니다. 감사의 선임, 임기, 권한과 책임 및 보수 등은 당사 정관 제45조, 제 46조,제 47조에 근거하여 주주총회 결의에 선임하도록 되어 있습니다. (나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부 감사는 독립된 지위로서 이사회 및 회계처리 이외의 전반적인 업무의 집행을 감독하 며, 필요시 이사회 및 대표이사에게 감사를 위한 자료의 제출을 요구할 수 있으며, 내부감사를 위해 감사인력의 지원을 요구할 수 있습니다. (다) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 정정룡 * 학력- 06년 : 부경대학교 대학원 졸업* 약력- 76년 ~ 00년 : 중부산, 서부산, 마산, 동부산, 북부산, 금정세무서 근무- 01년 ~ 09년 : 통영, 동래, 부산지방국세청 조사1국/ 2국/세원관리국 과장- 10년 ~ 12년 : 영주세무서, 서부산세무서, 부산진세무서장- 12년 ~ 15년 : 부산지방국세청 조사관리과장, 부산지방국세청 조사2국장 북부산세무서장- 16년 ~ : 세무법인 광장리앤고 대표 세무사 - (2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2017.01.12 1. 신한은행 원화지급보증의 건 가결 - 2 2017.01.12 1. 신한은행 수입신용장 개설의 건 가결 - 3 2017.01.26 1. 제2회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건 가결 - 4 2017.01.31 1. 철강재설치공사업을 위한 이익잉여금 유보의 건 가결 - 5 2017.02.10 1. 제21기 정기주주총회 소집 승인의 건 가결 - 6 2017.02.10 1. 제21기 내부결산 승인의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 - 7 2017.03.29 1. 신한은행 운영자금 차입의 건 가결 - 8 2017.04.13 1. 기업인수 입찰서 제출의 건 가결 - 9 2017.04.25 1. 수출입은행 히든침피언 크레딧라인 개별대출의 건 가결 - 10 2017.04.25 1. 신한은행 전자방식외담대 차입의 건 가결 - 11 2017.05.15 1. 산업은행 운영자금 대환의 건 가결 - 12 2017.06.08 1. 회생회사 고성조선해양(주) M 위한 투자계약 체결 가결 - 13 2017.06.22 1. 유앤아이대부 운영자금 차입의 건 가결 - 14 2017.06.23 1. 유앤아이대부 운영자금 차입의 건 가결 - 15 2017.08.04 1. 신한은행 시설자금대출 차입의 건 가결 - 16 2017.08.21 1. 회생회사 고성조선해양(주) M 위한 투자구조 확정2. 유암코(PEF)와 투자자간 협약서 체결 가결 - ※ 상기 내용은 2017년 01월에서 09월까지의 현황임 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 집중투표제의 채택여부 - 해당사항 없음(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 해당사항 없음 (3) 소수주주권의 행사여부 행사자 소수주주권 행사 사유 진행 경과 비 고 - - - - - - 해당사항 없음 VII. 주주에 관한 사항 1. 주주의 분포 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 송 무 석 최대주주본인 보통주 4,050,706 24.03 3,650,706 21.66 - 송 정 석 특수관계인 보통주 3,450,706 20.47 3,450,706 20.47 - 김 재 곤 송정석의처남 보통주 115,234 0.68 115,234 0.68 - (주)삼강금속 특수관계법인 보통주 764,000 4.53 764,000 4.53 - 강 숙 희 특수관계인 보통주 179,400 1.06 179,400 1.06 - 송 민 아 특수관계인 보통주 50,000 0.30 50,000 0.30 - 계 보통주 8,610,046 51.07 8,210,046 48.71 - 기 타 - - - - - 나. 최대주주 관련사항 성 명 직위 주요경력 기간 경력사항 겸임현황 송 무 석 대표이사 1999.08 ~ 현재 삼강엠앤티(주) 대표이사 삼강에스앤씨(주) 대표이사 다. 최대주주 변동현황- 당사는 대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다. 라. 주식 소유현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 송 무 석 3,650,706 21.66 - 송 정 석 3,450,706 20.47 - 우리사주조합 - - - 마. 소액주주현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 4,802 99.8% 7,923,889 47.0% - 2. 주식사무 정관에 규정된신주인수권의 내용 제 9 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 신규로 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6항에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 5. 근로자복지기본법의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 상법의 관련 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우7. 회사가 경영상 필요로 국내외 법인 및 내외국인에게 신주를 발행하는 경우 8. 우리사주조합에 제3자 배정방식으로 우선배정하는 경우 ③ 주주가 신주인수권의 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 한다 결 산 기 12월 31 일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄의 시기 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 일주, 오주, 일십주, 오십주, 일백주, 오백주, 일천주, 일만주 ( 8 종) 명의개서 대리인 한국예탁결제원 주주에 대한 특전 없음 공고게재신문 당사 홈페이지한국경제신문 3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 주, 원) 종 류 4월 5월 6월 7월 8월 9월 국내 최 고 7,280 6,980 7,110 6,950 6,220 6,090 최 저 6,650 6,150 6,140 6,120 5,490 5,110 월간거래량 2,917,071 2,338,525 5,822,333 5,552,702 1,045,752 1,046,301 나. 해외증권시장 (단위 : 주, 원) 종 류 월 월 월 월 월 월 해외 최 고 - - - - - - 최 저 - - - - - - 월간거래량 - - - - - - - 해당사항없음 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 송무석 남 1955.03 대표이사 등기임원 상근 총 괄 삼강엠앤티(주) 대표이사 3,650,706 - 1999.08.19 ~ 2018.03.27 송정석 남 1948.01 회 장 등기임원 비상근 총 괄 (주)삼강금속 대표이사 3,450,706 - 1999.08.19 ~ 2018.03.27 김성복 남 1968.01 부 사 장 등기임원 상근 영업총괄 (주)휴스틸 - - 2002.08.12 ~ 2019.03.25 황 익 남 1946.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 부산지방법원 부장판사 - - 2007.11.07 ~ 2019.03.25 정정룡 남 1957.03 감 사 등기임원 상근 감 사 부산지방국세청 - - 2016.03.25 ~ 2019.03.25 나. 타회사 임원겸직 현황 겸 직 자 겸 직 회 사 성 명 직 위 회사명 직 위 송무석 사내이사,대표이사 삼강에스앤씨(주) 사내이사,대표이사 송정석 사내이사 사내이사 송상호 미등기임원 사내이사 다. 미등기 임원 성명 출생년월 직 위 담당업무 주요경력 학력 김종도 1956.07 부 회 장 총 괄 현대중공업(주) 울산대학교 배찬희 1959.04 부 사 장 경영지원 삼성중공업(주) 경희대학교 임민택 1952.11 전 무 해양생산 현대중공업(주) 성균관대학교 박연곤 1959.11 전 무 강관생산 서호산업㈜ 영남대학교 송상호 1972.11 전 무 경영지원 부산은행㈜ 부산상업고등학교 김원찬 1955.08 상 무 해양생산 (주)한진중공업 울산과학대학교 백명철 1957.01 상 무 기술영업 삼성중공업(주) 부산대학교 전명우 1957.09 상 무 해양생산 현대중공업(주) 현중기술대학교 정상현 1961.04 상 무 해양생산 삼성중공업(주) 홍익대학교 김도환 1958.11 상 무 설 계 대우조선해양(주) 울산대학교 이동문 1957.12 상 무 생산총괄 현대중공업(주) 경북대학교 이장명 1960.07 상 무 조선생산 SPP조선 수산고등학교 김영삼 1956.06 상 무 해외영업 삼성중공업(주) 한국외국어대학교 이학준 1959.07 상 무 기술교육원 (주)포스코플랜텍 부경대학교 라. 직원 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 조선사업 남 186 - 20 - 206 3년10개월 7,707,784 37,416 - 조선사업 여 28 - 4 - 32 3년 11개월 717,093 22,409 - 강관사업 남 48 - 19 - 67 5년 03개월 1,882,719 28,100 - 강관사업 여 5 - 1 1 6 4년 10개월 166,224 27,704 - 합 계 267 - 44 1 311 4년 02개월 10,473,820 33,678 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 1,000,000 사외이사 포함 감사 1 50,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 443,500 88,700 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 434,140 144,713 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 9,360 9,360 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - - 해당사항 없음 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 101,295,000 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 101,295,000 - (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김성복 등기임원 2014.07.11 신주교부 보통주 100,000 - - - 2016.07.11 ~ 2019.07.10 3,977 임민택 미등기임원 2014.07.11 신주교부 보통주 50,000 - - - 2016.07.11 ~ 2019.07.10 3,977 박연곤 미등기임원 2014.07.11 신주교부 보통주 50,000 - - - 2016.07.11 ~ 2019.07.10 3,977 전명우 미등기임원 2014.07.11 신주교부 보통주 50,000 - - - 2016.07.11 ~ 2019.07.10 3,977 ※ 상기 주식매수선택권은 2014년 07월 11일에 250,000주가 부여됨. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 삼강에스앤씨(주) 2017.09.12 경영목적 1,900 - - - 190 1,900 117,100 190 62.4 119,000 416,212 -33,221 고성홀딩스(유) 2017.08.21 경영목적 34,700 - - - 347,000 34,700 -1,085 347,000 100.0 33,615 - - 합 계 - - - 347,190 36,600 116,015 347,190 - 152,615 416,212 -33,221 (*)재무적 투자자와의 옵션계약등이 반영된 지분율 입니다. 주1) 삼강에스앤씨(주) 최근사업년도 재무현황은 2016년말 기준금액입니다. 주2) 고성홀딩스(유)는 2017년 신규설립으로 최근사업년도 재무현황은 기재하지 않았습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 최대주주등과의 거래내용 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 당사는 분기보고서 제출일 현재 최대주주등에게 가지급금 및 대여금이 없습니다.나. 담보제공 내역 당사는 분기보고서 제출일 현재 최대주주등에게 담보제공한 사실이 없습니다.다. 채무보증 내역 당사는 분기보고서 제출일 현재 최대주주등에게 채무보증한 사실이 없습니다 라. 출자 및 출자지분 처분내역 당사는 분기보고서 제출일 현재 최대주주등에게 출자한 사실이 없습니다.마. 유가증권 매수 또는 매도 내역 당사는 분기보고서 제출일 현재 최대주주등에게 유가증권을 매수 또는 매도한 사실이 없습니다.바. 부동산 매매 내역당사는 분기보고서 제출일 현재 최대주주등에게 부동산을 매매한 사실이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주요경영사항 신고 내용의 진행상황 등가. 합 병회사는 2010년 100%출자회사인 (주)삼강브릿지와의 합병을 하였습니다.(1) 합병 참여 회사의 개요 구 분 상 호 대표이사 영 업 개 황 합 병 회 사 삼강엠앤티(주) 송 무 석 후육강관 및 조선/해양사업 피합병회사 (주)삼강브릿지 송 상 호 강관제조 등 합병회사는 피합병회사의 주식을 100% 보유하고 있었습니다. (2) 합병일정 구 분 일 자 합 병 기 준 일 2010년 11월 18일 합 병 계 약 일 2010년 9월 7일 합병승인을 위한 이사회 결의일 2010년 10월 12일 (3) 회계처리 방법 지배ㆍ종속회사간 합병으로 자산 및 부채를 장부금액으로 인식하였으며, 인식된 영업권은 없습니다. (4) 피합병회사의 요약 재무상태표 및 요약 손익계산서 (단위: 천원) 구 분 2010. 11. 17 2009. 12. 31 유 동 자 산 1,606,081 1,597,525 유 형 자 산 3,659,195 4,151,270 자 산 총 계 5,265,276 5,748,795 유 동 부 채 1,409,079 1,000,000 비 유 동 부 채 - 800,000 부 채 총 계 1,409,079 1,800,000 자 본 총 계 3,856,197 3,948,795 부채와자본총계 5,265,276 5,748,795 구 분 2010.1.1 ~ 2010.11.17 2009.1.1 ~ 2009.12.31 매 출 액 - - 매 출 원 가 - - 판매비와관리비 (30,433) (23,683) 영 업 손 실 (30,433) (23,683) 영 업 외 손 익 (39,395) (96,298) 법 인 세 비 용 (22,771) (3,545) 당 기 순 손 실 (92,599) (123,526) (5)매출액등 추정 피합병법인은 강관제조 및 도소매, 부동산임대 및 개발업을 사업목적으로 2007년 11월에 설립되었으나 평가기준일인 2010년 9월 5일 현재까지 토지, 건물 및 기계장치 등의 시설투자가 완료되지 않고 있습니다. 또한, 피합병법인의 사업계획에 따라 추정2차 연도인 2011년 12월 31일까지 발생될 것으로 예상되는 매출액이 없으므로 추정 손익계산서의 매출액 및 매출원가는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 나. 회사는 2012년 1월 4일 이사회 결의를 통해 16,000,000천원의 신주인수권부사채를 발행하기로 결정하였으며, 1월 6일 발행완료 되었습니다.다. 회사는 2012년 3월 9일 이사회 결의를 통해 1:1 무상증자를 실시하였습니다.라. 회사는 2017년 1월 26일 이사회 결의를 통해 20,500,000천원의 전환사채를 발행하기로 결정하였으며, 1월 31일 발행완료 되었습니다. 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제21기주주총회(2017.03.24) 제1호의안 : 제21기 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 정관일부 변경의 건 제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인 - 제20기주주총회(2016.03.25) 제1호의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사선임의 건제3호의안 : 감사선임의 건제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인 - 제19기주주총회(2015.03.27) 제1호의안 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사선임의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건제5호의안 : 주식매수 선택권 부여의 건 - 원안대로 승인 - 제19기임시주주총회(2014.07.11) 제1호의안 : 주식매수선택권 부여의 건 - 원안대로 승인 - 제18기주주총회(2014.03.21) 제1호의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 제18기임시주주총회(2013.11.29) 제1호의안 : 정관일부 변경의 건 - 원안대로 승인 - 3. 우발채무 등가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 나. 3분기말 현재 회사의 계류 중인 소송사건은 5건(소송금액: 3,706,607천원)이며, 소송결과는 보고서일 현재까지 예측할 수 없습니다. 4. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 사모사채 2012년 01월 06일 16,000,000,000 1. 미지급금 상환 15,904,700,000 1. 미지급금 상환 15,904,700,000 - 사모사채 2017년 01월 31일 20,500,000,000 1. 미지급금 상환 9,650,000,0002. 차입금 상환 6,500,000,0003. 운영자금 4,145,000,000 1. 미지급금 상환 9,650,000,0002. 차입금 상환 6,500,000,0003. 운영자금 4,145,000,000 - 5. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토의견 - 비 고 6. 제재현황- 해당사항 없음7. 결산일 이후에 발생한 중요사항- Ⅲ. 재무에 관한 사항 5. 재무제표주석 참조 8. 풋백옵션 체결 현황(1) 풋백옵션 등의 개요1) 풋백옵션 등 계약의 종류 : 투자자간 계약 (이하 "본 합의서")2) 계약의 주체 - 삼강엠앤티 주식회사 (이하 "당사") - 연합자산관리 주식회사 (이하 "유암코") - 유암코기업리바운스제육차기업재무안정 사모투자합자회사 (이하 "PEF")3) 계약체결의 배경 2017년 6월 8일 당사와 유암코로 구성된 유암코컨소시엄은 고성조선해양 주식회사(이하 "고성조선해양")의 경영권을 인수하기 위해 M 위한 투자계약서를 체결함.당사는 투자계약의 이행을 위해 전략적 투자자로서 재무적 투자자인 PEF가 설립한 `자본시장과 금융투자업에 관한 법률`상 경영참여형 사모집합투자기구인 투자목적회사(고성홀딩스(유))에 투자하여 고성조선해양의 주식을 인수할 계획임.투자목적회사의 경영 및 PEF의 투자금 회수에 관하여 당사와 PEF는 투자자간 합의서를 체결함.4) 계약체결일 : 2017년 8월 21일5) 당사 보유 CALL OPTION 계약 - 기초자산 : PEF가 보유하게 될 투자목적회사의 지분 전부 (주1. 2019년말까지 투자목적회사의 고성조선해양의 사채인수분 상환으로 PEF 가 투자금 회수절차를 거쳐 지분이 변경될 수 있음) - 행사기간 : 2020년 1월 1일부터 투자계약에 따른 잔금지급일로부터 4년 - 행사가격 : 해당 기초자산의 내부수익율이 12%가 되도록 하는 금액6) PEF 보유 PUT OPTION 계약 - 기초자산 : PEF가 보유하게 될 투자목적회사의 지분 전부와 고성조선해양 지분 전부 - 행사기간 : 당사 보유 CALL OPTION 행사기간의 말일로부터 1년이 경과한 시 점부터 1년이 도래하는 날 - 행사가격 : PEF의 내부수익율이 7%가 되도록 하는 금액 (단, 상기 마.의 CALL OPTION 행사시 CALL OPTION 기초자산은 내부수익률 계산시 제외) 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음