SK오션플랜트 사업보고서 (2024.12)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 당분기말 현재 연결회사가 피고인 계류 중인 소송사건은 7건(소송금액 : 3,563,066천원)이며, 소송결과는 보고서일 현재까지 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 (1) 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역

(원화 단위 : 천원)

특수관계 구분	회사명 등 구분	보 증 처	지급보증 등 금액	보 증 기 간

기타 특수관계자	㈜삼강금속	자본재공제조합	-	보증 만기시까지

주주, 임원, 종업원	송무석	신한은행	4,276,973	보증 만기시까지

(2) 당분기말 현재 연결회사의 금융기관의 주요 약정사항

(원화 단위 : 천원)

구 분	금 융 기 관	약 정 한 도 액	사 용 금 액

운전자금대출	부산은행	25,660,712	2,831,112

산업은행	1,940,000	1,940,000

신한은행	15,000,000	15,000,000

수협은행	5,000,000	5,000,000

국민은행	10,000,000	10,000,000

우리은행	10,000,000	7,600,000

농협은행	20,000,000	-

수출입은행	20,000,000	-

씨티은행	20,000,000	20,000,000

중국 건설은행	USD 20,000,000	USD 20,000,000

하나은행	30,000,000	30,000,000

우리은행	30,000,000	29,000,000

우리은행	10,000,000	-

시설자금대출	부산은행	4,866,720	2,435,520

신한은행	12,100,000	12,100,000

기업구매자금대출	신한은행	7,000,000	-

파생상품	신한은행	USD 4,000,000	-

하나은행	USD 2,000,000	-

농협은행	USD 5,000,000	-

우리은행	USD 4,000,000	USD 896,000

부산은행	800,000	-

수협은행	10,000,000	-

국민은행	3012000	-

대화은행	USD 95,200,000	USD 49,615,000

노무라증권	-	-

씨티은행	USD 10,000,000	-

무역금융	부산은행	5,000,000	5,000,000

신한은행	3,000,000	3,000,000

외담대(구매자)	신한은행	3,500,000	-

부산은행	5,000,000	-

수입신용장	하나은행	EUR 626,227	EUR 626,227

(3) 당분기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역

(원화 단위 : 천원)

보증제공자	내 역	보 증 제 공 처	한 도 액	사 용 금 액

한국산업은행	원화지급보증	현대제철	3,000,000	2,000,000

동국제강	1,000,000

부산은행	원화지급보증	포스코	2,000,000	2,000,000

포스코	1,000,000	1,000,000

동국제강	1,500,000	1,500,000

동국제강	1,000,000	1,000,000

신한은행	원화지급보증	포스코	2,500,000	2,500,000

포스코	2,000,000	2,000,000

BWO(P)	23,210,037	23,210,037

하나은행	원화지급보증	HAI LONG(P)	82,704,907	82,704,907

포스코	7,000,000	7,000,000

동국제강	3,000,000	3,000,000

서울보증보험	계약이행보증등	BLK 제작공사 외	280,883,240	280,883,240

BLK 제작공사 외	EUR 1,824,288	EUR 1,824,288

전문건설공제조합	원화지급보증	대우건설	3,742,078	415,749

자본재공제조합	원화지급보증	해양경찰청	65,528,976	-

방위산업청	43,249,247

방위산업공제조합	원화지급보증	방위사업청	512,530,988	362,270,303

해양산업청	6,965,203

한국무역보험공사	수출보증보험	신한은행	USD 655,875	USD 655,875

하나은행	USD 17,669,472	USD 17,669,472

수출입은행	계약이행보증	BLADT Phase #1	USD 1,992,684	USD 1,992,684

BLADT Phase #2	USD 6,420,724	USD 6,420,724

신한은행	외화지급보증	JDN	EUR 1,658,443	EUR 1,658,443

KEPPEL	USD 1,870,999	USD 1,870,999

부산은행	외화지급보증	MCDERMOTT	USD 850,541	USD 850,541

기업은행	외화지급보증	Hibikinada	USD 1,234,769	USD 1,234,769

하나은행	외화지급보증	ORSTED	USD 11,577,114	USD 11,577,114

SDMS	USD 3,761,669	USD 3,761,669

HAI LONG	USD 5,649,905	USD 5,649,905

HAI LONG	USD 4,290,000	USD 4,290,000

중국건설은행 서울지점	외화차입금지급보증	China Construction Bank Tokyo Br.	USD 20,500,000	USD 20,500,000

대화은행	외화지급보증	HAI LONGUPSCOPING	USD 13,000,000	USD 7,523,357

FENG MIAO	USD 72,000,000	USD 8,060,995

합 계	991,600,226	822,698,686

USD 161,473,753	USD 92,058,106

EUR 3,482,731	EUR 3,482,731

라. 채무인수 약정 현황 - 해당사항 없음

마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

1. 사채의 종류	회차	8	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)	50,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)	215,500,000,000

2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)	-	-

기준환율등	-

발행지역	-

해외상장시 시장의 명칭	-

3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	50,000,000,000

영업양수자금 (원)	-

운영자금 (원)	-

채무상환자금 (원)	-

타법인 증권 취득자금 (원)	-

기타자금 (원)	-

4. 사채의 이율	표면이자율 (%)	0.0

만기이자율 (%)	0.0

5. 사채만기일	2027년 08월 31일

6. 이자지급방법	본 사채는 표면이자율이 0.0%이므로, 해당사항 없음.

7. 원금상환방법	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 발행일로부터 5년이 되는 날(“원금 상환기일”)에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 원금 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일부터다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법	사모

9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)	100

전환가액 (원/주)	15,232

전환가액 결정방법	본 사채 발행을 위한 최초 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식	종류	에스케이오션플랜트(주) 기명식 보통주

주식수	3,282,563

주식총수 대비비율(%)	5.6

전환청구기간	시작일	2023년 09월 01일

종료일	2027년 07월 31일

전환가액 조정에 관한 사항	가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격(가목 내지 다목에 따라 조정된 전환가격포함)보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다(단, 이 조정한도는 가목 내지 다목에 의한 전환가격 조정의 경우에는 적용되지 아니한다).
마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.
바. 본호에 따라 전환가액을 조정하여야 하는 사유가 수 회 발생하는 경우 각 사유별로 전환가액을 조정한다.
사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정	최저 조정가액 (원)	15,232

최저 조정가액 근거	「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)	-

9-1. 옵션에 관한 사항	1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(“조기상환지급일”)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항발행회사(이하 “매수청구권자”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날 및 그 1년에 이르기까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)로 하여금 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 연복리 1.5%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액에 매수할 수 있는 매매계약을 성립시킬 수 있는 매도청구권(이하 “콜옵션”)을 갖는다단, 매수청구권자는 본 사채의 최초 전자등록총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.가. 제 3자의 성명 : 발행일현재 미정나. 제 3자와 회사와의 관계 : 미정다. 취득규모 : 최대 15,000,000,000원라. 취득목적 : 확정되지 않음마. 제 3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자바. 제 3자가 얻게 될 경제적 이익:① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 689,338주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70.0% 조정 후에는 최대 984,769주까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.77%에서 최대 2.47%(리픽싱 70.0%)까지 보유 가능.② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.이 외 Put Option 및 Call Opiton에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항	-

11. 청약일	2021년 11월 16일

12. 납입일	2022년 08월 31일

13. 대표주관회사	-

14. 보증기관	-

15. 담보제공에 관한 사항	-

16. 이사회결의일(결정일)	2021년 11월 16일

- 사외이사 참석여부	참석 (명)	1

불참 (명)	-

- 감사(감사위원) 참석여부	참석

17. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유	사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등	-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

※ 기업공시 작성기준 이후 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 전환가액이 조정되었습니다. 보다 자세한 사항은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 2024년 2월 29일 공시한 당사의 전환가액 신주인수권행사가액·교환가액의 조정(안내공시)를 참조하시기 바랍니다.