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DGI 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 24 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 아이티엑스에이아이
대 표 이 사 : 박상열, 유건상
본 점 소 재 지 : 서울시 금천구 가산디지털1로 212, 코오롱디지털타워애스턴 9층
(전 화) 02-2082-8500
(홈페이지) http://www.itxai.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 정도균
(전 화) 02-2082-8500
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1998.02.27	-	보통주	40,000	10,000	10,000	설립자본금

2000.04.08	유상증자(제3자배정)	보통주	36,000	10,000	10,000	-

2005.12.30	전환권행사	보통주	30,000	10,000	10,000	-

2007.04.06	유상증자(제3자배정)	우선주	16,668	10,000	120,000	-

2007.04.25	유상증자(제3자배정)	우선주	8,334	10,000	120,000	-

2008.12.05	무상증자	보통주	106,000	10,000	10,000	-

2008.12.05	무상증자	우선주	25,002	10,000	10,000	-

2008.12.22	주식분할	보통주	4,028,000	500	-	-

2008.12.22	주식분할	우선주	950,076	500	-	-

2009.06.06	유상증자(제3자배정)	보통주	200,000	500	6,000	-

2009.12.18	유상증자(일반공모)	보통주	1,293,000	500	6,000	-

2009.12.23	전환권행사	보통주	200,016	500	-	-

2009.12.29	유상증자(제3자배정)	보통주	772,200	500	2,590	-

2013.04.01	주식매수선택권행사	보통주	146,000	500	2,500	-

2013.05.10	주식매수선택권행사	보통주	43,000	500	2,500	-

2013.09.10	유상증자(주주배정)	보통주	1,800,000	500	5,010	-

2013.09.10	무상증자	보통주	2,908,289	500	-	-

2013.10.30	주식매수선택권행사	보통주	15,600	500	1,923	-

2014.01.07	신주인수권행사	보통주	471,698	500	2,120	-

2014.03.27	주식매수선택권행사	보통주	123,500	500	1,769	-

2015.12.10	유상증자(제3자배정)	보통주	900,000	500	2,030	-

2017.11.07	유상증자(주주배정)	보통주	2,352,748	500	994	-

2020.06.25	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	365,854	500	2,050	-

2020.06.26	유상증자(제3자배정)	보통주	11,206,896	500	1,160	-

2020.07.17	전환권행사	보통주	1,514,650	500	1,228	-

2020.09.08	전환권행사	보통주	114,006	500	1,228	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	3	2020.10.20	2023.10.20	7,500	보통주	2021.10.20~2023.09.20	100	1,300	7,500	5,769,230	-

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	4	2020.12.21	2023.12.21	10,000	보통주	2021.12.21~2023.11.21	100	1,300	10,000	7,692,307	-

합 계	-	-	-	17,500	보통주	-	100	-	17,500	13,461,537	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황- 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황당사는 보고서 기준일 현재 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주당 금액: 500원)이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 29,301,683주와 우선주 365,854주이며, 유통 보통주 주식수는 자기주식 보통주 220,000주를 제외한 보통주 29,081,683주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	198,400,000	1,600,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	29,301,683	365,854	29,667,537	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	29,301,683	365,854	29,667,537	-

Ⅴ. 자기주식수	220,000	-	220,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	29,081,683	365,854	29,447,537	-

나. 자기주식 취득ㆍ처분 현황 당사는 주가안정 도모 및 주주가치제고를 위하여 2014년 5월 20일 보통주 220,000주의 자기주식 취득결정을 하였고, 2014년 7월 24일까지 보통주 220,000주 전량을 장내 직접취득 완료하였습니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	220,000	-	-	-	220,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	220,000	-	-	-	220,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	220,000	-	-	-	220,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식(전환상환우선주) 발행현황 보고서 작성 기준일 현재 전환되지 않은 주식에 관한 세부내역은 하기와 같습니다.

(단위 : 원)

발행일자	2020년 06월 25일

주당 발행가액(액면가액)	2,050	500

발행총액(발행주식수)	750,000,700	365,854

현재 잔액(현재 주식수)	750,000,700	365,854

주식의내용	이익배당에 관한 사항	① 참가적, 누적적
② 우선배당률 : "투자자"는 우선주를 보유하는 동안 인수가액 기준 연 1%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당받는다.

잔여재산분배에 관한 사항	① 주당 발행가액에 해당하는 금원에 대하여 보통주주에 우선하여 잔여재산 분배 받을 권리가 있으며, 미지급 배당금이 있는 경우 동일함② 우선분배 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 우선주에 대한 주당 분배금액 초과시 초과 부분에 대해 보통주 주주와 동일한 분배율로 분배받을 권리 있음

상환에관한 사항	상환조건	"투자자"는 주식 발행일로부터 3.5년이 경과한 날로부터 "존속기간"만료일까지 "투자기업"에게 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있고, "투자기업"은 배당가능이익의 범위 내에서 상환의무가 있다.다만 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장된다.

상환방법	"투자자"가 "투자기업"에 대하여 서면에 의하여 상환을 청구하는 경우 "투자기업"은 지체없이 우선주의 상환을 위한 이사회 결의 등 필요한 조치를 취하고 상환청구일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다.

상환기간	2023년 12월 25일 ~ 2030년 06월 25일

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	투자자는 본건 주식의 발행일로부터 10년이 경과한 날까지 전환을 청구할 수 있으며, 최초의 전환비율은 1:1임.

전환청구기간	2020년 06월 25일 ~ 2030년 06월 25일

전환으로 발행할주식의 종류	(주)아이티에스에이아이 기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	365,854

의결권에 관한 사항	본건 주식은 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 본건 주식에 대하여 소정의 배당을 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 의결권 있는 발행주식 총수는 29,301,683주이며, 정관상 발행 가능한 주식총수 200,000,000주의 14.65%에 해당합니다. 당사는 보통주 29,301,683주와 우선주 365,854주를 보유하고 있으며, 의결권 행사 가능 주식은 자기주식 220,000주와 우선주 365,854주를 제외한 29,081,683주 입니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	29,301,683	-

우선주	365,854	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	220,000	자기주식

우선주	365,854	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	29,081,683	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당 및 자사주매입 등을 고려하고 있습니다.현금배당 및 자사주매입규모는 당사 재무정책의 우선 순위, 즉 미래 전략 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보 목표를 우선 달성후, 실적과 현금흐름 상황 등을 감안하여 전략적으로 고려하고 있습니다. (1) 배당정책 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 이익배당과 관련해서 당사의 정관에서 규정하고 있는 사항은 아래와 같습니다.

당사정관 제49조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제46조의4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.당사정관 제50조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다

(2) 배당의 제한 당 사는 관계법령이 정한 배당의 제한 이외에 별도로 배당의 제한에 관한 사항에 해당사항이 없습니다.

(3) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,648	-5,006	-1,918

(별도)당기순이익(백만원)	-3,679	-5,063	-1,918

(연결)주당순이익(원)	-166	-309	-118

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(3) 주요배당지표(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018.03.29	제20기 정기주주총회	- 사업목적 추가	- 사업다각화

2019.03.25	제21기 정기주주총회	- 사업목적 추가- 주주명부의 폐쇄 및 기준일- 전환사채의 발행 한도- 신주인수권부사채의 발행 한도- 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률의 제정에 따른 내용 정비	- 사업목적의 구체화- 기간을 의미하는 '개월'로 표현 명확화- 발행한도 확대- 발행한도 확대- 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률의 제정에 따른 내용 정비

2020.03.31	제22기 정기주주총회	- 발행예정주식총수- 신주인수권 발행 한도	- 수권자본금 확충- 주주외의 자에 대한 발행한도 확대

2020.05.29	제22기 임시주주총회	- 사업목적 추가- 이사의 수	- 사업다각화- 이사의 수 증가에 따른 개정

2020.08.11	제22기 임시주주총회	- 상호변경- 사업목적 추가- 이사의 수- 이사회의 소집	- 회사이미지 제고- 사업다각화- 신규사업에 따른 이사의 수 증원 필요- 이사회 소집기간 단축

2020.12.30	제22기 임시주주총회	- 사업목적 추가- 공고방법- 발행예정주식총수- 전환사채의 발행 한도- 신주인수권부사채의 발행 한도- 이사의 수	- 사업다각화- 사명변경에 따른 홈페이지 변경- 수권자본금 확대- 발행한도 확대- 발행한도 확대- 신규사업에 따른 이사의 수 증원 필요

2021.03.29	제23기 정기주주총회	- 사업목적 추가	- 사업다각화
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제24기(당1분기)	이촌회계법인	-	-	-

제23기(전기)	이촌회계법인	의견거절	(주1)	수출매출의 기간귀속

제22기(전전기)	이촌회계법인	적정	-	-

(주1) 의견거절근거1) 투자 및 자금거래의 타당성 및 자산의 회수 가능성우리는 당기 중 발생한 회사의 특수관계자 및 특수관계 이외의 자를 통한 투자 및 자금거래의 내부통제절차 미비로 인해서 거래의 타당성, 자금 흐름의 적정성등을 판단하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였습니다. 따라서 해당 계정 및포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표의 구성요소에 관하여 수정이 필요한 사항이 발견되었을 것인지 여부를 결정할 수 없었습니다.2) 특수관계자 범위 및 거래내역회사가 제시한 특수관계자 및 특수관계자와의 거래내역에 대해 특수관계자 범위 및 거래에 대한 완전성과 정확성을 판단할 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였습니다. 이로 인해 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제24기(당1분기)	이촌회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토재무제표감사내부회계관리제도 검토	80백만원	-	-	-

제23기(전기)	이촌회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토재무제표감사내부회계관리제도 검토	65백만원	-	65백만원	-

제22기(전전기)	이촌회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토재무제표감사내부회계관리제도 검토	60백만원	-	60백만원	762

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제24기(당1분기)	-	-	-	-	-

제23기(전기)	2020.04.30	세무조정 수임용역	2020년	4백만원	이촌회계법인

제22기(전전기)	2019.04.30	세무조정 수임용역	2019년	4백만원	이촌회계법인

4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020.03.17	감사 1인업무수행이사와 업무팀원 1인	대면보고	기말감사 진행 현황 및 결과보고

2	2020.06.17	감사 1인업무수행이사와 업무팀원 1인	서면보고	감사계획보고

3	2020.12.09	감사 1인업무수행이사 와 업무팀원 1인	서면보고	감사계획보고2020년 핵심감사사항 보고

4	2021.03.18	감사 1인업무수행이사 와 업무팀원 1인	서면보고	핵심감사사항 등 기말감사 진행 현황 및 결과보고

5. 내부통제에 관한 사항 [ 회계감사인의 내부회계관리 제도에 대한 검토의견 ]

사업연도	검토의견	지적사항

제24기(당1분기)	-	-

제23기(전기)	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.1. 특수관계자 등에 대한 자금거래, 금융상품의 투자와 관련하여 내부회계관리제도의 미비점이 존재합니다.
2. 회사는 특수관계자 파악, 재무제표 작성과 관련하여 내부회계관리제도의 미비점이 존재합니다이러한 미비점은 회사의 재무정보가 적절히 기록되지 아니할 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다.	-

제22기(전전기)	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회1. 감사위원회 : 미설치

2. 감사 : 당사 정관 제32조 내지 제43조에서 감사에 관해 규정

3. 당사 정관사항 요약 및 운영현황당사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있으며, 현재 1인의 비상근 등기 감사를 두고 있습니다. 감사는 회사의 회계 업무를 감사하며, 상법상 정해진 일체의 권한을 보유하고, 이사회에 출석하여 의견을 진술하거나 임시 주주총회 소집을 요구할 수도 있습니다. 아울러 직무상 필요한 영업의 보고나, 회사의 재산상태 (자회사 포함)등을 조사할 수 있습니다.

나. 감사(1) 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

김현아(73.03.30)	- 이화여자대학교 법학전문대학원 박사- 법무부 제3회 변호사시험 합격- 법무법인 지엘 변호사- (사)한국여성변호사회 인권이사- 경실련 시민권익센터 운영위원회- 서울지방변호사회 법제위원회 위원- 대검찰청 검찰수사심의위원회- 경찰청 사이버 수사 자문단- 경찰청 디지털포렌식 자문위원- 한국소비자원 소비자분쟁조정위원회 비상임위원- 서울북부지방법원 조정위원	-	-	-

(2) 감사의 독립성당사의 감사는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계가 없으며, 상법과 당사의 정관에서 정한 바에 따라 감사로서의 권한과 의무를 수행하고 있으며 구체적인 내용은 아래와 같습니다.제42조(감사의 직무)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 정관 제41조 제3항의 규정을 준용한다.

(3) 감사의 주요활동 내역 감사는 이사회에 참여하여 의견을 개진하며, 정기적으로 회사의 회계 내역 등을 검토하고 있습니다. 또한 이사회 참석 외에도 회사의 일반적인 경영사항에 대하여 감사를실시하고 있습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부

1	2018.02.14	2017년도 제20 결산 재무제표 승인의 건	가결

2	2018.02.14	1안건 : 2017년도 내부회계관리 운영실대 보고의 건2안건 : 2017년도 내부회계관리 평가보고의 건	가결

3	2018.03.09	제20 정기주주총회 소집결의 및 회의 목적사항 결정의 건	가결

4	2018.03.29	제20기 정기주주총회제1호 의안 : 제20기(2017.1.1 ~ 2017.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 사내이사 이병윤 재선임의 건(상근이사 1명)제4호 의안 : 감사 조자룡 선임의 건(감사 1명 재선임) 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결

5	2018.04.20	타법인 주식 취득 결정의 건(Hong Fu (Shanghai) Technology Co., Ltd.)	가결

6	2018.05.31	타법인 주식 취득 결정의 건(Shenzhen ITX-M2M Co.,Ltd)	가결

7	2018.08.14	유형자산(수원 공장) 양도 결정의 건	가결

8	2019.02.08	2018년도 제21기 결산 재무제표 승인의 건	가결

9	2019.02.08	1안건 : 2018년도 내부회계관리 운영실대 보고의 건2안건 : 2018년도 내부회계관리 평가보고의 건	가결

10	2019.02.11	타법인 주식 취득 결정의 건(주식회사 에이비윈)	가결

11	2019.03.25	제21기 정기주주총회제1호 의안 : 제21기(2018.1.1 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 사내이사 박상열,전진하 재선임의 건(상근이사 2명)제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결

12	2020.02.10	2019년도 제22기 결산 재무제표 승인의 건	가결

13	2020.02.10	1안건 : 2019년도 내부회계관리 제도 운영실태 보고의 건2안건 : 2019년도 내부회계관리 제도 평가보고의 건	가결

14	2020.03.31	제22기 정기주주총회제1호 의안 : 제22기(2019.1.1 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결

15	2020.12.30	제23기 임시주주총회 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건⇒원안대로 승인 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 나일석 신규선임의 건⇒원안대로 승인 제2-2호 : 사내이사 반경태 신규선임의 건⇒원안대로 승인 제2-3호 : 사내이사 이승언 신규선임의 건⇒원안대로 승인 제2-4호 : 사내이사 정경아 신규선임의 건⇒원안대로 승인 제2-5호 : 사내이사 김주한 신규선임의 건⇒원안대로 승인 제2-6호 : 사내이사 이준홍 신규선임의 건⇒원안대로 승인	-

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 해당 분야의 전문성을 갖추고 있으며, 관련 법률과 규정에 의해서만 직무를 수행하고 있으므로 별도의 내부교육은 실시하지 않으며, 관련법률 및 규정의 정보공유등을 통해 감사의 독립성과 전문성을 유지하고 있습니다. 향후 감사의 교육이 필요한 경우 진행 예정입니다.

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	5	실장1명, 부장1명, 대리3명(평균 7년 0개월)	내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무

(6) 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 정관의 규정에 의하여 집중투표제를 채택하지 않고 있으며 서면투표제 및 전자투표제 또한 정관의 규정에 없으며 채택하지 않고 있습니다.

나. 소수주주권당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영지배권에 관한 경쟁이 발생하지 않았습니다
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 보고서 기준일 현재 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주당 금액: 500원)이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 27,673,027주와 우선주 365,854주이며, 유통 보통주 주식수는 자기주식 보통주 220,000주를 제외한 보통주 27,453,027주입니다. 당사의 창업자이자 최대주주 였던 박상열은 2020.05.28자로 블루윈밸류업조합에 보통주 1,600,000를 매도함에 따라 최대주주는 블루윈밸류업조합으로 변경되었고, 이후 유상증자를 통하여 보통주 11,206,896주를 추가 매수하였습니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

블루윈밸류업조합	본인	보통주	12,806,896	43.17	12,806,896	43.17	-

계	보통주	12,806,896	43.17	12,806,896	43.17	-

우선주	0	0	0	0	-

2. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

블루윈밸류업조합	29	유건상	14.55	유건상	14.55	스마트투자파트너스(주)	31.00

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	블루윈밸류업조합

자산총계	20,000

부채총계	-

자본총계	20,000

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음.

3 . 최대주주의 변동 내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020.05.28	블루윈밸류업조합	1,600,000	5.15	주식양수도	-

2020.06.26	블루윈밸류업조합	12,806,896	43.17	유상증자	-

4. 주식소유 현황당사의 5%이상 지분을 보유하고 있는 주요주주 현황은 다음과 같습니다

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	블루윈밸류업조합	12,806,896	43.17	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주현황

## [ 소액주주현황 ]

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	2,789	2,799	99.64	12,119,049	29,667,537	40.85	-

(주1)소액주주는 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다.(주2)당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 2항 14에 의거 소액주주 범위에 전문투자자를 포함하여 작성하였습니다.

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

분 류	2021.03	2021.02	2021.01	2020.12	2020.11	2020.10

기명식보통주	주가	최고	2,860	2,705	2.510	2,900	2,940	3,375

최저	1,85	2,215	2,225	2,305	2,440	2,400

평균	2,439	2,326	2,366	2,559	2,716	2,816

거래량	최고(일)	6,691,037	1,772,566	581,247	775,261	759,781	2,249,739

최저(일)	198,628	83,388	89,574	84,903	78,603	117,968

월간	26,602,698	5,615,108	3,589,723	5,449,577	3,840,760	10,069,595

(주1)당사는 2020회계연도 외부감사결과, 감사범위제한으로 인한 의견거절의 사유로 2021년 3월 26일부터 상장폐지에 대한 이의신청에 대한 상장폐지 여부 결정일까지 주권매매가 정지 중입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황 당사의 등기임원은 8명 , 감사는 1명 입니다. 세부내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박상열(주1)	남	1967.12	대표이사(각자)	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 졸업포항공대대학원 석사 졸업포항공대대학원 박사 졸업아이티엑스에이아이 설립	688,853	1,200,000	-	22년	2022.03.25

유건상	남	1967.09	대표이사(각자)	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 졸업서울대학교 경영학 석사서울신학대학교 겸임교수㈜에이티세미콘 이사	-	-	대표조합원	1년	2023.05.29

이호준	남	1969.03	이사	등기임원	상근	전략영업	(전)씨이티엔지니어링(주) 대표 (현) ITX 전략사업본부	-	-	-	1년	2023.08.11

오인택	남	1967.02	이사	등기임원	상근	전략기획	(전)블루윈에이엠씨(주) 대표 (현) ITX 전략기획부	-	-	-	1년	2023.08.11

나일석	남	1969.03	이사	등기임원	상근	유통사업	군산대학교 경찰행정학과 졸업
(전)엘아이에스(LIS) 회장
(전)태양NCK 회장
(현)비엠코리아앤썬 회장
(현)로원홀딩스 회장	-	-	-	1년	2023.12.30

이승언	남	1968.04	이사	등기임원	비상근	전략기획	일본 오비린대학교 경영정책학
(전)승앤승 회장
(현)바른에셋 회장
(현)보정피제이티 회장	-	-	-	1년	2023.12.30

정경아	여	1972.11	이사	등기임원	상근	유통사업	군산대학교 유아교육학과
(전)한국진간보 대표이사
(전)태양NCK 이사
(현)비엠코리아앤썬 대표이사
(현)에프엠뷰티 대표이사	-	-	-	1년	2023.12.30

김주한	남	1967.12	이사	등기임원	비상근	전략기획	순천향대학교 물리학과 졸업
(전)켈러웨이 골프 코리아 이사
(전)코보시스 미주지사 대표
(현)고촌파트너스 감사	-	-	-	1년	2023.12.30

김현아	여	1973.03	감사	등기임원	비상근	감사	이화여자대학교법학전문대학원 박사 김현아법률사무소 대표 경찰청 디지털포렌식 자문위원 검찰청검찰수사심의위원회위원	-	-	-	1년	2023.05.29

(주1) 박상열은 2020년 12월 21일자로 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사와 체결한 환매조건부 주식매매계약에 따라 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사가 보유한 대상주식 1,200,000주에 대해 소유자에 준하는 보유자의 지위를 가지고 있음.※ 당사 정관상 이사의 임기는 3년으로 하되, 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장하도록 하고 있습니다. 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지입니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

영상보안사업	남	81	-	-	-	81	5.65	918,497	11,339	-	-	-	-

영상보안사업	여	34	-	1	1	35	4.98	253,015	7,229	-

합 계	115	-	1	1	116	5.45	1,171,512	10,099	-

(주1) 평균 근속년수는 2020.12.31 현재 근무중인 직원을 기준으로 산출 하였습니다.(주2) 연간급여총액에는 제조원가에 투입된 급여를 포함하였습니다.(주3) 연간급여총액과 1인평균급여액은 2020.12.31 현재 누적 급여액입니다.(주5) 1인평균 급여액은 연간급여총액을 직원수로 단순평균하여 산출하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	26,001	26,001	-
2. 임원의 보수 등

당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회의 결의로서 정하고 있으며, 2021년 3월 29일 정기주주총회를 통하여 제24기 이사와 감사의 보수한도를 각각 1,200백만원과 50백만원으로 정한 바 있습니다. 당기 중 세부 지급내역은 다음과 같습니다

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도	9	1,200,000	-

감사보수한도	1	20,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	121,171	17,310	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	7	121,171	17,310	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 8 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 9 - - (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 정현철 직원 2017.03.27 신주교부 보통주 37,534 - - - - 37,534 2019.03.27~2022.03.26 1,838 신세근 직원 2017.03.27 신주교부 보통주 37,534 - - - - 37,534 2019.03.27~2022.03.26 1,838 박동욱 - 2017.03.27 신주교부 보통주 62,557 - - - - 62,557 2019.03.27~2022.03.26 1,838 배성남 - 2017.03.27 신주교부 보통주 37,534 - - - - 37,534 2019.03.27~2022.03.26 1,838 (*) 당사는 2020년 06월 26일 유상증자 실시로 인한 주식가치의 희석화에 따라 행사가격을 2,300원에서 1,838원으로, 행사수량을 140,000주에서 175,159주로 조정하였습니다.(*) 박동욱과 배성남은 2021년 2월 28일자로 퇴사하였으나, 가득조건 충족으로 주식매수선택권의 행사권을 보유하고 있습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

당사는 보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 2개의 비상장 계열회사가 있습니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

투자회사	당사와의관계

상 호	소 재 지	자본금	주요업종	소유주식수	소유비율	비고

(주)브이엠소프트(비상장)	서울시 금천구 가산디지털1로 212, 코오롱디지털타워애스턴 15층	260	시스템소프트웨어 개발공급	480,000	80%	-

(주)메인스테이에이엠씨(비상장)	서울시 강남구 언주로 630,어반라이트빌딩 402호	2,000	투자컨설팅	400,000	100%	-

Hong Fu (Shanghai) Technology Co., Ltd.(비상장)	Building 1,No.800 Naxian Road,Pudong ,Shanghai,China.	651	사물 인터넷 기술 영역내의 기술 개발 및 서비스	651(*)	40%	(*)유한책임공사의 자본금은 주식수의 개념이 없음으로 자본금을 기재함.

(주1) 브이엠소프트는 지능화된 영상검색 시스템 및 보안용 영상관제 프로그램을 개 발 생산하는 기업이며, 당사는 신규사업 진출을 위하여 투자에 참여하였습니다.

(주2) 미래 신사업을 전문적으로 발굴, 육성하여 지속적인 성장동력을 확보하기 위하 여 설립투자 하였습니다.

(주3) 당사는 전기(2018년) 중 IoT 제품을 통한 중국 신소매 시장 진출을 위하여 Hon g Fu(Shanghai) Technology Co., Ltd.의 지분 40%를 설립출자 하였습니다. JVC Agreement 제6.3조와 회사의 정관 제10조에 따라 당사는 40%의 주주로 써의 권리가 행사할 수 있습니다. 총자본금 RMB 15백만위안 중 당사 지분 해당액은 RMB 6백만위안(한화 약 10 억원 상당액)이며, 이의 최종납입기일은 최초 합자투자계약에 따라 설립 후 10 년이내까지 입니다.

나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)브이엠소프트(비상장)	2012.04.13	신사업진출	80	480,000	80	-	-	-	-	480,000	80	-	418	50

(주)메인스테이에이엠씨(비상장)	2021.02.10	신사업 발굴, 육성을 통한 성장동력 확보	2,000	-	-	-	400,000	2,000	-	400,000	100	2,000	-	-

Hong Fu (Shanghai)Technology Co., Ltd(비상장)	2018.06.22	신사업진출	499	-	40	651	-	-	-	-	40	651	368	-11

(주)에이아이네이션(비상장)	2020.07.30	AI 알고리즘 협업	1,000	2,621	10	1,000	-	-	-	2,621	10	1,000	519	-441

(주)디자인셀(비상장)	2020.10.16	사업다각화	2,000	3,016	7.86	2,073	-	-	-	3,016	7.86	2,073	1,666	-489

대한바이오팜(주)(비상장)	2020.11.16	사업다각화	2,000	-	-	2,000	-	-	-	-	-	2,000	4,868	426

합 계	485,637	138	5,724	400,000	2,000	-	885,637	238	7,724	7,839	-465