DGI 분기보고서 (2020.03)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 가지급금·대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역

[2020년 03월 31일 현재] (단위 : 원)

구분	성 명(법인명)	관계	발생일자	기초	변동현황	기말	비고

증가	감소

-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

-당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 -당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 -당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래(1) 당기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분	특수관계자 명칭

종속기업	(주)브이엠소프트

관계기업	Hong Fu (Shanghai) Technology Co., Ltd.

기타특수관계자	임직원

(2) 당기 및 전기 중 특수관계자 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 구분 특수관계자 명칭 매출 이자수익 상품매입 경상연구개발비 종속기업 (주)브이엠소프트 19,302 - 1,903 37,500 기타특수관계자 임직원 - 5,451 - - 합 계 19,302 5,451 1,903 37,500 (단위: 천원) 특수관계자 구분 특수관계자 명칭 매출 이자수익 상품매입 경상연구개발비 종속기업 (주)브이엠소프트 - 930 - 65,500 기타특수관계자 임직원 - 5,405 - - 합 계 - 6,335 - 65,500 (3) 당기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 구분 특수관계자 명칭 외상매출금 미수수익 외상매입금 당기말 전기말 당기말 전기말 당기말 전기말 종속기업 (주)브이엠소프트 23,220 2,432 - - 2,094 - (4) 당기 및 전기 중 현재 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다.① 당 기 (단위: 천원) 구 분 계정과목 기초 증가 감소 당기말 종속기업: (주)브이엠소프트(*) 단기대여금 270,000 - (50,000) 220,000 기타특수관계자: 임직원 장기대여금 437,500 - (300) 437,200 합 계 707,500 - (50,300) 657,200 (*) 상기 채권금액에 대하여 인식된 대손충당금은 125,000천원이며, 당기 중 기타의 대손상각비로 인식된 금액은 없습니다. ② 전 기 (단위: 천원) 구 분 계정과목 기초 증가 감소 전기말 소규모종속기업: (주)브이엠소프트(*) 단기대여금 330,000 - (60,000) 270,000 기타특수관계자: 임직원 장기대여금 438,600 50,000 (51,100) 437,500 합 계 768,600 50,000 (111,100) 707,500 (*) 상기 채권금액에 대하여 인식된 대손충당금은 125,000천원이며, 전기 중 기타의 대손상각비로 인식된 금액은 없습니다. (5) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 거래상대방 거래내역 당분기 전 기 설립출자 Hong Fu (Shanghai) Technology Co., Ltd. 현금 - 498,473 (6) 당기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증은 없으며, 단기차입금 및 주요 차입약정에 대해 당사의 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (주석 30 참고) (7) 당기 및 전기 중 주요경영진 전체에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 55,405 74,205 퇴직급여 18,942 16,251 합 계 74,347 90,456 상기의 주요경영진에는 당사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 -해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 제22기정기주주총회(2020.03.31) 제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인(보수한도액 : 12억원)- 원안대로 승인(보수한도액 : 2천만원) - 제21기정기주주총회(2019.03.25) 제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 박상열 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 전진하 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인(사내이사 2인 선임)- 원안대로 승인(보수한도액 : 12억원)- 원안대로 승인(보수한도액 : 2천만원) - 제20기정기주주총회(2018.03.29) 제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 이병윤 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사 조자룡 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인(사내이사 1인 선임)- 원안대로 승인(감사 1인 선임)- 원안대로 승인(보수한도액 : 12억원)- 원안대로 승인(보수한도액 : 2천만원) - 2. 우발채무 등 가. 주요 차입약정내용 (1) 당기말과 전기말 현재 사용제한예금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 금융기관 당기말 전기말 사용제한내용 장기금융상품 기업은행 420,000 360,000 질권설정 (2) 당기말 현재 주요 차입약정내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 약정내역 한도액 실행액 기업은행 에스원동반성장협력대출 475,000 475,000 사이클론(한도대출) 400,000 396,288 수출기업육성자금대출 1,000,000 440,000 수출기업육성자금대출 1,000,000 900,000 수출기업육성자금대출 700,000 595,000 중소기업자금대출 150,000 150,000 합 계 3,725,000 2,956,288 ( 3) 당사는 기업은행의 단기차입금 및 주요 차입약정에 대해 기술신용보증기금 및 대표이사로부터 각각 517,500천원, 2,694,000천 원의 지급보증을 제공받고 있으며, 정기적금 및 토지, 건물을 각각 담보로 제공하고있습니다. 나. 중요한 소송사건 당사는 보고일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무보증 현황 당사는 보고일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무인수약정 현황당사는 보고일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황(1) 불성실공시법인 지정예고 지정예고일 불성실공시 내용 및 유형 지정여부결정시한 법적근거 2019.10.30 유상증자 결정 철회 2019.11.22 코스닥시장공시규정 제29조 및 제32조 - 당사는 2019년 09월 20일, 제3자배정 유상증자 발행 결정을 결의 공시(2019.09.20) 를 하였습니다. 그러나 제3자배정 납입 대상자의 주금 납입 불이행에 따른 계약해지사유가 발생 2019.10.25 유상증자 발행 결정 철회를 공시하였습니다. 이에 코스닥시장공시규정 제29조, 제32조 및 제34조에 근거한 공시번복에 따른 불성실공시법인지정예고를 2019.10.30 받았으며, 2019.11.22 최종 불성실공시법인으로 지정되어 당해 부과벌점 3점에 해당하는 공시위반 제재금을 대체납부하였습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 전환사채의 발행당사는 2020년 3월 18일에 개최한 이사회 결의에 의하여 2020년 6월 1일에 발행하는 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채와 2020년 7월 1일에 발행하는 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 관하여 인수인과 인수계약을 체결하기로 하였습니다. 전환사채의 인수금액은 제3회차 전환사채 100억원, 제4회차 전환사채 100억원이며 전환사채의 납입예정일은 2020년 6월 1일과 2020년 7월 1일 입니다. 전환사채의 발행에 관한 내용은 2020년 3월 19일 공시되었습니다. (2) 최대주주의 변경당사는 2020년 3월 18일에 개최한 이사회 결의에 의하여 2020년 5월 28일을 납입일로 하는 130억원의 제3자배정 유상증자를 실시하기로 합의하였습니다. 기존 최대주주의 주식을 양도하는 주식양수도계약의 체결과 유상증자의 결과 당사의 최대주주는변경 될 예정입니다. 주식양수도계약과 제3자배정 유상증자에 관한 내용은 2020년 3월 19일 공시되었습니다. 다. 중소기업기준 검토표 중소기업등기준검토표.jpg 중소기업등기준검토표 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 4. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 주주배정유상증자(코스닥시장공모) 16 2017.11.07 운영자금 2,339 운영자금 2,339 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 5. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2 2019.07.15 운영자금 2,000 운영자금 2,000 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 -해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 -해당사항 없습니다.