eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
DGI 반기보고서 (2023.06)
반 기 보 고 서

(제 26 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 아이티엑스에이아이
대 표 이 사 : 박상열
본 점 소 재 지 : 서울시 금천구 가산디지털1로 212, 코오롱디지털타워애스턴 9층
(전 화) 02-2082-8500
(홈페이지) http://www.itxai.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 정도균
(전 화) 02-2082-8500
3. 자본금 변동사항

가.자본금 변동추이(단위 : 천원, 주)

종류	구분	26기(2023년 반기말)	25기(2022년말)	24기(2021년말)	23기(2020년말)	22기(2019년말)

보통주	발행주식총수	38,649,867	24,649,867	29,301,683	29,301,683	16,466,131

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	19,324,934	12,324,934	14,650,841	14,650,841	8,233,066

우선주	발행주식총수	365,854	365,854	365,854	365,854	-

액면금액	500	500	500	500	-

자본금	182,927	182,927	182,927	182,927	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	19,507,861	12,507,861	14,833,769	14,833,769	8,233,066

나. 증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1998.02.27	-	보통주	40,000	10,000	10,000	설립자본금

2000.04.08	유상증자(제3자배정)	보통주	36,000	10,000	10,000	-

2005.12.30	전환권행사	보통주	30,000	10,000	10,000	-

2007.04.06	유상증자(제3자배정)	우선주	16,668	10,000	120,000	-

2007.04.25	유상증자(제3자배정)	우선주	8,334	10,000	120,000	-

2008.12.05	무상증자	보통주	106,000	10,000	10,000	-

2008.12.05	무상증자	우선주	25,002	10,000	10,000	-

2008.12.22	주식분할	보통주	4,028,000	500	-	-

2008.12.22	주식분할	우선주	950,076	500	-	-

2009.06.06	유상증자(제3자배정)	보통주	200,000	500	6,000	-

2009.12.18	유상증자(일반공모)	보통주	1,293,000	500	6,000	-

2009.12.23	전환권행사	보통주	200,016	500	-	-

2009.12.29	유상증자(제3자배정)	보통주	772,200	500	2,590	-

2013.04.01	주식매수선택권행사	보통주	146,000	500	2,500	-

2013.05.10	주식매수선택권행사	보통주	43,000	500	2,500	-

2013.09.10	유상증자(주주배정)	보통주	1,800,000	500	5,010	-

2013.09.10	무상증자	보통주	2,908,289	500	-	-

2013.10.30	주식매수선택권행사	보통주	15,600	500	1,923	-

2014.01.07	신주인수권행사	보통주	471,698	500	2,120	-

2014.03.27	주식매수선택권행사	보통주	123,500	500	1,769	-

2015.12.10	유상증자(제3자배정)	보통주	900,000	500	2,030	-

2017.11.07	유상증자(주주배정)	보통주	2,352,748	500	994	-

2020.06.25	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	365,854	500	2,050	-

2020.06.26	유상증자(제3자배정)	보통주	11,206,896	500	1,160	-

2020.07.17	전환권행사	보통주	1,514,650	500	1,228	-

2020.09.08	전환권행사	보통주	114,006	500	1,228	-

2022.10.25	무상감자	보통주	14,651,816	500	500	-

2022.10.26	유상증자(제3자배정)	보통주	10,000,000	500	500	-

2023.04.28	유상증자(제3자배정)	보통주	14,000,000	500	500	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	198,400,000	1,600,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	53,301,683	365,854	53,667,537	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	14,651,816	-	14,651,816	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	38,649,867	365,854	39,015,721	-

Ⅴ. 자기주식수	110,000	-	110,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	38,539,867	365,854	38,905,721	-

나. 자기주식 취득ㆍ처분 현황당사는 주가안정 도모 및 주주가치제고를 위하여 2014년 5월 20일 보통주 220,000주의 자기주식 취득결정을 하였고, 2014년 7월 24일까지 보통주 220,000주 전량을 장내 직접취득 완료하였으며, 2022년 10월 25일 2주당 1주의 비율로 병합하는 무상감자를 거쳐 보고서 기준일 현재 110,000주를 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	110,000	-	-	-	110,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	110,000	-	-	-	110,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	110,000	-	-	-	110,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식 발행 현황(단위 : 원)

발행일자	2020년 06월 25일

주당 발행가액(액면가액)	2,050	500

발행총액(발행주식수)	750,000,700	365,854

현재 잔액(현재 주식수)	750,000,700	365,854

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2030년 06월 25일

이익배당에 관한 사항	① 참가적, 누적적
② 우선배당률 : "투자자"는 우선주를 보유하는 동안 인수가액 기준 연 1%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당받는다.

잔여재산분배에 관한 사항	① 주당 발행가액에 해당하는 금원에 대하여 보통주주에 우선하여 잔여재산 분배 받을 권리가 있으며, 미지급 배당금이 있는 경우 동일함② 우선분배 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 우선주에 대한 주당 분배금액 초과시 초과 부분에 대해 보통주 주주와 동일한 분배율로 분배받을 권리 있음

상환에관한 사항	상환권자	발행인

상환조건	"투자자"는 주식 발행일로부터 3.5년이 경과한 날로부터 "존속기간"만료일까지 "투자기업"에게 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있고, "투자기업"은 배당가능이익의 범위 내에서 상환의무가 있다.다만 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장된다.

상환방법	"투자자"가 "투자기업"에 대하여 서면에 의하여 상환을 청구하는 경우 "투자기업"은 지체없이 우선주의 상환을 위한 이사회 결의 등 필요한 조치를 취하고 상환청구일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다.

상환기간	2023년 12월 25일 ~ 2030년 06월 25일

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	투자자는 본건 주식의 발행일로부터 10년이 경과한 날까지 전환을 청구할 수 있으며, 최초의 전환비율은 1:1임.

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	2020년 06월 25일 ~ 2030년 06월 25일

전환으로 발행할주식의 종류	(주)아이티에스에이아이 기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	365,854

의결권에 관한 사항	본건 주식은 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 본건 주식에 대하여 소정의 배당을 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-
2. 주요 제품 및 서비스

당사는 CCTV 카메라가 촬영한 영상을 디지털로 변환하여 저장하는 장치(NVR, DVR)와 보안카메라(IP Camera)을 개발, 생산, 판매하고 있으며, 기타제품들도 공급 중에 있습니다. 품목별 매출액은 아래와 같습니다.

[2032. 06. 30 현재] (단위 : 백만원,%)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액(비율)

CCTV영상보안장비	제품	DVR, NVR,IP카메라 등	영상감시 및 저장장치	OEM/ODM	2,725(47.15%)

상품	CCTV카메라 등	디지털 영상감시,저장장치 카드	-	2,504(43.32%)

기타	DVR 보드 등	Digital 영상저장장치	-	476(8.24%)

기타	연구개발수입 등	75(1.30)

합 계	5,780(100%)

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이(단위 : 원)

품 목	2023년 반기(제26기)	2022년(제25기)	2021년 (제24기)

CCTV영상보안장비	365,005	386,008	288,667

※ 최근 보고서일 현재로 주력 판매되고 있는 제품을 기준으로 작성하였습니다.(1) 산출기준시장상황(경쟁사 가격추이 등)과 원재료비등 제조원가, 연구개발비를 감안하여 판매가격을 산출합니다.(2) 주요 가격변동원인수출의 경우 업체별로 매년 연간 구매 예상 물량에 따라 판가를 조정하고 있으나 원가절감을 통해 대응하고 있으며, 원화기준 판가는 환율변동에 따라 가장 많은 영향을 받습니다

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

품 목	산업표준	취득여부	회사에 미치는 영향

DVR및NVR	CE(유럽지역 제품인증)	DoC제품별로 취득	미인증시 수입국의 통관/판매금지

FCC(미주지역 제품인증)	Verification제품별로 취득	미인증시 수입국의 통관/판매금지

cUL(미주지역 제품안전인증)	Certification제품별로 취득	고객요청에 따른 선택적 인증(미국, 캐나다)

PSE(일본지역 제품안전인증)	Certification제품별로 취득	미인증시 수입국의 통관/판매금지

KCC(한국내 제품인증)	Certification제품별로 취득	미인증시 판매 금지

CCC(중국내 제품인증)	Certification제품별로 취득	미인증시 수입국의 통관/판매금지

■국내ㆍ외 인증 취득 상세현황

번호	인증명	기술명	인증연도(기간)	비고

1	ISO9001	품질인증	2008년 11월	-

2	ISO14001	환경인증	2008년 11월	-

3	CCC	중국지역 전자파적합 제품인증	2014년 8월	NVS2G 외 6

4	CE	유럽지역 전자파적합 제품인증	2004년 9월	AVR400SN 외 46

5	FCC	미주지역 전자파적합 제품인증	2004년 6월	AVR400SN 외 55

6	cUL	미주지역 제품 전기 안전인증	2007년 2월	AVR1612 외 21

7	PSE	일본지역 제품 전기 안전인증	2007년 1월	AVR1612 외 3

8	KCC	한국내 전자파적합 제품인증	2005년 7월	AVR400SN 외 15

라. 주요 제품 등 관련 소비자 불만사항 등

당사는 제품 개발단계에서부터 디스트리뷰터(Distributor)와 밀접한 관계를 통해 제품출시 단계에서부터 고객의 요구를 반영한 제품을 판매하고, 추후 변경되는 사양에 대해서도 당사 영업, 생산, 연구소에 이르기까지 이를 충분히 반영하여 진행하고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 구입현황

[2023 06. 30 현재] (단위 : 백만원,%)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액	비율	비 고

CCTV영상보안장치	원재료	회로부품	보드부품	532	29%	IRLAB 외

CASE	기구외형	91	5%	동신기공 외

SOC	데이타처리	238	13%	한창코퍼레이션 외

HDD	영상저장	120	7%	피씨디렉트 외

기타	기타	788	43%	J 외

외주가공비	외주가공비	보드생산 등	65	4%	아이에프에스 외

합계	1,834	100%	-

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이

[2023. 6. 30 현재] (단위 : 원)

품 목	2023년(제26기 반기)	2022년(제25기)	2021년(제24기)	비 고

회로부품	601	705	588	-

CASE	1,014	1,102	890	-

DSP	35,007	32,228	31,285	-

HDD	68,889	68,223	62,112	-

(1) 산출기준원재료 매입단가는 원재료 금액에 매입수량으로 나누어 계산 하였습니다.(2) 주요 가격변동원인정규 가격 조정을 연 1회 실시하고 있으며, 모델별 수량 증감에 따른 가격조정을 수시로 책정하고 있습니다. HDD의 경우는 고용량,고성능의 HDD 교체등으로 가격이 유동적이나, 당사 제품에서 HDD는 옵션사양으로 구매자가 원하는 경우에만 장착해서 판매하기 때문에 가격 상승분을 모두 반영하여 그로 인한 불이익은 없습니다.

다. 생산능력 및 생산능력 산출근거(1) 생산능력

[2023. 06 30 현재] (단위 : 대)

사업부문	사업소	2023년 반기(제25기)	2022년(제25기)	2021년(제24기)

CCTV영상보안장치	수원생산본부	220,800	441,600	441,600

합 계	220,800	441,600	441,600

(2) 생산능력의 산출근거① 산출방법- 생산능력은 해당 모델별 라인 적정 Capa를 기준으로 작성되었으며 설비능력과 가동월수에 의해 산정되었습니다.- 2010년 5월 신공장 준공 후 생산능력은 다음과 같습니다. - 신공장면적 7,958.15㎡(2,407Py) 완제품 조립 3 LINE 구축 (각20m)- 2013년 완제품 조립 1 LINE 추가 구축- 1일 8HR 근무 LINE 생산능력 일 400EA- 월 평균 근무일수 23일 월 생산능력 36,800EA- 년 12개월 생산능력 441,600EA CAPA 구축② 평균가동시간- 1인: 8시간/1일, 23일/1월, 12개월/연

라. 생산실적 및 가동률(1) 생산실적

[2023. 06. 30 현재] (단위 : 대)

사업부문	사업소	2023년 반기(제26기)	2022년(제25기)	2021년(제24기)

CCTV영상보안장비	수원생산본부	58,593	147,808	141,789

합 계	58,593	147,808	141,789

(2) 당해 가동률

[2023. 6. 30 현재] (단위 : 시간,%)

사업소(사업부문)	연간가동가능시간	연간실제가동시간	평균가동률

수원생산본부	1,104	698	63.22%

합 계	1,104	698	63.22%

가동률 산출근거	가동가능시간 : 기본시간(8hr) ×평균월일수 (23일) ×12개월실제가동시간 : 실제 근무시간평 균 가동률 : (실제가동시간 ÷가동가능시간) ×100%

마. 생산 및 설비(1) 사업장의 현황당사는 경기도 수원시 권선구 고색동 소재 공장에서 생산제조 활동을 영위하고있습니다.(2) 생산설비의 현황

[2023. 06. 30 현재] (단위 : 천원)

구 분	취득원가	상각누계액	손상누계액	장부금액

차량운반구	103,472	(45,137)	(58,335)	-

공구와기구	899,333	(431,891)	(411,358)	56,084

비품	2,827,394	(2,441,982)	(347,664)	37,748

시설장치	1,279,223	(1,066,906)	(141,297)	71,020

합 계	5,109,422	(3,985,916)	(958,654)	164,852

(3) 최근 3년간 변동사항

-당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(4) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등① 진행중인 투자

보고서 작성일 현재 진행중인 시설투자는 없습니다.② 향후 투자계획보고서 작성일 현재 계획중인 시설투자는 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당 및 자사주매입 등을 고려하고 있습니다.현금배당 및 자사주매입규모는 당사 재무정책의 우선 순위, 즉 미래 전략 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보 목표를 우선 달성후, 실적과 현금흐름 상황 등을 감안하여 전략적으로 고려하고 있습니다. (1) 배당정책당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 이익배당과 관련해서 당사의 정관에서 규정하고 있는 사항은 아래와 같습니다.

당사정관 제49조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제46조의4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.당사정관 제50조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다

(2) 배당의 제한당사는 관계법령이 정한 배당의 제한 이외에 별도로 배당의 제한에 관한 사항에 해당사항이 없습니다.

(3) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제26기 반기	제25기	제24기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,924	2,548	-14,643

(별도)당기순이익(백만원)	-2,924	2,998	-13,937

(연결)주당순이익(원)	-2	92	-665

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(4) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2	2019.07.15	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

종류주식(상환전환우선주)	1	2020.06.25	운영자금	750	운영자금	750	-

제3자배정 유상증자	18	2020.06.26	운영자금타법인출자	13,000	운영자금타법인출자	13,000	-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	3	2020.10.20	운영자금타법인출자	7,500	운영자금타법인출자	-	기한이익상실

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	4	2020.12.21	운영자금타법인출자	10,000	운영자금타법인출자	-	기한이익상실

제3자배정 유상증자	25	2022.10.26	채무상환	5,000	채무상환	5,000	-

제3자배정 유상증자	26	2023.04.28	운영자금타법인출자	7,000	운영자금타법인출자	7,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재를 생략합니다
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제26기(당반기)	이정회계법인	의견거절(주1)	-	-

제25기(전기)	이정회계법인	의견거절(주2)	(1) 비교표시 재무제표(2) 상장폐지사유 발생
(3) 상장폐지사유 일부 해소	-

제24기(전전기)	삼일회계법인	적정	(1) 전기오류수정(2) 회생절차 개시 결정, 인가 및 종결(3) 주권 매매거래 정지 및 상장폐지 사유 발생(4) 횡령ㆍ배임혐의 발생	(1) 비경상적인 자금거래(2) 현금창출단위 손상검사

(주1)의견거절근거

(1) 기초재무제표에 대한 감사범위의 제한

2022년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 재무제표는 본인이 감사하였으며, 2023년 3월 30일자 감사보고서에서 감사의견을 표명하지 아니하였습니다. 동 사유로 인하여, 본인은 회사의 2023년 1월 1일자 재무제표에 대한 충분한 증거를 확보하지 못하였으며, 또한 대체적인 방법에 의하여도 기초재무제표에 대해 만족할 만한 결과를 얻지 못하였습니다. 이로 인하여, 기초재무제표에 포함되었을 수도 있는 왜곡표시가 당반기말의 재무상태, 당반기의 재무성과와 현금흐름에 미치는 영향을 결정할 수 없었습니다.

(주2)의견거절근거

(1) 기초재무제표에 대한 감사범위의 제한

2021년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 재무제표는 삼일회계법인이 감사하였으며, 2022년 3월 23일자 감사보고서에서 감사의견을 표명하지 아니하였습니다. 동 사유로 인하여, 우리는 회사의 2022년 1월 1일자 재무제표에 대한 충분한 증거를 확보하지 못하였으며, 또한 대체적인 방법에 의하여도 기초재무제표에 대해 만족할 만한 결과를 얻지 못하였습니다. 이로 인하여, 기초재무제표에 포함되었을 수도 있는 왜곡표시가 당기말의 재무상태, 당기의 재무성과와 현금흐름에 미치는 영향을 결정할 수 없었습니다.

(2) 특수관계자 범위 및 거래내역

우리는 회사의 특수관계자 범위 판단에 대한 충분한 근거를 제시받지 못하였으며, 회사가 제시한 특수관계자와의 거래내역의 완전성 및 정확성을 판단할 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였습니다. 2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제26기(당기)	이정회계법인	- 반기검토- 개별재무제표감사- 연결재무제표감사- 내부회계관리 검토	210백만원	1,613시간	-	352시간

제25기(전기)	이정회계법인	- 반기감사- 개별재무제표감사- 연결재무제표감사- 내부회계관리 검토	218백만원	1,453시간	218백만원	1,466시간

제24기(전전기)	삼일회계법인	- 반기검토- 개별재무제표감사- 연결재무제표감사- 내부회계관리 검토	180백만원	1,400시간	180백만원	2,770시간

(주) 실제수행내역 중 제26기(당기) 시간은 반기까지 감사 수행시간을 기재하였습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제26기(당반기)	-	-	-	-	이정회계법인

제25기(전기)	-	-	-	-	이정회계법인

제24기(전전기)	2021.11.30	세무조정 수임용역	2021년	4백만원	삼일회계법인

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022.10.14	회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 등 2인	서면회의	연간 감사계획 및 독립성 등

2	2023.03.21	회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 등 3인	서면회의	감사종결보고, 감사인의 독립성 등
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제유효성 감사당사는 내부통제유효성에 대한 감사를 1년에 1회 수행하고있으며, 제 25기 및 제 24기에 대한 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 내부회계 관리제도 운영실태 평가를 1년에 1회 수행하고있으며, 내부회계관리자는 제25기 및 제24기에 대한 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며, 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 또한 외부감사인은 제25기 및 제24기 내부회계관리제도에 대한 검토를 수행하였습니다. 검토 결과 외부감사인의 의견은 다음과 같습니다.

[ 회계감사인의 내부회계관리 제도에 대한 검토의견 ]

사업연도	검토의견	지적사항

제25기(전기)	우리는 회사의 내부회계제도가 전반적으로 구축, 운영되고 있다는 확신을 얻기 위하여 필요한 충분하고 적합한 증거를 입수하지 못하였습니다.
회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.
우리는 상기 문단에서 설명하고 있는 사항이 재무제표 및 내부회계관리제도에 미치는 영향이 중요하기 때문에 주식회사 아이티엑스에이아이의 2022년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고의 내용이 내부회계관리제도모범규준 제5장 "중소기업에 대한 적용"의 규정에 따라 작성되었는지에 대하여 검토의견을 표명하지 아니합니다.	-

제24기(전전기)	우리는 회사의 내부회계제도가 전반적으로 구축, 운영되고 있다는 확신을 얻기 위하여 필요한 충분하고 적합한 증거를 입수하지 못하였습니다.
회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.
우리는 상기 문단에서 설명하고 있는 사항이 재무제표 및 내부회계관리제도에 미치는 영향이 중요하기 때문에 주식회사 아이티엑스에이아이의 2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고의 내용이 내부회계관리제도모범규준 제5장 "중소기업에 대한 적용"의 규정에 따라 작성되었는지에 대하여 검토의견을 표명하지 아니합니다.	-

다. 내부통제구조의 평가제25기 및 제24기에 대해 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회1. 감사위원회 : 미설치

2. 감사 : 당사 정관 제32조 내지 제43조에서 감사에 관해 규정

3. 당사 정관사항 요약 및 운영현황당사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있으며, 현재 1인의 비상근 등기 감사를 두고 있습니다. 감사는 회사의 회계 업무를 감사하며, 상법상 정해진 일체의 권한을 보유하고, 이사회에 출석하여 의견을 진술하거나 임시 주주총회 소집을 요구할 수도 있습니다. 아울러 직무상 필요한 영업의 보고나, 회사의 재산상태 (자회사 포함)등을 조사할 수 있습니다.

나. 감사(1) 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

유지연	- 성균관대학교 경영학과 학사
- (전) 삼일회계법인 근무 (2008-2017)
- (현) 가현세무회계사무소 대표회계사(2017~현)	-	-	-

(2) 감사의 독립성당사의 감사는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계가 없으며, 상법과 당사의 정관에서 정한 바에 따라 감사로서의 권한과 의무를 수행하고 있으며 구체적인 내용은 아래와 같습니다.제42조(감사의 직무)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 정관 제41조 제3항의 규정을 준용한다.

(3) 감사의 주요활동 내역 감사는 이사회에 참여하여 의견을 개진하며, 정기적으로 회사의 회계 내역 등을 검토하고 있습니다. 또한 이사회 참석 외에도 회사의 일반적인 경영사항에 대하여 감사를실시하고 있습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부

1	2019.02.08	2018년도 제21기 결산 재무제표 승인의 건	가결

2	2019.02.08	1안건 : 2018년도 내부회계관리 운영실대 보고의 건2안건 : 2018년도 내부회계관리 평가보고의 건	가결

3	2019.02.11	타법인 주식 취득 결정의 건(주식회사 에이비윈)	가결

4	2019.03.25	제21기 정기주주총회제1호 의안 : 제21기(2018.1.1 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 사내이사 박상열,전진하 재선임의 건(상근이사 2명)제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결

5	2020.02.10	2019년도 제22기 결산 재무제표 승인의 건	가결

6	2020.02.10	1안건 : 2019년도 내부회계관리 제도 운영실태 보고의 건2안건 : 2019년도 내부회계관리 제도 평가보고의 건	가결

7	2020.03.31	제22기 정기주주총회제1호 의안 : 제22기(2019.1.1 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결

8	2020.12.30	제23기 임시주주총회 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건⇒원안대로 승인 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 나일석 신규선임의 건⇒원안대로 승인 제2-2호 : 사내이사 반경태 신규선임의 건⇒원안대로 승인 제2-3호 : 사내이사 이승언 신규선임의 건⇒원안대로 승인 제2-4호 : 사내이사 정경아 신규선임의 건⇒원안대로 승인 제2-5호 : 사내이사 김주한 신규선임의 건⇒원안대로 승인 제2-6호 : 사내이사 이준홍 신규선임의 건⇒원안대로 승인	-

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 해당 분야의 전문성을 갖추고 있으며, 관련 법률과 규정에 의해서만 직무를 수행하고 있으므로 별도의 내부교육은 실시하지 않으며, 관련법률 및 규정의 정보공유등을 통해 감사의 독립성과 전문성을 유지하고 있습니다. 향후 감사의 교육이 필요한 경우 진행 예정입니다.

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	3	실장1명,부장2명,과장1명(평균 17년 6개월)	내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무 수행 지원

3. 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영지배권에 관한 경쟁이 발생하지 않았습니다 라. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	38,649,867	-

우선주	365,854	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	110,000	자기주식

우선주	365,854	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	38,539,867	-

우선주	-	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)대한그린에너지	본인	보통주	0	0	14,000,000	35.88	-

계	보통주	0	0	14,000,000	35.88	-

우선주	0	0	0	0	-

2. 최대주주의의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)대한그린에너지	2	박근식	83.33	-	-	박근식	83.33

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)대한그린에너지

자산총계	175,975

부채총계	127,376

자본총계	48,599

매출액	22,817

영업이익	-1,982

당기순이익	-25,597

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음.

3. 최대주주의 변동 내역

(기준일 : 2023년 04월 28일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2023.04.28	(주)대한그린에너지	14,000,000	35.88	유상증자	-

4. 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)대한그린에너지	14,000,000	35.88	-

(주)에이치에스이노베이션	8,000,000	20.5	-

블루윈밸류업조합	6,403,448	16.41	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	5,003	5,014	99.80	6,485,072	39,015,721	16.62	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박상열	남	1967.12	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	서울대학교 졸업포항공대대학원 석사 졸업포항공대대학원 박사 졸업아이티엑스에이아이 설립	344,426	-	-	26년	2023.12.13

조호성	남	1973.11	이사	사내이사	비상근	전략기획	한국외국어대학교 무역학과(전)글로벌모닝스타㈜ 부사장(현)그린기술투자 사장	-	-	-	1년	2023.12.13

박근식	남	1974.02	이사	사내이사	비상근	전략기획	- 경남전문대 전기공학과 학사
- (전)한국화이바 풍력개발팀 과장
- (전)대한에너지 대표
- (현)대한그린에너지 대표이사
- (현)전남풍력발전협회 부회장	-	-	-	1년	2026.03.31

이경남	남	1981.01	이사	사외이사	비상근	경영전반	- 서울대학교 전기공학부 학사
- (전)미래에셋 파생상품본부
- (현)제이앤더블유파트너스 상무이사	-	-	-	1년	2026.03.31

이봉순	남	1977.04	이사	사외이사	비상근	경영전반	- 경북대학교 법과대학대학원 석사
- 미국 Indiana University Bloomington Maurer School of Law (LL.M.법학석사)
- 사법연수원 제35기 수료(2016)
- 미국 뉴욕주변호사 자격 취득(2014)
- (현)법무법인 바른 구성원 변호사	-	-	-	1년	2026.03.31

유지연	여	1981.11	감사	감사	비상근	감사	- 성균관대학교 경영학과 학사
- (전)삼일회계법인(2008-2017)
- (현)가현세무회계사무소 대표회계사	-	-	-	1년	2026.03.31

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

영상보안사업	남	66	-	-	-	66	6.22	1,556,579	23,585	-	-	-	-

영상보안사업	여	25	-	1	1	26	7.67	429,948	16,536	-

합 계	91	-	1	1	92	6.63	1,986,527	21,593	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	20,000	20,000	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도	9	1,200,000	-

감사보수한도	1	50,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	204,840	40,968	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	204,840	40,968	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	4,000	4,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현 황(요약)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	3	3

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현 황(요약)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	3	3	700	-	-	700

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	3	3	2,573	-2,383	2,300	190

계	-	6	6	3,273	-2,383	2,300	890

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 가지급금·대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역

[2023년 06월 30일 현재] (단위 : 원)

구분	성 명(법인명)	관계	발생일자	기초	변동현황	기말	비고

증가	감소

-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

-당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 -당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 -당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래(1) 당기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분	특수관계자 명칭

최대주주(*1)	(주)대한그린에너지

종속기업	(주)브이엠소프트

(주)메인스테이에이엠씨

관계기업	Hong Fu (Shanghai) Technology Co., Ltd.

기타특수관계자	임직원

(*1) 제3자배정 유상증자 결과 최대주주가 (주)에이치에스이노베이션에서 (주)대한그린에너지로 변경되었습니다.

(2) 당반기 중 특수관계자 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 기재)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 구분	특수관계자 명칭	매출	상품매입	경상연구개발비

당반기	전반기	당반기	전반기	당반기	전반기

종속기업	(주)브이엠소프트	17,531	116,958	21,250	-	450,000	135,000

기타특수관계자	임직원	-	-	-	-	-	-

합 계	17,531	116,958	21,250	-	450,000	135,000

(3) 당반기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 구분	특수관계자 명칭	외상매출금	미수금	외상매입금

당반기말	전기말	당반기말	전기말	당반기말	전기말

종속기업	(주)브이엠소프트	268,203	515,306	340	210	2,838	-

(4) 당반기 및 전기 중 현재 특수관계자에 대한 차입 및 대여거래내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분	계정과목	기초	증가	감소	당반기말

종속기업:

(주)브이엠소프트(*)	단기대여금	140,000	-	-	140,000

기타특수관계자:

임직원	장기대여금	-	5,000	-	-

합 계	140,000	5,000	-	140,000

(*) 상기 채권금액에 대하여 인식된 대손충당금은 140,000천원이며, 당반기 중 기타의 대손상각비로 인식된 금액은 없습니다.

② 전 기

(단위: 천원)

구 분	계정과목	기초	증가	감소	전기말

종속기업:

(주)브이엠소프트(*)	단기대여금	140,000	-	-	140,000

(주)메인스테이에이엠씨	단기차입금	700,000	-	(700,000)	-

기타특수관계자:

임직원	장기대여금	100	-	(100)	-

합 계	840,100	-	(700,100)	140,000

(5) 당반기 및 전기 중 특수관계자와의 지분 및 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	거래내역	당반기	전 기

최대주주	대한그린에너지	유상증자	7,000,000	-

종속기업	(주)메인스테이에이엠씨	유상감자	-	(1,300,000)

(주)메인스테이에이엠씨	차입	-	(700,000)

(6) 당반기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증은 없습니다.

(7) 당반기 및 전반기 중 주요경영진 전체에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

급여	215,840	195,006

퇴직급여	13,750	37,364

합 계	229,590	232,370

상기의 주요경영진에는 당사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황-해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제24기정기주주총회(2022.03.31)	제1호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 박상열 선임의 건
제2-2호 : 사내이사 안성혁 선임의 건
제2-3호 : 사내이사 변해균 선임의 건
제2-4호 : 사내이사 김태형 선임의 건
제2-5호 : 사내이사 조호성 선임의 건
제2-6호 : 사외이사 조규랑 선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	- 원안대로 승인- 가결- 가결- 가결- 가결- 가결- 가결- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제24기임시주주총회(2021.08.24)	제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 제1-1호 : 사내이사 윤윤중 신규선임의 건 제1-2호 : 사내이사 정찬 신규선임의 건 제1-3호 : 사내이사 서한석 신규선임의 건 제2호 의안 : 사내이사 해임의 건 제2-1호 : 사내이사 김주한 해임의 건 제2-2호 : 사내이사 나일석 해임의 건 제2-3호 : 사내이사 정경아 해임의 건	- 부결- 부결- 부결- 원안대로 승인- 본인 사임으로 인한 의안 미상정 - 본인 사임으로 인한 의안 미상정	-

제23기정기주주총회(2021.03.29)	제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인(보수한도액 : 12억원)- 원안대로 승인(보수한도액 : 5천만원)	-

제23기임시주주총회(2020.12.30)	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 나일석 신규선임의 건 제2-2호 : 사내이사 반경태 신규선임의 건 제2-3호 : 사내이사 이승언 신규선임의 건 제2-4호 : 사내이사 정경아 신규선임의 건 제2-5호 : 사내이사 김주한 신규선임의 건 제2-6호 : 사내이사 이준홍 신규선임의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제23기임시주주총회(2020.08.11)	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 이호준 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 오인택 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 임시웅 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 오승현 선임의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 부결	-

제23기임시주주총회(2020.05.29)	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 이호준 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 오승현 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 유진환 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 윤성욱 선임의 건 제2-5호 의안 : 사내이사 유건상 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건	- 원안대로 승인- 부결- 부결- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제22기정기주주총회(2020.03.31)	제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인(보수한도액 : 12억원)- 원안대로 승인(보수한도액 : 2천만원)	-

제21기정기주주총회(2019.03.25)	제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 박상열 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 전진하 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인(사내이사 2인 선임)- 원안대로 승인(보수한도액 : 12억원)- 원안대로 승인(보수한도액 : 2천만원)	-

제20기정기주주총회(2018.03.29)	제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 이병윤 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사 조자룡 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인(사내이사 1인 선임)- 원안대로 승인(감사 1인 선임)- 원안대로 승인(보수한도액 : 12억원)- 원안대로 승인(보수한도액 : 2천만원)	-
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 주요 차입약정내용(1) 당사는 당기말 현재, 서울보증보험으로부터 33,597천원의 정기예금을 각각 담보로 제공하고있습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 사용제한금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	내역	당반기말	전기말

장기금융상품	서울보증보험 이행증권 담보제공	33,597	33,597

장기금융상품	기업은행 법인카드 사용한도	80,000	-

합계	113,597	33,597

(3) 당사는 서울보증보험으로부터 계약이행 등과 관련하여 지급보증(부보금액 671,732천원)을 제공받고 있습니다.

나. 중요한 소송사건당사는 보고일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무보증 현황

당사는 보고일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무인수약정 현황당사는 보고일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고일 현재 해당사항이 없습니다
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 단기매매차익 발생 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황
(대상기간 : 2022.01.01. ~ 2022.12.31.)
(단위 : 건, 백만원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황

건수	1	-	1

총액	1,126	-	1,126

단기매매차익 미환수 현황
(대상기간 : 2022.01.01. ~ 2022.12.31.)

(단위 : 백만원)

차익취득자와 회사의 관계	단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부

차익 취득시	작성일 현재

임원	임원	2022.03.14	1,126	-	1,126	-	당사는 단기매매차익 취득자와 단기매매차익반환 관련 협의를 진행 중임.	-	홈페이지 공지

합 계 (	1	건)	1,126	-	1,126

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

나. 제재현황(1) 불성실공시법인 지정예고

지정예고일	불성실공시 내용 및 유형	지정여부결정시한	법적근거

2019.10.30	유상증자 결정 철회	2019.11.22	코스닥시장공시규정 제29조 및 제32조

- 당사는 2019년 09월 20일, 제3자배정 유상증자 발행 결정을 결의 공시(2019.09.20) 를 하였습니다. 그러나 제3자배정 납입 대상자의 주금 납입 불이행에 따른 계약해지사유가 발생 2019.10.25 유상증자 발행 결정 철회를 공시하였습니다. 이에 코스닥시장공시규정 제29조, 제32조 및 제34조에 근거한 공시번복에 따른 불성실공시법인지정예고를 2019.10.30 받았으며, 2019.11.22 최종 불성실공시법인으로 지정되어 당해 부과벌점 3점에 해당하는 공시위반 제재금을 대체납부하였습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

당사는 보고일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 보호예수 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주식	8,000,000	2022.11.28	2023.11.28	1년	모집(전매제한)	39,015,721

보통주식	14,000,000	2023.05.26	2024.05.26	1년	모집(전매제한)	39,015,721
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)브이엠소프트	2012.04.13	서울시 금천구 가산디지털1로 212	시스템소프트웨어개발공급	545,631	지분 80%	부

(주)메인스테이에이엠씨	2021.02.10	서울시 강남구 언주로 630	투자컨설팅업	336,786	지분 100%	부
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	3	(주)브이엠소프트	110111-4844414

(주)메인스테이에이엠씨	110111-7772935

Hong Fu (Shanghai) Technology Co., Ltd.	중국

(주1) 브이엠소프트는 지능화된 영상검색 시스템 및 보안용 영상관제 프로그램을 개발 생산하는 기업이며, 당사는 신규사업 진출을 위하여 투자에 참여하였습니다.

(주2) 메인스테이에이엠씨는미래 신사업을 전문적으로 발굴, 육성하여 지속적인 성장동력을 확보하기 위하여 설립투자 하였습니다.

(주3) 당사는 2018년 중 IoT 제품을 통한 중국 신소매 시장 진출을 위하여 HongFu(Shanghai) Technology Co., Ltd.의 지분 40%를 설립출자 하였습니다.JVC Agreement 제6.3조와 회사의 정관 제10조에 따라 당사는 40%의 주주로써의 권리가 행사할 수 있습니다. 총자본금 RMB 15백만위안 중 당사 지분 해당액은 RMB 6백만위안(한화 약 10억원상당액)이며, 이의 최종납입기일은 최초 합자투자계약에 따라 설립 후 10년이내까지 입니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)브이엠소프트	비상장	2012.04.13	신사업진출	80	480,000	80	-	-	-	-	480,000	80	-	545	-216

(주)메인스테이에이엠씨	비상장	2021.02.10	신사업 발굴육성 확보	2,000	140,000	100	700	-	-	-	140,000	100	700	337	-202

Hong Fu (Shanghai)Technology Co., Ltd	비상장	2018.06.22	신사업진출	499	-	40	-	-	-	-	-	40	-	-	-

㈜에이비윈	비상장	2019.02.11	사업다각화	300	18,000	18	100	-	-	-	18,000	18	100	-	-

(주)에이아이네이션	비상장	2020.07.30	AI 알고리즘협업	1,000	10,520	1	100	-	-	-	10,520	1	100	519	-441

(주)디자인셀	비상장	2020.10.16	사업다각화	2,000	3,016	7.86	-	-3,016	-2,300	2,300	-	-	-	1,666	-489

합 계	651,536	247	900	-3,016	-2,300	2,300	648,520	239	900	3,067	-1,348
1. 전문가의 확인

-해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없습니다.