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DGI 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 5월 22일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 아이티엑스엠투엠
대 표 이 사 : 박 상 열
본 점 소 재 지 : 서울시 금천구 가산디지털1로 212, 코오롱디지털타워애스턴 9층
(전 화) 02-2082-8500
(홈페이지) http://www.itxm2m.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 정 도 균
(전 화) 02-2082-8500
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1998.02.27	-	보통주	40,000	10,000	10,000	설립자본금

2000.04.08	유상증자(제3자배정)	보통주	36,000	10,000	10,000	-

2005.12.30	전환권행사	보통주	30,000	10,000	10,000	-

2007.04.06	유상증자(제3자배정)	우선주	16,668	10,000	120,000	-

2007.04.25	유상증자(제3자배정)	우선주	8,334	10,000	120,000	-

2008.12.05	무상증자	보통주	106,000	10,000	10,000	-

2008.12.05	무상증자	우선주	25,002	10,000	10,000	-

2008.12.22	주식분할	보통주	4,028,000	500	-	-

2008.12.22	주식분할	우선주	950,076	500	-	-

2009.06.06	유상증자(제3자배정)	보통주	200,000	500	6,000	-

2009.12.18	유상증자(일반공모)	보통주	1,293,000	500	6,000	-

2009.12.23	전환권행사	보통주	200,016	500	-	-

2009.12.29	유상증자(제3자배정)	보통주	772,200	500	2,590	-

2013.04.01	주식매수선택권행사	보통주	146,000	500	2,500	-

2013.05.10	주식매수선택권행사	보통주	43,000	500	2,500	-

2013.09.10	유상증자(주주배정)	보통주	1,800,000	500	5,010	-

2013.09.10	무상증자	보통주	2,908,289	500	-	-

2013.10.30	주식매수선택권행사	보통주	15,600	500	1,923	-

2014.01.07	신주인수권행사	보통주	471,698	500	2,120	-

2014.03.27	주식매수선택권행사	보통주	123,500	500	1,769	-

2015.12.10	유상증자(제3자배정)	보통주	900,000	500	2,030	-

2017.11.07	유상증자(주주배정)	보통주	2,352,748	500	994	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019.07.15	2022.07.15	2,000	보통주식	2020.07.15~2022.06.15	100	1,275	2,000	1,568,627	-

합 계	-	-	2,000	-	-	-	-	2,000	1,568,627	-

(주1)상기의 전환사채는 발행당시 전환가는 1,764원이었으나, 2020년 03월 15일 전환가액이 1,275원으로 조정되었으며, 전환가능 주식수도 1,133,786주에서 1,568,627주로 변경되었습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 주건부자본증권 발행현황- 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황당사는 보고서 기준일 현재 발행할 주식의 총수는 50,000,000주(1주당 금액: 500원)이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 16,466,131주 이며, 유통주식수는 자기주식 보통주 220,000주를 제외한 보통주 16,246,131주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	48,400,000	1,600,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,466,131	-	16,466,131	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,466,131	-	16,466,131	-

Ⅴ. 자기주식수	220,000	-	220,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,246,131	-	16,246,131	-

나. 자기주식 취득ㆍ처분 현황 당사는 주가안정 도모 및 주주가치제고를 위하여 2014년 5월 20일 보통주 220,000주의 자기주식 취득결정을 하였고, 2014년 7월 24일까지 보통주 220,000주 전량을 장내 직접취득 완료하였습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	220,000	-	-	-	220,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	220,000	-	-	-	220,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	220,000	-	-	-	220,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 종류주식(명칭) 발행현황 - 당사는 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 의결권 있는 발행주식 총수는 16,466,131주이며, 정관상 발행 가능한 주식총수 30,000,000주의 54.89%에 해당합니다. 당사는 보통주 외의 주식을 보유하고 있지 않으며, 의결권 행사 가능 주식은 자기주식 220,000주를 제외한 16,246,131주 입니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,466,131	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	220,000	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,246,131	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당 및 자사주매입 등을 고려하고 있습니다.현금배당 및 자사주매입규모는 당사 재무정책의 우선 순위, 즉 미래 전략 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보 목표를 우선 달성후, 실적과 현금흐름 상황 등을 감안하여 전략적으로 고려하고 있습니다. (1) 배당정책 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 이익배당과 관련해서 당사의 정관에서 규정하고 있는 사항은 아래와 같습니다.

당사정관 제49조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제46조의4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.당사정관 제50조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다

(2) 배당의 제한 당 사는 관계법령이 정한 배당의 제한 이외에 별도로 배당의 제한에 관한 사항에 해당사항이 없습니다.

(3) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기 1분기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-391	-5,006	-1,918

(별도)당기순이익(백만원)	-375	-5,063	-1,918

(연결)주당순이익(원)	-26	-309	-118

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제23기 1분기(당기)	이촌회계법인	-	-	-

제22기(전기)	이촌회계법인	적정	(주1)	-

제21기(전전기)	이촌회계법인	적정	-	-

(주1) 2019년 감사보고서상 "계속기업가정에 대한 중요한 불확실성" 관련

[2019년 감사보고서상 강조사항]

재무제표에 대한 주석 36에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 5,006백만원이 발생하였으며 주석 36에서 기술된 바와 같이, 이러한 사건이나 상황은 주석 36에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

[2019년 감사보고서 주석 36]

36. 계속기업에 대한 불확실성(1) 재무제표는 연결실체가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서, 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 영업손실 2,917백만원 및 당기순손실 5,063백만원이 발생하였으며 이러한 연결실체의 상황은 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다.
(2) 계속기업으로서 존속하기 위한 연결실체의 대처방안은 다음과 같습니다.1) 경영개선 계획
연결실체는 지속적인 적자 상황을 극복하고자 손익 구조 개선과 신기술 및 신제품 개발, 매출처의 다변화를 통한 영업실적 확대 실현을 위해 수익률이 높은 AI Box 위주의 영업을 전개, 생산 및 영업 분야의 투입 리소스 저감 효과와 사업구조조정 등을 통한 관리비 등 경비지출 억제, 특정회사의 ODM 제품 의존도를 최소화하여 복합상품 판매 확대 및 기존 거래처 외에 영업활동 진행을 모색하는 등 갱생방안을 수립 및 이행 중에 있습니다.2) 운영자금 조달 계획연결실체는 지속적인 적자로 인한 운영자금등의 조달 방안으로 제3자배정 유상증자 130억원을 실시하기로 하였으며, 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 100억원, 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 100억원을 발행하기로 인수인과 합의하였습니다. 제3자배정 유상증자의 납입예정일은 2020년 5월 7일이며 전환사채의 발행 및 유상증자에 관한 내용은 2020년 3월 18일 이사회 결의에 의하여 정하였으며 전환사채 인수인 및 신주 인수인과 2020년 3월 18일 계약을 체결하였습니다.(3) 계속기업 가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황하에서는 부채상환을 위한 연결실체의 자금조달계획의 성패와 궁극적으로는 안정적 영업수익 달성 여부에 따라그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 지배회사의 부채 중 단기차입금의 만기는 2020 7월로 예정되어 있으며, 전환사채의 조기상환청구권 행사가능일은 2020년 7월 입니다.만일, 동 계획에 차질이 있어서 연결실체가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 계속기업가정이 타당하지 않으므로 연결실체의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이 경우에 발생될 수도있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시에 대한 수정사항은 연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제23기 1분기(당기)	이촌회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토재무제표감사내부회계관리제도 검토	65백만원	-

제22기(전기)	이촌회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토재무제표감사내부회계관리제도 검토	60백만원	762

제21기(전전기)	이촌회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토재무제표감사내부회계관리제도 검토	55백만원	762

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기 1분기(당기)	2020.04.30	세무조정 수임용역	2020년	4백만원	이촌회계법인

제22기(전기)	2019.04.30	세무조정 수임용역	2019년	4백만원	이촌회계법인

제21기(전전기)	2018.04.30	세무조정 수임용역	2018년	3백만원	이촌회계법인

4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019.06.17	감사 1인업무수행이사와 업무팀원 1인	서면보고	감사계획보고

2	2020.03.17	감사 1인업무수행이사와 업무팀원 1인	대면보고	기말감사 진행 현황 및 결과보고

5. 내부통제에 관한 사항 [ 회계감사인의 내부회계관리 제도에 대한 검토의견 ]

사업연도	검토의견	지적사항

제23기 1분기(당기)	-	-

제22기(전기)	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항없음

제21기(전전기)	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항없음

※ 내부회계관리제도의 운영실태 관련 검토는 연 1회 실시함에 따라 당분기에는 내부회계관리제도에 대한 검토를 수행하지 않았습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회1. 감사위원회 : 미설치

2. 감사 : 당사 정관 제32조 내지 제43조에서 감사에 관해 규정

3. 당사 정관사항 요약 및 운영현황당사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있으며, 현재 1인의 비상근 등기 감사를 두고 있습니다. 감사는 회사의 회계 업무를 감사하며, 상법상 정해진 일체의 권한을 보유하고, 이사회에 출석하여 의견을 진술하거나 임시 주주총회 소집을 요구할 수도 있습니다. 아울러 직무상 필요한 영업의 보고나, 회사의 재산상태 (자회사 포함)등을 조사할 수 있습니다.

나. 감사(1) 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

조자룡(68.01.19)	- 서울대학교 법과대학 졸업- 사법연수원 33기 수료- 중소기업진흥공단 이직종교류회 소속변호사- (주)알파바이오,(주)현대바이오,(주)지디엔피솔루션, (주)삼보상사 고문변호사- 대통령경호실 행정심판 위원	-	-	-

(2) 감사의 독립성당사의 감사는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계가 없으며, 상법과 당사의 정관에서 정한 바에 따라 감사로서의 권한과 의무를 수행하고 있으며 구체적인 내용은 아래와 같습니다.제42조(감사의 직무)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 정관 제41조 제3항의 규정을 준용한다.

(3) 감사의 주요활동 내역 감사는 이사회에 참여하여 의견을 개진하며, 정기적으로 회사의 회계 내역 등을 검토하고 있습니다. 또한 이사회 참석 외에도 회사의 일반적인 경영사항에 대하여 감사를실시하고 있습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부

1	2017.02.03	2016년도 제19기 결산 재무제표 승인의 건	가결

2	2017.02.06	1안건 : 2016년도 내부회계관리 운영실대 보고의 건2안건 : 2016년도 내부회계관리 평가보고의 건	가결

3	2017.03.03	제19기 정기주주총회 소집결의 및 회의 목적사항 결정의 건	가결

4	2017.03.27	19기 정기주주총회제1호 의안 : 제19기(2016.1.1 ~ 2016.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

5	2017.08.29	유상증자 결의의 건(주주배정,2,400,000주)	가결

6	2018.02.14	2017년도 제20 결산 재무제표 승인의 건	가결

7	2018.02.14	1안건 : 2017년도 내부회계관리 운영실대 보고의 건2안건 : 2017년도 내부회계관리 평가보고의 건	가결

8	2018.03.09	제20 정기주주총회 소집결의 및 회의 목적사항 결정의 건	가결

9	2018.03.29	제20기 정기주주총회제1호 의안 : 제20기(2017.1.1 ~ 2017.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 사내이사 이병윤 재선임의 건(상근이사 1명)제4호 의안 : 감사 조자룡 선임의 건(감사 1명 재선임) 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결

10	2018.04.20	타법인 주식 취득 결정의 건(Hong Fu (Shanghai) Technology Co., Ltd.)	가결

11	2018.05.31	타법인 주식 취득 결정의 건(Shenzhen ITX-M2M Co.,Ltd)	가결

12	2018.08.14	유형자산(수원 공장) 양도 결정의 건	가결

13	2019.02.08	2018년도 제21기 결산 재무제표 승인의 건	가결

14	2019.02.08	1안건 : 2018년도 내부회계관리 운영실대 보고의 건2안건 : 2018년도 내부회계관리 평가보고의 건	가결

15	2019.02.11	타법인 주식 취득 결정의 건(주식회사 에이비윈)	가결

16	2019.03.25	제21기 정기주주총회제1호 의안 : 제21기(2018.1.1 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 사내이사 박상열,전진하 재선임의 건(상근이사 2명)제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결

17	2020.02.10	2019년도 제22기 결산 재무제표 승인의 건	가결

18	2020.02.10	1안건 : 2019년도 내부회계관리 제도 운영실태 보고의 건2안건 : 2019년도 내부회계관리 제도 평가보고의 건	가결

19	2020.03.31	제22기 정기주주총회제1호 의안 : 제22기(2019.1.1 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 해당 분야의 전문성을 갖추고 있으며, 관련 법률과 규정에 의해서만 직무를 수행하고 있으므로 별도의 내부교육은 실시하지 않으며, 관련법률 및 규정의 정보공유등을 통해 감사의 독립성과 전문성을 유지하고 있습니다. 향후 감사의 교육이 필요한 경우 진행 예정입니다.

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	5	실장1명, 부장1명과장1명, 대리2명(평균 7년 11개월)	내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무

(6) 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 정관의 규정에 의하여 집중투표제를 채택하지 않고 있으며 서면투표제 및 전자투표제 또한 정관의 규정에 없으며 채택하지 않고 있습니다.

나. 소수주주권당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영지배권에 관한 경쟁이 발생하지 않았습니다
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 보고서 기준일 현재 발행주식의 총수는 보통주 16,466,131주 이며, 유통주식수는 자기주식 보통주 220,000주를 제외한 보통주 16,246,131주입니다. 당사의 창업자이자 최대주주인 박상열 외 특수관계인은 보통주 3,000,257주(18.22%)를 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박상열	본인	보통주	3,000,257	18.22	3,000,257	18.22	-

이병윤	임원	보통주	59,886	0.36	59,886	0.36	-

계	보통주	3,060,143	18.58	3,060,143	18.58	-

우선주	0	0	0	0	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

박상열	대표이사	1998.02~현재	서울대학교 졸업포항공대대학원 석사 졸업포항공대대학원 박사 졸업아이티엑스엠투엠 설립	-

이병윤	부사장	2001.10~현재	포항공과대학교 졸업포항공대대학원 석사 졸업아이티엑스엠투엠 시큐리넷 본부장	-

3 . 최대주주의 변동 내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017.11.07	박상열	3,000,257	18.22	지분율 변동	-

- 당사는 회사 설립 이래 최대주주가 변동된 적이 없습니다.

4. 주식소유 현황당사의 5%이상 지분을 보유하고 있는 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	박상열	3,000,257	18.22%	-

(주)에스엠투엠	1,055,469	6.41%	-

우리사주조합	0	0.00%	-

5. 소액주주현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,906	99.55	9,839,050	59.75	-

(주1)소액주주는 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다.(주2)상기의 소액주주 현황은 2019년 12월말 주주명부 기준으로 작성하였습니다.

(주3)당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 2항 14에 의거 소액주주 범위에 전문투자자를 포함하여 작성하였습니다.

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

분 류	2020.03	2020.02	2020.01	2019.12	2019.11	2019.10

기명식보통주	주가	최고	1,595	1,505	1,770	1,785	1,375	1,475

최저	1,180	1,300	1,320	1,380	1,220	1,240

평균	1,362	1,427	1,590	1,605	1,303	1,377

거래량	최고(일)	2,684,486	890,583	4,538,159	8,405,395	183,888	338,720

최저(일)	122,643	49,448	141,100	338,091	21,183	34,761

월간	15,122,594	6,153,415	17,043,932	34,288,041	1,592,757	2,313,314

(주1)상기 내역은 한국거래소 종목별 주가 자료를 참조 하였습니다.(주2)최고 최저 가격은 종가 기준입니다.(주3)주가의 평균가는 월별 총거래대금/총거래량 입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황 당사의 등기임원은 3명 , 감사는 1명 입니다. 세부내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박상열	남	1967.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 졸업포항공대대학원 석사 졸업포항공대대학원 박사 졸업아이티엑스엠투엠 설립	3,000,257	-	본인	22년	2022.03.25

이병윤	남	1969.04	부사장	등기임원	상근	SEQURINET사업본부장	포항공과대학교 졸업포항공대대학원 석사 졸업한국전력공사(주)아이리텍	59,886	-	-	18년	2021.03.29

전진하	남	1965.07	회장	등기임원	상근	O2O사업본부장	영남대학교 정보통신공학 박사엠투엠 대표이사대구공업대학 컴퓨터정보계열 교수계명대학교 대학원 통계학과 교수동아방송대학교 방송통신계열 교수계명문화대학교 학교기업 이사	-	-	-	5년	2022.03.25

조자룡	남	1968.01	감사	등기임원	비상근	감사	서울대학교 졸업사법연수원33기 수료(주)알파바이오,(주)현대바이오(주)지디엔피솔루션(주)삼보상사 고문변호사대통령경호실 행정심판 위원	-	-	-	-	2021.03.29

※ 당사 정관상 이사의 임기는 3년으로 하되, 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장하도록 하고 있습니다. 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지입니다. 나. 직원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

영상보안사업	남	88	-	-	-	88	5.67	1,030,863	11,714	-	-	-	-

영상보안사업	여	31	-	1	1	32	5.26	223,622	6,988	-

합 계	119	-	1	1	120	5.56	1,254,485	10,454	-

(주1) 평균 근속년수는 2020.03.31 현재 근무중인 직원을 기준으로 산출 하였습니다.(주2) 직원현황에는 등기임원 3명의 자료는 포함하지 않습니다.(주3) 연간급여총액에는 제조원가에 투입된 급여를 포함하였습니다.(주4) 연간급여총액과 1인평균급여액은 2020.03.31 현재 누적 급여액입니다.(주5) 1인평균 급여액은 연간급여총액을 직원수로 단순평균하여 산출하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회의 결의로서 정하고 있으며, 2020년 3월 31일 정기주주총회를 통하여 제23기 이사와 감사의 보수한도를 각각 1,200백만원과 20백만원으로 정한 바 있습니다. 당기 중 세부 지급내역은 다음과 같습니다

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도	3	1,200,000	-

감사보수한도	1	20,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

3	74,347	24,782	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	74,347	24,782	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 4 - - (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 박동욱 직원 2017.03.27 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2019.03.27~2022.03.26 2,300 배성남 직원 2017.03.27 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 2019.03.27~2022.03.26 2,300 신세근 직원 2017.03.27 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 2019.03.27~2022.03.26 2,300 정현철 직원 2017.03.27 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 2019.03.27~2022.03.26 2,300
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

당사는 보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 2개의 비상장 계열회사가 있습니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

투자회사	당사와의관계

상 호	소 재 지	자본금	주요업종	소유주식수	소유비율	비고

(주)브이엠소프트(비상장)	서울시 금천구 가산디지털1로 212, 코오롱디지털타워애스턴 15층	260	시스템소프트웨어 개발공급	480,000	80%	-

Hong Fu (Shanghai) Technology Co., Ltd.(비상장)	Building 1,No.800 Naxian Road,Pudong ,Shanghai,China.	654	사물 인터넷 기술 영역내의 기술 개발 및 서비스	654(*)	40%	(*)유한책임공사의 자본금은 주식수의 개념이 없음으로 자본금을 기재함.

(주1) 브이엠소프트는 지능화된 영상검색 시스템 및 보안용 영상관제 프로그램을 개 발 생산하는 기업이며, 당사는 신규사업 진출을 위하여 투자에 참여하였습니다.

(주2) 당사는 전기 중 IoT 제품을 통한 중국 신소매 시장 진출을 위하여 Hong Fu (Shanghai) Technology Co., Ltd.의 지분 40%를 설립출자 하였습니다. JVC Agreement 제6.3조와 회사의 정관 제10조에 따라 당사는 40%의 주주로 써의 권리가 행사할 수 있습니다. 총자본금 RMB 15백만위안 중 당사 지분 해당액은 RMB 6백만위안(한화 약 10 억원 상당액)이며, 이의 최종납입기일은 최초 합자투자계약에 따라 설립 후 10년 내까지 입니다. 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직 임원	겸직 회사	비고

회사명	성명	직위	회사명	직책	담당업무

(주)아이티엑스엠투엠	이병윤	부사장	(주)브이엠소프트	대표이사(비상근)	경영총괄	-

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)브이엠소프트(비상장)	2012.04.13	신사업진출	80	480,000	80	-	-	-	-	480,000	80	-	530	73

Hong Fu (Shanghai)Technology Co., Ltd(비상장)	2018.06.22	신사업진출	499	-	40	654	-	-	6	-	40	660	286	-796

합 계	480,000	-	654	-	-	6	480,000	-	660	816	-723

(주1) 당사가 출자하고 있는 회사의 최근사업연도의 총자산 및 당기순손익은 2019년 12월 31일자 기준입니다(주2) 브이엠소프트는 지능화된 영상검색 시스템 및 보안용 영상관제 프로그램을 개 발 생산하는 기업이며, 당사는 신규사업 진출을 위하여 투자에 참여하였습니다.

(주3) 당사는 당기 중 IoT 제품을 통한 중국 신소매 시장 진출을 위하여 Hong Fu (Shanghai) Technology Co., Ltd.의 지분 40%를 설립출자 하였습니다.