DGI 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요보고서 기준일 현재 이사회는 사내이사 3인 및 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.

나. 이사회주요결의사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2019.02.08	2018년도 제21기 결산 재무제표 승인의 건	가결

2	2019.02.08	1안건 : 2018년도 내부회계관리 운영실대 보고의 건2안건 : 2018년도 내부회계관리 평가보고의 건	가결

3	2019.02.11	타법인 주식 취득 결정의 건(주식회사 에이비윈)	가결

4	2019.02.28	제21기 정기주주총회 소집결의 및 회의 목적사항 결정의 건	가결

5	2019.03.25	타법인 주식 처분 결정의 건(주식회사 에이비윈)	가결

6	2019.03.25	제21기 정기주주총회제1호 의안 : 제21기(2018.1.1 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 사내이사 박상열,전진하 재선임의 건(상근이사 2명)제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결

7	2019.03.25	대표이사 박상열 재선임의 건	가결

8	2019.07.11	제2회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(20억, 3년)	가결

9	2019.09.20	유상증자 결정의 건(제3자배정,2.158,273주,30억원)	가결

10	2019.10.02	유상증자 일정 변경의 건(납입일(2019.10.04.→2019.10.25.)	가결

11	2019.10.25	유상증자 결정 철회의 건	가결

12	2020.02.10	2019년도 제22기 결산 재무제표 승인의 건	가결

13	2020.02.10	1안건 : 2019년도 내부회계관리 제도 운영실태 보고의 건2안건 : 2019년도 내부회계관리 제도 평가보고의 건	가결

14	2020.03.09	제22기 정기주주총회 소집결의 및 회의 목적사항 결정의 건	가결

15	2020.03.18	유상증자 결정의 건(제3자배정, 12,999,999,360원)	가결

16	2020.03.18	제3회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(100억, 3년)	가결

17	2020.03.18	제4회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(100억, 3년)	가결

18	2020.03.19	제23기 임시주주총회 소집결의 및 회의 목적사항 결정의 건	가결

19	2020.03.31	제22기 정기주주총회제1호 의안 : 제22기(2019.1.1 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결

20	2020.04.23	제23기제1차임시주주총회세부안건(주주총회목적사항)	가결

21	2020.05.06	유상증자(제3자배정방식)일정변경의 건	가결

22	2020.05.06	임시주주총회 개최 일자 및 의안 변경의 건	가결

23	2020.05.14	임시주주총회개최일자및의안변경의 건	가결

24	2020.05.25	기명식누적적참가적상환전환우선주(RCPS)발행의 건	가결

25	2020.05.28	제4차주식매수선택권행사수량및행사가격조정의건	가결

26	2020.05.28	유상증자(제3자 배정방식) 일정 및 납입방법 변경의 건	가결

27	2020.05.28	일반자금 신규차입에 관한 건	가결

28	2020.05.29	제23기 임시주주총회제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건	가결

29	2020.05.29	대표이사 추가선임의 건	가결

30	2020.05.29	제3회차 제4회차 전환사채 발행 연기의 건	가결

31	2020.06.24	유상증자(제3자 배정방식) 일정 변경의 건	가결

32	2020.06.24	제23기 제2차 임시주주총회 소집의 건	가결

33	2020.07.17	제3회차 전환사채 일정 연기의 건

34	2020.07.27	제23기 제2차 임시주주총회 세부 안건 (주주총회 목적 사항)	가결

35	2020.07.27	타법인(주식회사 에이아이네이션) 주식 취득 결정의 건	가결

36	2020.08.11	제23기 임시주주총회제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건⇒원안대로 승인 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 -제2-1호 : 사내이사 이호준 신규선임의 건 ⇒원안대로 승인 -제2-2호 : 사내이사 오인택 신규선임의 건 ⇒원안대로 승인 -제2-3호 : 사내이사 임시웅 신규선임의 건 ⇒원안대로 승인 -제2-4호 : 사내이사 오승현 신규선임의 건 ⇒부결	-

37	2020.08.14	제3회차 제4회차 전환사채 발행 연기의 건	가결

38	2020.09.21	제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결

39	2020.10.08	제23기 제3차 임시주주총회 소집의 건	가결

40	2020.10.15	타법인(디자인셀) 주식 취득 결정의 건	가결

41	2020.10.21	제4회차 제5회차 전환사채 발행 연기의 건	가결

42	2020.11.10	임시주주총회 개최 일자 변경의 건	가결

43	2020.11.16	주권관련사채권(대한바이오팜-전환사채권) 취득 결정의 건	가결

44	2020.11.19	제4회차 제5회차 전환사채 발행 연기의 건	가결

45	2020.12.02	제23기 제3차 임시주주총회 개최 일자 변경의 건	가결

46	2020.12.14	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 관련 발행조건 일부 변경의 건	가결

47	2020.12.15	제23기 제3차 임시주주총회 세부 안건 (주주총회 목적 사항)	가결

48	2020.12.15	제4회차 전환사채 발행 연기의 건	가결

49	2020.12.18	제4회차 전환사채 발행조건 일부 변경의 건	가결

50	2020.12.23	임시주주총회 개최 장소 변경의 건	가결

51	2020.12.30	제23기 임시주주총회 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건⇒원안대로 승인 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 나일석 신규선임의 건⇒원안대로 승인 제2-2호 : 사내이사 반경태 신규선임의 건⇒원안대로 승인 제2-3호 : 사내이사 이승언 신규선임의 건⇒원안대로 승인 제2-4호 : 사내이사 정경아 신규선임의 건⇒원안대로 승인 제2-5호 : 사내이사 김주한 신규선임의 건⇒원안대로 승인 제2-6호 : 사내이사 이준홍 신규선임의 건⇒원안대로 승인	-

52	2021.01.07	사업종목 (의약품 도매업) 추가의 건	가결

53	2021.04.27	투자전문 자회사(㈜메인스테이(Mainstay) AMC)설립의 건	가결

54	2021.02.10	제5회차 전환사채 발행 연기의 건	가결

55	2021.02.15	2020년도 결산 재무제표승인의 건	가결

56	2021.02.15	2020년도 내부회계관리 운영실태 보고	가결

57	2021.02.17	노틱반도체 제2호 사모투자합자회사 출자의 건	가결

58	2021.03.08	주총소집결의이사회	가결

59	2021.03.28	제5회차 전환사채 발행 연기의 건	가결

60	2021.03.29	제23기 정기주주총회제1호 의안 : 제23기(2020.1.1 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결

61	2021.04.26	제5회차 전환사채 발행 취소의 건	가결

62	2021.05.10	제5회차 전환사채 발행 취소의 건담보제공의 건(Arena Global SK SPV, LLC, (금액 : 35억원, 방법 : 채권양도방식)임시주주총회 소집의건"	가결

63	2021.06.09	임시주주총회 개최일자 변경의 건	가결

64	2021.06.09	중부지점 설치의 건	가결

65	2021.06.23	임시주주총회 개최일자 변경의 건	가결

66	2021.06.29	타법인 주식 처분의 건(AI Nation)	가결

67	2021.07.26	임시주주총회 개최일자 변경 및 세부 안건 결정의 건	가결

68	2021.08.03	임시주주총회 세부 안건 변경의 건	가결

69	2021.08.05	노틱반도체 제2호 사모투자합자회사 출자 철회의 건	가결

70	2021.08.09	임시주주총회 세부 안건 확정의 건	가결

71	2021.08.13	주총소집결의이사회	가결

72	2021.08.24	제24기 임시주주총회 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 제1-1호 : 사내이사 윤윤중 신규선임의 건 ⇒부결 제1-2호 : 사내이사 정찬 신규선임의 건 ⇒부결 제1-3호 : 사내이사 서한석 신규선임의 건 ⇒부결 제2호 의안 : 사내이사 해임의 건 제2-1호 : 사내이사 김주한 해임의 건 ⇒원안대로 승인 제2-2호 : 사내이사 나일석 해임의 건 ⇒본인 사임으로 인한 의안 미상정 제2-3호 : 사내이사 정경아 해임의 건 ⇒본인 사임으로 인한 의안 미상정	-

73	2021.09.13	임시주주총회 개최일자 변경의 건	가결

74	2021.09.28	임시주주총회 개최일자 변경의 건	가결

75	2021.10.12	임시주주총회 개최일자 변경의 건	가결

76	2021.10.26	제1호 의안 : 임시주주총회 개최일자 변경의 건제2호 의안 : 유통사업부 중단 사업 결의의 건	가결

77	2021.11.12	제24기 임시주주총회 세부안건 확정의 건제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 제1-1호 : 사내이사 안계환 신규선임의 건 제1-2호 : 사내이사 박성식 신규선임의 건 제1-3호 : 사내이사 김정혁 신규선임의 건"	가결

78	2021.11.12	주총소집결의이사회	가결

79	2021.12.01	전환사채 만기전 취득의 건	가결

80	2021.12.07	제1호 의안 : 전환사채 만기전 취득의 건 제2호 의안 : 액츠㈜ 매출채권 양도의 건	가결

81	2021.12.13	제24기 임시주주총회 세부안건 확정의 건 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 제1-1호 : 사내이사 박태익 신규선임의 건 제1-2호 : 사내이사 정상만 신규선임의 건	가결

82	2021.12.24	제24기 임시주주총회 일정 및 세부안건 변경의 건	가결

83	2022.01.13	경영지배인 선임의 건	가결

84	2022.01.14	회생절차개시 신청의 건	가결

85	2022.02.11	제24기 임시주주총회 세부안건 확정의 건 제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 변해균 신규선임의 건 제1-3호 의안 : 사내이사 김태형 신규선임의 건 제1-4호 의안 : 사내이사 조호성 신규선임의 건 제1-5호 의안 : 사외이사 조규랑 신규선임의 건 제2호 의안 : 자본금 감소 승인의 건	가결

86	2022.02.25	2021년도 결산 재무제표승인의 건	가결

87	2022.02.25	임시주주총회 일정변경의 건	가결

88	2022.03.31	제24기 정기주주총회 제1호 의안 : 제24기(2021.1.1 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 박상열 선임의 건
제2-2호 : 사내이사 안성혁 선임의 건
제2-3호 : 사내이사 변해균 선임의 건
제2-4호 : 사내이사 김태형 선임의 건
제2-5호 : 사내이사 조호성 선임의 건
제2-6호 : 사외이사 조규랑 선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결

89	2022.03.31	대표이사 재선임의 건	가결

90	2022.04.25	대표이사 선임의 건(법원허가사항)	가결

91	2022.05.04	임시주주총회 일정 변경의 건	가결

92	2022.05.31	임시주주총회 일정 및 기준일 변경의 건	가결

93	2022.07.20	회생절차개시 신청의 건	가결

94	2022.08.31	임시주주총회 일정 및 기준일 변경의 건	가결

95	2022.10.31	임시주주총회 일정 변경의 건	가결

96	2022.11.30	임시주주총회 일정 및 기준일 변경의 건	가결

97	2023.01.10	타법인(디자인셀) 주식 처분의 건	가결

98	2023.01.31	제26기 임시주주총회 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ⇒원안대로 승인 제2호 의안 : 감사 선임의 건 제2-1호 : 사내감사 이홍규 선임의 건 ⇒원안대로 승인	가결

99	2023.02.16	2022년도 결산 재무제표승인의 건

100	2023.02.23	2020년도 결산 정정 재무제표승인의 건	가결

101	2023.03.16	주총소집결의이사회	가결

102	2023.03.31	제25기 정기주주총회 제1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건 ⇒원안대로 승인 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 ⇒원안대로 승인 제3호 의안 : 이사 선임의 건 ⇒원안대로 승인 제4호 의안 : 감사 선임의 건 ⇒원안대로 승인 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 ⇒원안대로 승인 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 ⇒원안대로 승인	가결

103	2023.04.20	유상증자 결정의 건(제3자배정,14,000,000주,70억원)	가결

다. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	2	-	1

라. 이사회내 위원회보고서 제출일 현재 당사의 이사회내에는 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성(1) 이사회의 결의에 대한 독립성 정관상 이사회의 결의에 관한 특별한 이해관계가 있는 경우, 결의권 제한사항을 규정하고 있습니다. 또한 당사는 대주주등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

제12조(결의방법) ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

(2) 이사회 구성 현황

성명	추천인	담당업무	회사와의거래 관계	최대주주와의 관계	비 고

박상열	이사회	경영총괄	-	-	사내이사

조호성	이사회	경영총괄	-	-	사내이사

박근식	이사회	경영총괄	-	-	사내이사

이경남	이사회	전략기획	-	-	사외이사

이봉순	이사회	전략기획	-	-	사외이사

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 해당 분야의 전문성을 갖추고 있으며, 관련 법률과 규정에 의해서만 직무를 수행하고 있으므로 별도의 내부교육은 실시하지 않으며, 관련법률 및 규정의 정보공유등을 통해 감사의 독립성과 전문성을 유지하고 있습니다. 향후 이사의 교육이 필요한 경우 진행 예정입니다.