DGI 사업보고서 (2022.12)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 가지급금·대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역

[2022년 12월 31일 현재] (단위 : 원)

구분	성 명(법인명)	관계	발생일자	기초	변동현황	기말	비고

증가	감소

-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

-당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 -당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 -당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래(1) 당기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분	특수관계자 명칭

최대주주	에이치에스이노베이션(*5)

종속기업	(주)브이엠소프트

(주)메인스테이에이엠씨

관계기업	Hong Fu (Shanghai) Technology Co., Ltd.

기타특수관계자	블루윈밸류업조합(*5)

블루윈에이엠씨㈜(*4)

스마트투자파트너스(*2)

뉴로스(*2)

로원홀딩스(*3)

디엘이노베이션(*3)

대한메디칼(*3)

제이더마(*3)

제너시스밸류업조합(*4)

대한바이오팜㈜(*1)

(주)창대익투스(*1)

골든라이즈(*2)

태양엔씨엔(구,스미다글로벌)(*3)

비엠코리아앤썬(*3)

TOPS COSMETIC HK(*3)

탑스코퍼레이션(*3)

비티코스메디칼(*3)

㈜친환경스마트팜(*1)

임직원 및 그의 특수관계자

(*1) 전기 중 발생한 비경상적인 투자 및 선급거래에 관련하여 해당 거래의 금액적 중요성 및 회사와의 관계성 등을 고려하여 기타의 특수관계자로 식별하였습니다.(*2) 스마트투자파트너스는 블루윈 밸류업조합의 최대 출자자이며, 뉴로스는 스마트투자 파트너스의 모회사에 해당합니다. 스마트투자 파트너스의 경우 뉴로스에서 해당 출자금액 50억원을 대여 하였으며, 대여금 만기나 블루윈밸류업조합이 취득한 본사의 출자금 보호예수가 종료되는 시점에 다시 출자지분 25%로 상환하기로 약정 하였습니다.(*3) 전기 및 당기 중 발생한 비경상적인 중개거래와 관련하여 해당 거래의 금액적 중요성 및 임원과의 관계성 등을 고려하여 기타의 특수관계자로 식별하였습니다.(*4) 당사가 발행한 전환사채에 투자한 조합으로 당사의 대표이사가 실질적으로 중대한 영향력을 미치는 조합으로 기타의 특수관계자로 식별하였습니다.(*5) 제3자배정 유상증자 결과 최대주주가 블루윈밸류업조합에서 에이치에스이노베이션으로 변경되었습니다.(2) 당기 및 전기 중 특수관계자 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 기재)은 다음과 같습니다.① 당 기

(단위: 천원)

특수관계자 구분	특수관계자 명칭	매출	이자수익	상품매입	경상연구개발비	자산매입

종속기업	(주)브이엠소프트	606,065	-	2,600	248,280	-

기타특수관계자	임직원 및 그의 특수관계자	-	-	-	-	-

합 계	606,065	-	2,600	248,280	-

② 전 기

(단위: 천원)

특수관계자 구분	특수관계자 명칭	매출	이자수익	상품매입	경상연구개발비	자산매입

종속기업	(주)브이엠소프트	432,361	-	42,150	216,000	-

기타특수관계자	임직원 및 그의 특수관계자	-	2,090	-	-	-

합 계	432,361	2,090	42,150	216,000	-

(3) 당기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 구분	특수관계자 명칭	외상매출금	미수금	외상매입금

당기말	전기말	당기말	전기말	당기말	전기말

종속기업	(주)브이엠소프트	515,306	132,757	210	-	-	33,000

(4) 당기 및 전기 중 현재 특수관계자에 대한 차입 및 대여거래내역은 다음과 같습니다.① 당 기

(단위: 천원)

구 분	계정과목	기초	증가	감소	당기말

종속기업:

(주)브이엠소프트(*)	단기대여금	140,000	-	-	140,000

(주)메인스테이에이엠씨	단기차입금	700,000	-	(700,000)	-

(주)메인스테이에이엠씨	전환사채	600,000	-	(600,000)	-

기타특수관계자:

임직원 및 그의 특수관계자	장기대여금	100	-	(100)	-

임직원 및 그의 특수관계자	전환사채	300,000	-	(300,000)	-

합 계	1,740,100	-	(1,600,100)	140,000

(*) 상기 채권금액에 대하여 인식된 대손충당금은 140,000천원이며, 당기 중 기타의 대손상각비로 인식된 금액은 없습니다.

② 전 기

(단위: 천원)

구 분	계정과목	기초	증가	감소	당기말

종속기업:

(주)브이엠소프트(*1)	단기대여금	140,000	-	-	140,000

(주)브이엠소프트	단기차입금	-	240,541	(240,541)	-

(주)메인스테이에이엠씨	단기차입금	-	700,000	-	700,000

(주)메인스테이에이엠씨(*2)	전환사채	-	1,600,000	(1,000,000)	600,000

기타특수관계자:

임직원 및 그의 특수관계자	장기대여금	186,300	50,000	(236,200)	100

임직원 및 그의 특수관계자(*3)	전환사채	900,000	-	(600,000)	300,000

합 계	1,226,300	2,590,541	(2,076,741)	1,740,100

(*1) 상기 채권금액에 대하여 인식된 대손충당금은 140,000천원 입니다.(*2) 당사가 발행한 전환사채를 전기 중 제3자로부터 취득하였으며, 잔액 6억원에 대해 당기 중 전액 상환하였습니다.(*3) 당사가 발행한 전환사채에 대하여 전기 중 3억원은 상환하였으며, 3억원은 제3자에게 매도하였습니다. 또한, 나머지 3억원에 대해 당기 중 전액 상환하였습니다.

(5) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 지분 및 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	거래내역	당 기	전 기

최대주주	에이치에스이노베이션	유상증자	4,000,000	-

에이치에스이노베이션	전환사채재매각	2,000,000	-

종속기업	(주)메인스테이에이엠씨(*)	유상감자	(1,300,000)	-

출자	-	2,000,000

차입	(700,000)	700,000

(*) 메인스테이에이엠씨의 목적사업의 달성이 어려운 바, 종속기업 투자주식에 대하여 315,203천원(전기 290,218천원)의 손상차손을 인식 하였습니다.(6) 당기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 제공받은 지급보증은 없습니다.

(7) 당기 및 전기 중 주요경영진 전체에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기	전기

급여	516,751	676,837

퇴직급여	676,837	163,803

합 계	1,193,588	840,640

상기의 주요경영진에는 당사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다.(8) 사실상 특수관계자 개요당사의 등기이사로 재직중이던 나일석 등과 관련된 회사와의 비경상적인 중개거래의총 거래금액 및 채권, 채무 잔액은 다음과 같으며, 당사는 동 거래에 대하여 대리인의지위로 거래에 참여한 바 순액으로 회계처리하였고, 미회수 금액 중 순액인식액 이외금액은 매출채권에서 미수금으로 계정재분류 하였습니다.가. 비경상적인 중개거래① 당 기

(단위: 천원)

회사명	채권잔액

순액 매출채권	비경상거래미수금

로원홀딩스	44,000

TOPS COSMETIC HK(*2)	-	1,538,597

탑스코퍼레이션(*3)	-	301,500

디엘이노베이션(*1)	119,926	705,859

합 계	163,926	2,545,956

(*1) 전기 디엘이노베이션에 대한 총 미회수채권 825,785천원은 미회수되어 전액 대손처리하였습니다.(*2) 전기 TOPS COSMETIC HK에 대한 총 미회수채권 1,538,597천원이 미회수되어 전액 대손처리하였습니다.(*3) 전기 탑스코퍼레이션에 대한 미회수채권 301,500천원이 미회수되어 전액 대손처리하였습니다. ② 전 기

(단위: 천원)

회사명	매출거래	채권잔액	매입거래	미지급금 등

순액인식액	총액인식액	매출채권	미수금

로원홀딩스	30,048	417,088	-	136,932	387,040	287,011

비엠코리아앤썬	22,204	1,638,649	-	-	-	3,836

대한메디칼	76,900	1,054,500	-	540,390	-	-

제이더마	9,947	319,299	-	173,278	-	-

TOPS COSMETIC HK	64,977	1,655,325	-	1,538,597	539,745	-

탑스코퍼레이션	29,965	512,843	-	301,500	15,207	-

디엘이노베이션	-	-	119,926	705,859	55,285	-

비티코스메디칼	2,000	347,500	-	-	1,288,600	-

태양엔씨엔(구,스미다글로벌)	-	-	-	-	6,219,293	-

합 계	236,041	5,945,204	119,926	3,396,556	8,505,170	290,847

나. 비경상적인 투자 및 자금거래당사는 아래 기타특수관계자와 전기 중 비경상적인 전환사채 인수 및 선급거래를 하였으나 그 실질에 따라 대여금으로 재분류 하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	거래내역	당 기	전 기

거래금액	미회수잔액(*1)	거래금액	미회수잔액(*1)

기타특수관계자	대한바이오팜㈜	전환사채 인수(*2)	-	-	2,000,000	-

(주)창대익투스	대여금 지급	-	2,200,000	-	2,200,000

스마트팜	대여금 지급(*3)(*4)	-	401,822	551,056	429,700

합계	-	2,601,822	2,551,056	2,629,700

(*1) 대한바이오팜(주)의 미회수잔액은 전기 중 전액 회수되었으나 (주)창대익투스의 미회수잔액은 거래처의 부도발생으로 전액 대손(2,200백만원)처리 되었습니다.(*2) 대한바이오팜(주)의 전환사채 매수 및 매도(자금대여 및 회수)와 관련하여 당사의 각자 대표이사가 각각 다음과 같이 거래에 참여하고 있습니다. (주)케이앤투자파너스는 당사의 7.5억원 상환전환우선주에 투자한 회사로서 대표이사는 (주)케이앤투자파트너스의 유상증자(15억원)에 참여하였습니다. 한편, 당사는 대한바이오팜의 전환사채를 인수하였고, 대한바이오팜은 동 자금 중 일부자금으로 대표이사로부터 케이앤투자파트너스 출자자의 지분을 취득하였습니다. 2021년 5월에 대한바이오팜의 최대주주가 대한바이오팜 전환사채를 당사로부터 인수하였습니다. 한편, 대한바이오팜이 보유한 케이앤투자파트너스의 지분에 대한 매각확약서를 당사의 대표이사와 체결하였습니다.(*3) 스마트팜의 대여금 재분류와 관련하여 25,709천원(전기 16,570천원)을 이자수익으로 인식하였습니다.(*4) 재분류에 따른 대여금 증감내역

(단위: 천원)

기초	증가	감소	기말

429,700	-	(27,878)	401,822