DGI 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사로 구성되어 있습니다.당사는 상법시행령 제13조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 '벤처기업육성에 관한 특별조치법'에 따른 벤처기업으로서 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만인 코스닥상장법인에 해당되어 사외이사 선임의무가 없습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항'을 참조 하시기 바랍니다. (1) 이사회의 권한 내용제3조(권한) 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

제4조(이사회내 위원회) ① 이사회는 정관이 정한 바에 따라 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다

③ 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제13조(부의사항) 이사회의 부의할 안건은 결의사항과 보고사항으로 다음 각호와 같다.

1. 법령 및 정관에서 정한 이사회에 관한 사항

2. 주주총회에 관한 사항3. 경영에 관한 주요사항

4. 재무에 관한 주요사항

5. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항에 대한 보고사항

6. 이사에 관한 사항

제14조(주주총회 관련사항) 이사회에 부의할 주주총회관련 결의사항은 다음 각호와 같다.

1. 주주총회의 소집2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인4. 정관의 변경5. 자본의 감소

6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

7. 주식의 소각

8. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

10. 이사, 감사의 선임 및 해임11. 주식의 액면미달발행

12. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

13. 주식배당 결정14. 주식매수선택권의 부여

15. 이사 감사의 보수

16. 회사의 최대주주(특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

17. 기타 주주총회에 부의할 의안

제15조(경영관련사항) 이사회에 부의할 경영관련 결의사항은 다음 각호와 같다.

1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2. 신규사업 또는 신제품의 개발3. 자금계획 및 예산운용

4. 대표이사의 선임 및 해임

5. 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

6. 공동대표의 결정

7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

8. 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

10. 지배인의 선임 및 해임

12. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

13. 급여체계, 상여 및 후생제도14. 노조정책에 관한 중요사항

15. 기본조직의 제정 및 개폐

16. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

17. 지점, 공장, 사무소, 사업자의 설치 및 이전 또는 폐지

18. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

19. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

제16조(재무관련사항) 이사회에 부의할 재무관련사항 결의사항은 다음 각호와 같다.

1. 투자에 관한 사항2. 중요한 계약의 체결

3. 중요한 재산의 취득 및 처분4. 결손의 처분

5. 중요시설의 신설 및 개폐6. 신주의 발행

7. 사채의 모집8. 준비금의 자본전입

9. 전환사채의 발행10. 신주인수권부사채의 발행

11. 5억원 이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위

12. 5억원 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

제18조(보고사항) 이사회에 부의할 보고사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 중요한 소송의 제기사항4. 주식매수선택권 부여의 취소사항

5. 법령 또는 정관에 정한 사항6. 주주총회에서 위임받은 사항

7. 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

8. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제19조(권한의 위임) 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사 사장(또는 회장)에게 그 결정을 위임할 수 있다.

나. 이사회주요결의사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2014.01.07	하나은행 기업운전자금대출한도증액의 건(기대포함 25억)	가결

2	2014.01.09	한국산업은행 산업운영자금대출(10억,12개월)	가결

3	2014.01.17	한국수출입은행 포괄수출금융 차입의 건(10억, 6개월)	가결

4	2014.01.24	1안건 : 2013년도 내부회계관리 운영실대 보고의 건2안건 : 2013년도 내부회계관리 평가보고의 건	가결

5	2014.02.03	2013년도 제16기 결산 재무제표 승인의 건	가결

6	2014.03.05	제16기 정기주주총회 소집결의 및 회의 목적사항 결정의 건	가결

7	2014.03.14	신한은행 일반자금대출 신규차입의 건(15억)	가결

8	2014.03.14	하나은행 정책금융공사 온렌딩대출 신규차입의 건(10억)	가결

9	2014.03.27	16기 정기주주총회제1호 의안 : 제16기(2013.1.1 ~ 2013.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부변경의 건제3호 의안 : 임원 및 이사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결

10	2014.04.24	타법인주식취득의 건(주식회사노매드커넥션/2억원/1.6%지분)	가결

11	2014.05.20	자기주식 취득의 건(220,000주, 장내직접취득)	가결

12	2014.06.03	한국산업은행 산업운영자금대출(10억,2년)	가결

13	2014.08.13	신한은행 파생상품 차입신청의 건	가결

14	2014.09.24	타법인주식취득의 건(주식회사 브이엠소프트/1.6억원/80%지분)	가결

15	2014.11.05	사업종목(일반소방시설공사업-전기분야) 추가의 건	가결

16	2014.11.19	사업종목(일반소방시설공사업-전기분야) 추가 관련 자금조달 변경의 건	가결

17	2015.01.26	한국산업은행 산업운영자금대출(10억,2년)	가결

18	2015.02.11	신한은행 일반자금대출 신규차입의 건(10억,3년)	가결

19	2015.01.27	1안건 : 2014년도 내부회계관리 운영실대 보고의 건2안건 : 2014년도 내부회계관리 평가보고의 건	가결

20	2015.02.12	2014년도 제17기 결산 재무제표 승인의 건	가결

21	2015.02.25	제17기 정기주주총회 소집결의 및 회의 목적사항 결정의 건	가결

22	2015.02.25	하나은행 기업운전자금대출한도감액의 건(기대포함 15억)	가결

23	2015.03.02	제17기 정기주주총회에서의 전자적방법을 통한 의결권 행사의 건	가결

24	2015.03.27	17기 정기주주총회제1호 의안 : 제17기(2014.1.1 ~ 2014.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건 (상근이사 2인)제4호 의안 : 감사선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결

25	2015.08.19	특수관계자에 대한 자금대여의 건	가결

26	2015.11.24	제1호 의안 : 영업양수의 건제2호 의안 : 제3자배정 유상증자의 건(900,000주,1,827,000,000원)	가결

27	2016.02.05	1안건 : 2015년도 내부회계관리 운영실대 보고의 건2안건 : 2015년도 내부회계관리 평가보고의 건	가결

28	2016.02.04	2015년도 제18기 결산 재무제표 승인의 건	가결

29	2016.03.04	제18기 정기주주총회 소집결의 및 회의 목적사항 결정의 건	가결

30	2016.03.28	18기 정기주주총회제1호 의안 : 제18기(2015.1.1 ~ 2015.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건 (상근이사 2인)제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결

31	2016.03.28	대표이사 선임의 건	가결

32	2016.06.10	한국산업은행 산업운영자금대출(5억,1년)	가결

33	2016.10.05	유형자산 처분의 건(가산디지털1로 212 중 802,906,907호)	가결

34	2016.10.10	유형자산 처분의 건(가산디지털1로 212 중 908,909,910호)	가결

35	2016.12.02	신규법인(에이치앤에듀) 설립의 건	가결

36	2017.01.24	한국산업은행 산업운영자금대출(8억,1년)	가결

37	2017.01.26	특수관계자에 대한 자금대여의 건(에이치앤에듀, 1억원)	가결

38	2017.02.03	2016년도 제19기 결산 재무제표 승인의 건	가결

39	2017.02.06	1안건 : 2016년도 내부회계관리 운영실대 보고의 건2안건 : 2016년도 내부회계관리 평가보고의 건	가결

40	2017.03.03	제19기 정기주주총회 소집결의 및 회의 목적사항 결정의 건	가결

41	2017.03.27	19기 정기주주총회제1호 의안 : 제19기(2016.1.1 ~ 2016.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

다. 사외이사 현황당사는 상법시행령 제13조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 '벤처기업육성에 관한 특별조치법'에 따른 벤처기업으로서 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만인 코스닥상장법인에 해당되어 사외이사 선임의무가 없습니다. 라. 이사회내 위원회보고서 제출일 현재 당사의 이사회내에는 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성(1) 이사회의 결의에 대한 독립성 정관상 이사회의 결의에 관한 특별한 이해관계가 있는 경우, 결의권 제한사항을 규정하고 있습니다. 또한 당사는 대주주등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

제12조(결의방법) ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

(2) 이사회 구성 현황

성명	추천인	담당업무	회사와의거래 관계	최대주주와의 관계	비 고

박상열	이사회	경영총괄	-	본인	등기임원

이병윤	이사회	연구소장	-	-	등기임원

전진하	이사회	O2O사업본부장	-	-	등기임원