스맥 반기보고서 (2019.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항- 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 5명으로, 2 명 의 상근 사내이사 와 3명의 비상근 사외이사로 구성되어 있습니다. ※. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'를 참조하시기 바랍니다.(1) 이사회의 권한 내용- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결한다.- 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.① 주주 총회의 소집과 이에 제출할 의안 1) 주주총회의 소집 2) 영업보고서 및 재무제표의 승인 3) 정관의 변경 4) 자본의 감소 5) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 6) 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수 7) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 8) 사후설립 9) 이사의 선임 및 해임10) 주식의 액면미달 발행11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제12) 주식배당의 결정13) 주식매수선택권의 부여14) 이사의 보수15) 주주총회 의장 선임16) 주주총회 소집권자의 선임17) 기타 주주총회에 부의할 의안② 경영 등에 관한 사항 1) 회사경영의 기본 방침의 결정 및 변경 2) 신규사업 또는 신제품의 개발 3) 자금계획 및 예산운용 4) 지배인의 선임 및 해임 5) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 6) 급여체계,상여 및 후생제도 7) 노조정책에 관한 주요사항 8) 기본조직의 제정 및 개폐 9) 중요한 사규,사칙의 규정 및 개폐10) 본사 및 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치.이전 또는 폐지11) 흡수합병 또는 신설합병의 보고12) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정13) 자회사의 설립 및 경영에 관한 주요사항14) 기타 회사의 기본정책을 내포하는 주요사항 결정③ 재무 등에 관한 사항 1) 투자에 관한 사항 2) 중요한 계약의 체결 3) 중요한 재산의 취득 및 처분 4) 결손의 처분 5) 신주의 발행 6) 사채의 모집 7) 준비금의 자본전입 8) 전환사채의 발행 9) 신주인수권부 사채의 발행10) 중요한 재산에 대한 저당권,질권의 설정④ 이사 및 이사회, 위원회 등에 관한 사항 1) 이사의 겸업, 동종업종 타회사 임원의 겸임 및 이사와 회사간의 거래의 승인 2) 이사회 의장의 선임 3) 대표이사의 선정 및 공동대표의 결정 4) 이사의 직위, 직무의 위촉과 해촉 5) 위원회 설치 및 위원의 선임 및 해임⑤ 기 타1) 이사회 운영 규칙 및 위원회 운영규칙의 개정2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항(2) 이사의 독립성- 당사의 사외이사는 전원 회사와 거래관계가 없고, 최대주주와 관계가 없는자를 이사추천으로 선임되었으며, 주주총회 전에 주주 및 투자자에게 경영참고사항을 통지ㆍ공고 및 비치하면서 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항 및 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 또는 대표이사 직무의집행을 감독할 권한을 가집니다. - 그 외 이사들에 대한 사항은 아래와 같습니다.

성명	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	소유주식수	연임여부	연임횟수	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

전은진	회장	등기임원	상근	회사총괄	821,594	-	-	-	2020.03.23

최영섭	대표이사	등기임원	상근	이사회의장, 경영 총괄	277,522	-	연임	2회	2020.03.27

윤종훈	사외이사 겸 감사위원장	등기임원	비상근	감사위원회	-	-	-	-	2020.03.23

김종우	사외이사 겸 감사위원	등기임원	비상근	감사위원회	-	-	-	-	2020.03.23

정집훈	사외이사 겸 감사위원	등기임원	비상근	감사위원회	-	-	-	-	2020.03.23

(3) 사외이사후보 추천위원회 설치 및 구성현황- 공시서류 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다 당사의 사외 이사는 전원 회사와 거래관계가 없고, 최대주주와 관계가 없는자를 이사추천으로 선임되었으며, 주주총회 전에 주주 및 투자자에게 경영참고사항을 통지ㆍ공고 및 비치하면서 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하고 있습니다.(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

윤 종 훈	- Mississippi State University 경영학 박사
- 대전광역시 정책자문위원
- 대전대학교 경영대학 경영학과 교수	없음	2017.03.24신규선임

김 종 우	- 경북대학교 대학원 회계학과 졸업
- KPMG
- 금융감독원 회계감독국
- 가현회계법인	없음	2017.03.24신규선임

정 집 훈	- 서울대학교 경영대학원 졸업
- 삼일회계법인
- I Consulting
- 회계법인 리안	없음	2017.03.24신규선임

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회의 기능이사회는 회사 정관 제2조(목적)에 직접 또는 간접으로 관련되는 중요 경영정책을 의결하며 경영의 기본방침을 심의 결정합니다.② 이사회의 회의일 및 소집ⓐ 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 실시하며, 정기이사회는 분기1회 개최합니다.ⓑ 이사회의 소집은 회의1일 전 이전에 각 이사 및 감사에게 서면 및 구두로 통보합니다. 단, 이사 및 감사의 전원의 동의가 있을 경우에는 그 절차를 생략할 수 있습니다.③ 이사회의 의결방법이사회의 의결은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 동의로 결정되며, 부의 안건 관련하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 그 결의에 참여 할 수 없습니다. ④ 부의사항이사회에 부의할 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 기타 회사업무 집행에 관한 중요사항으로 한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	이사 등의 성명

전은진(출석률: 100%)	최영섭(출석률: 100%)	윤종훈(출석률: 100%)	김종우(출석률: 100%)	정집훈(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2019-01	2019.02.12	- 내부회계관리 규정 개정의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2019-02	2019.02.27	- 제23기 재무제표 승인의 건- 제23기 정기주주총회 소집의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2019-03	2019.07.10	- 제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 취득 후 재매각의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

* 윤종훈, 김종우, 정집훈 사외이사는 2017년 3월 24일 선임되었습니다.(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

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사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	윤종훈 사외이사는 경영학 박사 및 대전대 경영학과 교수로 충분한 자격 요건으로 교육을 미실시하였습니다.김종우 사외이사는 금감원 회계감독국을 거쳐 가현회계법인에 근무 중으로 충분한 자격 요건으로 교육을 미실시 하였습니다.정집훈 사외이사는 삼일회계법인, 회계법인 리안을 거치는 등 회계분야에 종사한 자로서 충분한 자격 요건으로 교육을 미실시 하였습니다.