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스맥 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 22기 1분기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 05 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 스맥
대 표 이 사 : 최영섭
본 점 소 재 지 : 경상남도 김해시 주촌면 골든루트로 157-10
(전 화) 055-340-4800
(홈페이지) http://www.esmec.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 권 오 혁
(전 화) 02-535-7730
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)테크센	1994.05.16	경상남도 창원시 의창구 대산면 봉강가술로 559번길 1	공작기계부품제조업	8,484	기업의결권 과반수이상 보유 (회계기준서 1110호)	해당없음

*. 테크센은 주요종속회사 기준(자산총액 750억이상 혹은 자산총액 10%)에 해당하지 않습니다.*. 직전사업연도말 자산총액은 2016.12.31일 기준입니다.

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

주1) 당사는 2016년 3월 30일 원재료의 안정적 수급 및 원가절감을 위하여 (주)테크센 지분 50,000주(100% 지분 취득)를 인수하였습니다.

다. 회사의 법적·상업적 명칭- 당사의 명칭은 (주)스맥으로 표기합니다.- 영문으로는 SMEC CO.,LTD로 표기합니다.

라. 설립일자 및 존속기간- 당사는 정보통신장비의 개발,제조 및 관련 소프트웨어의 개발, 판매 등을 주 목적사업으로 1996년 3월에 설립되었으며, 2009년 5월에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의해 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다.또한, 당사는 2011년 2월 1일(합병기준일) 합병으로 인해 상기 통신사업외에 기계사업(공작기계 제조 및 판매, 산업용로봇의 제조 및 판매업)을 추가로 영위하게 되었습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	주 소	전화번호	홈페이지

본 사	경남 김해시 주촌면 골든루트로 157-10	055-340-4800	www.esmec.com

서울사무소	서울특별시 서초구 반포대로 19 HCN빌딩 5층	02-535-7730

정보통신연구소	대전광역시 유성구 엑스포로 339번길 10-19	042-864-0890

대구 테크노폴리스	대구 달성군 유기면 상리 918-4	053-615-9413

메카연구소	경남 김해시 주촌면 골든루트로 157-10	055-340-4800

바. 중소기업의 해당여부

- 당사는 기준일 현재 중소기업기본법 제2조에서 정하는 중소기업에 해당되나, 조 세특례법상으로는 중소기업에 해당하지 않습니다. 사. 주요사업의 내용 [기계사업부문]당사의 기계사업부문은 삼성중공업 공작기계사업부를 모태로 1999년 6월 18일에 설립된 스맥과 공작기계 관련부품을 제작하는 테크센이 있습니다. 기계사업부문은 주로 공작기계(중소형 CNC선반, 머시닝센터 등) 및 관련 부품, LCD 생산관련 Robot의 제조ㆍ판매 등을 주요사업으로 하고 있습니다. [통신사업부문] 당사 통신사업부는 대한민국 벤처1세대 기업인 뉴그리드를 모태로 하고 있으며 이종망간의 연동장치를 개발하여 서로 다른 망이 유기적으로 연결되어 제 기능을 발휘하도록 하는 Gateway를 전문으로 개발하고 있습니다. 당사의 주요고객은 유무선 통신사업자이며. 당사의 매출은 통신사업자의 투자계획에 많은 영향을 받습니다.기타 자세한 사항은 2. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다. 아. 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업	비 고

1. 정보 통신 장비와 부품의 개발, 제조 및 판매 2. 정보 통신 관련 공사업 3. 전기 장비와 부품의 개발, 제조 및 판매 4. 소프트웨어의 개발 및 판매 5. 교육 관련 서비스와 기자재의 개발, 컨설팅 및 판매 6. 신.재생 에너지 사업 7. 공작기계 및 동 부품의 제조, 판매, 서비스업 8. 전자 제어 시스템 개발 및 제조, 판매업 9. 수출입 및 동 대행업 10. 반도체장비 제조, 판매, 서비스업 11. 산업기계 및 동 부분품의 제조, 판매, 서비스업 12. 자동화 설비 및 동 부분품의 제조, 판매, 서비스업 13. PDP 및 LCD장비, 동 부분품의 제조, 판매, 서비스업 14. 자동화관련 컨설팅 및 엔지니어링업 15. 소프트웨어 개발 및 제조, 판매업 16. 부동산매매업 및 임대업 17. 방산부품 제작업 18. 지능형로봇 제조 및 판매업 19. 지능형로봇 부품 제조 및 판매업 20. 엔터테인먼트로봇 제조, 판매업 및 서비스업 21. 공공서비스로봇 제조, 판매업 및 서비스업 22. 산업용로봇 제조 및 판매업 23. 로봇컨텐츠 제작, 판매업 및 서비스업
24. 자동차부품 제조 및 판매업
25. 자동차 부품 관련 설계 및 설비 기술용역
26. 금형, 치공구, 기계제작 및 판매업
27. 위 각호에 부대되는 사업 및 관련사업일체

자. 계열회사에 관한 사항당사는 공시서류작성기준일 현재, 당사를 제외한 1개의 계열회사가 있습니다.[2017.03.30] (단위 : 주, %)

구 분	회 사 명	(주)스맥의 소유주식수	지분율

1	테크센	50,000	100.00
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 05월 15일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2002년 03월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	17,900	5,000	30,000	-

2002년 03월 29일	유상증자(일반공모)	보통주	80,000	5,000	5,000	-

2005년 12월 31일	유상증자(제3자배정)	보통주	13,500	5,000	74,000	-

2006년 06월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	13,500	5,000	74,000	-

2006년 12월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	42,106	5,000	95,000	-

2006년 12월 11일	무상증자	보통주	74,000	5,000	5,000	-

2007년 01월 22일	주식분할	보통주	3,931,060	500	500	액면가 5,000 -> 500

2007년 11월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	110,800	500	500	-

2008년 02월 16일	무상증자	보통주	1,010,465	500	500	-

2009년 05월 21일	유상증자(일반공모)	보통주	597,675	500	3,500	-

2011년 02월 07일	-	보통주	9,011,210	500	3,712	합병신주발행

2012년 02월 27일	신주인수권행사	보통주	154,750	500	3,231	3회차 BW 행사청구

2013년 09월 12일	신주인수권행사	보통주	238,663	500	2,933	3회차 BW 행사청구

2013년 09월 24일	신주인수권행사	보통주	238,663	500	2,933	3회차 BW 행사청구

2013년 09월 26일	신주인수권행사	보통주	216,583	500	3,232	4회차 BW 행사청구

2013년 10월 02일	신주인수권행사	보통주	204,568	500	2,933	3회차 BW 행사청구

2013년 10월 02일	신주인수권행사	보통주	618,811	500	3,232	4회차 BW 행사청구

2013년 10월 10일	신주인수권행사	보통주	433,167	500	3,232	4회차 BW 행사청구

2013년 10월 15일	신주인수권행사	보통주	154,702	500	3,232	4회차 BW 행사청구

2013년 10월 21일	신주인수권행사	보통주	154,702	500	3,232	4회차 BW 행사청구

2013년 10월 22일	신주인수권행사	보통주	92,821	500	3,232	4회차 BW 행사청구

2013년 12월 05일	신주인수권행사	보통주	30,940	500	3,232	4회차 BW 행사청구

2014년 03월 19일	유상증자(주주배정)	보통주	4,700,000	500	4,125	-

2016년 11월 10일	신주인수권행사	보통주	1,817,580	500	3,026	4회차 BW행사청구

2017년 03월 30일	전환권행사	보통주	333,518	500	3,598	5회차 CB행사청구

2017년 04월 05일	전환권행사	보통주	294,606	500	3,598	5회차 CB행사청구

2017년 04월 12일	전환권행사	보통주	55,586	500	3,598	5회차 CB행사청구

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 05월 15일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제5회 무기명식 이권부 무보증 전환사채	2016.03.30	2021.03.30	20,000,000,000	(주)스맥 기명식보통주	2017.03.30~2021.03.23	100%	3,598	17,540,000,000	4,874,930	주1)주2)

합 계	-	-	20,000,000,000	-	-	-	-	17,540,000,000	4,874,930	-

주1) 제5회 전환사채는 행사가액 조정은 아래와 같습니다.

날 짜	변경전	변경후	사 유

2016.05.30	4,088원	3,757원	시가하락에 따른 조정

2016.06.30	3,757원	3,598원	시가하락에 따른 조정

주2) 상기 5회차 전환사채는 2017년 3월 30일과 4월 5일, 12일에 각각 행사를 통해 총 24.6억원의 전환권이 행사되었으며, 보 고서 제출일 현재 남아있는 전환권의 잔액175.4억원 있습니다.(※ 제5회차의 전환사채권 행사내역 세부사항은 상기 3.자본금변동사항 중 가.증자현황을 참조하시기 바랍니다.)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 05월 15일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	24,400,870	24,400,870	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	24,400,870	24,400,870	-

Ⅴ. 자기주식수	1,450,051	1,450,051	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,950,819	22,950,819	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 05월 15일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	200,000	-	-	-	200,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	200,000	-	-	-	200,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,250,051	-	-	-	1,250,051	주1

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,450,051	-	-	-	1,450,051	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(주1) 당사는 2011년 2월 7일(합병등기일) 합병으로 인해 자기주식을 취득하게 되었으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.- 합병으로 인한 단수주취득 : 51주- 합병으로 인한 피합병법인이 소유한 당사의 주식(자기주식변환) : 1,250,000주* 상기 자기주식은 관계법령 및 회사의 운용계획에 따라 향후 적절한 시기에 처리할 예정입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 05월 15일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	24,400,870	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,450,051	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	22,950,819	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항- 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제56조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률. 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. '상법 시행령'제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제57조(배당금지급금청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기 1분기	제21기	제20기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,053	1,971	-

(개별)당기순이익(백만원)	-2,990	1,842	3,365

(연결)주당순이익(원)	-137	95	165

현금배당금총액(백만원)	-	1,113	1,022

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	56.5	30.4

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.27	1.16

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	50	50

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 당사는 21기부터 연결재무제표를 작성하였으며, 20기 주당순이익 및 현금배당성향은 개별기준입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제22기 1분기(당기)	대주회계법인	-	-

제21기(전기)	대주회계법인	적정	-

제20기(전전기)	대성회계법인	적정	-

1) 당해 사업연도의 감사(검토)절차 요약- 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제22기(당기)	대주회계법인	회계감사용역계약	77백만원	-

제21기(전기)	대주회계법인	회계감사용역계약	77백만원	662시간

제20기(전전기)	대성회계법인	회계감사용역계약	70백만원	740시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경- 당사는 2016.03.22일 감사인선임위원회에서 대주회계법인을 3개년간(2016~2018) 외부감사인으로 선임하였으며, 2016.03.25일 주주총회에 보고하였습니다. 5. 내부통제에 관한 사항- 2016년 회계연도 중 감사가 내부감시장치 가동의 적정성에 대한 감사 결과, 효과적으로 가동되고 있다고 평가하여 이를 이사회에 보고 하였습니다.또한, 대주회계법인의 감사보고서에는 2016년 12월 31일 현재 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였다고 언급되어 있습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성지침에 따라 분반기보고서에는 이사의경영진단 및 분석의견을 기재하지 아니합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항- 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 6명으로, 3명의 상근 사내이사와 3명의 비상근 사외이사로 구성되어 있습니다. ※. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'를 참조하시기 바랍니다.(1) 이사회의 권한 내용-이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결한다.-이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.① 주주 총회의 소집과 이에 제출할 의안 1) 주주총회의 소집 2) 영업보고서 및 재무제표의 승인 3) 정관의 변경 4) 자본의 감소 5) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 6) 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수 7) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 8) 사후설립 9) 이사의 선임 및 해임 10) 주식의 액면미달 발행 11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 12) 주식배당의 결정 13) 주식매수선택권의 부여 14) 이사의 보수 15) 주주총회 의장 선임 16) 주주총회 소집권자의 선임 17) 기타 주주총회에 부의할 의안② 경영 등에 관한 사항 1) 회사경영의 기본 방침의 결정 및 변경 2) 신규사업 또는 신제품의 개발 3) 자금계획 및 예산운용 4) 지배인의 선임 및 해임 5) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 6) 급여체계,상여 및 후생제도 7) 노조정책에 관한 주요사항 8) 기본조직의 제정 및 개폐 9) 중요한 사규,사칙의 규정 및 개폐 10) 본사 및 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치.이전 또는 폐지 11) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 12) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 13) 자회사의 설립 및 경영에 관한 주요사항 14) 기타 회사의 기본정책을 내포하는 주요사항 결정③ 재무 등에 관한 사항 1) 투자에 관한 사항 2) 중요한 계약의 체결 3) 중요한 재산의 취득 및 처분 4) 결손의 처분 5) 신주의 발행 6) 사채의 모집 7) 준비금의 자본전입 8) 전환사채의 발행 9) 신주인수권부 사채의 발행10) 중요한 재산에 대한 저당권,질권의 설정④ 이사 및 이사회, 위원회 등에 관한 사항 1) 이사의 겸업, 동종업종 타회사 임원의 겸임 및 이사와 회사간의 거래의 승인 2) 이사회 의장의 선임 3) 대표이사의 선정 및 공동대표의 결정 4) 이사의 직위, 직무의 위촉과 해촉 5) 위원회 설치 및 위원의 선임 및 해임⑤ 기 타1) 이사회 운영 규칙 및 위원회 운영규칙의 개정2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항(2) 이사의 독립성- 당사의 이사는 전원 회사와 거래관계가 없고, 최대주주와 관계가 없는자를 이사추천으로 선임되었으며, 주주총회 전에 주주 및 투자자에게 경영참고사항을 통지ㆍ공고 및 비치하면서 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하고 있습니다. (3) 사외이사후보 추천위원회 설치 및 구성현황- 공시서류 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

윤 종 훈	-Mississippi State University 경영학 박사
-대전광역시 정책자문위원
-대전대학교 경영대학 경영학과 교수	없음	2017.03.24신규선임

김 종 우	-경북대학교 대학원 회계학과 졸업
-KPMG
-금융감독원 회계감독국
-가현회계법인	없음	2017.03.24신규선임

정 집 훈	-서울대학교 경영대학원 졸업
-삼일회계법인
-I Consulting
-회계법인 리안	없음	2017.03.24신규선임

* 기존 류대현, 박창호 사외이사는 2017년 2월 23일 사임하였습니다.나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회의 기능이사회는 회사 정관 제2조(목적)에 직접 또는 간접으로 관련되는 중요 경영정책을 의결하며 경영의 기본방침을 심의 결정합니다.② 이사회의 회의일 및 소집ⓐ 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 실시하며, 정기이사회는 분기1회 개최합니다.ⓑ 이사회의 소집은 회의1일 전 이전에 각 이사 및 감사에게 서면 및 구두로 통보합니다. 단, 이사 및 감사의 전원의 동의가 있을 경우에는 그 절차를 생략할 수 있습니다.③ 이사회의 의결방법이사회의 의결은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 동의로 결정되며, 부의 안건 관련하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 그 결의에 참여 할 수 없습니다. ④ 부의사항이사회에 부의할 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 기타 회사업무 집행에 관한 중요사항으로 한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사	사외이사	사외이사	사외이사	사외이사	사외이사

윤종훈	김종우	정집훈	이선우	박창호	류대현

2017-01	2017.02.23	- 제21기 재무제표 승인의 건- 제21기 정기주주총회 소집의 건- 주주총회 전자투표 도입 승인의 건	가결	-	-	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

* 이선우 사외이사는 2016년 3월 22일 임기만료로 퇴임하였습니다.* 박창호 사외이사는 2016년 3월 25일 선임되었습니다.* 박창호, 류대현 사외이사는 2016년 2월 23일자로 사임하셨습니다.* 윤종훈, 김종우, 정집훈 사외이사는 2017년 3월 24일 선임되었습니다. (3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 - 당사는 보고서 기준일 현재 감사위원회를 설치하여, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사위원회 위원 3명(윤종훈, 김종우, 정집훈)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 2017년 3월까지는 기존 감사인 구자호감사가 감사업무를 수행하였습니다.(2) 감사위원회의 독립성감사위원은 감사위원로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 감사위원의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사는 감사규정을 통하여 권한 및 행사절차를 명시하고 있습니다. 당사의 감사위원은 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사위원은 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 2017년 3월까지 당사는 정관의 규정을 통해 감사가 회계 및 업무를 감시할 수 있도록 하고 있었으며, 필요한 경우 이사회 및 임시주주총회를 소집할 수 있도록 하고 있었습니다. (3) 감사 및 감사위원의 인적사항

성 명	주요 경력	비 고

구 자호	- 대구지검 검사- 서울지검 북부지청 검사- 법무법인 법여울 변호사	상근(임기만료)

윤 종 훈	-Mississippi State University 경영학 박사
-대전광역시 정책자문위원
-대전대학교 경영대학 경영학과 교수	비상근(감사위원)

김 종 우	-경북대학교 대학원 회계학과 졸업
-KPMG
-금융감독원 회계감독국
-가현회계법인	비상근(감사위원)

정 집 훈	-서울대학교 경영대학원 졸업
-삼일회계법인
-I Consulting
-회계법인 리안	비상근(감사위원)

*. 구자호 감사는 2017년 3월 24일자로 임기만료하였습니다.나. 감사의 주요활동내역- 공시서류 작성기준일 현재 감사는 상근으로 내부감사 및 경영자문역할을 수행하고 있으며, 경영현황 및 내부통제 제도의 점검을 위해 자료의 요청, 검토, 제도의 개선을 자문하고 있습니다.주주총회전 회사의 결산자료를 제출받아 검토하고 주주총회시 의견을 발표하였으며, 작성기준일 현재까지 특별한 부결 혹은 반대의견 개진 등의 경우는 없었습니다.

회차	개최일자	의안(활동) 내용	가결여부	비고

2017-01	2017.02.23	- 제21기 재무제표 승인의 건- 제21기 정기주주총회 소집의 건- 주주총회 전자투표 도입 승인의 건	가결	참석(찬성)

*. 2017년 3월 24일 설치된 감사위원회는 이후 감사업무를 진행하고 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부- 당사는 공시서류 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 당사는 공시서류 작성기준일 현재 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.다. 소수주주권의 행사여부- 당사는 공시서류 작성기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 05월 15일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이지운	최대주주	보통주	1,664,790	7.02	1,664,790	6.82	-

이다원	최대주주	보통주	1,664,790	7.02	1,664,790	6.82	-

전은진	특수관계인	보통주	982,628	4.14	982,628	4.03	-

원종범	임원	보통주	220,969	0.93	220,969	0.91	-

최영섭	임원	보통주	105,817	0.45	105,817	0.43	-

이성재	임원	보통주	173,841	0.73	173,841	0.71	-

계	보통주	4,812,835	20.29	4,812,835	19.72	-

우선주	0	0	0	-	-

기 타	0	0	0	-	-

*. 2017년 3월 30일과 4월 5일, 12일에 각각 전환권 행사로 인해 지분율 변동이 있습니다. ※ 최대주주의 주요 경력 등

최대주주 성명	직 위	주요경력(최근 5년간)	학력사항

기간	경력사항	겸임현황

이지운	사원	2015.11.02 ~ 현재	(주)스맥 경영기획팀	-	- University of Toronto

이다원	-	-	-	-	- Phillips Academy, PA

2. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 05월 15일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2010년 10월 13일	(주)스맥	1,250,000	22,12	이형모외 6인 -> (주)스맥

2011년 02월 07일	이효제외 9인	3,416,544	23,30	(주)스맥 -> 이효제외 9인

2016년 04월 25일	-	2,995,255	13.68	이효제외 6인 -> -

2016년 10월 21일	전은진외 5인	2,995,255	13.68	- -> 전은진외 5인

2016년 11월 10일	이지운,이다원외 4인	4,812,835	19.72	전은진외 5인 -> 이지운,이다원외 4인

3. 주식 소유현황주식 소유현황

(기준일 : 2017년 05월 15일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이지운, 이다원외 4인	4,812,835	19.72	-

-	-	-	-

우리사주조합	1,083	0.00	-

4. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	7,598	99.88	16,737,906	70.57	-

* 상기 소액주주현황은 최근 주주명부 패쇄기준일인 2016년12월 31일 기준으로 작성하였습니다

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당 하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. [근로자복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자나 국내외투자가에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방 에게 신주를 발행하는 경우 7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업연도종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종류)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항없음	공고게재신문	한국경제신문 및 인터넷홈페이지 (www.esmec.com)

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장 (원, 주)

종 류	10월	11월	12월	17.01월	17.02월	17.03월

보통주(099440)	주 가	최 고	4,595	3,955	4,040	4,230	3,985	4,495

최 저	3,750	3,470	3,640	3,835	3,745	3,780

평 균	4,212	3,760	3,825	4,051	3,844	4,077

거래량	최 고	15,638,393	600,623	289,504	317,267	343,062	10,743,308

최 저	230,765	39,846	54,266	81,867	38,481	39,617

월 간	36,280,430	4,207,962	2,282,485	3,140,853	1,766,757	28,432,175

나. 해외증권시장 * 해당사항없음
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 05월 15일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

전은진	여	1966.10	회장	등기임원	상근	회사총괄	(주)스맥 회장	982,628	-	2016.04 ~ 현재	2020.03.23

원종범	남	1960.08	부회장	등기임원	상근	신규사업총괄	삼성테크윈삼성중공업	220,969	-	1999.07 ~ 현재	2020.03.27

최영섭	남	1969.01	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	유닉스전자뉴코아	105,817	-	2009.04 ~ 현재	2020.03.27

이성재	남	1960.09	사 장	미등기임원	상근	통신사업총괄	ETRI	173,841	-	2000.01 ~ 현재	-

윤종훈	남	1957.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사감사위원	-대전광역시 정책자문위원
-대전대학교 경영대학 경영학과 교수	-	-	2017.03 ~ 현재	2020.03.23

김종우	남	1968.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사감사위원	-KPMG
-금융감독원 회계감독국
-가현회계법인	-	-	2017.03 ~ 현재	2020.03.23

정집훈	남	1972.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사감사위원	-삼일회계법인
-I Consulting
-회계법인 리안	-	-	2017.03 ~ 현재	2020.03.23

김청수	남	1960.04	전무이사	미등기임원	상근	기계사업 연구소	두산기계(주)(주)두산디엠씨(주)	-	-	2014.10 ~ 현재	-

손진탁	남	1961.05	전무이사	미등기임원	상근	기계사업 생산본부	현대위아(주)	-	-	2013.07 ~ 현재	-

장석현	남	1959.07	전무이사	미등기임원	상근	기계사업 영업	두산인프라코어(주)	-	-	2013.10 ~ 현재	-

손형락	남	1960.10	전무이사	미등기임원	상근	통신사업부솔루션사업	대우전자(주)대우정보시스템(주)동양시스템즈(주)비츠로시스	-	-	2015.08 ~ 현재	-

이현무	남	1965.05	상무이사	미등기임원	상근	기계사업 해외영업	대우전자(주)(주)엔제이프로(주)썬스타	-	-	2015.12 ~ 현재	-

박광제	남	1971.06	이 사	미등기임원	상근	통신사업 영업	(주)씨앤에스 네트워크	-	-	2005.10 ~ 현재(직원재직포함)	-

이동환	남	1968.02	이 사	미등기임원	상근	정보통신연구소	(주)대우통신 종합연구소	-	-	2001.05 ~ 현재(직원재직포함)	-

권오혁	남	1976.10	이 사	미등기임원	상근	경영기획	(주)싸이버텍홀딩스	-	-	2010.11 ~ 현재(직원재직포함)	-

김영섭	남	1959.05	이 사	미등기임원	상근	기계사업구매	- 한국공작기계- 삼성중공업- 삼성항공	-	-	1999.07 ~ 현재(직원재직포함)	-

주1) 이광제 사내이사, 류대현, 박창호 사외이사는 2017년 02월 23일자로 사임하였습니다 주2) 구자호 감사는 2017년 3월 24일자로 임기만료하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

통신사업부	남	47	0	0	0	47	6.5	635	14	-

통신사업부	여	5	0	0	0	5	3.6	38	8	-

기계사업부	남	134	0	2	0	136	4.3	1,658	12	-

기계사업부	여	7	0	4	0	11	2.4	93	8	-

합 계	193	0	6	0	199	4.2	2,424	12	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	6	2,500	-

주1) 주총승인금액은 25억원은 등기이사와 사외이사를 포함한 총 승인금액입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	213	30	-

주1) 퇴 직임 원 포함2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	197	49	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	8	4	사임

감사위원회 위원	3	-	-	4월부터 지급

감사	1	8	8	임기만료

주1) 퇴 직임 원 포함보수현황>1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2017년 05월 15일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사에 관한 사항 당사는 총 1개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 테크센은 공작기계 부품제조를 주요사업으로 하고 있는 회사로, 원재료의 안정적 수급 및 원가절감을 위하여 2016년 3월 30일 테크센 주식 100% 취득하여 종속회사로 편입하였습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 05월 15일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

테크센	2016.03.30	-	1,457	50,000	100	1,457	-	-	-	50,000	100	1,457	8,484	44

합 계	50,000	100	1,457	-	-	-	50,000	100	1,457	8,484	44

주1) 당사는 2016년 3월 30일 원재료의 안정적 수급 및 원가절감을 위하여 (주)테크센 지분 50,000주(100% 지분 취득)를 인수하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용* 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	특수관계자명	제 22(당)기 1분기

매출	기타수익	매입

종속기업	(주)테크센	3,414,572	-	1,668,622,960

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 당기 중 특수관계자(종업원) 대한 주택자금 대여금의 변동내역은 다음과 같습니다

(단위:백만원)

특수관계자	계 정 과 목	기 초	증 가	감 소	기 말

종업원	단기대여금	199	35	37	197

장기대여금	485	35	35	485

합 계	684	70	72	682
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음