eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
스맥 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 24 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03월 27일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 스맥
대 표 이 사 : 최영섭
본 점 소 재 지 : 경상남도 김해시 주촌면 골든루트로 157-10
(전 화) 055-340-4800
(홈페이지) http://www.esmec.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 권 오 혁
(전 화) 055-340-4800
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 27일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	28,436,327	-	28,436,327	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	28,436,327	-	28,436,327	-

Ⅴ. 자기주식수	2,957,902	-	2,957,902	주1)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	25,478,425	-	25,478,425	-

주1) 상기 표에 기입된 자기주식수 2,957,902주에는 2018년 10월 4일, 2020년 2월 27일 자기주식취득 신탁계약에 의해 취득한 1,507,851주가 포함되어 있습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 27일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	200,000	-	-	-	200,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	200,000	-	-	-	200,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	530,758	-	-	-	530,758	주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	977,093	-	-	-	977,093	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,507,851	-	-	-	1,507,851	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,250,051	-	-	-	1,250,051	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,957,902	-	-	-	2,957,902	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2011년 2월 7일(합병등기일) 합병으로 인해 자기주식을 취득하게 되었으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.- 합병으로 인한 단수주취득 : 51주- 합병으로 인한 피합병법인이 소유한 당사의 주식(자기주식변환) : 1,250,000주주2) 당사는 2020년 2월 17일 신한금융투자와 계약금액 1,000,000,000원으로 자기주식취득 신탁계약을 체결하고 자사주를 취득하였습니다. 사업보고서 제출 직전일(20.03.27) 수탁자 보유물량은 530,758주 입니다(체결기준).* 상기 자기주식은 관계법령 및 회사의 운용계획에 따라 향후 적절한 시기에 처리할 예정입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 27일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	28,436,327	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,957,902	주1)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	25,478,425	-

우선주	-	-

주1) 의결권없는 주식수(B)는 자기주식 1,450,051주와 2018년 10월 4일, 2020년 2월 27일 자기주식취득 신탁계약에 의해 취득한 1,507,851주가 포함되어 있습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-16,987	-1,675	334

(별도)당기순이익(백만원)	-15,182	1,203	382

(연결)주당순이익(원)	-673	-66	14

현금배당금총액(백만원)	-	1,240	1,193

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-74.0	356.8

현금배당수익률(%)	-	-	1.71	1.31

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	50	50

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 - 당사는 보고서 기준일 현재 감사위원회를 설치하여, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사위원회 위원 3명(윤종훈, 박상주, 김철식)이 감사업무를 수행하고 있습니다. - 2020년 3월까지는 기존 감사위원회 위원 2명(윤종훈,김종우)이 감사업무를 수행하였습니다.- 상기 감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있습니다.- 상기 감사위원회 위원은 상법상 관련된 사외이사인 감사위원의 자격요건을 전원 충족하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.(2) 감사위원회의 독립성감사위원은 감사위원로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 감사위원의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사는 감사규정을 통하여 권한 및 행사절차를 명시하고 있습니다. 당사의 감사위원은 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사위원은 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. (3) 감사위원의 인적사항

직 위	성 명	주요 경력	감사위원 선임일	비 고

사외이사	윤 종 훈	- Mississippi State University 경영학 박사
- 대전광역시 정책자문위원
- 대전대학교 경영대학 경영학과 교수	2020.03.27중임	비상근

사외이사	박 상 주	- 고려대학교 졸업- 안진회계법인- 서현회계법인	2020.03.27신규선임	비상근

사외이사	김 철 식	-서울대학교 졸업-법무법인 세종-법무법인 봄	2020.03.27신규선임	비상근

* 기존의 정집훈 사외이사는 2019년 9월 24일자로 사임하였으며, 김종우 사외이사는 2020년 3월 24일자로 임기만료되었습니다.나. 감사의 주요활동내역- 공시서류 작성기준일 현재 감사는 상근으로 내부감사 및 경영자문역할을 수행하고 있으며, 경영현황 및 내부통제 제도의 점검을 위해 자료의 요청, 검토, 제도의 개선을 자문하고 있습니다.주주총회전 회사의 결산자료를 제출받아 검토하고 주주총회시 의견을 발표하였으며, 작성기준일 현재까지 특별한 부결 혹은 반대의견 개진 등의 경우는 없었습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원장	감사위원	감사위원	감사위원	감사위원

윤종훈(출석률: 100%)	박상주(출석률 : -)	김철식(출석률 : -)	김종우(출석률: 67%)	정집훈(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2019-01	2019.02.12	- 내부회계관리 규정 개정의 건	가결	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

2019-02	2019.02.27	- 제23기 재무제표 승인의 건- 제23기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

2019-03	2019.07.10	- 제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 취득 후 재매각의 건	가결	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	참석(찬성)

2019-04	2019.09.26	- 주식매수선택권 일부 취소의 건	가결	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	해당없음

2020-01	2020.02.27	- 제24기 재무제표 승인의 건- 제24기 정기주주총회 소집의 건- 주주총회 전자투표 도입 승인의 건- 자기주식신탁계약결정의 건- 주식매수선택권 일부 취소의 건	가결	참석(찬성)	-	-	불참	해당없음

2020-02	2020.03.20	- 만기전 취득한 사채 소각의 건	가결	참석(찬성)	-	-	불참	해당없음

*. 2017년 3월 24일 설치된 감사위원회는 이후 감사업무를 진행하고 있습니다.* 정집훈 감사위원은 일신상의 사유로 19.09.24일 사임하였으며, 김종우 사외이사는 2020년 3월 24일자로 임기만료되었습니다.* 윤종훈 사외이사는 2020년 3월 27일자로 연임되었으며, 박상주, 김철식 사외이사는 2020년 3월 27일자로 신규 선임되었습니다.

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

윤종훈	예	대전대학교 경영대학 교수
동국대학교 상경대학 조교수	예	학위보유자	동국대학교 회계학 조교수(1993.3 ~ 1998.8)

박상주	예	서현회계법인 회계사
안진회계법인 회계사	예	회계사	서현회계법인 회계사(2018년 ~ 현재)
안진회계법인 회계사(1995년 ~ 2017년)

김철식	예	법무법인 봄 변호사
법무법인 세종 변호사	-	-	-

감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019.02.12	-	윤종훈, 김종우	-	외감법 개정에 따른 내부회계관리규정

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	3	차장1명, 과장1명, 대리1명(평균 3년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

준법지원인 지원조직 현황- 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부- 당사는 공시서류 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 당사는 2020년 2월 27일 이사회 결의로 주주총회 전자투표제 도입을 채택하였습니다.다. 소수주주권의 행사여부- 당사는 공시서류 작성기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 27일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

전은진	여	1966.10	회장	등기임원	상근	회사총괄	- (주)스맥 회장	621,594	-	친족	2016.04 ~ 현재	2023.03.27

최영섭	남	1969.01	대표이사	등기임원	상근	이사회의장, 경영 총괄	- 뉴코아- 유닉스전자	504,812	-	-	2009.04 ~ 현재	2023.03.27

윤종훈	남	1957.02	사외이사 겸 감사위원	등기임원	비상근	감사위원회	- 대전광역시 정책자문위원
- 대전대학교 경영대학 경영학과 교수	-	-	-	2017.03 ~ 현재	2023.03.27

박상주	남	1967.01	사외이사 겸 감사위원	등기임원	비상근	감사위원회	-안진회계법인-서현회계법인	-	-	-	2020.03~현재	2023.03.27

김철식	남	1970.12	사외이사 겸 감사위원	등기임원	비상근	감사위원회	-법무법인 세종-법무법인 봄	-	-	-	2020.03~현재	2023.03.27

이성재	남	1960.09	부회장	미등기임원	상근	신규사업, CTO	- ETRI	173,841	-	-	2000.01 ~ 현재	-

손형락	남	1960.10	전무이사	미등기임원	상근	ICT사업부 총괄	- 대우전자(주)- 대우정보시스템- (주)동양시스템즈- (주)비츠로시스	-	-	-	2015.08 ~ 현재	-

이창배	남	1969.07	이 사	미등기임원	상근	FA사업 총괄	- 현대위아- SFA- 앰엔엘	-	-	-	2016.04 ~ 현재(직원재직포함)	-

신종인	남	1971.02	이 사	미등기임원	상근	융복합사업 총괄	- COSTEK- (주)스맥	-	-	-	1998.02 ~ 현재(직원재직포함)	-

권오혁	남	1976.10	이 사	미등기임원	상근	경영기획실 총괄	(주)싸이버텍홀딩스	-	-	-	2010.11 ~ 현재(직원재직포함)	-

권선근	남	1971.09	이 사	미등기임원	상근	ICT사업부 사업관리	- 충청은행- 한국자산관리공사	-	-	-	2007.05 ~ 현재(직원재직포함)	-

문창호	남	1975.09	이 사	미등기임원	상근	기계사업 연구소장	(주)스맥	-	-	-	2003.12 ~ 현재(직원재직포함)	-

전재선	남	1975.11	이 사	미등기임원	상근	기계사업 품질관리	(주)스맥	-	-	-	2001.06 ~ 현재(직원재직포함)	-

이완철	남	1971.05	이 사	미등기임원	상근	ICT사업부 연구소장	- 트라테크- (주)스맥	-	-	-	1997.05 ~ 현재(직원재직포함)	-

이종문	남	1961.07	이 사	미등기임원	상근	FA사업 사업기획	- (주)삼성전기- 인터벡스케트놀리지	-	-	-	2018.12 ~ 현재	-

김성욱	남	1971.10	이 사	미등기임원	상근	ICT사업부 사업기획	- 하나로텔레콤- 포스코ICT	-	-	-	2019.11 ~ 현재	-

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 27일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

ICT사업부	남	30	-	1	-	31	6.6	1,819,543,560	58,694,954	4	1	5	-

ICT사업부	여	2	-	0	-	2	1.9	61,549,920	30,774,960	-

기계사업부	남	146	-	4	-	150	4.1	7,389,725,304	49,264,835	-

기계사업부	여	16	-	0	-	16	3.1	618,231,252	38,639,453	-

합 계	194	-	5	-	199	4.3	9,889,050,036	49,693,719	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 27일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	11	1,186	107	주1)

* 주1) 20.03.27 작성일 기준 재직 임원 중 10명에 대해서는 2019년 근로소득 신고 기준으로 작성하였으며, 2019년 11월 입사한 임원 1명은 계약된 연봉을 연간급여 총액으로 환산하여 적용함.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기인원	5	5,000	-

주1) 주총승인금액은 50억원은 등기이사와 사외이사를 포함한 총 승인금액입니다.주2) 상기 등기인원수 5명은 사업보고서 제출일 기준이며, 전기 등기임원 중 정집훈 사외이사는 2019년 9월 24일자로 사임하였습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	816	163	주1)

주1) 퇴 직임 원(정집훈) 포함 2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	734	367	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	82	27	-

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 701 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 701 - (기준일 : 2020년 03월 27일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 최영섭 등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 200,000 0 0 200,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 손형락 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 100,000 0 0 100,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 이창배 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 100,000 0 0 100,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 권오혁 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 100,000 0 0 100,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 권선근 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 50,000 0 0 50,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 전재선 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 30,000 0 0 30,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 문창호 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 30,000 0 0 30,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 주1) 상기 주식매수선택권은 2018년 3월 22일 정기주주총회에서 부여하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사에 관한 사항 당사는 총 4개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 테크센은 공작기계 부품제조를 주요사업으로 하고 있는 회사로, 원재료의 안정적 수급 및 원가절감을 위하여 2016년 3월 30일 테크센 주식 100% 취득하였으며, SMEC VINA Co.,Ltd는 공장자동화 및 공작기계 시장개척을 위해 2017년 6월 27일 설립, SMEC AMERICA Co.,Ltd 역시 공장자동화 및 공작기계 시장개척을 위해 2018년 6월 1일 설립, SMEC EUROPE Gmbh 는 유럽시장 활성화를 위해 2019년 8월 8일 설립하여 종속회사로 편입하였습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

테크센	2016.03.30	-	1,457	50,000	100	1,457	-	-	-	50,000	100	1,457	8,402	75

SMEC VINA Co.,Ltd	2017.06.27	-	227	-	100	446	-	-	-	-	100	446	575	98

SMEC AMERICA Co.,Ltd	2018.06.01	-	215	1,000	100	215	-	-	-215	1,000	100	0	27,303	-2,351

SMEC EUROPE GmbH	2019.08.08	-	136	-	-	-	-	136	-	-	100	136	5,076	2

합 계	51,000	-	2,118	-	136	-	51,000	-	2,039	41,356	-2,176

- 2016년 3월 30일 당사는 원재료의 안정적 수급 및 원가절감을 위하여 (주)테크센 지분 50,000주(100% 지분 취득)를 인수하였습니다. - 2017년 6월 27일 당사는 SMEC VINA Co.,Ltd를 공장자동화 및 공작기계 시장개척을 위해 227백만원($200,000, 1$/1,135.2원)을 직접 투자 하였습니다.- 2018년 6월 6일 당사는 SMEC AMERICA Co.,Ltd를 공장자동화 및 공작기계 시장개척을 위해 215백만원 ($ 200,000, 1＄/ 1,076.4 원) 을 직접 투자 하였습니다.- 2019년 8월 08일 당사는 유럽시장 활성화를 위해 SMEC EUROPE GmbH를 설립하였습니다. (EUR 100,000 적용환율(1?) : 1,360.54)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용 * 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	특수관계자명	제 23(당)기

매출	매입	기타수익	기타비용

종속기업	주식회사 테크센	10,784,852	12,682,257,475	573,872,500

종속기업	SMEC VINA	857,292,686	3,968,870	4,829,524	62,821,685

종속기업	SMEC AMERICA	28,321,048,700

특수관계자	주식회사 삼원기계	224,842,382	3,111,316,388	42,042,244	135,589,971

합계	29,413,968,620	15,797,542,733	46,871,768	772,284,156

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 당기 중 특수관계자(종업원) 대한 주택자금 대여금의 변동내역은 다음과 같습니다

(단위:백만원)

특수관계자	계 정 과 목	기 초	증 가	감 소	기 말

종업원	단기대여금	26	741	352	415

장기대여금	591	495	591	495

합 계	617	1,236	943	910

* 현금흐름이 없는 유동성 대체 금액입니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음