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스맥 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 25기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 3 월 18 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 스맥
대 표 이 사 : 최영섭
본 점 소 재 지 : 경상남도 김해시 주촌면 골든루트로 157-10
(전 화)055-340-4800
(홈페이지) http://www.esmec.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 권오혁
(전 화) 055-340-4800
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	30,734,609	30,734,609	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	30,734,609	30,734,609	-

Ⅴ. 자기주식수	2,957,902	2,957,902	주1)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	27,776,707	27,776,707	-

주1) 상기 표에 기입된 자기주식수 2,957,902주에는 2018년 10월 4일, 2020년 2월 27일 자기주식취득 신탁계약에 의해 취득한 1,507,851주가 포함되어 있습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	200,000	-	-	-	200,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	200,000	-	-	-	200,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	977,093	530,758	-	-	1,507,851	주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	977,093	530,758	-	-	1,507,851	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,250,051	-	-	-	1,250,051	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,427,144	530,758	-	-	2,957,902	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2011년 2월 7일(합병등기일) 합병으로 인해 자기주식을 취득하게 되었으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.- 합병으로 인한 단수주취득 : 51주- 합병으로 인한 피합병법인이 소유한 당사의 주식(자기주식변환) : 1,250,000주주2) 2020년 2월 17일 신한금융투자와 계약금액 1,000,000,000원으로 자기주식취득 신탁계약을 체결하여 자사주를 취득하였고, 2020년 8월 26일 신탁계약 해지 후 당사 계좌로 입고되었습니다. * 상기 자기주식은 관계법령 및 회사의 운용계획에 따라 향후 적절한 시기에 처리할 예정입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	30,734,609	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,957,902	주1)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	27,776,707	-

우선주	-	-

주1) 의결권없는 주식수(B)는 자기주식 1,450,051주와 2018년 10월 4일, 2020년 2월 27일 자기주식취득 신탁계약에 의해 취득한 1,507,851주가 포함되어 있습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 - 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제54조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제55조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률. 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. '상법 시행령'제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제56조(배당금지급금청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-29,888	-16,987	-1,675

(별도)당기순이익(백만원)	-28,183	-15,182	1,203

(연결)주당순이익(원)	-1,122	-673	-66

현금배당금총액(백만원)	-	-	1,240

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-74.0

현금배당수익률(%)	-	-	-	1.71

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	50

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

0	0	0.57	0.85

주1) 2011년 합병 이후 부터 2018년 사업년도까지 결산(현금)배당을 연속 지급하였고, 2019년, 2020년 사업년도는 배당을 하지 않았습니다. 주2) 최근 5년간 배당수익율(사업년도 기준)은 2020년 0%, 2019년 0%, 2018년 1.71%, 2017년 1.31%, 2016년 1.27% 입니다.

주3) 당사는 분기(중간)배당을 지급한 사례는 없습니다.
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 03월 22일	제22기 정기주주총회	- 이사의 수 변경- 이사의 임기 변경- 재무제표 등의 작성 등	- 이사의 수 감소로 인한 정관 변경- 이사의 임기를 정기주주총회 종결시까지로 개정- 재무제표 승인 방법 추가

2019년 03월 29일	제23기 정기주주총회	- 사업목적 추가- 주식 등의 전자등록 관련 신설- 명의개서대리인 변경- 주주명부의 폐쇄 및 기준일 조문 변경- 사채의 발행에 관한 변경- 외부감사인의 선임 변경	- 사업 다각화- 주권 전자등록 의무화에 따른 변경- 전환사채의 한도 증액- 조문 변경- 사채 한도 증액- 감사인선임위원회를 감사위원회로 명칭 변경
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 - 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 5명으로, 2 명 의 상근 사내이사 와 3명의 비상근 사외이사로 구성되어 있으며, 제25기 주주총회를 통해 사내이사(이지운) 1명을 추가 선임할 예정으로 의안 가결 시 이사회는 총 6명이며, 3명의 상근 사내이사와 3명의 비상근 사외이사로 구성됩니다.※. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'를 참조하시기 바랍니다.(1) 이사회의 권한 내용- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결한다.- 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.① 주주 총회의 소집과 이에 제출할 의안 1) 주주총회의 소집 2) 영업보고서 및 재무제표의 승인 3) 정관의 변경 4) 자본의 감소 5) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 6) 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수 7) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 8) 사후설립 9) 이사의 선임 및 해임10) 주식의 액면미달 발행11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제12) 주식배당의 결정13) 주식매수선택권의 부여14) 이사의 보수15) 주주총회 의장 선임16) 주주총회 소집권자의 선임17) 기타 주주총회에 부의할 의안② 경영 등에 관한 사항 1) 회사경영의 기본 방침의 결정 및 변경 2) 신규사업 또는 신제품의 개발 3) 자금계획 및 예산운용 4) 지배인의 선임 및 해임 5) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 6) 급여체계,상여 및 후생제도 7) 노조정책에 관한 주요사항 8) 기본조직의 제정 및 개폐 9) 중요한 사규,사칙의 규정 및 개폐10) 본사 및 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치.이전 또는 폐지11) 흡수합병 또는 신설합병의 보고12) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정13) 자회사의 설립 및 경영에 관한 주요사항14) 기타 회사의 기본정책을 내포하는 주요사항 결정③ 재무 등에 관한 사항 1) 투자에 관한 사항 2) 중요한 계약의 체결 3) 중요한 재산의 취득 및 처분 4) 결손의 처분 5) 신주의 발행 6) 사채의 모집 7) 준비금의 자본전입 8) 전환사채의 발행 9) 신주인수권부 사채의 발행10) 중요한 재산에 대한 저당권,질권의 설정④ 이사 및 이사회, 위원회 등에 관한 사항 1) 이사의 겸업, 동종업종 타회사 임원의 겸임 및 이사와 회사간의 거래의 승인 2) 이사회 의장의 선임 3) 대표이사의 선정 및 공동대표의 결정 4) 이사의 직위, 직무의 위촉과 해촉 5) 위원회 설치 및 위원의 선임 및 해임⑤ 기 타1) 이사회 운영 규칙 및 위원회 운영규칙의 개정2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항(2) 이사의 독립성- 당사의 사외이사는 전원 회사와 거래관계가 없고, 최대주주와 관계가 없는자를 이사추천으로 선임되었으며, 주주총회 전에 주주 및 투자자에게 경영참고사항을 통지ㆍ공고 및 비치하면서 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항 및 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 또는 대표이사 직무의집행을 감독할 권한을 가집니다. - 그 외 이사들에 대한 사항은 아래와 같습니다.

성명	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	소유주식수	연임여부	연임횟수	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

전은진	회장	등기임원	상근	회사총괄	621,594	-	연임	1회	2023.03.27

최영섭	대표이사	등기임원	상근	이사회의장, 경영 총괄	504,812	-	연임	3회	2023.03.27

윤종훈	사외이사 겸 감사위원장	등기임원	비상근	감사위원회	-	-	연임	1회	2023.03.27

박상주	사외이사 겸 감사위원	등기임원	비상근	감사위원회	-	-	-	-	2023.03.27

김철식	사외이사 겸 감사위원	등기임원	비상근	감사위원회	-	-	-	-	2023.03.27

(3) 사외이사후보 추천위원회 설치 및 구성현황- 공시서류 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다 당사의 사외 이사는 전원 회사와 거래관계가 없고, 최대주주와 관계가 없는자를 이사추천으로 선임되었으며, 주주총회 전에 주주 및 투자자에게 경영참고사항을 통지ㆍ공고 및 비치하면서 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하고 있습니다.(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

윤 종 훈	- Mississippi State University 경영학 박사
- 대전광역시 정책자문위원
- 대전대학교 경영대학 경영학과 교수	없음	2020.03.27중임

박 상 주	- 고려대학교 졸업- 안진회계법인- 서현회계법인	없음	2020.03.27신규선임

김 철 식	- 서울대학교 졸업- 법무법인 세종- 법무법인 봄	없음	2020.03.27신규선임

(5) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	3	0	0

주1) 2020년 3월 27일 제24기 정기주주총회를 통해 윤종훈 사외이사가 재선임되었고 박상주 사외이사, 김철식 사외이사가 신규선임되었으며 김종우 사외이사는 2020년 3월 24일 임기만료로 사임되었습니다.주2) 2021년 3월 26일 제25기 주주총회를 통해 사내이사(이지운) 1명을 추가 선임할 예정으로 의안 가결 시 이사의 수는 총 6명으로 구성됩니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	윤종훈 사외이사의 교육은 미실시 하였으나 대전대 경영학과 교수로 재직하면서 충분한 자격 요건을 가지고 있습니다.박상주 사외이사의 교육은 미실시 하였으나 서현회계법인에 근무 중으로 충분한 자격 요건을 가지고 있습니다.김철식 사외이사의 교육은 미실시 하였으나 법무법인 봄에 근무 중으로 충분한 자격 요건을 가지고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 - 당사는 보고서 기준일 현재 감사위원회를 설치하여, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사위원회 위원 3명(윤종훈, 박상주, 김철식)이 감사업무를 수행하고 있습니다. - 2020년 3월까지는 기존 감사위원회 위원 2명(윤종훈,김종우)이 감사업무를 수행하였습니다.- 상기 감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있습니다.- 상기 감사위원회 위원은 상법상 관련된 사외이사인 감사위원의 자격요건을 전원 충족하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.(2) 감사위원회의 독립성감사위원은 감사위원로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 감사위원의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사는 감사규정을 통하여 권한 및 행사절차를 명시하고 있습니다. 당사의 감사위원은 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사위원은 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. (3) 감사위원의 인적사항

직 위	성 명	주요 경력	감사위원 선임일	비 고

사외이사	윤 종 훈	- Mississippi State University 경영학 박사
- 대전광역시 정책자문위원
- 대전대학교 경영대학 경영학과 교수	2020.03.27중임	비상근

사외이사	박 상 주	- 고려대학교 졸업- 안진회계법인- 서현회계법인	2020.03.27신규선임	비상근

사외이사	김 철 식	- 서울대학교 졸업- 법무법인 세종- 법무법인 봄	2020.03.27신규선임	비상근

나. 감사의 주요활동내역 - 공시서류 작성기준일 현재 감사는 상근으로 내부감사 및 경영자문역할을 수행하고 있으며, 경영현황 및 내부통제 제도의 점검을 위해 자료의 요청, 검토, 제도의 개선을 자문하고 있습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원장	감사위원	감사위원	감사위원

윤종훈(출석률: 75%)	박상주(출석률 : 100%)	김철식(출석률 : 100%)	김종우(출석률: -)

찬 반 여 부

2020-01	2020.02.27	- 제24기 재무제표 승인의 건- 제24기 정기주주총회 소집의 건- 주주총회 전자투표 도입 승인의 건- 자기주식신탁계약결정의 건- 주식매수선택권 일부 취소의 건	가결	참석(찬성)	-	-	불참

2020-02	2020.03.20	- 만기전 취득한 사채 소각의 건	가결	참석(찬성)	-	-	불참

2020-03	2020.03.27	- 대표이사 선임의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

2021-01	2021.02.25	- 제25기 재무제표 승인의 건- 제25기 정기주주총회 소집의 건- 총회 일시 및 장소 변경 위임 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-

* 김종우 감사위원는 2020.03.24일자로 임기가 만료되었으며 박상주, 김철식 감사위원은 2020년 3월 27일 신규 선임되었습니다.주주총회전 회사의 결산자료를 제출받아 검토하고 주주총회시 의견을 발표하였으며, 작성기준일 현재까지 특별한 부결 혹은 반대의견 개진 등의 경우는 없었습니다.

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

윤종훈	예	대전대학교 경영대학 교수
동국대학교 상경대학 조교수	예	학위보유자	동국대학교 회계학 조교수(1993.3 ~ 1998.8)

박상주	예	서현회계법인 회계사
안진회계법인 회계사	예	회계사	서현회계법인 회계사(2018년 ~ 현재)
안진회계법인 회계사(1995년 ~ 2017년)

김철식	예	법무법인 봄 변호사
법무법인 세종 변호사	-	-	-

감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 02월 27일	-	윤종훈	-	외감법 개정에 따른 내부회계관리규정

2021년 02월 24일	-	윤종훈박상주김철식	-	회사 경영활동 및 주주총회,이사회등 경영전반에 관한 감사위원회 지원 및 내부회계관리제도 운영 등.

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	2	차장1명(9년)과장1명(5년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

준법지원인 지원조직 현황- 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부- 당사는 공시서류 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 당사는 전자투표제를 채택하고 있지 않고, 정관 제30조(의결권의 대리행사)에 의거 서면투표제를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부- 당사는 공시서류 작성기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기임원	5	5,000,000,000	주1)

주1) 2021년 3월 26일 제25기 주주총회를 통해 사내이사(이지운) 1명을 추가 선임할 예정으로 의안 가결 시 상기표의 "인원수" 는 총 6명으로 구성됩니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	601,699,980	100,283,330	주1)

주1) 임기만료 임원 1명(김종우) 을 포함입니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	519,199	259,599	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	4	82,500	20,625	주1)

감사	-	-	-	-

주1) 임기만료 임원 1명(김종우) 을 포함입니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 701 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 701 - (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 최영섭 등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 200,000 - - - - 200,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 손형락 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 100,000 - - - - 100,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 이창배 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 100,000 - - - - 100,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 권오혁 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 100,000 - - - - 100,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 권선근 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 전재선 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 문창호 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 주1) 상기 주식매수선택권은 2018년 3월 22일 정기주주총회에서 부여하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사에 관한 사항 당사는 총 4개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 테크센은 공작기계 및 부품제조를 주요사업으로 하고 있는 회사로, 원재료의 안정적 수급 및 원가절감을 위하여 2016년 3월 30일 테크센 주식 100% 취득하였으며, SMEC VINA Co.,Ltd는 공작기계 및 공장자동화 판매를 위해 2017년 6월 27일 설립, SMEC AMERICA Co.,Ltd 는 공작기계 및 공장자동화 직접판매를 위해 2018년 6월 1일 설립, SMEC EUROPE GmbH는 유럽시장 활성화를 위해 2019년 8월 08일 설립하여 종속회사로 편입하였습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

테크센	2016.03.30	-	1,457	50,000	100	1,457	-	-	-	50,000	100	1,457	9,005	261

SMEC VINA Co.,Ltd	2017.06.27	-	227	-	100	446	-	-	-	-	100	446	420	-63

SMEC AMERICA Co.,Ltd	2018.06.01	-	215	1,000	100	-	21,945	4,859	-	22,945	100	4,859	18,432	-2,309

SMEC EUROPE GmbH	2019.08.08	-	136	-	100	136	-	2,044	-	-	100	2,180	4,901	-70

합 계	51,000	-	2,039	-	6,903	-	72,945	-	8,942	32,758	-2,182

- 2016년 3월 30일 당사는 생산성 향상 및 원가절감을 위하여 (주)테크센 지분 50,000주(100% 지분 취득)를 인수하였습니다. - 2017년 6월 27일 당사는 SMEC VINA Co.,Ltd를 공장자동화 및 공작기계 시장개척을 위해 227백만원($200,000, 1$/1,135.2원)을 직접 투자 하였습니다.- 2018년 6월 6일 당사는 SMEC AMERICA Co.,Ltd를 공장자동화 및 공작기계 시장개척을 위해 215백만원 ($ 200,000, 1＄/ 1,076.4 원) 을 직접 투자 하였습니다.- 2019년 8월 08일 당사는 유럽시장 활성화를 위해 SMEC EUROPE GmbH를 설립하였습니다. (EUR 100,000 적용환율(1?) : 1,360.54) - 2020년 10월 22일 당사는 SMEC EUROPE GMBH에 유상증자하였습니다.(EUR 1,500,000 적용환율(1?) : 1,362.64)- 2020년 12월 02일 당사는 SMEC AMERICA Co.,Ltd에 현물출자하였습니다(USD 4,388,930 적용환율(1＄) : 1,107.1)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용 * 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	특수관계자명	제 25(당)기

매출	매입	기타수익	기타비용

종속기업	주식회사 테크센	-	7,405,542,009	-	-

종속기업	SMEC VINA	518,042,046	-	-	146,912,450

종속기업	SMEC AMERICA	7,470,128,203	555,787,761	-	-

종속기업	SMEC EUROPE	1,079,100,498	89,962,181	3,248,148	387,389,860

특수관계자	주식회사 삼원기계	4,335,000	2,273,065,047	111,230,587	22,098,280

합계	9,071,605,747	10,324,356,998	114,478,735	556,400,590

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 당기 중 특수관계자(종업원) 대한 대여금의 변동내역은 다음과 같습니다

(단위:백만원)

특수관계자	계 정 과 목	기 초	증 가	감 소	기 말

종업원	단기대여금	370	20	350

장기대여금	545	20	525

합 계	915	40	875

(*)상기 금액은 연결기준으로 작성하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음