스맥 분기보고서 (2017.09)
2. 회사의 연혁

가. 당해 회사의 연혁

(1) 회사의 설립 - 설립일 : 1996년 3월 5일 (한국전자통신연구원 창업)

(2) 본점소재지 및 그 변경

변경일자	소재지	비고

1996년 03월 05일	대전광역시 서구 월평동 321번지	-

1998년 05월 06일	대전광역시 서구 월평동 908번지	-

1999년 03월 19일	대전시 유성구 문지동 104-9번지	-

2011년 07월 27일	경남 창원시 대산면 가술리 666번지	-

2013년 11월 15일	경남 김해시 주촌면 골든루트로 157-10	-

(3) 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

구 분	설치일자	주 소	비고

동탄사무소	2017년 07월 17일	경기도 화성시 동탄면 동탄산단 9길 23-12 7층	기존 서울사무소 동탄이전

기술융합연구소 설치	2010년 06월 23일	대구시 달서구 호산동 711번지 대구융합R 1233호	본사 메카연구소 통합에 따른 폐업(2016.08.08)

창원공장지점	2011년 02월 01일	경남 창원시 의창구 대산면 가술리 666번지	합병에 의한 지점설치(본점설치에 따른 지점폐지-2011년 07월 29일)

대전지사	2011년 07월 27일	대전시 유성구 문지동 104-9번지	본점소재지 변경에 따른 설치

대구 테크노폴리스	2016년 06월 16일	대구 달성군 유가면 상리 918-4	대구공장 완공

* 상기 대전지사는 동탄사무소로 이전중에 있습니다.(4) 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일자	내용	세부사항	비고

2010년 12월 29일	대표이사 및 임원진 변경	대표이사 변경	이형모대표이사 -> 이효제, 원종범 공동대표이사	-

사내(외)이사의 선임	이효제, 원종범, 이성재,김종철, 최영섭, 신순목, 박효찬

2012년 03월 23일	임원진 변경	사외이사 선임	류대현(신규 선임)	-

2012년 04월 27일	대표이사 변경	대표이사 변경	이효제,원종범 공동대표이사 -> 원종범 단독대표이사	-

이효제 사내이사 회장선임 및 이사회의장 선임

2013년 01월 07일	임원진 변경	사외이사 사임	신순목(내부임원 선임)	-

2013년 03월 22일	임원진 변경	사외이사 선임	이선우(신규 선임)	-

2013년 12월 17일	임원진 변경	사내이사 사임	박효찬(사임)	-

2014년 03월 28일	임원진 선임	사내이사 선임	이효제, 원종범, 이성재, 최영섭	재선임

감사 선임	구자호

2015년 03월 27일	임원진 선임	사외이사 선임	류대현	재선임

2015년 09월 02일	대표이사 변경	대표이사 변경	원종범 단독대표이사 -> 원종범, 최영섭 각자대표이사	-

2016년 03월 25일	임원진 변경	사내이사 선임	이광제	신규

사외이사 선임	박창호	신규

사외이사 퇴임	이선우	임기만료

2016년 04월 01일	임원진 선임	부회장 선임	전은진	신규

2016년 04월 25일	임원진 변경	회장 퇴임(별세)	이효제	-

2016년 12월 15일	대표이사 및 임원진 변경	회장 선임	전은진	신규

부회장 선임	원종범	-

대표이사 변경	원종범, 최영섭 각자대표이사-> 최영섭 단독대표이사	-

2017년 02월 23일	임원진 사임	사내이사 사임	이광제	-

사외이사 사임	류대현, 박창호	-

2017년 03월 24일	임원진 신규 및 재선임	사내이사 선임	전은진	신규

사내이사 선임	원종범, 최영섭	재선임

사외이사 선임	윤종훈, 김종우, 정집훈	신규

(5) 기타 경영활동과 관련된 중요한 사실

날짜	주요 변동내용

1996. 03	운상정보통신(주) 법인설립(자본금 1억 2천만원)

1997. 07	기업 부설연구소 설립인증(제19971313호)

1999. 04	벤처기업인증 취득(중소기업청)

1999. 05	대전시 유망중소기업 선정(제99-7호)

2001. 01	기업용 VoIP 게이트웨이(FREELINE) 개발

2004. 08	KTF 우수협력 기술인증업체 선정

2004. 12	유럽 CE인증 획득(IPSL, TGW)

2005. 07	INNO-BIZ 기업선정(제 5051-0342호)

2005. 12	품질경영시스템(TL9000) 인증(T05-026)

2006. 06	수출유망 중소기업 지정(제 2006-8호)

2007. 10	우리사주조합 설립

2008. 01	디지털 이노베이션 대상(정보통신부 장관)

2008. 05	모범중소기업인 대통령 표창 수상

2009. 05	코스닥시장 상장(099440)

2009. 07	첨단기술기업 지정(지식경제부장관)

정보통신공사업등록(대전광역시)

2009. 11	KT BcN 세션보더제어기(SBC) 공급

2010. 06	수출유망중소기업 선정

독일 TELES와 1U MGW IOT 완료

2010. 10	2010 벤처기업대상 국무총리상 수상

(주)스맥과 합병결정

2010. 12	(주)스맥과 합병계약 주총 승인

2011. 02	(주)스맥과 합병

2011. 05	지식경제부 주관 대한민국 일하기 좋은 300대 기업 선정

2011. 07	(주)뉴그리드에서 (주)SMEC로 상호변경

대전에서 창원으로 본점이전 (경남 창원시 대산면 가술리 666)

2012. 04	2012 서울국제공작기계전 참가(SIMTOS 2012)

2012. 06	제4회 신주인수권부사채 발행

2012. 07	2012 벤처 1000억 기업 선정

2012. 09	2012시카고국제공작기계박람회 참가(IMTS 2012)

2012. 11	LTE 보안솔루션 SP시리즈 출시

2012. 12	5천만불 수출의 탑 수상

2013. 01	김해 주촌 산업단지 내 신공장 착공식 개최

2013. 02	MWC(Mobile World Congress) 2013 참가

2013. 08	김해 주촌 신공장 완공

2013. 09	독일 EMO 하노버 2013 공작기계박람회 참가

2013. 11	김해 주촌 신공장 준공식(오픈하우스) 개최

본점소재지 변경(창원 → 김해 주촌)

2013. 12	원종범 대표 공작기계인의 날 우수자본재 개발 대통령표창 수상

2014. 03	삼성전자 혁신기술기업 협의회 회원사 선정

(주)에스엠이씨에서 (주)스맥으로 상호변경

2014. 04	2014 서울국제생산제조기술전 참가(SIMTOS 2014)

2015. 05	부산국제기계대전(BUTECH) 참가

2015. 10	이탈리아 EMO 밀라노 2015 공작기계박람회 참가

2015. 12	7천만불 수출의 탑 수상

2016. 03	(주)테크센 인수

2016. 03	제 5회차 전환사채 발행

2016. 04	2016 서울국제생산제조기술전 참가(SIMTOS 2016)

2016. 06	대구공장 완공

2016. 09	시카고 국제공작기계 박람회 참가(IMTS 2016)

2017. 06	SMEC VINA Co.,Ltd 설립

2017. 09	독일 EMO 하노버 2017 공작기계박람회 참가

* 참고사항 : 피합병 법인((주)스맥)의 합병전 연혁

날짜	주요 변동내용

1989.01	삼성중공업 공작기계사업 착수

1996.05	삼성승용차 TRANSMISSION 전용라인 출하

1999.06	삼성항공(주) 공작기계사업 분사 (주)스맥 설립

1999.08	무역협회 회원사 가입

1999.09	CE 인증서 획득

1999.10	벤처기업 등록

2000.01	(주)스맥 창원공장 착공(대지 2,100/ 건평 1,350)

2000.04	국제공작기계 전시회 참가(SIMTOS' 2000)

2000.05	(주)스맥 창원공장 완공

2000.08	ANYMILL LCV-56, ANYTURN 등 4개기종 개발 출시

2001.03	기업부설 메카연구소 설립

2001.11	백만불 수출의 탑 수상

2002.04	국제공작기계 전시회 참가(SIMTOS' 2002)

2003.09	ANYMILL LCV 50B/40B New Model 2기종 개발 출시

2003.10	EMO 공작기계 전시회(이탈리아 밀라노)참가

2003.03	Clean Robot 부품개발 납품

2004.04	SIMTOS 공작기계전 참가

2004.08	ANYMILL LCV-80 New Model 개발 출시

2005.05	LCD Link 8세대 제작개발

2005.08	LCD Robot 일본 첫수출 7G(23대)

2005.10	환경경영체제(ISO14001)인증/이노비즈/특허

2006.04	창원시 대산면 소재 사업장 신축이전(14.449m2/토지 8,264m2/건평)

2006.05	8세대 LCD Link 로봇 일본수출출하 62대/LCV55S개발er

2006.10	터키 TATEF 기계전시장 공작기계 6기종 출품 (유럽 이태리 EMO Show 전시출품 (공작기계 2기종))

2007.12	LCD 8세대 로봇출하/선반,머시닝센타 신모델개발 (PL20SY,PL20SMC,PL25MC,LCV650,레이저사업 연구시작)

2008.04	2008 SIMTOS 참가(해외 및 국내영업확충)

2008.08	지식경제부 지정 우수연구센타지정

2008.12	LCD ROBOT 누계출하대수 1500대

2009.04	싱글PPM 대통령상 수상

2009.07	벤처기업연장 (2009.07.19 ~2010.7.18)

2009.09	김해주촌 산업단지 분양 입주계약 체결 (33,094m2)

2009.12	산업체 지정업체 신규선정

2010.03	제37회 상공의 날 기념 지식경제부 장관상 수상

2010.07	벤처기업연장 (2009.07.19 ~2011.7.18)

2010.09	2010 IMTS 전시회 참가(미국 시카고)

나. 최대주주의 변동

변동일자	최대주주명	지분율	비 고

2010.10.13	(주)스맥	22,12	이형모외 6인 -> (주)스맥

2011.02.07	이효제외 9인	23,30	(주)스맥 -> 이효제외 9인

2016.04.25	-	13.68	이효제외 6인 -> -

2016.10.21	전은진외 5인	13.68	- -> 전은진외 5인

2016.11.10	이지운,이다원외 4인	16.65	전은진외5인->이지운,이다원외4인

*. 상 기 최대주주 이효제회장 별세(16.04.25) 후 상속결정에 따라 전은진외 5인(16.10.21)으로 최대주주가 변동되었습니다.*. 제4회 신주인수권행사(16.11.10)로 인해 이지운,이다원외 4인으로 최대주주가 변동되었습니다.*. 주식 일부 매각 및 전환사채발행등으로 17.11.10일 기준 지분율 적용하였습니다. 다. 상호의 변경- 2000년 3월 20일 : 운상정보통신(주)에서 (주)뉴그리드테크놀로지로 변경- 2010년 3월 19일 : (주)뉴그리드테크놀로지에서 (주)뉴그리드로 변경- 2011년 7월 27일 : (주)뉴그리드에서 (주)에스엠이씨로 변경- 2014년 3월 28일 : (주)에스엠이씨에서 (주)스맥으로 변경 라. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환,이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등1) 합병- 2010.10.13 비상장법인 (주)스맥과 합병계약을 체결하고, 2011.02.07(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

1. 합병방법	(주)뉴그리드(존속법인)가 (주)스맥을 흡수합병함

2. 합병목적	사업다각화를 통한 재무구조 및 경영효율성을 증대하여 주주가치 극대화

3. 합병비율	(주)뉴그리드:(주)스맥 =1:8.0261317 (합병법인의 주식1주당 피합병법인의 주식 8.0261317주) (주)뉴그리드 1주당 평가가액: 3,712원(액면가 500원) (주)스맥 1주당 평가가액: 29,793원(액면가 5,000원)

4. 합병비율 산출근거	코스닥시장 주권 상장법인 (주)뉴그리드와 주권미상장법인인 (주)스맥은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법시행령 제176조의5에 의거 합병법인은 기준주가(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음), 피합병법인은 상대가치와 본질가치를 평균한 가액을 합병가액으로 산출

5. 합병신주의 종류와 수 (주)	보통주	9,011,210

우선주	-

6. 합병상대회사	회사명	(주)스맥

주요사업	공작기계 및 동부품의 제조,판매,서비스업 지능형로봇 제조 및 판매업

회사와 관계	-

최근 사업연도 재무내용(백만원)	자산총계	39,716	자본금	4,614

부채총계	25,819	매출액	32,539

자본총계	13,896	당기순이익	1,171

7. 신설합병회사	회사명	-

자본금(원)	-

주요사업	-

재상장 여부	-

8. 합병일정	주주총회예정일자	2010-12-29

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래정지 예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의제출기간	시작일	2010-12-30

종료일	2011-01-31

합병기일	2011-02-01

합병등기예정일자	2011-02-07

신주권교부예정일	2011-02-17

신주의 상장예정일	2011-02-18

9. 우회상장 해당 여부	예

10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부	예

11. 주식매수청구권 사항	1.행사방법 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전일까지 서면으로 회사에 반대의사를 통지하고 실질주주는 금융투자업자에 통지하여야 함. 2.청구방법 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여(2010.12.30~2011.01.18)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유한 주권을 제출함. 실질주주는 금융투자업자에 제출하여야함. 3. 매수가격: 3,694원 (기준일:2010년 10월 13일) (가) 2개월 거래량 가중평균:3,750원 (2010.8.13 ~ 2010. 10. 12) (나) 1개월 거래량 가중평균:3,621원 (2010.9.13 ~ 2010. 10.12) (다) 1주일 거래량 가중평균:3,709원 (2010.10.6 ~ 2010.10.12)

12. 이사회결의일(결정일)	2010-10-13

-사외이사 참석여부	참석(명)	-

불참(명)	1

-감사(감사위원)참석여부	참석

13. 기타 투자판단에 참고할 사항	1.본 합병계약은 주주총회의 합병승인 및 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못할경우 효력을 상실합니다. 2.상기 합병일정은 관계 법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3.합병계약 체결일 현재[합병상대회사의 최근 사업연도 재무현황]은 2009년12월말 기준입니다. 4.상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주명부 기준일(2010.10.28) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 금융투자업자에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 금융투자업자는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 해당 회사에 반대의사를 통지합니다. 5. 합병 후 대주주 등의 매각제한 코스닥시장상장규정 제22조에 의거 피합병법인인 ㈜스맥의 최대주주 이효제 외 6인은 합병기일로부터 2년간 합병을 통해 받게되는 ㈜뉴그리드의 합병신주 3,241,558주(합병신주의 35.97%)를 한국예탁결제원에 보호예수하게 되며, 합병기일로부터 1년이 경과한 경우에는 매1개월마다 최초보유주식등의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장상장규정 제22조1항3호에 따라 전문투자자인 우리투자증권은 신주인수권증권을 합병기일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 보호예수하게 됩니다. - 우리투자증권(25억, 합병 후 행사잠재주식수 : 673,491주)

2) 중요한 자산양수도- 당사는 2011년 08월 26일 유형자산 처분에 대한 계약을 체결하고, 2011년 09월 20일 최종 유형자산 매각을 완료하였습니다.

1. 처분목적물	대전광역시 유성구 관평동 1303 소재 부동산(토지 및 건물)

2. 처분내역	처분금액 (원)	5,547,010,000원

자산총액(원)	26,307,920,280원

자산총액대비(%)	21.08%

3. 거래상대방	태흥이앤지, 대용이엔지, 송명빈

-회사와의 관계	-

4. 처분목적	자금 유동성 확보(당사 부동산계획 재편성에 따른 매각)

5. 처분일자	2011-09-20

6. 이사회결의일(결정일)	2011-08-26

-사외이사 참석여부	참석(명)	1

불참(명)	0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	불참

7. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

8. 기타 투자판단에 참고할 사항	1. 거래상대방별 매매가격은 하기와 같습니다. -태흥이앤지 : 2,362,624,000원 -대용이엔지 : 1,888,726,000원 -송명빈 : 1,295,660,000원 2. 매매대금은 총 5,547,010,000원 이며 1)계약금: 1,000,000,000원(계약체결시) 2)잔 금: 4,547,010,000원(2011년 09월 20일) 으로 지급될 예정입니다. 3. 상기 자산 총액은 2010년 12월 31일 기준입니다. 4. 처분예정일자는 잔금 지급일 기준입니다. 5. 상기 처분금액은 부가세 별도금액입니다. 6. 상기 계약은 향후 매매 당사자간의 사정에 따라 변동될 수 있습니다.

※관련공시	-

마. 회사의 업종 또는 주된사업의 변화당사는 설립 이후 정보통신장비의 개발 및 제조 판매를 하였으며 2011년 2월 1일(합병기준일) 합병으로 인해 작성일 현재 상기 통신사업외에 기계사업(공작기계 제조 및 판매)을 추가로 영위하고 있으며, 주된사업은 공작기계 제조 및 판매업입니다.

변경 전	변경 후	비고

- 정보 통신 장비와 부품의 개발, 제조 및 판매	- 공작기계 및 동 부품의 제조, 판매, 서비스업- 정보 통신 장비와 부품의 개발, 제조 및 판매	정관변경('10.12.29 임시주총시)