스맥 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행.변경사항 및 주주총회 현황 가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행상황

2018.12.26	전환사채권 발행결정	제6회차 전환사채 발행1. 사채의 권면총액 : 13,000,000,000 2. 자금의 조달목적 : 운영자금3. 최초 전환가액 : 2,921원4. 사채 표면이자율 : 0%5. 사채 만기일 : 2023년 12월 27일	- 전환 행사: 5,800,000,000원- 미전환 사채: 7,200,000,000원- 전환가액: 2,045원으로 조정

주) 제6회차 전환사채는 2019년 9월 ~ 2020년 12월까지 총5,800백만원의 전환권이 행사되었으며, 보고서 작성기준일 현재 남아있는 전환권의 잔액은 7,200백만원 있습니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제22기정기주주총회(2018-03-22)	제1호 의안: 제22기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	원안대로승인

제23기 정기주주총회(2019-03-29)	제1호 의안: 제23기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결	원안대로승인

제24기 정기주주총회(2020-03-27)	제1호 의안: 제24기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 3명)제3호 의안: 감사위원 선임의 건(사외이사 3명)제4호 의안: 이사 보수지급한도 승인의 건	가결가결가결가결	원안대로승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사 건- 해당사항 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3. 사모자금의 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	4회차	2012년 06월 21일	운영자금	11,000	운영자금	11,000	집행완료

전환사채	5회차	2016년 03월 30일	운영자금차입금 상환	20,000	운영자금(2,500)차입금 상환(17,500)	20,000	집행완료

전환사채	6회차	2018년 12월 27일	운영자금	13,000	운영자금(13,000)	13,000	집행완료

4. 외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

현금및현금성자산

유동자산

단기금융상품

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토 의견	-

비 고

5. 합병 등의 사후정보가. 합병1) ㈜스맥과의 합병

가) 합병당사회사

(1) 합병회사(존속법인): 주식회사 에스엠이씨(구상호 : 주식회사 뉴그리드)

(2) 피합병회사(소멸법인): 주식회사 스맥

나) 합병목적 - (주)뉴그리드가 (주)스맥를 흡수합병함으로써 양사는 (주)뉴그리드 통신사업군과 (주)스맥의 공작기계 및 로봇사업군을 연계하여 사업의 안정성을 도모하고 향후 신사업추진 등의 성장역량을 확보하며 재무구조 및 경영의 효율성을 증대하여 궁극적으로 주주가치 극대화를 달성하고자 함.

다) 합병방법 - 주식회사 뉴그리드가 주식회사 스맥을 흡수합병하며, 주식회사 뉴그리드는 존속하고, 주식회사 스맥은 소멸함.

라) 합병상대회사의 내용(1) 회 사 명: 주식회사 스맥

(2) 대표이사: 원종범, 이효제

(3) 납입자본금: 5,613,670,000원 (보통주1,122,734주), 1주의 액면가액 5,000원

(4) 주요사업: 공작기계 및 동 부품의 제조, 판매, 서비스 사업과 산업용로봇 제조 및 판매사업

(5) 소 재 지: 경상남도 창원시 의창구 대산면 가술리 666번지

마) 합병비율 및 산출근거

(1) 합병비율 - (주)뉴그리드:(주)스맥 =1:8.0261317 (합병법인의 주식1주당 피합병법인의 주식 8.0261317주) - (주)뉴그리드 1주당 평가가액: 3,712원(액면가 500원) - (주)스맥 1주당 평가가액: 29,793원(액면가 5,000원) (2) 산출근거: 코스닥상장법인인 주식회사 뉴그리드(이하 "합병회사")가 주권비상장법인인 주식회사 스맥(이하 "피합병회사")을 흡수합병하는 방법으로 하며 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 8조의 규정에 의거하여 합병회사는 기준주가, 피합병회사는 본질가치를 합병가액으로 하여 합병비율을 산정함.

바) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류 및 수

- 피합병법인 주주에게 교부할 주식의 총수는 9,011,210주임

사) 합병교부금- 별도의 합병교부금 없음

아) 합병일정

(1) 합병계약일: 2010년 10월 13일

(2) 합병승인주주총회일: 2010년 12월 29일

(3) 합병기일: 2011년 02월 01일

(4) 합병등기일: 2011년02월07일

자) 채권자보호절차

(1) 채권자이의제출 시작일: 2010년12월30일

(2) 채권자이의제출 종료일: 2011년01월31일

차) 신주권 교부 및 상장일

(1) 신주권 교부일 : 2011년 02월 17일

(2) 신주권 상장일 : 2011년 02월 18일

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)스맥	매출액	73,940,229	83,120,141	74,600,365	-0.9%	124,316,956	-50%	-

영업이익	4,508,235	4,870,370	4,885,877	-8.4%	4,709,194	3%	-

당기순이익	2,827,606	1,141,257	4,074,352	-44.1%	3,651,592	-220%	-

나. 중요한 자산양수도1) 유형자산 매각

가) 자산양수도의 목적 (1) 자산양수도의 상대방과 배경 (가) 대상자산

자산종류	소재지	면 적(㎡)

토지	건물

공장용지 및 건물	대전광역시 유성구 관평동 1303번지	6,606.70	4,403.30

(나) 자산양수도 당사자의 개요

(단위 : 원)

구 분	양도인	양수인1	양수인2	양수인3

고유번호	00580056	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

법 인 명	주식회사 에스엠이씨	주식회사 태흥이앤지	주식회사 대용이엔지	송명빈

대표이사	이효제ㆍ원종범	강남규	전민식	-

주 소 등	본 사	경남 창원시 의창구 대산면 가술리 666	대전광역시 유성구 관평동 699	대전광역시 대덕구 신일동 1695-5	대전광역시 유성구 장대동 168-2

연락처	055-250-4800	042-935-8831	042-935-1028	042-935-2303

설립연월	1996년 3월	2010년 10월	2010년 10월	-

납입자본금	2,825,000,000원	50,000,000원	50,000,000원	-

자 산 총 액	26,307,920,280원	61,974,012원	880,123,735원	-

결 산 기	12월 31일	12월 31일	12월 31일	-

종업원수	91명	9명	7명	-

주권상장/코스닥상장	2009년 5월	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수	보통주 5,650,000주	보통주 5,000주	보통주 10,000주	-

(주) 당사회사의 자산총액, 납입자본금, 발행주식의 종류 및 수는 2010년 12월 31일 현재를 기준으로 작성되었습니다.(다) 자산양수도 배경- 자금 유동성 확보(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과

(가) 경영에 미치는 중요 영향 및 효과-이번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다.(나) 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과-자산양도가액은 5,547,010,000원으로 2010년 12월 31일 기준 당사 자산총액 대비 21.08%이며, 유형자산 매각을 통하여 자금 유동성 확보 등에 긍정적인 요인으로 작용할것으로 예상됩니다.

나) 자산 양수도의 형태(1) 자산 양수도 가액

(단위 : 원)

구분	가액	지급기일	비고

계약금	1,000,000,000	2011.08.26	계약일

잔 금	4,547,010,000	2011.09.20	-

계	5,547,010,000	-	-

※ 상기 가액은 부가세 별도 금액입니다. (2) 상법 제374조 해당 여부- 본건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 따른 '중요한 일부'의 양도 또는 '중대한 영향을 미치는 일부'의 양수에 해당되지 않습니다.(3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항 해당 여부- 금번 자산양수도의 거래가액이 최근 사업연도의 자산총액의 10%를 상회하므로 당사의 금번 자산양수도는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항에 의거한 중요한 자산양수도에 해당 됩니다.

최근사업년도 자산총액(A)[2010.12.31 기준]	자산양수도가액(B)	비율 (B/A)

26,307,920,280원	5,547,010,000원	21.08%

(4) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항- 해당 사항이 없습니다.

다) 자산양수도 가액 및 그 산출근거(1) 자산양수도 가액

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액	5,547,010,000

※ 상기 가액은 부가세 별도 금액입니다. (2) 산출근거대주회계법인에서 평가한 평가의견서를 참조하여 거래당사자간의 상호합의에 의하여 자산양수도 가액을 결정하였으며 상세한 평가내용은 본 보고서에 첨부된 평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

(3) 평가기준일- 2011년 8월 26일입니다.

(4) 평가내용

- 대주회계법인이 확인하고 (주)미래새한감정평가법인이 평가한 양도 대상 자산에 대한 감정평가결과를 요약하면 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

소 재 지	구 분	면 적(㎡)	감정금액

대전광역시 유성구 관평동 1303번지	토지	6,606.70	2,919,335,000

건물	4,403.30	2,302,840,000

합 계	5,222,175,000

한편, 당법인이 이용한 (주)미래새한감정평가법인의 감정금액 산출근거는 다음과 같습니다.

1. 평가기준본건의 평가는 [부동산 가격공시 및 감정평가에 관한 법률], [감정평가에 관한 규칙] 등 제반 관계법령 및 일반이론에 의거하여 평가하였음.2. 평가방법가. 토지본건 토지의 감정평가는 부동산 가격공시 및 감정평가에 관한 법률 제21조 및 감정평가에 관한 규칙 제17조에 의거 평가대상 토지와 용도지역, 지목, 이용상황, 주변환경 등이 동일 또는 유사하다고 인정되는 인근지역 및 동일수급권내 유사지역에 소재하는 표준지의 공시지가를 기준으로 공시기준일로부터 가격시점까지의 지가변동률을 고려하고 위치, 부근지애 상황 등의 지역요인과 면적, 형상, 이용상태, 접면 가로조건 등의 개별요인 등 토지의 객관적 가치에 영향을 미치는 제요인과 인근지역의 지가수준 등을 종합 참작하여 평가하였음.나. 건물본건 건물의 감정평가는 부동산 가격공시 및 감정평가에 관한 법률 제31조 및 감정평가에 관한 규칙 제11조, 제18조에 의거 구조, 사용자재, 시공정도, 부대설비 등을 종합적으로 참작하여 원가법으로 평가하였음.3. 본건의 가격시점은 현장조사완료일인 2011년 08월 22일임.

라) 진행경과 및 일정

(1) 외부평가 계약 체결일 : 2011년 08월 17일

(2) 이사회 결의일 : 2011년 08월 26일(3) 자산양수도 계약일 : 2011년 08월 26일(4) 주요사항보고서 제출일 : 2011년 08월 26일(5) 자산양수도 완료일 : 2011년 09월 20일 - 자산양수도 완료일은 잔금 지급일 기준입니다.

마)자산양수ㆍ도 가액의 적정성에 대한 종합평가의견 당 법인은 회사가 양수인에게 양도하는 양수ㆍ도 대상 자산에 대한 양수ㆍ도가액의 적정성에 대하여 재무적 관점에서 검토 하였습니다.당 법인은 회사가 제공한 기초자료를 근거로 (주)미래새한감정평가법인이 감정한 감정가액을 이용하여 자산양수도 신고서 제출일 현재 양수도 당사자간에 합의한 자산양수ㆍ도가액의 적정성을 평가하였습니다. 평가결과와 실제 양수ㆍ도 금액은 다음과 같습니다.

구 분	금 액

(1) 평가액(감정평가가액)	5,222,175,000원

(2) 양ㆍ수도가액	5,547,010,000원

(3) 차이액[(2)-(1)]	324,835,000원

(4) 차이율 [ (3)/(1)]	6.22%

자산 양수ㆍ도 금액이 당 법인이 평가한 금액보다 6.22% 할증된 금액이고, 회사와 양수인간의 특수관계가 없는 점 등을 고려하면, 당 법인의 의견으로는 자산양수ㆍ도 가액 5,547,010,000원은 재무적인 관점에서 적정한 것으로 판단됩니다. 8. 중 견기업확인서