스맥 반기보고서 (2020.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 - 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 5명으로, 2 명 의 상근 사내이사 와 3명의 비상근 사외이사로 구성되어 있습니다. ※. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'를 참조하시기 바랍니다.(1) 이사회의 권한 내용- 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결한다.- 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.① 주주 총회의 소집과 이에 제출할 의안 1) 주주총회의 소집 2) 영업보고서 및 재무제표의 승인 3) 정관의 변경 4) 자본의 감소 5) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 6) 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수 7) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 8) 사후설립 9) 이사의 선임 및 해임10) 주식의 액면미달 발행11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제12) 주식배당의 결정13) 주식매수선택권의 부여14) 이사의 보수15) 주주총회 의장 선임16) 주주총회 소집권자의 선임17) 기타 주주총회에 부의할 의안② 경영 등에 관한 사항 1) 회사경영의 기본 방침의 결정 및 변경 2) 신규사업 또는 신제품의 개발 3) 자금계획 및 예산운용 4) 지배인의 선임 및 해임 5) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 6) 급여체계,상여 및 후생제도 7) 노조정책에 관한 주요사항 8) 기본조직의 제정 및 개폐 9) 중요한 사규,사칙의 규정 및 개폐10) 본사 및 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치.이전 또는 폐지11) 흡수합병 또는 신설합병의 보고12) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정13) 자회사의 설립 및 경영에 관한 주요사항14) 기타 회사의 기본정책을 내포하는 주요사항 결정③ 재무 등에 관한 사항 1) 투자에 관한 사항 2) 중요한 계약의 체결 3) 중요한 재산의 취득 및 처분 4) 결손의 처분 5) 신주의 발행 6) 사채의 모집 7) 준비금의 자본전입 8) 전환사채의 발행 9) 신주인수권부 사채의 발행10) 중요한 재산에 대한 저당권,질권의 설정④ 이사 및 이사회, 위원회 등에 관한 사항 1) 이사의 겸업, 동종업종 타회사 임원의 겸임 및 이사와 회사간의 거래의 승인 2) 이사회 의장의 선임 3) 대표이사의 선정 및 공동대표의 결정 4) 이사의 직위, 직무의 위촉과 해촉 5) 위원회 설치 및 위원의 선임 및 해임⑤ 기 타1) 이사회 운영 규칙 및 위원회 운영규칙의 개정2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항(2) 이사의 독립성- 당사의 사외이사는 전원 회사와 거래관계가 없고, 최대주주와 관계가 없는자를 이사추천으로 선임되었으며, 주주총회 전에 주주 및 투자자에게 경영참고사항을 통지ㆍ공고 및 비치하면서 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항 및 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 또는 대표이사 직무의집행을 감독할 권한을 가집니다. - 그 외 이사들에 대한 사항은 아래와 같습니다.

성명	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	소유주식수	연임여부	연임횟수	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

전은진	회장	등기임원	상근	회사총괄	621,594	-	연임	1회	2023.03.27

최영섭	대표이사	등기임원	상근	이사회의장, 경영 총괄	504,812	-	연임	3회	2023.03.27

윤종훈	사외이사 겸 감사위원장	등기임원	비상근	감사위원회	-	-	연임	1회	2023.03.27

박상주	사외이사 겸 감사위원	등기임원	비상근	감사위원회	-	-	-	-	2023.03.27

김철식	사외이사 겸 감사위원	등기임원	비상근	감사위원회	-	-	-	-	2023.03.27

(3) 사외이사후보 추천위원회 설치 및 구성현황- 공시서류 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다 당사의 사외 이사는 전원 회사와 거래관계가 없고, 최대주주와 관계가 없는자를 이사추천으로 선임되었으며, 주주총회 전에 주주 및 투자자에게 경영참고사항을 통지ㆍ공고 및 비치하면서 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하고 있습니다.(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

윤 종 훈	- Mississippi State University 경영학 박사
- 대전광역시 정책자문위원
- 대전대학교 경영대학 경영학과 교수	없음	2020.03.27중임

박 상 주	- 고려대학교 졸업- 안진회계법인- 서현회계법인	없음	2020.03.27신규선임

김 철 식	-서울대학교 졸업-법무법인 세종-법무법인 봄	없음	2020.03.27신규선임

(5) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	3	0	0

* 2020년 3월 27일 정기주주총회를 통해 윤종훈 사외이사는 재선임되었고, 박상주, 김철식 사외이사는 신규 선임되었습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회의 기능이사회는 회사 정관 제2조(목적)에 직접 또는 간접으로 관련되는 중요 경영정책을 의결하며 경영의 기본방침을 심의 결정합니다.② 이사회의 회의일 및 소집ⓐ 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 실시하며, 정기이사회는 분기1회 개최합니다.ⓑ 이사회의 소집은 회의1일 전 이전에 각 이사 및 감사에게 서면 및 구두로 통보합니다. 단, 이사 및 감사의 전원의 동의가 있을 경우에는 그 절차를 생략할 수 있습니다.③ 이사회의 의결방법이사회의 의결은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 동의로 결정되며, 부의 안건 관련하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 그 결의에 참여 할 수 없습니다. ④ 부의사항이사회에 부의할 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 기타 회사업무 집행에 관한 중요사항으로 한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	이사 등의 성명

전은진(출석률: 100%)	최영섭(출석률: 100%)	윤종훈(출석률: 100%)	박상주(출석률 : 100%)	김철식(출석률 : 100%)	김종우(출석률: -)

찬 반 여 부

2020-01	2020.02.27	- 제24기 재무제표 승인의 건- 제24기 정기주주총회 소집의 건- 주주총회 전자투표 도입 승인의 건- 자기주식신탁계약결정의 건- 주식매수선택권 일부 취소의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	불참

2020-02	2020.03.20	- 만기전 취득 한 사채 소각의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-	불참

2020-03	2020.03.27	- 대표이사 선임의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

* 김종우 사외이사는 2020.03.24일자로 임기가 만료되었으며 박상주, 김철식 사외이사는 2020년 3월 27일 신규 선임되었습니다. (3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

-	-	-	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	윤종훈 사외이사의 교육은 미실시 하였으나 대전대 경영학과 교수로 재직하면서 충분한 자격 요건을 가지고 있습니다.박상주 사외이사의 교육은 미실시 하였으나 서현회계법인에 근무 중으로 충분한 자격 요건을 가지고 있습니다.김철식 사외이사의 교육은 미실시 하였으나 법무법인 봄에 근무 중으로 충분한 자격 요건을 가지고 있습니다.