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스맥 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 24 기 반기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 8월 12일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 스맥
대 표 이 사 : 최 영 섭
본 점 소 재 지 : 경상남도 김해시 주촌면 골든루트로 157-10
(전 화) 055-340-4800
(홈페이지) http://http://www.esmec.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 권 오 혁
(전 화) 031-376-7212
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 08월 12일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 02월 07일	-	보통주	9,011,210	500	3,712	합병신주발행

2012년 02월 27일	신주인수권행사	보통주	154,750	500	3,231	3회차 BW 행사청구

2013년 09월 12일	신주인수권행사	보통주	238,663	500	2,933	3회차 BW 행사청구

2013년 09월 24일	신주인수권행사	보통주	238,663	500	2,933	3회차 BW 행사청구

2013년 09월 26일	신주인수권행사	보통주	216,583	500	3,232	4회차 BW 행사청구

2013년 10월 02일	신주인수권행사	보통주	204,568	500	2,933	3회차 BW 행사청구

2013년 10월 02일	신주인수권행사	보통주	618,811	500	3,232	4회차 BW 행사청구

2013년 10월 10일	신주인수권행사	보통주	433,167	500	3,232	4회차 BW 행사청구

2013년 10월 15일	신주인수권행사	보통주	154,702	500	3,232	4회차 BW 행사청구

2013년 10월 21일	신주인수권행사	보통주	154,702	500	3,232	4회차 BW 행사청구

2013년 10월 22일	신주인수권행사	보통주	92,821	500	3,232	4회차 BW 행사청구

2013년 12월 05일	신주인수권행사	보통주	30,940	500	3,232	4회차 BW 행사청구

2014년 03월 19일	유상증자(주주배정)	보통주	4,700,000	500	4,125	-

2016년 11월 10일	신주인수권행사	보통주	1,817,580	500	3,026	4회차 BW행사청구

2017년 03월 30일	전환권행사	보통주	333,518	500	3,598	5회차 CB행사청구

2017년 04월 05일	전환권행사	보통주	294,606	500	3,598	5회차 CB행사청구

2017년 04월 12일	전환권행사	보통주	55,586	500	3,598	5회차 CB행사청구

2017년 05월 17일	전환권행사	보통주	58,365	500	3,598	5회차 CB행사청구

2017년 05월 24일	전환권행사	보통주	38,910	500	3,598	5회차 CB행사청구

2017년 06월 21일	전환권행사	보통주	233,462	500	3,598	5회차 CB행사청구

2017년 06월 30일	전환권행사	보통주	277,932	500	3,598	5회차 CB행사청구

2017년 07월 03일	전환권행사	보통주	97,276	500	3,598	5회차 CB행사청구

2017년 07월 20일	전환권행사	보통주	194,552	500	3,598	5회차 CB행사청구

2018년 01월 12일	전환권행사	보통주	55,586	500	3,598	5회차 CB행사청구

2018년 01월 19일	전환권행사	보통주	500,277	500	3,598	5회차 CB행사청구

2018년 01월 30일	전환권행사	보통주	222,345	500	3,598	5회차 CB행사청구

2018년 02월 28일	전환권행사	보통주	194,552	500	3,598	5회차 CB행사청구

2018년 03월 13일	전환권행사	보통주	277,932	500	3,598	5회차 CB행사청구

2018년 03월 20일	전환권행사	보통주	416,898	500	3,598	5회차 CB행사청구

2018년 04월 03일	전환권행사	보통주	138,966	500	3,598	5회차 CB행사청구

2018년 04월 16일	전환권행사	보통주	29,182	500	3,598	5회차 CB행사청구

2018년 04월 17일	전환권행사	보통주	83,379	500	3,598	5회차 CB행사청구

2019년 04월 01일	전환권행사	보통주	209,643	500	2,862	5회차 CB행사청구

2019년 04월 08일	전환권행사	보통주	209,641	500	2,862	5회차 CB행사청구

2019년 06월 10일	전환권행사	보통주	20,964	500	2,862	5회차 CB행사청구

2019년 07월 10일	전환권행사	보통주	279,524	500	2,862	5회차 CB행사청구

2019년 08월 02일	전환권행사	보통주	15,723	500	2,862	5회차 CB행사청구

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 08월 12일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제5회 무기명식 이권부 무보증 전환사채	2016.03.30	2021.03.30	20,000,000,000	(주)스맥 기명식보통주	2017.03.30 ~ 2021.03.23	100%	2,862	5,290,000,000	1,848,357	-

제6회 무기명식 이권부 무보증 전환사채	2018.12.27	2023.12.27	13,000,000,000	(주)스맥 기명식 보통주	2019.12.27 ~2023.12.19	100%	2,921	13,000,000,000	4,450,530	-

합 계	-	-	33,000,000,000	-	-	-	-	18,290,000,000	6,298,887	-

주1) 제5회 전환사채는 행사가액 조정은 아래와 같습니다.

날 짜	변경전	변경후	사 유

2016.05.30	4,088원	3,757원	시가하락에 따른 조정

2016.06.30	3,757원	3,598원	시가하락에 따른 조정

2018.06.30	3,598원	3,545원	시가하락에 따른 조정

2018.07.30	3,545원	3,467원	시가하락에 따른 조정

2018.08.30	3,467원	3,411원	시가하락에 따른 조정

2018.09.30	3,411원	3,347원	시가하락에 따른 조정

2018.10.30	3,347원	3,000원	시가하락에 따른 조정

2018.12.31	3,000원	2,971원	시가하락에 따른 조정

2019.01.30	2,971원	2,862원	시가하락에 따른 조정

주2) 상기 5회차 전환사채는 2017년 3월~2019년 8월에 총 14,710백만원의 전환권이 행사되었으며, 보고서 제출일 현재 남아있는 전환권의 잔액 5,290백만원 있습니다.(※ 제5회차의 전환사채권 행사내역 세부사항은 상기 3.자본금변동사항 중 가.증자현황을 참조하시기 바랍니다.)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 08월 12일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	27,955,979	27,955,979	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	27,955,979	27,955,979	-

Ⅴ. 자기주식수	2,427,144	2,427,144	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	25,528,835	25,528,835	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 08월 12일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	200,000	-	-	-	200,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	200,000	-	-	-	200,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	977,093	-	-	-	977,093	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	977,093	-	-	-	977,093	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,250,051	-	-	-	1,250,051	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,427,144	-	-	-	2,427,144	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2011년 2월 7일(합병등기일) 합병으로 인해 자기주식을 취득하게 되었으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.- 합병으로 인한 단수주취득 : 51주- 합병으로 인한 피합병법인이 소유한 당사의 주식(자기주식변환) : 1,250,000주
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 08월 12일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	27,955,979	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,427,144	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	27,955,979	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 - 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제54조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제55조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률. 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. '상법 시행령'제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제56조(배당금지급금청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기 반기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-898	-1,675	334

(별도)당기순이익(백만원)	456	1,203	382

(연결)주당순이익(원)	-36	-66	14

현금배당금총액(백만원)	-	1,240	1,193

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-74.0	356.8

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.71	1.31

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	50	50

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성지침에 따라 분반기보고서에는 이사의경영진단 및 분석의견을 기재하지 아니합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제24기 반기(당기)	대주회계법인	예외 사항 없음	-

제23기(전기)	대주회계법인	적정	-

제22기(전전기)	대주회계법인	적정	-

1) 당해 사업연도의 감사(검토)절차 요약

검토대상 재무제표

본인은 별첨된 주식회사 스맥과 그 종속기업의 반기연결재무제표를 검토하였습니다.동 반기연결재무제표는 2019년 6월 30일 현재의 반기연결재무상태표, 2019년과 2018년 6월 30일로 종료하는 3개월 및 6개월 보고기간의 반기연결포괄손익계산서, 6개월 보고기간의 반 기연결자본변동표 및 반기연결현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다. 재무제표에 대한 경영진의 책임 경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 이 반기연결재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 반기연결재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다. 감사인의 책임 본인의 책임은 상기 반기연결재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 반기연결재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.본인은 대한민국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적 절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토의견 본인의 검토결과 상기 반기연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 기타사항 본인은 2018년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2019년 3월 20일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시 목적으로 첨부한 2018년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제24기(당기)	대주회계법인	회계감사용역	87백만	-

제23기(전기)	대주회계법인	회계감사용역	77백만	932시간

제22기(전전기)	대주회계법인	회계감사용역	77백만	723시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

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4. 회계감사인의 변경- 당사는 2019.02.14일 감사위원회에서 대주회계법인을 3개년간(2019~2021) 외부감사인으로 선임하였으며, 2019.03.29일 주주총회에 보고하였습니다.5. 내부통제에 관한 사항- 2018년 회계연도 중 감사위원회가 내부감시장치 가동의 적정성에 대한 감사 결과, 효과적으로 가동되고 있다고 평가하여 이를 이사회에 보고 하였습니다. 또한, 대주회계법인의 감사보고서에는 "경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였다"고 언급되어 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 - 당사는 보고서 기준일 현재 감사위원회를 설치하여, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사위원회 위원 3명(윤종훈, 김종우, 정집훈)이 감사업무를 수행하고 있습니다. - 상기 감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있습니다.- 상기 감사위원회 위원은 상법상 관련된 사외이사인 감사위원의 자격요건을 전원 충족하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.(2) 감사위원회의 독립성감사위원은 감사위원로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 감사위원의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사는 감사규정을 통하여 권한 및 행사절차를 명시하고 있습니다. 당사의 감사위원은 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사위원은 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. (3) 감사위원의 인적사항

직 위	성 명	주요 경력	감사위원 선임일	비 고

사외이사	윤 종 훈	- Mississippi State University 경영학 박사
- 대전광역시 정책자문위원
- 대전대학교 경영대학 경영학과 교수	2017.03.24신규선임	비상근

사외이사	김 종 우	- 경북대학교 대학원 회계학과 졸업
- KPMG
- 금융감독원 회계감독국
- 가현회계법인	2017.03.24신규선임	비상근

사외이사	정 집 훈	- 서울대학교 경영대학원 졸업
- 삼일회계법인
- I Consulting
- 회계법인 리안	2017.03.24신규선임	비상근

나. 감사의 주요활동내역- 공시서류 작성기준일 현재 감사는 상근으로 내부감사 및 경영자문역할을 수행하고 있으며, 경영현황 및 내부통제 제도의 점검을 위해 자료의 요청, 검토, 제도의 개선을 자문하고 있습니다.주주총회전 회사의 결산자료를 제출받아 검토하고 주주총회시 의견을 발표하였으며, 작성기준일 현재까지 특별한 부결 혹은 반대의견 개진 등의 경우는 없었습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원장	감사위원	감사위원

윤종훈(출석률: 100%)	김종우(출석률: 100%)	정집훈(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2019-01	2019.02.12	- 내부회계관리 규정 개정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2019-02	2019.02.27	- 제23기 재무제표 승인의 건- 제23기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2019-03	2019.07.10	- 제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 취득 후 재매각의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

*. 2017년 3월 24일 설치된 감사위원회는 이후 감사업무를 진행하고 있습니다.

감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019.02.12	-	윤종훈, 김종우, 정집훈	-	외감법 개정에 따른 내부회계관리규정

- 당사 감사위원들은 회계적으로 충분한 자격요건이 갖춰진 분으로서, 외감법 개정에 따른 내부회계관리규정에 대해 충분히 토의하고 검토하였습니다.

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	2	차장1명,대리1명 (평균2년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

준법지원인 지원조직 현황- 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부- 당사는 공시서류 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 당사는 공시서류 작성기준일 현재 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.다. 소수주주권의 행사여부- 당사는 공시서류 작성기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 08월 12일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이지운	최대주주	보통주	1,514,790	5.48	1,514,790	5.42	-

이다원	최대주주	보통주	1,514,790	5.48	1,514,790	5.42	-

전은진	특수관계인	보통주	821,594	2.97	821,594	2.94	-

최영섭	대표이사	보통주	277,522	1.00	277,522	0.99	-

이성재	임원	보통주	173,841	0.63	173,841	0.62	-

계	보통주	4,302,537	15.57	4,302,537	15.39	-

기타	0	0	0	0	-

*. 2019년 6월 10일, 7월 10일, 8월 2일 제5회차 전환사채 전환청구에 따라 각각20,964주, 279,524주, 15,723주 추가 상장되어 총 27,955,979주로써 지분율이 변동되었습니다.

※ 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직 위	주요경력(최근 5년간)	학력사항

기간	경력사항	겸임현황

이지운	사원	2015.11.02 ~ 현재	(주)스맥 경영기획팀	-	- University of Toronto

이다원	-	-	-	-	- University of California(Berkeley)

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

2. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 08월 12일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2010년 10월 13일	(주)스맥	1,250,000	22,12	경영권 변경	이형모외 6인 -> (주)스맥

2011년 02월 07일	이효제외 9인	3,416,544	23,30	합병에 따른 최대주주 변동	(주)스맥 -> 이효제외 9인

2016년 04월 25일	-	2,995,255	13.68	2016년 04월 25일 최대주주 이효제 별세에 따른 최대주주 변동	이효제외 6인 -> -

2016년 10월 21일	전은진외 5인	2,995,255	13.68	2016년 04월 25일 당사 최대주주인 이효제의 별세후 상속협의결정(16.10.21)에 따라 전은진 최대주주가 됨	- -> 전은진외 5인

2016년 11월 10일	이지운,이다원외 4인	4,812,835	20.29	제4회 신주인수권행사(16.11.10)로 인해 이지운,이다원으로 최대주주가 변동	전은진외 5인 -> 이지운,이다원외 4인

*. 2016년 04월 25일 당사 최대주주인 이효제의 별세후 상속협의결정(16.10.21)에 따라 전은진으로 최대주주가 되었습니다.*. 제4회 신주인수권행사(16.11.10)로 인해 이지운,이다원으로 최대주주가 변동되었습니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 08월 12일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이지운, 이다원외 4인	4,302,537	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	7,815	99.81	18,592,801	68.30	-

* 상기 소액주주현황은 최근 주주명부 패쇄기준일인 2018년12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당 하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. [근로자복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자나 국내외투자가에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방 에게 신주를 발행하는 경우 7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업연도종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종류)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항없음	공고게재신문	한국경제신문 및 인터넷홈페이지 (www.esmec.com)

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장 (원, 주)

종 류	19년 1월	19년 2월	19년 3월	19년 4월	19년 5월	19년 6월

보통주(099440)	주 가	최 고	2,940	3,000	3,060	3,490	3,325	3,510

최 저	2,810	2,800	2,830	3,120	3,080	3,105

평 균	2,860	2,880	2,919	3,324	3,186	3,331

거래량	최 고	208,238	300,792	5,053,561	15,405,409	3,482,246	8,644,562

최 저	29,640	34,012	36,361	179,123	114,344	228,810

월 간	1,887,542	1,729,527	12,074,126	38,081,999	10,596,491	21,687,911

나. 해외증권시장* 해당사항없음
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 08월 12일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

전은진	여	1966.10	회장	등기임원	상근	회사총괄	- (주)스맥 회장	821,594	-	친족	2016.04 ~ 현재	2020.03.23

최영섭	남	1969.01	대표이사	등기임원	상근	이사회의장경영 총괄	- 유닉스전자- 뉴코아	277,522	-	-	2009.04 ~ 현재	2020.03.27

윤종훈	남	1957.02	사외이사 겸 감사위원	등기임원	비상근	감사위원회	- 대전광역시 정책자문위원
- 대전대학교 경영대학 경영학과 교수	-	-	-	2017.03 ~ 현재	2020.03.23

김종우	남	1968.09	사외이사 겸 감사위원	등기임원	비상근	감사위원회	- KPMG
- 금융감독원 회계감독국
- 가현회계법인	-	-	-	2017.03 ~ 현재	2020.03.23

정집훈	남	1972.07	사외이사 겸 감사위원	등기임원	비상근	감사위원회	- 삼일회계법인
- I Consulting
- 회계법인 리안	-	-	-	2017.03 ~ 현재	2020.03.23

이성재	남	1960.09	부회장	미등기임원	상근	신규사업, CTO	- ETRI	173,841	-	-	2000.01 ~ 현재	-

손형락	남	1960.10	전무이사	미등기임원	상근	ICT사업부 총괄	- 대우전자(주)- 대우정보시스템- (주)동양시스템즈- (주)비츠로시스	-	-	-	2015.08 ~ 현재	-

진상열	남	1965.08	상무이사	미등기임원	상근	기계사업 자동화사업	- 대경씨앤텍(주)
- 비에스 자동화	-	-	-	2018.01~ 현재	-

고상철	남	1961.01	상무이사	미등기임원	상근	ICT사업 보안사업	- 대우통신 - 한국휴렛팩커드	-	-	-	2018.03 ~ 현재	-

이창배	남	1969.07	이 사	미등기임원	상근	FA사업 총괄	- 현대위아- SFA- 앰엔엘	-	-	-	2016.04 ~ 현재(직원재직포함)	-

신종인	남	1971.02	이 사	미등기임원	상근	융복합사업 총괄	- COSTEK	-	-	-	1998.02 ~ 현재(직원재직포함)	-

권오혁	남	1976.10	이 사	미등기임원	상근	경영기획실 총괄	(주)싸이버텍홀딩스	-	-	-	2010.11 ~ 현재(직원재직포함)	-

권선근	남	1971.09	이 사	미등기임원	상근	경영기획실 재무	- 충청은행- 한국자산관리공사	-	-	-	2007.05 ~ 현재(직원재직포함)	-

신순목	남	1957.10	이 사	미등기임원	상근	경영기획실	- 삼성중공업
- 삼성테크윈	-	-	-	2017.07 ~ 현재	-

김영섭	남	1959.05	이 사	미등기임원	상근	기계사업 구매	- 한국공작기계- 삼성중공업- 삼성항공	-	-	-	1999.07 ~ 현재(직원재직포함)	-

윤진필	남	1966.01	이 사	미등기임원	상근	기계사업 생산	- 현대위아
- IMC	-	-	-	2013.07 ~ 현재(직원재직포함)	-

문창호	남	1975.09	이 사	미등기임원	상근	기계사업 연구소장	(주)스맥	-	-	-	2003.12 ~ 현재(직원재직포함)	-

전재선	남	1975.11	이 사	미등기임원	상근	기계사업 영업	(주)스맥	-	-	-	2001.06 ~ 현재(직원재직포함)	-

최진순	남	1959.03	이 사	미등기임원	상근	기계사업 영업	- 삼환종합기계공업
- 디엠씨	-	-	-	2014.12 ~ 현재	-

차일권	남	1959.01	이 사	미등기임원	상근	기계사업 품질	- 두산인프라코어- FFG DMC	-	-	-	2017.11 ~ 현재(직원재직포함)	-

이완철	남	1971.05	이 사	미등기임원	상근	ICT사업부 연구소장	- 트라테크	-	-	-	1997.05 ~ 현재(직원재직포함)	-

이용복	남	1962.08	이 사	미등기임원	상근	융복합사업 로봇사업	- (주)삼성전자- 세메스	-	-	-	2018.04 ~ 현재	-

이종문	남	1961.07	이 사	미등기임원	상근	FA사업 사업기획	- (주)삼성전기 - 인터벡스케트놀리지	-	-	-	2018.12 ~ 현재	-

직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

ICT사업부	남	49	-	2	-	51	5.9	1,506,980,770	29,548,643	-

ICT사업부	여	8	-	-	-	8	4.5	148,210,120	18,526,265	-

기계사업부	남	158	-	4	-	162	3.5	4,168,760,987	25,733,093	-

기계사업부	여	14	-	-	-	14	1.7	262,889,469	18,777,819	-

합 계	229	-	6	-	235	3.9	6,086,841,346	25,901,453	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 08월 12일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	19	895,704,470	47,142,341	퇴직임원 포함
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기임원	5	5,000	-

주1) 주총승인금액은 50억원은 등기이사와 사외이사를 포함한 총 승인금액입니다.주2) 상기 등기인원수 5명은 반기보고서 제출일 기준입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	412	82	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	367	183	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	45	15	-

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 701 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 701 - (기준일 : 2019년 08월 12일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 최영섭 등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 200,000 0 0 200,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 손형락 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 100,000 0 0 100,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 이창배 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 100,000 0 0 100,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 권오혁 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 100,000 0 0 100,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 김청수 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 50,000 0 0 50,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 권선근 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 50,000 0 0 50,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 진상열 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 50,000 0 0 50,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 신순목 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 30,000 0 0 30,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 김영섭 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 30,000 0 0 30,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 윤진필 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 30,000 0 0 30,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 최진순 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 30,000 0 0 30,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 전재선 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 30,000 0 0 30,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 문창호 미등기임원 2018.03.22 신주교부, 자기주식교부 보통주 30,000 0 0 30,000 2020.03.22~2023.03.21 4,000 주1) 상기 주식매수선택권은 2018년 3월 22일 정기주주총회에서 부여하였습니다. 주2) 퇴사자의 주식매수선택권은 이사회 결의를 통해 취소할 예정입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사에 관한 사항 당사는 총 3개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 테크센은 공작기계 및 부품제조를 주요사업으로 하고 있는 회사로, 원재료의 안정적 수급 및 원가절감을 위하여 2016년 3월 30일 테크센 주식 100% 취득하였으며, SMEC VINA Co.,Ltd는 공작기계 및 공장자동화 판매를 위해 2017년 6월 27일 설립, SMEC AMERICA Co.,Ltd 는 공작기계 및 공장자동화 직접판매를 위해 2018년 6월 1일 설립하여 종속회사로 편입하였습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 08월 12일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

테크센	2016.03.30	-	1,457	50,000	100	1,457	-	-	-	50,000	100	1,457	8,116	71

SMEC VINA Co.,Ltd	2017.06.27	-	227	-	100	446	-	-	-	-	100	446	634	-177

SMEC AMERICA Co.,Ltd	2018.06.01	-	215	-	100	215	-	-	-	-	100	215	24,192	-23

합 계	50,000	100	2,118	-	-	-	50,000	100	2,118	32,942	-129

- 2016년 3월 30일 당사는 원재료의 안정적 수급 및 원가절감을 위하여 (주)테크센 지분 50,000주(100% 지분 취득)를 인수하였습니다. - 2017년 6월 27일 당사는 SMEC VINA Co.,Ltd를 공작기계 및 공장자동화 판매를 위해 227백만원($200,000, 1$/1,135.2원)을 직접 투자 하였으며, 2018년 5월 3일 SMEC VINA Co., Ltd.에 219백만원 ($200,000, 1$/1,092.7) 유상증자하였습니다.- 2018년 6월 1일 당사는 SMEC AMERICA Co.,Ltd를 공작기계 및 공장자동화 직접판매를 위해 215백만원 ($ 200,000, 1＄/ 1,076.4 원) 을 직접 투자 하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용 * 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	특수관계자명	제 24(당)기 반기

매출	매입	기타수익	기타비용

종속기업	주식회사 테크센	268,239,162	6,135,912,585	-	-

종속기업	SMEC VINA	714,872,824	163,417,120	2,802,985	-

종속기업	SMEC AMERICA	20,181,550,282	-	-	-

특수관계자	주식회사 삼원기계	-	1,973,703,353	45,042,736	154,255,200

합계	21,164,662,268	8,273,033,058	47,845,721	154,255,200

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 당기 중 특수관계자(종업원) 대한 대여금의 변동내역은 다음과 같습니다

(단위:백만원)

특수관계자	계 정 과 목	기 초	증 가	감 소	기 말

종업원	단기대여금	415	45	370

장기대여금	495	50	545

합 계	910	50	45	915
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음