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스맥 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 3월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 스맥
대 표 이 사 : 최영섭
본 점 소 재 지 : 경상남도 김해시 주촌면 골든루트로 157-10
(전 화) 055-340-4800
(홈페이지) http://www.esmec.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 권 오 혁
(전 화) 031-376-7152
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 29일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 02월 07일	-	보통주	9,011,210	500	3,712	합병신주발행

2012년 02월 27일	신주인수권행사	보통주	154,750	500	3,231	3회차 BW 행사청구

2013년 09월 12일	신주인수권행사	보통주	238,663	500	2,933	3회차 BW 행사청구

2013년 09월 24일	신주인수권행사	보통주	238,663	500	2,933	3회차 BW 행사청구

2013년 09월 26일	신주인수권행사	보통주	216,583	500	3,232	4회차 BW 행사청구

2013년 10월 02일	신주인수권행사	보통주	204,568	500	2,933	3회차 BW 행사청구

2013년 10월 02일	신주인수권행사	보통주	618,811	500	3,232	4회차 BW 행사청구

2013년 10월 10일	신주인수권행사	보통주	433,167	500	3,232	4회차 BW 행사청구

2013년 10월 15일	신주인수권행사	보통주	154,702	500	3,232	4회차 BW 행사청구

2013년 10월 21일	신주인수권행사	보통주	154,702	500	3,232	4회차 BW 행사청구

2013년 10월 22일	신주인수권행사	보통주	92,821	500	3,232	4회차 BW 행사청구

2013년 12월 05일	신주인수권행사	보통주	30,940	500	3,232	4회차 BW 행사청구

2014년 03월 19일	유상증자(주주배정)	보통주	4,700,000	500	4,125	-

2016년 11월 10일	신주인수권행사	보통주	1,817,580	500	3,026	4회차 BW행사청구

2017년 03월 30일	전환권행사	보통주	333,518	500	3,598	5회차 CB행사청구

2017년 04월 05일	전환권행사	보통주	294,606	500	3,598	5회차 CB행사청구

2017년 04월 12일	전환권행사	보통주	55,586	500	3,598	5회차 CB행사청구

2017년 05월 17일	전환권행사	보통주	58,365	500	3,598	5회차 CB행사청구

2017년 05월 24일	전환권행사	보통주	38,910	500	3,598	5회차 CB행사청구

2017년 06월 21일	전환권행사	보통주	233,462	500	3,598	5회차 CB행사청구

2017년 06월 30일	전환권행사	보통주	277,932	500	3,598	5회차 CB행사청구

2017년 07월 03일	전환권행사	보통주	97,276	500	3,598	5회차 CB행사청구

2017년 07월 20일	전환권행사	보통주	194,552	500	3,598	5회차 CB행사청구

2018년 01월 12일	전환권행사	보통주	55,586	500	3,598	5회차 CB행사청구

2018년 01월 19일	전환권행사	보통주	500,277	500	3,598	5회차 CB행사청구

2018년 01월 30일	전환권행사	보통주	222,345	500	3,598	5회차 CB행사청구

2018년 02월 28일	전환권행사	보통주	194,552	500	3,598	5회차 CB행사청구

2018년 03월 13일	전환권행사	보통주	277,932	500	3,598	5회차 CB행사청구

2018년 03월 20일	전환권행사	보통주	416,898	500	3,598	5회차 CB행사청구

2018년 04월 03일	전환권행사	보통주	138,966	500	3,598	5회차 CB행사청구

2018년 04월 16일	전환권행사	보통주	29,182	500	3,598	5회차 CB행사청구

2018년 04월 17일	전환권행사	보통주	83,379	500	3,598	5회차 CB행사청구

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제5회 무기명식 이권부 무보증 전환사채	2016.03.30	2021.03.30	20,000,000,000	(주)스맥 기명식보통주	2017.03.30 ~ 2021.03.23	100%	3,000	7,395,000,000	2,583,857	주1)주2)

제6회 무기명식 이권부 무보증 전환사채	2018.12.27	2023.12.27	13,000,000,000	(주)스맥 기명식 보통주	2019.12.27 ~2023.12.19	100%	2,921	13,000,000,000	4,450,530	-

합 계	-	-	20,000,000,000	-	-	-	-	20,395,000,000	7,034,387	-

주1) 제5회 전환사채는 행사가액 조정은 아래와 같습니다.

날 짜	변경전	변경후	사 유

2016.05.30	4,088원	3,757원	시가하락에 따른 조정

2016.06.30	3,757원	3,598원	시가하락에 따른 조정

2018.06.30	3,598원	3,545원	시가하락에 따른 조정

2018.07.30	3,545원	3,467원	시가하락에 따른 조정

2018.08.30	3,467원	3,411원	시가하락에 따른 조정

2018.09.30	3,411원	3,347원	시가하락에 따른 조정

2018.10.30	3,347원	3,000원	시가하락에 따른 조정

2018.12.31	3,000원	2,971원	시가하락에 따른 조정

2019.01.30	2,971원	2,862원	시가하락에 따른 조정

주2) 상기 5회차 전환사채는 2017년 3월~2018년 4월에 총 126.05억원의 전환권이 행사되었으며, 보고서 제출일 현재 남아있는 전환권의 잔액 73.95억원 있습니다.(※ 제5회차의 전환사채권 행사내역 세부사항은 상기 3.자본금변동사항 중 가.증자현황을 참조하시기 바랍니다.)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 29일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	27,220,484	27,220,484	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	27,220,484	27,220,484	-

Ⅴ. 자기주식수	2,427,144	2,427,144	주1)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	24,793,340	24,793,340	-

주1) 상기 표에 기입된 자기주식수 2,427,144주에는 2018년 10월 4일 자기주식취득 신탁계약에 의해 취득한 977,093주가 포함되어 있습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 29일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	200,000	-	-	-	200,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	200,000	-	-	-	200,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	977,093	-	-	-	977,093	주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	977,093	-	-	-	977,093	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,250,051	-	-	-	1,250,051	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,427,144	-	-	-	2,427,144	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2011년 2월 7일(합병등기일) 합병으로 인해 자기주식을 취득하게 되었으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.- 합병으로 인한 단수주취득 : 51주- 합병으로 인한 피합병법인이 소유한 당사의 주식(자기주식변환) : 1,250,000주주2) 당사는 2018년 10월 4일 신한금융투자와 계약금액 3,000,000,000원으로 자기주식취득 신탁계약을 체결하고 자사주를 취득하였습니다. 사업보고서 제출 직전일(19/03/29) 수탁자 보유물량은 977,093주 입니다(체결기준).* 상기 자기주식은 관계법령 및 회사의 운용계획에 따라 향후 적절한 시기에 처리할 예정입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 29일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	27,220,484	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,427,144	주1)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	24,793,340	-

우선주	-	-

주1) 의결권없는 주식수(B)는 자기주식 1,450,051주와 신탁에 의한 자사주(신한금융투자) 977,093주의 합계입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 - 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제56조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률. 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. '상법 시행령'제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제57조(배당금지급금청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,675	334	1,971

(별도)당기순이익(백만원)	1,203	382	1,842

(연결)주당순이익(원)	-66	14	95

현금배당금총액(백만원)	1,240	1,193	1,113

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-74.0	356.8	56.5

현금배당수익률(%)	-	1.71	1.31	1.27

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	50	50	50

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-