동방선기 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행사항본 보고서 제출일 현재 이행이 완료되지 않았거나 주요 내용이 변경된 공시사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제17기정기주주총회(2011.03.09)	1. 제17기 재무제표승인의 건2. 이사선임의 건3. 감사선임의 건4. 2011년도 이사보수한도 승인의 건5. 2011년도 감사보수한도 승인의 건	전부 원안대로승인	-

제18기정기주주총회(2012.03.16)	1. 제18기 재무제표승인의 건2. 사내이사선임의 건3. 사외이사선임의 건4. 2012년도 이사보수한도 승인의 건5. 2012년도 감사보수한도 승인의 건	전부 원안대로승인	-

제19기정기주주총회(2013.3.29)	1. 제19기 재무제표 승인 건 2. 사내이사 선임의 건 3. 사외이사 선임의 건 4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건	전부 원안대로승인	-

2013년도임시주주총회(2013.12.27)	1. 분할계획서 승인의 건2. 사내이사 구자봉 선임의 건3. 사외이사 김남배 선임의 건4. 정관 일부 변경의 건	전부 원안대로승인	-

제20기정기주주총회(2014.3.28.)	1. 제 20기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 김성호 선임의 건제 2-2호 의안 : 사내이사 구자봉 선임의 건제 2-3호 의안 : 기타비상무이사 신동열 선임의 건3. 비상근감사 이재욱 선임의 건4. 이사 보수 한도액 승인의 건5. 감사 보수 한도액 승인의 건	전부 원안대로승인	-

제21기정기주주총회(2015.03.27)	1. 제 21기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 사외이사 김성수 선임의 건3. 이사 보수 한도액 승인의 건4. 감사 보수 한도액 승인의 건	전부 원안대로승인	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건

(1) 당기말 현재 진행중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

관할법원	사건번호	원고	피고	사건내용	소송가액

부산지방법원	2014가합4555	(주)동방선기외 6	(주)이엠씨	사해행위취소 등(*1)	569,872

(*1) 회사는 채권회수와 관련하여 제소하였으나 2016년 1월 14일 패소 판결을 받았으며, 관련된 채권에는 전액 대손충당금을 설정하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황본 보고서 제출일 현재 견질 또는 담보용으로 제공한 어음 또는 수표가 없습니다.

다. 채무보증 현황(1) 특수관계자로부터 받고 있는 채무보증

(단위 : 천원)

특수관계자구분	관계	채권자	채무내용	보증기간	제 22기

기초	증가	감소	기말

경영진	대표이사	신한은행	차입금포괄한도	2014.11.03~2018.03.15	2,316,000	-	16,000	2,300,000

기업은행	차입금포괄한도	수시연장	9,180,000	5,720,000	-	14,900,000

하나은행	차입금포괄한도	2015.02.28 ~2016.02.28	900,000	-	147,000	753,000

종속회사	종속회사및 대표이사	산업은행	차입금포괄한도	수시연장	17,700,000	1,200,000	-	18,900,000

(2) 특수관계자에게 제공하고 있는 채무보증

성명(법인명)	관계	채권자	채무내용	보증기간	제 22기

기초	증가	감소	기말

주식회사동방조선	종속회사	산업은행	운전자금대출	수시연장	5,000,000	-	-	5,000,000

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 (1)당사는 2015년 05월 29일에 금융감독원으로부터 지난 2013년 10월4일 제3자 배정 유상증자에 관한 공시 주식등의 대량보유상황(5%보고)을 지연보고 하여 경고조치를 받았습니다. (2)당사는 외국환거래법 제18조 및 외국환거래규정 제7-4조, 제7-14조에 따르면 거주자가 외화자금 차입신고한 내용을 변경하고자 하는 경우 외국환은행장에게 신고하여야 하는데도, 13.9.28 및 13.10.31 외국환은행장에게 변경 신고를 하지 않고 2건의외화자금 차입계약 만기를 각각 1년간 연장하여 금감원으로부터 경고 조치를 받았습니다.(3)당사는 외국환거래법 제18조 및 외국환거래규정 제9-5조에 따르면 거주자가 해외직접투자 신고한 내용을 변경하고자 하는 경우 외국환은행장에게 신고하여야 하는데도, 13.11.29-14.9.12 기간 중 동 규정에 따라 변경신고를 하지 않고 중국 현지법인 대련동방선기유한공사에 대한 대부투자금 5건의 만기를 각각 1년간 연장하여 금융감독원으로 부터 경고 조치를 받았습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 당사의 주요종속회사인 주식회사 동방조선에서 영업활동중인 블럭제작사업을 주요거래처와의 공사계약일 종료 및 거래처 자체 생산 계획에 따른 수주감소로 인하여 2016년 1월 5일부로 중단 하게 되었습니다. 이는 15년도 결산이 종료되기전 발생한 사항으로 14년도 연결기준 매출액 359억 블럭제작사업부 매출액 34억원으로 총 매출금액에 약 9%로에 해당 되는 금액으로 주요사항 보고서 제출기준인 10%에 미치지 못하는 금액으로 주요사항보고서 제출사항은 아닙니다.

다. 중소기업기준검토표

*합병, 분할 등의 사후 정보연결실체의 최근 3사업연도 중 합병 및 분할로 인한 사항은 아래와 같습니다.

일자	상대방	계약내용	비고

2013. 12. 27.	(주)동방조선	당사 수리조선사업부단순물적분할	임시주주총회 결의일

2014. 1. 1.	(주)동방조선	분할기일	-

2014. 1. 3.	(주)동방조선	분할보고총회	-

선박수리 사업부문의 분할당사는 영위하는 사업 중 선박수리 사업부문을 물적 분할하여 신설회사를 설립하였으며, 해당 사유로 당기 중 신규로 연결작성대상에 포함되었습니다. 분할신설회사의 개요는 다음과 같습니다.

분할 신설회사명	주식회사 동방조선

본점소재지	부산광역시 사하구 감천항로 155

사업부문	선박수리 사업부문

분할기일	2014년 1월 1일

분할에 관한 기본사항

(1) 분할의 목적주식회사 동방선기(이하 "분할되는 회사")는 업종전문화를 통한 경영의 효율성 증대, 시장 경쟁력 강화를 위하여 상법 제 530조의2 이하에서 규정하는 기업분할 절차에 따라 수리조선사업부를 분할하여 새로운 회사(이하 "분할신설회사"라 함)를 설립하고 분할회사는 존속하도록 한다. 이에 분할회사는 상법 제 530조의 5 규정에 따라 분할계획서를 작성한다. (가) 선박수리 사업부문(이하 "분할대상사업"이라 한다.)의 업종 전문화를 통한 핵심역량 강화 및 경영효율성을 제고하고, 성장동력 확보를 통하여 경쟁력을 제고하여 기업가치 및 주주이익의 극대화를 추구한다. (나) 분할되는 사업부문의 전문화를 통하여 독립적인 투자결정을 용이하게 하고 책임경영체제를 정착시킨다. (2) 분할방법 (가) 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상사업을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 설립되는 회사의 발행주식 100%를 보유하는 물적분할 방식이며, 신설회사는 비상장법인으로 한다. [회사분할의 내용]

구분	회사명	사업부문	비고

존속회사	주식회사 동방선기	신설회사에 이전되는 사업을제외한 모든 사업	-

신설회사	주식회사 동방조선	선박수리업	단순물적분할

(나) 분할기일은 2014년 01월 01일로 한다.(다) 상법 제530조의3 제1항에 의거하여 주주총회의 특별결의에 의해 분할되며, 동법 제 530조의9 제1항에 따라 분할로 인하여 설립되는 회사 또는 존속회사는 분할 전의 회사채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.(라) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직, 간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설 회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다. 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 (마) 내지 (아)에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.(마) 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리 의무를 포함한 기타의 권리의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 후 존속하는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.(바) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 분할신설회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 종합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.(사) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공, 사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다.)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 후 존속하는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할 후 존속하는 회사에 각각 귀속하는 것으로 한다.(아) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정으로 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타권리(공,사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.(자) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 분할일정

구 분	일 시

이사회결의일	2013년 11월 14일

주요사항보고서 제출일	2013년 11월 14일

주주명부 확정 기준일	2013년 11월 30일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일	2013년 12월 27일

분할기일	2014년 1월 1일

분할보고총회 및 창립총회일(또는 분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의일)	2014년 1월 2일

기타일정	주식명의개서 정지공고일	2013년 11월 14일

주식명의개서 정지기간	2013년 12월 1일 ~ 2013년 12월 4일

주주총회소집통지서 발송일	2013년 12월 11일

발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구 분	발행할 주식의 총수	1주의 금액(원)

액면주식	2,000,000주	5,000원

분할 당시에 발행하는 주식의 총수 및 종류별 주식의 수

구 분	주식수

기명식 보통주	100,000주

분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액해당사항 없음. 분할신설회사의 자본금에 관한 사항

구분	금액

자본금	500,000,000원

관련공시주요사항보고서(분할(분할합병)결정) (2013.11.14)합병등종료보고서(분할) (2014.01.03)

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자	2013.08.16	8,221,200	운영자금 7,536,800기타 684,000	운영자금 5,000,000차입금 상환 3,000,000	-

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사동방조선	매출액	8,400	10,000	8,193	-2.4%	11,449	12.7	-

영업이익	756	900	367	-51.6%	859	-4.8	-

당기순이익	336	400	194	-42.3%	383	-4.4	-