동방선기 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행사항본 보고서 제출일 현재 이행이 완료되지 않았거나 주요 내용이 변경된 공시사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제17기정기주주총회(2011.03.09)	1. 제17기 재무제표승인의 건2. 이사선임의 건3. 감사선임의 건4. 2011년도 이사보수한도 승인의 건5. 2011년도 감사보수한도 승인의 건	전부 원안대로승인	-

제18기정기주주총회(2012.03.16)	1. 제18기 재무제표승인의 건2. 사내이사선임의 건3. 사외이사선임의 건4. 2012년도 이사보수한도 승인의 건5. 2012년도 감사보수한도 승인의 건	전부 원안대로승인	-

제19기정기주주총회(2013.3.29)	1. 제19기 재무제표 승인 건 2. 사내이사 선임의 건 3. 사외이사 선임의 건 4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건	전부 원안대로승인	-

2013년도임시주주총회(2013.12.27)	1. 분할계획서 승인의 건2. 사내이사 구자봉 선임의 건3. 사외이사 김남배 선임의 건4. 정관 일부 변경의 건	전부 원안대로승인	-

제20기정기주주총회(2014.3.28.)	1. 제 20기 재무제표 및연결재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 김성호 선임의 건제 2-2호 의안: 사내이사 구자봉 선임의 건제 2-3호 의안: 기타비상무이사 신동열 선임의 건3. 비상근감사 이재욱 선임의 건4. 이사 보수 한도액 승인의 건5. 감사 보수 한도액 승인의 건	전부 원안대로승인	-

제21기정기주주총회(2015.03.27)	1. 제 21기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 사외이사 김성수 선임의 건3. 이사 보수 한도액 승인의 건4. 감사 보수 한도액 승인의 건	전부 원안대로승인	-

제22기정기주주총회(2016.03.25)	1. 제 22기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도액 승인의 건3. 감사 보수 한도액 승인의 건	전부 원안대로승인	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건

당반기말 현재 진행중인 소송사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황본 보고서 제출일 현재 견질 또는 담보용으로 제공한 어음 또는 수표가 없습니다.

다. 채무보증 현황(1) 특수관계자로부터 받고 있는 채무보증

(단위 : 천원)

특수관계자구분	관계	채권자	채무내용	보증기간	제 23기 3분기

기초	증가	감소	기말

경영진및종속회사	대표이사	기업은행	차입금포괄한도	수시연장	14,900,000	11,972,000	2,928,000

대표이사	산업은행	차입금포괄한도	수시연장	18,900,000	16,900,000	2,000,000

(2) 특수관계자에게 제공하고 있는 채무보증

해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황(1)당사는 2015년 05월 29일에 금융감독원으로부터 지난 2013년 10월4일 제3자 배정 유상증자에 관한 공시 주식등의 대량보유상황(5%보고)을 지연보고 하여 경고조치를 받았습니다. (2)당사는 외국환거래법 제18조 및 외국환거래규정 제7-4조, 제7-14조에 따르면 거주자가 외화자금 차입신고한 내용을 변경하고자 하는 경우 외국환은행장에게 신고하여야 하는데도, 13.9.28 및 13.10.31 외국환은행장에게 변경 신고를 하지 않고 2건의외화자금 차입계약 만기를 각각 1년간 연장하여 금감원으로부터 경고 조치를 받았습니다.(3)당사는 외국환거래법 제18조 및 외국환거래규정 제9-5조에 따르면 거주자가 해외직접투자 신고한 내용을 변경하고자 하는 경우 외국환은행장에게 신고하여야 하는데도, 13.11.29-14.9.12 기간 중 동 규정에 따라 변경신고를 하지 않고 중국 현지법인 대련동방선기유한공사에 대한 대부투자금 5건의 만기를 각각 1년간 연장하여 금융감독원으로 부터 경고 조치를 받았습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 해당사항 없음

다. 중소기업기준검토표

라. 합병, 분할 등의 사후 정보 1. 합병방법 주식회사 동방선기가 주식회사 동방조선을 흡수 합병(소규모 합병)-존속회사 : 주식회사 동방선기-소멸회사 : 주식회사 동방조선 2. 합병목적 -경영자원의 통합을 통한 시너지 창출 및 경영효율성 제고 3. 합병의 중요영향 및 효과 1) 보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 동방선기는 피합병회사인 (주)동방조선의 지분을 100% 보유 하고 있음.2) 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하여 본 합병으로 인하여 (주)동방선기가 발행 할 신주는 없음3) 본 합병으로 인하여 계열회사 유지에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고, 경영자원의 통합을 통해 경영효율성을 높임으로써 회사의 이익구조가 개선될 것으로 예상됨. 4. 합병비율 (주)동방선기 : (주)동방조선 = 1.0000000 : 0.0000000 5. 합병비율 산출근거 합병회사인 주식회사 동방선기는 피합병회사인 (주)동방조선의 지분을 100% 보유하고 있으며 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 소규모 합병으로 합병비율을 1:0으로 산출함 6. 기타사항 * 본 합병은 상법 527조의 3규정에 의한 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.*본 합병을 통하여 경영효율성 증대와 더불어 경쟁력을 강화하고 기업가치와 주주가치 제고를 위하여 1:0 무증자 흡수합병하였으며, 본 합병과 관련하여 별도의 예측 재무제표는 작성하지 않았습니다. 본 합병 전부터 (주)동방조선은 (주)동방선기의 종속회사로서 연결대상법인이며, 그에 대한 실적은 외부감사인의 감사(검토)받은 연결 재무제표에 포함되어 있습니다.

7. 합병일정

구분	일자

이사회결의일(소규모합병결정 및 주주명부폐쇄기간 설정)	16.07.01

주요사항보고서(합병) 제출일	16.07.01

권리확정기준일 공고	16.07.01

주주명부폐쇄기간	시작일	16.07.16

종료일	16.07.20

합병계약일	16.07.02

합병반대의사표시 기간 공고	16.07.15

권리주주확정 기준일	16.07.15

소규모 합병 공고일	16.07.15

합병반대주주 반대의사 통지 접수기간	시작일	16.07.16

종료일	16.08.01

합병승인을 위한 이사회결의일	16.08.02

채권자 이의 제출 공고일	16.08.02

채권자 이의 제출기간	시작일	16.08.03

종료일	16.09.04

합병기일	16.09.05

합병종료보고 이사회결의일	16.09.05

합병종료보고 공고일	16.09.05

합병등기(예정)일	16.09.08

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)동방조선	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

*소규모합병으로 인하여 소멸된 (주)동방조선의 실적 예측치는 생략 합니다.