동방선기 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행사항본 보고서 제출일 현재 이행이 완료되지 않았거나 주요 내용이 변경된 공시사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제17기정기주주총회(2011.03.09)	1. 제17기 재무제표승인의 건2. 이사선임의 건3. 감사선임의 건4. 2011년도 이사보수한도 승인의 건5. 2011년도 감사보수한도 승인의 건	전부 원안대로승인	-

제18기정기주주총회(2012.03.16)	1. 제18기 재무제표승인의 건2. 사내이사선임의 건3. 사외이사선임의 건4. 2012년도 이사보수한도 승인의 건5. 2012년도 감사보수한도 승인의 건	전부 원안대로승인	-

제19기정기주주총회(2013.03.29)	1. 제19기 재무제표 승인의 건2. 사내이사 선임의 건3. 사외이사 선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건	전부 원안대로승인	-

2013년도임시주주총회(2013.12.27)	1. 분할계획서 승인의 건2. 사내이사 구자봉 선임의 건3. 사외이사 김남배 선임의 건4. 정관 일부 변경의 건	전부 원안대로승인	-

제20기정기주주총회(2014.03.28)	1. 제20기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건제2-1호 의안:사내이사 김성호 선임의 건제2-2호 의안:사내이사 구자봉 선임의 건제2-3호 의안:기타비상무이사 신동열 선임의 건3. 비상근감사 이재욱선임의 건4. 이사 보수 한도액 승인의 건5. 감사 보수 한도액 승인의 건	전부 원안대로승인	-

제21기정기주주총회(2015.03.27)	1. 제21기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 사외이사 김성수 선임의 건3. 이사 보수 한도액 승인의 건4. 감사 보수 한도액 승인의 건	전부 원안대로승인	-

제22기정기주주총회(2016.03.25)	1. 제22기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도액 승인의 건3. 감사 보수 한도액 승인의 건	전부 원안대로승인	-

제23기정기주주총회(2017.03.24)	1. 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 변경의 건3. 이사 선임의 건제3-1호 의안:사내이사 김성호 선임의 건제3-2호 의안:사내이사 이복남 선임의 건제3-3호 의안:사내이사 홍존근 선임의 건4. 비상근감사 이재욱선임의 건5. 이사 보수 한도액 승인의 건6. 감사 보수 한도액 승인의 건	전부 원안대로승인	-

제24기정기주주총회(2018.03.22)	1. 제24기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건제2-1호 의안:사외이사 김성수 선임의 건3. 이사 보수 한도액 승인의 건4. 감사 보수 한도액 승인의 건	전부 원안대로승인	-

제25기정기주주총회(2019.03.21)	1. 제25기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건제2-1호 의안:사내이사 김하윤 선임의 건3. 이사 보수 한도액 승인의 건4. 감사 보수 한도액 승인의 건	전부 원안대로승인	-

2.우발부채 등 가. 중요한 소송사건 2019년 08월 23일사건번호 2017가합 11373의 최종 승소확정되었습니다.당분기말 현재 진행중인 소송사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황본 보고서 제출일 현재 견질 또는 담보용으로 제공한 어음 또는 수표가 없습니다. 다. 채무보증 현황(1)특수관계자로부터 받고 있는 채무보증해당사항 없음.

(2) 특수관계자에게 제공하고 있는 채무보증해당사항 없음.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

제재조치일	조치기관	조치내용	조치사유	근거 법령	재발방지를 위한 대책

2015.05.29	금융감독원	경고	주식등의 대량보유상황(5%보고)을 지연보고	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조 제1항, 제4항 및 제173조 제1항	지연 보고하지 않도록 공시 기한 숙지

2015.07.21	금융감독원	경고	외화자금 차입신고한 내용을 변경하고자 하는 경우 외국환은행장에게 신고하여야 하나 이를 누락함	외국환거래법 제18조 및 외국환거래규정 제7-4조, 제7-14조	담당자의 외화관련 법령 숙지

해외직접투자 신고한 내용을 변경하고자 하는 경우 외국환은행장에게 신고하여야 하나 이를 누락	당사는 외국환거래법 제18조 및 외국환거래규정 제9-5조

2017.02.01	금융감독원	경고	주식등의 대량보유상황(5%보고)을 지연보고	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조 제1항, 제4항 및 제173조 제1항	지연 보고하지 않도록 공시 기한 숙지

2017.02.01	금융감독원	경고	임원 주요주주 특정증권등 소유상황보고를 지연보고	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조 제1항, 제4항 및 제173조 제1항	지연 보고하지 않도록 공시 기한 숙지

나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 *당사의 김성수 사외이사가 2019년 4월 30일부로 일신상의 사유로 중도사임하였습니다. 그 후 2019년 10월 04일 개최된 임시주주총회에서 최재녕 사외이사를 신규 선임하였습니다.

다. 중소기업기준검토표

라. 합병, 분할 등의 사후 정보 1) 소규모합병 1. 합병방법 주식회사 동방선기가 주식회사 동방조선을 흡수 합병(소규모 합병)-존속회사 : 주식회사 동방선기-소멸회사 : 주식회사 동방조선 2. 합병목적-경영자원의 통합을 통한 시너지 창출 및 경영효율성 제고 3. 합병의 중요영향 및 효과1) 보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 동방선기는 피합병회사인 (주)동방조선의 지분을 100% 보유 하고 있음.2) 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하여 본 합병으로 인하여 (주)동방선기가 발행 할 신주는 없음3) 본 합병으로 인하여 계열회사 유지에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고, 경영자원의 통합을 통해 경영효율성을 높임으로써 회사의 이익구조가 개선될 것으로 예상됨. 4. 합병비율 (주)동방선기 : (주)동방조선 = 1.0000000 : 0.0000000 5. 합병비율 산출근거합병회사인 주식회사 동방선기는 피합병회사인 (주)동방조선의 지분을 100% 보유하고 있으며 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 소규모 합병으로 합병비율을 1:0으로 산출함

6. 합병일정

구분	예정일

이사회결의일(소규모합병결정 및 주주명부폐쇄기간 설정)	16.07.01

주요사항보고서(합병) 제출일	16.07.01

권리확정기준일 공고	16.07.01

주주명부폐쇄기간	시작일	16.07.16

종료일	16.07.20

합병계약일	16.07.02

합병반대의사표시 기간 공고	16.07.15

권리주주확정 기준일	16.07.15

소규모 합병 공고일	16.07.15

합병반대주주 반대의사 통지 접수기간	시작일	16.07.16

종료일	16.08.01

합병승인을 위한 이사회결의일	16.08.02

채권자 이의 제출 공고일	16.08.02

채권자 이의 제출기간	시작일	16.08.03

종료일	16.09.04

합병기일	16.09.05

합병종료보고 이사회결의일	16.09.05

합병종료보고 공고일	16.09.05

합병등기(예정)일	16.09.08

2) 자회사 출자지분 양도1. 양도대상 : 대련동방선기 유한공사 출자지분 100%2. 양도내역

내역	내용	비고

양도금액	RMB 3,500만	-

양도지분	출자지분 100% 양도	주식회사형태의 회사가 아니기 때문에 주식이 없음

거래상대방	대련동방금업과기발전유한회사	-

양도목적	재무구조 개선 및 현금유동성 확보	-

3. 일정

계획	일시	비고

외부평가	2017년 1월 10일 ~ 2017년 4월 7일	-

계약	2017년 4월 7일	-

계약금 입금(RMB2,500만)	2017년 4월 7일	중국의 공동관리계좌로 입금

잔금 입금(RMB1,000만)	2017년 5월 31일	중국의 공동관리계좌로 입금

송금완료	2017년 8월 14일	국내의 당사 계좌로 입금

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자 배정 유상증자	2016년 12월 23일	운용자금 및 재무구조개선	4,808	차입금 상환	4,808	-