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에스티오 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2019.01.01 부터
2019.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)에스티오
대 표 이 사 : 김 흥 수
본 점 소 재 지 : 서울시 강서구 양천로 583,B동 15층(염창동, 우림블루나인)
(전 화) 02-2093-2500
(홈페이지) http://www.thesto.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 류득영
(전 화) 02-2093-2500
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

상해)복장무역유한회사(비상장)	2007년 12월 28일	#618 Yananxi road 1088, Changningqu, Shanghai, China	의류판매업	938,477,266	100%지분 보유	미해당

(주)에스엘피(비상장)	2011년 07월 01일	경기도 이천시 대월면 구시리 309-2	물류사업	524,882,022	100%지분 보유	미해당

- 주요종속회사 판단근거① 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사② 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭- 우리회사의 명칭은 주식회사 에스티오라고 표기합니다. 또한 영문으로는 STO Co.Ltd. 라고 표기합니다. 단 약식으로 표기할 경우 (주)에스티오 라고 표기합니다. 3. 설립일자 및 존속기간- 우리회사는 2003년 2월 22일 의류,악세사리 도,소매업, 수출입업등을 주 영업목적으로 '주식회사에스티오'로 법인설립 등기를 하였습니다. 또한 우리회사는 2009년 4월 17일 발행주식을 코스닥 증권 시장에 신규 상장하였습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호 , 홈페이지 주소- 주소 : 서울시 강서구 양천로 583, B동 15층 (염창동, 우림블루나인)- 전화번호 : 02-2093-2500- 홈페이지 : http://www.thesto.kr

5. 중소기업 해당여부- 우리회사는 2019년 12월 31일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 6. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업에 관한 간략한 설명- 당사는 남성캐릭터캐주얼, 라이프스타일 wear 등 남성 패션에 필요한 모든 아이템의 원스탑 쇼핑 유통망을 구축하고 있으며 대리점, 직영점, 할인점 및 온라인 유통망을 기반으로 소비자의 Needs에 맞는 차별화된 제품을 공급하고 있습니다. 자세한 내용은 본 사업보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하십시오.

7. 계열회사의 총 수 및 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부- 당사인 (주)에스티오의 계열회사 총 수는 2개사로써 중국법인 (상해)복장무역유한회사(비상장)와 물류법인 (주)SLP(비상장)로 구성되어 있습니다.

8. 신용평가에 관한 사항 ① 최근 신용평가 내역

평가대상유가증권 등	평가일	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

회사채	2011-06-29	BB	한기평(AAA~D)	정기

2012-06-19	BB	한기평(AAA~D)	정기

② 신용등급 체계 및 부여 의미

유가증권종류별	국내신용등급체계	등급의 정의

회사채	AAA	원리금 지급확실성이 최고 수준임.

AA+/AA/AA-	원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음.

A+/A/A-	원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 다소의 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB+/BBB/BBB-	원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음.

BB+/BB/BB-	원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B+/B/B-	원리금 지급능력이 부족하여 투기적임.

CCC	원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음.

CC	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음

9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2009년 04월 17일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 최근 5사업연도 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

일 자	주요내용

2014년 06월	중국법인 이전(NO.132-1 Tianlin Road Xuhui District, Shanghai, China)

2015년 03월	DIEMS라인 확장(DIEMS LADY)

2017년 06월	DIEMS라인 확장(DIEMS GOLF)

2018년 01월	중국법인 이전(7f, #705, Hongxin Building, Hongxu Road 408, Minhang Qu, Shanghai, China)

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경- 당사는 현재 서울시 강서구 양천로 583, B동 15층에 위치하고 있으며 공시대상 기간 동안 본점 소재지가 변경되지 아니하였습니다

다. 상호의 변경- 해당사항이 없습니다. 라. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등- 해당사항이 없습니다. 마. 생산설비의 변동- 해당사항이 없습니다. 바. 경영진의 중요한 변동- 해당사항이 없습니다. 사. 최대주주의 변동- 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생- 해당사항이 없습니다.

차. 회사가 화의 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011.03.20	주식배당	보통주	264,361	500	-	-

2014.11.04	무상증자	보통주	2,670,661	500	-	1주당 0.5주

2017.03.28	주식배당	보통주	80,118	500	-	-

2019.09.30	무상증자	보통주	4,045,832	500	-	1주당 0.5주

나. 미상환 전환사채 발행현황- 해당사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없습니다
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 12,500,976주입니다. 보고서 작성기준일 현재 유통주식수는 자기주식 363,728주를 제외한 12,137,248주 입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,500,976	-	12,500,976	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,500,976	-	12,500,976	-

Ⅴ. 자기주식수	363,728	-	363,728	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,137,248	-	12,137,248	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	121,459	-	-	-	121,459	-

종류주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	121,459	-	-	-	121,459	-

종류주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	241,024	-	-	-	241,024	-

종류주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	241,024	-	-	-	241,024	-

종류주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	997	248	-	-	1,245	-

종류주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	363,480	248	-	-	363,728	-

종류주	-	-	-	-	-	-

※ 기타취득(c) : 주식배당 및 무상증자시 단주

다. 종류주식 발행현황- 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주는 2019년 12월 31일 현재 12,500,976주이며, 정관상 발행할 주식 총수(5천만주)의 25.00%에 해당됩니다. 보통주 외에 발행사항은 없습니다.

발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 363,728주이며, 동 주식수를 제외 할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 12,137,248주입니다.

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,500,976	-

종류주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	363,728	자기주식

종류주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,137,248	-

종류주	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

이사회는 2019년 12월 31일 현재 사내이사 2인, 사외이사 1인으로 구성되어 있고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사의 대표이사인 김흥수는 회사를 대표하고 이사회에서 의장을 맡으며 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장, 집행하고 있습니다.

당사의 이사회는 아래와 같은 정관 내용에 의하여 운영되고 있습니다.- 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.- 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다.- 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반 수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 1. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부우리회사는 상법 제362조 및 당사 정관에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다.현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없었습니다. 우리회사는 주주총회 및 이사회 등을 통하여 중요한 의사결정을 하고 있으며, 감사 등 독립된 견제 기구를 통하여 경영의 독립성을 유지하고 있습니다. 2. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항 없습니다. 3. 사외이사 현황 (2019년 12월 31일 기준)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

김재훈	- 사법연수원 수료- 금융감독원 근무(선임조사역)- 국세청 근무(법무과장)- 現법무법인 랜드마크 대표변호사	-	-	2018.03.29 재선임

나. 중요의결사항

개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

김흥수(출석률: 100%)	류득영(출석률: 100%)	김재훈(출석률: 50%)

찬반여부

2019.02.26	제16기 재무제표 승인 및 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.03.28	제16기 정기주주총회	가결	찬성	찬성	찬성

2019.04.08	지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	불참

2019.04.15	운전자금 대출 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.05.10	지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	불참

2019.07.26	지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	불참

2019.08.27	지점 설치 및 폐지의 건	가결	찬성	찬성	불참

2019.08.28	준비금 자본전입의 건(무상증자)	가결	찬성	찬성	찬성

2019.11.19	운전자금 대출 연장의 건	가결	찬성	찬성	불참

2019.11.22	지점 폐지의 건	가결	찬성	찬성	불참

2019.11.25	지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	불참

2019.12.05	지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	불참

2019.12.12	운전자금 신규 및 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.12.30	지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	불참

다. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다.

[2019년 12월 31일 기준]

직 위	성 명	추 천 인	회사와의 거래	연임여부(횟수)	최대주주 또는 주요주주와의 관계

대표이사(상근)	김흥수	이사회	해당사항 없음	연임(6회)	본인

사내이사(상근)	류득영	이사회	해당사항 없음	연임(3회)	해당사항 없음

사외이사(비상근)	김재훈	이사회	해당사항 없음	연임(3회)	해당사항 없음

라. 이사회내 위원회- 해당사항 없습니다. 마. 사외이사의 전문성 및 지원조직 현황- 회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내주요현안에 대하여 수시로 정보를 제공하고 있습니다.- 보고서 기준일 현재 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바는 없습니다

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	19년 12월 말 현재 별도교육은 실시하지 아니하였으나김재훈 사외이사는 공인회계사 및 변호사로서 업무 전문성을 충분히 갖추고 있습니다
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.또한, 당사는 감사에 대한 별도의 운영규정을 두지 않고 있으나 상법 및 정관의 규정 등을 준수하여 감사가 감사업무를 효율적으로 수행하도록 노력하고 있습니다.

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	감사 재임기간	최근6년간 근무처	담당업무	겸직현황

노희구	- 고려대학교 농경제학과 졸업 - 고려대학교창업보육센타 세무자문역 - 한국직업능력개발 ETPL심사위원 - 現세무법인 다솔 서초지점 대표세무사	2012년 3월 ~사업보고서 기준일 현재	세무법인 다솔서초지점	대표세무사	*한국세무사회홍보상담위원 및 업무침해감시위원*고려대,서울대학교 유전특화창업보육센터 세무회계자문

나. 감사의 독립성당사의 감사 노희구는 20년이 넘는 세무사 경력을 가지고 있어서 감사로서의 전문적 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.우리회사 정관에 기재된 감사의 직무는 다음과 같습니다.① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동내용

개최일자	의 안 내 용	가결 여부	참석현황

2019.02.26	제16기 재무제표 승인 및 주주총회 소집의 건	가결	참석

2019.03.28	제16기 정기주주총회	가결	참석

2019.04.08	지점설치의 건	가결	불참

2019.04.15	운전자금 대출 연장의 건	가결	참석

2019.05.10	지점설치의 건	가결	불참

2019.07.26	지점 설치의 건	가결	불참

2019.08.27	지점 설치 및 폐지의 건	가결	불참

2019.08.28	준비금 자본전입의 건(무상증자)	가결	참석

2019.11.19	운전자금 대출 연장의 건	가결	참석

2019.11.22	지점 폐지의 건	가결	불참

2019.11.25	지점 설치의 건	가결	불참

2019.12.05	지점 설치의 건	가결	불참

2019.12.12	운전자금 신규 및 연장의 건	가결	참석

2019.12.30	지점 설치의 건	가결	불참

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	19년 12월말 현재 별도교육은 실시하지 아니하였으나노희구 감사는 세무사로서 업무 전문성을 충분히 갖추고 있습니다

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무기획팀	4	팀장 외(평균 7년 3개월)	주주총회, 이사회 등에 관한 감사 업무 지원

회계팀	4	팀장 외(평균 8년 9개월)	재무제표 및 회사 경영활동 전반에 대한감사 업무 지원

바. 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도우리회사는 정관 제32조(이사의 선임) ③항에 의거 집중투표제를 적용하지 않습니다. 또한 우리회사는 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권우리회사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁우리회사는 대상기간 중 회사 경영지배권에 관하여 분쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2019년 12월 31일 현재 우리회사의 최대주주(김흥수)는 8,467,430주(67.73%)를보유하고 있습니다. 최대주주의 특수관계인은 1인(개인 1인)으로 2,504주(0.02%)를 보유하고 있으며 2019년 12월 31일 기준 자기주식수는 363,728주입니다.최대주주 및 그 특수관계인의 소유주식 변동내역은 다음과 같습니다. 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김흥수	최대주주	보통주	5,644,953	66.76	8,467,430	67.73	무상증자

류득영	특수관계인	보통주	1,669	0.02	2,504	0.02	무상증자

계	보통주	5,646,622	66.78	8,469,934	67.75	-

기타	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

구 분	내 용

성 명	김흥수 (金興壽, Kim Heung-Soo)

학 력	서강대학교 경영학과 졸업

경 력	1990년~2002년 LG패션 2003년~현재 ㈜에스티오 대표이사

겸직 또는겸임 현황	-

※ 2019년 12월 31일 현재 최대주주의 변동을 초래할수 있는 특정거래는 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요- 해당사항 없습니다. 4. 최대주주 변동내역- 해당사항 없습니다.

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김흥수	8,467,430	67.73%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

6. 소액주주현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,203	99.42%	2,583,796	20.67%	-

※ 소액주주 : 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주

나. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조(신주인수권) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우 3. 상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권을 부여받은 자가 동 권리를 행사함에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우2009.03.12> 5. 당 회사의 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 중소기업창업지원법 및 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련 투자자(중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에 신주를 배정하는 경우 7. 당 회사에 대하여 자금제공, 기술개발 또는 경영에 기여한 제3자에게 신주를 발행하는경우 2008.03.28> 8. 발행주식총수의 100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 11. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ·판매· 자본제휴 를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월31일까지

주권의 종류	당 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

주식업무대행기관	국민은행 증권대행부주소 : 서울특별시 영등포구 여의도동 36-3 KB국민은행 3층전화번호 : 02-2073-8105

주주의 특전	없음	공고게재신문	당사 인터넷 홈페이지(http://www.thesto.kr) 또는 매일경제신문

다. 최근6개월 주가 및 주식거래실적[2019년 12월 31일 현재] (단위:원,주)

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	주가	최 고	3,915	3,670	3,710	2,360	2,405	2,370

최 저	3,360	3,200	2,290	2,220	2,205	2,240

평 균	3,630	3,412	3,491	2,295	2,276	2,288

거래량	최고(일)	335,792	102,808	678,502	35,535	42,677	34,429

최저(일)	2,019	4,736	3,146	3,200	4,545	5,292

월 간	790,593	319,951	1,021,229	288,965	321,545	270,462
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김흥수	남	1963.06	대표이사	등기임원	상근	CEO	에스티오 대표이사	8,467,430	-	본인	16년 11개월	2021.03.29

류득영	남	1969.02	상무이사	등기임원	상근	마케팅본부	LF	2,504	-	-	10년 10개월	2020.03.28

김재훈	남	1965.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	변호사	-	-	-	7년 10개월	2021.03.29

노희구	남	1968.03	감사	등기임원	비상근	감사	세무사	-	-	-	7년 10개월	2021.03.29

#상무이사 류득영은 20년 3월 27일 정기주주총회를 기점으로 등기임원 임기 만료되 었습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

본사 등	남	61	-	1	-	62	7	3,333,793,082	53,770,856	-	-	-	-

본사 등	여	37	-	2	-	39	5	1,620,927,328	41,562,239	-

합 계	98	-	3	-	101	6	4,954,720,410	49,056,638	-

당사는 총 101명(등기임원 4명 제외)의 직원을 고용하고 있으며 평균 근속연수는 약 6년이며 제 17기 말 현재 1인당 평균급여액은 49(백만원) 입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	2,000,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	588,922,560	117,784,512	-

※19년 3월 28일 정기주주총회 기점으로 임기 만료 퇴임한 임원(등기이사:이은래)이 포함되어 있습니다.

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	549,000,000	183,000,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	19,961,280	19,961,280	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	19,961,280	19,961,280	-

※19년 3월 28일 정기주주총회 기점으로 임기 만료 퇴임한 임원(등기이사:이은래)이 포함되어 있습니다.

보수현황>

보수현황> - 당사는 개인별 지급한 보수총액이 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.1. 개인별 보수지급금액 - 해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>1. 개인별 보수지급금액- 해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>- 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 명칭 및 출자 현황2019년 12월 31일 현재 우리회사는 2개의 계열회사가 있습니다. 계열회사는 국내법인 1개[(주)에스엘피]와 해외법인 1개[(상해)복장무역유한회사(STCO CHINA Co. Ltd.)]로 총 2개이며, 우리회사가 계열회사들의 지분을 100% 보유한 비상장 회사로 세부사항은 아래와 같습니다.

기업집단의 명칭	계열회사명	구분	사업자번호	지분율	비고

(주)에스티오	(상해)복장무역유한회사	비상장법인	-	100%	해외법인

(주)에스엘피	비상장법인	126-86-42140	100%	국내법인

※ 당해 기업집단은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 의한 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한의 대상에 해당하지 않습니다. 나. 계열회사간 임원의 겸직현황- 2019년 12월 31일 현재 계열회사간 임원의 겸직사항은 없습니다.

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(상해)복장무역유한회사(비상장)	2007.12.28	영업	141,000,000	-	100%	1,482,317,926	-	-	-965,862,091	-	100%	516,455,835	938,477,266	-1,009,837,718

(주)에스엘피(비상장)	2011.07.01	영업	200,000,000	80,000	100%	70,940,260	-	-	-70,119,250	80,000	100%	821,010	524,882,022	-70,119,250

합 계	80,000	100%	1,553,258,186	-	-	-1,035,981,341	80,000	100%	517,276,845	1,463,359,288	-1,079,956,968
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항이 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항이 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래- 해당사항이 없습니다. 라. 대주주이외의 이해관계자와의 거래 1) 특수관계자 현황

회사명	지분율(%)

당기말	전기말

STCO CHINA CO.,LTD	100%	100%

(주)에스엘피	100%	100%

2) 특수관계자와의 중요한 거래내역- 당기 (단위: 원)

구분	회사명	매출	매입	기타수익	기타비용(*1)

종속기업	STCO CHINA CO.,LTD	-	-	-	-

(주)에스엘피	36,000,000	-	-	2,906,994,810

임직원	-	-	-	-

계	36,000,000	-	-	2,906,994,810

(*1) 물류센터 관리용역 등과 관련한 지급수수료 등 입니다.- 전기 (단위: 원)

구분	회사명	매출	매입	기타수익	기타비용(*1)

종속기업	STCO CHINA CO.,LTD	14,630,302	-	-	-

(주)에스엘피	-	-	36,000,000	3,166,686,954

임직원	-	-	133,018	-

계	14,630,302	-	36,133,018	3,166,686,954

(*1) 물류센터 관리용역 등과 관련한 지급수수료 등 입니다.

3) 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 주요 잔액- 당기 말 (단위: 원)

구분	회사명	채 권	채 무

매출채권	대여금	기타채권	매입채무	차입금	기타채무

종속기업	STCO CHINA CO.,LTD	-	-	-	-	-	-

(주)에스엘피	-	-	-	-	-	261,065,255

임직원	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	261,065,255

- 전기말(단위: 원)

구분	회사명	채 권	채 무

매출채권	대여금	기타채권	매입채무	차입금	기타채무

종속기업	STCO CHINA CO.,LTD(*)	-	-	113,098,063	-	-	-

(주)에스엘피	-	-	-	-	-	164,479,997

임직원	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	113,098,063	-	-	164,479,997

(*) 과거 제공이 종료된 지급보증과 관련하여 전액 대손충당금 설정하였던 미수금은 당기 제각 처리 되었습니다. 4) 특수관계자와의 자금거래특수관계자 대여금은 전액 임직원 대여금이며 당기 중 대여금 증가액은 없으며 당기 (전분기:7백만원)에 회수된 금액도 없습니다. 특수관계자 대여금에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다. 또한, 연결회사가 종속기업인 (주)에스엘피에 당기 및 전기에 출자한 금액은 없으며 종속기업 STCO CHNA에 대한 당기 출자금액(전분기:1,108백만원)도 없습니다. 5) 지급보증 및 담보제공보고기간 종료일 현재 및 전기말에 회사가 제공하는 지급보증은 없으며 차입금과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행,변경사항- 해당사항이 없습니다. 2. 주주총회 의사록요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제17기주주총회(20-03-27)	- 재무제표 승인- 이사 선임 - 이사 보수한도 승인- 감사 보수한도 승인	-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결	-

제16기주주총회(19-03-28)	- 재무제표 승인- 정관 일부 변경 - 이사 보수한도 승인- 감사 보수한도 승인	-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결

제15기주주총회(18-03-29)	- 재무제표승인- 이사 선임- 감사 선임- 이사 보수한도 승인- 감사 보수한도 승인	-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결	-

제14기주주총회(17-03-28)	- 재무제표승인- 이사 선임- 이사 보수한도 승인- 감사 보수한도 승인	-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결	-

3. 우발채무 등1) 중요한 소송사건 등

① 계류중인 소송사건공시 대상 사업기간 중 당사가 피고로 되어 있는 사건은 4건으로서, 이러한 소송의 결과가 회사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있으며 주요 소송사건의 내용은 다음과 같습니다.

소제기일	소송의 내용 및 사건번호	소송금액	원 고	관할법원	진행상황	향후 대응방안

2017.06.26	손해배상(2017가단522941)	199,219,490원	김승곤	수원중앙지방법원	1심 변론중	패소시 항소예정

2019.07.02	건물명도 (2019가단65187	27,442,367원	박정현 외 8명	안산지방법원	1심진행중	이랜드리테일 소송대응중(위임완료)

2019.08.28	근저당말소(2019가단 254004)	33,160,490원	김종천外1명	서울남부지방법원	1심진행중 (반소제기)	반소대응

2019.10.0 2	손해배상 (2019나18019)	656,754,587원	김승곤	수원고등법원	원고항소 (1심-2018가합 12097)	항소 대응

주1) 상기 소송사건에 대한 최종결과는 보고서일 현재 예측할 수 없는 바, 최종 결과에 따라 발생할수도있는 영향은 재무제표에 반영되어 있지 아니합니다.

2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.12.31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3) 채무보증현황 ① 제공한 지급보증보고기간종료일 현재 회사가 제공하는 지급보증은 없습니다.

② 제공받은 지급보증 내역보고기간종료일 현재 회사는 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 25백만원(전기: 25백만원)의 지급보증을 받고 있습니다. 4) 채무인수약정현황- 해당사항 없습니다. 5) 그 밖의 우발채무 등

(단위:원)

구 분	금융기관	통화	한도액	실행액

구매론 및 외담대	우리은행 등	KRW	7,700,000,000	711,598,054

운전자금회전한도약정	우리은행 등	KRW	10,800,000,000	248,229,926

당사의 운전자금 (한도내)대출 실행잔액은 당기 말 현재 248,230천원이며, 전자어음(외담대 ) 실행잔액은 당기말 및 전기말 현재 각각 711,598천원 및 6,041,056천원입니다. 6) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항이 없습니다.

4. 제재현황- 해당사항이 없습니다. 5. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항- 해당사항이 없습니다.

6. 중소기업기준검토표

7. 직접금융자금의 사용- 해당사항 없습니다. 8. 신용보강 제공 현황- 해당사항이 없습니다.

9. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중- 해당사항이 없습니다.

10. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항이 없습니다.

11. 공모자금의 사용내역- 해당사항이 없습니다.

12. 사모자금의 사용내역- 해당사항이 없습니다.

13. 녹색경영에 관한 사항- 해당사항이 없습니다. 14. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항- 해당사항이 없습니다. 15. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동현황- 해당사항이 없습니다. 16. 보호 예수 현황- 해당사항이 없습니다. 17. 합병등의 사후 정보- 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.