에스티오 사업보고서 (2024.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항우리회사가 동 이사의 경영진단 및 분석의견서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성 시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 의견을 반영한 것입니다.동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 이러한 가정들은 동 의견서 작성 시점의 합리적인 근거에 기초하였지만 외부환경, 회사내부경영과 관련된 요인 및 기타 변수로 인하여 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다.우리회사는 동 의견서의 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 동 의견서상에서 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다.동 의견서에 기재된 예측정보는 동 의견서 작성 시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 책임이 없음을 유의하시기 바랍니다.본 경영진단 및 분석의견은 일부 예측자료가 포함될 수 있으며, 실제 결과와 다를 수 있음을 인지하시고, 본 내용과 관련된 사항은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제125조 2항에 따라 손해배상의 책임이 없음을 알려드립니다.2. 개요지배회사인 당사는 본 의견서 작성기준일 현재 종속회사 1개사를 포함한 연결기업으로서 2003년 2월 22일 주식회사 에스티오로 설립되었으며 2009년 4월 17일 코스닥 신규상장을 하였습니다. 당사는 과거 "셔츠 전문점"에서 "코디샵"과 "Fomal SPA"이라는 컨셉의 변화를 통해 "비즈니스 캐릭터" 시장 선두업체로서의 차별화와 "Formal SPA"브랜드로서의 위치를 강화하기 위해 노력하고 있습니다.기존 단일 브랜드를 판매하는 소형 가두점 위주의 유통망을 벗어나 복합브랜드를 판매하는 대형 가두점 위주의 유통망을 구축하고 있으며 캐릭터 캐쥬얼, 라이프스타일 Wear등 남성패션에 필요한 모든 아이템의 One-Stop 쇼핑 유통망을 구축함으로써 "FORMAL SPA" 브랜드로서의 선도적 지위를 공공히 하기위한 기반을 마련하였습니다.당사는 현재 오프라인 통합 유통망 브랜드 STCO외 DIEMS와 온라인브랜드 ZERO LOUNGE, CODI GALLEY를 운영중이며, 통합브랜드 매장의 지속적 확대와 PROFASHIONAL OUTFIT을 모토로 다양한 직업을 가진 소비자가 원하는 제품 기획을 강화하고 있습니다. 또한 온라인 브랜드의 마케팅 강화 및 판매경로의 확대를 통해 외형을 확장하고 수익성을 제고해 나갈 계획입니다.올해 한국은행의 발표에 따르면 2024년도 한국 경제성장률은 2%를 기록하였다고 합니다. 이는 수출 둔화와 내수 부진이 지속된 결과로 저성장 시대의 시작이라고 볼 수 있을 것입니다. 특히나 역대 최대의 가계부채로 민간 소비 침체가 악화되는 상황에 정치적 불확실성까지 더해져서 2024년은 그 어느 때보다도 기업경영이 어려웠던 한 해였습니다.

이러한 어려운 상황속에서 에스티오는 기존 사업 경쟁력을 강화하면서 동시에 새로운 성장 기반을 마련하고자 기존 상권의 변화에 적응하고 신규 상권이 형성되는 지역에 향후에 신규 여성 브랜드 전개가 가능할 수 있도록 대형 직영 매장을 확보하는데 매진하였습니다. 이에 따라 지난 1년간 기존 유통망 재편을 진행하여 전국 단위의 신규 상권에 대형 직영매장 10개점을 새로이 개설하는 등 중장기 성장을 위한유통망 투자를 적극적으로 추진하였습니다.

이러한 유통망 투자의 영향으로 2024년 연결 매출액은 전기보다 다소 감소한 702억원을 기록하였고, 대형 직영점 투자 확대로 비용이 증가하여 전기보다 약 30억원 감소한 영업이익 5.2억원과 당기순손실이라는 다소 아쉬운 실적을 기록하였습니다.

그러나 이는 새로운 성장을 위한 과도기적 손실로써 금년에는 재편된 전국 유통망을 통해서 올해에는 기존 브랜드 판매를 강화하고 새로운 여성 브랜드를 성공적으로 전개함으로써 경쟁력을 더욱 강화해 나가겠습니다.당사는 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다.

3. 재무상태 및 영업실적가. 영업실적 (단위: 원,%) 구 분 영업실적 전년대비증감율(%) 2024년 2023년 매출액 70,218,195,733 74,045,039,700 -5.17% 매출원가 26,335,672,479 27,841,446,742 -5.41% 매출총이익 43,882,523,254 46,203,592,958 -5.02% 판매비와관리비 43,370,424,481 42,653,875,321 1.68% 영업이익 512,098,773 3,549,717,637 -85.57% 기타영업외수익 137,749,655 502,795,015 -72.60% 기타영업외비용 452,076,821 343,639,866 31.56% 금융 수익 486,835,651 367,710,349 32.40% 금융 비용 1,987,031,362 1,515,702,508 31.10% 법인세비용차감전 순이익 -1,302,424,104 2,560,880,627 -150.86% 법인세비용 -306,076,498 540,433,500 -156.64% 당기순이익(손실) -996,347,606 2,020,447,127 -149.31% ※ 상기 내용은 K-IFRS 기준에 따라 연결기준으로 작성되었습니다. 당사는 고물가와 고금리에 따른 내수 시장의 침체에 대응하고 기존 사업 경쟁력을 강화하면서 새로운 성장 기반을 마련하고자, 향후 신규 여성 브랜드 전개가 가능한 대형 직영 매장 확보에 매진하였습니다. 이러한 유통망 투자의 영항으로 2024년 매출액은 전기대비 약 702억원으로 5.2% 감소하였으며, 판매비와관리비는 433억원으로 매장투자에 따른 유형자산상각비 등의 증가와 브랜드 인지도 제고를 위한 광고선전비의 증가로 전기대비 약 7억원 증가하였습니다. 당사는 2024년 유통망 재편 과정에 따른 매출액 감소 및 관련 비용 증가로 인하여 영업이익 약 5.1억원, 영업이익률은 0.7%이며 당기순손실 약 10억원을 기록하였습니다.금년 우리 경제는 내수침체가 지속되며 경영환경의 불확실성이 계속될것으로 예상되지만, 당사는 전국 유통망을 통해 새로운 여성 브랜드를 성공적으로 전개함으로써 사업의 경쟁력을 강화해 나가겠습니다. 나. 재무상태○ 중요회계정책연결실체는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조1항1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다. 연결실체가 적용하고 있는 중요한 회계정책은 당기 연결 감사보고서 주석(재무제표 작성기준)를 참고하시기 바랍니다. (단위 : 원,%) 구 분 재무상태 전년대비증감율(%) 2024년 2023년 자산 유동자산 35,766,160,382 32,478,242,299 10.12% 비유동자산 38,212,942,678 35,318,959,852 8.19% 자산총계 73,979,103,060 67,797,202,151 9.12% 부채 유동부채 26,456,046,971 22,744,235,993 16.32% 비유동부채 19,946,348,684 14,801,135,677 34.76% 부채총계 46,402,395,655 37,545,371,670 23.59% 자본 지배회사 지분 자본금 6,250,488,000 6,250,488,000 - 주식발행초과금 406,315,493 406,315,493 - 기타포괄손익 - - - 기타자본항목 -1,513,100,446 -1,513,100,446 - 이익잉여금 22,433,004,358 25,108,127,434 -10.65% 비지배지분 자본총계 27,576,707,405 30,251,830,481 -8.84% 자본과부채총계 73,979,103,060 67,797,202,151 9.12% ※ 상기 내용은 K-IFRS 기준에 따라 연결기준으로 작성되었습니다.○ 자산우리회사의 자산총계는 약 740억원으로 전기대비 9.12% 증가하였으며, 주된 요인은 재고자산 및 직영매장 증가에 따른 기타금융자산(임차보증금) 증가 영향입니다. 당기 유동비율은 전년대비 7.6%p 감소한 135.2%로, 단기차입금 조달에 따른 유동부채 증가 영향입니다.○ 부채우리회사의 부채총계는 전기대비 23.59% 증가하였고, 부채비율은 전기대비 44.2%p 증가한 168.3%의 비율을 보이고 있습니다. 이는 직영매장 투자 전략에 따른 차입금 조달액이 약 89억원 증가하였기 때문입니다. 부채의 57.0%는 유동부채, 나머지는 비유동부채로 구성되어있으며, 유동부채는 전기 대비 16.3% 증가하였으며 비유동부채는 장기차입금 및 회사채의 증가로 34.8% 증가하였습니다.○ 자본우리회사의 자본총계는 전기대비 8.84% 감소한 276억원으로, 2024년 당기순손실(지배지분) 10억원 및 배당금의지급 13.4억원 등으로 이익잉여금이 약 27억원 감소하였습니다.다. 신규사업 관련사항 당사는 전국 유통망을 바탕으로 새로운 편집샵 브랜드를 런칭하여 여성복 등의 경쟁력 있는 타사 브랜드를 당사 매장에서 함계 전개할 계획입니다. 이를 통해 외형적 확장의 새로운 성장 기반을 마련하고 기존사업의 경쟁력 또한 강화해 나갈 계획입니다. 자세한 내용은 Ⅰ.회사의 개요 5. 정관에 관한 사항 中 라. 정관상 사업목적 추가 현황표 세부내용을 참고하시기 바랍니다.라. 중단사업, 경영합리화 조치, 자산손상 등의 기타 특이사항해당사항이 없습니다.4. 유동성 및 자금조달과 지출가. 회사의 유동성 지표 구 분 산 식 제22(당)기(%) 제21(전)기(%) 증감율 (%p) 유동 비율 (유동자산÷유동부채)x100 135.2% 142.8% -7.6%p 부채 비율 (부채총계÷자기자본)x100 168.3% 124.1% 44.2%p 차입금 의존도 (차입금÷총자산)x100 35.3% 25.4% 10.0%p ※ 상기 내용은 K-IFRS 기준 작성기준에 따라 연결 기준으로 작성되었습니다.당사의 당기말 유동비율은 전기 대비 7.6%p 감소한 135.2%로, 단기차입금 조달에 따른 유동부채 증가 영향입니다.회사의 자금은 주로 생산 및 운영자금, 투자지출, 부채상환 등에 사용하고 있으며 실적 개선을 통해 현금창출력 강화에 역량을 집중하는 한편, 자금 부족시에는 차입금 조달 등의 방법을 활용하고 있습니다.당사의 자금운용은 유동성이 높은 현금 및 현금성자산과 만기 1년 이하인 정기 예·적금 등으로 여유자금을 운용하면서 현금흐름을 지속적으로 모니터링하여 자금수요에 대하여 적절한 유동성을 확보하고 있습니다.당기 말 현재 차입금은 26,155백만원으로 이 중 1,000백만원은 2025년 중 상환 할 예정이며 나머지 장단기차입금은 만기 연장이 가능 할 것으로 예상됩니다. 나. 자금조달 (단위: 원) 구 분 2024년 2023년 2022년 차입금 14,655,000,000 10,705,000,000 8,605,000,000 장기차입금 3,400,000,000 1,500,000,000 - 사채 8,092,376,812 4,994,049,688 4,999,183,535 합 계 26,147,376,812 17,199,049,688 13,604,183,535 ※ 차입금은 단기차입금, 유동성장기부채 포함 금액입니다.※ 상기 내용은 K-IFRS 기준에 따라 연결기준으로 작성되었습니다.2024년 말 현재 총 차입금은 약 261억원으로 전기 대비 약 89억원의 차입금이 증가하였습니다. 당사는 고금리의 차입금을 저금리로 대환하여 재무 안정성을 강화하고 있으며 만기 분산을 통해 효율적인 자금운영으로 금융시장 대응력 강화를 추진하고 있습니다.당기 말 단기차입금과 장기차입금의 세부내역은 다음과 같습니다. ○ 단기차입금 (단위 : 원) 차입금 종류 차입처 최장만기일 당기말이자율(%) 당기말 전기말 운영자금대출 우리은행 外 2025-11-26 3.85% - 6.52% 14,655,000,000 10,705,000,000 합 계 14,655,000,000 10,705,000,000 ○ 장기차입금 (단위 : 원) 차입금종류 차 입 처 최장만기일 당기말이자율(%) 당기말 전기말 운영자금대출 국민은행 外 2027-09-25 4.75% ~ 5.32% 3,500,000,000 1,500,000,000 합 계 3,500,000,000 1,500,000,000 차감 : 유동성대체액 (100,000,000) - 장기차입금잔액 3,400,000,000 1,500,000,000 [()는 부(-)의 수치임] 상기 장단기차입금 중 1,000백만원은 2025년 중 상환 할 예정이며 나머지 장단기차입금은 만기 연장이 가능 할것으로 보입니다.○ 사채 (단위 : 원) 종류 구분 만기일 이자율 당기말 전기말 사채 액면금액 2026-04-27 5.04% 4,000,000,000 4,000,000,000 사채할인발행차금 (2,758,678) (4,724,559) 사채 액면금액 2026-05-30 5.31% 1,000,000,000 1,000,000,000 사채할인발행차금 (736,662) (1,225,753) 사채 액면금액 2027-09-26 4.45% 3,000,000,000 - 사채할인발행차금 (4,127,848) - 합 계 7,992,376,812 4,994,049,688 차감 : 유동성대체액 - - 유동성사채 잔액 - - 비유동사채 잔액 7,992,376,812 4,994,049,688 [()는 부(-)의 수치임]1)상기의 채무증권은 P-CBO로써 신용보증기금의 신용보강을 통해 당사를 포함한 다수의 회사채를 유동화전문유한회사(SPC)가 매입하여 유동화자산(기초자산)으로 구성한 후 이를 기초로 유동화 증권을 발행한 것입니다.2)당사에 대한 신용보증기금의 내부 보증심사등급(K5,K6)을 통하여 상기의 유동화증권을 발행하였기에외부 평가기관을 통한 신용등급 평가를 받지는 아니하였습니다.3) 사채관리 계약 주요 내용 및 충족여부 등- 상기 1) 채무증권 발행실적등에 기재된 당사의 사모사채(P-CBO)의 경우사채 관리계약과 관련하여 재무비율 유지, 담보권설정 제한, 자산처분 제한, 이행상황보고서 제출등에 대하여 별도로 정함이 없습니다.4) 상기 유동성사채는 만기 일시 상환 후 재발행 할 예정입니다.다. 자금지출2024년 연간지출 금액 중 생산투자로 278억원, 매장 및 유형자산 투자에는 41억원이 지출되었습니다. 2025년도 비슷한 규모의 주요 자금지출이 예상되며, 매출채권 회수를 통해 자금을 조달할 예정입니다.5. 부외거래당기말 현재 당사의 우발부채와 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 금융기관 한도액 실행액 외/매담대 약정 우리은행 등 4,800,000,000 530,274,730 운전자금회전한도약정 우리은행 등 25,155,000,000 18,155,000,000 (*) 상기 금액에는 차입 원금과 약정액이 같은 차입금은 제외되어 있습니다.외/매담대는 당사의 제품구매 결제방식입니다. 외/매담대 실행액은 판매기업이 당사로부터 받은 외담대를 담보로 대출받은 금액으로, 외담대 만기일에 당사의 결제대금으로 대출금액이 상환됩니다.운전자금, 회전한도 차입 관련 세부 내용은 상기 4. 유동성 및 자금조달과 지출의 차입금 내용 및 차입금 주석 16을 참고하시기 바랍니다.6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. (1) 재고자산의 순실현가능가치 재고자산의 순실현가능가치는 회사의 재고자산이 주로 판매되는 시장의 예상 소진율 및 판매가격에서 판매비용을 차감한 금액으로 산정하고 있습니다. (2) 법인세 회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 법인세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석 19 참조). 또한, 세무상결손금이 사용될 수 있는 미래과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 미사용 세무상결손금에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 향후 세무이익의 발생시기 및 수준에 근거하여 인식가능한 이연법인세자산 금액을 결정하기 위하여 주요한 판단을 수행합니다. (3) 금융자산의 손상 금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(주석 4.1.2 참조). (4) 순확정급여부채 순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다(주석 18 참조). (5) 수익인식 - 반품권회사는 고객에게 제품 판매 후 고객이 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채와 회수할 재화에 대한 권리를 인식하고 있습니다. 판매시점에 포트폴리오 수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품율을 예측하고 있으며, 회사의 수익은 예측된 반품율의 변동에 영향을 받습니다. - 고객충성제도 고객에게 제공하는 포인트는 계약을 체결하지 않았다면 받을 수 없는 중요한 권리를 제공하므로 포인트를 제공하는 약속은 별도의 수행의무입니다. 거래가격은 제품과 포인트에 상대적 개별 판매가격에 따라 배분합니다. 경영진은 포인트의 개별 판매가격을 포인트가 상환될 때 부여되는 할인과 과거 경험에 기초한 상환 가능성에 근거하여 추정합니다. 제품의 개별 판매가격은 소매가격에 근거하여 추정합니다. (6) 리스 리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사할 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 소매매장, 창고 리스의 경우 일반적으로 가장 관련된 요소는 다음과 같습니다. - 연장하지 않기 위해 유의적인 벌과금을 부담해야 한다면 일반적으로 회사가 연장선택권을 행사하는 것이 상당히 확실합니다. - 리스개량에 유의적인 잔여 가치가 있을 것으로 예상되는 경우 일반적으로 회사가 연장선택권을 행사하는 것이 상당히 확실합니다. - 위 이외의 경우 회사는 과거 리스 지속기간과 원가를 포함한 그 밖의 요소와 리스된 자산을 대체하기 위해 요구되는 사업 중단을 고려합니다. 회사는 유의적인 원가나 사업 중단 없이도 자산을 대체할 수 있으므로 차량운반구 리스에서 대부분의 연장선택권은 리스부채에 포함하지 않습니다. 선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다. (7) 자산의 손상회사는 매 보고기간말 손상여부를 검토하며 장부금액이 회수가능하지 않을 것이라는징후가 있을 때 손상검사를 수행합니다. 자산의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 추정에 기초하여 결정됩니다. 손상검사는 회사전체를 단일의 현금창출단위로 판단하여 사용가치를 기초로 회수가능액을 검토하는 방법으로 수행되었습니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항- 해당사항이 없습니다.다. 법규상의 규제에 관한 사항- 해당사항이 없습니다.라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항- 해당사항이 없습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항 및 동법시행령 제15조 1항에 의거하여 증권선물위원회로부터 외부감사인 주기적지정을 통보받아, 제21기부터 제23기까지의 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인을 한울회계법인으로 변경선임하였으며, 총 소요시간, 감사용역에 대한 보수 등 세부내용은 아래와 같습니다. 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제22기(당기) 감사보고서 한울회계법인 적정의견 - 해당사항 없음 해당사항 없음 재고자산 저가법 평가 연결감사보고서 한울회계법인 적정의견 - 해당사항 없음 해당사항 없음 재고자산 저가법 평가 제21기(전기) 감사보고서 한울회계법인 적정의견 - 해당사항 없음 해당사항 없음 재고자산 저가법 평가 연결감사보고서 한울회계법인 적정의견 - 해당사항 없음 해당사항 없음 재고자산 저가법 평가 제20기(전전기) 감사보고서 삼화회계법인 적정의견 - 해당사항 없음 COVID-19(코로나)바이러스 영향으로 인한 불확실성 존재 재고자산 저가법 평가 연결감사보고서 삼화회계법인 적정의견 - 해당사항 없음 COVID-19(코로나)바이러스 영향으로 인한 불확실성 존재 재고자산 저가법 평가 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제22기(당기) 한울회계법인 연결 및 별도 분반기검토 및 회계감사 140,000,000 1,100 140,000,000 1,011 제21기(전기) 한울회계법인 연결 및 별도 분반기검토 및 회계감사 130,000,000 1,000 130,000,000 1,011 제20기(전전기) 삼화회계법인 연결 및 별도 분반기검토 및 회계감사 85,000,000 1,000 85,000,000 1,010 *감사기간 및 총 소요시간등 (단위 : 명, 시간) 감사참여자 ＼ 인원수 및 시간 품질관리검토자(심리실 등) 감사업무 담당 회계사 전산감사ㆍ세무ㆍ가치평가 등 전문가 건설계약 등수주산업전문가 합계 담당이사(업무수행이사) 등록공인회계사 수습공인회계사 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 당기 전기 투입 인원수 2 2 1 1 3 3 - - - - - - 6 6 투입시간 분ㆍ반기검토 3 4 50 70 158 162 - - - - - - 211 236 감사 15 13 218 308 666 454 - - - - - - 899 775 합계 18 17 268 378 824 616 - - - - - - 1,110 1,011 *22기 주요감사 실시 내용 구 분 내 역 전반감사계획(감사착수단계) 수행시기 2024.05.01~2024.06.30 4 일 주요내용 회사 및 산업에 대한 전반적인 이해를 바탕으로 감사절차 범위와 시기 등을 결정 현장감사주요내용 수행시기 투입인원 주요 감사업무 수행내용 상주 비상주 2024.11.18~2024.11.20 3 일 4 명 - 명 내부통제의 이해 및 평가 2026.02.10~2026.02.12 3 일 4 명 - 명 중요 계정잔액 및 공시 내용에대해 질문, 분석적 절차,표본점검(문서검증, 재계산 등) 재고자산실사(입회) 실사(입회)시기 2024.12.30 1 일 실사(입회)장소 에스티오 창고, 직영점, 할인점, 대리점 실사(입회)대상 재고자산 금융자산실사(입회) 실사(입회)시기 2025.01.09 1 일 실사(입회)장소 에스티오 본사 실사(입회)대상 현금, 회원권 등 외부조회 금융거래조회 O 채권채무조회 O 변호사조회 X 기타조회 - 지배기구와의커뮤니케이션 커뮤니케이션 횟수 2 회 수행시기 2024.12.02, 2025.03.07 외부전문가 활용 감사 활용 내용 - 수행시기 - - 일 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제22기(당기) - - - - - 제21기(전기) - - - - - 제20기(전전기) - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024.12.02 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 서면회의 감사일정 및 투입시간 계획, 부정 및 부정위험, 독립성,핵심감사사항, 경영진 및 감사인의 책임 등 2 2025.03.07 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 서면회의 감사인의 독립성, 경영진 서면진술등 감사종결 보고,핵심감사사항에 대한 보고 등 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보- 해당사항 없습니다. 바. 종속회사의 감사의견- 22기말 현재 당사의 종속회사는 비외감법인으로서 외부감사인의 감사 및 검토를 받지 아니합니다. 사. 회계감사인의 변경- 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항 및 동법시행령 제15조 1항에 의거하여 증권선물위원회로부터 외부감사인 주기적지정을 통보받아, 2023-2025 회계연도에 대한 감사인으로 한울회계법인을 변경 선임하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 우리회사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회 및 감사(위원회)에게 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다. 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 감사 및 회계감사인의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제22기(당기) 내부회계관리제도 2025.02.05 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제21기(전기) 내부회계관리제도 2024.02.05 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항없음 해당사항없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제20기(전전기) 내부회계관리제도 2023.02.02 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항없음 해당사항없음 연결내부회계관리제도 - - - - 나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제22기(당기) 내부회계관리제도 2025.02.06 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제21기(전기) 내부회계관리제도 2024.02.05 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제20기(전전기) 내부회계관리제도 2023.02.01 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론) 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제22기(당기) 내부회계관리제도 한울회계법인 검토 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 제21기(전기) 내부회계관리제도 한울회계법인 검토 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 제20기(전전기) 내부회계관리제도 삼화회계법인 검토 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 라. 내부회계 관리 ·운영조직 관련내용 1. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황 소속기관또는 부서 총 원 내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율 내부회계담당인력의평균경력월수 내부회계담당인력수(A) 공인회계사자격증소지자수(B) 비율(B/A*100) 감사(위원회) 3 3 - - 81 이사회 5 1 - - 144 기획전략부서 4 1 - - 24 회계처리부서 4 1 - - 129 전산운영부서 7 1 - - 48 자금운영부서 4 1 - - 111 2. 회계담당자의 경력 및 교육실적 직책(직위) 성명 회계담당자등록여부 경력(단위:년, 개월) 교육실적(단위:시간) 근무연수 회계관련경력 당기 누적 내부회계관리자 및회계담당임원 이상학 공시책임자 17년 15년 4 12 회계담당직원 김상백 - 16년 21년 - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 이사회는 2024년 12월 31일 현재 사내이사 2인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 대표이사인 김흥수는 회사를 대표하고 이사회에서 의장을 맡으며 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장, 집행하고 있습니다. 당사의 이사회는 아래와 같은 정관 내용에 의하여 운영되고 있습니다.- 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.- 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다.- 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.1) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부우리회사는 상법 제362조 및 당사 정관에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 전자적 방법으로 주주에게 공고하고 있습니다.현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없었습니다.우리회사는 주주총회 및 이사회 등을 통하여 중요한 의사결정을 하고 있으며, 감사위원회 등 독립된 견제 기구를 통하여 경영의 독립성을 유지하고 있습니다.2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항 없습니다. 3) 사외이사 현황(2024년 12월 31일 기준) 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비 고 김진수 - (주)위비스 근무- GS홈쇼핑 근무- (주)멋지 총괄이사- 現 (주)엑스포뷰 이사 - - 2024.03.29재선임 정성훈 - LG패션 근무- 리얼컴퍼니 근무- 現 (주)에이엠씨알 이사 - - 2024.03.29재선임 4) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 2 - - * 제 21기 정기주주총회 결과 재선임 되었음. 나. 중요의결사항 개최일자 의 안 내 용 가결여부 이사의 성명 김흥수(출석률: 100%) 이상학(출석률: 94%) 김진수(출석률: 61%) 정성훈(출석률: 61%) 노희구(출석률: 100%) 찬반여부 2024.02.05 지점 설치 및 폐지의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 2024.02.13 감사 전 재무제표 제출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2024.02.15 지점 설치의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 2024.02.23 제21기 재무제표 승인 및 주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2024.03.29 대표이사 및 감사위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2024.04.02 신한B 운전자금 신규 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2024.04.03 지점 설치의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 2024.04.30 우리B 운전자금 신규 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2024.05.09 지점 설치의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 2024.08.19 농협B 외담대 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2024.09.02 지점 설치의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 2024.09.04 우리B 외담대 증액의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 2024.09.13 제9차 P-CBO 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2024.09.19 신한B 운전자금 신규 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2024.09.23 지점 설치의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 2024.10.11 지점 설치의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 2024.11.11 산업B 일반대 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2024.12.11 주주총회 및 이익배당 기준일 설정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다. [2024년 12월 31일 기준] 직 위 성 명 추 천 인 회사와의 거래 연임여부(횟수) 최대주주 또는주요주주와의 관계 대표이사(상근) 김흥수 이사회 해당사항 없음 연임(8회) 본인 사내이사(상근) 이상학 이사회 해당사항 없음 - 해당사항 없음 사외이사(비상근) 김진수 이사회 해당사항 없음 연임(1회) 해당사항 없음 사외이사(비상근) 정성훈 이사회 해당사항 없음 연임(1회) 해당사항 없음 기타비상무이사(비상근) 노희구 이사회 해당사항 없음 연임(1회) 해당사항 없음 라. 이사회내 위원회- 당사는 이사회내 위원회로 감사위원회를 설치하였으며, 관련사항은 아래 '감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.마. 사외이사의 전문성 및 지원조직 현황- 회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내주요현안에 대하여 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 바. 사외이사 교육 미실시 내역 - 보고서 기준일 현재 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바는 없습니다. 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 회사는 경영실적 및 사내 주요현안에 관한 정보를 사외이사에게 제공하고 있고, 사외이사의 요청 및 필요 시 사안별 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 이사회 결의에 의하여 선임된 기타비상무이사 1인(노희구) 및 사외이사 2인(김진수, 정성훈)을 감사위원으로 구성하였습니다. 가. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 노희구 - '11~現 세무법인 다솔 대표세무사'20~現 한국세무사회 세무연수원 교수 - - - 김진수 예 '08~'10 (주)위비스 근무'11~'13 GS홈쇼핑 근무'14~'19 (주)멋지 총괄이사'23~現 (주)엑스포뷰 이사 - - - 정성훈 예 '96~'12 LG패션 근무'12~'13 리얼컴퍼니 근무'20~現 (주)에이엠씨알 이사 - - - 나. 감사위원회 위원의 독립성감사위원회 위원은 전원이 상법 등 관련 법령상 결격사유가 없는 이사로 구성되어 독립성을 견지하고 있습니다. 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족 감사위원회 위원은 이사회의 엄격한 심사를 거쳐 선임됩니다. 감사위원회는 회계와 주요 경영 업무의 감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치 가동현황 점검, 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항에 대하여 심의/의결하며, 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무 집행을 감사합니다. 작성 기준일 현재 감사위원회는 아래와 같이 구성되어 있습니다. 성명 선임배경 추천인 회사와의 관계 최대주주 또는주요주주와의 관계 임기 연임여부 및 연임 횟수 노희구 세무/재무전문가 이사회 없음 없음 3년(2024.3.29 재선임) 연임(1회) 김진수 기업경영전문가 이사회 없음 없음 3년(2024.3.29 재선임) 연임(1회) 정성훈 기업경영전문가 이사회 없음 없음 3년(2024.3.29 재선임) 연임(1회) 다. 감사위원회의 주요활동내역 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 감사위원 노희구(출석률: 100%) 김진수(출석률: 100%) 정성훈(출석률: 100%) 2024.02.05 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2024.02.24 제21기 영업보고서 및 재무제표에 관한 감사보고서 제출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2024.03.29 감사위원회 대표 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 라. 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 보고기간 말 현재 별도교육은 실시하지 아니하였으나 現 감사위원 3인은 각 분야의 전문가로 업무 전문성을 충분히 갖추고 있습니다. 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무기획팀 4 팀장 외(평균 8년 2개월) 주주총회, 이사회 등에 관한 감사 업무 지원 회계팀 4 팀장 외(평균 11개월) 재무제표 및 회사 경영활동 전반에 대한감사 업무 지원 바. 준법지원인 지원조직 현황 - 해당사항이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024.12.31 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권우리회사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 우리회사는 대상기간 중 회사 경영지배권에 관하여 분쟁이 있었던 경우가 없습니다. 라. 의결권 현황 당사가 발행한 보통주는 2024년 12월 31일 현재 12,500,976주이며, 정관상 발행할 주식 총수(5천만주)의 25.00%에 해당됩니다. 보통주 외에 발행사항은 없습니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 363,728주이며, 동 주식수를 제외 할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 12,137,248주입니다. (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 12,500,976 - 종류주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 363,728 자기주식 종류주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 종류주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 종류주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 종류주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 12,137,248 - 종류주 - - 마. 주식의 사무 정관상신주인수권의 내용 제9조(신주인수권)① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우3. 상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권을 부여받은 자가 동 권리를 행사함에 따라 신주를 발행하는 경우4. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 삭제 2009.03.12>5. 당 회사의 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우6. 중소기업창업지원법 및 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련 투자자(중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에 신주를 배정하는 경우7. 당 회사에 대하여 자금제공, 기술개발 또는 경영에 기여한 제3자에게 신주를 발행하는경우 삭제 2008.03.28>8. 발행주식총수의 100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우9. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우10. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우11. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ·판매· 자본제휴 를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2 주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업연도 종료후3월 이내 주주명부폐쇄시기 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3 개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 전자증권법의 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록 됨에 따라 '주권의 종류'라는 구분은 없어졌습니다. 명의개서대리회사 국민은행 증권대행부(Tel:02-2073-8104)서울시 영등포구 국제금융로 8길 26, 3층(국민은행 여의도본점) 주주의 특전 없음 공고방법 당사 홈페이지(http://www.thesto.kr) 또는 매일경제신문 바. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 주요논의내용 제21기정기주주총회(2024.03.29) 1. 제21기 재무제표 승인의 건(현금배당: 1주당 110원)2. 이사 선임의 건2-1 사내이사 김흥수 재선임의 건2-2 기타비상무이사 노희구 재선임의 건2-3 사외이사 김진수 재선임의 건2-4 사외이사 정성훈 재선임의 건3. 이사 보수 한도액 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 안건 설명 후만장일치 가결 제20기정기주주총회(2023.03.31) 1. 제20기 재무제표 승인의 건(현금배당: 1주당 110원)2. 이사 보수 한도액 승인의 건 가결가결 안건 설명 후만장일치 가결 제19기정기주주총회(2022.03.31) 1. 제19기 재무제표 승인의 건(현금배당: 1주당 110원)2. 정관 일부 변경의 건3. 사내이사 선임의 건- 사내이사 이상학 신규 선임의 건4. 이사 보수 한도액 승인의 건 가결가결가결가결 안건 설명 후만장일치 가결 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 2024년 12월 31일 현재 우리회사의 최대주주(김흥수)는 8,467,429주(67.73%)를보유하고 있습니다. 최대주주의 특수관계인 보유주식은 406,390주이며, 자기주식수는 363,728주입니다. 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 소유주식 변동내역 (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김흥수 최대주주 보통주 8,467,429 67.73 8,467,429 67.73 - 재단법인유미회 재단법인 보통주 0 0 406,390 3.25 - 계 보통주 8,467,429 67.73 8,873,819 70.99 - 기타 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 구 분 내 용 성 명 김흥수 (金興壽, Kim Heung-Soo) 학 력 서강대학교 경영학과 졸업 경 력 1990년~2002년 LG패션2003년~현재 ㈜에스티오 대표이사 겸직 또는겸임 현황 - ※ 2024년 12월 31일 현재 최대주주의 변동을 초래할수 있는 특정거래는 없습니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 해당사항 없습니다. 라. 최대주주 변동내역 - 해당사항 없습니다 마. 주식 소유현황 (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 김흥수 8,467,429 67.73 - - - - - 우리사주조합 - - - 바. 소액주주현황 (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 1,215 1,220 99.59 2,833,123 12,500,976 22.66 - ※ 소액주주 : 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 2. 최근6개월 주가 및 주식거래실적 (단위:원,주) 종 류 7월 8월 9월 10월 11월 12월 보통주 주가 최 고 2,040 3,460 3,160 3,455 3,220 2,900 최 저 1,902 1,875 2,760 2,835 2,590 2,645 평 균 1,974 2,530 2,978 3,148 2,827 2,764 거래량 최고(일) 65,155 1,507,564 148,163 369,880 197,785 133,293 최저(일) 1,244 14,450 29,380 28,048 7,523 2,515 월 간 582,438 6,367,820 1,271,004 2,147,648 1,044,066 661,578 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김흥수 남 1963.06 대표이사 사내이사 상근 CEO 에스티오 대표이사 8,467,429 - 본인 21년 11개월 2027.03.29 이상학 남 1972.10 사내이사 사내이사 상근 지원본부장 에스티오 지원본부장 - - - 3년 2025.03.31 최승희 여 1977.05 사내이사 미등기 상근 기획본부장 에스티오 기획본부장 - - - 3년 - 노희구 남 1968.03 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 기타비상무이사 세무사 - - - 3년 9개월 2027.03.29 김진수 남 1968.09 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 엑스포뷰 이사 - - - 3년 9개월 2027.03.29 정성훈 남 1970.07 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 에이엠씨알 이사 - - - 3년 9개월 2027.03.29 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2024.12.31 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 최승희 여 1977.05 사내이사 에스티오 기획본부장 2025.03.28 - ※ 2025년 3월 28일(금)에 개최 예정인 제22기 정기주주총회의 안건으로, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정사항이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 본사 등 남 52 - 1 - 53 9 3,435,620,217 64,823,023 - - - - 본사 등 여 35 - 2 - 37 6 1,755,238,088 47,438,867 - 합 계 87 - 3 - 90 8 5,190,858,305 57,676,203 - 당사는 총 90명(등기임원 5명제외)의 직원을 고용하고 있으며 평균 근속연수는 약 8년이며 제 22기 기말 기준 1인당 평균급여액은 57백만원입니다.라. 육아지원제도 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 명) 구 분 제22기(2024년) 제21기(2023년) 제20기(2022년) 육아휴직 사용자 수 남 1 1 0 여 6 5 7 전체 7 6 7 육아휴직 사용률 남 9% 9% 0% 여 75% 71% 70% 전체(*1) 84% 81% 70% 육아휴직 복귀 後 12개월 이상 근속자 남 0 0 0 여 0 3 4 전체(*2) 0 3 4 육아기 단축근무제 사용자 수 1 0 1 배우자 출산휴가 사용자 수 1 4 3 (*1) 육아휴직 사용자수/만 8세 이하 자녀를 둔 근로자수 (단, 대상자녀에 대한 기사용 완료자는 제외)(*2) 휴직종료 후 퇴사자(미복귀자) 제외 마. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 149,400,000 149,400,000 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 2,000,000,000 - 나. 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 705,600,000 141,120,000 - 2) 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 644,400,000 322,200,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 61,200,000 20,400,000 - 감사 - - - - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> - 당사는 개인별 지급한 보수총액이 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.가. 개인별 보수지급금액 - 해당사항 없습니다. (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 나. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 - 해당사항 없습니다. (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 나. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없습니다. 및 행사현황> - 해당사항 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)에스티오 - 1 - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 * 2024년 12월 31일 현재 우리회사는 1개의 계열회사가 있으며, 국내법인 (주)에스엘피로 지분을 100% 보유한 비상장 회사입니다. 나. 소속회사의 명칭 및 출자현황 계열회사명 사업자번호 지분율 비고 (주)에스엘피 126-86-42140 100% 국내법인 다. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직현황- 해당사항 없습니다.라. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용- 해당사항 없습니다.마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황- 해당사항 없습니다. 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 1 1 - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 ※ 위 타법인출자현황의 장부가액은 K-IFRS 기준에 따라 재작성하였음. ※ 22년 말 이후 지분법손실누적액이 지분법장부가액을 초과함에 따라 지분법적용을 중단하였습니다. X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항이 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항이 없습니다.3. 대주주와의 영업거래- 해당사항이 없습니다.4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래가. 특수관계자 현황 회사명 지분율(%) 당기말 전기말 (주)에스엘피 100% 100% 나. 특수관계자와의 중요한 거래내역- 당기 (단위 : 원) 구분 회사명 매출 매입 기타수익 기타비용(*1) 종속기업 (주)에스엘피 15,600,000 - - 2,908,267,050 계 15,600,000 - - 2,908,267,050 (*1) 물류센터 관리용역 등과 관련한 지급수수료 등 입니다.- 전기 (단위 : 원) 구분 회사명 매출 매입 기타수익 기타비용(*1) 종속기업 (주)에스엘피 15,600,000 - - 2,949,392,039 계 15,600,000 - - 2,949,392,039 (*1) 물류센터 관리용역 등과 관련한 지급수수료 등 입니다. 다. 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 주요 잔액- 당기말 (단위 : 원) 구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 차입금 기타채무 종속기업 (주)에스엘피 - - - - - 225,590,090 합 계 - - - - - 225,590,090 - 전기말 (단위 : 원) 구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 차입금 기타채무 종속기업 (주)에스엘피 - - - - - 232,003,762 합 계 - - - - - 232,003,762 라. 특수관계자와의 자금거래회사가 종속회사인 (주)에스엘피에 당기 및 전기에 출자한 금액은 없습니다.마. 지급보증 및 담보제공보고기간 종료일 현재 및 전기말에 회사가 제공하는 지급보증은 없으며 차입금과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등- 당기말 현재 회사의 계류중인 소송은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황1) 제공한 지급보증보고기간말 현재 회사가 제공한 지급보증은 없습니다. 2) 제공받은 지급보증 내역보고기간말 현재 회사는 서울보증보험(주)로부터 이행보증 등과 관련하여 158백만원(전기 : 12백만원)의 지급보증을 받고 있으며, 차입금과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 또한, 보고기간 종료일 현재 회사는 물류창고와 본사 건물 등에 대하여 26,710백만원의 재산종합보험에 가입하였으며, 보험금액 10,000백만원과 5,050백만원을 우리은행 및 신한은행에 질권 제공하고 있습니다.라. 채무인수약정현황- 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (단위:원, USD) 구 분 금융기관 통화 한도액 실행액 구매론 및 외담대 우리은행 등 KRW 4,800,000,000 530,274,730 일반운영자금 등 우리은행 등 KRW 25,155,000,000 18,155,000,000 수입신용장 개설약정 기업은행 USD 500,000 - (*) 상기 금액에는 차입 원금과 약정액이 같은 차입금은 제외되어 있습니다. 차입 관련 세부내용은 차입금 주석 15를 참고하시기 바랍니다.당사의 일반운영자금 등(한도내)대출 실행잔액은 당기 말 현재 18,155백만원이며, 전자어음(외담대) 실행잔액은 당기말 현재 530백만원입니다.바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 - 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항 - 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준검토표 중소기업기준검토표1.jpg 중소기업기준검토표1 중소기업기준검토표2.jpg 중소기업기준검토표2 다. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항이 없습니다.라. 법적위험 변동사항- 해당사항이 없습니다.마. 합병등의 사후 정보- 해당사항이 없습니다.바. 녹색경영에 관한 사항- 해당사항이 없습니다.사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항- 해당사항이 없습니다.아. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동현황- 해당사항이 없습니다. 자. 보호 예수 현황- 해당사항이 없습니다. 차. 특례상장기업의 사후정보- 해당사항이 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)에스엘피(비상장) 2011년7월 1일 경기도 이천시 대월면 구시리 309-2 물류사업 635,026,973 100%지분 보유 미해당 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 1 (주)에스엘피 134411-0048644 - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024.12.31 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)에스엘피 비상장 2011.07.01 영업 200,000,000 120,000 100 - - - - 120,000 100 - 635,026,973 222,125,398 합 계 120,000 100 - - - - 120,000 100 - 635,026,973 222,125,398 ※ 위 타법인출자현황의 장부가액은 K-IFRS 기준에 따라 재작성하였습니다. ※ 22년 말 이후 지분법손실누적액이 지분법장부가액을 초과함에 따라 지분법적용을 중단하였습니다. 4. 상표권의 주요내용(상세) ☞ 본문 위치로 이동 종류 취득일 만료일 출원일 제목 및 내용 상용화여부 및 매출기여도 근거법령 상표권 2013-12-05 2033-12-04 - STCO 14류 상용화 상표법 상표권 2014-02-17 2024-02-16 - STCO 18류 상용화 상표법 상표권 2011-03-09 2031-03-08 - STCO 25류 상용화 상표법 상표권 2019-01-30 2029-01-29 - STCO 35류 상용화 상표법 상표권 2021-07-28 2031-07-27 - STCO 03류 비상용화 상표법 상표권 2014-09-18 2034-09-17 - STCO LOGO 14,18,25류 상용화 상표법 상표권 2014-09-05 2034-09-04 - STCO LOGO 35류 상용화 상표법 상표권 2016-10-25 2026-10-24 - BLAVIT 14,18,25류 비상용화 상표법 상표권 2017-12-11 2027-12-10 - BLACK by stco 14,18,25류 상용화 상표법 상표권 2019-01-30 2029-01-29 - BLACK by stco 35류 상용화 상표법 상표권 2021-05-14 2031-05-13 - AIRBIZ 25류 상용화 상표법 상표권 2013-12-05 2033-12-04 - Codi gallery 14,18,25류 상용화 상표법 상표권 2019-01-28 2029-01-27 - Codi gallery 35류 상용화 상표법 상표권 2016-10-12 2026-10-11 - Diems 25류 상용화 상표법 상표권 2019-01-30 2029-01-29 - Diems 35류 상용화 상표법 상표권 2014-12-16 2024-12-15 - DIEMS BY STCO 18류 상용화 상표법 상표권 2015-04-01 2025-03-31 - DIEMS BY STCO 14,25류 상용화 상표법 상표권 2016-06-24 2026-06-23 - DIEMS BY STCO 25류 상용화 상표법 상표권 2010-10-15 2030-10-14 - Room,et The Living Coordination 20,21류 비상용화 상표법 상표권 2012-12-07 2032-12-06 - Zero lounge 14,25류 상용화 상표법 상표권 2013-01-07 2033-01-06 - Zero lounge 18류 상용화 상표법 상표권 2013-10-01 2033-09-30 - Gentlemen’s Concept 14류 상용화 상표법 상표권 2015-03-02 2025-03-01 - Gentlemen’s Concept 14류 상용화 상표법 상표권 2014-06-10 2034-06-09 - Gentlemen’s Concept 18,25류 상용화 상표법 상표권 2021-09-24 2031-09-23 - Gentlemen’s Concept 03류 비상용화 상표법 상표권 2015-05-26 2025-05-25 - Make Felt 14,18,25류 상용화 상표법 상표권 2016-10-25 2026-10-24 - SLACKSUPPLY 25류 상용화 상표법 상표권 2014-12-23 2024-12-22 - DAILY EDITION 14,18,25류 상용화 상표법 상표권 2008-05-21 2028-05-20 - VINO 14,18,24,25류 비상용화 상표법 상표권 2008-09-22 2028-09-21 - VINO 25류 비상용화 상표법 상표권 2011-06-07 2031-06-06 - VINO 35류 비상용화 상표법 상표권 2022-06-17 2032-06-16 - 90퍼센트 35,45류 상용화 상표법 상표권 2022-06-17 2032-06-16 - 90PERCENT 35,45류 상용화 상표법 상표권 2024-09-11 2034-09-10 CODI JUNIOR 25류 상용화 상표법 상표권 2024-09-11 2034-09-10 HAUS 14류 상용화 상표법 디자인 2011-07-25 2026-07-25 - STCO 간판 상용화 디자인보호법 상표권 2010-12-27 2026-08-20 - (중국)STCO 14류 비상용화 상표법 상표권 2010-12-27 2027-04-27 - (중국)STCO 18류 비상용화 상표법 상표권 2013-11-28 2033-11-27 - (중국)STCO 25류 비상용화 상표법 상표권 2014-04-21 2034-04-20 - (중국)STCO 25류 비상용화 상표법 상표권 2014-02-14 2034-02-13 - (중국)STCO 35류 비상용화 상표법 상표권 2012-09-14 2032-09-13 - (중국)埃思迪 18,25류 비상용화 상표법 상표권 2012-09-21 2032-09-20 - (중국)埃思迪 35류 비상용화 상표법 상표권 2014-12-28 2034-12-27 - (중국)STCO LOGO 25류 비상용화 상표법 상표권 2015-04-14 2025-04-13 - (중국)STCO LOGO 35류 비상용화 상표법 상표권 2010-04-14 2030-04-13 - (중국)Codi Gallery 18,25류 비상용화 상표법 상표권 2014-05-21 2034-05-20 - (중국)Codi Gallery 35류 비상용화 상표법 상표권 2014-05-21 2024-05-20 - (중국)Codi Gallery 24류 비상용화 상표법 상표권 2017-01-28 2027-01-27 - (중국)DIEMS迪埃思 14,18,35류 비상용화 상표법 상표권 2017-10-07 2027-10-06 - (중국)DIEMS迪埃思 25류 비상용화 상표법 상표권 2014-05-21 2034-05-20 - (중국)Zero Lounge 14류 비상용화 상표법 상표권 2014-04-14 2034-04-13 - (중국)Zero Lounge 18,25,35류 비상용화 상표법 상표권 2012-10-28 2032-10-27 - (중국)吻 14,18,25류 비상용화 상표법 상표권 2014-08-21 2034-08-20 - (중국)VINO 14류 비상용화 상표법 상표권 2014-07-21 2034-07-20 - (중국)VINO 18류 비상용화 상표법 상표권 2014-08-14 2034-08-20 - (중국)VINO 25류 비상용화 상표법 상표권 2014-08-21 2024-08-20 - (중국)VINO吻 14류 비상용화 상표법 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.