마이크로컨텍솔 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황

공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제20기 주주총회(2020.03.27)	제1호 의안 : 제20기 별도 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건(관계법령 개정반영)
제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사1인, 사외이사1인)
제3-1호 : 사내이사 위성엽 선임의 건 제3-2호 : 사외이사 이충우 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안 승인원안 승인이사 선임이사 선임원안 승인

제19기 주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제19기 별도 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사1인)
제2-1호 : 사내이사 정찬관 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안 승인이사 선임원안 승인

제19기 임시주주총회(2018.09.07)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안 승인

제18기 주주총회(2018.03.23)	제1호 의안 : 제18기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2인, 사외이사 1인) 제2-1호 : 사내이사 선임의 건(양승은) 제2-2호 : 사외이사 선임의 건(오성경) 제2-3호 : 사외이사 선임의 건(임형규)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인이사 선임이사 선임이사 선임원안 승인

제17기 주주총회(2017.03.24)	제1호 의안 : 제17기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1인, 사외이사 2인) 제2-1호 : 사내이사 선임의 건(위성엽) 제2-2호 : 사외이사 선임의 건(이강보) 제2-3호 : 사외이사 선임의 건(이충우)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인이사 선임이사 선임이사 선임원안 승인

제16기 주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 제16기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인

제15기 주주총회(2015.03.24)	제1호 의안 : 제15기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2인) 제2-1호 : 사내이사 선임의 건(양승은) 제2-2호 : 사내이사 선임의 건(오성경)제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인이사 선임이사 선임원안 승인

제14기 주주총회(2014.03.24)	제1호 의안 : 제14기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2인, 사외이사 2인) 제2-1호 : 사내이사 선임의 건(위성엽) 제2-2호 : 사내이사 선임의 건(장태권) 제2-3호 : 사외이사 선임의 건(박재환) 제2-4호 : 사외이사 선임의 건(이강보)
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인이사 선임이사 선임이사 선임이사 선임원안 승인

제13기 주주총회(2013.03.22)	제1호 의안 : 제13기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인

제12기 주주총회(2012.03.27)	제1호 의안 : 제12기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사2인) 제2-1호 : 사내이사 선임의 건(양승은) 제2-2호 : 사내이사 선임의 건(오성경)제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건제4호 의안 : 임원퇴직금 규정 변경의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인이사 선임이사 선임원안 승인원안 승인원안 승인

3. 중요한 소송사건

공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

5. 채무보증 현황

공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

6. 채무인수약정 현황

공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

7. 그 밖에 우발채무 등

본 보고서 XI. 재무제표 등 "연결재무제표에 대한 주석 21. 우발부채 및 약정사항"및 "재무제표에 대한 주석 21.우발부채 및 약정사항"을 참조하시기 바랍니다.

8. 제재현황 등

공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

9. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

10. 중소기업기준 검토표

11. 직접금융 자금의 사용 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 12. 외국지주회사의 자회사 현황 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 13. 법적위험 변동사항 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 14. 금융회사의 영금자 보호 등에 관한 사항 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 15. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 16. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 17. 합병등의 사후정보 (주)마이크로컨텍솔루션이 (주)비티케이를 소규모 흡수합병 (합병기일 : 2018.10.02)(1) 합병의 목적 합병을 통한 시너지 효과 극대화 및 경영효율성 증대(가) 합병의 상대방과 배경- 합병 당사회사

합병 후 존속회사	상 호	(주)마이크로컨텍솔루션

소 재 지	충남 천안시 서북구 성거읍 오송2길 15-21

대표이사	양 승 은

법인구분	주권상장법인

합병 후 소멸회사	상 호	(주)비티케이

소 재 지	충남 천안시 동남구 성남면 신사운전길 105-31

대표이사	양 승 은

법인구분	비상장법인

- 합병의 배경

주식회사 마이크로컨텍솔루션은 대외 경쟁력 강화 등 시너지 효과 극대화 및 관리, 운영의 효율성 극대화 등을 위해 주식회사 비티케이를 흡수합병을 결정하였습니다 (나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

- 회사의 경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)마이크로컨텍솔루션은 (주)비티케이 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 완전자회사합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨.본 합병완료시 (주)마이크로컨텍솔루션은 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)비티케이은 합병후 해산하게 되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병완료후 (주)마이크로컨텍솔루션의 주주 변경은 없음.

- 회사의 재무, 영업에 미치는 영향본 합병이 존속회사인 (주)마이크로컨텍솔루션의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나 완전자회사합병을 통한 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다.

(2) 합병의 형태(가) 합병 방법(주)마이크로컨텍솔루션이 (주)비티케이를 흡수합병- 존속회사: (주)마이크로컨텍솔루션- 소멸회사: (주)비티케이 (나) 소규모 합병 또는 간이 합병 여부존속회사인 (주)마이크로컨텍솔루션은 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병의 방식으로 진행하고, 소멸회사 (주)비티케이는 상법 제527조의 2에 따라 간이합병 방식으로 합병을 진행함. (3) 주요 일정

구분	합병회사(주)마이크로컨텍솔루션	피합병회사(주)비티케이

합병이사회 결의일	2018년 7월 27일	2018년 7월 27일

주주명부폐쇄공고	2018년 7월 27일	-

합병계약일	2018년 7월 27일	2018년 7월 27일

주주확정기준일	2018년 8월 13일	-

주주명부 폐쇄기간	2018년 8월 14일 ~ 2018년 8월 20일	-

소규모합병 공고일	2018년 8월 13일	-

합병반대의사 통지 접수기간	2018년 8월 14일 ~ 2018년 8월 28일	-

합병승인을 위한 주주총회갈음 이사회 결의일	2018년 8월 29일	2018년 8월 29일

채권자 이의제출 공고일	2018년 8월 30일	2018년 8월 30일

채권자 이의제출기간	2018년 8월 31일 ~ 2018년 10월 1일	2018년 8월 31일 ~ 2018년 10월 1일

합병기일	2018년 10월 2일	2018년 10월 2일

합병종료보고 이사회결의일	2018년 10월 3일	-

합병종료보고 공고일	2018년 10월 3일	-

합병(해산) 등기예정일	2018년 10월 4일	2018년 10월 4일

주1) 상기 합병등기를 한때는 등기부 등본 발급된 날이 아닌 등기를 신청한 때를 의미합니다.주2) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (4) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	합병전	합병후 재무상태표

존속회사((주)마이크로컨텍솔루션)	소멸회사((주)비티케이)	(주)마이크로컨텍솔루션

자산

유동자산	20,641,802,639	2,027,443,904	22,654,221,195

비유동자산	20,929,431,880	1,261,284,020	19,175,747,381

자산총계	41,571,234,519	3,288,727,924	41,829,968,576

부채

유동부채	3,964,857,801	172,827,353	4,081,774,511

비유동부채	1,367,507,439	3,143,867,634	1,511,375,073

부채총계	5,332,365,240	3,316,694,987	5,593,149,584

자본

자본금	4,156,383,000	585,850,000	4,156,383,000

자본잉여금	5,451	2,747,766,790	5,451

기타자본구성요소	328,484	-	328,484

이익잉여금(결손금)	32,071,619,903	(3,361,583,853)	32,069,569,616

기타포괄손익누계액	10,532,441	-	10,532,441

자본총계	36,238,869,279	(27,967,063)	36,236,818,992

자본과부채총계	41,571,234,519	3,288,727,924	41,829,968,576

(주1)상기 요약 재무제표는 합병 당시 이용 가능한 최근 재무제표(K-IFRS)인 2018년 06월 30일 현재 결산 재무제표를 연결한 것으로, 실제 합병기일 기준 (2018년 10월 2일)으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있습니다.(주2)상기 (주)비티케이의 합병전 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않았습니다.

18. 녹색경영 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 19. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 20. 조건부자본증권의 전환.채무조정 사유등의 변동현황 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 21. 보호예수 현황 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)비티케이	매출액	-	-	25,683,997	-	24,600,590	-	-

영업이익	-	-	-3,535,073	-	-2,398,531	-	-

당기순이익	-	-	-4,497,585	-	-4,398,531	-	-

※ 2018년 10월 02일 (주)비티케이와 합병을 완료하였으며, 외부평가를 받지 않아 예측치는 산출하지 않았습니다(합병과 관련한 자세한 사항은 2018년 07월 27일 공시한 주요사항보고서를 참고 바람)※ 1차연도 (2017년 사업보고서 연결기준)※ 2차연도 (2018년 사업보고서 개별기준)