CJ제일제당 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공 시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가 . 공 시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해 당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

당사는 최근 3년간 총 3회의 정기주주총회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제11기 정기주주총회(2018.03.26)	1.제1호 의안 제11기 (2017. 1. 1 ~ 2017. 12. 31) 재무제표 승인의 건 2. 제2호 의안 이사 선임의 건 (사내이사 후보: 강신호) 3. 제3호 의안 이사의 보수한도 승인의 건	1.제1호 의안 원안대로 승인 2. 제2호 의안 원안대로 승인 3. 제3호 의안 원안대로 승인	-

제10기 정기주주총회(2017.03.24)	1.제1호 의안 제10기 (2016. 1. 1 ~ 2016. 12. 31) 재무제표 승인의 건 2. 제2호 의안 정관 일부 변경의 건3. 제3호 의안 이사 선임의 건 - 제3-1호 의안 사내이사 선임 (후보: 김철하) - 제3-2호 의안 사내이사 선임 (후보: 신현재) - 제3-3호 의안 사외이사 선임 (후보: 방영주)4. 제4호 의안 감사위원회 위원 선임의 건 5. 제5호 의안 이사의 보수한도 승인의 건	1.제1호 의안 원안대로 승인2. 제2호 의안 원안대로 승인3. 제3호 의안 - 제3-1호 원안대로 승인
- 제3-2호 원안대로 승인
- 제3-3호 원안대로 승인
4. 제4호 의안 원안대로 승인 5. 제5호 의안 원안대로 승인	-

제9기 정기주주총회(2016.03.18)	1.제1호 의안 제9기 (2015. 1. 1 ~ 2015. 12. 31) 재무제표 승인의 건2. 제2호 의안 정관 일부 변경의 건3. 제3호 의안 이사 선임의 건 - 제3-1호 : 사내이사 선임 (후보: 손경식)
- 제3-2호 : 사내이사 선임 (후보: 허민회)
- 제3-3호 : 사외이사 선임 (후보: 이기수)
- 제3-4호 : 사외이사 선임 (후보: 최정표)
- 제3-5호 : 사외이사 선임 (후보: 김갑순)4. 제4호 의안 감사위원회 위원 선임의 건 - 제4-1호 : 감사위원회 위원 선임 (후보: 이기수)
- 제4-2호 : 감사위원회 위원 선임 (후보: 최정표)
- 제4-3호 : 감사위원회 위원 선임(후보: 김갑순)
5. 제5호 의안 이사의 보수한도 승인의 건	1.제1호 의안 원안대로 승인 2. 제2호 의안 원안대로 승인 3. 제3호 의안 - 제3-1호 원안대로 승인
- 제3-2호 원안대로 승인
- 제3-3호 원안대로 승인
- 제3-4호 원안대로 승인
- 제3-5호 원안대로 승인
4. 제4호 의안 - 제4-1호 원안대로 승인
- 제4-2호 원안대로 승인
- 제4-3호 원안대로 승인
5. 제5호 의안 원안대로 승인	-

2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건 2018년 3월 31일 현재 연결회사가 원고로 계류중인 소송사건은 39 건으로 소송가액은 130,264백만원이며, 피고로 계류중인 소송사건은 76건으로 소송가액은 47,563백만원입니다. 당기말 현재 계류중인 소송사건에 대해서는 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없으며, 보고기간 후 발생한 중요한 소송사건은 없습니다. (1) 피고인 소송

(단위 : 백만원)

원고	피고	소송금액	개요 및 진행상황

금호건설, 대우건설	한국복합물류(주)	9,054	공사대금청구

현대건설(주)	CJ대한통운(주)	6,302	손해배상청구

중소기업유통센터	CJ대한통운(주)	4,834	손해배상청구

여수광양항만공사	CJ대한통운(주)	4,676	손해배상청구

Ajinomoto Co. Inc	CJ제일제당(주)	2,624	손해배상청구

상기 건 외 71 건	20,073

합 계	47,563

(2) 원고인 소송(단위 : 백만원)

원고	피고	소송금액	개요 및 진행상황

CJ대한통운(주)	쌍용건설(주)	98,005	회생채권확정재판 신청

한국복합물류(주)	한국도시철도공단	주1)5,000	국유재산 사용료 부과처분 취소 청구

CJ대한통운(주)	현대건설(주)	4,755	손해배상청구 사건 반소제기

CJ대한통운(주)	여수광양항만공사	2,478	184호기 사건 관련 반소제기

상기건 외 31건	20,026

합 계	130,264

주1)한국복합물류(주) (10억소송*5건) 나.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일) (단위 : 천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	1	-	백지어음 1매

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	2	-	백지어음 2매

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 보고서 작성기준일 현재 당사가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.종속법인에 대한 보증내역은 「X. 이해관계자와의 거래내용 - 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등」을 참조 바랍니다. (1) 2018년 03월 31일

(단위: 천원)

제공자	제공받은자	실행금액	보증금액	비고

CJ제일제당(주)	CJ FOOD EUROPE	0	16,314,251	지급보증

EBARA CJ FRESH FOODS INC	2,002,887	2,002,887	지급보증

씨제이헬스케어(주)	종업원	3,524,193	18,000,000	종업원대출보증

씨제이대한통운(주)	종업원	8,423,173	15,045,326	종업원대출보증

국군재정관리단 외	84,864,343	84,864,343	이행보증

(주)무궁화신탁	-	96,695	지급보증

수분양자	1,043,869	69,676,430	지급보증

임직원	886,190	3,600,000	지급보증

(사)한국사료협회 외	586,000	2,000,000	지급보증

HongKong Post	46,067	46,067	지급보증

SINGAPORE AIRLINES	146,380	146,380	지급보증

FINNAIR CARGO	138,645	138,645	지급보증

Daewoo Engineering Co.,Ltd.	599,448	599,448	지급보증

CJ SMART CARGO HONG KONG LIMITED	1,066,500	1,066,500	지급보증

CJ ICM FZCO	2,547,446	5,332,500	지급보증

CJ KOREA EXPRESS MALAYSIA SDN. BHD	IATA 외	-	18,321,186	지급보증

CJ LOGISTICS CONPAC PTE. LTD.	PSA Corporation Ltd	-	94,424,897	지급보증

CJ LOGISTICS ASIA PTE. LTD.	IATA 외	-	1,365,147	지급보증

합 계	105,875,140	333,040,702

상기사항 외에 연결회사는 한국사료협회와 체결한 하역계약과 관련하여 우신통운주식회사와 연대하여 한국사료협회에 연대보증을 제공하고 있습니다. 또한, 연결회사의 일부 금융상품, 유형자산과 무형자산은 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다. (2) 2017년 12월 31일

(단위: 천원)

제공자	제공받은자	실행금액	보증금액	비고

CJ제일제당(주)	CJ FOOD EUROPE	-	15,690,877	지급보증

EBARA CJ FRESH FOODS INC	1,898,220	1,898,220	지급보증

CJ BIBIGO (BEIJING) F MANAGEMENT CO., LTD.	6,339,643	11,782,800	지급보증

씨제이헬스케어(주)	종업원	5,473,880	18,000,000	종업원대출보증

씨제이대한통운(주)	종업원	8,549,185	14,791,326	종업원대출보증

국군재정관리단 외	78,239,894	78,239,894	이행보증

(사)한국사료협회 외	586,000	2,000,000	지급보증

실버종합물류 외	-	514,000	연대보증

CJ SMART CARGO HONG KONG LTD.	1,071,400	1,071,400	지급보증

CJ KOREA EXPRESS(CHINA) INVESTMENT CO., LTD	8,182,500	8,182,500	지급보증

TSGI (GS건설 EPC CONSORTIUM)	75,390	75,390	지급보증

SINGAPOREAIRLINES	144,113	144,113	지급보증

FINNAIRCARGO	139,282	139,282	지급보증

HONGKONG POST	46,467	46,467	지급보증

DAEWOO ENGINEERING CONSTRUCTION CO., LTD.	602,202	602,202	지급보증

CJ KOREA EXPRESS MALAYSIA SDN. BHD	IATA 외	-	59,544	CASS 회원

CJ KOREA EXPRESS CONPAC WAREHOUSING PTE. LTD	PSA CORPORATION LTD	-	114,315	이행보증

CJ KOREA EXPRESS ASIA PTE. LTD	IATA 외	-	1,344,013	이행보증

합 계	111,348,176	154,696,343

상기사항 외에 연결회사는 한국사료협회와 체결한 하역계약과 관련하여 우신통운주식회사와 연대하여 한국사료협회에 연대보증을 제공하고 있습니다. 또한, 연결회사의 일부 금융상품, 유형자산과 무형자산은 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 작 성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 씨제이헬스케어(주) 대한 매각계획 확약회사는 재무구조 개선 및 미래 성장을 위한 투자재원 확보를 위하여 보유중인 종속회사 씨제이헬스케어(주)의 주식을 처분하기로 결정하였습니다. 이사회 결의일자는 2018년 2월 20일이며, 처분일자는 2018년 4월 18일입니다. (2) 영우냉동식품(주)와의 합병회사는 2018년 3월 26일 이사회를 개최하여 회사의 종속회사인 영우냉동과의 합병계약에 대한 승인 결의를 하였습니다. 합병기일은 2018년 4월 27일로 종속회사인 영우냉동식품(주)를 흡수합병 하였습니다. ※ 합병주요일정

구 분	씨제이제일제당(주)(존속회사)	영우냉동식품(주)(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2018년 2월 14일	2018년 2월 14일

합병 계약일	2018년 2월 20일	2018년 2월 20일

주주확정기준일	2018년 3월 5일	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2018년 3월 5일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2018년 3월 6일	-

종료일	2018년 3월 9일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2018년 3월 5일	-

종료일	2018년 3월 19일	-

합병승인을 위한 주주총회	-	2018년 3월 22일

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인	2018년 3월 26일	-

채권자 이의제출 공고일	2018년 3월 26일	2018년 3월 26일

채권자 이의제출기간	시작일	2018년 3월 27일	2018년 3월 27일

종료일	2018년 4월 26일	2018년 4월 26일

합병기일	2018년 4월 27일	2018년 4월 27일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2018년 4월 27일	-

합병종료보고 공고일	2018년 4월 27일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2018년 4월 27일	2018년 4월 27일

나. 신 종자본차입의 실행

차입일	2015년 09월 18일

차입금액	KRW 200,000,000,000

차입목적	기존 차입금 차환

차입방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	KRW 200,000,000,000

자본인정에 관한사항	회계처리 근거	상기 신종자본차입의 원금 및 이자에 대하여 당사는 계약상의 지급의무를 부담하지 않으며, 이에 따라 당사는 자본으로 분류

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2045년 09월 18일발행일로부터 5년이 경과된 2020년 09월 18일과 그 이후 각 이자지급일에 조기상환 가능

차입금리	발행시점 : 3.70%, 발행 후 5년 경과시점부터 Step-up조항에 따라 4.90% 적용

우선순위	청산 시 무담보 채권자와 동순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승(CJ제일제당(주) 2018년 1분기말 연결재무제표 기준 184.8%에서 194.0%로 상승)

기타 중요한 차입조건 등	-

당사의 종속회사인 PT CHEIL JEDANG SUPERFEED는 2015년 09월 18일 권면총액 200,000백만원의 신종자본차입을 실행하였습니다. 차입자의 조기상환청구권이 부여된 동 신종자본차입의 이자율은 3.70%이며, 만기는 2045년 09월 18일입니다.상기 신종자본차입의 원금 및 이자에 대하여 당사는 계약상의 지급의무를 부담하지 않으며, 이에 따라 당사는 자본으로 분류하였습니다. 한편, 상기의 신종자본차입에 대하여 당사는 종속회사에 대한 지급보증을 제공하고 있습니다.

발행일	2017년 04월 19일

발행금액	KRW 200,000,000,000

발행목적	기존 신종자본증권 상환

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	KRW 200,000,000,000

자본인정에 관한사항	회계처리 근거	상기 신종자본차입의 원금 및 이자에 대하여 당사는 계약상의 지급의무를 부담하지 않으며, 이에 따라 당사는 자본으로 분류

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2047년 04월 19일(차주의 권리로 연장 가능)발행일로부터 5년이 경과된 2022년 04월 19일과 그 이후각 이자지급일에 조기상환 가능

발행금리	발행시점 : 3.97%, 발행 후 5년 경과시점부터 Step-up조항에따라 5.17% 적용

우선순위	청산 시 무담보 채권자와 동순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승(CJ제일제당(주) 2018년 1분기말 연결재무제표 기준 184.8%에서 194.0%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	-

당사의 종속회사인 PT CHEIL JEDANG INDONESIA는 2017년 04월 19일 권면총액 200,000백만원의 신종자본증권차입을 실행하였습니다. 차입자의 조기상환청구권이 부여된 동 신종자본차입의 이자율은 3.97%이며, 만기는 2047년 04월 19일입니다. 상기 신종자본차입의 원금 및 이자에 대하여 당사는 계약상의 지급의무를 부담하지 않으며, 이에 따라 당사는 자본으로 분류하였습니다. 한편, 상기의 신종자본차입에 대하여 당사는 종속회사에 대한 지급보증을 제공하고 있습니다. 다. 신 종자본증권의 발 행

구분	발행 조건의 내용

발행일	2015년 12월 23일

발행금액	KRW 50,000,000,000

발행목적	재무구조 개선

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	KRW 50,000,000,000

자본인정에 관한사항	회계처리 근거	상기 신종자본증권의 원금 및 이자에 대하여 회사는 계약상의 지급의무를 부담하지 않으며, 이에 따라 회사는 자본으로 분류

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2045년 12월 23일

발행일로부터 2년이 경과된 2017년 12월 23일과 그 이후 각 이자지급일에 조기상환 가능

발행금리	발행시점 : 3.62%, 발행 후 5년 경과시점부터 Step-up조항에따라 3.87% 적용

우선순위	일반 무보증, 비후순위채권보다 후순위, 우선주와 동순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승 (2018년 1분기말 연결재무제표 기준 142%에서 146%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	씨제이(주)와 본 사채의인수회사인 하나금융투자(주)는 본 사채를기초자산으로 하는 총수익스왑 계약을 체결함.씨제이(주)는 하나금융투자(주)에 대하여 씨제이(주) 혹은 씨제이(주)가 지정하는 제3자에게 하나금융투자(주)가 보유하고 있는 기초자산의 전부를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(매수선택권)를 가짐. 씨제이(주)가 매수선택권을 행사하지 않는 경우, 하나금융투자(주)는 본 사채 발행일로부터 3년이 되는 날에 기초자산 전부를 제3자에게 매각할 수 있으며, 매각가액과정산가액과의 차액에 대해 상호 정산할 의무가 발생함.

2018년 3월 1일 대한통운이 흡수합병 한 소멸회사 씨제이건설(주)가 2015년 12월 발행한 신종자본증권 내역입니다. 라. 합병 등의 사후 정보 (1) 씨제이대한통운(주)의 합병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할 등 내역은 아래와 같습니다.

일자	상대방 명칭	주 소	대표이사	내 용	비 고

2014.01.01	CJ GLS AMERICA INC.	18805 S. Laurel Park Road. Compton, CA 90220	이병욱	합병	존속법인 : CJ Logistics U.S.A. Corporation

2014.02.01	중부복합물류(주)	경기도 군포시 부곡동 451번지	조면제	합병	존속법인 : 한국복합물류(주)

2015.12.16	한국복합물류(주)	경기도 군포시 번영로 82(부곡동)	배해봉	주식의 포괄적교환	씨제이대한통운(주)는 주식의 포괄적 교환 방식으로 한국복합물류(주)를 완전자회사로 편입함

2018.03.01	CJ건설(주)	서울시 서초구 남부순화로 2271(방배동)	김춘학	합병	존속법인 : CJ대한통운(주)

주1) 상기 일자는 합병 등이 종료된 일자입니다.주2) 상기 내용 중 합병 등의 전후 주요 재무사항의 예측 및 실적내용은 아래와 같습니다.

1) CJ Logistics U.S.A. Corporation의 CJ GLS AMERICA INC 합병 건 ① 일자 : 2014.01.01

② 상대방

- 명칭 : CJ GLS AMERICA INC

- 소재지 : 18805 S. Laurel Park Road. Compton, CA 90220

- 대표이사 : 이병욱③ 계약내용- 합병의 배경

CJ Logistics U.S.A. Corporation과 CJ GLS AMERICA INC는 물류 사업의 시너지 강화 및 경영효율성 증대 도모를 위해 합병을 결정하였습니다.

- 합병 등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

CJ GLS AMERICA INC	매출액	23,823	-	28,943	-21.5%	-	-	상증법평가방법(2013년, 2014년)

영업이익	-873	-	-827	5.3%	-	-	-

당기순이익	-1,085	-	-972	10.4%	-	-	-

※ 상기 합병을 위하여 피합병법인의 가치평가시 상증법 평가방법을 적용하였으며, 예측자료가 없어 1차연도(2013년)는 자체 계획을 기재하였습니다.

※ 2차연도(2014년) 예측자료는 없어 기재를 생략하였으며, 2차연도(2014년) 실적자료는 피합병법인이 소멸되어 재무정보가 산출되지 아니하고, 실적 집계가 안되므로 기재를 생략하였습니다.

※ 1차연도에는 합병 이후 시너지 발생 등으로 당기순이익이 예측치를 상회하였습니다. 2 ) 한국복합물류(주)의 중부복합물류(주) 합병 건

① 일자 : 2014.02.01② 상대방

- 명칭 : 중부복합물류(주)

- 소재지 : 경기도 군포시 부곡동 451번지

- 대표이사 : 조면제③ 계약내용- 합병의 배경

한국복합물류(주)와 중부복합물류(주)는 물류사업의 시너지 강화 및 경영효율성 증대를 도모하고, 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』제8조의 2에 의거한 지주회사 행위제한 해소를 위하여 합병하고자 합니다.

- 법적 형태

당해 합병은 상법 제523조에서 규정하는 흡수합병에 해당합니다.

- 구체적 내용

한국복합물류(주)는 중부복합물류(주)를 흡수합병하며, 이에 따라 한국복합물류(주)는 존속하고 중부복합물류(주)는 소멸되어 해산되었습니다. 본 합병을 통하여 소멸되는 중부복합물류(주)의 기존 주주에게는 합병대가로 한국복합물류(주)가 보유하고있는 자기주식 및 신주를 교부하였습니다.

한국복합물류(주)와 중부복합물류(주)의 합병비율은 1: 0.3856777이며, 합병회사인 한국복합물류(주)는 합병비율에 따라 합병기일 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 한국복합물류(주)가 배정하여야 할 기명식 보통주식 총 1,416,317주 중 합병기일 한국복합물류(주)가 보유하고 있는 자기주식 1,000,000주를 교부하였으며, 나머지 416,317주는 합병신주로 발행하여 교부하였습니다.

- 주요 일정

구분	한국복합물류(주)	중부복합물류(주)

이사회 결의일	2013년 12월 5일	2013년 12월 5일

합병계약 체결일	2013년 12월 5일	2013년 12월 5일

주주확정기준일	2013년 12월 5일	2013년 12월 5일

주주총회 소집 통지	2013년 12월 5일	2013년 12월 5일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2013년 12월 5일	2013년 12월 5일

종료일	2013년 12월 19일	2013년 12월 19일

합병계약 승인을 위한 주주총회일	2013년 12월 20일	2013년 12월 20일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	2013년 12월 20일	2013년 12월 20일

종료일	2014년 1월 9일	2014년 1월 9일

채권자 이의제출기간	시작일	2013년 12월 23일	2013년 12월 23일

종료일	2014년 1월 22일	2014년 1월 22일

구주권 제출기간	시작일	2013년 12월 23일	2013년 12월 23일

종료일	2014년 1월 22일	2014년 1월 22일

합병기일	2014년 2월 1일	2014년 2월 1일

합병종료보고총회 갈음 이사회 결의일	2014년 3월 28일	2014년 3월 28일

합병종료보고 공고일	2014년 3월 29일	2014년 3월 29일

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2014년 3월 31일	2014년 3월 31일

- 합병 등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

중부복합물류(주)	매출액	10,990	-	10,395	5.4%	-	-	상증법평가방법(2013년, 2014년)

영업이익	1,487	-	1,742	-17.1%	-	-	-

당기순이익	-3,346	-	-2,918	12.8%	-	-	-

※ 상기 합병을 위하여 피합병법인의 가치평가시 상증법 평가방법을 적용하였으며, 예측자료가 없어 1차연도(2013년)는 자체 계획을 기재하였습니다.※ 2차연도(2014년) 예측자료는 없어 기재를 생략하였으며, 2차연도(2014년) 실적자료는 피합병법인이 소멸되어 재무정보가 산출되지 아니하고, 실적 집계가 안되므로 기재를 생략하였습니다.※ 1차연도에는 합병 이후 시너지 발생 등으로 당기순이익이 예측치를 상회하였습니다. 3) 주식의 포괄적 교환 건(한국복합물류(주))

① 일자 : 2015.12.16② 상대방

- 명칭 : 한국복합물류(주)

- 소재지 : 경기도 군포시 번영로 82(부곡동)

- 대표이사 : 배해봉③ 계약내용- 주식의 포괄적 교환 배경

일반지주회사의 손자회사인 당사는 한국복합물류(주)를 100% 완전 자회사로 편입하여 일반지주회사의 손자회사가 국내계열회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 경우에만 일반지주회사의 손자회사가 국내계열회사의 주식을 소유할 수 있도록 허용하는 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제4항 제4호’의 요건을 충족함과 동시에 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 주식의 포괄적 교환을 추진하였습니다.

- 법적 형태

씨제이대한통운(주)는 주식의 포괄적 교환의 방식으로 한국복합물류(주)와 주식교환을 하였으며, 이는 상법 제360조의10에 의거한 소규모주식교환에 해당됩니다.

- 구체적 내용

본건 주식교환 완료후 씨제이대한통운(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없었으며, 한국복합물류(주)는 씨제이대한통운(주)의 완전자회사가 되었습니다. 씨제이대한통운(주) 보통주와 한국복합물류(주) 보통주의 주식교환비율은 1:0.0992911이며, 주식교환일 한국복합물류(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 한국복합물류(주)의 보통주 1주당 씨제이대한통운(주)의 보통주 0.0992911주를 교환하여 지급하였습니다.

- 주요 일정

구 분	씨제이대한통운(주)	한국복합물류(주)

이사회 결의일	2015년 10월 02일	2015년 10월 02일

주주명부 폐쇄공고	2015년 10월 02일	2015년 10월 02일

주식교환 계약일	2015년 10월 05일	2015년 10월 05일

주주명부 확정 기준일	2015년 10월 19일	2015년 10월 19일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2015년 10월 20일	2015년 10월 20일

종료일	2015년 10월 23일	2015년 10월 23일

소규모주식교환 공고/통지	2015년 10월 19일	해당사항 없음

소규모주식교환 반대의사 접수기간	시작일	2015년 10월 19일	해당사항 없음

종료일	2015년 11월 02일	해당사항 없음

주식매수청구권행사를 위한 사전반대접수기간	시작일	해당사항 없음	2015년 10월 19일

종료일	해당사항 없음	2015년 11월 09일

주주총회 또는 이사회 소집 통지일	2015년 11월 03일	2015년 10월 19일

주식교환 승인을 위한 주주총회일 또는 이사회 결의일	2015년 11월 10일	2015년 11월 10일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	해당사항 없음	2015년 11월 10일

종료일	해당사항 없음	2015년 11월 30일

주식매수청구대금 지급 예정일	해당사항 없음	2015년 12월 09일

주식교환일	2015년 12월 16일	2015년 12월 16일

종료보고 총회일	해당사항 없음	해당사항 없음

등기예정일	해당사항 없음	해당사항 없음

- 합병 등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

한국복합물류(주)	매출액	117,813	119,456	127,799	-8.5%	135,763	-13.7%	-

영업이익	59,143	59,412	53,121	10.2%	54,137	8.9%	-

당기순이익	-	-	28,899	-	34,134	-	-

※ 상기 예측치는 2014년 12월 31일 평가대상회사가 제시한 재무제표와 향후 수익전망 자료를 기초로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙을 준용하여 평가하였으며, 1차연도는 2015년, 2차연도는 2016년입니다.

※ 2015년에는 물량 증가에 따른 수선유지비 및 임시자원 투입 비용 등으로 영업이익실적이 예측치를 하회하였습니다.

4) 씨제이대한통운(주)의 씨제이건설(주) 합병 건

① 일자- 2018년 3월 1일② 상대방

- 명칭 : 씨제이건설(주)- 소재지 : 서울시 서초구 남부순화로 2271(방배동)- 대표이사 : 김춘학③ 계약내용

- 합병 배경씨제이대한통운(주)와 씨제이건설(주)의 역량 결합을 통한 고도화된 인프라 구축으로차별화된 물류 서비스 제공, 물류분야 시공 전문성 강화를 통한 대외 물류 건설 사업 확대, 합병시너지를 통한 주주가치 및 기업가치 극대화, 법인 통합에 따른 경영효율성 증대를 위하여 본 합병 건을 추진하게 되었습니다.- 법적 형태

씨제이대한통운(주)가 씨제이건설(주)를 흡수합병하였으며, 본 합병 건은 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당됩니다.- 구체적 내용

합병 후 존속법인은 씨제이대한통운(주)이고, 씨제이건설(주)는 소멸법인이 되나 존속법인인 씨제이대한통운(주)는 씨제이건설(주)의 영업을 승계하게 되며, 합병법인 씨제이대한통운(주)는 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.(자기주식 교부) 씨제이대한통운(주)는 씨제이건설(주)의 주주에게 합병의 대가로 씨제이대한통운(주)의 자기주식(구주) 529,235주를 교부하였으며, 씨제이건설(주)이 보유한 자기주식에 대하여 씨제이대한통운(주)의 자기주식을 배정하지 아니하였습니다. 합병비율 및 산출근거는 아래와 같습니다.

구 분	씨제이대한통운(주)	씨제이건설(주)

액면가액	5,000원	10,000원

주당평가가액	151,684원	8,148원

합병비율	1	0.0537169

※ 산출 근거씨제이대한통운(주) 및 씨제이건설(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거하여 합병가액 및 합병비율을 산출하였습니다.- 주요 일정

구 분	씨제이대한통운(주)(존속회사)	씨제이건설(주)(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2017년 12월 18일	2017년 12월 18일

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄 공고	2017년 12월 19일	-

합병 계약일	2018년 1월 3일	2018년 1월 3일

주주확정기준일	2018년 1월 16일	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2018년 1월 16일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2018년 1월 17일	-

종료일	2018년 1월 24일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2018년 1월 16일	-

종료일	2018년 1월 30일	-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인	2018년 1월 31일	2018년 1월 31일

채권자 이의제출 공고일	2018년 1월 31일	2018년 1월 31일

채권자 이의제출기간	시작일	2018년 1월 31일	2018년 1월 31일

종료일	2018년 2월 28일	2018년 2월 28일

합병기일	2018년 3월 1일	2018년 3월 1일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2018년 3월 2일	-

합병종료보고 공고일	2018년 3월 2일	-

합병등기일(해산등기일)	2018년 3월 2일	2018년 3월 2일

- 합병 등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

씨제이건설(주)	매출액	638,908	796,823	-	-	-	-	-

영업이익	19,924	25,585	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 상기 예측치는 2017년 12월 18일 평가대상회사가 제시한 재무제표와 향후 수익전망 자료를 기초로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙을 준용하여 평가하였으며, 1차연도는 2018년, 2차연도는 2019년입니다.

(2) 씨제이헬스케어(주)의 분할 1) 개요

일자	상대방 명칭	주 소	대표이사	내 용	비 고

2014.04.01	씨제이헬스케어(주)	서울시 중구 동호로 330번지	곽달원	분할	-

주1) 상기 일자는 분할기일 입니다. 2) 계약내용- 배경 당사는 물적분할을 통해 이전보다 더욱 원활하고 적극적인 투자 및 혁신적인 연구개발(R)로 글로벌 제약시장을 선도하 고 자 추 진하였습니다. - 법적 형태 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사인 씨제이제일제당(주)가 영위하는 사업 중 제약사업 부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할에 해당합니다.

- 구체적 내용 제일제당(주)은 2014년 중 물적분할의 방법으로 제약사업부문 투자 및 관리사업을 분리하여 신설회사를 설립한 후 존속회사가 신설회사 발행주식의 100%를 소유하게 되었습니다. 자세한 사항은 2014년 4월 4일자 합병등 종료보고서를 참조하시기바랍니다. 분할신설 회사인 씨제이헬스케어(주)는 분할되는 회사인 씨제이제일제당(주)가 100% 지분을 보유하게 되며, 따라서 연결재무제표상에 미치는 영향은 없습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	분할 전(2014년 4월 1일)	분할 후 ( 2014년 4월 1일 )

분할 대상 부문	존속 사업 부문

유동자산	1,430,074	164,140	1,265,934

비유동자산	5,123,355	256,534	4,866,821

자산총계	6,553,429	420,674	6,132,755

유동부채	1,807,032	67,822	1,739,210

비유동부채	1,672,230	105,331	1,566,899

부채총계	3,479,262	173,153	3,306,109

자본총계	3,074,167	247,521	2,826,646

※ 물적분할로 인해 회사에 미치는 손익 영향이 없으므로 매출액 및 영업이익의 예측 및 실적치 기재를 생략하였습니다.

- 주요 일정

구분	일자

이사회결의일	2014년 02월 06일

분할계획서 작성일	2014년 02월 06일

주요사항보고서 제출일	2014년 02월 06일

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일	2013년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회(예정)일	2014년 03월 21일

분할기일	2014년 04월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2014년 04월 01일

분할공고, 분할등기(예정)일	2014년 04월 01일

[기타일정] 주식명의개서 정지공고일 주식명의개서 정지기간 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고(예정) 채권자 이의제출 공고일 채권자 이의제출 기간	해당사항 없음2014년 01월 01일 ~ 01월 15일2014년 03월 06일해당사항 없음해당사항 없음

주1) 분할되는 회사의 분할보고총회는 분할되는 회사의 이사회결의에 의한 공고로 대체함.

(3)영우냉동식품(주)의 케이엑스홀딩스(주) 합병 건 1) 개요

일자	상대방 명칭	주 소	대표이사	내 용	비 고

2018.03.01	케이엑스홀딩스(주)	서울특별시 중구 세종대로9길 53	손관수	합병	존속법인 : 영우냉동식품(주)

2) 계약내용① 일자 : 2018.03.01

② 상대방- 명칭 : 케이엑스홀딩스(주)

- 소재지 : 서울특별시 중구 세종대로9길 53

- 대표이사 : 손관수③ 계약내용- 합병의 배경

씨제이제일제당(주)은 씨제이대한통운(주)을 단독 자회사로 만들고, 경영효율성 및 시너지를 도모하며 이를 통해 경쟁력 강화와 주주가치 제고를 위해 합병하고자 합니다.

- 법적 형태

당해 합병은 상법 제523조에서 규정하는 흡수합병에 해당합니다.

- 구체적 내용

영우냉동식품(주)가 케이엑스홀딩스(주)를 흡수합병하되, 합병대가로 영우냉동식품(주)의 모회사인 씨제이제일제당(주)의 보통주로 지급하는 삼각합병 방식입니다. 본 합병은 상법 제 522조에 따라 진행하므로, 영우냉동식품(주)의 주주에게 주식매수청구권이 발생하나, 영우냉동식품(주)의 100%주주인 씨제이제일제당(주)이 주식매수청구권을 행사할 가능성은 없습니다. 본 삼각합병 이후 6개월 내에 모회사 씨제이제일제당(주)가 100% 자회사인 영우냉동식품(주)를 흡수합병할 계획입니다. 영우냉동식품(주)와 케이엑스홀딩스(주)의 합병비율은 1: 71.7243488이며, 삼각합병 대가로 영우냉동식품(주)의 모회사인 씨제이제일제당(주)의 보통주로 지급하므로, 이에 따른 삼각합병 교환비율은 영우냉동식품(주)의 모회사인 씨제이제일제당(주) : 케이엑스홀딩스(주) = 1:0.9360690 입니다.합병신주의 종류와 수는 삼각합병 방식에 따라 피합병회사 주주에게 영우냉동식품(주)의 모회사인 씨제이제일제당(주)의 보통주를 지급하며, 지급하는 씨제이제일제당(주)의 주식수는 1,872,138주 입니다.

- 주요 일정

구분	영우냉동식품(주)	케이엑스홀딩스(주)

이사회 결의일	2017년 12월 18일	2017년 12월 18일

합병계약 체결일	2017년 12월 18일	2017년 12월 18일

주주확정기준일

주주총회 소집 통지

합병반대의사 통지 접수기간	시작일

종료일

합병계약 승인을 위한 주주총회일	2018년 1월 2일	2018년 1월 2일

주식매수청구권 행사 기간	시작일

종료일

채권자 이의제출기간	시작일	2018년 1월 3일	2018년 1월 3일

종료일	2018년 2월 5일	2018년 2월 5일

구주권 제출기간	시작일	2018년 1월 3일	2018년 1월 3일

종료일	2018년 2월 5일	2018년 2월 5일

합병기일	2018년 3월 1일	2018년 3월 1일

합병종료보고 주주총회	2018년 3월 2일	-

합병등기	2018년 3월 2일	-

- 합병 등 전후의 재무사항

영우냉동과 케이엑스홀딩스의 합병의 최종목표는 4월 제일제당과 영우냉동의 합병을 통해 경영효율성 및 시너지 확보하고자 함으로 본 합병건에 대해 1차연도 및 2차연도 재무사항 예측치를 작성하지 않았습니다.

마. 녹색경영(단위: tCO2e, TJ)

사명	연간 온실가스배출량 (tCO2e)	연간 에너지사용량 (TJ)

직접배출(Scope1)	간접배출(Scope2)	총 량	연 료사용량	전 기사용량	스 팀사용량	총 량

CJ제일제당	47,793	47,291	95,084	961	916	291	2,168

바. 제 재현황

( 1) 일부 임원에 대한 재상고심 당사의 일부 임원에 대한 대법원 재상고심 판결 결과입니다.

서울중앙지방법원은 2014년 2월 14일 당사의 일부 임원에 대하여 특정경제범죄가중처벌등에관한법률을 위반한 혐의 등으로 징역 4년 및 벌금 260억원을 선고하였습니다 (제1심). 서울고등법원은 2014년 9월 12일 위 혐의 등에 관하여 징역3년 및 벌금 252억원을 선고하였습니다 (항소심).

대법원은 2015년 9월 10일 위 혐의 중 일부 부분에 대한 파기 환송을 선고하였습니다(상고심).

서울고등법원은 2015년 12월 15일 위 혐의 등에 관하여 징역 2년 6개월 및 벌금 252억원을 선고하였습니다 (파기환송심).

이에 대하여 2016년 1월 6일 대법원에 재상고하였으나, 2016년 7월 19일 재상고를 취하하여 같은 날 위 파기환송심이 확정되었고, 2016년 8월 13일 특별사면 및 특별복권되었습니다.

(2) 제약 리베이트 관련 약사법위반1) 일자 : 2014년 2월 19일

2) 처벌 또는 조치대상자 : 일부 임원, CJ제일제당 (주)3) 처벌 또는 조치내용

- 일부 임원 : 정식 기소

- CJ제일제당 : 벌금 20,000,000원 (약식명령)

4) 사유 및 근거법령

- 2010년 5월부터 같은해 11월까지 의사 상대 리베이트 제공한 점

- 약사법 제47조, 제95조, 제97조 (양벌규정)

5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

- 일부 임원 : 정식재판 절차 종결 (2014년 7월 29일)

- CJ제일제당 : 2014년 3월 13일 벌금형 확정 / 이후 벌금 고지서 수령 후 납입 완료 6) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 업무상 관리감독 강화

(3) 배합사료 시장에서 부당한 공동행위로 인한 법령 위반

1) 일자 : 2015년 11월 18일

2) 처벌 또는 조치대상자 : CJ제일제당 주식회사

3) 처벌 또는 조치내용 - 시정명령 : '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' (이하 '공정거래법') 제21조 "피심인들은 배합사료 제품의 평균 인상ㆍ인하가격을 공동으로 결정함으로써 배합사료 시장에서 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 다시 하여서는 아니된다" - 과징금 부과(공정거래법 제22조): 90억 3천만원

4) 사유 및 근거법령 - 배합사료가격의 부당한 공동행위

- 근거법령 : 공정거래법 제19조 제1항 제1호5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 과징금 납부 완료

- 공정위 최초 과징금처분(15년 9월 14일) - 공정위에 이의신청 제기(15년 10월 19일)

- 과징금 부과금액 일부변경 결정(15년 11월18일)

- 항고소송 제기 (15년 12월 18일)6) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 내부교육 강화: 경쟁사와의 가격 등의 정보교환 금지 - 행동 강령 시행 - 자체 오디트 진행(수시)

(4) 제약 인플루엔자 백신 관련 독점규제및공정거래에관한법률위반

1) 일자 : 2016년 11월 24일

2) 처벌 또는 조치대상자 : CJ제일제당 주식회사3) 처벌 또는 조치내용

- CJ제일제당 : 벌금 10,000,000원

4) 사유 및 근거법령

- 2007년부터 2009년까지 매년 반복적으로 조달청과의 인플루엔자 백신 조달계약에 있어 부당공동행위를 한 점

- 공정거래법 제 66조 제1항 제3호, 제19조 제1항 제1호, 제3호, 제8호

5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

- CJ제일제당 : 2016년 11월 24일 벌금형 확정 / 이후 벌금 고지서 수령 후 납입 완료

6) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 업무상 관리감독 강화

(5) 식품부문 구속조건부거래 행위 및 재판매가격 유지행위로 인한 법령 위반

1) 일자: 2017년 1월 12일

2) 처분대상자: CJ제일제당 주식회사

3) 처분내용 - 시정명령: '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' (이하 '공정거래법') 제24조 및 제31조"피심인 씨제이제일제당 주식회사는 자신과 거래하는 식품대리점이 정해진 영업지역을 벗어나서 제품을 판매하는 것을 금지하고, 이를 위반하는 대리점에게 차액보상,매출실적 이관 등의 불이익을 주는 것과 같이 거래지역 또는 거래상대방을 부당하게 구속하는 조건으로 거래하는 행위를 다시 하여서는 아니 된다."

"피심인 씨제이제일제당 주식회사는 자신의 제품을 판매하는 대리점에 대하여 자신이 정한 기준가격보다 낮은 가격으로 제품을 판매하지 못하도록 강제하고, 이를 위반하는 대리점에게 출고중단 등의 불이익을 주는 것과 같이 재판매가격을 유지하는 행위를 다시 하여서는 아니 된다." - 과징금 부과(공정거래법 제24조의2 및 제32조의2): 10억원

4) 사유 및 근거법령 - 식품대리점에 대한 구속조건부 거래행위 및 재판매가격 유지행위

- 근거법령 : 공정거래법 제23조 제1항 5호 및 제29조

5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 과징금 납부 완료

- 공정위 과징금처분(17년 1월 12일) *당사 문건수령일 17년 1월 19일

6) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 내부교육 강화: 공정거래법 및 대리점거래의 공정화에 관한 법률 교육 - 관련부서(영업진단팀) 해체 및 관련규정(정도영업규정) 폐지 - 자체 오디트 진행(수시)

(6 ) 안산공장 염산 유출 사고 관련 화학물질관리법 위반 1) 처분일자 : 2017년 8월 25일2) 처벌 또는 조치대상자 : 공장장, CJ제일제당 (주)

3) 처벌 또는 조치내용

- 공장장 : 벌금 2,000,000원 (약식명령)

- CJ제일제당 : 벌금 2,000,000원 (약식명령)

4) 사유 및 근거법령

- 안산공장에서 유해화학물질인 염산(함량35%)을 취급하면서 유해화학물질 취급기준을 지키지 아니한 점

- 화학물질관리법 제59조 제1호, 제13조 제6호, 제63조(양벌규정)

5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

- 공장장 : 정식재판청구 하지 아니하여 2017. 9. 12. 벌금형 확정/ 벌금 고지서 수령 후 납입 완료

- CJ제일제당 : 정식재판청구 하지 아니하여 2017. 9. 12. 벌금형 확정/ 벌금 고지서 수령 후 납입 완료

6) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 시설 보완, 업무상 관리감독 및 안전교육 강화