CJ제일제당 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 2019년 3월 31일 기준 당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 4명의 사외이사로 총 7명으로 구성되어 있으며 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사 후보 추천위원회 , 내부거래위원회 및 보상위원회가 있습니다. 당사 이사회의 의장은 이사 중에서 이사회 결의로 선임하는 것을 이사회 규정을 통해 명시하고 있으며, 이사회 결의를 통해 경영능력 및 경험을 인정받은 손경식 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

이기수, 김갑순 사외이사는 2019년 3월 29일 제 12기 정기주주총회 후 사외이사 임기만료되었으며, 김종창, 김 태윤, 이시욱 사외이사는 2019년 3월 29일 제 12기 정기주주총회에서 사외이사로 신규 선임되었으 며, 손경식 사내이사는 재선임되었습니다. 나. 중 요 의결 사항 등 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고, 이사의 직무 집행을 감독합니다. 당기 중 이사회의 의결 및 보고사항은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사(~2019.3.29)	사외이사(2019.3.29~)

손경식(출석률:100%)	신현재(출석률75:%)	강신호(출석률:100%)	이기수(출석률:100%)	김갑순(출석률:100%)	방영주(출석률75:%)	김종창(출석률:100%)	방영주(출석률75:%)	김태윤(출석률:100%)	이시욱(출석률:100%)

1	2019.02.14	제12기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-

준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-

대규모 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-

이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-

내부회계관리제도 운영 실태 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

내부회계관리규정 개정 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

자산유동화 추진 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2	2019.02.25	Schwan's Company 인수를 위한 거래구조 변경 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	-	-

3	2019.03.08	제12기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-

임원 규칙 변경의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-

내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고	보고	-	불참	-	-	-	-	-	-	-	-

준법통제기준 점검 결과 보고	보고	-	불참	-	-	-	-	-	-	-	-

4	2019.03.29	대표이사 및 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 이기수, 김갑순 사외이사는 2019년 3월 29일 제 12기 정기주주총회 후 사외이사 임기만료되었습니다. 주2) 김종창, 김태윤, 이시욱 사외이사는 2019년 3월 29일 제 12기 정기주주총회에서 사외이사로 신규 선임되었으며, 손경식 사내이사는 재선임되었습니다. 다. 이사회내 위원회 당사는 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회, 내부거래위원회 및 보상위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

(1) 이사회내 위원회의 구성현황

위원회명	위원장명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

보상위원회	손경식	사내이사 3인	손경식	설치목적 : 임원에 대한 보상정책 및 장기인센티브 지급을 위한 성과지표 평가의 공정성을 확보하기 위함권한사항 : 위원회는 임원에 대한 보상제도 및 장기 인센티브 지급을 위한 임원 성과 지표를 평가하는 권한을 가짐	-

신현재

강신호

사외이사 4인	김종창

방영주

김태윤

이시욱

내부거래위원회	방영주	사외이사4인	김종창	설치목적 : 계열사 및 특수관계인 거래의 투명성 제고를 위함권한사항 : 공정거래법 및 상법에서 이사회 승인 사항으로 정한 계열사 및 특수관계인 거래에 대한 심의 권한을 가짐	-

방영주

김태윤

이시욱

주1) 감사위원회와 사외이사 후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. 주2) 이기수, 김갑순 사외이사는 2019년 3월 29일 제 12기 정기주주총회 후 사외이사 임기만료되었습니다. 주3) 김종창, 김태윤, 이시욱 사외이사는 2019년 3월 29일 제 12기 정기주주총회에서 사외이사로 신규 선임되었으며, 손경식 사내이사는 재선임되었습니다.

(2) 이사회내 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사(~2019.3.29)	사외이사(2019.3.29~)

손경식(출석률:100%)	신현재(출석률:50%)	강신호(출석률:100%)	이기수(출석률:100%)	김갑순(출석률:100%)	방영주(출석률:100%)	김종창(출석률:100%)	방영주(출석률:100%)	김태윤(출석률:100%)	이시욱(출석률:100%)

사외이사후보추천위원회	2019.03.08	사외이사후보 추천의 건	가결	비대상	비대상	비대상	찬성	찬성	찬성

2019.03.29	사외이사후보추천위원회의 위원장 선임의 건	가결	비대상	비대상	비대상	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	2019.02.14	대규모 내부거래 승인의 건	가결	비대상	비대상	비대상	찬성	찬성	찬성

이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건	가결	비대상	비대상	비대상	찬성	찬성	찬성

보상위원회	2019.03.08	2019년 임원 연봉조정률 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

임원 장기인센티브 평가결과 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.03.29	보상위원회의 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 이기수, 김갑순 사외이사는 2019년 3월 29일 제 12기 정기주주총회 후 사외이사 임기만료되었습니다. 주2) 김종창, 김태윤, 이시욱 사외이사는 2019년 3월 29일 제 12기 정기주주총회에서 사외이사로 신규 선임되었으며, 손경식 사내이사는 재선임되었습니다. 주3) 당사의 내부거래위원회와 사외이사후보추천위원회는 사외이사로 구성되어 있으며, 사내이사는 참석대상이 아닙니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사 후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	손경식	이사회	전사 경영전반 총괄 (대표이사)	해당사항 없음	최대주주(CJ주식회사)대표이사

사내이사	신현재	이사회	전사 경영전반 총괄 (대표이사)	해당사항 없음	해당사항 없음

사내이사	강신호	이사회	전사 경영전반 총괄 (대표이사)	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	김종창	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	방영주	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	김태윤	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	이시욱	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

주1) 이기수, 김갑순 사외이사는 2019년 3월 29일 제 12기 정기주주총회 후 사외이사 임기만료되었습니다. 주2) 김종창, 김태윤, 이시욱 사외이사는 2019년 3월 29일 제 12기 정기주주총회에서 사외이사로 신규 선임되었으며, 손경식 사내이사는 재선임되었습니다. (2) 사외이사 후보추천위원회 관계법령과 정관에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 설치된 당사의 사외이사 후보추천위원회는 김태윤 위원장을 포함한 사외이사 4인 전원 으로 운영 하여 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 규정한 상법 제542조의 8 제4항을 충족하고 있습니다. 주1) 이기수, 김갑순 사외이사는 2019년 3월 29일 제 12기 정기주주총회 후 사외이사임기만료되었습니다. 주2) 김종창, 김태윤, 이시욱 사외이사는 2019년 3월 29일 제 12기 정기주주총회에서 사외이사로 신규 선임되 었으며, 손경식 사내이사는 재선임되었습니다.

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직

조직명	직원수	직위 및 근속연수	주요담당업무

재무운영)해외경리팀	3	부장 1명 (3년) 대리 1명 (1년) 사원 1명 (1년)	이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 근거, 의결 관련 법령분석

이사회 안건 사전설명 실시 및 질의/논의 사항에 대한 대응

이사회 진행 및 이사록 작성, 공시사항 유관부서 전달

(2) 사외이사 교육실시현황사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 사외이사들의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부검토를 진행하고 있으며, 추후 사외이사들의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다

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