CJ제일제당 분기보고서 (2020.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 2020년 9월 30일 기준 당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 4명의 사외이사로 총 7명으로 구성되어 있으며 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사 후보 추천위원회 , 내부거래위원회 및 보상위원회가 있습니다. 당사 이사회의 의장은 이사 중에서 이사회 결의로 선임하는 것을 이사회 규정을 통해명시하고 있으며, 이사회 결의를 통해 경영능력 및 경험을 인정받은 손경식 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	1	-	-

신현재 사내이사 및 방영주 사외이사는 2020년 3월 27일 제 13기 정기주주총회시 임기 만료되었으며, 상법 제542조의8 제3항에 의거하여 임기만료 후 최초로 소집되는 제 13기 정기주주총회에서 최은석 사내이사 및 윤정환 사외이사를 신규선임하였습니다.

나. 중 요 의결 사항 등 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고, 이사의 직무 집행을 감독합니다. 당분기 중 이사회의 의결 및 보고사항은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

손경식(출석률:100%)	신현재(출석률 :50%)	강신호(출석률:100%)	최은석(출석률:100%)	김종창(출석률:100%)	방영주(출석률:100%)	김태윤(출석률:100%)	이시욱(출석률:100%)	윤정환(출석률:100%)

1	2020.02.12	제13기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음(신규선임)	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음(신규선임)

내부회계관리제도 운영 실태 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

2	2020.03.09	제13기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

대규모 내부거래 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

CJ제일제당 행동강령 제정의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가보고	보고	-	불참	-	-	-	-	-

준법통제기준 점검 결과 보고	보고	-	불참	-	-	-	-	-

3	2020.05.11	2020년 1분기 연결 실적 보고의 건	보고	-	해당없음(임기만료)	-	-	-	해당없음(임기만료)	-	-	-

이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2020.07.10	이해관계자와의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2020.08.10	2020년 2분기 연결 실적 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2020.09.14	CJ생물자원㈜에 대한 ㈜코휘드 현물출자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

CJ푸드빌㈜의 진천공장 영업양수 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

상품·용역 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

인재원 평생교육시설 허가 반납의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(* 1) 신현재 사내이사 및 방영주 사외이사는 2020년 3월 27일 제 13기 정기주주총회시 임기 만료 되었으며, 상법 제542조의8 제3항에 의거하여 임기만료 후 최초로 소집되는 제 13기 정기주주총회에서 신규 사내이사 및 사외이사를 선임하였습니다.(*2) 최은석 사내이사 및 윤정환 사외이사는 2020년 3월 27일 제 13기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. 다. 이사회내 위원회 당사는 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회, 내부거래위원회 및 보상위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

(1) 이사회내 위원회의 구성현황

위원회명	위원장명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

보상위원회	손경식	사내이사 3인	손경식	- 설치목적 : 임원에 대한 보상정책 및 장기인센티브 지급을 위한 성과지표 평가의 공정성을 확보하기 위함 - 권한사항 : 위원회는 임원에 대한 보상제도 및 장기 인센티브 지급을 위한 임원 성과 지표를 평가하는 권한을 가짐	-

강신호

최은석

사외이사 4인	김종창

김태윤

윤정환

이시욱

내부거래위원회	이시욱	사외이사4인	김종창	- 설치목적 : 계열사 및 특수관계인 거래의 투명성 제고를 위함 - 권한사항 : 공정거래법 및 상법에서 이사회 승인 사항으로 정한 계열사 및 특수관계인 거래에 대한 심의 권한을 가짐	-

김태윤

윤정환

이시욱

(*1) 감사위원회와 사외이사 후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. (*2) 신현재 사내이사 및 방영주 사외이사는 2020년 3월 27일 제 13기 정기주주총회시 임기 만료 되었으며, 상법 제542조의8 제3항에 의거하여 임기만료 후 최초로 소집되는 제 13기 정기주주총회에서 신규 사내이사 및 사외이사를 선임하였습니다.(*3) 최은석 사내이사 및 윤정환 사외이사는 2020년 3월 27일 제 13기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. (*4) 기존 내부거래위원회 위원장 방영주 사외이사는 2020년 3월 27일 제 13기 정기주주총회시 임기 만료 가 되어, 2020년 3월 9일 내부거래위원회에서 이시욱 사외이사가 내부거래위원회 위원장으로 신규 선임되었습니다.

(2) 이사회내 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

손경식(출석률:100%)	신현재(출석률:0%)	강신호(출석률:100%)	최은석(출석률:-)	김종창(출석률:100%)	방영주(출석률:100%)	김태윤(출석률:100%)	이시욱(출석률:100%)	윤정환(출석률:100%)

사외이사후보추천위원회	2020.03.09	사외이사후보 추천의 건	가결	비대상	비대상	비대상	해당없음(신규선임)	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음(신규선임)

내부거래위원회	2020.03.09	대규모 내부거래 심의의 건	가결	비대상	비대상	비대상	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	비대상	비대상	비대상	찬성	찬성	찬성	찬성

2020.07.10	이해관계자와의 거래 심의의 건	가결	비대상	해당없음(임기만료)	비대상	비대상	찬성	해당없음(임기만료)	찬성	찬성	찬성

2020.08.10	이사 등과 회사 간의 거래 심의의 건	가결	비대상	비대상	비대상	찬성	찬성	찬성	찬성

2020.09.14	CJ생물자원㈜에 대한 ㈜코휘드 현물출자 심의의 건	가결	비대상	비대상	비대상	찬성	찬성	찬성	찬성

CJ푸드빌㈜의 진천공장 영업양수 심의의 건	가결	비대상	비대상	비대상	찬성	찬성	찬성	찬성

상품·용역 거래 심의의 건	가결	비대상	비대상	비대상	찬성	찬성	찬성	찬성

보상위원회	2020.03.09	2020년 임원 연봉조정률 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음

(*1) 신현재 사내이사 및 방영주 사외이사는 2020년 3월 27일 제 13기 정기주주총회시 임기 만료 되었으며, 상법 제542조의8 제3항에 의거하여 임기만료 후 최초로 소집되는 제 13기 정기주주총회에서 신규 사내이사 및 사외이사를 선임하였습니다. (*2) 최은석 사내이사 및 윤정환 사외이사는 2020년 3월 27일 제 13기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. (*3) 당사의 내부거래위원회와 사외이사후보추천위원회는 사외이사로 구성되어 있으며, 사내이사는 참석대상이 아닙니다.

라. 이사의 독립성 ( 1 ) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사 후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	임기	연임여부/횟수	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	손경식	2007.09~2022.03	연임(4회)	이사회	전사 경영전반 총괄 (대표이사)	해당사항 없음	최대주주(씨제이(주))대표이사

사내이사	강신호	2018.03~2021.03	신임(해당없음)	이사회	전사 경영전반 총괄 (대표이사)	해당사항 없음	해당사항 없음

사내이사	최은석	2020.03~2023.03	신임(해당없음)	이사회	전사 경영전반 총괄	해당사항 없음	최대주주(씨제이(주))임 원

사외이사	김종창	2019.03~2022.03	신임(해당없음)	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	김태윤	2019.03~2022.03	신임(해당없음)	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	윤정환	2020.03~2023.03	신임(해당없음)	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	이시욱	2019.03~2022.03	신임(해당없음)	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

(* 1) 신현재 사내이사 및 방영주 사외이사는 2020년 3월 27일 제 13기 정기주주총회시 임기 만료 되었으며, 상법 제542조의8 제3항에 의거하여 임기만료 후 최초로 소집되는 제 13기 정기주주총회에서 신규 사내이사 및 사외이사를 선임하였습니다. (*2) 최은석 사내이사 및 윤정환 사외이사는 2020년 3월 27일 제 13기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

당사 이사회는 현재 금융, 의학, 행정, 국제무역 분야에 전문성을 갖고 있는 이사들로구성되어 있습니다. 손경식 사내이사는 그룹 내 사업 전반에 대한 다양한 경험과 전문 지식을 갖춘 CEO이며, 대한상공회의소 회장 및 대통령 자문기구인 국가경쟁력강화위원회 위원장을 지내고, 현재는 한국경영자총협회 회장을 역임하는 등 대외적으로도 역량과 성과가 검증된 경영전문가 입니다. 강신호 사내이사는 1988년 제일제당에 입사한 후 CJ제일제당 경영지원실장, CJ프레시웨이 대표이사, CJ제일제당 주식회사 식품사업부문 대표를 역임하였으며, 현재 CJ제일제당 대표이사를 맡고 있습니다. 회사 경영에 관련 풍부한 경험과 능력을 갖춘 전문지식을 보유하고 있습니다. 최은석 사내이사는 2004년 CJ㈜ 사업2팀장을 시작으로 현재 당사의 경영전략총괄직을 맡는 등 그룹 내 사업 전반을 책임지고 있습니다. 그룹 내 사업 전반에 대한 다양한 경험과 전문지식, 검증된 경영능력과 추진력을 바탕으로 회사 발전에 크게 기여하고 있습니다.

당사의 사외이사는 각 이사별로 전문성을 보유한 4명으로 구성되어 있습니다.

김종창 사외이사는 금융감독원장 재임 당시 글로벌 금융위기를 성공적으로 극복한 금융·투자·재무 관련 전문가로 위기대응 능력과 함께 투자·재무분야의 전문성을 바탕으로 불확실한 경제환경 속에서 회사의 리스크 관리 및 글로벌 투자, 재무관리 의사결정에 전문지식을 보유하고 있습니다. 전문성을 바탕으로 당사의 감사위원회 위원장을 맡고 있으며 회사의 회계 및 업무에 대한 감사 역할 수행 등을 통하여 이사에 대한 견제 역할을 훌륭히 수행하고 있습니다. 김태윤 사외이사는 4차 산업혁명 시대 도래 등 산업환경의 급격한 변화에 대비한 국가 규제정책확립 및 혁신성장과제 제시 등 국가 정책 자문 경험이 풍부한 혁신 전문지식을 보유하고 있습니다. 사회전반에 대한 폭넓은 이해를 기반으로 각종 사업현안에 대해 다양한 시각을 제공하고 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하고 있습니다. 윤정환 사외이사는 풍부한 의학 분야 업무 경험으로 바이오 및 생명과학 R 분야에 전문지식을 보유하고 있습니다. CJ제일제당식품, 바이오, 생물자원 사업에서도 의학과 안전에 중요성이 커지고 있는 바 회사에 지속적인 조언과 도움을 제공하고 있습니다. 이시욱 사외이사는 국가간 통상협력 및 지식공유사업 등 글로벌 경제·정책분야에서의 전문지식을 보유하고 있습니다. 글로벌에 대한 다양한 전문성을 기반으로 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하고 있습니다.

( 2) 사외이사 후보추천위원회 관계법령과 정관에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 설치된 당사의 사외이사 후보추천위원회는 김태윤 위원장을 포함한 사외이사 4인 전원 으로 운영 하여 사외이사가 총위원의 과반 수가 되도록 규정한 상법 제542조의 8 제4항을 충족하고 있습니다. (* 1) 방영주 사외이사는 2020년 3월 27일 제 13기 정기주주총회시 임기 만료 되었으며, 상법 제542조의8 제3항에 의거하여 임기만료 후 최초로 소집되는 제 13기 정기주주총회에서 윤정환 사외이사가 신규 선임되었습니다.

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직

조직명	직원수	직위 및 업무담당기간	주요 담당업무

재무운영)내부회계팀	9	부장 1명 (4년) 과장 4명 (2년)대리 3명 (1년)사원 1명 (1년)	이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 근거, 의결 관련 법령분석, 이사회 안건 사전설명 실시 및 질의/논의 사항에 대한 대응, 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시사항 유관부서 전달

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 08월 10일	한영회계법인	김종창, 김태윤,윤정환, 이시욱	전원 참석	내부회계관리제도에 대한 배경 및 개요,주요 감사 이슈 및 대응 방안, 규제/법령 변화가 기업에 미치는 영향