CJ제일제당 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공 시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가 . 공 시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2019.03.08	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)	사료사업부 분할 매각 보도에 대한 조회공시 답변	(2019.03.08 공시) 당사는 생물자원사업의 경쟁력 강화를 위 해 다양한 방안을 검토 및 논의 중에 있으나, 현재까지 구체적 으로 결정된 사항은 없습니다. 향후 이와 관련하여 구체적인 내용이 결정되는 시점 또는 1개월 이내에 재공시 하겠습니다.

2019.04.08	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)	사료사업부 분할 매각 보도에 대한 조회공시 답변	(2019.04.08 공시) 당사는 생물자원사업의 경쟁력 강화를 위해 다양한 방안을 검토 및 논의 중에 있으나, 현재까지 구체적으로 결정된 사항은 없습니다. 향후 이와 관련하여 구체적인 내용이 결정되는 시점에 재공시 하겠습니다.

2019.04.15	주요사항보고서 (회사분할결정)	국내 생물자원 사업부문을 분리하고자 함	국내 생물자원 사업부문을 분리하는 분할계획서를 이사회에서 승인하고, 임시주주총회를 2019년 5월 31일에 개최하여 2019년 7월 1일부로 분할 예정입니다.

2019.04.15	주주총회소집결의	국내 생물자원 사업부문을 분리하고자 임시주주총회소집을 결의함	국내 생물자원 사업부문의 분리하고자 임시주주총회를 2019년 5월 31일에 개최할 예정입니다

2019.05.14	주주총회소집공고	국내 생물자원 사업부문을 분리하고자 임시주주총회소집을 공고함	국내 생물자원 사업부문의 분리하고자 임시주주총회를 2019년 5월 31일에 개최할 예정입니다

나. 주주총회 의사록 요약

당사는 최근 3년간 총 3회의 정기주주총회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제12기 정기주주총회(2019.03.29)	1.제1호 의안 제12기 (2018. 1. 1 ~ 2018. 12. 31) 재무제표 승인의 건 2. 제2호 의안 정관 일부 변경의 건
3. 제3호 의안 이사 선임의 건 - 제3-1호 의안 사내이사 선임 (후보: 손경식) - 제3-2호 의안 사외이사 선임 (후보: 김종창) - 제3-3호 의안 사외이사 선임 (후보: 김태윤) - 제3-4호 의안 사외이사 선임 (후보: 이시욱)4. 제4호 의안 감사위원회 위원 선임의 건
- 제4-1호 : 감사위원회 위원 선임 (후보: 김종창)
- 제4-2호 : 감사위원회 위원 선임 (후보: 김태윤)
- 제4-3호 : 감사위원회 위원 선임 (후보: 이시욱)
5. 제5호 의안 이사의 보수한도 승인의 건	1.제1호 의안 원안대로 승인 2. 제2호 의안 원안대로 승인3. 제3호 의안 - 제3-1호 원안대로 승인
- 제3-2호 원안대로 승인
- 제3-3호 원안대로 승인 - 제3-4호 원안대로 승인
4. 제4호 의안 - 제4-1호 원안대로 승인
- 제4-2호 원안대로 승인
- 제4-3호 원안대로 승인5. 제5호 의안 원안대로 승인	-

제11기 정기주주총회(2018.03.26)	1.제1호 의안 제11기 (2017. 1. 1 ~ 2017. 12. 31) 재무제표 승인의 건 2. 제2호 의안 이사 선임의 건 (사내이사 후보: 강신호) 3. 제3호 의안 이사의 보수한도 승인의 건	1.제1호 의안 원안대로 승인 2. 제2호 의안 원안대로 승인 3. 제3호 의안 원안대로 승인	-

제10기 정기주주총회(2017.03.24)	1.제1호 의안 제10기 (2016. 1. 1 ~ 2016. 12. 31) 재무제표 승인의 건 2. 제2호 의안 정관 일부 변경의 건3. 제3호 의안 이사 선임의 건 - 제3-1호 의안 사내이사 선임 (후보: 김철하) - 제3-2호 의안 사내이사 선임 (후보: 신현재) - 제3-3호 의안 사외이사 선임 (후보: 방영주)4. 제4호 의안 감사위원회 위원 선임의 건 5. 제5호 의안 이사의 보수한도 승인의 건	1.제1호 의안 원안대로 승인2. 제2호 의안 원안대로 승인3. 제3호 의안 - 제3-1호 원안대로 승인
- 제3-2호 원안대로 승인
- 제3-3호 원안대로 승인
4. 제4호 의안 원안대로 승인 5. 제5호 의안 원안대로 승인	-

2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건 2019년 3월 31일 현재 연결회사가 원고로 계류중인 소송사건은 46건으로 소송가액은 42,377백만원이며, 피고로 계류중인 소송사건은 74건으로 소송가액은 49,999백만원입니다. 당기말 현재 계류중인 소송사건에 대해서는 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없으며, 보고기간 후 발생한 중요한 소송사건은 없습니다.

(1) 피고인 소송(단위 : 백만원)

원고	피고	소송금액	개요 및 진행상황

㈜중소기업유통센터	CJ대한통운(주)	18,665	손해배상청구

여수광양항만공사 등	CJ대한통운(주)	6,650	손해배상청구

현대건설㈜	CJ대한통운(주)	6,302	손해배상청구

여수광양항만공사	CJ대한통운(주)	4,676	손해배상청구

Ajinomoto Co. Inc.	CJ제일제당(주)	2,555	특허침해금지청구

상기건 외 69건	11,151

합 계	49,999

(2) 원고인 소송(단위 : 백만원)

원고	피고	소송금액	개요 및 진행상황

한국복합물류(주)	한국도시철도공단	주1)6,000	국유재산 사용료 부과처분 취소 청구

CJ대한통운(주)	여주시장 등	4,989	재산세부과처분취소

CJ대한통운(주)	현대건설(주)	4,755	손해배상청구 사건에 대한 반소청구

CJ대한통운(주)	SMS코리아	3,935	공사대금청구

CJ대한통운(주)	여수광양항만공사 등	2,478	손해배상청구 사건에 대한 반소청구

상기건 외 36건	20,220

합 계	42,377

주1)한국복합물류(주) (10억소송*6건) 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 3월 31일 ) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 보고서 작성기준일 현재 당사가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.종속법인에 대한 보증내역은 「X. 이해관계자와의 거래내용 - 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등」을 참조 바랍니다. (1) 2019년 3월 31일

(단위: 천원)

제공자	제공받은자	실행금액	보증금액	비고

씨제이제일제당(주)	EBARA CJ FRESH FOODS INC	2,056,480	2,056,480	지급보증

씨제이대한통운(주)	종업원	8,076,916	41,600,000	종업원대출보증

(사)한국사료협회 외	236,000	2,000,000	이행보증

HongKong Post	377,660	377,660	이행보증

SINGAPORE AIRLINES	193,758	193,758	이행보증

Daewoo Engineering Co.,Ltd.	639,523	639,523	이행보증

UTE TSGI	80,062	80,062	이행보증

군장신항만(주)(*1)	75,200,000	75,200,000	자금보충의무

CJ KOREA EXPRESS MALAYSIA SDN. BHD	IATA 외	-	21,205	이행보증

CJ LOGISTICS ASIA PTE. LTD.	IATA 외	-	1,446,136	이행보증

합 계	86,860,399	123,614,824

(*1) 연결회사는 리드트리제일차(주)의 군장신항만에 대한 후순위 대출을 조달하기 위한 차입금과 관련하여 20,025백만원의 자금보충약정을 체결하고 있습니다. 상기 보증내역 외에, 연결회사는 한국사료협회, 주식회사 농협사료와 체결한 하역계약과 관련하여 인천내항부두운영 주식회사와 연대하여 한국사료협회와, 주식회사 농협사료에 연대보증을 제공하고 있습니다. 또한, 연결회사는 시행사가 조건부 책임준공 미이행시 시행사의 채무와 관련하여 채무인수약 정(당분기말: 한도 93,000백만원)을 제공하고있습니다 .

(2) 2018년 12월 31일(단위: 천원)

제공자	제공받은자	실행금액	보증금액	비고

CJ제일제당(주)	EBARA CJ FRESH FOODS INC	2,026,360	2,026,360	지급보증

씨제이대한통운㈜	종업원	10,598,040	41,600,000	종업원대출보증

현대엔지니어링㈜ 외	190,629,028	190,629,028	이행보증

(주)무궁화신탁	-	96,695	이행보증

(사)한국사료협회 외	386,000	2,000,000	지급보증

HongKong Post	420,380	420,380	이행보증

SINGAPORE AIRLINES	189,023	189,023	지급보증

FINNAIR CARGO	145,353	145,353	이행보증

Daewoo Engineering Co.,Ltd.	628,450	628,450	이행보증

UTE TSGI	78,676	78,676	이행보증

군장신항만(주)	75,200,000	75,200,000	자금보충의무

베어인더주피에프브이(주) 외	-	119,020,380	지급보증

CJ KOREA EXPRESS MALAYSIA SDN. BHD	IATA 외	-	60,853	이행보증

CJ LOGISTICS CONPAC PTE. LTD.	PSA Corporation Ltd	-	116,835	이행보증

CJ LOGISTICS ASIA PTE. LTD.	IATA 외	-	1,556,936	이행보증

합 계	280,301,310	433,768,969

상기 보증내역 외에, 연결회사는 한국사료협회, 주식회사 농협사료와 체결한 하역계약과 관련하여 인천내항부두운영 주식회사와 연대하여 한국사료협회와, 주식회사 농협사료에 연대보증을 제공하고 있습니다. 또한, 연결회사는 2018년 5월 31일자로 군장신항만의 후순위차입금의 원리금 및 운용비에 대하여 리드트리제일차와 20,025백만원의 자금보충약정을 체결하였습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 작 성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 생물자원 사업부문 물적분할 회사는 2019년 4월 15일자 이사회에서 생물자원 사업의 전문성을 제고하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하여 위하여 생물자원 사업부문을 분할하기로 결정하였습니다. 분할기일은 2019년 7월 1일이며 분할계획서의 승인은 2019년 5월 31일 임시주주총회에서 이루어질 예정입니다.

나. 신 종자본차입의 실행

차입일	2015년 09월 18일

차입금액	KRW 200,000,000,000

차입목적	기존 차입금 차환

차입방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	KRW 200,000,000,000

자본인정에 관한사항	회계처리 근거	상기 신종자본차입의 원금 및 이자에 대하여 당사는 계약상의 지급의무를 부담하지 않으며, 이에 따라 당사는 자본으로 분류

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2045년 09월 18일발행일로부터 5년이 경과된 2020년 09월 18일과 그 이후 각 이자지급일에 조기상환 가능

차입금리	발행시점 : 3.70%, 발행 후 5년 경과시점부터 Step-up조항에 따라 4.90% 적용

우선순위	청산 시 무담보 채권자와 동순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승(CJ제일제당(주) 2019년 1분기말 연결재무제표 기준 193.8%에서 201.1%로 상승)

기타 중요한 차입조건 등	-

당사의 종속회사인 PT CHEIL JEDANG SUPERFEED는 2015년 09월 18일 권면총액 200,000백만원의 신종자본차입을 실행하였습니다. 차입자의 조기상환청구권이 부여된 동 신종자본차입의 이자율은 3.70%이며, 만기는 2045년 09월 18일입니다.상기 신종자본차입의 원금 및 이자에 대하여 당사는 계약상의 지급의무를 부담하지 않으며, 이에 따라 당사는 자본으로 분류하였습니다. 한편, 상기의 신종자본차입에 대하여 당사는 종속회사에 대한 지급보증을 제공하고 있습니다.

차입일	2017년 04월 19일

차입금액	KRW 200,000,000,000

차입목적	기존 신종자본증권 상환

차입방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	KRW 200,000,000,000

자본인정에 관한사항	회계처리 근거	상기 신종자본차입의 원금 및 이자에 대하여 당사는 계약상의 지급의무를 부담하지 않으며, 이에 따라 당사는 자본으로 분류

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2047년 04월 19일(차주의 권리로 연장 가능)발행일로부터 5년이 경과된 2022년 04월 19일과 그 이후각 이자지급일에 조기상환 가능

발행금리	발행시점 : 3.97%, 발행 후 5년 경과시점부터 Step-up조항에따라 5.17% 적용

우선순위	청산 시 무담보 채권자와 동순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승(CJ제일제당(주) 2019년 1분기말 연결재무제표 기준 193.8%에서 201.1%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	-

당사의 종속회사인 PT CHEIL JEDANG INDONESIA는 2017년 04월 19일 권면총액 200,000백만원의 신종자본증권차입을 실행하였습니다. 차입자의 조기상환청구권이 부여된 동 신종자본차입의 이자율은 3.97%이며, 만기는 2047년 04월 19일입니다. 상기 신종자본차입의 원금 및 이자에 대하여 당사는 계약상의 지급의무를 부담하지 않으며, 이에 따라 당사는 자본으로 분류하였습니다. 한편, 상기의 신종자본차입에 대하여 당사는 종속회사에 대한 지급보증을 제공하고 있습니다.

다. 신 종자본증권의 발 행

CJ대한통운이 2018년 12월 28일 발행한 신종자본증권 내역입니다.

구분	발행 조건의 내용

발행일	2018년 12월 28일

발행금액	KRW 200,000,000,000

발행목적	재무구조 개선 및 단기차입금 상환

발행방법	사모

사채의종류	무기명식 이권부 무보증 후순위사채

상장여부	비상장

미상환잔액	KRW 200,000,000,000

자본인정에 관한사항	회계처리 근거	실질적으로 계약상의 지급의무를 부담하지 않음에 따라 회사는 해당 신종자본증권을 자본으로 분류

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상환 가능일	30년(발행회사가 만기연장 권한 보유)

사채권자는 사채의 중도상환을 요구할 수 없으며, 최초중도상환일(2023년 12월 28일) 및 그 이후의 각 이자지급일에 조기상환 가능

발행금리	- 발행일(당일 포함)로부터 2023년 12월 28일까지 기간에 대해서는 연 4.50%의 고정금리- 이 후 (x) 각 재설정일의 2영업일 전에 발표하는 5년만기국고채 수익률과, (y) 연 2.50%의 가산 금리를 합산한 금리에, (z) 연2.0%의 Step-up마진을 가산한 고정금리

우선순위	- 발행회사의 청산절차에서 잔여재산분배에 관한 우선주와동순위이고, 발행회사의 보통주식보다 선순위- 기타 발행회사의 기준 우선주식과 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지 채무에 대하여는 후순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승(CJ제일제당(주) 2019년 1분기말 연결재무제표 기준 193.8%에서 201.1%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	-

CJ대한통운이 2019년 3월 29일 발행한 신종자본증권 내역입니다.

구분	발행 조건의 내용

발행일	2019년 3월 29일

발행금액	KRW 350,000,000,000

발행목적	재무구조 개선 및 단기차입금 상환

발행방법	사모

사채의종류	무기명식 이권부 무보증 후순위사채

상장여부	비상장

미상환잔액	KRW 350,000,000,000

자본인정에 관한사항	회계처리 근거	실질적으로 계약상의 지급의무를 부담하지 않음에 따라 회사는 해당 신종자본증권을 자본으로 분류

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상환 가능일	30년(발행회사가 만기연장 권한 보유)

사채권자는 사채의 중도상환을 요구할 수 없으며, 최초중도상환일(2024년 3월 29일) 및 그 이후의 각 이자지급일에 조기상환 가능

발행금리	- 발행일(당일 포함)로부터 2024년 3월 29일("최초재설정일")(당일 제외)까지 기간에 대해서는 연 4.20%의 고정금리- 최초재설정일(당일 포함) 이후에는 직전 재설정일(최초재설정일과 최초재설정일 이후 최초로 도래하는 재설정일까지의 기간의 경우에는 최초재설정일)로부터 매 1년째 되는 날("재설정일")(당일 제외)까지의 각 기간에 대해서 (x) 각 재설정일의 2영업일 전에 발표하는 씨제이대한통운 5년 개별민평 수익률과, (y) 연 1.90%의 가산금리를 합산한 금리에, (z) 연 1.50%의 Step-up마진을 가산한 고정금리

우선순위	- 발행회사의 청산절차에서 잔여재산분배에 관한 우선주식과 동순위이고, 발행회사의 보통주식보다 선순위- 기타 발행회사의 기준 우선주식과 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지 채무에 대하여는 후순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승(CJ제일제당(주) 2019년 1분기말 연결재무제표 기준 193.8%에서 206.7%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	-

라. 합병 등의 사후 정보 (1) 씨제이대한통운(주)의 합병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할 등 내역은 아래와 같습니다.

구 분	일 자	상 대 방	내 용

합 병	2018.03.01	씨제이건설(주)	씨제이대한통운(주)가 씨제이건설(주)를 흡수합병함

주1) 상기 일자는 합병 등이 종료된 일자입니다.주2) 상기 내용 중 합병 등의 전후 주요 재무사항의 예측 및 실적내용은 아래와 같습니다.

1) 씨제이대한통운(주)의 씨제이건설(주) 합병 건 ① 일자- 2018년 3월 1일② 상대방

- 명칭 : 씨제이건설(주)- 소재지 : 서울시 서초구 남부순환로 2271(방배동)- 대표이사 : 김춘학③ 계약내용

- 합병 배경씨제이대한통운(주)와 씨제이건설(주)의 역량 결합을 통한 고도화된 인프라 구축으로차별화된 물류 서비스 제공, 물류분야 시공 전문성 강화를 통한 대외 물류 건설 사업 확대, 합병시너지를 통한 주주가치 및 기업가치 극대화, 법인 통합에 따른 경영효율성 증대를 위하여 본 합병 건을 추진하게 되었습니다.- 법적 형태

씨제이대한통운(주)가 씨제이건설(주)를 흡수합병하였으며, 본 합병 건은 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당됩니다.- 구체적 내용

합병 후 존속법인은 씨제이대한통운(주)이고, 씨제이건설(주)는 소멸법인이 되나 존속법인인 씨제이대한통운(주)는 씨제이건설(주)의 영업을 승계하게 되며, 합병법인 씨제이대한통운(주)는 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.(자기주식 교부) 씨제이대한통운(주)은 씨제이건설(주)를 흡수합병하는 대가로 씨제이건설㈜의 주주들에게 자기주식(구주) 529,141주를 교부, 254주는 미교부하였으며(총 교부대상 529,395주), 씨제이건설(주)이 보유한 자기주식에 대하여 씨제이대한통운(주)의 자기주식을 배정하지 아니하였습니다. 합병비율 및 산출근거는 아래와 같습니다.

구 분	씨제이대한통운(주)	씨제이건설(주)

액면가액	5,000원	10,000원

주당평가가액	151,684원	8,148원

합병비율	1	0.0537169

※ 산출 근거씨제이대한통운(주) 및 씨제이건설(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거하여 합병가액 및 합병비율을 산출하였습니다.- 주요 일정

구 분	씨제이대한통운(주)(존속회사)	씨제이건설(주)(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2017년 12월 18일	2017년 12월 18일

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄 공고	2017년 12월 19일	-

합병 계약일	2018년 1월 3일	2018년 1월 3일

주주확정기준일	2018년 1월 16일	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2018년 1월 16일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2018년 1월 17일	-

종료일	2018년 1월 24일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2018년 1월 16일	-

종료일	2018년 1월 30일	-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인	2018년 1월 31일	2018년 1월 31일

채권자 이의제출 공고일	2018년 1월 31일	2018년 1월 31일

채권자 이의제출기간	시작일	2018년 1월 31일	2018년 1월 31일

종료일	2018년 2월 28일	2018년 2월 28일

합병기일	2018년 3월 1일	2018년 3월 1일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2018년 3월 2일	-

합병종료보고 공고일	2018년 3월 2일	-

합병등기일(해산등기일)	2018년 3월 2일	2018년 3월 2일

- 합병 등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

씨제이건설(주)	매출액	638,908	796,823	663,020	-3.8%	-	-	-

영업이익	19,924	25,585	14,502	27.2%	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 상기 예측치는 2017년 12월 18일 평가대상회사가 제시한 재무제표와 향후 수익전망 자료를 기초로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙을 준용하여 평가하였으며, 1차연도는 2018년, 2차연도는 2019년입니다.

(2) 영우냉동식품(주)의 케이엑스홀딩스(주) 합병 건 1) 개요

일자	상대방 명칭	주 소	대표이사	내 용	비 고

2018.03.01	케이엑스홀딩스(주)	서울특별시 중구 세종대로9길 53	손관수	합병	존속법인 : 영우냉동식품(주)

2) 계약내용① 일자 : 2018.03.01

② 상대방- 명칭 : 케이엑스홀딩스(주)

- 소재지 : 서울특별시 중구 세종대로9길 53

- 대표이사 : 손관수③ 계약내용- 합병의 배경

씨제이제일제당(주)은 씨제이대한통운(주)을 단독 자회사로 만들고, 경영효율성 및 시너지를 도모하며 이를 통해 경쟁력 강화와 주주가치 제고를 위해 합병하고자 합니다.

- 법적 형태

당해 합병은 상법 제523조에서 규정하는 흡수합병에 해당합니다.

- 구체적 내용

영우냉동식품(주)가 케이엑스홀딩스(주)를 흡수합병하되, 합병대가로 영우냉동식품(주)의 모회사인 씨제이제일제당(주)의 보통주로 지급하는 삼각합병 방식입니다. 본 합병은 상법 제 522조에 따라 진행하므로, 영우냉동식품(주)의 주주에게 주식매수청구권이 발생하나, 영우냉동식품(주)의 100%주주인 씨제이제일제당(주)이 주식매수청구권을 행사할 가능성은 없습니다. 본 삼각합병 이후 6개월 내에 모회사 씨제이제일제당(주)가 100% 자회사인 영우냉동식품(주)를 흡수합병할 계획입니다. 영우냉동식품(주)와 케이엑스홀딩스(주)의 합병비율은 1: 71.7243488이며, 삼각합병 대가로 영우냉동식품(주)의 모회사인 씨제이제일제당(주)의 보통주로 지급하므로, 이에 따른 삼각합병 교환비율은 영우냉동식품(주)의 모회사인 씨제이제일제당(주) : 케이엑스홀딩스(주) = 1:0.9360690 입니다.합병신주의 종류와 수는 삼각합병 방식에 따라 피합병회사 주주에게 영우냉동식품(주)의 모회사인 씨제이제일제당(주)의 보통주를 지급하며, 지급하는 씨제이제일제당(주)의 주식수는 1,872,138주 입니다.

- 주요 일정

구분	영우냉동식품(주)	케이엑스홀딩스(주)

이사회 결의일	2017년 12월 18일	2017년 12월 18일

합병계약 체결일	2017년 12월 18일	2017년 12월 18일

주주확정기준일	-	-

주주총회 소집 통지	-	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	-	-

종료일	-	-

합병계약 승인을 위한 주주총회일	2018년 1월 2일	2018년 1월 2일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	-	-

종료일	-	-

채권자 이의제출기간	시작일	2018년 1월 3일	2018년 1월 3일

종료일	2018년 2월 5일	2018년 2월 5일

구주권 제출기간	시작일	2018년 1월 3일	2018년 1월 3일

종료일	2018년 2월 5일	2018년 2월 5일

합병기일	2018년 3월 1일	2018년 3월 1일

합병종료보고 주주총회	2018년 3월 2일	-

합병등기	2018년 3월 2일	-

- 합병 등 전후의 재무사항

영우냉동과 케이엑스홀딩스의 합병의 최종목표는 4월 제일제당과 영우냉동의 합병을 통해 경영효율성 및 시너지 확보하고자 함으로 본 합병건에 대해 1차연도 및 2차연도 재무사항 예측치를 작성하지 않았습니다.

(3) 영우냉동식품(주) 흡수합병 1) 개요

일자	상대방 명칭	주 소	대표이사	내 용	비 고

2018.04.27	영우냉동식품(주)	전북 남원시 인월면 천왕봉로 135-53	박종면	합병	존속법인 : CJ제일제당(주)

2) 계약내용① 일자 : 2018.04.27

② 상대방- 명칭 : 영우냉동식품(주)

- 소재지 : 전북 남원시 인월면 천왕봉로 135-53

- 대표이사 : 박종면③ 계약내용- 합병의 배경

면류 및 냉동식품 제조업을 영위하고 있는 100% 자회사 영우냉동식품(주)의 생산역량을 당사로 내재화하여 종합식품회사로서의 위상을 강화하고 비용 개선 등 사업 효율성을 극대화 하고자 함

- 법적 형태

당해 합병은 상법 제527조의 3에 해당하는 규정하는 소규모합병에 해당합니다.

- 구체적 내용

씨제이제일제당(주)는 영우냉동식품(주)의 지분을 100% 보유하고 있었으며, 본 합병완료시 씨제이제일제당(주)는 존속회사로 계속 남게 되고 피합병법인 영우냉동식품(주)는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 씨제이제일제당(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 씨제이제일제당(주)의 최대주주 변경은 없음

- 주요 일정

구분	CJ제일제당(주)	영우냉동식품(주)

이사회 결의일	-	-

합병계약 체결일	2018년 02월 20일	2018년 02월 20일

주주확정기준일	2018년 03월 05일	2018년 03월 05일

채권자 이의제출기간	시작일	2018년 03월 27일	2018년 03월 27일

종료일	2018년 04월 26일	2018년 04월 26일

합병기일	2018년 04월 27일	2018년 04월 27일

합병등기	2018년 04월 27일	2018년 04월 27일

- 합병 등 전후의 재무사항 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 영업 및 경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대함. 또한, 통합전략수립ㆍ운용을 통해 시너지 효과를 극대화 시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함.

(4) 씨제이헬스케어(주) 매각 1) 개요

일자	상대방 명칭	주 소	대표이사	내 용	비 고

2018.04.18	씨제이헬스케어(주)	서울시 중구 동호로 330번지	강석희	매각	인수법인 : 씨케이엠주식회사

2) 계약내용① 일자 : 2018.04.18

② 상대방- 명칭 : 씨제이헬스케어(주)

- 소재지 : 서울시 중구 동호로 330번지

- 대표이사 : 강석희③ 계약내용- 매각의 배경

당사의 100% 자회사인 씨제이헬스케어(주)를 당사의 재무구조 개선 및 미래 성장을 위한 투자재원을 확보하고, 선택과 집중을 통한 기업가치 극대화를 이루기위해 "씨케이엠 주식회사"에 매각함

마. 녹색경영(단위: tCO2e, TJ)

사명	연간 온실가스배출량 (tCO2e)	연간 에너지사용량 (TJ)

직접배출(Scope1)	간접배출(Scope2)	총 량	연 료사용량	전 기사용량	스 팀사용량	총 량

CJ제일제당	55,076	52,125	107,201	1,089	1,039	394	2,522

바. 제 재현황

(1) 식품부문 구속조건부거래 행위 및 재판매가격 유지행위로 인한 법령 위반

1) 일자: 2017년 1월 12일

2) 처분대상자: CJ제일제당 주식회사

3) 처분내용- 시정명령: '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' (이하 '공정거래법') 제24조 및 제31조"피심인 씨제이제일제당 주식회사는 자신과 거래하는 식품대리점이 정해진 영업지역을 벗어나서 제품을 판매하는 것을 금지하고, 이를 위반하는 대리점에게 차액보상,매출실적 이관 등의 불이익을 주는 것과 같이 거래지역 또는 거래상대방을 부당하게 구속하는 조건으로 거래하는 행위를 다시 하여서는 아니 된다."

"피심인 씨제이제일제당 주식회사는 자신의 제품을 판매하는 대리점에 대하여 자신이 정한 기준가격보다 낮은 가격으로 제품을 판매하지 못하도록 강제하고, 이를 위반하는 대리점에게 출고중단 등의 불이익을 주는 것과 같이 재판매가격을 유지하는 행위를 다시 하여서는 아니 된다."- 과징금 부과(공정거래법 제24조의2 및 제32조의2): 10억원

4) 사유 및 근거법령 - 식품대리점에 대한 구속조건부 거래행위 및 재판매가격 유지행위

- 근거법령 : 공정거래법 제23조 제1항 5호 및 제29조

5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 과징금 납부 완료

- 공정위 과징금처분(17년 1월 12일) *당사 문건수령일 17년 1월 19일

6) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 내부교육 강화: 공정거래법 및 대리점거래의 공정화에 관한 법률 교육 - 관련부서(영업진단팀) 해체 및 관련규정(정도영업규정) 폐지- 자체 오디트 진행(수시) (2) 안산공장 염산 유출 사고 관련 화학물질관리법 위반1) 처분일자 : 2017년 8월 25일2) 처벌 또는 조치대상자 : 공장장, CJ제일제당 (주)

3) 처벌 또는 조치내용

- 공장장 : 벌금 2,000,000원 (약식명령)

- CJ제일제당 : 벌금 2,000,000원 (약식명령)

4) 사유 및 근거법령

- 안산공장에서 유해화학물질인 염산(함량35%)을 취급하면서 유해화학물질 취급기준을 지키지 아니한 점

- 화학물질관리법 제59조 제1호, 제13조 제6호, 제63조(양벌규정)

5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

- 공장장 : 정식재판청구 하지 아니하여 2017. 9. 12. 벌금형 확정/ 벌금 고지서 수령 후 납입 완료

- CJ제일제당 : 정식재판청구 하지 아니하여 2017. 9. 12. 벌금형 확정/ 벌금 고지서 수령 후 납입 완료

6) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 시설 보완, 업무상 관리감독 및 안전교육 강화