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CJ제일제당 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 13기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 씨제이제일제당 주식회사
대 표 이 사 : 신현재
본 점 소 재 지 : 서울특별시 중구 동호로 330 CJ제일제당센터
(전 화) 02) 6740-1114
(홈페이지) http://www.cj.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무운영실장 (성 명) 정승욱
(전 화) 02) 6740-1114
2. 회사의 연혁

○ 2007.09 CJ주식회사 기업 분할, 사업 회사 'CJ 제일제당 주식회사' 출범
○ 2009.09 계열회사 삼양유지㈜ 합병
○ 2010.09 CJ Global Holdings Limited 인수
○ 2011.07 계열회사 ㈜신동방CP 합병
○ 2011.11 계열회사 ㈜하선정종합식품 합병
○ 2011.12 대한통운(주) 인수
○ 2013.04 CJ대한통운(주)가 CJ GLS(주) 흡수합병
○ 2014.04 제약사업부문 CJ헬스케어 (주) 로 분할
○ 2015.03 CJ브리딩(주) 신설
○ 2016.01 중국 룽칭물류(Rokin Logistics and Supply Chain) 인수 완료
○ 2017.08 CJ SELECTA S.A. 인 수 완료
○ 2018.03 계열회사 영우냉동식품(주)와 케이엑스홀딩스(주)간 합병 완료
○ 2018.04 CJ헬스케어 (주) 매각
○ 2018.04 계열회사 영우냉동식품(주) 흡수합병
○ 2019.02 연 결회사 CJ Foods America Holdings Corp 등 설립하여 미국 슈완스 컴퍼니 (Schwan's Company) 지분 70% 인수
○ 2019.06 연 결회사 CJ Foods America Holdings Corp 가 보유한 CJ Foods Am erica Corp.의 지분 중 일부 재무적 투자자에게 양도

주1) 당사는 2019년 7월 1일자로 씨제이생물자원(주)로 국내 생물자원 사업부문을 분할하였습니다.

[상호의 변경] 2008년 2월 29일 당사의 영문상호를 "CJ CheilJedang Corp"에서 "CJ CheilJedang Corporation"으로 변경하였습니다. [경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용] 2009년 09월 01일자로 계열회사인 삼양유지㈜와 합병을 하였습니다. 2010년 09월 29일자로 CJ Global Holdings Limited를 인수하였습니다.

2011년 07월 01일자로 계열회사인 ㈜신동방CP와 합병을 하였습니다. 2011년 11월 01일자로 계열회사인 ㈜하선정종합식품과 합병을 하였습니다.

2011년 12월 30일자로 대한통운㈜를 인수하였습니다.

2013년 04월 01일자로 CJ대한통운㈜가 CJ GLS㈜를 흡수합병하였습니다. 2014년 04월 01일자로 제약사업부문이 CJ 헬스케어 ㈜로 분할되었습니다.2018년 03월 01일자로 영우냉동식품㈜가 케이엑스홀딩스㈜를 흡수합병하였습니다.2018년 04월 18일자로 CJ헬스케어 (주) 를 매각 하였습니다.2018년 04월 27일자로 영우냉동식품(주)를 흡수합병 하 였습니다. 2019년 02월 25일자로 연 결회사 CJ Foods America Holdings Corp 등 설립하여 미국 슈완스 컴퍼니 (Schwan's Company) 지분 70%를 인수하 였습니다.2019년 06월 13일자로 연 결회사 CJ Foods America Holdings Corp가 보유한 CJ Foods America Corp.의 지분 일부를 재무적 투자자에게 양도하였습니다. 주1) 당사는 2019년 7월 1일자로 씨제이생물자원(주)로 국내 생물자원 사업부문을 분할하였습니다.
3. 자본금 변동사항

당사는 최근 5사업연도 중 제3자배정 유상증자 및 주식매수선택권 행사로 인하여 보통주 1,954,188 주 를 발행 하 였습니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 05월 30일	주식매수선택권행사	보통주	6,680	5,000	153,084	-

2014년 07월 29일	주식매수선택권행사	보통주	9,000	5,000	277,000	-

2014년 08월 22일	주식매수선택권행사	보통주	2,450	5,000	277,000	-

2014년 11월 25일	주식매수선택권행사	보통주	20,170	5,000	270,228	-

2015년 05월 21일	주식매수선택권행사	보통주	15,000	5,000	277,000	-

2015년 08월 25일	주식매수선택권행사	보통주	4,900	5,000	277,000	-

2016년 03월 02일	주식매수선택권행사	보통주	2,000	5,000	277,000	-

2016년 05월 23일	주식매수선택권행사	보통주	900	5,000	277,000	-

2016년 08월 22일	주식매수선택권행사	보통주	800	5,000	277,000	-

2017년 02월 20일	주식매수선택권행사	보통주	3,100	5,000	208,774	-

2017년 05월 22일	주식매수선택권행사	보통주	3,000	5,000	206,500	-

2017년 08월 21일	주식매수선택권행사	보통주	1,000	5,000	277,000	-

2017년 11월 20일	주식매수선택권행사	보통주	7,750	5,000	145,837	-

2018년 02월 15일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,872,138	5,000	333,500	-

2018년 02월 21일	주식매수선택권행사	보통주	4,300	5,000	145,837	-

2018년 08월 20일	주식매수선택권행사	보통주	1,000	5,000	136,000	-

나. 전환사채 등 발행현황 (1) 미상환 전환사채 발행현황 - 해당사항 없습니다.

(2) 미상환 신주권부사채 등 발행현황 - 해당사항 없습니다.

(3) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 - 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 2019년 6월 30일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 50,000,000주(보통주 40,000,000주, 우선주 10,000,000주) 이며 , 현재까지 발행한 주식의 총수는 16,381,619주 (보통주 15,054,186주, 우선주 1,327,433주)입 니다.유통주식수는 자기주식 358,426주 (보통주 357,298주, 우선주 1,128주) 를 제외한 16,023,193주입니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	제1종우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	10,000,000	50,000,000	당사 정관(제5조, 제7조 내지 제7조의 6)에 따라 발행할 주식의 총수는 5천만주이며, 종류주식의 경우 제1종 우선주는 1천만주 및 종류별로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 발행 가능함.

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	15,054,186	1,327,433	16,381,619	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,054,186	1,327,433	16,381,619	-

Ⅴ. 자기주식수	357,298	1,128	358,426	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,696,888	1,326,305	16,023,193	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	200,000	-	-	-	200,000	-

제1종 우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

제1종 우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

제1종 우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	200,000	-	-	-	200,000	-

제1종 우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

제1종 우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

제1종 우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

제1종 우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	157,298	-	-	-	157,298	-

제1종 우선주	1,128	-	-	-	1,128	-

총 계(a+b+c)	보통주	357,298	-	-	-	357,298	-

제1종 우선주	1,128	-	-	-	1,128	-

다. 종류주식(제1종 우선주) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2007년 09월 01일

주당 발행가액(액면가액)	18,312	5,000

발행총액(발행주식수)	24,308,149,334	1,327,433

현재 잔액(현재 주식수)	24,308,149,334	1,327,433

주식의내용	이익배당에 관한 사항	보통주 배당율 + 1% (주식배당 제외)

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없는 주식임

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

주1) 발행일자는 CJ(주)와 인적분할로 인해 설립된 당사의 설립일을 기재하였습니다.주2) 주당 발행가액은 산술 평균하여 계산하였습니다.
5. 의결권 현황

2019년 6월 30일 현재 당사가 발행한 보통주 식수는 15,054,186 주 이며, 제1종 우선주식수는 1,327,433주입니다. 의결권이 없는 보통주 자기주식과 제1종 우선주를 차감한 의결권 행사 가능 주식수는 14,696,888주 입니 다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,054,186	-

제1종 우선주	1,327,433	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	357,298	-

제1종 우선주	1,327,433	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

제1종 우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

제1종 우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

제1종 우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,696,888	-

제1종 우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위內에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 우선주 배당 관련 사항은 '4. 다. 종 류주식(제1종 우선주) 발행현황 '을 참조하시기 바랍니다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제13기 반기	제12기	제11기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	57,107	875,157	370,155

(별도)당기순이익(백만원)	37,047	926,269	239,234

(연결)주당순이익(원)	3,562	55,416	26,179

현금배당금총액(백만원)	-	56,147	42,504

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	6.4	11.5

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.1	0.8

제 1종 우선주	-	2.8	2.0

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

제 1종 우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	3,500	3,000

제 1종 우선주	-	3,550	3,050

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

제 1종 우선주	-	-	-

주1) 당기순이익과 주당순이익은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에의해 작성되었습니다.주2) (연결)당기순이익은 지배기업의 소유주 지분 기준 당기순이익입니다.

주3) 주당순이익은 연결기준 보통주 기본주당 순이익입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 (검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제13기 반기	삼일회계법인	-	-

제12기	삼일회계법인	적정의견	해당사항 없음

제11기	삼일회계법인	적정의견	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황 (단위:백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제13기 반기	삼일회계법인	분기·반기재무제표 검토별도·연결재무제표 감사	930	4,807

제12기	삼일회계법인	분기·반기재무제표 검토별도·연결재무제표 감사	590	9,387

제11기	삼일회계법인	분기·반기재무제표 검토별도·연결재무제표 감사	540	7,571

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위:백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제13기 반기	2019년 4월	재무 및 세무용역	2019년 04월 ~ 2019년 06월	3	-

2019년 6월	세무자문용역	2019년 06월 ~ 2019년 12월	70	-

제12기	2018년 1월	세무자문용역	2018년 01월 ~ 2018년 03월	150	-

2018년 6월	세무자문용역	2018년 06월 ~ 2018년 07월	6	-

2018년 6월	재무 및 세무용역	2018년 08월 ~ 2018년 09월	3	-

제 11기	2017년 2월	재무 및 세무용역	2017년 02월 ~ 2017년 04월	50	-

2017년 4월	재무 및 세무용역	2017년 04월 ~ 2017년 05월	103	-

2017년 4월	재무 및 세무용역	2017년 04월 ~ 2017년 12월	410	-

2017년 7월	재무 및 세무용역	2017년 07월 ~ 2017년 08월	139	-

2017년 7월	재무 및 세무용역	2017년 07월 ~ 2017년 12월	200	-

2017년 10월	재무 및 세무용역	2017년 10월 ~ 2017년 12월	166	-

2017년 10월	재무 및 세무용역	2017년 10월 ~ 2017년 10월	11	-

2017년 12월	재무 및 세무용역	2017년 11월 ~ 2018년 4월	410	-

라. 종속회사 감사의견

최근 3사업연도 중 1개의 종속회사를 제외하고는 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다 .

사업연도	종속회사	감사의견	회계감사인	해당 감사의견을 받은 사유	재무제표에 미치는 영향

제 10기	씨제이대한통운인천 컨테이너터미널(주)	부적정	한영회계법인	회사는 2012년 12월 12일에 인천항만공사로부터 회사의 주된 영업활동과 관련있는 '인천신항 Ⅰ-1단계 컨테이너부두 A터미널 상부시설공사 및 운영사업 실시협약'에 대해 해지통보를 받았고, 대한상사중재원의 중재결과 2013년 12월 27일에 동 협약해지통보가 유효하다는 판결이 내려졌습니다. 이러한 상황은 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정이 타당하지 않다는 것을 의미합니다.	해당 종속회사 재무제표의 금액적 중요성을 고려할 때, 연결회사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않은 수준입니다.

마. 회계감사인의 변경 공시대상기간 동안 회계감사인 변경이 없습니다. 2. 내부회 계 관리제도 회계감사인은 회사의 제12기 당사의 내부회계관리제도 운영실태 보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 중요성의 관점에서 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 감사위원회의 주요 부의사항은 주주총회에 관한 사항, 이사 및 이사회에 관한 사항,감사에 관한 사항 등입니다. 감사위원회 위원은 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다.

성 명	주 요 경 력	사외이사여부	회계 재무전문가여부	비 고

김종창	- 서울대학교 상학과 졸	O	O	감사위원장

- 미국 워싱턴대 대학원 경제학과 석사 졸

- 現 한국과학기술원(KAIST) 경영대학 초빙교수 (2013년~현재)

- 前 금융감독원장 (2008년~2011년)

- 前 금융통화위원회 위원 (2004년~2006년)

- 前 중소기업은행장 (2001년~2004년)

방영주	- 대한암학회 이사장(2012년~2014년)	O	-	-

- 서울대학교병원 의생명연구원장(2013년~2017년)

- 兼 서울대학교 의과대학 내과 교수(1999년~)

김태윤	- 서울대학교 경영학과 졸	O	-	-

- 現 한양대학교 행정학과 교수 (2006년~현재)

- 前 한국규제학회 회장 (2010년~2012년)

이시욱	- 연세대학교 경제학과 졸	O	-	-

- 現 KDI 국제대학원 교수 (2018년~현재)

- 前 KDI 국제협력센터 소장 (2015년~2016년)

주1) 이기수, 김갑순 감사위원회 위원은 2019년 3월 29일 제 12기 정기주주총회 후 감사위원회 위원 임기만료되었습니다. 주2) 김종창, 김태윤, 이시욱 감사위원회 위원은 2019년 3월 29일 제 12기 정기주주총회에서 감사위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.

나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 상법 제542조의11, 제542조의12 등의 관련 법령에 의거하여 감사위원회의 구성 및 감사위원회 위원 선임에 독립성을 견지하였습니다. 감사위원회는 위원 3명이상과 사외이사 3분의 2이상이 될 수 있도록 전원 사외이사 4인으로 구성하였으며 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 3% 초과 의결권을 제한하여 선임하였습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족(4명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(김종창 1인)	상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족

- 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

주1) 이기수, 김갑순 감사위원회 위원은 2019년 3월 29일 제 12기 정기주주총회 후 감사위원회 위원 임기만료되었습니다. 주2) 김종창, 김태윤, 이시욱 감사위원회 위원은 2019년 3월 29일 제 12기 정기주주총회에서 감사위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.

다. 감사위원회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2019.02.14	내부회계관리규정 개정의 건	보고	-

내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고	보고	-

내부회계관리제도 운영실태 평가 회의	보고	-

2	2019.03.08	외부감사인과 지배기구(감사위원회)와의 대화	보고	-

3	2019.03.21	감사위원회의 감사보고서	보고	-

4	2019.03.29	감사위원회의 위원장 선임의 건	가결	-

5	2019.05.13	외부감사인과 지배기구(감사위원회)와의 대화	보고	-

라. 교 육실시 계획 당사는 감사위원회 위원에게 감사위원회포럼 등 외부교육기관에서 주관하는 교육 프로그램을 안내 및 제공하고 있으며, 분기별 외부감사인이 감사위원회와 관련한 교육을 제공하고 있습니다. 필요시 회사 내부 주관하에 경영활동 현황파악을 위한 현장 시찰을 제공하고 있습니다. 향후 감사위원회 위원에 대한 내부·외부 주관 교육은 지속·확대할 계획입니다. 마. 교 육실시 현황

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	이사회 및 감사위원회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 감사위원들의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부검토를 진행하고 있으며, 추후 감사위원들의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다

바. 감사위원회 지원조직 현황감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사위원회 사무국	6	부장 3명 (평균 2년) 과장 2명 (평균 1년) 대리 1명 (평균 1년)	회사의 재무보고, 운영 및 법규준수를 위한 내부통제의 건전성을 객관적으로 확인 및 보고 외부감사인과 업무 공유 및 조정, 재무제표 및 업무 프로세스 등에 대한 상호간의 관점 공유리스크 관리의 효과성을 검토하고 필요시 개선방안을 제시내부감사업무 프로세스와 내부통제의 긍정적인 변화를 위한 촉매역할

사. 준법지원인의 인적사항 및 지원조직 현황 준법지원인은 상법 제 542조의 13 제 4항에 의거하여 이사회의 결의를 통해 선임되었으며, 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	성별	출생년월	상근여부	담당업무	주 요 경 력	선임일	주요 활동내역 및 그 처리결과

김주석	남	1973년 6월	상근	법무담당(2019.2~)	- 서울대학교 경영학과(학사) - 사법연수원 35기 수료	2019.02.14	Compliance 시스템 구축 및 고도화공정거래법 자율 준수 및 리스크 점검 시행 임직원 준법경영 강화 활동 M, 합작투자 관련 리스크 점검 시행지식 재산권 보호 강화 활동

이정민	남	1979년 1월	상근	법무담당(2012.2~)	- 서울대학교 법학과(학사) - 사법연수원 41기 수료	2018.11.12

준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무담당	21	부장 5명 (평균 6년)과장 8명 (평균 7년)대리 6명 (평균 4년)사원 2명 (평균 4년)	공정거래법 자율 준수 및 리스크 점검 시행임직원 준법경영 강화 활동 M, 합작투자 관련 리스크 점검 시행지식 재산권 보호 강화 활동
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였으며, 2019년 3월 29일 개최된 제12기 정기주주총회와 2019년 5월 31일 개최된임시주주총회에서 주주들이 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하였습니다. 집중투표제, 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사 여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다