윈팩 분기보고서 (2016.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 각자 대표이사 2인을 포함한 7인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의의 목적사항 통지시 이사 및 감사 선임의 경우 이사 후보자와 감사 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하여 각 주주에 대하여 통지하고 있습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사 후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 분기보고서 작성 기준일 현재 2명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명	주요 경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

황종범	- 일리노이주립대학 컴퓨터공학과 석사 - 한국전자통신연구원(ETRI) 선임연구원 - 두인전자㈜ 부사장 - 두인전자㈜ 미국법인 사장 - (주)인티스 사장 - (사)IT-SoC협회 사무총장 - 현)(주)윈팩 사외이사	없음	적격	-

이성민	- 서울동부지방법원 조정위원- 방송통신위원회 전자파연구원- 현)종합법률사무소 인순 대표변호사- 현)(주)윈팩 사외이사	없음	적격	-

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용

구성과 소집	제4조 (이사회의 구성) 1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다. 제5조 (이사회의 소집 및 통지) 1. 이사회는 필요시에 임시 이사회를 수시로 소집한다. 2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. 5. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

권한과 의무	제9조 (이사회 의결사항) 이사회는 다음 사항을 심의 의결한다. 1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 2. 경영 전반 및 신규 사업에 관한 사항 3. 회사 규정의 제정 또는 개폐 4. 중요한 투자, 계약체결, 재산의 취득 및 처분 등에 관한 사항 5. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입등 자금조달에 관한 사항 6. 이사회 운영에 관한 사항 및 대표이사의 선임 또는 해임 7. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항 8. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

결의방법	제8조 (이사회의 결의방법) 1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. 2. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 4. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록	제12조 (이사회 의사록) 1. 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다. 2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

2015-1	2015.02.04	제1호 의안 : 제13기(2014년) 결산 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제3호 의안 : 제13기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결

2015-2	2015.06.10	기업운전자금 차입신청의 건(우리은행 40억원)	가결

2015-3	2015.06.30	제1호 의안 : 여신거래 약정의 건(신한은행 50억원)제2호 의안 : 여신거래 약정의 건(신한은행 150억원)	가결

2015-4	2015.11.23	제1호의안 : 제3회 사모 전환사채 권면분할의 건(금 일십억원 5매 -> 금 일십억원 4매, 금 일억원 8매, 금 일천만원 20매)	가결

2015-5	2015.12.29	제1호의안 : 제3회 사모 전환사채 권면분할의 건(금 일십억원 4매, 금 일억원 8매, 금 일천만원 20매 -> 금 일십억원 4매, 금 일억원6매, 금 일천만원 20매, 금 구천백이십만원 1매, 금 구천팔십만원 1매, 금 일천팔백만원 1매)	가결

2016-1	2016.02.04	제1호 의안 : 대표이사 변경의 건제2호 의안 : 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(200억)	가결

2016-2	2016.02.18	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 일부 정정의 건(130억)	가결

2016-3	2016.02.29	제1호 의안 : 제14기(2015년) 결산 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제3호 의안 : 제14기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결

2016-4	2016.03.09	제14기 정기주주총회 소집 결의 정정의 건(후보자 변경)	가결

2016-5	2016.03.09	제1호 의안 : 제3회 사모 전환사채 권면분할의 건 (금 일십억원 4매, 금 일억원6매, 금 일천만원 20매, 금 구천백이십만원 1매, 금 구천팔십만원 1매, 금 일천팔백만원 1매 -> 금 일십억원 3매, 금 일억원 11매, 금 일천만원 20매, 금 구천백이십만원 1매, 금 구천팔십만원 1매, 금 일천팔백만원 1매, 금 오천만원 10매)	가결

2016-6	2016.03.25	대표이사 선임(변경)의 건	가결

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 2인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

황종범	박현	이성민

2015-1	2015.02.04	제1호 의안 : 제13기(2014년) 결산 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제3호 의안 : 제13기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	참석	참석	-

2015-2	2015.06.10	기업운전자금 차입신청의 건(우리은행 40억원)	가결	불참	불참	-

2015-3	2015.06.30	제1호 의안 : 여신거래 약정의 건(신한은행 50억원)제2호 의안 : 여신거래 약정의 건(신한은행 150억원)	가결	불참	불참	-

2015-4	2015.11.23	제1호의안 : 제3회 사모 전환사채 권면분할의 건(금 일십억원 5매 -> 금 일십억원 4매, 금 일억원 8매, 금 일천만원 20매)	가결	불참	불참	-

2015-5	2015.12.29	제1호의안 : 제3회 사모 전환사채 권면분할의 건(금 일십억원 4매, 금 일억원 8매, 금 일천만원 20매 -> 금 일십억원 4매, 금 일억원6매, 금 일천만원 20매, 금 구천백이십만원 1매, 금 구천팔십만원 1매, 금 일천팔백만원 1매)	가결	불참	불참	-

2016-1	2016.02.04	제1호 의안 : 대표이사 변경의 건제2호 의안 : 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건(200억)	가결	참석	불참	-

2016-2	2016.02.18	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 일부 정정의 건(130억)	가결	참석	불참	-

2016-3	2016.02.29	제1호 의안 : 제14기(2015년) 결산 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제3호 의안 : 제14기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	참석	불참	-

2016-4	2016.03.09	제14기 정기주주총회 소집 결의 정정의 건(후보자 변경)	가결	참석	불참	-

2016-5	2016.03.09	제1호 의안 : 제3회 사모 전환사채 권면분할의 건 (금 일십억원 4매, 금 일억원6매, 금 일천만원 20매, 금 구천백이십만원 1매, 금 구천팔십만원 1매, 금 일천팔백만원 1매 -> 금 일십억원 3매, 금 일억원 11매, 금 일천만원 20매, 금 구천백이십만원 1매, 금 구천팔십만원 1매, 금 일천팔백만원 1매, 금 오천만원 10매)	가결	불참	불참	-

2016-6	2016.03.25	대표이사 선임(변경)의 건	가결	참석	-	참석

주1. 2016년 3월 25일 박현 사외이사는 임기만료로 인하여 퇴임 하였습니다. 주2. 2016년 3월 25일 주주총회를 통하여 이성민 사외이사를 신규선임 하였습니다. 마. 이사회 내의 위훤회 구성현황과 그 활동내역당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성당사의 이사회는 분기보고서 작성 기준일 현재 각자 대표이사 2인 포함한 사내이사 5인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.