윈팩 분기보고서 (2024.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

주) 2024년 1월 17일 이한규 사내이사가 사임하였습니다.

나. 이사회 구성의 개요1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 2인 포함한 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 총 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 「Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - "1. 임원 및 직원의 현황" - '가. 임원의 현황'」을 참고하시기 바랍니다.

2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 상법 제363조의 규정에 의한 주주총회 회의의 목적사항 통지시 이사 및 감사 선임의 경우 이사 후보자와 감사 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하여 각 주주에 대하여 통지하고 있습니다.

3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사 후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

4) 사외이사 현황

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 보고서 작성기준일 현재 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명	주요 경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

한재수	- 성균관대학교 경제학과
- 삼성 메모리 영업팀장
- 삼성 반도체 미주 총괄
- 삼성 전략 마케팅 부사장
- 현) 윈팩 사외이사	없음	적격	-

다. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용

구성과 소집	제4조 (이사회의 구성) 1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다. 제5조 (이사회의 소집 및 통지) 1. 이사회는 필요시에 임시 이사회를 수시로 소집한다. 2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. 5. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

권한과 의무	제9조 (이사회 의결사항) 이사회는 다음 사항을 심의 의결한다. 1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 2. 경영 전반 및 신규 사업에 관한 사항 3. 회사 규정의 제정 또는 개폐 4. 중요한 투자, 계약체결, 재산의 취득 및 처분 등에 관한 사항 5. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입등 자금조달에 관한 사항 6. 이사회 운영에 관한 사항 및 대표이사의 선임 또는 해임 7. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항 8. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

결의방법	제8조 (이사회의 결의방법) 1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다. 2. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 4. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록	제12조 (이사회 의사록) 1. 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다. 2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

라. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사

최원(출석률:100%)	신동호출석률(100%)

찬반여부

2024-1	2024.01.17	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성

2024-2	2024.01.26	제1호 의안 : 제22기(2023년) 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성

2024-3	2024.02.26	제1호 의안 : 산업은행 차입금 연장의 건	가결	찬성	찬성

2024-4	2024.02.28	제1호 의안 : 유상 신주 발행의 건(주주배정 후 실권주 일반 공모)제2호 의안 : 제22기 정기주주총회 소집 결의의 건제3호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성

2024-5	2024.02.29	제1호 의안 : 어보브반도체 금전소비대차 계약의 건	가결	찬성	찬성

2024-6	2024.03.21	제1호 의안 : 유상 신주 발행의 건(주주배정 후 실권주 일반 공모)	가결	찬성	찬성

2024-7	2024.03.26	제1호 의안 : 산업은행 차입금 대환의 건제2호 의안 : 하나은행 차입금 연장의 건	가결	찬성	찬성

2024-8	2024.03.29	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건(대표이사 최원 재선임)	가결	찬성	찬성

주1) 2024년 1월 17일 이한규 대표이사 및 사내이사는 중도 퇴임하였고, 최원 사내이사와 신동호 사내이사가 각자 대표이사로 신규 선임되었습니다.주2) 2024년 03월 21일 유상 신주 발행 이사회는 유상증자 일정 변경으로 인하여 이사회에서 재승인 하였습니다.

마. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 보고서 작성 기준일 현재 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

한재수(출석률:100%)

찬반여부

2024-1	2024.01.17	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성

2024-2	2024.01.26	제1호 의안 : 제22기(2023년) 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성

2024-3	2024.02.26	제1호 의안 : 산업은행 차입금 연장의 건	가결	찬성

2024-4	2024.02.28	제1호 의안 : 유상 신주 발행의 건(주주배정 후 실권주 일반 공모)제2호 의안 : 제22기 정기주주총회 소집 결의의 건제3호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성

2024-5	2024.02.29	제1호 의안 : 어보브반도체 금전소비대차 계약의 건	가결	찬성

2024-6	2024.03.21	제1호 의안 : 유상 신주 발행의 건(주주배정 후 실권주 일반 공모)	가결	찬성

2024-7	2024.03.26	제1호 의안 : 산업은행 차입금 대환의 건제2호 의안 : 하나은행 차입금 연장의 건	가결	찬성

2024-8	2024.03.29	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건(대표이사 최원 재선임)	가결	찬성

주1) 2024년 1월 17일 이한규 대표이사 및 사내이사는 중도 퇴임하였고, 최원 사내이사와 신동호 사내이사가 각자 대표이사로 신규 선임되었습니다.주2) 2024년 03월 21일 유상 신주 발행 이사회는 유상증자 일정 변경으로 인하여 이사회에서 재승인 하였습니다.

바. 이사회 내의 위훤회 구성현황과 그 활동내역당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 사. 이사의 독립성당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 대표이사 2인 포함한 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 아. 사외이사의 전문성회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 보고사항 및 주요 경영현황에 대하여 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보 등을 제공하고 있습니다.사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바 현재까지는 추가적교육을 실시하지 않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무기획팀	3	부장(14년)부장(14년)과장(0년)	이사회 보고사항 및 주요 경영현황 등을 제공하고 있습니다.