HJ중공업 반기보고서 (2020.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성일 기준, 당사 이사회 이사의 수는 총 5명이며 1명의 사내이사(이병모)와3명의 사외이사(김동휘, 김용헌, 김가야), 1명의 기타비상무이사(Melanie S. Belen)로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이병모 대표이사가 겸직하고 있으며 정관과 이사회 규정 따라 선임한 것입니다. 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영관리위원회 3개의 위원회가 있습니다. 감사위원회를 비롯한 모든 위원회의 위원은 각 3명이며 감사위원회는 구성위원 전원이 사외이사입니다. 사외이사후보추천위원회와 경영관리위원회는 사내이사 1명과 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	2	-	-

※ 2020년 3월 27일 제13기 정기주주총회 결과 반영

나. 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사(출석률)	사외이사(출석률)	기타비상무이사 (출석률)

이병모 (출석률:100%)	김동휘 (출석률:100%)	최성문 (출석률:100%)	박기동 (출석률:100%)	김용헌 (출석률:100%)	김가야(출석률:100%)	Melanie(출석률:0%)

찬반여부

1	02/10	제13기(2019년) 결산자료 사전승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제13기(2019년) 영업보고 자료 사전승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

우리사주 취득자금 대출 만기연장에 따른 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	02/27	보고) 제13기 재무제표 사전 보고의 건	-	접수	접수	접수	접수

제13기 정기주주총회 소집결의 및 회의 목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2020년 사업계획(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

정관 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

감사위원 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	03/10	보고) 내부회계관리제도 운영실태	접수	접수	접수	접수	접수

4	03/12	SPC법인(가칭배곧대교㈜) 사업이행보증책임 연대보증 제공	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	03/18	제13기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제13기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

준법통제기준 개정 및 준법지원인 재선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	선임전	선임전	선임전

6	03/27	이사보수 책정의 건	가결	찬성	찬성	퇴임	퇴임	찬성	찬성	불참

경영관리위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

이사회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

7	06/26	동서울터미널 담보부대출 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

HHIC-Phil 출자지분 일부 양도의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

※ 2020.3.27 최성문/박기동 사외이사가 임기만료로 퇴임하였고, 김용헌/김가야 사외이사가 신규 선임되었으며, Melanie S. Belen 기타비상무이사가 추가 신규 선임되었습니다.

다. 이사회 내 위원회(1) 위원회별 현황

위원회명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사3명	김동휘(위원장)	- 법령, 정관, 감사위원회 규정에서 정하는 사항
* 회사의 회계와 업무 감사, 임시총회의 소집 청구
* 자회사 영업보고, 업무, 재무상태 조사
* 외부감사인 선정
* 내부회계관리제도 운영실태 평가
* 이사회 위임 사항 처리

김용헌

김가야

사외이사후보추천위원회	상근이사1명사외이사2명	이 병모 (위원장)	- 법령, 정관, 위원회 규정에서 정하는 사항
* 사외이사 후보 추천, 이사회 위임 사항 처리

김동휘

김용헌

경영관리위원회	상근이사1명사외이사2명	이병 모 (위원장)	- 이사회가 위임하는 경영사항 심의, 결의

김동휘

김가야

※ 김용헌 사외이사를 감사위원회 감사위원 및 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임(2020.3.27) ※ 김가야 사외이사를 감사위원회 감사위원 및 경영관리위원회 위원으로 선임(2020.3.27) (2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이병모(출석률:100%)	박기동(출석률:100%)	김동휘(출석률:100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	02/21	보고) 사외이사 후보 추천의 건	-	접수	접수	접수

02/27	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 감사위원회 활동내용은 '2. 감사제도에 관한 사항' 참조

라 . 이사의 독립성 (1) 이사회 구성 현황 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사회 및 사외이사후보 추천위원회에서 주주총회에서 선임할 이사 후보자를 선정하며 주주총회 의안으로 확정합니다. 이사후보자가 결정되면 이사의 인적사항 및 최대주주와의 관계 등에 관한 사항을 주주총회 전에 소집통지서를 발송하거나 전자공시를 통해 이를 공시합니다. 각 이사의 임기는 선임일로부터3년이며 전원 신규 선임된 이사로 연임은 없습니다. 이사의 선임배경, 추천인, 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 등과의 관계는 다음과 같습니다.

구 분	성 명	선임일	임기	연임여부 및 연임횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	이병모	2019.03.29	2022.03.28	신규선임	조선업 및 건설업 전반에 대한 경험 및 전문지식 보유	이사회	업무집행	해당없음	해당없음

사외이사	김동휘	2019.03.29	2022.03.28	신규선임	재무 및 법률 외에 경영전반에대한 경험 및 전문지식 보유	사외이 사후보추천위원회	경영관리감독	해당없음	해당없음

김용헌	2020.03.27	2023.03.26	신규선임	해당없음	해당없음

김가야	2020.03.27	2023.03.26	신규선임	해당없음	해당없음

※ 사외이사후보추천위원회에 관한 사항은 '1. 이사회에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. (2) 사외이사 선출 현황 회사는 사외이사를 선출하기 위해'사외이사후보추천위원회'를 설치하고 있습니다. 위원회는 이병모 사내이사와 김동휘, 김용헌 사외이사 3명의 위원으로 구성되어 있으며 사외이사가 총원의 과반수여야 한다는 법률 요건을 충족하고 있습니다. 공시대상 기간 중에 선임한 신규 사외이사는 공신력 있는 외부기관이 제공하는 인력 풀을 통해 후보로 추천되었으며'사외이사후보추천위원회'의 활동내역은 이사회내 위원회 부분에 별도로 작성하였습니다. 사외이사는 전원 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

마 . 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직 현황 회사 내 지원조직은 이사회 운영부서인 경영지원팀과 재무, 내부회계, 감사 관련 부서 등이 있으며 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 사외이사가 결의할 안건에 관한 상세한 설명자료를 사전에 제공하고, 해당 담당임원이 별도로 보고함으로써 회사의 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	5	상무 1명, 부장 1명,
차장 2명, 과장 1명
(평균 1.3년 이상)	- 상정 의안 검토, 내부승인 등 이사회 개최 운영
- 의안 상정 부서에 설명자료 작성 및 임원 보고 요청
- 사외이사 요청사항 지원 등

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020.02.27	내부교육	최성문, 박기동, 김동휘	-	회사의 주요 경영사항 및 경영정상화 계획

2020.03.27	내부교육	김동휘, 김용헌, 김가야	-	회사의 주요 경영사항 및 이사회활동