HJ중공업 사업보고서 (2019.12)
2. 회사의 연혁

당사는 2007년 8월 1일(2007년 8월 3일 등기)에 인적분할 방식에 따라 (주)한진중공업홀딩스(구. (주)한진중공업)로부터 분할 신설되었으며, 분할 전 회사의 연혁은 (주)한진중공업홀딩스의 연혁을 참조하시기 바라며, 설립 이후 중요한 변동사항은 다음과 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점 소재지는 부산광역시 영도구 태종로 233이며, 설립 이후 변동사항이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

구분	변동내용

2011.03.18	송화영 대표이사 재선임, 조원국 사내이사 재선임, 김현 사외이사 재선임

2012.03.16	이재용 대표이사 재선임

2013.03.29	조남호 사내이사 대표이사직 사임, 이재용 대표이사 사임, 김태전 사외이사 사임, 최성문 대표이사 신규선임, 김영섭/임우근/신정택 사외이사(겸 감사위원)재선임, 김종열 사외이사 신규선임

2014.03.21	송화영 대표이사 사임, 이만영 대표이사 선임, 조원국 사내이사 재선임, 김현 사외이사 재선임

2015.03.20	최성문 대표이사 사임, 안진규 대표이사 신규선임

2016.03.24	조남호 사내이사 재선임, 임우근/김영섭/김종열 사외이사(겸 감사위원) 재선임

2016.03.29	이만영 대표이사 사임 (안진규 대표이사 단일 체제 전환)신정택 사외이사 사임

2017.03.24	김영섭/ 임우근/ 김현 사외이사(겸 감사위원) 사임, 조원국 사내이사 사임박기동, 최성문 사외이사(겸 감사위원) 선임, 김종열 감사위원 선임

2017.10.31	안진규 대표이사 사임, 이윤희 대표이사 선임

2019.02.20	조남호 사내이사 사임

2019.03.29	이윤희 대표이사 사임, 이병모 대표이사 선임김종열 사외이사(겸 감사위원) 사임, 김동휘 사외이사(겸 감사위원) 선임

※ 보고서 작성 기준일 이후 변동사항 (2020년 3월 27일 주주총회 결과) - 최성문 사외이사(감사위원), 박기동 사외이사(감사위원) 퇴임 - 김용헌 사외이사(감사위원), 김가야 사외이사(감사위원), Melanie S. Belen 기타비상무이사 신규선임 ☞ 이사회 구성 : 사내이사 1명, 사외이사(겸.감사위원) 3명, 기타비상무이사 1명 다. 최대주주의 변동 2019년 3월 29일 주주총회에서 자본감소의 건이 승인됨에 따라 2019년 5월 2일 기준 기존 최대주주인 (주)한진중공업홀딩스 및 계열주 보유주식은 전량 무상감자되었고, 한국산업은행 외 7개 은행으로 구성된 채권금융기관협의회의 결의에 따라 진행된 제3자 배정 유상증자(출자전환)가 2019년 5월 10 일부로 완료됨에 따라 한국산업은행으로 최대주주가 변경되었습니다.

주주명	관 계	변경 전	무상감자(차등)(19.5.2)	유상증자(3자배정)(19.5.10)	비고

주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)

한국산업은행	변경후 최대주주	1,208,588	1.14	241,717	1.66	13,440,545	16.14	출자전환

우리은행	특별관계자(공동보유자)	558,645	0.53	111,729	0.77	9,023,851	10.84	출자전환

농협은행	특별관계자(공동보유자)	537,393	0.51	107,478	0.74	8,444,653	10.14	출자전환

하나은행	특별관계자(공동보유자)	480,895	0.45	96,179	0.66	7,412,556	8.90	출자전환

국민은행	특별관계자(공동보유자)	664,646	0.63	132,929	0.92	5,908,064	7.09	출자전환

부산은행	특별관계자(공동보유자)	192,275	0.18	38,455	0.26	1,463,382	1.76	출자전환

신한은행	특별관계자(공동보유자)	121,601	0.11	24,320	0.17	1,422,510	1.71	출자전환

한국수출입은행	특별관계자(공동보유자)	-	-	-	-	5,714,344	6.86	출자전환

Rizal CommercialBanking Corp.	특별관계자(공동보유자)	-	-	-	-	7,100,129	8.53	출자전환

LANDBANK ofThe Philippines.	특별관계자(공동보유자)	-	-	-	-	4,169,908	5.01	출자전환

BDO Unibank, Inc	특별관계자(공동보유자)	-	-	-	-	2,843,005	3.41	출자전환

Bank of thePhilippine Islands	특별관계자(공동보유자)	-	-	-	-	2,551,002	3.06	출자전환

한진중공업홀딩스	변경전 최대주주	32,858,263	30.98	-	-	-	-	무상감자(전량)

조남호	변경전 최대주주의 최대주주	528,546	0.50	-	-	-	-	무상감자(전량)

한진중공업자기주식	-	29,705	0.03	5,941	0.04	5,941	0.01	무상감자(5:1)

기타(그외주주)	-	68,871,951	64.94	13,774,391	94.78	13,774,391	16.54	무상감자(5:1)

합 계	106,052,508	100.00	14,533,139	100.00	83,274,281	100.00

※ 세부 변동내역은 감사보고서 주석 '37. 감자 및 출자전환'을 참고하시기 바랍니다.

라. 상호의 변경 - 당사 설립 이후 상호의 변경은 없었습니다. 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 합병을 통하여 사업 Synergy 효과를 극대화하고, 효율적 회사운영을 위하여2017년 7월 31일자(합병기일)에 (주)한진중티엠에스를 흡수합병(소규모합병)하였습니다. 구체적인 내용은 "XI.그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항" 을 참고하여 주시기 바랍니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

내 용	비고

조선업 / 건설업	-

사업목적 삭제 : 국내ㆍ해외자원(농업/어업/축산업, 가공시설, 유통 등)개발	제4기 정기주주총회(2011.03.18)

사업목적 삭제 : 도시락판매업, 레미콘제조업	제7기 정기주주총회(2014.03.21)

사업목적 추가 : 종합컨설팅 용역업	제8기 정기주주총회(2015.03.20)

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

일 자	내 용

2012.04.09	항만내운송사업 신설법인 인천북항운영(주) 설립 및 지분참여

2013.06.19	해외법인 HHIC-Denmark Aps. 청산

2013.06.20	해외법인 HHIC-Phil Inc. $3억불 상사채권 출자전환

2013.07.23	부산신항만 주식매각계약 체결

2013.11.20	해외법인 HHIC-Cyprus Ltd. 청산

2014.02.01	(주)한진중티엠에스 계열사 편입

2014.09.30	(주)대륜에너지 계열사 탈퇴 (연결대상 종속회사 탈퇴)

2015.05.05	해외법인 HHIC-Shipping Ltd. 청산 (연결대상 종속회사 제외)

2016.05.10	경영정상화계획의 이행약정(MOU) 체결 (주채권은행 : 한국산업은행)

2016.08.19	해외법인 HHIC-Mindanao Inc. 청산 (연결대상 종속회사 제외)

2017.07.31	(주)한진중티엠에스 흡수 합병 (연결대상 종속회사 제외)

2018.06.13	해외법인 HHIC-Hongkong Ltd. 청산 (연결대상 종속회사 제외)

2018.08.29	계열회사 지분매각 - 별내에너지(주), (주)대륜발전

2018.12.26	"경영정상화계획의 이행 약정(MOU)" 연장등 부의 안건 승인 통보 접수 (MOU 약정기간 : 2020년 12월 31일까지 )

2019.01.08	2019.01.08 주요종속회사 HHIC-Phil Inc 필리핀 현지 올롱가포 법원에 회생절차 개시 신청

2019.02.13	자본잠식 50% 이상 사실 발생 공시 및 매매거래정지

2019.03.29	감자결정 주주총회 승인* 최대주주인 (주)한진중공업홀딩스 보통주 전량 무상감자

2019.04.01	㈜한진중공업 자본금 전액잠식 해소자료 제출

2019.04.22	㈜한진중공업, 상장적격성 실질심사 관련 기업심사위원회 심의대상 제외 결정

2019.05.10	최대 주주변경 (한국산업은행)
* 기존 최대주주 (주)한진중공업홀딩스 무상감자 및 (주)한진중공업 채권금융기관협의회 결의에 따른 출자전환

2019.05.23	출자전환에 따른 신주(68,741,142주) 상장

2019.11.08	해외법인 HHIC-Phil Inc. 필리핀 올롱가포 법원으로부터 회생계획 인가