HJ중공업 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경상황, 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2014.12.15	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변 공시	계열회사(대륜발전, 별내에너지)지분매각 추진 보도에 대한 조회공시 답변	자산유동화의 한 방법으로 지분매각도검토 중이나 결정된 바 없음

2015.01.12	계열회사 지분매각을 위한 매각주간사를 선정 중에 있음 (구체적 사항이 확정되는 시점 또는 2015.07.10 재공시 예정)

2015.07.10	NH투자증권과 한국산업은행을 매각주간사로 선정하여 계열회사 지분매각을 위한 절차를 진행 중에 있음(구체적 사항이 확정되는 시점 또는 2016.01.09 재공시 예정)

2016.01.08	계열회사 지분매각 가능성을 높이기 위해여러가지 방안을 검토 중에 있으나 구체적으로 확정된 사항은 없음(구체적 사항이 확정되는 시점 또는 2016.07.07 재공시 예정)

2016.04.28	당사는 NH투자증권과 한국산업은행을 매각주간사로 선정하여 계열회사(대륜발전, 별내에너지) 지분매각을 추진하였으나, 시장환경 악화로 매각이 지연됨에 따라, 지분매각 가능성을 높이기 위한 방안의 일환으로 "한국기업평가(주)"에서 사업성평가가 진행중이며 추후 신규 매각주간사를 선정할 예정이나 구체적으로 확정된 사항은 없음(구체적인 사항이 결정되는 시점 또는 2016.07.13 재공시 예정)

2016.07.13	계열회사 (대륜발전, 별내에너지)의 사업성 평가를 한국기업평가(주)에서 완료하였으며, 미래에셋 대우증권을 신규 매각주간사로 선정 및 주식매각관련 입찰공고문을 당사 홈페이지에 게시(2016/7/13) (구체적인 사항이 결정되는 시점 또는2017.01.13 재공시 예정)

2017.01.13	계열회사(대륜발전, 별내에너지) 지분매각을 위해 "미래에셋 대우" 를 신규 매각주간사로 선정하여 입찰을 진행한 바 있으나, 입찰자의 입찰조건 미비로 유찰되었으며, 지분매각 재추진을 위해 매각 주간사를 통해 재무적투자자(FI) 모집을 위한 매각조건협의를 추진중에 있음 (구체적인 사항이 결정되는 시점 또는 2017.07.13 재공시 예정)

2017.07.13	계열회사(대륜발전, 별내에너지)의 지분매각은 다양한 방향으로 추진하였으나, 매각조건 협의 등이 원활하게 이루어지지 않아 매각이 지연되고 있음당사는 계열회사의 재무구조개선 및 매각가능성을 높이기 위해 대주단과 리파이낸싱을 협의중에 있으며, 동시에 잠재적 매수자의 탐색도 계속 진행할 예정(구체적 사항이 결정되는 시점 재공시)

2018.08.20	타법인주식및출자증권처분결정	당사가 보유한 계열회사(대륜발전, 별내에너지)의 지분매각	경영정상화 및 자금유동성 확보를 위해 계열회사인 "(주)대륜이엔에스"에 당사가 보유한 대륜발전, 별내에너지 지분매각※ 계열회사 지분매각 조회공시 요구에 대한 답변 갈음

2016.12.08	풍문 또는 보도에 대한 해명공시(미확정)	한진重, 1500억 규모 다대포공장 매각 내년 착수- "이투데이 뉴스" 보도 관련	당사는 자구계획의 일환으로 다대포공장 매각을 검토중에 있으나, 현재까지 구체적으로 결정된 사항은 없음(향후 구체적인 사항이 결정되는 시점 또는 2017.06.07 재공시 예정)

2017.06.16	유형자산 처분결정 공시	- 부산 다대포 공장 부지(6필지) 및 건물 (2개동) 매각 결정 (이사회 : 2017.06.16)- 매각금액 : 1,600억원- 계약일자 : 2017.06.16- 잔금일자 : 2017.10.31

나. 주주총회 의사록 요약

주주총회(개최일자)	안 건	결의내용

제 11 기정기주주총회(2018.3.23)	1. 이사보수한도 승인의 건	승인

임시주주총회(2017.10.31)	1. 이사선임의 건 (사내이사 : 1명)2. 임원퇴직금 및 퇴직위로금 지급규정 개정의 건	승인

제 10 기정기주주총회(2017.3.24)	1. 정관 일부 변경의 건2. 이사선임의 건 (사외이사 : 2명)3. 감사위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 : 3명)4. 이사보수한도 승인의 건	승인

임시주주총회(2016.7.8)	1. 정관 일부 변경 승인의 건2. 액면미달 신주 발행 승인의 건 (제3자 배정 유상증자)3. 전환가액 액면미달 전환사채 발행 승인의 건 (사모 전환사채)	승인

제 9 기주주총회(2016.3.18)	1. 이사 선임의 건(4명)2. 감사위원회 위원(감사위원) 선임의 건(2명)3. 이사보수한도 승인의 건	승인

제 8 기주주총회(2015.3.20)	1. 정관 일부변경의 건2. 이사 선임의 건(1명)3. 이사보수한도 승인의 건	승인

제 7 기주주총회(2014.3.21)	1. 정관 일부변경의 건2. 이사 선임의 건(3명)3. 감사위원회 위원 선임의 건(1명)4. 이사보수한도 승인의 건	승인

제 6 기주주총회(2013.3.29)	1. 정관 일부변경의 건2. 이사 선임의 건(6명)3. 감사위원회 위원 선임의 건(2명)4. 이사보수한도 승인의 건	승인

※ "제1호 의안 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건" 은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제41조에 의거하여 외부감사인의 적정의견과 감사위원 전원의 동의요건이 충족되어 이사회에서 승인하였으므로 주주총회 보고사항으로 갈음하였습니다.

2. 우발채무 등가. 중요한 소송 사건

(1) 보고기간종료일 현재 연결회사가 피소되어 소송에 계류중인 사건은 손해배상 등 89건(전기: 97건)으로 소송가액은 65,779백만원(전기: 46,926백만원)이며, 소송사건의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	당기말

손해배상, 호남고철 4-4	16,651

손해배상, 부산지하철 다대선	8,793

손해배상, 함안보 수문	6,635

하자보수에 갈음하는 손해배상, 안양관양아파트	3,696

기타	30,004

합계	65,779

보고기간 종료일 현재 상기 소송들과 관련하여 공탁금 205백만원(전기: 665 백만원 )을 공탁하고 있습니다. 또한, 보고기간종료일 현재 연결회사가 원고로 계류되어 있는 소송은 22건(전기: 24건)으로 소송가액은 81,374백만원(전기:69,882백만원)입니다.

(2) 주요 소송(중재) 진행사항 (100억원 이상)은 아래와 같습니다.

구분	내용

중재제기일	2017.09.11

중재당사자	원고 한국동서발전 / 피고 : 한진중공업

중재의 내용	당진화력9,10호기 석탄취급설비 현장과 관련하여 한진중공업이 발주처인 한국동서발전에게 공사대금(약100억원)을 중재 신청하자소송 전략상 이에 대한 반대 중재를 신청한 것임.

중재가액	108억원

진행상황	대한상사중재원에서 중재 진행중

향후 중재결과에 따라 회사에 미치는 영향	중재 결과는 알 수 없습니다.

구분	내용

소송제기일	2015.05.08. (최초제기일 기준)

소송당사자	원고 : 한국철도시설공단 / 피고 : 한진중공업 외 27개사

소송의 내용	한국철도시설공단이 발주한 호남고속철도 13개 공구의 입찰에서 담합을 하였다며 제기한 손해배상 청구소송 건으로 기존의 청구액은 당사 포함 연대로 10억이었으나 2018.12.21.에 손해감정결과를 반영하여 청구취지 및 원인을 변경 하여 연대로 1,045억을 청구한 건임.

소송가액	1,045억원

진행상황	서울중앙지방법원에서 소송 진행중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	소송 결과는 알 수 없습니다.

연결회사의 경영진은 상기 소송들의 결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 연결회사는 공사계약 등과 관련하여 보고기간종료일 현재 금융회사 및 거래처에 백지 어음 3매(전기:3매), 백지수표 6매(전기 : 10매), 액면금액 80백만원의 어음 1매(전기:액면금액 80백만원의 어음 1매)를 견질로 제공하고 있습니다.

[구분 : 당좌수표] 2018.12.31 현재 (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	6	-	백지수표

기타(개인)	-	-	-

[구분 : 약속어음] 2018.12.31 현재 (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	3	-	백지어음

1	80	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 [지 배 회 사 - (주)한진중공업]

(1) 보 고서 작성 기준일 현재 회사의 채무보증 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

채무자	채권자	채무금액(사용액)	채무보증금액(보증한도)	보증기간	비고

HHIC-Phil Inc.	필리핀 현지은행(METRO BANK 등)	460,302	546,751	~23.07.27	차입금보증

산업은행	35,779	35,779	~19.07.13	L/C보증

재건축,재개발정비사업조합	IBK기업은행 외	162,398	197,441	~21.08.31	중도금,이주비, 사업비대출등 주택사업 관련 보증

(주)한진중공업우리사주조합 개별조합원	한국증권금융	12,102	12,102	~대출만기시까지	조합원 우리사주 취득자금대출 연대보증

※ 당사는 원활한 재개발/재건축 사업추진을 위해 필요한 경우 이주비 또는 사업비 대출 협약시 책임준공을 제공하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 총 6곳의 사업장에 책임준공을 제공하고 있습니다. ※ 회사의 종속회사 HHIC-Phil Inc.은 2019년 1월 8일 필리핀의 Financial Rehabilitation and Insolvency Act에 따라 현지 관할법원에 회생절차를 신청하였으며 이에 동법원은 2019년 1월 15일 HHIC-Phil Inc.에 대하여 회생절차 개시결정을 하였습니다.이에 따라 회사에서 부담해야하는 보증채무액 167,072백만원을 보증손실충당금으로 계상하였습니다.

※ 상기 보증 외에 회사는 종속기업인 HHIC-Phil Inc.의 선박건조계약 2건(계약금액 : USD 84,400,000)과 관련하여 계약이행보증 등을 제공하고 있습니다.

(2) 공사와 관련된 이행보증 등(단위: 백만원)

구분	보증처/피보증처	제공한 보증	제공받은 보증

당 기말	전기말	당 기말	전기말

공사계약이행보증 등	롯데건설	32,601	64,993	-	-

건설공제조합	4,575	4,575	1,919,477	1,671,631

서울보증보험	-	-	89,339	60,038

주택도시보증공사	-	-	464,448	485,168

Metro Bank 외	-	-	205,915	83,297

자본재공제조합	-	-	173,844	107,860

한국산업은행	-	-	75,775	34,963

또한, 회사가 계약한 공사와 관련하여 메리츠화재(주) 등에 1,194,968백만원(전기: 1,539,706백만원)의 공사보험에 가입하고 있습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등

하자보수충당부채 등 (주요 충당부채의 변동내역) [지 배 회 사 - (주)한진중공업]

주요 충당부채의 변동내역(1) 당기(단위: 백만원)

구분	내역	기초	증가	감소	소계(a)	중단사업	기말(a)-(b)+(c)

증가(b)	감소(c)

하자보수충당부채	A	23,056	47,346	3,626	66,776	46,856	2,435	22,355

공사손실충당부채	B	136,096	83,073	176,971	42,198	88,593	88,485	42,090

(2) 전기(단위: 백만원)

구분	내역	기초	증가	감소	기말

하자보수충당부채	A	22,312	5,881	8,431	19,762

공사손실충당부채	B	72,980	31,196	56,673	47,503

- 하자보수충당부채회사는 하자보수가 예상되는 경우에는 도급공사에 대한 하자보수에 충당하기 위하여하자보수기간 및 과거의 하자보수경험률 등에 근거하여 추정한 금액을 하자보수충당부채로 계상하고 있습니다. 또한, 동 하자보수충당부채는 이후 실제로 발생한 하자보수비와 상계하고 그 잔액은 실질적으로 하자보수의 의무가 종료한 회계연도에 환입하며, 하자보수충당부채를 초과하여 발생한 하자보수비는 당기비용으로 처리하고 있습니다.

- 공사손실충당부채회사는 도급공사와 관련하여 향후 공사손실의 발생이 예상되는 경우에는 동 예상손실을 공사손실충당부채로 계상하고, 이에 상당하는 공사손실충당부채전입액은 당기비용으로 처리하고 실제발생공사원가에 부가하여 공사원가로 계상하고 있으며, 계상된 공사손실충당부채는 잔여공사기간동안 공사손실이 발생한 경우 동 손실에 상당하는 금액을 환입하고 동 환입액은 해당 사업연도의 공사원가에서 차감하고 있습니다.

또한, 공사손실충당부채는 각 공사계약별로 미청구공사에서 차감하거나 초과청구공사에 가산하여 표시하고 있습니다.

[주요종속회사 - HHIC-Phil] 당기와 전기 중 주요 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당기말(단위 : 천 USD)

구 분	기초	증가	감소	기말

하자보수충당부채	3,074	43,191	34,258	12,007

공사손실충당부채	82,689	11,794	94,387	96

생산중단충당부채	-	163,773	163,773

(2) 전기말(단위 : 천 USD)

구 분	기초	증가	감소	기말

하자보수충당부채	792	3,074	792	3,074

공사손실충당부채	50,183	63,482	30,976	82,689

- 하자보수충당부채회사는 하자보수가 예상되는 경우에는 도급공사에 대한 하자보수에 충당하기 위하여하자보수기간 및 과거의 하자보수경험률 등에 근거하여 추정한 금액을 하자보수충당부채로 계상하고 있습니다. 또한, 동 하자보수충당부채는 이후 실제로 발생한 하자보수비와 상계하고 그 잔액은 실질적으로 하자보수의 의무가 종료한 회계연도에 환입하며, 하자보수충당부채를 초과하여 발생한 하자보수비는 당기비용으로 처리하고 있습니다.

- 공사손실충당부채회사는 도급공사와 관련하여 향후 공사손실의 발생이 예상되는 경우에는 동 예상손실을 공사손실충당부채로 계상하고 , 이에 상당하는 공사손실충당부채전입액은 당기비용으로 처리하고 실제발생공사원가에 부가하여 공사원가로 계상하고 있으며, 계상된 공사손실충당부채는 잔여공사기간동안 공사손실이 발생한 경우 동 손실에 상당하는 금액을 환입하고 동 환입액은 해당 사업연도의 공사원가에서 차감하고 있습니다.

또한, 공사손실충당부채는 각 공사계약별로 미청구공사에서 차감하거나 초과청구공사에 가산하여 표시하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 [지 배 회 사 - (주)한진중공업]

NO	일자	내용	사유	근거법령	회사의 이행현황	재발방지를 위한 대책

1	16/07/06	벌금 2백만원 (검찰)	공유수면관리및매립에관한법률 제62조 등 위반	공유수면관리및매립에관한법률 제62조 등	- 3심 진행중	관련 법규 준수를 위해내부 관리 기준 강화임직원 준법 정신 강화를 위 한 교육을 분기별시행사내 홈페이지에관련법령 등 게재를 통한 업무공유 및 지속적 리스크 관리

2	16/08/02	벌금 5천만원 (검찰)	건설산업기본법 98조등 위반	건설산업기본법 98조 등	- 종결 : 벌금 5천만원 납부

3	16/12/09	벌금 5백만원 (검찰)	산업안전보건법 제66조의2 등 위반	산업안전보건법 제66조의 2 등	- 2심 당사 승소(무죄)
- 3심 진행중

4	17/06/29	과징금 16,068백만원 (공정위)	독점규제 및 공정거래에 관한법률위반	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조 위반	- 종결: 과징금 분할납부 중

5	18/05/03	과징금 176백만원 (금융위)감사인 지정 1년 (2019년)	2014~2015 사업연도 별도 및연결감사보고서에 대한 회계감리	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 등	- 과징금 납부완료

나. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금 의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원 )

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2013.03.22	운영자금	151,620,000	원재료 구입	108,785,357	해당없음 증권신고서의 자금사용 계획에따라 공모자금은 전액 운영자금으로 집행하였음

외주비	42,834,643

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2014.08.18	운영자금	191,400,000	원재료 구입	145,233,570

외주비	46,166,430

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자 배정유상증자	2016.7.14	출자전환	14,931,972	출자전환	14,931,972	해당없음 채권금융기관의 감면이자 해당액을 제3자배정 유상증자로 출자전환

(1회차)사모 전환사채 발행	2016.7.19	대환자금	84,699,000	대환자금	84,699,000	해당없음 채권금융기관의 무담보 채권을 전환사채로 대환

(2회차)사모 전환사채 발행	2016.7.19	대환자금	70,000,000	대환자금	70,000,000

※ 1,2회차 사모전환사채 전액에 대해 각 채권은행별 분담비율에 따라 2018.12.31부일반대출로 전환 (전환청구기간 만료)

☞ 산업은행 279억원, 국민은행 255억원, 농협은행 283억원, 신한은행 67억원, 우리은행 369억원, 하나은행 208억원, 부산은행 86억원

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1) 종속회사 HHIC-Phil Inc.의 회생절차 개시 신청 지배기업의 종속회사 HHIC-Phil Inc.은 회생절차를 통한 경영정상화 도모를 위하여 2019년 1월 8일 필리핀의 'Financial Rehabilitation and Insolvency Act'에 따라 필리핀 현지 올롱가포 법원에 회생절차 개시를 신청하였으며 이에 동 법원은 2019년 1월15일 종속회사 HHIC-Phil Inc.에 대하여 회생절차개시결정을 하였습니다.

2) 상장폐지 사유의 발생 및 주권매매거래정지

지배기업은 2018년 12월 31일로 종료하는 사업연도말에 자본금 전액 잠식으로 상장폐지사유가 발생하였으며, 2019년 2월 13일자로 주권매매거래가 정지되었습니다.이와 관련하여 유가증권시장상장규정에 따라서 상기 사유의 해소를 입증하는 경우에는 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지기준 해당여부가 결정될 예정입니다. 이에 지배회사는 감자 및 출자전환을 통하여 상장폐지 사유 해소를 위한 자구계획을 진행하고 있습니다. 3) 감자 및 출자전환 결정

- 감자 결정지배회사는 이사회를 통하여 주식병합을 통한 자본 감소를 결의하였으며, 2019년 3월 29일 지배회사의 주주총회에서 상법 제438조 및 제439조 규정에 의거 동 자본감소의 건을 승인하였습니다. (1) 자본의 감소를 하는 사유 : 재무구조 개선 및 결손금 보전(2) 자본감소의 방법 : 기명식 보통주 주식병합(차등감자) ① 최대주주(한진중공업홀딩스) 및 계열주(조남호) 기명식 보통주 전량소각 ② 그외 주주 기명식 보통주 5주를 1주로 병합 (3) 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수 감소비율 및 기준일

감자주식의 종류	감자 주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)

기명식 보통주	91,519,368 주	86.30%	2019.05.02	530,262,540,000원(106,052,508주)	72,665,695,000원(14,533,139 주)

(4) 감자 전/후 세부내역

구분	비율	감자 전	감자 주식수	감자 후

최대주주	전량소각	32,858,263	(32,858,263)	-

계열주	전량소각	528,546	(528,546)	-

기타주주 (자기주식포함)	5:1	72,665,699	(58,132,560)	14,533,139

합계	106,052,508	(91,519,369)	14,533,139

자본금
(단위: 백만원)	530,263	72,665

- 출자전환 결정2019년 3월 6일 회사의 이사회는 재무구조개선을 위하여 채권금융기관의 2019년 2월 28일자 출자전환확약서에 근거하여 제3자 배정방식에 따른 출자전환을 결의하였습니다. 출자전환에 따라 발행될 주식의 수는 68,741,142주이며 신주 발행가액은 10,000원(1주당 액면가 5,000원)입니다.

[ 채권금융기관 출자전환 확약금액 ] (단위: 백만원)

상대처	출자전환 확약금액

산업은행	131,989

농협은행	83,372

우리은행	89,121

하나은행	73,164

국민은행	57,751

수출입은행	57,143

신한은행	13,982

부산은행	14,249

RIZAL COMMERCIAL BANKING CORPORATION	71,002

LAND BANK OF THE PHILIPPINES	41,699

BDO UNIBANK INC.	28,430

BANK OF THE PHILIPPINE ISLANDS	25,510

계	687,412

※ 계속기업 관련 중요한 불확실성

(1) 연결회사는 조선업 불황 지속 등으로 수 개년간 당기순손실이 발생하였으며, 재무구조개선 및 경영정상화를 위하여 채권금융기관협의회와 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하고 동 약정에 따른 자구계획을 추진 중에 있습니다. 연결회사는 당기 순손실 1,283,647백만원이 발생하였으며, 보고기간말 현재 연결회사의 총부채가 총자산보다 708,186백만원만큼 초과하고 있고, 완전자본잠식 상태에 있습니다. 이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

(2) 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기되는 상황하에서 재무구조개선 및 경영정상화를 위하여 채권금융기관협의회와 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하고 동 약정에 따른 자구계획을 추진 중에 있습니다. 연결회사의 재무구조개선 및 경영정상화는 채권금융기관협의회와의 약정 이행 여부, 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달 계획의 달성 여부에 따라 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 계획에 차질이 발생하는 경우, 회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수 있으며, 연결회사의 연결재무재표에는 이러한 불확실성으로 발생할 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 조정사항이 반영되어 있지 않습니다.

※ 채무조건의 변경 등 경영정상화계획 이행을 위한 약정 연결회사는 기업재무구조개선 및 경영정상화를 위하여 2016년 1월 7일에 채권금융기관협의회(주채권은행: 한국산업은행)에 채권금융기관 공동관리를 신청하여 2016년 5월 10일 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하였습니다. 2018년 12월 24일 제7차 채권금융이관협의회에서 채권금융기관 공동관리절차를 2018년 12월 31일에서 2020년 2월 31일까지 2년 연장하기로 결의하였으며 2019년 2월 28일 변경약정서를체결하였습니다.

(1) 경영정상화계획 이행을 위한 약정서의 주요 변경내용은 아래와 같습니다.

① 채무의 조건 재조정

대상채권	주요내용

채권금융기관 협약 개시전 발생채권	① 일반대출금 및 한도거래 여신
- 2020.12.31. 까지 상환유예
- 적용금리 :무담보 채권 3%, 담보 채권 1%
② 전환사채
- 2020.12.31. 까지 만기연장
- 일반 회사채, 운영자금 대출 등 무담보 일반채권으로 전환

채권금융기관 협약 개시후 발생채권	① 긴급운영자금 등
- 2020.12.31까지 상환유예
- 적용금리 : 5%
② 보증한도 유예
- 2020.12.31.까지 보증한도 취급기한 연장
- 적용 보증요율: 0.75%

매출채권유동화채권
(에이치에이알제일차 ABL 및 ABCP)	- 2020.12.31.까지 상환유예
- 1종 수익권 유보유구액은 상환계획에 따라 이자 및 운영비용 공제 후 회사 앞 2종 수익권 지급

보증채무이행청구권	- 2020.12.31.이전 보증채무이행청구권이 확정 될 경우 2020.12.31.까지 상환유예
- 미수이자 및 발생이자는 면제

② 전환사채(이하'CB')인수

구분	내용

CB 인수금액	154,699백만원(*)

발행시기	2019년 상반기내

CB 만기	2020년 12월 31일

CB 금리	표면금리 1% 만기보장수익률 3%

이자수취방법	3개월 후취

전환가격	'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’제5-22조(전환사채의 전환가액 결정) 1항에 따른 가액과 액면가액 중 낮은 가격

전환권 행사요건	발행 후 1년 경과한 시점부터 제한없이 행사가능

기타사항	- 2019년 상반기 중 무담보채권을 대상으로 출자전환이 실행될 경우 본 CB 대상금액을 최우선 출자전환 대상으로 하며 출자 전환 금액이 CB인수 대상금액에 미달 할 경우 미달한 금액에 대해서는 CB를 추가 인수 할 수 있음

(*) 기존 CB의 만기도래로 2018년 12월 31일 무담보 일반채권으로 환원된 금원

③ 자구계획안

연결회사는 '경영정상화 계획 이행을 위한 약정'에 따른 자구계획을 추진 중이며 그내용은 다음과 같습니다. (단위: 억원)

구분	2019년	2020년	계

자산매각	11,216	219	11,435

지분매각	290	33	323

합계	11,506	252	11,758

(2) 경영정상화계획 이행을 위한 약정과 관련하여 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 담보는 다음과 같습니다.

① (주)한진중공업홀딩스는 회사의 긴급운영자금 차입액 250,000백만원(채권최고액:325,000백만원)과 관련하여 한국산업은행 등 자산담보부대출대주가 설립한 에이치아이엘제육차 주식회사에게 (주)한진중공업홀딩스가 보유하고 있는 (주)한일레저 주식에 대하여 근질권을 설정하였습니다.

② (주)한진중공업홀딩스는 회사의 방산부문 계약이행, 선수금 수령 등과 관련된 보증지원(채권최고액: 260,000백만원)을 위하여 한국산업은행에게 (주)한진중공업홀딩스가 보유하고 있는 (주)한일레저 주식에 대하여 근질권을 후순위로 추가 설정하였습니다.

(주)한진중공업홀딩스 최대주주는 회사의 방산부문 계약이행, 선수금 수령 등과 관련된 추가 보증지원(채권최고액: 260,000백만원)을 위하여 한국산업은행 등 채권금융기관에게 동일인이 보유하고 있는 (주)한진중공업홀딩스 주식 5,840,081주에 대하여근질권을 설정하였습니다.

(주)한진중공업홀딩스는 수빅조선소 선수금환급보증과 관련하여 산업은행 등에 투자부동산(담보설정액 1,000억)을 담보로 제공하고 있습니다.③ (주)한진중공업홀딩스와 (주)한진중공업홀딩스의 최대주주는 회사의 경영정상화계획 이행을 위하여 (주)한진중공업홀딩스 및 (주)한진중공업홀딩스 최대주주가 보유(각각 32,858,263주 및 528,546주)하고 있는 (주)한진중공업 주식의 처분, (주)한진중공업에 대한 경영권 행사, (주)한진중공업 주식에 대한 감자 등과 관련하여 채권금융기관협의회의 주채권은행인 한국산업은행에게 근질권을 설정하는 방식으로 그 권한을 위임하였습니다.

라. 합병등의 사후정보 (1) 합병의 개요 당사는 합병을 통하여 사업 Synergy 효과를 극대화하고, 효율적 회사운영을 위하여2017년 7월 31일자(합병기일)에 (주)한진중티엠에스를 흡수합병(소규모합병)하였습니다. ※ 합병의 상대방

상 호	(주) 한진중티엠에스

소 재 지	부산광역시 중구 충장대로 6

대표이사	봉현수

(2) 구체적 내용 2017년 5월 23일 이 사회는 회사와 ㈜ 한진중티엠에스(피합병법인, 회사의 지분율 100% 자회사 임)의 흡수 합병을 결정하였습니다. 본 합병은 소규모합병에 해당하므로 합병 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음 하였습니다. 본 흡수합병의 합병 기일은 2017년 7월 31일이며, 2017년 8월 11일 이사회에서 최종 승인 되었습니다. 소멸법인인 (주)한진중티엠에스는 당사가 100% 소유하고 있기 때문에 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라, 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다.(3) 주요 일정

구 분	내 용

합병방법	(주)한진중공업이 (주)한진중티엠에스를 흡수합병

합병비율	(주)한진중공업 : (주)한진중티엠에스 = 1 : 0

합병계약일	2017년 5월 25일

합병승인 이사회	2017년 6월 21일

합병기일	2017년 7월 31일

합병종료보고 이사회 (공고승인)	2017년 8월 11일

(4) 합병 전후의 재무사항 비교 (주)한진중공업이 100% 자회사인 (주)한진중티엠에스를 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라, 외부평가기관의 평가를 거치지 않아 합병 전후의 재무사항 예측치 및 실적치 비교표는 기재하지 않습니다. (5) 합병 회계처리합병시 (주)한진 중티엠에스의 식별가능한 취득 자산과 인수 부채는 장부금액을 승계하여 회계처리하였습니다.

※ 상기 합병에 관한 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart. fss.or.kr/)에 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다. 마. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,764,043주	2016.07.26	2017.07.26	보호예수기간 만료 (2016.07.26~2017.07.25)	주1)	106,052,508주

주1) 상기 보호예수주식은 채권금융기관의 감면이자 해당액에 대한 출자전환 주식으로 전량 1년간 자발적 보호 예수대상이었으나, 보고서 작성 기준일 현재 보호 예수기간 만료되었습니다.

바. 장래매출채권 유동화 현황(단위 :억원 )

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

HAR-1차(a)	장래매출채권	ABL	2013.07.01	1,500	933

HAR-1차(b)	장래매출채권	ABCP	2013.07.01	1,500	1,000

사. 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 :억원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	1,933	-	1,953	-	-20

총차입금	16,715	11.56	18,080	10.08	-1,365

매출액	17,509	11.04	17,374	11.24	135

매출채권	1,027	188.22	1,487	131.34	-460

주1) 총차입금, 매출액, 매출채권은 별도 재무제표 회계수치 기준임주2) 기준일자 : 당기말(2018.12.31 현재), 전기말(2017.12.31 현재) 4. 녹색경영 가. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

구 분	연간 온실가스 배출량(tCO2e)	연간 에너지 사용량(TJ)	비고

2018년	16,611	275	-

2017년	15,992	281	2017.6.30일 기준 대상사업자 지정

2016년	28,020	482	-

2015년	25,035	434	2015.6.30일 기준 대상사업자 제외

2014년	14,831	282	-

2013년	10,685	202	-

※ 녹색인증 관련 "Ⅱ. 사업의 내용 - 다.지적재산권 현황"을 참조하시기 바랍니다