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HJ중공업 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 4 월 1 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)한진중공업
대 표 이 사 : 이 윤 희
본 점 소 재 지 : 부산광역시 영도구 태종로 233
(전 화) 051-410-3114
(홈페이지) http:/www.hanjinsc.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 총무팀장 (성 명) 양 재 식
(전 화) 02-450-8114
2. 회사의 연혁

당사는 2007년 8월 1일(2007년 8월 3일 등기)에 인적분할 방식에 따라 (주)한진중공업홀딩스(구. (주)한진중공업)로부터 분할신설되었으며, 분할전 회사의 연혁은 (주)한진중공업홀딩스의 연혁을 참조하시기 바라며, 설립 이후 중요한 변동사항은 다음과 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점 소재지는 부산광역시 영도구 태종로 233이며, 설립 이후 변동사항이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동

구분	변동내용

2011.03.18	송화영 대표이사 재선임, 조원국 사내이사 재선임, 김현 사외이사 재선임

2012.03.16	이재용 대표이사 재선임

2013.03.29	조남호 사내이사 대표이사직 사임, 이재용 대표이사 사임, 김태전 사외이사 사임, 최성문 대표이사 신규선임, 김영섭/임우근/신정택 사외이사(겸 감사위원)재선임, 김종열 사외이사 신규선임

2014.03.21	송화영 대표이사 사임, 이만영 대표이사 선임, 조원국 사내이사 재선임, 김현 사외이사 재선임

2015.03.20	최성문 대표이사 사임, 안진규 대표이사 신규선임

2016.03.24	조남호 사내이사 재선임, 임우근/김영섭/김종열 사외이사(겸 감사위원) 재선임

2016.03.29	이만영 대표이사 사임 (안진규 대표이사 단일 체제 전환)신정택 사외이사 사임

2017.03.24	김영섭/ 임우근/ 김현 사외이사(겸 감사위원) 사임, 조원국 사내이사 사임박기동, 최성문 사외이사(겸 감사위원) 선임, 김종열 감사위원 선임

2017.10.31	안진규 대표이사 사임, 이윤희 대표이사 선임

※ 보고서 작성 기준일 이후 변동사항 (2019년 3월 29일 주주총회 결과) - 이윤희 대표이사(사내이사), 김종열 사외이사(감사위원) 사임 - 이병모 대표이사(사내이사), 김동휘 사외이사(감사위원) 신규선임 ☞ 이사회 구성 : 사내이사 1명, 사외이사(겸.감사위원) 3명 다. 최대주주의 변동 - 당사 설립 이후 최대주주의 변동은 없었습니다.※ 단, 2019년 3월 29일 주주총회에서 자본감소의 건이 승인된 바, 보고서 작성 기준일 현재 당사 최대주주인 (주)한진중공업홀딩스 보유주식은 전량 무상감자되고, 진행중인 제3자 배정 유상증자(출자전환) 완료시 한국산업은행으로 최대주주가 변경될 예정입니다. 라. 상호의 변경 - 당사 설립 이후 상호의 변경은 없었습니다. 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 합병을 통하여 사업 Synergy 효과를 극대화하고, 효율적 회사운영을 위하여2017년 7월 31일자(합병기일)에 (주)한진중티엠에스를 흡수합병(소규모합병)하였습니다. 구체적인 내용은 "XI.그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항" 을 참고하여 주시기 바랍니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

회사명	내 용	비고

(주)한진중공업	조선업 / 건설업	-

사업목적 추가 : 국내ㆍ해외자원(농업/어업/축산업, 가공시설, 유통 등)개발	제4기 정기주주총회(2011.03.18)

사업목적 추가 : 도시락판매업, 레미콘제조업	제7기 정기주주총회(2014.03.21)

사업목적 추가 : 종합컨설팅 용역업	제8기 정기주주총회(2015.03.20)

HHIC-Phil Inc.	조선업	-

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

회사명	일 자	내 용

(주)한진중공업	2012.04.09	항만내운송사업 신설법인 인천북항운영(주) 설립 및 지분참여

2013.06.19	해외법인 HHIC-Denmark Aps. 청산

2013.06.20	해외법인 HHIC-Phil Inc. $3억불 상사채권 출자전환

2013.07.23	부산신항만 주식매각계약 체결

2013.11.20	해외법인 HHIC-Cyprus Ltd. 청산

2014.02.01	(주)한진중티엠에스 계열사 편입

2014.09.30	(주)대륜에너지 계열사 탈퇴 (연결대상 종속회사 탈퇴)

2015.05.05	해외법인 HHIC-Shipping Ltd. 청산 (연결대상 종속회사 제외)

2016.05.10	경영정상화계획의 이행약정(MOU) 체결 (주채권은행 : 한국산업은행)

2016.08.19	해외법인 HHIC-Mindanao Inc. 청산 (연결대상 종속회사 제외)

2017.07.31	(주)한진중티엠에스 흡수 합병 (연결대상 종속회사 제외)

2018.06.13	해외법인 HHIC-Hongkong Ltd. 청산 (연결대상 종속회사 제외)

2018.08.29	계열회사 지분매각 - 별내에너지(주), (주)대륜발전

2018.12.26	"경영정상화계획의 이행 약정(MOU)" 연장등 부의 안건 승인 통보 접수 (MOU 약정기간 : 2020년 12월 31일까지 )

HHIC-Phil Inc.	2006.02.16	필리핀 현지법인 등록

2011.12.31	연간 경상이익 흑자전환

2012.04.17	미국 HⅡ사와 수리조선사업 관련 MCA(Master Cooperation Agreement) 체결

2012.05.16	신사업 착수 (철골구조물 생산)

2012.06.15	ASME(미국기계학회) Code 인증 취득

2012.11.23	미해군 수리사업 자격요건 MARAV(Master Agreement For Repair and Alteration of Vessels) 인증 취득

2013.06.01	교량 및 철골빌딩 제작 자격요건 AISC(American Institute of Steel Construction) 인증 취득

2015.06.30	클락슨리포트 수주잔량 기준 세계 10위 조선소 재등극

2015.09.29	2015 필리핀 진출 한국기업 CSR활동 [화합과 상생의 상] 수상

2016.12.07	2016 Top Sectoral Exporter 수상

2017.06.13	상선 100척 인도 달성

2018.01.26	21,000TEU급 초대형 컨테이너선 인도(CMA-CGM 1차선)

2018.03.23	Hacor-Phil Corp. 지분 취득 (지분율 : 99.99%)

2018.05.25	21,000TEU급 초대형 컨테이너선 인도 (CMA-CGM 2차선)

※ 보고서 작성 기준일 이후 변동사항2019.01.08 주요종속회사 HHIC-Phil Inc은 필리핀 현지 올롱가포 법원에 회생절차 개시를 신청하였습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011.02.24	주식배당	보통주	477,883	5,000	5,000	-

2013.03.25	유상증자(주주우선공모)	보통주	21,000,000	5,000	7,220	- 주주배정 후 실권주 일반공모- 구주주 1주당 배정비율 : 0.3481233251

2014.08.19	유상증자(주주우선공모)	보통주	33,000,000	5,000	5,800	- 주주배정 후 실권주 일반공모- 구주주 1주당 배정비율 : 0.3811792183

2016.07.15	유상증자(제3자배정)	보통주	3,764,043	5,000	3,967	- 채권금융기관의 감면이자 해당액에 대한 출자전환(한국산업은행 외 6개 채권금융기관에 대한 제3자 배정 유상증자)- 해당주식 전량은 1년간 자발적 보호 예수대상이었으나, 보고서 작성 기준일 현재 보호 예수 기간 만료됨(보호예수 기간 : 2016.7.26~2017.7.25)

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

(1회차) 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.07.19	2018.12.31	84,699	보통주	2017.07.19~2018.11.30	100	4,035	84,699	20,991,078	2018.12.31부 일반대출로 전환(전환청구 기간만료)

(2회차) 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.07.19	2018.12.31	70,000	보통주	2017.07.19~2018.11.30	100	4,035	70,000	17,348,203

합 계	-	-	154,699	-	-	-	-	154,699	38,339,281	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	320,000,000	40,000,000	360,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	106,052,508	-	106,052,508	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	106,052,508	-	106,052,508	-

Ⅴ. 자기주식수	29,705	-	29,705	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	106,022,803	-	106,022,803	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	29,705	-	-	-	29,705	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	29,705	-	-	-	29,705	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 회사분할로 인한 단주(11,509주) 취득(2007.09.03)주2) 주식배당으로 인한 단주(10,726주) 취득(2009.04.17)주3) 주식배당으로 인한 단주(7,470주) 취득(2011.04.15)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	106,052,508	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	29,705	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	106,022,803	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

배당과 관련하여 정관에 규정된 내용은 아래와 같습니다.

[회사 정관 상의 배당에 관한 사항] ▶ 정관 제 45조 (이익의 배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.▶ 정관 제 46조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)① 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-1,283,648	-277,978	-313,389

(별도)당기순이익(백만원)	-963,475	-299,028	-313,377

(연결)주당순이익(원)	-12,107	-2,622	-3,013

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

비 교공시된 제 10기 연결 및 별도 재무정보는 한국채택국제 회계기준 1028호 [관계기업과 공동기업에 대한 투자]에 의거하여 소급법을 적용하여 재작성 되었습니다. (※매각예정자산으로 분류되었던 관계기업에 대한 투자가 더 이상 그 분류 기준을 충족하지 않는다면, 당초 분류되었던 시점부터 소급하여 지분법으로 회계처리 함) 또한 비교표시된 제11기 연결 재무정보는 종속회사 HHIC-Phil Inc.을 중단사업으로 반영하여 재작성 되었습니다. [요약연결재무정보] 1) 요약연결재무상태표

(단위 : 백만원)

구 분	제 12 기	제 11 기	제 10 기

[유동자산]	1,720,906	1,894,161	2,264,280

ㆍ현금및현금성자산	229,003	145,442	138,821

ㆍ단기투자금융자산	29,539	-	-

ㆍ매출채권	109,666	130,629	162,353

ㆍ미청구공사	-	382,934	741,496

ㆍ계약자산	192,610	-	-

ㆍ재고자산	519,198	709,533	675,011

ㆍ기타유동자산	640,890	525,623	546,599

[비유동자산]	1,012,714	2,312,494	3,014,588

ㆍ매도가능금융자산	-	130,989	149,544

ㆍ장기투자금융자산	106,076	-	-

ㆍ관계기업투자	20,146	68,489	81,808

ㆍ유형자산	638,765	1,792,322	2,404,052

ㆍ투자부동산	67,599	68,231	109,929

ㆍ무형자산	20,708	32,760	43,520

ㆍ기타비유동자산	159,420	219,703	225,735

자산총계	2,733,620	4,206,655	5,278,868

[유동부채]	2,140,149	3,329,421	2,636,927

[비유동부채]	1,301,657	300,036	1,724,333

부채총계	3,441,806	3,629,457	4,361,260

지배회사소유주지분	(707,670)	577,913	918,352

[자본금]	530,263	530,263	530,263

[주식발행초과금]	708,140	708,140	708,140

[이익잉여금 (결손금) ]	(2,056,599)	(773,344)	(506,795)

[기타자본항목]	110,526	112,854	186,744

소주주지분	(516)	(715)	(744)

자본총계	(708,186)	577,198	917,608

부채와자본총계	2,733,620	4,206,655	5,278,868

연결에 포함된 회사수	4개	4개	5개

2) 요약연결손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제 12 기	제 11 기	제 10 기

매출액	1,697,869	1,647,652	2,813,271

영업이익(손실)	61,676	(1,926)	(79,319)

계속사업이익(손실)	19,245	(150,594)	(313,395)

중단영업이익(손실)	(1,302,892)	(127,385)	-

당기순이익(손실)	(1,283,647)	(277,979)	(313,395)

지배기업소유주지분	(1,283,846)	(278,007)	(313,389)

비지배지분	199	28	(6)

주당손익

ㆍ기본주당순이익(손실)	(12,107)	(2,622)	(3,013)

ㆍ희석주당순이익(손실)	(12,107)	(2,622)	(3,013)

[(수치)는 부(-)의 수치임] [요약별도재무정보]

1) 요약재무상태표(단위 : 백만원)

구 분	제 12 기	제 11 기	제 10 기

[유동자산]	1,382,999	1,390,569	1,601,597

ㆍ현금및현금성자산	228,601	107,247	98,951

ㆍ단기투자금융자산	29,539	-	-

ㆍ매출채권	102,682	148,699	269,710

ㆍ계약자산	192,610	-	-

ㆍ미청구공사	-	141,672	264,991

ㆍ재고자산	519,388	655,299	518,530

ㆍ기타유동자산	310,179	337,652	449,415

[비유동자산]	1,005,370	1,921,734	2,342,369

ㆍ매도가능금융자산	-	130,989	149,544

ㆍ장기투자금융자산	106,076	-	-

ㆍ종속기업, 관계기업투자	20,146	729,569	588,670

ㆍ유형자산	636,673	653,140	1,036,188

ㆍ투자부동산	67,599	68,231	109,929

ㆍ무형자산	3,733	4,756	7,420

ㆍ기타비유동자산	171,143	335,049	450,618

자산총계	2,388,369	3,312,303	3,943,966

[유동부채]	1,490,510	2,532,122	1,598,995

[비유동부채]	1,296,789	216,771	1,418,394

부채총계	2,787,299	2,748,893	3,017,389

[자본금]	530,263	530,263	530,263

[주식발행초과금]	708,140	708,140	708,140

[이익잉여금(결손금)]	(1,673,444)	(710,560)	(422,991)

[기타자본항목]	36,111	35,567	111,165

자본총계	(398,930)	563,410	926,577

부채와자본총계	2,388,369	3,312,303	3,943,966

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

2) 요약별도손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제12기	제 11 기	제 10 기

매출액	1,750,954	1,737,428	1,928,591

영업이익(손실)	(66,005)	86,683	49,319

당기순이익(손실)	(963,474)	(299,028)	(313,377)

주당손익 (단위:원)

ㆍ기본주당순이익(손실)	(9,087)	(2,820)	(3,013)

ㆍ희석주당순이익(손실)	(9,087)	(2,820)	(3,013)

[(수치)는 부(-)의 수치임]
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인(공인회계사)의 감사의견 등.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제12기	삼정회계법인	적정	" 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사보고서 중 강조사항 및 기타사항 참조"

제11기	삼정회계법인	적정	" 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사보고서 중 강조사항 및 기타사항 참조"

제10기	안진회계법인	적정	" 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사보고서 중 강조사항 및 기타사항 참조"

2. 감사용역계약 체결현황(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제12기	삼정회계법인	연말(반기,분기)국문감사, 영문감사, 연말(반기,분기)연결감사, 내부회계관리	870,000	8,637시간

제11기	삼정회계법인	연말(반기,분기)국문감사, 영문감사, 연말(반기,분기)연결감사, 내부회계관리	780,000	9,948시간

제10기	안진회계법인	연말(반기,분기)국문감사, 영문감사, 연말(반기,분기)연결감사, 내부회계관리	780,000	9,652시간

(1) 연결 감사(검토)일정 ① 1분기 연결 검토 : 2018. 5. 8 ~ 2018. 5. 15 (8일) ② 반 기 연결 검토 : 2018. 8. 1 ~ 2018. 8. 10 (8일) ③ 3분기 연결 검토 : 2018. 11.1 ~ 2018 11.9 (7일) ④ 기 말 연결 검토 : 2019. 1.21 ~ 2019.1 .30( 8일) (2) 별도 감사(검토)일정 ① 1분기 검토 : 2018. 4. 23 ~ 2018. 5. 7 ( 15 일 ) ② 반 기 검토 : 2018. 7. 18 ~ 2018. 7. 31 (10일) ③ 3분기 검토 : 2018. 10. 22 ~ 2018. 10.31 (8일) ④ 기 말 감사 : 2019.1.31 ~ 2019.2.15 (9일)

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기	2018.02.12	세무자문용역	2018.02 ~ 2018.05	200,000	삼정회계법인

제10기	2016.02.01	경영정상화 진단 용역	2016.02 ~ 2016.03	580,000	안진회계법인

4. 내부회계관리제도

사업연도	회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 평가내용	지적사항

제12기	중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	적정

제11기	중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	적정

제10기	내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다. "회사는 전기이전 오류로 인한 재무제표 재작성과 관련하여 충분하고 적합한 내부통제절차를 운영하지 않고 있습니다."	비적정

5. 내 부 통제구조의 평가 회계감사인으로부터 공시대상기간동안 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가 받은 경우가 존재하지 않습니다. 6. 회 계감사인의 변경

법인명	제 12기(당기)	제 11기(당기)	제10기(전기)	변경사유

(주) 한진중공업	삼정회계법인	삼정회계법인	안진회계법인	「주식회사의외부감사에 관한 법률」제4조의3 제1항에의거 감사인 지정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 보고서 작성 기준일 현재 3인 의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다

성 명	주 요 경 력	선임일자	비 고

최성문(위원장)	ｏ2012 ~ 2013 : 한진중공업 대표이사 사장(조선부문)ｏ1999 ~ 2011 : 한진중공업 자금담담 이사, 재무본부장	2017.03.24	사외이사

김종열	ｏ2013 ~ 현 재 : 대한적십자사 부산지사 회장ｏ2006 ~ 2011 : 부산일보 대표이사 사장ｏ2006 ~ 2012 : 한국신문협회 부회장	2017.03.24	사외이사

박기동	ｏ2010 ~ 현 재 : 만해법률사무소 대표변호사ｏ2012 : 선거기사심의위원회 의장ｏ2004 : 서울중앙지방법원 부장판사	2017.03.24	사외이사

※ 감사위원 재임기간은 선임일자 참조, 겸직 및 계열회사 근무경력 없음 ※ 최성문 감사위원장은 상법 제542조의11 제2항에서 정한 재무전문가임 - 상장회사 회계/재무 관련 임원 5년 이상 근 무(상 법 시행령 제37조 제2항3호) ※ 김종열 사외이사 임기만료로 김동휘 사외이사인 감사위원 신규 선임(2019.3.29) 나. 감사위원회 위원의 독립성 (1) 당사 는 감 사 위 원 전원을 사외이사로 선출하는 등 감사위원의 독립성을 유지하기위한 노력을 지속하고 있으며, 사외이사의 업무수행을 보장하기 위해 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다. ④ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.그 외 감사위원회 구성 및 근거 규정은 다음과 같습니다.

① 이 회사는 감사에 갈음하여 정관 제36조의1의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임은 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. (2) 감사위원회 위원의 독립성 충족여부

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

3명의 이사로 구성	충족 (3명)	상법 제415조의2 제2항

사외이사가 감사위원의 3분의 2 이상	충족 (전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족 (최성문 감사위원장)	상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족 (최성문 감사위원장)

그밖의 결격요건 해당하지 않음	충족 (해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회의 주요활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원(출석률)

최성문(100%)	김종열(100%)	박기동(100%)

찬반여부

감사위원회	18.02.08	- 외부감사인(삼정회계법인)에 대한 용역발주 동의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

18.02.21	- 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 승인의 건
- 2017년 감사보고서 작성 및 제출 승인의 건
- 제11기(2017회계연도) 정기주주총회 소집결의 및 회의 목적사항의 적법성 검토의 건
- 외부감사인 선임의 건
- 2018년 감사계획 승인의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

18.08.20	- 보고) 외부감사인 2018년 핵심감사항목 선정 및 감사 계획- 보고) 2018년 반기 감사실적 및 하반기 감사계획- 보고) 2018년 반기 재무제표 / 연결재무제표	접수	-	-	-

18.11.06	외부감사인(삼정회계법인)에 대한 용역발주 동의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 감사위원회의 교육실시 계획 - 감사위원회 교육실시에 관한 당사 내부회계관리규정 개정이 2019.02.28 이사회에서 승인되어 2019년도부터 실시 예정임.

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	감사위원회 교육에 관한 당사 내부회계관리규정 개정이 2019.02.28 이사회에서 승인되어 2019년도부터 운영 예정임.

바. 감사위원 회 지 원조직 현황 - 감사위원회 지원조직에 관한 당사 내부회계관리규정 개정이 2019.02.28 이사회에서 승인되어 2019년도부터 운영 예정임.- 감사위원회 관련 업무를 수행하는 부서 현황( ( 각 부서 임원이 해당 업무 총괄)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사팀	1	차장(16년)	- 업무감사 및 시정조치사항 관리- 각종 RISK 상시 모니터링 및 예방- 내부회계관리제도 점검

회계팀	3	차장(8년)과장(7년)대리(3년)	- 결산 및 재무제표 작성, 감사위원회 보고- 외부감사 수감 및 감사인 커뮤니케이션

사. 준 법지원인에 관한 사항

준법지원인	생년월일	주요경력	비고

최승기	75.03.10	- 제48회 사법시험 합격- 사법연수원 39기 수료- 前 ㈜한진중공업 법무팀장 - 現 ㈜한진중공업 준법지원인 (2015~)	-

아. 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

준법지원팀	2	부장(8년)차장(12년)	- 제반 법규 교육 및 훈련, 준수 여부 점검- 준법지원 점검체제 평가 및 이사회 보고
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 1) 당사는 정관 제29조에 따라 집중투표제 적용을 배제하고 있으며, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2) 당사는 제9기(2016.03.18), 제10기(2017.03.24), 제12기(2019.03.29) 정기주주 총회에 전자투표제를 채택 하였습니다. 행사절차 및 행사요건 등은 당사가 금융감독원 전자공시시스템에 공 시한 "주주총 회 소집공고" 및 "참고서 류" 공시를 참고하시기 바랍니 다. (전자투표는 개별적으로 시행여부를 판단하며, 필요시 이사회 결의 후 시행) 나. 소수주주권 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우는 없습니다. 다. 경영권 경쟁

공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생한 경우는 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,500	등기이사 전체

※ 상기 인원수는 보고서 작성 기준일 현재 재직 이사 기준임

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	1,027	205	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	919	460	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	108	36	최성문김종열박기동

감사	-	-	-	-

※ 당사의 사외이사는 전원 감사위원 입니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

조남호	사내이사	745	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

조 남 호(사내이사)	근로소득	급여	745	임원보수규정에 따라 총액 745백만원의 1/12인 62백만원을 매월 지급하였음 ※ 2018년 급여 전액 반납하였음

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

조남호	사내이사	745	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

조 남 호(사내이사)	근로소득	급여	745	임원보수규정에 따라 총액 745백만원의 1/12인 62백만원을 매월 지급하였음 ※ 2018년 급여 전액 반납하였음

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등(단위 : 백만원)

구분	성명(법인명)	회사와의 관계	종류	한도	금액 (사용액)	제공기간	비고	이자율/수수료

(1)	HHIC-Phil Inc.	계열회사(해외법인)	차입금보증	546,751	460,302	14.01.28~23.07.27	차입금 상환시까지	0.66%

(2)	HHIC-Phil Inc.	계열회사(해외법인)	L/C 개설보증	35,779	35,779	16.07.13~19.07.13	개설일로부터 6개월~1년	0.66%

(3)	HHIC-Phil Inc.	계열회사(해외법인)	주식담보제공	1,900,770	-	16.10.28~	채무전액 상환시까지	0.33%

(4)	HHIC-Phil Inc.	계열회사 (해외법인)	금전대여	-	27,953	18.12.27~19.03.29	금전대여	1M LIBOR +1.00%

(1) HHIC-Phil Inc.의 필리핀 현지 금융기관 차입에 대해 제공하는 보증으로 5건의 차입을 대상으로 하고 있으며, 수수료 0.66%는 만기 또는 연말에 정산하고 있습니다.(2 HHIC-Phil Inc.의 L/C개설에 대해 제공한 보증으로, 수수료 0.66%는 만기 또는 연말에 정산하고 있습니다.(3) HHIC-Phil Inc.이 수주계약별로 R/G(선수금환급보증)를 발급받기 위해 당사가 보유중인 HHIC-Phil Inc. 주식 37,479,172주를 한국산업은행과 한국수출입은행에 담보로 제공하였습니다. (이사회 결의 : 2016.10.28)

(4) HHIC-Phil Inc.에 대한 대여금액 입니다. (이사회 결의 : 2018.12.27)

2. 대주주 등과의 영업거래(단위 : 백만원, 천USD)

구분	회사명(거래상대방)	관 계	거 래 내 용	비 고

종류	기간	물품ㆍ서비스명	당기거래액

(1)	HHIC-Phil Inc.	계열회사(해외)	거래	18.01.01~18.12.31	1. 기술사용권 대여2. 생산기술용역 제공3. 영업/마케팅대행4. 선수금환급보증5. 자재공급 등	70,816	수빅조선소 운영지원을 위한 포괄적인 서비스협약 및 기타거래

(2)	별내에너지	계열회사	장기공급계약	18.01.01~18.11.14	건설용역	4,218	열연계배관공사(진건,갈매,노원)사업

3. 대주주와의 자산양수도등

구분	내 용	비 고

거래상대방	(주)대륜이엔에스	-

회사와의 관계	계열회사	-

거래종류	매매계약	-

거래일자	2018.08.29	-

거래대상물	[주식 및 채권] 1) "별내에너지(주)" 주식 : 10,500,000주2) "(주)대륜발전" 주식 : 15,861,031주 3) 후순위대여채권, 공사미수금 채권등	-

거래목적	보유자산(주식/채권) 매각을 통한 경영정상화 자금유동성 확보	보유자산 매각대금 현금유입, 유동성 확보

거래금액	1. 주식 : 609억원 2. 채권 : 543억원	-

이사회 여부	이사회 승인 (2018.08.20)	-

구분	내 용	비 고

거래상대방	인베스트파워육차	-

회사와의 관계	-	-

거래종류	채권양수	-

거래일자	2018.08.28	-

거래대상물	"(주)대륜발전"에 대한 채권	-

거래목적	투자약정서 제3조 3항에 의거, "인베스트파워육차" 로부터 "(주)대륜발전"에 대한 채권양수	-

거래금액	126억원	-

이사회 여부	이사회 승인 (2018.08.20)	-

당사는 이해관계자(특수관계자)와의 거래 규모가 일정규모 이상인 경우 (공정거래위원회 또는 한국거래소 공시대상에 해당하는 경우등) 이사회 결의를 거쳐 공시를 이행합니다. 기타 이해관계자(특수관계자)와의 거래내용은 별도 주석사항의 "29.특수관계자와의 거래" 항목을 참고하시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음