HJ중공업 사업보고서 (2020.12)
7. 정관에 관한 사항

가. 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 '20.3.27이며, 제14기 정기 주주총회('21.3.26) 안건 중 정관 변경 안건이 포함될 예정입니다.※ 제14기 정기주주총회에서 상정될 정관 일부 변경의 건 안건의 내용은 아래와 같습니다. : 정관 일부변경의 건>

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제10조 (명의개서 대리인)
② 명의개서 대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.	제10조 (명의개서 대리인)
② 명의개서 대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인이 정한 관련업무 규정에 따른다.	- 명의개서대리인 선임시 공고는 의무 사항이 아니므로 삭제
- 전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황을 반영

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.
② 이 회사는 매결산기 종료일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.
③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.	제12조 (기준일)
(삭제)
① (좌동)
② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 전자증권 도입에 따라 명의개서 정지가 불필요하므로 관련 내용 삭제

제17조 (총회의 종류와 소집시기)
② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 90일 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의를 거쳐 소집할 수 있다.	제17조 (총회의 종류와 소집시기)
② 정기주주총회는 제12조 제1항에서 정한 기준일부터 90일 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의를 거쳐 소집할 수 있다.	- 상법 개정에 따라 정기총회 의결권 행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 변경할 경우 정기주주총회 개최시기도 이에 맞추어 변경될 수 있도록 수정

제28조 (이사의 수)
이 회사의 이사는~(생략)
(신설)	제28조 (이사의 수)
① 이 회사의 이사는~ (좌동)
② 이 회사의 이사회는 이사전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.	- 자산총액 2조원 이상의 상장회사의 경우, 2022.8.5.까지 이사회를 양성으로 구성하여야 함

제39조1 (감사위원회의 구성)
④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임은 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
(신설)
(신설)
⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.	제39조1 (감사위원회의 구성)
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다, 다만, 상법 제 368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑧ (좌동)	- 개정 상법 제542조의 12 제2항 반영
- 개정 상법 제 542조의12 제8항 반영
- 개정 상법 제542조의12 제3항 반영
- 개정 상법 제542조의12 제4항 반영

제45조(이익의 배당)
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	③ 제1항의 배당은 제12조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	- 기준일 변경시 배당기준일도 연동될 수 있도록 수정

(부칙 신설)	부칙
제1조 (시행일)
14. 이 정관은 2021년 3월 26일부터 개정 시행한다. 다만, 제28조 제2항의 개정내용은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 20」 근거 2022.8.5.에 시행한다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020.03.27	제13기정기주주총회	이사회 중 대표이사 회장, 대표이사 부회장 등 명칭 삭제: 제32조	현직급체계 반영

2020.03.27	제13기정기주주총회	대표이사 유고 시 직무대행은 이사회에서 정할 수 있도록 변경: 제 33조	대표이사 유고 시 직무대행을 탄력적으로 운용하기 위함

2019.03.29	제12기정기주주총회	실물주권 발행관련 조항의 삭제,주식 및 신주인수권증서, 사채 및 신주인수권증권에표시되어야 할 권리의 전자등록 관련 조항 수정 등: 제8조, 제10조, 제11조, 제15조의2, 제16조	전자증권법 시행에 따른 반영

2019.03.29	제12기정기주주총회	신주발행규모의 변경: 제9조	재무구조 개선을 위한 근거마련

2019.03.29	제12기정기주주총회	감사위원회의 직무, 외부감사인의 선임 규정 변경: 제39주의 2, 제43조의 1	외부감사법 개정에 따른 반영