HJ중공업 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경상황, 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2014.12.15	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변 공시	계열회사(대륜발전, 별내에너지)지분매각 추진 보도에 대한 조회공시 답변	자산유동화의 한 방법으로 지분매각도검토 중이나 결정된 바 없음

2015.01.12	계열회사 지분매각을 위한 매각주간사를 선정 중에 있음 (구체적 사항이 확정되는 시점 또는 2015.07.10 재공시 예정)

2015.07.10	NH투자증권과 한국산업은행을 매각주간사로 선정하여 계열회사 지분매각을 위한 절차를 진행 중에 있음(구체적 사항이 확정되는 시점 또는 2016.01.09 재공시 예정)

2016.01.08	계열회사 지분매각 가능성을 높이기 위해여러가지 방안을 검토 중에 있으나 구체적으로 확정된 사항은 없음(구체적 사항이 확정되는 시점 또는 2016.07.07 재공시 예정)

2016.04.28	당사는 NH투자증권과 한국산업은행을 매각주간사로 선정하여 계열회사(대륜발전, 별내에너지) 지분매각을 추진하였으나, 시장환경 악화로 매각이 지연됨에 따라, 지분매각 가능성을 높이기 위한 방안의 일환으로 "한국기업평가(주)"에서 사업성평가가 진행중이며 추후 신규 매각주간사를 선정할 예정이나 구체적으로 확정된 사항은 없음(구체적인 사항이 결정되는 시점 또는 2016.07.13 재공시 예정)

2016.07.13	계열회사 (대륜발전, 별내에너지)의 사업성 평가를 한국기업평가(주)에서 완료하였으며, 미래에셋 대우증권을 신규 매각주간사로 선정 및 주식매각관련 입찰공고문을 당사 홈페이지에 게시(2016/7/13) (구체적인 사항이 결정되는 시점 또는2017.01.13 재공시 예정)

2017.01.13	계열회사(대륜발전, 별내에너지) 지분매각을 위해 "미래에셋 대우" 를 신규 매각주간사로 선정하여 입찰을 진행한 바 있으나, 입찰자의 입찰조건 미비로 유찰되었으며, 지분매각 재추진을 위해 매각 주간사를 통해 재무적투자자(FI) 모집을 위한 매각조건협의를 추진중에 있음 (구체적인 사항이 결정되는 시점 또는 2017.07.13 재공시 예정)

2017.07.13	계열회사(대륜발전, 별내에너지)의 지분매각은 다양한 방향으로 추진하였으나, 매각조건 협의 등이 원활하게 이루어지지 않아 매각이 지연되고 있음당사는 계열회사의 재무구조개선 및 매각가능성을 높이기 위해 대주단과 리파이낸싱을 협의중에 있으며, 동시에 잠재적 매수자의 탐색도 계속 진행할 예정(구체적 사항이 결정되는 시점 재공시)

2018.08.20	타법인주식및출자증권처분결정	당사가 보유한 계열회사(대륜발전, 별내에너지)의 지분매각	경영정상화 및 자금유동성 확보를 위해 계열회사인 "(주)대륜이엔에스"에 당사가 보유한 대륜발전, 별내에너지 지분매각※ 계열회사 지분매각 조회공시 요구에 대한 답변 갈음

2016.12.08	풍문 또는 보도에 대한 해명공시(미확정)	한진重, 1500억 규모 다대포공장 매각 내년 착수- "이투데이 뉴스" 보도 관련	당사는 자구계획의 일환으로 다대포공장 매각을 검토중에 있으나, 현재까지 구체적으로 결정된 사항은 없음(향후 구체적인 사항이 결정되는 시점 또는 2017.06.07 재공시 예정)

2017.06.16	유형자산 처분결정 공시	- 부산 다대포 공장 부지(6필지) 및 건물 (2개동) 매각 결정 (이사회 : 2017.06.16)- 매각금액 : 1,600억원- 계약일자 : 2017.06.16- 잔금일자 : 2017.10.31

나. 주주총회 의사록 요약

주주총회(개최일자)	안 건	결의내용

제 12 기정기주주총회(2019.3.29)	1. 정관변경의 건 2. 자본감소의 건 3. 이사선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사1명)4. 감사위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 1명)5. 이사보수한도 승인의 건	승인

제 11 기정기주주총회(2018.3.23)	1. 이사보수한도 승인의 건	승인

임시주주총회(2017.10.31)	1. 이사선임의 건 (사내이사 : 1명)2. 임원퇴직금 및 퇴직위로금 지급규정 개정의 건	승인

제 10 기정기주주총회(2017.3.24)	1. 정관 일부 변경의 건2. 이사선임의 건 (사외이사 : 2명)3. 감사위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 : 3명)4. 이사보수한도 승인의 건	승인

임시주주총회(2016.7.8)	1. 정관 일부 변경 승인의 건2. 액면미달 신주 발행 승인의 건 (제3자 배정 유상증자)3. 전환가액 액면미달 전환사채 발행 승인의 건 (사모 전환사채)	승인

제 9 기주주총회(2016.3.18)	1. 이사 선임의 건(4명)2. 감사위원회 위원(감사위원) 선임의 건(2명)3. 이사보수한도 승인의 건	승인

제 8 기주주총회(2015.3.20)	1. 정관 일부변경의 건2. 이사 선임의 건(1명)3. 이사보수한도 승인의 건	승인

제 7 기주주총회(2014.3.21)	1. 정관 일부변경의 건2. 이사 선임의 건(3명)3. 감사위원회 위원 선임의 건(1명)4. 이사보수한도 승인의 건	승인

제 6 기주주총회(2013.3.29)	1. 정관 일부변경의 건2. 이사 선임의 건(6명)3. 감사위원회 위원 선임의 건(2명)4. 이사보수한도 승인의 건	승인

※ "제1호 의안 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건" 은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제41조에 의거하여 외부감사인의 적정의견과 감사위원 전원의 동의요건이 충족되어 이사회에서 승인하였으므로 주주총회 보고사항으로 갈음하였습니다.

2. 우발채무 등가. 중요한 소송 사건

(1) 보고기간종료일 현재 회사가 피소되어 소송에 계류중인 사건은 손해배상 등 45건(전기: 89건)으로 소송가액은 68,709백만원(전기: 65,779백만원)이며, 소송사건의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	당분기말

손해배상, 호남고철 4-4	16,651

공사대금, 제2여객터니멀 골조 및 외장공사	10,000

손해배상, 부산지하철 다대선	8,793

손해배상, 함안보 수문	6,635

기타	26,630

합계	68,709

보고기간 종료일 현재 상기 소송들과 관련하여 공탁금 70백만원(전기: 205 백만원 )을공탁하고 있습니다. 또한, 보고기간종료일 현재 회사가 원고로 계류되어 있는 소송은 22건(전기: 22 건)으로 소송가액은 79,139백만원(전기: 81,374백만원)입니다.

(2) 주요 소송(중재) 진행사항 (100억원 이상)은 아래와 같습니다.

구분	내용

중재제기일	2017.09.11

중재당사자	원고 한국동서발전 / 피고 : 한진중공업

중재의 내용	당진화력9,10호기 석탄취급설비 현장과 관련하여 한진중공업이 발주처인 한국동서발전에게 공사대금(약100억원)을 중재 신청하자소송 전략상 이에 대한 반대 중재를 신청한 것임.

중재가액	108억원

진행상황	대한상사중재원에서 중재 진행중

향후 중재결과에 따라 회사에 미치는 영향	중재 결과는 알 수 없습니다.

구분	내용

소송제기일	2015.05.08. (최초제기일 기준)

소송당사자	원고 : 한국철도시설공단 / 피고 : 한진중공업 외 27개사

소송의 내용	한국철도시설공단이 발주한 호남고속철도 13개 공구의 입찰에서 담합을 하였다며 제기한 손해배상 청구소송 건으로 기존의 청구액은 당사 포함 연대로 10억이었으나 2018.12.21.에 손해감정결과를 반영하여 청구취지 및 원인을 변경 하여 연대로 1,045억을 청구한 건임.

소송가액	1,045억원

진행상황	서울중앙지방법원에서 소송 진행중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	소송 결과는 알 수 없습니다.

연결회사의 경영진은 상기 소송들의 결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 연결 회사는 공사계약 등과 관련하여 보고기간종료일 현재 금융회사 및 거래처에 백지어음 3매(전기:3매), 백지수표 10매(전기:10매), 액면금액 80백만원의 어음 1매(전기:액면금액 80백만원의 어음 1매)를 견질로 제공하고 있습니다.

[구분 : 당좌수표] 2019.03.31 현재 (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	10	-	백지수표

기타(개인)	-	-	-

[구분 : 약속어음] 2019.03.31 현재 (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	3	-	백지어음

1	80	어음

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황

보 고서 작성 기준일 현재 회사의 채무보증 현황은 다음과 같습니다.

(1) 제공한 지급보증

(단위: 백만원)

제공내역	당 분기말	전기말

한도	사용액	한도	사용액

특수관계자 관련 보증(*1)	592,794	466,805	582,530	496,081

이주비,중도금,사업비	197,441	161,946	197,441	162,398

기타(*2)	9,819	9,819	12,102	12,102

합계	800,054	638,570	792,073	670,581

(*1) 당분기말 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

특수관계 구분	제공받는자	보증내용	보증금액	보증처

관계기업	HHIC-Phil Inc.	선수금 환급 보증	-	한국수출입은행 등

차입금 보증	556,384	METRO BANK 등

수입신용장 한도 보증	36,410	한국산업은행

합 계	592,794

(*2) 회사는 직원의 우리사주 청약대금에 대한 대출과 관련하여 한국증권금융에 9,819백만원을 지급보증하고 있습니다.

(2) 제공받은 지급보증

(단위: 백만원)

회사명	보증내용	보증금액	보증처

(주)한진중공업홀딩스	공사이행보증	7,464	건설공제조합

(3) 공사와 관련된 이행보증 등

(단위:백만원)

구분	보증처	제공한 보증	제공받은 보증

당 분기말	전기말	당 분기말	전기말

공사계약이행보증 등	롯데건설	32,601	32,601	-	-

건설공제조합 등	7,877	4,575	1,777,915	1,919,477

서울보증보험	-	-	50,972	89,339

주택도시보증공사	-	-	434,751	464,448

Metro Bank 외	-	-	208,816	205,915

자본재공제조합	-	-	173,826	173,844

한국산업은행	-	-	75,775	75,775

또한, 회사가 계약한 공사와 관련하여 메리츠화재(주) 등에 1,029,600백만원(전기: 1,194,968백만원)의 공사보험에 가입하고 있습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등

- 하자보수충당부채 등 (주요 충당부채의 변동내역)

(1) 당기

(단위: 백만원)

구분	기초	증가	감소	분기말

하자보수충당부채(*1)	22,355	226	660	21,921

공사손실충당부채(*2)	42,090	2,345	7,252	37,183

기타충당부채 (*3)	3,873	8,045	1,748	10,170

합계	68,318	10,616	9,660	69,274

(*1) 하자보수충당부채연결회사는 하자보수가 예상되는 경우에는 도급공사에 대한 하자보수에 충당하기 위하여 하자보수기간 및 과거의 하자보수경험률 등에 근거하여 추정한 금액을 하자보수충당부채로 계상하고 있습니다. 또한, 동 하자보수충당부채는 이후 실제로 발생한 하자보수비와 상계하고 그 잔액은 실질적으로 하자보수의 의무가 종료한 회계연도에환입하며, 하자보수충당부채를 초과하여 발생한 하자보수비는 당기비용으로 처리하고 있습니다.

(*2) 공사손실충당부채연결회사는 도급공사와 관련하여 향후 공사손실의 발생이 예상되는 경우에는 동 예상손실을 공사손실충당부채로 계상하고, 이에 상당하는 공사손실충당부채전입액은 당기비용으로 처리하고 실제발생공사원가에 부가하여 공사원가로 계상하고 있으며, 계상된 공사손실충당부채는 잔여공사기간 동안 공사손실이 발생한 경우 동 손실에 상당하는 금액을 환입하고 동 환입액은 해당 사업연도의 공사원가에서 차감하고 있습니다. (*3) 기타충당부채연결회사는 진행 중인 소송사건과 관련하여 보고기간 말 현재 확정되지 아니하였으나 지급될 것으로 예상되는 금액에 대하여 기타충당부채로 계상하고, 이에 상당하는 비용은 당기비용으로 처리하고 있습니다.

(2) 전 분 기

(단위: 백만원)

구분	기초	증가	감소	분기말

하자보수충당부채	23,056	1,078	1,501	22,633

공사손실충당부채	136,096	5,792	41,503	100,385

기타충당부채	1,969	-	-	1,969

합계	161,121	6,870	43,004	124,987

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

NO	일자	내용	사유	근거법령	회사의 이행현황	재발방지를 위한 대책

1	16/12/09	벌금 5백만원 (검찰)	산업안전보건법 제66조의2 등 위반	산업안전보건법 제66조의 2 등	- 2심 당사 승소(무죄)
- 3심 진행중	관련 법규 준수를 위해내부 관리 기준 강화임직원 준법 정신 강화를 위한 교육을 분기별시행사내 홈페이지에관련법령 등 게재를 통한 업무공유 및 지속적 리스크 관리

2	17/06/29	과징금 16,068백만원 (공정위)	독점규제 및 공정거래에 관한법률위반	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조 위반	- 종결: 과징금 분할납부 중 (잔여 납부 횟수: 2회)

3	18/05/03	과징금 176백만원 (금융위)감사인 지정 1년 (2019년)	2014~2015 사업연도 별도 및연결감사보고서에 대한 회계감리	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 등	- 과징금 납부완료

나. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금 의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원 )

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2013.03.22	운영자금	151,620,000	원재료 구입	108,785,357	해당없음 증권신고서의 자금사용 계획에따라 공모자금은 전액 운영자금으로 집행하였음

외주비	42,834,643

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2014.08.18	운영자금	191,400,000	원재료 구입	145,233,570

외주비	46,166,430

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자 배정유상증자	2016.7.14	출자전환	14,931,972	출자전환	14,931,972	해당없음 채권금융기관의 감면이자 해당액을 제3자배정 유상증자로 출자전환

(1회차)사모전환사채 발행	2016.7.19	대환자금	84,699,000	대환자금	84,699,000	해당없음 채권금융기관의 무담보 채권을 전환사채로 대환 (주1 참조)

(2회차)사모전환사채 발행	2016.7.19	대환자금	70,000,000	대환자금	70,000,000

제3자 배정유상증자	2019.05.10	출자전환	687,411,420	출자전환	687,411,420	해당없음 재무구조 개선을 위한제3자배정 유상증자

주1) 1,2회차 사모전환사채 전액에 대해 각 채권은행별 분담비율에 따라 2018.12.31부일반대출로 전환 (전환청구기간 만료) → 산업은행 279억원, 국민은행 255억원, 농협은행 283억원, 신한은행 67억원, 우리은행 369억원, 하나은행 208억원, 부산은행 86억원

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 주권 매매정지 해제

한국거래소는 회사의 상장폐지 사유 해소와 관련하여 유가증권시장 상장규정 제48조제2항의 규정에 따른 기업의 계속성, 경영의 투명성, 기타 공익과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 기업심사위원회 심의대상에 해당되는지 여부를 검토한 결 과, 심의대상에 해당되지 않음을 2019년 4월 22일 결정하였습니다.

이에 따라 2019년 4월 23일부터 회사 주권의 매매거래정지가 해제되었습니다.

(2) 출자전환 및 최대주주 변경

기존 최대주주의 무상감자 및 채권금융기관 협의회 결의에 따른 출자전환으로 2019년 5월 10일 당사의 최대주주가 ㈜한진중공업홀딩스에서 한국산업은행으로 변경 되었습니다.

출자전환에 따른 신주 발행 총액은 687,412백만원(주식총수 68,741천주)으로 2019년 5월 10일 납입이 완료 되었으며 2019년 5월 23일 신주상장 예정입니다.

라. 합병등의 사후정보 (1) 합병의 개요 당사는 합병을 통하여 사업 Synergy 효과를 극대화하고, 효율적 회사운영을 위하여2017년 7월 31일자(합병기일)에 (주)한진중티엠에스를 흡수합병(소규모합병)하였습니다. ※ 합병의 상대방

상 호	(주) 한진중티엠에스

소 재 지	부산광역시 중구 충장대로 6

대표이사	봉현수

(2) 구체적 내용 2017년 5월 23일 이 사회는 회사와 ㈜ 한진중티엠에스(피합병법인, 회사의 지분율 100% 자회사 임)의 흡수 합병을 결정하였습니다. 본 합병은 소규모합병에 해당하므로 합병 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음 하였습니다. 본 흡수합병의 합병 기일은 2017년 7월 31일이며, 2017년 8월 11일 이사회에서 최종 승인 되었습니다. 소멸법인인 (주)한진중티엠에스는 당사가 100% 소유하고 있기 때문에 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라, 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다.(3) 주요 일정

구 분	내 용

합병방법	(주)한진중공업이 (주)한진중티엠에스를 흡수합병

합병비율	(주)한진중공업 : (주)한진중티엠에스 = 1 : 0

합병계약일	2017년 5월 25일

합병승인 이사회	2017년 6월 21일

합병기일	2017년 7월 31일

합병종료보고 이사회 (공고승인)	2017년 8월 11일

(4) 합병 전후의 재무사항 비교 (주)한진중공업이 100% 자회사인 (주)한진중티엠에스를 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라, 외부평가기관의 평가를 거치지 않아 합병 전후의 재무사항 예측치 및 실적치 비교표는 기재하지 않습니다. (5) 합병 회계처리합병시 (주)한진 중티엠에스의 식별가능한 취득 자산과 인수 부채는 장부금액을 승계하여 회계처리하였습니다.

※ 상기 합병에 관한 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart. fss.or.kr/)에 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 )

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	68,741,142주	2019.05.22	2019.11.22	발행일로부터 6개월	주1)	83,274,281주

주1) 당사의 이사회는 2019년 3월 6일 국내외 채권단을 대상으로 제3자 배정 유상증자(출자전환 방식)를 결의하였으며, 주식 전량에 대하여유가증권시장 상장규정 제44조 제1항 제3호에 따라 발행일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 예탁하여 보호예수할 예정입니다. 상기 예수일 및 반환일은 예정일 기준이며, 총발행주식수는 출자전환완료후 기준입니다.

바. 장래매출채권 유동화 현황(단위 :억원 )

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

HAR-1차(a)	장래매출채권	ABL	2013.07.01	1,500	933

HAR-1차(b)	장래매출채권	ABCP	2013.07.01	1,500	1,000

사. 장래매출채권 유동화채무 비중(단위 :억원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	1,933	-	1,947	-	-14

총차입금	17,459	11.07	18,022	10.08	-563

매출액	3,092	62.52	4,007	48.59	-915

매출채권	488	396.11	1,290	150.93	-802

주1) 기준일자 : 당기말(2019.03.31 현재), 전기말(2018.03.31 현재) 4. 녹색경영 가. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

구 분	연간 온실가스 배출량(tCO2e)	연간 에너지 사용량(TJ)	비고

2018년	16,611	275	-

2017년	15,992	281	2017.6.30일 기준 대상사업자 지정

2016년	28,020	482	-

2015년	25,035	434	2015.6.30일 기준 대상사업자 제외

2014년	14,831	282	-

2013년	10,685	202	-

※ 녹색인증 관련 "Ⅱ. 사업의 내용 - 다.지적재산권 현황"을 참조하시기 바랍니다