HJ중공업 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성일 기준, 당사 이사회 이사의 수는 총 6명이며 2명의 사내이사(홍문기, 유상철)와 4명의 사외이사(이강본, 장명균, 설인배, 최선임)로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 홍문기 대표이사가 겸직하고 있으며, 정관과 이사회 규정에 따라 선임하였습니다. 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영관리위원회 3개의 위원회가 있습니다. 감사위원회는 전원이 사외이사이며 4명으로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명과 사외이사 4명으로 구성되었고, 경영관리위원회는 사내이사 1명과 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	4	4	-	-

※ 2023년도 정기 주주총회 결과임나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사(출석률)	사외이사(출석률)

홍문기
(출석률:100%)	유상철
(출석률:100%)	성경철
(출석률:0%)	이강본
(출석률:100%)	장명균
(출석률:100%)	설인배
(출석률:100%)	최선임
(출석률:94%)	임경택
(출석률:100%)	김용헌
(출석률:83%)	이현수
(출석률:100%)

찬반여부

1	01/30	보고) 2023년 이사회(위원회) 개최안	-	접수	접수	불참	접수	접수	접수	접수

PFV법인(상봉동 청년주택) 금융약정 체결에 따른 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2	02/02	2023년 건설 안전 및 보건 계획(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2023년 조선 안전 및 보건 계획(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

제16기 결산자료 사전승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

제16기 영업보고 자료 사전승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

방위산업공제조합 예금담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

3	02/23	보고) 내부회계관리제도 운영실태	-	접수	접수	불참	접수	접수	접수	접수

보고) 제16기 재무제표 사전 보고	-	접수	접수	불참	접수	접수	접수	접수

보고) 제16기 주요 경영현황(영업보고 외)	-	접수	접수	불참	접수	접수	접수	접수

제16기 정기주총 소집결의 및 회의 목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

정관 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

유형자산 기부의 건(북항도로부지)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

4	03/06	보고) 제16기 재무제표 사전 보고(변경)	-	접수	접수	불참	접수	접수	불참	접수

제16기 정기주총 소집결의 및 회의 목적사항 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성

이사 후보 추천의 건	-	접수	접수	불참	접수	접수	불참	접수

감사위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성

감사위원 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성

이주비 대출(부산 연산 5구역) 연대보증 관련 변경약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성

5	03/15	보고) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과	-	접수	접수	불참	접수	접수	접수	접수

제16기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

제16기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2023년 사업계획(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	(선임전)	(선임전)	(선임전)	찬성	찬성	찬성	찬성

6	03/24	보고) 2023년 ESG 업무추진 계획	-	접수	접수	(퇴임)	접수	접수	접수	접수	(퇴임)	(퇴임)	(퇴임)

대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

경영관리위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사보수 책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	05/26	인천북항 항만구역 데이터센터 개발사업 참여	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	06/08	유형자산 처분(인천북항 항만부지 일부)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

PFV법인(북항아이디씨PFV주식회사) 출자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	06/23	동서울터미널 담보부대출 연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정비사업(기린동산빌라) 대여금 회수에 따른 연대보증	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정비사업(오정613 가로주택) 대여금 회수에 따른 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	7/27	반기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

외화지급보증 약정 및 선수금환급보증서 발급(9000TEU 2척)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

장외파생상품거래 한도약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	8/22	중도금대출(대구신암 8) 연대보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

부동산관리신탁 계약 위탁자 이행보증을 위한 담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	9/22	데이터센터 개발사업 설명(기타사항)	-	참석	참석	참석	참석	참석	불참

13	10/27	거제공장 담보부 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

유형자산 (인천북항 배후부지 일부 ) 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	11/23	보고 ) 2023년 중대성 (Materiality) 평가 결과 보고	-	접수	접수	접수	접수	접수	접수

보고 ) 2023년 ESG 정기 등급평가 결과 보고	-	접수	접수	접수	접수	접수	접수

중도금 대출 (부천 광성보원 ) 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

중도금 추가 대출 (제주 우주 /정한빌라 ) 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	11/30	선수금환급보증서 추가 발급의 건 (7,700TEU 2척 , N282~283호선 )	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	12/07	미분양 대출 (구미 공단 4주공 ) 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

조합원 중도금 대출 (구미 공단 4주공 ) 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	12/20	한국산업은행 외화보증한도 약정 연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ESG 위원회 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ESG 위원회 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ESG 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※2023년 3월 24일 정기 주주총회에서 이사 전원을 선임하였습니다.

다. 이사회 내 위원회(1) 위원회별 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사4명	이강본(위원장)	- 법령, 정관, 감사위원회 규정에서 정하는 사항
* 회사의 회계와 업무 감사, 임시총회의 소집 청구
* 자회사 영업보고, 업무, 재무상태 조사
* 외부감사인 선정
* 내부회계관리제도 운영실태 평가
* 이사회 위임 사항 처리

장명균

설인배

최선임

사외이사후보추천위원회	상근이사1명사외이사4명	유상철(위원장)	- 법령, 정관, 위원회 규정에서 정하는 사항
* 사외이사 후보 추천, 이사회 위임 사항 처리

장명균

이강본

설인배

최선임

경영관리위원회	상근이사1명사외이사2명	홍문기(위원장)	- 이사회가 위임하는 경영사항 심의, 결의

장명균

이강본

(2) 위원회 활동내용

위원회명	개최
일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

홍문기
(출석률:100%)	유상철
(출석률:100%)	장명균
(출석률:100%)	이강본
(출석률:100%)	설인배
(출석률:100%)	최선임
(출석률:100%)	임경택
(출석률:100%)	김용헌
(출석률:50%)	이현수
(출석률:100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	03/02	보고) 사외이사 후보 추천의 건	-	-	접수	-	-	-	접수	접수	접수	접수

03/06	사외이사 후보 추천의 건	가결	-	찬성	(선임전)	(선임전)	(선임전)	찬성	찬성	불참	찬성

03/24	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	(퇴임)	(퇴임)	(퇴임)

경영관리위원회	03/24	경영관리위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-	-	-

※ 감사위원회 활동내용은 '2. 감사제도에 관한 사항' 참조

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성 현황이사는 주주총회에서 선임하며, 이사회 및 사외이사후보추천위원회가 주주총회에서 선임할 이사 후보자를 추천하여 주주총회 의안으로 확정합니다. 이사 후보자가 결정되면 이사의 인적사항 및 최대주주와의 관계 등에 관한 사항을 주주총회 전에 소집통지서를 발송하거나 전자공시를 통해 이를 공시합니다. 각 이사의 임기는 '취임 후 1년 내 도래하는 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지’로 홍문기,유상철 사내이사와 최선임 사외이사는 1회 연임하였습니다. 이사의 선임배경, 추천인, 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 등과의 관계는 다음과 같습니다.

구 분	성 명	선임일	임기	연임여부 및 연임횟수	선임배경	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계 등

사내이사	홍문기	2023.03.24	2024.03.29	연임(1회)	건설 및 경영 전반에 대한경험 및 전문지식 보유	이사회	경영총괄
건설부문 대표이사	해당없음	임원

유상철	2023.03.24	2024.03.29	연임(1회)	기획 및 경영 전반에 대한경험 및 전문지식 보유	경영총괄
조선부문 대표이사	해당없음	임원

사외이사	이강본	2023.03.24	2024.03.29	신규선임	재무, 노동, 금융 등 경영 전반에 대한 경험 및 전문지식 보유	사외이사후보
추천위원회	경영집행 의사결정 및 관리감독	해당없음	해당없음

장명균	2023.03.24	2024.03.29	신규선임	해당없음	해당없음

설인배	2023.03.24	2024.03.29	신규선임	해당없음	해당없음

최선임	2023.03.24	2024.03.29	연임(1회)	해당없음	해당없음

※ 사외이사후보추천위원회에 관한 사항은 '1. 이사회에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.※ 설인배 사외이사는 정부 공직자 윤리위원회 취업 승인을 조건으로 선임되었으며 정부 공직자 윤리위원회 취업 승인일은 2023년 4월 28일입니다.

(2) 사외이사 선출 현황회사는 사외이사를 선임하기 위해 '사외이사후보추천위원회'를 설치하고 있습니다. 위원회는 유상철 사내이사와 장명균, 이강본, 설인배, 최선임 사외이사 5명의 위원으로 구성되어 있으며, 사외이사가 총원의 과반수여야 한다는 법률 요건을 충족하고 있습니다. 당사 사외이사는 모두 사외이사후보추천위원회에서 전문성과 자격요건, 적격요건을 충분히 심사하여 이사회에 후보 추천하였고, 이사회도 투명한 절차를 거쳐 사외이사 후보로 확정하여 주주총회에서 선임하였습니다. 사외이사는 전원 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 지원조직 현황회사 내 지원조직은 이사회 운영부서인 건설기획팀과 재무, 내부회계, 감사 관련 부서 등이 있으며, 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 사외이사가 결의할 안건에 관한 상세한 설명자료를 사전에 제공하고, 해당 담당임원이 별도로 보고함으로써 회사의 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

조직명	직원수(명)	직위 및 지원업무 담당기간	주요 업무수행내역

건설기획팀	3	상무 1명, 차장 2명
(평균 약 4.2년 이상)	- 상정 의안 검토, 내부승인 등 이사회 개최 운영
- 의안 상정 부서에 설명자료 작성 및 임원 보고 요청
- 사외이사 요청사항 지원 등

※ 직원수(명)은 사외이사 지원업무를 수행하는 인원의 수로 지원업무 담당기간은 2년 ~ 6년 이상입니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023.02.23	내부교육	임경택, 김용헌이현수, 최선임	-	회사 주요 경영사항 및 이사회 활동