HJ중공업 분기보고서 (2024.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성일 기준, 당사 이사회 이사의 수는 총 6명이며 2명의 사내이사(김완석, 유상철)와 4명의 사외이사(이강본, 장명균, 설인배, 최선임)로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 김완석 대표이사가 겸직하고 있으며, 정관과 이사회 규정에 따라 선임하였습니다. 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영관리위원회, ESG위원회 4개의 위원회가 있습니다. 감사위원회는 전원이 사외이사이며 4명으로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명과 사외이사 4명으로 구성되었고, 경영관리위원회는 사내이사 1명과 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. ESG위원회는 사내이사 1명과 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	4	4	-	-

※ 2024년도 정기 주주총회 결과임나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사(출석률)	사외이사(출석률)

홍문기
(출석률:100%)	김완석
(참석률:100%)	유상철
(출석률:100%)	이강본
(출석률:100%)	장명균
(출석률:100%)	설인배
(출석률:100%)	최선임
(출석률:100%)

찬반여부

1	01/30	보고) 2024년 이사회(위원회) 개최안 보고	-	접수	접수	접수	접수	접수	접수

제17기 결산자료 사전승인 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제17기 영업보고 자료 사전승인 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024년 건설 안전 및 보건 계획(안) 승인 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024년 조선 안전 및 보건 계획(안) 승인 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	03/07	보고) 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	접수	접수	접수	접수	접수	접수

제17기 정기주주총회 소집결의 및 회의 목적사항 승인 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정관 변경 승인 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 후보 추천 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

감사위원이 되는 사외이사 후보 추천 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

감사위원 후보 추천 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

건설공제조합 한도약정 및 신용대출 연장 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	03/20	보고) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고	-	접수	접수	접수	접수	접수	접수

보고) 제17기 주요 경영사항 보고(영업보고 등)	-	접수	접수	접수	접수	접수	접수

제17기 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제17기 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024년 사업계획안 승인	가결	찬성	(선임전)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	03/29	보고) 전차 이사회 결의사항 진행 경과 및 차기일정 보고	-	(퇴임)	접수	접수	접수	접수	접수	접수

대표이사 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사후보추천위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

경영관리위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ESG위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사보수 책정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	04/26	보고) 전차 이사회 결의사항 진행 경과 및 차기일정 보고	-	접수	접수	접수	접수	접수	접수

일반분양계약자 계약금 대출(부산 연산5구역) 연대보증	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	05/13	보고) 전차 이사회 결의사항 진행 경과 및 차기일정 보고	-	접수	접수	접수	접수	접수	접수

이주비 대출(부산 연산 5구역) 변경약정 체결 연대보증 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	05/24	보고) 전차 이사회 결의사항 진행 경과 및 차기일정 보고	-	접수	접수	접수	접수	접수	접수

이사회 규정 개정(필요 시 외부 전문인력의 지원) 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	06/24	보고) 전차 이사회 결의사항 진행 경과 및 차기일정 보고	-	접수	접수	접수	접수	접수	접수

협약채권 만기연장 및 조건변경을 위한 합의서 체결 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

동서울터미널 담보부 대출 연장 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	07/29	보고 ) 전차 이사회 결의사항 진행 경과 및 차기일정 보고	-	접수	접수	접수	접수	접수	접수

(구미 공단 4주공)일반분양계약자 중도금 대출 연대보증 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(부천 광성보원)일반분양계약자 계약금 대출 연대보증 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	08/23	보고 ) 전차 이사회 결의사항 진행 경과 및 차기일정 보고	-	접수	접수	접수	접수	접수	접수

(동서울터미널)여객자동차터미널사업 양수도 계약서 체결 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(부천 경성빌라) 정비사업 대여금 회수를 위한 연대보증 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(부천 상신빌라) 정비사업 대여금 회수를 위한 연대보증 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(익산 영등주공1단지) 정비사업 대여금 회수를 위한 연대보증 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2024년 3월 29일 정기 주주총회에서 이사 전원을 선임하였습니다.

다. 이사회 내 위원회(1) 위원회별 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사 4명	이강본 (위원장)	- 법령, 정관, 감사위원회 규정에서 정하는 사항
* 회사의 회계와 업무 감사, 임시총회의 소집 청구
* 자회사 영업보고, 업무, 재무상태 조사
* 외부감사인 선정
* 내부회계관리제도 운영실태 평가
* 이사회 위임 사항 처리	-

장명균

설인배

최선임

사외이사 후보추천 위원회	상근이사 1명 사외이사 4명	유상철 (위원장)	- 법령, 정관, 위원회 규정에서 정하는 사항
* 사외이사 후보 추천, 이사회 위임 사항 처리	-

장명균

이강본

설인배

최선임

경영관리 위원회	상근이사 1명 사외이사 2명	김완석 (위원장)	- 이사회가 위임하는 경영사항 심의, 결의	-

장명균

이강본

ESG 위원회	상근이사 1명 사외이사 3명	장명균
(위원장)	- ESG 정책, 기타 관련 사항	-

유상철

이강본

설인배

(2) 위원회 활동내용

위원회명	개최
일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

홍문기
(출석률:100%)	김완석
(출석률:100%)	유상철
(출석률:100%)	장명균
(출석률:100%)	이강본
(출석률:100%)	설인배
(출석률:100%)	최선임
(출석률:100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	03/07	사외이사 후보 추천 건	가결	-	(취임전)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

03/29	사외이사후보추천위원회 위원장 선임 건	가결	(퇴임)	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

경영관리위원	03/29	경영관리위원회 위원장 선임 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-

ESG위원회	03/29	환경경영 성과 정기 보고	접수	-	접수	접수	접수	접수	-

ESG위원회 위원장 선임 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2024년 ESG 활동계획 승인 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

05/24	기후변화 및 탄소중립 대응 중장기 전략 및 목표 수립	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

주요 환경 요소별 중장기 관리 목표 및 추진 전략 수립	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

06/24	보고) 기업지배구조보고서 보고	접수	-	접수	접수	접수	접수	-

인권경영 정책 수립	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

공급망 지속가능성 관리 정책 수립	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

공정거래 관리 정책 수립	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

09/27	보고) 기업지배구조보고서 보고	접수	-	접수	접수	접수	접수	-

※ 감사위원회 활동내용은 '2. 감사제도에 관한 사항' 참조

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성 현황 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사회 및 사외이사후보추천위원회가 주주총회에서 선임할 이사 후보자를 추천하여 주주총회 의안으로 확정합니다. 이사 후보자가 결정되면 이사의 인적사항 및 최대주주와의 관계 등에 관한 사항을 주주총회 전에 소집통지서를 발송하거나 전자공시를 통해 이를 공시합니다. 각 이사의 임기는 '취임 후 1년 내 도래하는 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지'로 김완석 사내이사는 신규 선임된 이사이며, 그외 이사는 모두 연임 되었습니다. 이사의 선임배경, 추천인, 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 등과의 관계는 다음과 같습니다.

구 분	성 명	선임일	임기	연임여부 및 연임횟수	선임배경	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계 등

사내이사	김완석	2024.03.29	2025.03.28	신규선임	건설 및 경영 전반에 대한 경험 및 전문지식 보유	이사회	경영총괄
건설부문 대표이사	해당없음	임원

유상철	2024.03.29	2025.03.28	연임(2회)	기획 및 경영 전반에 대한 경험 및 전문지식 보유	경영총괄
조선부문 대표이사	해당없음	임원

사외이사	이강본	2024.03.29	2025.03.28	연임(1회)	재무, 노동, 금융 등 경영 전반에 대한 경험 및 전문지식 보유	사외이사후보
추천위원회	경영집행 의사결정 및 관리감독	해당없음	해당없음

장명균	2024.03.29	2025.03.28	연임(1회)	해당없음	해당없음

설인배	2024.03.29	2025.03.28	연임(1회)	해당없음	해당없음

최선임	2024.03.29	2025.03.28	연임(2회)	해당없음	해당없음

※ 사외이사후보추천위원회에 관한 사항은 '1. 이사회에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 선출 현황 회사는 사외이사를 선임하기 위해 '사외이사후보추천위원회'를 설치하고 있습니다. 위원회는 유상철 사내이사와 이강본, 장명균, 설인배, 최선임 사외이사 5명의 위원으로 구성되어 있으며, 사외이사가 총원의 과반수여야 한다는 법률 요건을 충족하고 있습니다. 당사 사외이사는 모두 사외이사후보추천위원회에서 전문성과 자격요건, 적격요건을 충분히 심사하여 이사회에 후보 추천하였고, 이사회도 투명한 절차를 거쳐 사외이사 후보로 확정하여 주주총회에서 선임하였습니다. 사외이사는 전원 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 지원조직 현황 회사 내 지원조직은 이사회 운영부서인 건설기획팀과 재무, 내부회계, 감사 관련 부서 등이 있으며, 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 사외이사가 결의할 안건에 관한 상세한 설명자료를 사전에 제공하고, 해당 담당임원이 별도로 보고함으로써 회사의 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

조직명	직원수(명)	직위 및 지원업무 담당기간	주요 업무수행내역

건설기획팀	3	상무 1명, 차장 2명
(평균 약 5년 이상)	- 상정 의안 검토, 내부승인 등 이사회 개최 운영
- 의안 상정 부서에 설명자료 작성 및 임원 보고 요청
- 사외이사 요청사항 지원 등

※ 직원수(명)은 사외이사 지원업무를 수행하는 인원의 수로 지원업무 담당기간은 3년 ~ 6년 이상입니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024.03.07	내부교육	이강본, 장명균,
설인배, 최선임	-	회사 주요 경영사항 및 이사회 활동