HJ중공업 사업보고서 (2018.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 ㆍ 예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성 시점의 사건 및 재무성과에 대하여 당사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다.또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성 시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로 동 보고서상에 당사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 당사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다.동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성 시점을 기준으로 작성된 것이며, 당사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트 할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다 2. 개요최근 조선업계는 대형사 간의 합병을 통한 빅2 체제로의 재편을 추진하고 있고, 당사를 비롯한 중형 조선업체들은 지속적인 일감부족으로 입지가 갈수록 좁아지며 절박한 경영난을 호소하고 있습니다. 건설업계의 경우에도 공공, 민간분야 모두 건설경기침체에 따른 수주절벽이 현실화되며 경쟁심화와 수익성 저하로 고심하고 있습니다.

당사는 이러한 어려움 속에서도 그동안 조직개편과 구조조정, 자산 매각 등 자구계획이행을 통하여 생존역량을 강화하기 위해 힘써왔습니다. 하지만 회사의 많은 노력에도 불구하고 지속된 업황 침체는 수익성 악화와 거듭된 적자를 야기 시켰으며, 결국 필리핀의 해외 자회사인 수빅조선소가 경영난으로 지난 1월 필리핀 현지 법원에 기업회생절차를 신청하게 되었습니다. 이 여파로 당사의 자본잠식 및 주식 거래정지라는 결과를 초래하게 되었습니다. 매우 안타깝고 뼈아픈 소식으로 주주 여러분께 심려를 끼쳐드려 대단히 송구스럽게 생각합니다.

그러나 다행스럽게도 회사는 수빅조선소에 대한 필리핀 현지 채권은행과의 채무조정합의를 성공적으로 이끌어 냈으며, 산업은행을 비롯한 국내외 채권은행 12곳으로부터 6,874억원 규모의 출자전환을 받아 완전 자본잠식에서 벗어날 수 있게 되었습니다. 물론 아직 풀어나가야 할 과제들이 많지만 재무건전성 악화의 요인이었던 수빅조선소 리스크가 해소되어 회사는 클린컴퍼니로 도약 할 수 있는 기반을 마련하였다는 평가를 받고 있습니다.

별도 재무제표 기준으로 회사는 지난해 수주 1조 5,058억원, 매출 1조7,509억원, 영업손실 660억원을 기록하였습니다. 조선부문은 해군 차기고속정을 비롯하여 다목적 해군지원정, 유조정 등 특수선 분야에서 수주목표를 초과 달성하였고, 건설부문은 부산오페라하우스, GTX-A 광역철도 등 건축공공 및 토목민자사업에서 양호한 수주 실적을 올렸습니다. 매출의 경우 조선부문의 선박건조 원가율 개선 및 건설부문의 공사수입 확대 등으로 전년대비 소폭 증가하였으나, 수빅조선소의 회생신청에 따른 지분법 손실 및 수빅 보증채무 충당부채 설정으로 영업손실이 발생하였습니다.

당사는 금년을 새출발과 재도약의 기반을 마련하는 원년으로 삼고 경영정상화를 반드시 이루어내겠다는 각오로 경영목표를 중심, 경영정상화 및 새로운 출발>로 정하였습니다. 이의 실현을 위해 세부 경영방침으로

▲핵심사업 역량강화를 통한 이익경영, ▲실현가능한 규모의 운영기조 확립으로 경영효율성 제고, ▲미래 성장기반 확보 등으로 설정하여 올 한해 목표를 달성하도록 전력을 다하겠습니다.

3. 재무상태 및 영업실적등가. 재무상태 및 영업실적

(1) 재무상태(단위 : 백만원)

구 분	제 12 기	제 11 기	차이	증감률

자산

유동자산	1,720,906	1,894,161	(173,255)	-9.1%

비유동자산	1,012,714	2,312,494	(1,299,780)	-56.2%

자산총계	2,733,620	4,206,655	(1,473,035)	-35.0%

부채

유동부채	2,140,149	3,329,421	(1,189,272)	-35.7%

비유동부채	1,301,657	300,036	1,001,621	333.8%

부채총계	3,441,806	3,629,457	(187,651)	-5.2%

자본

지배기업소유주지분	(707,670)	577,913	(1,285,583)	-222.5%

자본금	530,263	530,263	-	0.0%

주식발행초과금	708,140	708,140	-	0.0%

미처리결손금	(2,056,599)	(773,344)	(1,283,255)	165.9%

기타자본	110,526	112,854	(2,328)	-2.1%

비지배지분	(516)	(715)	199	-27.8%

자본충계	(708,186)	577,198	(1,285,384)	-222.7%

회사의 순 자산은 전년대비 1,285,384 백만원 감소한 -708,186백만원으로 이는 주로 앞서 언급한 종속회사 HHIC-Phil Inc.(이하 "수빅조선소")의 회생절차 신청에 따른 자산평가 손실 및 충당부채 설정에 기인 합니다. 이로 인하여 회사는 보고기간말 현재 연결회사의 총부채가 총자산보다 708,186백만원 만큼 초과하고 있고, 완전자본잠식 상태에 있습니다.

동 사유로 회사는 상장폐지사유가 발생하였으며, 2019년 2월 13일자로 주권매매거래가 정지되었습니다. 이와 관련하여 유가증권시장상장규정에 따라 상기 사유의 해소를 입증하는 자구계획을 마련하여 상장적격성 실질심사를 신청 할 예정 입니다.

회사가 추진하고 있는 자구 계획은 아래와 같습니다.

[감자 결정]지배회사는 이사회를 통하여 주식병합을 통한 자본 감소를 결의하였으며, 2019년3월29일 지배회사의 주주총회에서 상법 제438조 및 제439조 규정에 의거 동 자본감소의 건을 승인하였습니다. (1) 자본의 감소를 하는 사유: 재무구조 개선 및 결손금 보전(2) 자본감소의 방법: 기명식 보통주 주식병합(차등감자) ① 최대주주(한진중공업홀딩스) 및 계열주(조남호) 기명식 보통주 전량소각 ② 그외 주주 기명식 보통주5주를1주로 병합(3) 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수 감소비율 및 기준일

감자주식의 종류	감자 주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금 (발행주식수)	감자후자본금 (발행주식수)

기명식보통주	91,519,368주	86.30%	2019.05.02	530,262,540,000원 (106,052,508주)	72,665,695,000원 (14,533,139 주)

(4) 감자 전/후 세부내역

구 분	비율	감자 전	감자 주식수	감자 후

최대주주	전량소각	32,858,263주	(32,858,263)주	-

계열주	전량소각	528,546주	(528,546)주	-

기타주주(자기주식포함)	5:1	72,665,699주	(58,132,560)주	14,533,139주

합계	106,052,508주	(91,519,369주)	14,533,139주

자본금
(단위: 백만원)	530,263	-	72,665

[출자전환 결정] 2019년 3월 6일 회사의 이사회는 재무구조개선을 위하여 채권금융기관의 2019년 2월 28일자 출자전환확약서에 근거하여 제3자 배정방식에 따른 출자전환을 결의하였습니다. 출자전환에 따라 발행될 주식의 수는 68,741,142주이며 신주 발행가액은 10,000원(1주당 액면가 5,000원)입니다.

[채권금융기관 출자전환 확약금액] (단위: 백만원)

상 대 처	출자전환 확약금액

산업은행	131,989

농협은행	83,372

우리은행	89,121

하나은행	73,164

국민은행	57,751

수출입은행	57,143

신한은행	13,982

부산은행	14,249

RIZAL COMMERCIAL BANKING CORPORATION	71,002

LAND BANK OF THE PHILIPPINES	41,699

BDO UNIBANK INC.	28,430

BANK OF THE PHILIPPINE ISLANDS	25,510

계	687,412

(2) 영업실적 (연결기준) (단위 : 백만원)

구 분	제 12 기	제 11 기	제 10 기	증감률

매출액	1,697,869	1,647,652	50,217	3.0%

매출원가	1,557,089	1,562,408	(5,319)	-0.3%

매출총이익	140,780	85,244	55,536	65.1%

영업이익(손실)	61,676	(1,926)	63,602	-3302.3%

법인세비용차감전순이익(손실)	(8,407)	(148,948)	140,541	-94.4%

당기순이익(손실)	(1,283,647)	(277,979)	(1,005,668)	361.8%

- 계속영업이익(손실)	19,245	(150,594)	169,839	-112.8%

- 중단영업이익(손실)	(1,302,892)	(127,385)	(1,175,507)	922.8%

[(수치)는 부(-)의 수치임]※ 비교 표시된 직적사업년도 재무정보는 종속회사 HHIC-Phil Inc.을 중단사업으로 반영하여 작성 하였습니다. 동 영업실적의 사업부문별 증감내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원)

구 분	제 12 기	제 11 기	차이	증감률

매출액	1,697,869	1,647,652	50,217	3.0%

조선부문	541,561	416,774	124,787	29.9%

건설부문	843,007	818,168	24,839	3.0%

기타부문	313,301	412,710	(99,409)	-24.1%

영업이익	61,676	(1,926)	63,602	-3,302.3%

조선부문	(389,740)	(168,610)	(221,130)	131.1%

건설부문	19,802	17,406	2,396	13.8%

기타부문	431,614	149,278	282,336	189.1%

회사의 사업부문은 조선부문((주)한진중공업, HHIC-Phil Inc.)과 건설부문((주)한진중공업) 그리고 기타부문으로 나누어집니다. 매출액 비중은 당기의 경우 조선부문 31.9%, 건설부문 49.7%, 기타부문 18.5%를 차지하고 있습니다. 영업손익의 경우 당기 인도 호선의 계약 증액 및 예정원가율 하락, 건설공사의 예정원가율 하락 및 율도 부지 부동산 개발사업 매출 증가 등으로 인하여 전년 대비 63,602백만원 증가 하였습니다.

그러나 회사는 2018년 11월 채권금융기관에 종속회사인 HHIC-Phil Inc.(이하 "수빅조선소")의 회생절차 신청을 포함한 수빅조선소 운영방안 확약서를 제출하고 회생절차 신청과 관련된 절차를 진행하였으며, 2019년 1월 15일에 현지 관할 법원으로부터회생절차 개시 결정문을 접수하였습니다.

따라서 보고기간말 현재 수빅조선소에 대한 지배력의 상실 가능성이 매우 높은 것으로 판단하여 수빅조선소의 모든 자산과 부채를 매각예정으로 분류하였습니다. 비교표시된 연결손익계산서는 계속영업으로부터 분리된 중단영업을 보여주기 위해 재작성되었습니다

관련하여 HHIC-Phil Inc.의 유형자산 장부금액과 순공정가치의 차이인 1,060,933백만원을 손상차손으로 인식하였습니다. 손상차손은 중단영업 기타비용에 포함되어 있습니다.

이로 인하여 금년도 당기 손익은 전년 대비 1,005,668백만원 감소한 -1,283,647백만원을 기록 하였으며 완전자본잠식이 발생하였습니다. 나. 신규사업 내용당사는 조선업과 건설업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 최근사업연도에 신규사업을 공표한 사실은 없습니다. 다. 중단사업 내용종속회사 HHIC-Phil Inc.이 2019년 1월 8일 필리핀의 Financial Rehabilitation and Insolvency Act에 따라 현지 관할법원에 회생절차를 신청하였으며 이에 동 법원은 2019년 1월 15일 HHIC-Phil Inc.에 대하여 회생절차 개시결정을 하였습니다.이에 따라, 당사는 영도조선소를 중심으로 방산분야에 집중할 계획입니다.당사는 고속정 사업 및 대형 수송함 건조 분야에 대해 당사는 축적된 기술 노하우와 건조 경험을 바탕으로 타사대비 기술 및 가격경쟁력의 우위에 있으며, 그외 해군고속상륙정에 대해서는 당사 단독 방산업체 지정으로 안정적 물량확보가 가능한 실정입니다. 라. 경영합리화 조치 당사는 2016년 5월 10일 "경영정상회계획 이행을 위한 약정(MOU)"을 체결한 이후 영업현금흐름 개선과 차입금 축소를 통해 재무 건전성 회복 및 기업체질을 개선하기 위한 노력을 계속하고 있습니다. 마. 환율변동 영향회사는 외화도급계약을 체결함에 따라 보고통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화는 미국 달러화입니다.

회사는 외화표시 대외거래에 수반되는 모든 외환을 관리함으로써, 환율변동에 의한 리스크를 최소화하고 영업수익 증대 및 운영의 효율성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

회사는 효율적인 환리스크 관리를 위하여 환관리 목적, 환관리 원칙 및 환관리 업무절차 등에 대한 별도의 관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 모든 외환거래는 안정적 법인세비용차감전순이익의 확보를 전제로 실행하고 오차 범위를 초과하는 거래등의 투기적 외환거래는 원칙적으로 배제하고 있으며, 환관리 시스템을 통하여 환 Exposure 파악 후 Hedge 계획 수립 및 외환거래 여부를 결정하고 있습니다.

회사의 보고기간종료일 현재 외화금융자산 및 외화금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	당기말	전기말

USD	EUR	기타	USD	EUR	기타

외화금융자산	193,603	-	51	165,031	-	-

외화금융부채	154,554	386	3,383	174,318	657	943

회사의 법인세비용차감전순손익에 영향을 미치는 환율효과는 보고통화인 원화에 대한 다른 통화들의 변동효과 합계로 계산됩니다. 환위험에 노출되어 있는 자산 및 부채에 대한 환율변동위험은 해당외화의 환율 5% 상승 및 하락인 경우를 가정하여 계산하였습니다.

(단위: 백만원)

구분	당기	전기

5% 상승시	5% 하락시	5% 상승시	5% 하락시

외화금융자산	9,683	(9,683)	8,252	(8,252)

외화금융부채	(7,916)	7,916	(8,796)	8,796

순효과	1,767	(1,767)	(544)	544

바. 자산손상 또는 감액손실사업보고서 본문 "Ⅲ.재무에 관한 사항, 6.기타재무에 관한 사항 "을 참고하시기 바랍니다. 4. 자금조달과 지출

가. 단기차입금(단위: 백만원)

구분	차입처	당기말 이자율(%)	당기말	전기말

외화단기차입금	BPI 외	-	-	138,168

원화단기차입금(*)	건설공제조합 외	1.43~2.85	104,816	105,621

합계	104,816	243,789

(*) 동 차입금과 관련하여 토지, 건물, 채권 등이 담보로 설정되어 있습니다(주석17 참조).

나. 사채, 장기차입금 및 유동성장기부채

- 사채의 내역(단위: 백만원)

구분	만기일	당기말 이자율(%)	당 기말	전기말

사모사채	2019.01~2020.12	1.00~8.10	54,339	73,339

소계	54,339	73,339

1년 이내 상환예정액	(29,339)	(73,339)

차감잔액	25,000	-

동 사채와 관련하여 인식하고 있는 사채할인발행차금은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	당기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

사채할인발행차금	1,205	4,602	2,763	-

- 전환사채(단위: 백만원)

구분	만기일	당기말 이자율(%)	당기말	전기말

사모전환사채	2018.12	1.00	-	154,699

상환할증금	-	7,830

전환권조정	-	(9,770)

차가감잔액	-	152,759

채권금융기관과의 경영정상화 이행 약정 체결에 따라 2016년 7월 발행 된 전환사채는 당기 중 채권금융기관의 약정 연장 승인에 따라 일반차입금 등으로 전환 되었습니다 (주석 37 참조 ) .

- 장기차입금(단위: 백만원)

차입처	만기일	당기말 이자율(%)	당 기말	전기말

국민은행 외	2020.12~2025.09	1.00~3.00	404,601	250,687

에이치에이알제일차(주) (*)	2020.12	5.30, 3M CD+1.50	193,333	195,333

에이치아이엘제육차(주)외(*)	2019.06~2020.12	3.00~6.00	838,413	881,314

한국산업은행 외 (*)	2020.12	1.00~3.00	150,390	686,857

소 계	1,586,737	2,014,191

1년 이내 상환예정액	(446,546)	(1,931,553)

차감잔액	1,140,191	82,638

(*) 연결회사의 인천사업소 및 인천북항배후부지 등의 용지 등이 담보로 설정되어 있습니다 (주석 1 7 참조) .

동 차입금과 관련하여 인식하고 있는 현재가치할인차금은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	당기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

현재가치할인차금	173	68,406	15,731	-

- 사채 및 차입금의 연도별 상환계획(단위: 백만원)

연도	일반사채	장기차입금	합 계

1년 미만	29,339	446,546	475,885

2년 이하	25,000	1,136,265	1,161,265

3년 이하	-	785	785

3년 초과	-	3,141	3,141

합 계	54,339	1,586,737	1,641,076

(*) 상기 연도별 상환계획은 사채 및 차입금의 원금에 대한 상환 예정금액으로 관련 이자가 포함 되지 아니한 금액입니다. 한편, 금융보증계약과 관련하여 피보증인의 청구에 의하여 지급하여야 할 최대금액 은 69,242백 만 원 입 니다.

5. 부외거래 사업보고서 본문 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 3. 우발채무 등"을 참고하시기 바랍니다. 6. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 당 사의 감사보고서를 참고하여 주시기 바랍니다. 나. 종업원에 관한 사항 보고서 작성 기준일 현재 당사 종업원에 관한사항은 아래와 같습니다. (등기임원 제외)

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

조선부문	남	1,335	-	13	-	1,348	17.7	88,470,924	65,631	-

조선부문	여	28	-	8	-	36	8.1	1,397,864	38,830	-

건설부문	남	801	-	69	-	870	13.3	57,859,531	66,505	-

건설부문	여	13	-	4	-	17	7	752,155	44,244	-

합 계	2,177	-	94	-	2,271	15.8	148,480,474	65,381	-

다. 법규상 규제에 관한 사항 당사는 조선/건설 산업을 영위하기 위해, "국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률,독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 건설산업기본법, 산업안전보건법" 등의 규제를 받습니다. 또한 유가증권 상장회사로 "상법, 자본시장법"등을 준수해야 하는 의무가 있습니다. 이와 관련하여 당사가 조치된 사항은 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 3.제재현황등 그밖의 사항"을 참고하시기 바랍니다. 위반사항 관련하여서는 당사의 인터넷 그룹웨어 내 준법지원 게시판을 통해 공유하고 관련법령을 게재하여 재발이 발생하지 않도록 방지하고 있습니다. 라. 파 생상품 및 위험관리정책에 관한사항

지배회사 및 종속회사는 효율적인 환 위험 관리를 위하여 관리규정 제정과 별도의 조직 및 전담인원을 배정하여 운영하고 있으며, 주 내용은 아래와 같습니다.

(1) 환 위험 관리 목적

- 환율변동에 따른 불확실성을 사전에 최소화하여 재무구조의 건전성 확보 및 안정적인 경영활동을 도모

(2) 환 위험 관리 원칙

- 모든 외환거래는 안정적 경상이익의 확보를 전제로 실행

- 실수요 범위를 초과하는 투기적 외환거래 금지

(3) 환 위험 관리 업무절차

- 환 위험에 노출된 경영, 영업현황 파악 후 리스크를 최소화하는 Hedge 계획 수립 및 외환거래 여부 결정

(4) 환 위험 관리 조직

조직/부서명	인원	수행업무

국제금융PART	5명	- 환 노출 및 리스크 측정
- 효율적인 환관리 방안 모색
- 외환 Hedge 거래 실행 및 관리