HJ중공업 사업보고서 (2018.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)한진중공업홀딩스	본 인	보통주	32,858,263	30.98	32,858,263	30.98	-

조남호	임 원	보통주	528,546	0.50	528,546	0.50	-

심우찬	임 원	보통주	11,726	0.01	11,726	0.01	-

조원국	기 타	보통주	82,163	0.08	82,163	0.08	-

조민희	기 타	보통주	82,162	0.08	82,162	0.08	-

박용식	계열사임원	보통주	7,680	0.01	7,680	0.01	-

김진수	계열사임원	보통주	6	0.00	6	0.00	-

조병엽	계열사임원	보통주	1,209	0.00	1,209	0.00	-

손은혁	계열사임원	보통주	7,392	0.01	7,392	0.01	-

김대원	계열사임원	보통주	12,753	0.01	0	0.00	계열회사 등기임원 퇴임(2018.03.27)

계	보통주	33,591,900	31.67	33,579,147	31.66	-

우선주	-	-	-	-	-

※ 상기 소유주식수는 "우리사주조합 조합원 계정 보유주식"을 제외한 주식수로 기공시된 주식등의 대량보유상황보고와 일치하지 않을 수 있습니다. (우리사주 조합원 계정 보유주식을 "소유주식"에서 제외 / 근거 : 금융위 법령해석)

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)한진중공업홀딩스	9,699	조남호	46.50	-	-	조남호	46.50

심우찬	-	-	-	-	-

※ 상기 출자자수는 2017년말 주주명부폐쇄일 기준 최대주주의 전체 주주수 입니다

나. 최대주주의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2017.03.24	심우찬	-	-	-	-	-

2018.03.23	조남호	46.50	-	-	조남호	46.50

- 2017.03.24 심우찬 대표이사 선임 - 2018.03.23 조남호 대표이사 재선임

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분	금 액

법인 또는 단체의 명칭	(주)한진중공업홀딩스

자산총계	423,068

부채총계	87,358

자본총계	335,709

매출액	4,192

영업이익	-332

당기순이익	-74,504

※ 상기 재무현황은 당사의 최대주주인 (주)한진중공업홀딩스의 2018년 4분기 별도재무정보이며, 기타 자세한 재무현황은 (주)한진중공업홀딩스가 공시한 정기보고서를 참조하시기 바랍니다.

라. 사업현황등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

1) 회사의 개요 당 사 최대주주인 주식회사 한진중공업홀딩스(이하 "회사")는 1937년 7월 10일에 설립된 조선중공업주식회사를 모태로 하여 1962년 6월 4일에 대한조선공사로 설립되었고 1968년 11월 6일 국 영회사에서 민영화되어 주식회사 대한조선공사로 변경되었습니다. 1988년 4월 20일자로 서울민사지방법원으로부터 회사정리절차개시명령을 받아 회사정리절차 진행 중 1989년 8월 28일 산업정책심의회에서 의결한 조선산업합리화계획에따라 합리화대상기업으로 지정되었고 회사의 주식과 경영권이 한진계열기업에 양도되었으며, 1990년 6월 16일자로 상호를 주식회사 한진중공업으로 변경하였습니다. 회사는 1999년 3월 31일에 특수선 제작을 주업으로 하는 코리아타코마조선공업㈜를흡수합병 하였으며, 1999년 8월 1일자로 한진그룹계열의 한진건설㈜ 및 한진종합건설㈜를 흡수합병하였습니다. 또한 회사는 2005년 10월 17일부로 기업집단 한진으로부터 계열제외됨을 공정거래위원회로부터 허가 받았습니다.회사는 분할 전인 2007년 7월 31일까지 조선 및 건설사업 등을 주업으로 영위하고 있었으나, 2007년 8월 1일을 분할등기일로 분할신설회사인 ㈜한진중공업에게 사업부문을 인적분할하였습니다. 이에 따라 회사는 상호를 주식회사 한진중공업에서 주식회사 한진중공업홀딩스로 변경하였으며, 자회사 지분출자를 통한 지주사업 및 임대사업 부문을 영위하는 지주회사로 전환하였습니다. 한편, 회사는 1956년 3월 3일에 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

2) 사업의 내용 (업종명 : 지주회사, 업종코드 : 003480) 주식회사 한진중공업홀딩스는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는것을 목적으로 하는 순수지주회사로서, 주 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당수익, 한진중공업브랜드의 권리를 소유하며 사용자로부터 수취하는 상표권사용수익, 소유 건물의 임대를 통한 임대수익 등이 있습니다. K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 도시가스공급업(대륜E), 골프장사업(한일레저), 발전전기업(대륜발전,별내에너지) 이 있습니다. 3) 기타사항 (보유주식 담보계약 관련 사항)

성명 (명칭)	발행회사와의관계	생년월일 또는사업자등록번호 등	주식등의 종류	주식수	계약 상대방	계약의 종류	계약체결(변경)일	비고

(주)한진중공업홀딩스	최대주주	601-81-08008	(주)한진중공업의의결권있는 주식	32,858,263	한국산업은행	담보계약	2016.06.07	(주1)

조남호	최대주주의 대표자	510107	(주)한진중공업의의결권있는 주식	528,546	한국산업은행	담보계약	2016.06.07

주1) 본 담보계약은 (주)한진중공업의 "경영정상화 이행약정(MOU) 체결"에 따른 자구계획의 이행에 대한 담보로 (주)한진중공업홀딩스 및 특수관계인(조남호)이 보유 중인 상기 주식에 한국산업은행이 근질권을 설정하는 건임

※ 최대주주인 "(주)한진중공업홀딩스"는 당사가 포함된 기업집단의 지주회사로서 한국거래소에 상장된 기업입니다. "(주)한진중공업홀딩스"의 최근 재무현황 및 자세한 사항은 전자공시시스템에 공시된 최근 정기보고서를 참조하시기 바랍니다.

3. 최 대주 주 변동현황 당사 설립이후 최대주주의 변동은 없었으며, 보고서 작성 기준일 현재 최대주주 및 그 특수관계인의 소유주식수 변동은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2013년 03월 22일	(주)한진중공업홀딩스	24,337,418	35.12	유상증자 신주 취득 및 특수관계인 변동(추가)	-

2014년 01월 21일	(주)한진중공업홀딩스	24,337,220	35.12	특수관계인 주식 매도	-

2014년 02월 04일	(주)한진중공업홀딩스	24,340,817	35.13	특수관계인 변동(추가)	-

2014년 03월 25일	(주)한진중공업홀딩스	24,312,805	35.09	특수관계인 변동(제외)	-

2014년 04월 18일	(주)한진중공업홀딩스	24,312,805	35.09	특수관계인 변동(제외 및 추가)	-

2014년 08월 19일	(주)한진중공업홀딩스	33,574,357	32.82	유상증자 신주 취득 및 특수관계인 변동(제외)	-

2014년 10월 24일	(주)한진중공업홀딩스	33,582,037	32.83	특수관계인 변동(추가)	-

2014년 11월 10일	(주)한진중공업홀딩스	33,581,834	32.83	특수관계인 주식 매도	-

2014년 11월 11일	(주)한진중공업홀딩스	33,571,682	32.82	특수관계인 변동(제외)	-

2015년 03월 20일	(주)한진중공업홀딩스	33,589,486	32.84	특수관계인 변동(제외 및 추가)	-

2015년 03월 23일	(주)한진중공업홀딩스	33,616,060	32.86	특수관계인 변동(추가)	-

2015년 04월 16일	(주)한진중공업홀딩스	33,618,644	32.87	특수관계인 변동(제외 및 추가)	-

2016년 03월 21일	(주)한진중공업홀딩스	33,623,189	32.87	특수관계인 변동(추가)	-

2016년 03월 25일	(주)한진중공업홀딩스	33,630,581	32.88	특수관계인 변동(추가)	-

2016년 06월 29일	(주)한진중공업홀딩스	33,604,007	32.85	특수관계인 변동(제외)	-

2016년 07월 15일	(주)한진중공업홀딩스	33,604,007	31.69	발행주식총수 증가(유상증자)에 따른 지분율 변동	-

2017년 12월 31일	(주)한진중공업홀딩스	33,591,900	31.67	우리사주조합 조합원 계정 보유주식 "소유"에서 제외	-

2018년 03월 27일	(주)한진중공업홀딩스	33,579,147	31.66	특수관계인 변동(제외)	-

※ 보고서 작성 기준일 이후 변동사항2019년 3월 29일 주주총회에서 자본감소의 건이 승인된 바, 보고서 작성 기준일 현재 당사 최대주주인 (주)한진중공업홀딩스 보유주식은 전량 무상감자되고, 진행중인 제3자 배정 유상증자(출자전환) 완료시 한국산업은행으로 최대주주가 변경될 예정입니다.

4. 주식분포 현황 가. 5% 이상 지분 소유주주 (최대주주 제외)

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	3,281,793	3.09	조합원 계정 예탁

나. 소액주주 현 황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	28,200	99.98%	66,940,701	63.12%	-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하“자본시장법”이라 한다) 제165조의 6의 규정에 의하여 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장법 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
4. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달 또는 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 계열사, 최대주주와 그 특별관계자 및 해당회사의 임직원, 거래처, 채권자들에게 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하는 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 제1호 내지 제8호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매결산기말 익일부터 90일이내

주주명부 폐쇄시기	1월 1일에서 1월 31일까지

주주명부 폐쇄기준일	매결산기 종료일

주권의 종류	1,5,10,50,100,500,1000,10000주권 (8종)

명의개서대리인	KEB하나은행 증권대행부[ 전화 : 02-368-5860, 주소 : 서울특별시 중구 을지로 35(을지로1가)]

주주의 특전	-	공고방법	당사 인터넷 홈페이지 또는부산일보, 매일경제신문

6. 주 가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	18년 07월	18년 08월	18년 09월	18년 10월	18년 11월	18년 12월

보통주	최고(종가)	2,995	2,825	2,685	2,535	1,955	2,035

최저(종가)	2,755	2,470	2,510	1,720	1,680	1,640

평균(가중산술)	2,878	2,641	2,604	2,040	1,782	1,846

월간거래량	4,083,106	4,666,095	3,780,988	7,231,106	9,213,570	13,096,138

일일 최고거래량	351,735	518,115	314,814	1,076,586	1,341,399	2,601,925

일일 최저거래량	57,528	96,978	115,765	126,811	192,016	259,370

※ 당사는 해외증권시장 거래내역이 없으며, 국내증권시장에만 상장되어 있습니다.