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HJ중공업 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)한진중공업
대 표 이 사 : 이 윤 희
본 점 소 재 지 : 부산광역시 영도구 태종로 233
(전 화) 051-410-3114
(홈페이지) http:/www.hanjinsc.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 총무팀장 (성 명) 양 재 식
(전 화) 02-450-8114
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

HHIC-Phil Inc.	2006.02.16	Subic Bay,Philippines	조선업	1,840,596	기업회계기준서제1110호 문단5~18	해당

인천북항운영(주)	2012.04.19	인천시 서구	항만관리업	33,997	기업회계기준서제1110호 문단5~18	해당없음

HHIC-Hongkong Ltd.	2006.02.21	Wan Chai,Hongkong	운수업	9,291	기업회계기준서제1110호 문단5~18	해당없음

HHIC-Tech Inc.	2007.11.15	Subic Bay,Philippines	선박설계업	2,224	기업회계기준서제1110호 문단5~18	해당없음

Hacor-Phil	2006.06.20	Subic Bay,	캐터링 음식료사업	6,139	기업회계기준서제1110호 문단5~18	해당없음

주1) 최근사업연도말 자산총액은 2017년 12월 31일 현재의 금액입니다. 주2) 주요종속회사 해당 기준 (아래 2가지 모두 해당됨)- 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사- 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규 연결	Hacor-Phil Corp.	당기중 HHIC-Phil Inc.이 Hacor-Phil Corp. 주식 인수(지분율 : 99.99%)

연결 제외	-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 한진중공업이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Hanjin Heavy Industries Construction Co., Ltd. 라 표기합니다. 라. 설립일자 및 존속기간 당사는 분할기일인 2007년 8월 1일(2007년 8월 3일 등기)에 (주)한진중공업홀딩스(구. (주)한진중공업)로부터 인적분할방식으로 분할 설립되었으며, 2007년 8월 31일에 유가증권시장에 상장되었습니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본사의 주소 : 부산광역시 영도구 태종로 233- 전화번호 : 051-410-3114- 홈페이지 : http://www.hanjinsc.com 바. 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 사. 주요사업의 내용 지배회사인 주식회사 한진중공업은 조선업과 건설업을 주요사업으로 영위하는 회사입니다. 2011년부터 지배회사가 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 조선업(HHIC-Phil Inc.) 등이 있습니다. 기 타 자 세한 사항은 'II. 사업의내용'을 참조하시기 바랍니다.

아. 계열회사에 관한 사항 당사의 계열회사는 보고서 작성 기준일 현재 당사를 포함하여 14개 회사가 있습니다

구분	회사명	상장여부	비고

국내법인(7개사)	(주)한진중공업홀딩스	상 장	지주회사

(주)한진중공업	상 장	건설업, 조선업

(주)대륜이엔에스	비상장	가스제조 및 배관 공급업

(주)대륜발전	비상장	증기, 냉온수 및 공기조절 공급업

별내에너지(주)	비상장	증기, 냉온수 및 공기조절 공급업

(주)한일레저	비상장	골프장 및 스키장 운영업

인천북항운영(주)	비상장	수상화물취급업

해외법인(7개사)	HHIC-Phil Inc.	비상장	조선업

Hanjin Phil Corp.	비상장	건설업

HHIC-Tech Inc.	비상장	선박설계업

HHIC-Hongkong Ltd.	비상장	운수업

Hacor Inc.	비상장	기내식서비스업

Hacor-Phil Corp.	비상장	캐터링음식료업

Arabian Hanil	비상장	종합건설업

자. 신용평가에 관한 사항 (1) 신용평가 내역

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2013-06-282013-06-282013-06-282013-12-302013-12-312014-03-282014-06-272014-06-272014-09-172014-12-152014-12-18 2015-04-02	회사채회사채회사채회사채회사채회사채회사채회사채회사채회사채회사채회사채	A-A-A-BBB+BBB+BBB+BBB+BBB+BBBBBBBBB-BBB-	한국기업평가NICE신용평가한국신용평가한국신용평가NICE신용평가한국기업평가NICE신용평가한국신용평가한국기업평가NICE신용평가한국신용평가NICE신용평가	정기평가정기평가정기평가수시평가수시평가정기평가정기평가정기평가수시평가수시평가수시평가정기평가

※ 2015년 4월 2일 이후 (공모)회사채 미발행으로 평가 내역이 없습니다. (2) 신용등급 체계

유가증권 종류별	국내신용등급체계	부여의미	비고

기업평가/ 회사채	AAA	원리금 지급확실성이 최고 수준입니다.	-

AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있습니다.	-

A	원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 다소의 영향을 받을 가능성이 있습니다.	-

BBB	원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있습니다.	-

BB	원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있습니다.	-

B	원리금 지급능력이 부족하여 투기적입니다.	-

CCC	원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있습니다.	-

CC	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높습니다.	-

C	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높습니다.	-

D	현재 채무불이행 상태에 있습니다	-

기업어음	A1	적기상환능력이 최고수준이며, 그 안전성은 현 단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 환경에 영향을 받지 않을만큼 높습니다.	-

A2	적기상환능력이 우수하지만, 그 안정성은 A1에 비하여 다소 열등한 요소가 있습니다.	-

A3	적기상환능력이 양호하지만, 그 안정성은 급격한 환경 변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있습니다.	-

B	최소한의 적기상환능력은 인정되나, 그 안정성이 환경변화로 저하될 가능성이 있어, 투기적인 요소를 내포하고 있습니다.	-

C	적기상환능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기적인 요소가 강합니다.	-

D	현재 채무불이행 상태에 있습니다.	-
2. 회사의 연혁

당 사는 2007년 8월 1일(2007년 8월 3일 등기)에 인적분할 방식에 따라 (주)한진중공업홀딩스(구. (주)한진중공업)로부터 분할신설되었으며, 분할전 회사의 연혁은 (주)한진중공업홀딩스의 연혁을 참조하시기 바라며, 설립 이후 중요한 변동사항은 다음과 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점 소재지는 부산광역시 영도구 태종로 233이며, 설립 이후 변동사항이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동

구분	변동내용

2011.03.18	송화영 대표이사 재선임, 조원국 사내이사 재선임, 김현 사외이사 재선임

2012.03.16	이재용 대표이사 재선임

2013.03.29	조남호 사내이사 대표이사직 사임, 이재용 대표이사 사임, 김태전 사외이사 사임, 최성문 대표이사 신규선임, 김영섭/임우근/신정택 사외이사(겸 감사위원)재선임, 김종열 사외이사 신규선임

2014.03.21	송화영 대표이사 사임, 이만영 대표이사 선임, 조원국 사내이사 재선임, 김현 사외이사 재선임

2015.03.20	최성문 대표이사 사임, 안진규 대표이사 신규선임

2016.03.24	조남호 사내이사 재선임, 임우근/김영섭/김종열 사외이사(겸 감사위원) 재선임

2016.03.29	이 만영 대표이사 사임 (안진규 대표이사 단일 체제 전환)신정택 사외이사 사임

2017.03.24	김영섭/ 임우근/ 김현 사외이사(겸 감사위원) 사임, 조원국 사내이사 사임박기동, 최성문 사외이사(겸 감사위원) 선임, 김종열 감사위원 선임

2017.10.31	안진규 대표이사 사임, 이윤희 대표이사 선임

다. 최대주주의 변동 - 당사 설립 이후 최대주주의 변동은 없었습니다. 라. 상호의 변경 - 당사 설립 이후 상호의 변경은 없었습니다. 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 합병을 통하여 사업 Synergy 효과를 극대화하고, 효율적 회사운영을 위하여2017년 7월 31일자(합병기일)에 (주)한진중티엠에스를 흡수합병(소규모합병)하였습니다. 구체적인 내용은 "XI.그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항" 을 참고하여 주시기 바랍니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

회사명	내 용	비고

(주)한진중공업	조선업 / 건설업	-

사업목적 추가 : 국내ㆍ해외자원(농업/어업/축산업, 가공시설, 유통 등)개발	제4기 정기주주총회(2011.03.18)

사업목적 추가 : 도시락판매업, 레미콘제조업	제7기 정기주주총회(2014.03.21)

사업목적 추가 : 종합컨설팅 용역업	제8기 정기주주총회(2015.03.20)

HHIC-Phil Inc.	조선업	-

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

회사명	일 자	내 용

(주)한진중공업	2012.04.09	항만내운송사업 신설법인 인천북항운영(주) 설립 및 지분참여

2013.06.19	해외법인 HHIC-Denmark Aps. 청산

2013.06.20	해외법인 HHIC-Phil Inc. $3억불 상사채권 출자전환

2013.07.23	부산신항만 주식매각계약 체결

2013.11.20	해외법인 HHIC-Cyprus Ltd. 청산

2014.02.01	(주)한진중티엠에스 계열사 편입

2014.09.30	(주)대륜에너지 계열사 탈퇴 (연결대상 종속회사 탈퇴)

2015.05.05	해외법인 HHIC-Shipping Ltd. 청산 (연결대상 종속회사 제외)

2016.05.10	경영정상화계획의 이행약정(MOU) 체결 (주채권은행 : 한국산업은행)

2016.08.19	해외법인 HHIC-Mindanao Inc. 청산 (연결대상 종속회사 제외)

2017.07.31	(주)한진중티엠에스 흡수 합병 (연결대상 종속회사 제외)

HHIC-Phil Inc.	2006.02.16	필리핀 현지법인 등록

2011.12.31	연간 경상이익 흑자전환

2012.04.17	미국 HⅡ사와 수리조선사업 관련 MCA(Master Cooperation Agreement) 체결

2012.05.16	신사업 착수 (철골구조물 생산)

2012.06.15	ASME(미국기계학회) Code 인증 취득

2012.11.23	미해군 수리사업 자격요건 MARAV(Master Agreement For Repair and Alteration of Vessels) 인증 취득

2013.06.01	교량 및 철골빌딩 제작 자격요건 AISC(American Institute of Steel Construction) 인증 취득

2015.06.30	클락슨리포트 수주잔량 기준 세계 10위 조선소 재등극

2015.09.29	2015 필리핀 진출 한국기업 CSR활동 [화합과 상생의 상] 수상

2016.12.07	2016 Top Sectoral Exporter 수상

2017.06.13	상선 100척 인도 달성

2018.01.26	21,000TEU급 초대형 컨테이너선 인도(CMA-CGM 1차선)
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011.02.24	주식배당	보통주	477,883	5,000	5,000	-

2013.03.25	유상증자(주주우선공모)	보통주	21,000,000	5,000	7,220	- 주주배정 후 실권주 일반공모- 구주주 1주당 배정비율 : 0.3481233251

2014.08.19	유상증자(주주우선공모)	보통주	33,000,000	5,000	5,800	- 주주배정 후 실권주 일반공모- 구주주 1주당 배정비율 : 0.3811792183

2016.07.15	유상증자(제3자배정)	보통주	3,764,043	5,000	3,967	- 채권금융기관의 감면이자 해당액에 대한 출자전환(한국산업은행 외 6개 채권금융기관에 대한 제 3자 배정 유상증자) - 해당주식 전량은 1년간 자발적 보호 예수대상이었으나, 보고서 작성 기준일 현재 보호 예수 기간 만료됨 (보호예수 기간 : 2016.7.26~2017.7.25)

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

(1회차) 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.07.19	2018.12.31	84,699	보통주	2017.07.19~2018.11.30	100	4,035	84,699	20,991,078	주1)

(2회차) 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.07.19	2018.12.31	70,000	보통주	2017.07.19~2018.11.30	100	4,035	70,000	17,348,203	주2)

합 계	-	-	154,699	-	-	-	-	154,699	38,339,281	-

주1) "사채권자"는 "사채"의 발행일로부터 1년이 되는날 이후 전환권 행사 가능.주2) "사채권자"는 "사채"의 발행일로부터 1년이 되는날 이후 전환권 행사 가능. 단, 경영평가 결과 2회 연속 E등급 이하이면서, 채권금융 기관의 1,000억원 이상의 추가 자금지원(채권재조정)이 필요한 경우 가능
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	320,000,000	40,000,000	360,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	106,052,508	-	106,052,508	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	106,052,508	-	106,052,508	-

Ⅴ. 자기주식수	29,705	-	29,705	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	106,022,803	-	106,022,803	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	29,705	-	-	-	29,705	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	29,705	-	-	-	29,705	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 회사분할로 인한 단주(11,509주) 취득(2007.09.03)주2) 주식배당으로 인한 단주(10,726주) 취득(2009.04.17)주3) 주식배당으로 인한 단주(7,470주) 취득(2011.04.15)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	106,052,508	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	29,705	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	106,022,803	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 매년 배당정책을 결정하고 있으며, 미래성장을 위한 재원을 제외한 합리적인 범위 내에서 배당을 실시하고있습니다. 향후에도 당사는 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획이며 당사의 배당과 관련하여 정관의 규정된 내용은 아래와 같습니다.

[회사 정관 상의 배당에 관한 사항]- 정관 제 45조 (이익의 배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.- 정관 제 46조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)① 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-361	-278,007	-313,389

(별도)당기순이익(백만원)	-3,207	-299,028	-313,377

(연결)주당순이익(원)	-6	-2,622	-3,013

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

비 교공시된 제 10기 연결 및 별도 재무정보는 한국채택국제 회계기준 1028호 [관계기업과 공동기업에 대한 투자]에 의거하여 소급법을 적용하여 재작성 되었습니다. (※매각예정자산으로 분류되었던 관계기업에 대한 투자가 더 이상 그 분류 기준을 충족하지 않는다면, 당초 분류되었던 시점부터 소급하여 지분법으로 회계처리 함) [요약연결재무정보] 1) 요약연결재무상태표

(단위 : 백만원)

구 분	제 12 기 1분기	제 11 기	제 10 기

[유동자산]	1,889,232	1,894,161	2,264,280

ㆍ현금및현금성자산	156,839	145,442	138,821

ㆍ매출채권	125,881	130,629	162,353

ㆍ미청구공사	440,534	382,934	741,496

ㆍ재고자산	641,228	709,533	675,011

ㆍ기타유동자산	524,750	525,623	546,599

[비유동자산]	2,290,412	2,312,494	3,014,588

ㆍ매도가능금융자산	-	130,989	149,544

ㆍ 장기투자금융자산	150,221	-	-

ㆍ관계기업투자	72,092	68,489	81,808

ㆍ유형자산	1,770,982	1,792,322	2,404,052

ㆍ투자부동산	68,029	68,231	109,929

ㆍ무형자산	24,164	32,760	43,520

ㆍ기타비유동자산	204,924	219,703	225,735

자산총계	4,179,644	4,206,655	5,278,868

[유동부채]	3,222,196	3,329,421	2,636,927

[비유동부채]	402,958	300,036	1,724,333

부채총계	3,625,154	3,629,457	4,361,260

지배회사소유주지분	554,951	577,913	918,352

[자본금]	530,263	530,263	530,263

[주식발행초과금]	708,140	708,140	708,140

[이익잉여금 (결손금) ]	(778,037)	(773,344)	(506,795)

[기타자본항목]	94,585	112,854	186,744

소주주지분	(461)	(715)	(744)

자본총계	554,490	577,198	917,608

부채와자본총계	4,179,644	4,206,655	5,278,868

연결에 포함된 회사수	5개	4개	5개

2) 요약연결손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제 12 기 1분기	제 11 기	제 10 기

매출액	503,257	2,452,314	2,813,271

영업이익(손실)	25,242	(116,693)	(79,319)

계속사업이익(손실)	3,273	(277,978)	(313,395)

당기순이익(손실)	3,273	(277,978)	(313,395)

지배회사지분순이익(손실)	3,019	(278,007)	(313,389)

비지배지분순이익(손실)	254	29	(6)

주당손익

ㆍ기본주당순이익(손실)	28원	(2,622)원	(3,013)원

ㆍ희석주당순이익(손실)	28원	(2,622)원	(3,013)원

[(수치)는 부(-)의 수치임] [요약별도재무정보]

1) 요약재무상태표(단위 : 백만원)

구 분	제 12 기 1분기	제 11 기	제 10 기

[유동자산]	1,318,192	1,390,569	1,601,597

ㆍ현금및현금성자산	64,854	107,247	98,951

ㆍ매출채권	129,037	148,699	269,710

ㆍ미청구공사	179,288	141,672	264,991

ㆍ재고자산	579,071	655,299	518,530

ㆍ기타유동자산	365,942	337,652	449,415

[비유동자산]	1,910,222	1,921,734	2,342,369

ㆍ매도가능금융자산	-	130,989	149,544

ㆍ 장기투자금융자산	150,221	-	-

ㆍ종속기업, 관계기업투자	714,204	729,569	588,670

ㆍ유형자산	649,702	653,140	1,036,188

ㆍ투자부동산	68,029	68,231	109,929

ㆍ무형자산	3,729	4,756	7,420

ㆍ기타비유동자산	324,337	335,049	450,618

자산총계	3,228,414	3,312,303	3,943,966

[유동부채]	2,481,270	2,532,122	1,598,995

[비유동부채]	209,291	216,771	1,418,394

부채총계	2,690,561	2,748,893	3,017,389

[자본금]	530,263	530,263	530,263

[주식발행초과금]	708,140	708,140	708,140

[이익잉여금(결손금)]	(717,845)	(710,560)	(422,991)

[기타자본항목]	17,295	35,567	111,165

자본총계	537,853	563,410	926,577

부채와자본총계	3,228,414	3,312,303	3,943,966

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

2) 요약별도손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제 12 기 1분기	제 11 기	제 10 기

매출액	400,744	1,737,428	1,928,591

영업이익(손실)	34,099	86,683	49,319

계속사업이익(손실)	426	(299,028)	(313,377)

당기순이익(손실)	426	(299,028)	(313,377)

주당손익

ㆍ기본주당순이익(손실)	4원	(2,820)원	(3,013)원

ㆍ희석주당순이익(손실)	4원	(2,820)원	(3,013)원

[(수치)는 부(-)의 수치임]
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인(공인회계사)의 감사의견 등.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제12기 1분기	삼정회계법인	적정	" 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사보고서 중 강조사항 및 기타사항 참조"

제11기	삼정회계법인	적정	" 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사보고서 중 강조사항 및 기타사항 참조"

제10기	안진회계법인	적정	" 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사보고서 중 강조사항 및 기타사항 참조"

2. 감사용역계약 체결현황(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제12기 1분기	삼정회계법인	연말(반기,분기)국문감사, 영문감사, 연말(반기,분기)연결감사, 내부회계관리	870,000	1,573시간

제11기	삼정회계법인	연말(반기,분기)국문감사, 영문감사, 연말(반기,분기)연결감사, 내부회계관리	780,000	9,948시간

제10기	안진회계법인	연말(반기,분기)국문감사, 영문감사, 연말(반기,분기)연결감사, 내부회계관리	780,000	9,652시간

(1) 연결 감사(검토)일정 ① 1분기 연결 검토 : 2018. 5. 8 ~ 2018. 5. 15 (8일) (2) 별도 감사(검토)일정 ① 1분기 검토 : 2018. 4. 23 ~ 2018. 5. 7 ( 15 일)

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기	2018.02.12	세무자문용역	2018.02 ~ 2018.05	30,000	삼정회계법인

제10기	2016.02.01	경영정상화 진단 용역	2016.02 ~ 2016.03	580,000	안진회계법인

4. 내부회계관리제도

사업연도	회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 평가내용	지적사항

제11기	중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	적정

제10기	내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다. "회사는 전기이전 오류로 인한 재무제표 재작성과 관련하여 충분하고 적합한 내부통제절차를 운영하지 않고 있습니다."	비적정

제9기	중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	적정

5. 내 부 통제구조의 평가 회계감사인으로부터 공시대상기간동안 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가 받은 경우가 존재하지 않습니다. 6. 회 계감사인의 변경

법인명	제 12기(당기)	제11기(전기)	제10기(전전기)	변경사유

(주) 한진중공업	삼정회계법인	삼정회계법인	안진회계법인	「주식회사의외부감사에 관한 법률」제4조의3 제1항에의거 감사인 지정
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서 기재예정)- 관련근거 : 자본시장법 159조 제4항 및 동법시행령 168조 3항 9호 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 4-3조, 2호
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 경영관리위원회,사외이사후보추천위원회총 3개의 위원회가 있습니다.

구분	NO	직 위	성 명	현 보직	주 요 이 력

상근(2)	12	사내이사대표이사	조남호 이윤희	회 장사 장	前 한진중공업 대표이사 회장 前 유니슨이엔씨(주) 대표이사

비상근(3)	345	사외이사사외이사사외이사	최성문김종열박기동	감사위원회(위원장)/경영관리위원회사외이사 후보추천위원회(위원장)/감사위원회감사위원회/사외이사후보추천위원회	前 한진중공업 조선부문 사장 現 대한적십자사 부산지사 회장 現 만해법률사무소 대표변호사

합 계	5 명

나. 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

최성문(출석률:100%)	김종열(출석률:100%)	박기동(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	01/17	중도금대출(응암재건축) 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	01/26	제152회 사모사채 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	02/08	제11기(2017년) 결산자료 사전승인 및 외부감사인 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성

중도금대출(휘경1구역) 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	02/22	제11기(2017회계연도) 정기주주총회 소집결의 및 회의 목적사항 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018년 사업계획(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	03/09	우리사주 취득자금 대출 만기연장에 따른 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성

마닐라지점 BDO은행 신용한도(Credit facilities) 약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

6	03/15	제11기(2017회계연도) 재무제표·연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사3명	최성문(위원장)	① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다. ④ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.	[감사위원회 위원의 독립성] ① 상법 415조의 2 제2항 : 충족 (전원 사외이사) 3명 이상의 이사로 구성되어 있으며, 사외이사가 감사위원의 3분의 2 이상임② 상법 542조의11 제2항 : 충족 (최성문 감사위원장) 감사위원장은 재무전문가 이며 감사위원의 대표이자 사외이사임③ 542조의11 제3항 : 충족 (해당사항 없음) 감사위원은 사외이사 및 감사위원 결격요건에 해당되지 않음

김종열

박기동

사외이사후보추천위원회	사내이사1명사외이사2명	이윤희 (위원장)	사외이사 후보를 추천하고, 이사회가 위임하는 사항에 대하여 의결한다.	위원회내 사외이사 과반수(상법 제542조의 8 제4항 규정 충족)

김종열

박기동

경영관리위원회	사내이사1명사외이사2명	이윤희 (위원장)	이사회가 위임하는 경영사항에 대하여 심의, 결의하며 경영관리위원회의 구성,권한,운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	-

김종열

최성문

라. 이사회내 위원회 활동내역 (사외이사후보추천위원회 경영관리위원회) - 보고서 작성기준일 현재 개최내역이 없습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

최성문(출석률: %)	김종열(출석률: %)	박기동(출석률: %)	이윤희(출석률: %)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	-	-	-	-	-	-	-

경영관리위원회	-	-	-	-	-	-	-

마. 이사의 독립성 (1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사후보 추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정합니다.이 사후보자가 결정되면 이사의 인적사항 및 최대주주와의 관계등에 관한 사항을 주주총회전 소집통지서를 발송하거나 전자공시를 통해 이를 공시합니다.(2) 주주의 추천여부 : 주주에 의한 이사후보 추천은 없었습니다.(3) 이사 선임배경, 추천인, 활동분야, 회 사와의 거래, 최대주주등과의 관계

구 분	성 명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	조남호	건설업 및 조선업 전반에 대한 경험 및 전문지식 보유	이사회	업무집행	해당없음	(주)한진중공업홀딩스대표이사

이윤희	해당없음	해당없음

사외이사	김종열	재무 및 법률 외에 경영전반에대한 경험 및 전문지식 보유	사외이 사후보추천위원회	경영관리감독	해당없음	해당없음

최성문	해당없음	해당없음

박기동	해당없음	해당없음

※ 사외이사후보추천위원회에 관한 사항은 '이사회에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 바 . 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 보고서 작성 기준일 현재 3인 의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다

성 명	주 요 경 력	비 고

최성문(위원장)	ｏ2012 ~ 2013 : 한진중공업 대표이사 사장(조선부문)ｏ1999 ~ 2011 : 한진중공업 자금담담 이사, 재무본부장	사외이사

김종열	ｏ2013 ~ 현 재 : 대한적십자사 부산지사 회장ｏ2006 ~ 2011 : 부산일보 대표이사 사장ｏ2006 ~ 2012 : 한국신문협회 부회장	사외이사

박기동	ｏ2010 ~ 현 재 : 만해법률사무소 대표변호사ｏ2012 : 선거기사심의위원회 의장ｏ2004 : 서울중앙지방법원 부장판사	사외이사

나. 감사위원회 위원의 독립성 (1) 당사 는 감 사 위 원 전원을 사외이사로 선출하는 등 감사위원의 독립성을 유지하기위한 노력을 지속하고 있으며, 사외이사의 업무수행을 보장하기 위해 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다. ④ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.그 외 감사위원회 구성 및 근거 규정은 다음과 같습니다.

① 이 회사는 감사에 갈음하여 정관 제36조의1의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임은 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. (2) 감사위원회 위원의 독립성 충족여부

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

3명의 이사로 구성	충족 (3명)	상법 제415조의2 제2항

사외이사가 감사위원의 3분의 2 이상	충족 (전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족 (최성문 감사위원장)	상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족 (최성문 감사위원장)

그밖의 결격요건 해당하지 않음	충족 (해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회의 주요활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

최성문(출석률:100%)	김종열(출석률:100%)	박기동(출석률:100%)

찬반여부

감사위원회	02/08	외부감사인(삼정회계법인)에 대한 용역발주 동의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

02/21	내부회계관리제도 운영실태 평가 및 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2017년 감사보고서 작성 및 제출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제11기(2017회계연도) 정기주주총회 소집결의 및 회의목적사항의 적법성 검토의 건	가결	찬성	찬성	찬성

외부감사인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018년 감사계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 준 법지원인에 관한 사항

성명	생년월일	주요경력	비고

최승기	75.03.10	- 제48회 사법시험 합격- 사법연수원 39기 수료- 前 ㈜한진중공업 법무팀장 - 現 ㈜한진중공업 준법지원인 (2015~)	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 1) 당사는 정관 제29조에 따라 집중투표제 적용을 배제하고 있으며, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2) 당사는 제9기 (2016.03.18) 및 제10기 정기주주총회(2017.03.24)에 한하여 전자투표제를 채택 하였습니다. 행사절차 및 행사요건 등은 당사가 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 "주주총회 소집공고" 및 "참고서류" 공시를 참고하시기 바랍니다. 나. 소수주주권 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우는 없습니다. 다. 경영권 경쟁

공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생한 경우는 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,500	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	258	52	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	231	116	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	27	9	-

감사	-	-	-	-

주1) 상기 등기이사 보수총액중 조남호 사내이사 보수 186백만원은 전액 반납하였습니다. (2016년 1월 부터 보고서 작성 기준일 현재까지 급여 전액 반납중)주2) 당사의 사외이사는 전원 감사위원 입니다.

보수현황>

1. 개인별 보수지급금액- 이사 / 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상에 해당되지 않습니다.

(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 이사 / 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상에 해당되지 않습니다.

(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등(단위 : 백만원)

구분	성명(법인명)	회사와의 관계	종류	한도	금액 (사용액)	제공기간	비고	이자율/수수료

(1)	HHIC-Phil Inc.	계열회사(해외법인)	선수금환급보증(R/G발급)	341,946	341,946	13.12.10~18.09.30	목적물 인도시까지	0.095%

(2)	HHIC-Phil Inc.	계열회사(해외법인)	차입금보증	770,013	675,000	14.01.28~20.04.30	차입금 상환시까지	0.19%

(3)	HHIC-Phil Inc.	계열회사(해외법인)	L/C 개설보증	34,128	34,128	16.07.13~18.07.13	개설일로부터 6개월~1년	0.19%

(4)	HHIC-Phil Inc.	계열회사(해외법인)	주식담보제공	1,813,050	-	16.10.28 ~	채무전액 상환시까지	0.095%

(5)	별내에너지(주)	계열회사	주식담보제공	140,800	58,500	11.04.28 ~	차입금 상환시	-

(6)	(주)대륜발전	계열회사	주식담보제공	170,645	56,591	12.05.31 ~	차입금 상환시	-

(1) 해외 계열회사인 HHIC-Phil Inc.이 수주계약별로 R/G(선수금환급보증)를 발급받기 위해 당사가 제공하는 보증으로, 현재 2개 은행으로부터 6건의 R/G가 발급된 상태이며, 한도액은 341,946백만원입니다. 수수료 0.095%는 만기 또는 연말에 정산하고 있습니다. (2) 해외 계열회사인 HHIC-Phil Inc.의 필리핀 현지 금융기관 차입에 대해 제공하는 보증으로 5건의 차입을 대상으로 하고 있습니다. 수수료 0.19%는 만기 또는 연말에 정산하고 있습니다. (3) 해외 계열회사인 HHIC-Phil Inc.의 L/C개설에 대해 제공한 보증으로 수수료 0.19%는 만기 또는 연말에 정산하고 있습니다. (4) 해외 계열회사인 HHIC-Phil Inc.이 수주계약별로 R/G(선수금환급보증)를 발급받기 위해 당사가 보유중인 HHIC-Phil Inc. 주식 37,479,172주를 한국산업은행과 한국수출입은행에 담보로 제공하였습니다. (이사회 결의 : 2016.10.28) (5)(6) 계열회사의 금융기관 차입에 대한 담보제공(근질권)으로 현재 당사 출자액입니다. 2. 대주주 등과의 영업거래

(단위 : 백만원)

구분	회사명(거래상대방)	관 계	거 래 내 용	비 고

종류	기간	물품ㆍ서비스명	당기거래액

(1)	HHIC-Phil Inc.	계열회사(해외)	거래	18.01.01~18.03.31	1. 기술사용권 대여 2. 생산기술용역 제공 3. 영업/마케팅대행 4. 선수금환급보증 5. 자재공급 등	16,358	수빅조선소 운영지원을 위한 포괄적인 서비스협약 및 기타거래

(2)	별내에너지㈜	계열회사	장기공급계약	14.01.01~18.09.30	건설용역	(1,471)	열연계배관공사(진건,갈매,노원) 사업

3. 대주주와의 자산양수도등 당사는 이해관계자(특수관계자)와의 거래 규모가 일정규모 이상인 경우 (공정거래위원회 또는 한국거래소 공시대상에 해당하는 경우등) 이사회 결의를 거쳐 공시를 이행합니다. 기타 이해관계자(특수관계자)와의 거래내용은 주석사항의 "32.특수관계자와의 거래" 항목을 참고하시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음