SK이노베이션 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회 구성 개요당사 이사회는 2019년 3월 31일 현재 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 5인 등 총 8인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 전략위원회, 인사위원회, 투명경영위원회, 사회공헌위원회 등 6개의 위원회가 설치되어 운영 중입니다.2019년 3월 21일 당사는 이사회를 개최하여 김종훈 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 김종훈 사외이사는 이사회의 독립성과 전문성을 유지, 강화시켜 나갈 적임자이자 Global Network 분야에 해박한 지식과 풍부한 경험을 갖추었다는 이사 전원의 의견에 따라 이사회 의장으로 선임되었습니다.

(2) 이사회의 권한 내용

구분	주요내용

이사회권한사항	1. 법령(상법, 공정거래법 등), 정관에서 이사회 권한으로 정한 사항 2. 회사의 주요 의사결정 사항 (이사회규정 제8조)- 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조- 투자 및 기획- 회계 및 재무- 인력 및 조직- 기타 주요 경영사항3. 이사회에 대한 보고사항 (이사회규정 제10조)

(3) 이사회규정의 주요내용

구 분	주 요 내 용

권한사항	1. 이사회 결의사항 (이사회규정 제8조)- 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조- 투자 및 기획- 회계 및 재무- 인력 및 조직- 기타 주요 경영사항2. 이사회에 대한 보고사항 (이사회규정 제10조)

운영절차	1. 법령과 정관에서 정한 소집 절차 수행 (이사회규정 제5조, 6조)2. 토론을 통한 실질적인 심의 진행3. 안건에 대한 적기 자료 배부(이사회규정 제6조)4. 필요시 임직원/외부인사 의견 청취 (이사회규정 제9조)5. 매월 정기 이사회 개최(이사회규정 제5조)

권한위임 사항	1. 이사회 결의 이외의 사항에 대한 대표이사 위임 (이사회규정 제10조)2. 위원회에 대한 위임 (이사회규정 제8조, 12조)

나. 중요 의결사항 등 (1) 중요 의결사항

회차	개최일자	의결/보고	의안내용	가결여부	이사의 성명

김정관(출석률:100%)	김종훈(출석률:100%)	김준(출석률: 100% )	김준대표이사(출석률:100%)	김창근(출석률: 100%)	유정준(출석률 : 67%)	최우석(출석률:100%)	하윤경(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2019.1.31	의결	1. 제12기(2018년) 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제12기(2018년) 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 2019년 단기경영계획	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. SK 동남아 투자법인 증자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. SKBH 이행 보증 제공	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. I-Project 추진	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. SKGC 사업현황	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 배터리사업 경쟁력 강화를 위한 e-Mobility 접근방향	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2	2019.2.27	의결	1. Battery 유럽 신규 공장 설립	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2. Battery E-Project 추진	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

3. 소재사업 분할계획서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

4. 정관 일부 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

5. 제12차 정기주주총회 소집 및 부의안건 채택	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

6. 공정거래자율준수관리자(CCO) 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

7. 내부회계관리규정 일부 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

보고	1. '18년 내부회계관리제도 운영실태	-	-	-	-	-	-	불참	-	-

2. '18년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과	-	-	-	-	-	-	불참	-	-

3. '18년 공정거래자율준수프로그램 운영 실적 및 '19년 계획	-	-	-	-	-	-	불참	-	-

4. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	불참	-	-

회차	개최일자	의결/보고	의안내용	가결여부	이사의 성명

김정관(출석률:100%)	김종훈(출석률:100%)	김준(출석률: 100% )	김준대표이사(출석률:100%)	유정준(출석률: 67%)	이명영(출석률 : 100%)	최우석(출석률:100%)	하윤경(출석률:100%)

찬 반 여 부

3	2019.3.21	의결	1. 이사회 의장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. SK이노베이션 연수원 확보 및 활용	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 준법지원관리체계 2018년 운영실적 및 2019년 운영계획	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 이사회 활동 평가 결과	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4. 이사회 의결사항 집행결과 및 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 출석율은 당해 연간 기준임 2018년 SK이노베이션㈜ 이사회활동 평가 결과(자기 평가)○ 종합평점: 4.52점 (5점 만점) - 이사회의 구성: 4.54점- 이사회의 역할: 4.40점- 이사회의 책임: 4.63점- 이사회의 운영: 4.59점- 위원회의 구성/역할/운영: 4.43점 (2) 사외이사 현황 (2019. 3. 31. 기준) 성 명 주 요 경 력 비고 김정관 o 서울대학교 경영학과 학사 o 한국산업기술대 경제학 박사 o 지식경제부 제2차관 o 서울대학교 에너지자원공학과 초빙교수 o 경제자유구역위원회 부위원장 o 한국무역협회 상근 부회장 o 現 법무법인 태평양 고문 2018. 3. 20 선임 김종훈 o 연세대학교 경영학과 학사o 샌프란시스코총영사관 총영사o 한-미 FTA협상 수석대표o 외교통상부 통상교섭본부 본부장o 제19대 국회의원(산업통상자원위원회)o 現 대한체육회 명예대사 겸 국제위원장 2017. 3. 24 선임 김준 o 고려대학교 화학과 학사o 미국 브라운대학교 화학 박사o 한국 YEO (Young Entrepreneurs' Organization) 회장o 現 재단법인 동아시아재단 이사 o 現 대한방직협회 회장o 現 경방 대표이사 회장 2019. 3. 21 재선임 최우석 o 고려대학교 경영학과 학사 o 미국 미시간주립대 학교 경영학 박사o 공인회계사/세무사 o 미국 캘리포니아 주립대 조교수 o 한국경영학회 상임이사 o 예금보험공사 자문위원 o 現 고려대 경영대 회계학 교수 2018. 3. 20 선임 하윤경 o 서울대학교 화학과 학사o 미국 스탠퍼드대학교 화학 박사o 미국 버지니아대학교 방문교수o 現 산업표준심의회 위원o 現 대한화학회 부회장, 화학올림피아드 자문위원o 現 홍익대 공과대학 기초과학과 교수 2019. 3. 21 재선임 총계 5명 - 다. 이사회 내 위원회 효율적이고 전문적인 의안 심의를 위해 이사회 내 6개 위원회를 두고 있으며,특히 위원회 위원장은 모두 사외이사로 선임하고 각 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성과 투명성이 유지될 수 있도록 하고 있습니다. (1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치 목적과 권한 ('19.3.31 기준)① 감사위원회 위원회구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 사외이사 3인 김종훈,김준,최우석(대표감사위원) ○ 감사위원회는 법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행한다. ○ 위원회의 권한사항은 다음과 같다. 1. 임시주주총회, 이사회 소집청구 2. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 3. 이사에 대한 영업보고 요구 4. 이사와 회사 간의 소에 관한 대표 5. 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령 6. 업무 ·재산 상태조사 7. 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구 8. 외부감사인의 선임·변경·해임에 대한 승인 9. 내부회계관리제도 운영실태 보고 수령 및 평가 10. 연간 내부 감사계획 및 감사결과 검토 11. 기타 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항 ② 사외이사후보추천위원회 위원회구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 사내이사 1인 김준 ○ 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하며 이사회가 위임한 사항을 처리한다.○ 위원회의 권한사항은 다음과 같다. 1. 사외이사후보의 추천 2. 이사활동 평가 및 활용 방안 검토 3. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항 사외이사 2인 김정관(위원장),최우석 ③ 전략위원회 위원회구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 사내이사 1인 김준 ○ 전략위원회는 경영계획 등에 대한 검토를 목적으로 하며 검토 대상은 아래와 같다. 1. 전사 To-be Model(중장기 경영계획) 2. 단기경영계획 3. 주요 투자계획 1) 자기자본 1.5% 이상의 타 법인에 대한 출자 및 출자 지분의 처분 2) 자기자본 1.5% 이상의 주요 자산 담보 제공 또는 처분 3) 자산총액 3% 이상의 자산 취득 4) 자기자본 1% 이상의 신규 시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설 5) 회사의 합병/ 분할 등에 관한 사항 6) 회사의 해산 및 회사의 계속에 관한 사항 7) 출자액 규모가 당사 자기자본 0.15%에 해당하는 금액 이상인 자회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥상장 사외이사 2인 김정관김준(위원장) ④ 인사위원회 위원회구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 기타비상무이사 1인 유정준 ○ 인사위원회는 인사관리 정책 등에 대한 검토를 목적으로 하며 검토 대상은 아래와 같다. 1. 대표이사 선임 2. 사내이사 후보추천 3. 이사보수한도 4. 주요 업무집행임원의 선임, 업무분장(승진제외) 및 해임 5. 임원관리규정의 제ㆍ개정 6. 업무집행임원 평가 및 보상 방안 7. 임원배상책임보험의 가입 8. CEO 후보육성 방안 9. 주식매수선택권의 부여 및 부여취소 10. 직원보상의 기본원칙 및 방향 11. 기타 주요 인사관리 정책 사외이사 2인 김종훈(위원장)김준 ⑤ 투명경영위원회 위원회구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 사내이사 1인 이명영 ○ 투명경영위원회는 계열회사간 내부거래 투명성 및 윤리 경영 추진 등에 대한 검토를 목적으로 하며 검토대상은 아래와 같다. 1.『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』및『상법』에서 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인 간 거래 2. 공정거래자율준수 프로그램의 이행점검 사외이사 2인 김정관하윤경(위원장) ⑥ 사회공헌위원회 위원회구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 사외이사 3인 김종훈(위원장)최우석하윤경 ○ 사회공헌위원회는 회사의 CSR(Corporate Social Responsibility) 활동에 대한 검토를 목적으로 하며 검토대상은 아래와 같다. 1. 지속가능성 보고서 작성계획 및 결과 2. 사회공헌 활동 추진 현황 3. CSR관련 이해관계자 Communication 지원 방안 4. 안전, 보건, 환경 및 기타 사회적 Issue에 영향을 미치는 회사의 정책, 프로그램, Practice에 대한 Review 5. 이사회의 CSR활동 참여 방안 6. 기타 주요 CSR Issue에 대한 현황 및 실행 7. 이사회/ 위원회 운영 개선 방안 (2) 위원회 활동 내역① 감사위원회 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김종훈(출석률:100%) 김준(출석률:100%) 최우석(출석률:100%) 찬 반 여 부 감사위원회 1 2019.2.21 1. 내부회계관리규정 일부 개정 (의결)2. 내부회계관리제도 운영실태 보고 (보고) 가결- 찬성- 찬성- 찬성- 2 2019.2.27 1. 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정 (의결)2. 2018년 결산실적 확정 (보고)3. 2018년 결산실적 및 내부회계관리제도 운영실태 외감인 검토 결과 (보고)4. 감사결과 보고(1차) (보고) 가결--- 찬성--- 찬성--- 찬성--- 3 2019.3.8 1. 2018년 감사보고서 확정 (의결)2. 제12차 정기주주총회 의안 및 서류 조사의견 확정 (의결)3. 2018년 내부감시장치 가동현황 평가의견서 확정 (의결)4. 2019년 감사실 업무계획 (보고)5. 감사결과 보고(2차) (보고) 가결가결가결-- 찬성찬성찬성-- 찬성찬성찬성-- 찬성찬성찬성-- ② 사외이사후보추천위원회 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김정관(출석률:100%) 김준대표이사(출석률:100%) 최우석(출석률: 100%) 찬 반 여 부 사외이사후보추천위원회 1 2019.2.21 1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임 (의결)2. '19년 사외이사후보추천 - 중점 고려사항 (보고) 가결- 찬성- 찬성- 찬성- 2 2019.2.21 1. 사외이사후보 추천 (의결) 가결 찬성 찬성 찬성 ③ 전략위원회 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김정관(출석률: 100%) 김준 (출석률: 100%) 김준대표이사(출석률:100%) 찬 반 여 부 전략위원회 1 2019.1.31 1. 2019년 단기 경영계획(사전검토) - - - - 2 2019.2.25 1. Battery 유럽신규공장설립 (사전검토)2. Battery E-Project 추진 (사전검토) -- -- -- -- ④ 인사위원회 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김종훈(출석률:100%) 김준(출석률:100%) 김창근(출석률:100%) 찬 반 여 부 인사위원회 1 2019.2.21 1. 이사 후보 추천 (사전 검토)2. 2019년 이사보수한도 책정 (사전 검토)3. 2018년 인건비 실적 및 2019년 인건비 예산 (보고) --- --- --- --- ⑤ 투명경영위원회 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김정관(출석률: 100%) 유정준(출석률:-%) 하윤경 (출석률: 100%) 찬 반 여 부 투명경영위원회 1 2019.1.30 1. SK 동남아 투자법인 증자 (사전 검토)2. SKBH 이행 보증 제공 - - 불참 - ⑥ 사회공헌위원회 ※ '19년 1분기 개최 실적 없음 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 사내이사 및 기타비상무이사 후보의 경우 인사위원회의 사전 검토를 거쳐 이사회에서 결정하고, 사외이사 후보의 경우 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 성실성, 독립성, 사회적 지명도 등의 선정 기준에 따라 사외이사후보추천위원회가 결정하고 있습니다. 2019년 3월 31일 현재 이사현황은 다음과 같습니다 . 사내/사외 성 명 추천인 선임일(신임/중임여부) 활동분야 (담당업무) 선임 배경 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 김준 이사회 '17.3.24(신임) 사외이사후보추천위원회 위원전략위원회 위원 경영업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임 해당없음 계열회사 임원 사내이사 이명영 이사회 '19.3.21(신임) 투명경영위원회 위원 신규 Biz. 성장 등 Portfolio 다변화에따른 안정적 재무관리 및 Value 극대화를 위해 선임 계열회사 임원 기타비상무이사 유정준 이사회 '17.3.24(신임) 인사위원회 위원 그룹 내 Global 사업 전문가로회사의 Global 사업 추진 등에 기여할 것으로 기대되어 선임 계열회사 임원 사외이사 김정관 사외이사후보추천위원회 '18.3.20(신임) 사외이사후보추천위원회 위원장전략위원회 위원투명경영위원회 위원 지식경제부 제2차관, 서울대 에너지자원공학과 초빙교수, 한국무역협회 상근부회장 등 에너지/산업 분야에 전문성을 바탕으로 회사에 기여할 것으로기대되어 사외이사로 추천 해당없음 사외이사 김종훈 사외이사후보추천위원회 '17.3.24(신임) 이사회 의장인사위원회 위원장 사회공헌위원회 위원장 감사위원회 위원 Global Network 분야에서의 풍부한 경험 및 탁월한 전문성을 바탕으로 회사의Global 성장에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천 해당없음 사외이사 김준 사외이사후보추천위원회 '19.3.21(중임) 전략위원회 위원장감사위원회 위원 인사위원회 위원 ㈜경방 대표이사와 대한방직협회회장을 맡고 있는 등 경영자로서 높은 수준의 안목을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천 해당없음 사외이사 최우석 사외이사후보추천위원회 '18.3.20(신임) 감사위원회 대표감사위원사외이사후보추천위원회 위원사회공헌위원회 위원 現 고려대 경영대학 회계학 교수이며,한국경영학회 상임이사를 역임한상법상 회계전문가로서 관련 분야의전문성을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천 해당없음 사외이사 하윤경 사외이사후보추천위원회 '19.3.21(중임) 투명경영위원회 위원장사회공헌위원회 위원 現 홍익대학교 교수로 국제화학올림피아드 단장을 역임하는 등 화학분야에의전문성을 바탕으로 회사에에 기여할것으로 기대되어 사외이사로 추천 해당없음 ※ 당사는 정관에 따라 이사의 임기를 3년으로 정하고 있음. ※사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황('19.3.31 기준) 성 명 사외이사 여부 비 고 김준 x 사외이사 과반수(상법 제542조의 8 제4항 충족) 김정관 ㅇ 최우석 ㅇ ※ 사외이사후보추천위원회의 활동 내역은 '1.이사회에 관한 사항 - (2)위원회 활동 내역'을 참고하시기 바랍니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 교육 실시 현황 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 01월 31일 회사 김정관, 김종훈, 김준, 최우석, 하윤경 - 단기 경영계획, 배터리사업 경쟁력 강화를 위한 e-Mobility 접근방향 (2) 사외이사 지원 조직 현황 ① 이사회사무국 운영- 임직원 현황 : 이사회사무국장 1명, 사무국원 6명 부서명 직원수 직위 (근속연수) 담당 업무 이사회사무국 7명 임원1명(1년), 팀장1명(1년), 부장1명(8년), 과장2명(평균 2년), 사원2명(평균 8년) 이사회 및 이사회 내 위원회 운영지원사외이사 업무 수행 지원 등 ② 경영 정보 접근 및 내부 임직원 간 Communication을 위한 내부 장치 - 이사회는 안건 심의와 관련하여 필요할 경우 이사회의 구성원이 아닌 임직원, 외부 인사 등을 출석 시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다. (이사회규정 제9조)- 회사 인트라넷에 '이사회소식' 메뉴 설치, 운영