SK이노베이션 반기보고서 (2023.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

4-1. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항

(1) 연결실체는 (주)굿스플로의 주주들인 정태진/오병욱 등이 보유 중이던 (주)굿스플로의 보통주에 대한 콜옵션을 행사하였으며, 2023년 8월 2일 콜옵션의 행사대가로 340억원을 지급하고 (주)굿스플로의 보통주 1,014,362주 (43.83%)를 추가 취득하였습니다. 콜옵션 행사 후 (주)굿스플로에 대한 지배기업의 지분율은 84.83% 입니다.(2) 종속기업인 SK Battery America. Inc는 2023년 7월 14일자로 USD 100백만에 대한 금융기관 약정한도 계약을 체결하였습니다.

4-2. 합병 등의 사후 정보 [Battery 사업 및 E 사업 분할]가. 분할의 목적 및 방법 당사는 2021년 10월 1일, 사업의 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하기 위하여, Battery사업 및 E 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ 물적분할하였습니다.

이를 통해, 분할법인인 SK이노베이션은 분할대상사업의 가치증대 및 사업 포트폴리오의 유연성을 확보하며, 환경변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 궁극적으로 기업가치의 향상을 추구하고, 분할신설법인은 각각 사업 특성에 맞는 기업문화의 정착과 경영관리 시스템의 구축 및 선제적인 사업전략 실행력의 확보를 통하여 사업의 전문성을 강화하고 본원적 경쟁력을 제고할 수 있는 환경을 조성하였습니다.

나. 분할 주요 일정

구분	일자

이사회결의일	2021년 8월 3일

임시주주총회를 위한 주주 확정일	2021년 8월 18일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일	2021년 9월 16일

분할기일	2021년 10월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일	2021년 10월 1일

분할등기일	2021년 10월 1일

다. 분할 당사회사의 개요

구분	에스케이이노베이션 주식회사(분할되는 회사)	에스케이온 주식회사(분할신설회사)	에스케이어스온주식회사(분할신설회사)

소재지	서울시 종로구 종로26(서린동 SK빌딩)	서울시 종로구 종로26(서린동 SK빌딩)	서울시 종로구 종로26(서린동 SK빌딩)

대표이사	김준	지동섭	명성

법인구분	유가증권시장 상장법인	비상장법인	비상장법인

라. 합병등 전후의 재무사항 비교표 분할재무상태표 (2021년 3월 31일 기준)

(단위: 백만원)

구 분	분할 전	분할 후

에스케이이노베이션 주식회사(분할되는 회사)	에스케이온 주식회사(분할신설회사)	에스케이어스온주식회사(분할신설회사)

자산

I. 유동자산	2,501,896	1,173,946	1,238,742	89,208

현금및현금성자산	280,697	47,719	204,909	28,070

단기금융상품	235,812	40,088	172,143	23,581

매출채권및기타채권	828,515	418,883	393,531	16,101

단기대여금	11,164	-	-	11,164

재고자산	355,853	1,694	354,159	-

매각예정자산	639,871	639,871	-	-

기타유동자산	149,985	25,692	114,000	10,292

II. 비유동자산	15,979,012	14,706,796	3,392,146	681,885

장기금융상품	10	10	-	-

장기투자증권	148,154	148,154	-	-

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자	13,959,152	13,932,259	2,491,380	336,366

장기대여금	52,816	52,816	-	-

장기미수금	34,452	1,016	33,436	-

유무형자산	1,526,349	358,980	843,981	323,387

투자부동산	135,532	135,532	-	-

기타비유동자산	122,545	78,027	23,349	22,131

자산총계	18,480,908	15,880,742	4,630,887	771,093

부채

I. 유동부채	1,713,340	400,445	1,303,414	9,481

단기차입금	80,000	80,000	-	-

매입채무및기타채무	1,226,748	74,286	1,143,745	8,717

유동성장기부채	249,881	99,979	149,902	-

매각예정부채	4,741	4,741	-	-

기타유동부채	151,969	141,439	9,766	763

II. 비유동부채	2,941,147	1,653,876	1,201,011	87,222

사채및장기차입금	2,233,624	1,477,819	697,660	58,145

장기미지급금	361,391	-	361,391	-

충당부채	123,807	5,768	90,851	27,188

기타비유동부채	222,325	170,288	51,109	1,890

부채총계	4,654,487	2,054,321	2,504,425	96,703

자본

자본금	468,570	468,570	200,000	5,000

기타불입자본	4,242,644	4,242,644	1,926,463	669,390

이익잉여금	9,129,089	9,129,089	-	-

기타자본구성요소	(13,882)	(13,882)	-	-

자본총계	13,826,421	13,826,421	2,126,463	674,390

부채와 자본총계	18,480,908	15,880,742	4,630,887	771,093

(주1) 상기 금액은 2021년 3월 31일의 분할되는 회사의 재무상태표를 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 있을 수 있음.

(주2) 상기 재무상태표 작성 기준일 이후 (i) 2021년 5월 11일 분할되는 회사의 자회사인 에스케이아이이테크놀로지 주식회사 주식 매각을 통하여 수령한 약 1조 3,476억 원, (ii) 2분기 자회사 배당금으로 수령한 약 5,500억 원 등의 현금 유입이 있었음. 이에 따라 2021년 6월 30일 기준 단기금융상품을 포함한 현금 등은 약 2조 3,530억원으로 예상되며(단, 위 금액은 감사 전 가결산금액으로, 감사결과에 따라 달라질 수 있음), 이 중 약 1조 7,000억원은 에스케이온 주식회사에, 약 2,400억원은 에스케어스온 주식회사에 배정될 예정임.

(주3) 2021년 7월 1일 이후 에스케이루브리컨츠 주식회사의 주식 매각(당사의 2021년 7월 27일 타법인주식및출자증권처분결정 공시 참조) 등에 따른 추가적인 현금 자산의 유입이 예정되어 있으며, 위 자산은 관련 금액이 확정된 후 분할되는 회사 대표이사의 결정으로 그 일부 또는 전부를 각 신설회사에 배정할 예정임.

(주4) 분할되는 자산(주2 및 주3에 따른 현금자산, 부채 포함)은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 신설회사의 영업에 필요한 자금수요, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등을 고려하여 분할되는 회사 대표이사의 결정으로 그 금액이 변동될 수 있음

(주5) 본 분할은 외부평가를 통해 회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않은 경우에 해당함.

4-3. 녹색경영 가. 정부에 보고하여야 하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항 파리기후변화협정 채택 이후, 전 세계적으로 기후변화에 대한 관심이 지속적으로 높아지고 있으며, 특히 정유 및 석유화학 산업은 에너지 사용 및 온실가스 배출이 많은 업종으로서 기후변화 이슈는 기업 경영활동에 가장 큰 잠재적 리스크 중 하나로 인식되고 있습니다.

SK이노베이션은 배출권거래제도 도입으로 인한 시장 환경 및 규제에 효율적으로 대응하기 위하여 배출권 거래 전략을 수립하고, 배출권거래제 운영에 관한 절차를 제정·운영 중에 있습니다. 또한 모든 사업과정에서 온실가스 감축을 위한 전사적 전략을 수립하였으며, 친환경 생산설비 증설 및 제품생산 확대를 통해 기후변화 이슈에 대하여 선제적으로 대응하고 관리하고 있습니다.

SK이노베이션의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다. [SK이노베이션(주)]

구 분	2020년	2021년	2022년

온실가스 배출량(t CO2)	20,133	20,491	22,245

에너지 사용량(TJ)	407	418	454

* SK이노베이션은 SK온/SK어스온이 '21년 분사됨에 따라, '19년 이후 배출량을 재산정하여 정부 보고한 결과임. [SK에너지(주)]

구 분	2020년	2021년	2022년

온실가스 배출량(t CO2)	6,921,203	6,704,092	6,907,352

에너지 사용량(TJ)	80,050	73,746	76,158

[SK지오센트릭(주)]

구 분	2020년	2021년	2022년

온실가스 배출량(t CO2)	2,946,194	2,560,008	2,573,562

에너지 사용량(TJ)	66,351	58,377	58,978

[SK인천석유화학(주)]

구 분	2020년	2021년	2022년

온실가스 배출량(t CO2)	1,584,513	1,489,495	1,310,501

에너지 사용량(TJ)	44,618	41,101	36,021

[SK엔무브(주)]

구 분	2020년	2021년	2022년

온실가스 배출량(t CO2)	147,072	143,018	187,376

에너지 사용량(TJ)	4,623	4,777	6,115

[SK아이이테크놀로지(주)]

구 분	2020년	2021년	2022년

온실가스 배출량(t CO2)	129,486	124,966	96,633

에너지 사용량(TJ)	2,625	2,561	1,979

[SK온(주)]

구 분	2020년	2021년	2022년

온실가스 배출량(t CO2)	174,019	168,412	167,295

에너지 사용량(TJ)	3,555	3,482	3,459

* SK온은 '21.10.1.부로 SK이노베이션으로부터 분사됨에 따라 '19~'20년 해당 배출량을 재산정하여 정부 보고한 결과임.

** 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 정부의 명세서 검토 결과 및 지침 개정 등에 따라 수시로 변경될 수 있고, 배출권 거래제의 할당기준 및 정부의 인증 배출량과는 다를 수 있음. 나. 녹색기술·녹색사업·녹색제품 적합성 및 녹색전문기업 확인, 지정 현황 -해당사항 없음

4-4. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 여성가족부로부터 으로 인증받았습니다. 가족친화인증제도는 「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」제15조에 따라 가족친화제도를 모범적으로 운영하고 있는 기업 또는 공공기관을 대상으로 여성가족부에서 공식 인증하는 제도 입니다. (유효기간: 2020.12.01 ~ 2023.11.30) 4-5. 외국지주회사의 자회사 현황 -해당사항 없음