SK이노베이션 사업보고서 (2019.12)
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	8	12,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	5,371	671	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	4,951	1,650	'19년 이사보수한도 범위 내에서 담당업무, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하였음.
또한, 회사의매출액, 영업이익과 같은 정량평가 결과와 전략적 목표 달성도, 리더십과 같은 정성평가 결과를 종합적으로 고려하여 성과급을 지급할 수 있음.

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	168	84	'19년 이사보수한도 범위 내에서 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하였음.

감사위원회 위원	3	252	84	'19년 이사보수한도 범위 내에서 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하였음.

감사	-	-	-	-

주1) 보수총액은 '19년 1월 1일부터 '19년 12월 31일까지 지급한 보수의 총액으로, '19년 2월 지급한 '18년도 경영성과금을 포함한 금액임

주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산함

주3) 기타비상무이사 1인 포함임. '19년 3월 21일 부로 사내이사 1인이 퇴임하고, 1인이 신규 선임됨. (인원수는 '19년 12월 31일 재직자 기준, 보수총액은 임기만료 대상 포함)

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김창근 주1)	사내이사	13,771	-

김준	사내이사	3,152	주식매수선택권 부여
- 행사가격 : 205,760원 ~ 240,000원
- 행사기간 : 2020년 3월 21일 ~ 2025년 3월 20일

이명영	사내이사	386	-

유정준	기타비상무이사	-	-

김준	사외이사, 감사위원	84	-

하윤경	사외이사	84	-

김종훈	사외이사, 감사위원	84	-

김정관	사외이사	84	-

최우석	사외이사,감사위원	84	-

주1) '19년 3월 21일부 퇴임2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

김창근	근로
소득	급여	446	이사보수지급기준에 따라 '19년 이사보수한도 범위 內에서 직책 (이사회 의장), 전문성, 리더십, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 2,000백만원으로 결정하고, 1/12인 약 167백만원을 퇴직시점까지 매월 지급하였음 (3월은 일할계산하여 지급)

상여	-	해당사항 없음

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	967	임원퇴직금지급규정에 따른 퇴직금 중 임원 퇴직소득금액 한도초과액 약 967백만원을 지급하였음

퇴직소득	12,358	임원퇴직금 지급규정(주주총회 결의)에 따라, 연 기준 급여액 2,000백만원, 근무기간 15년 1개월(SK케미칼 9년, SK이노베이션 6.1년)에 따른 퇴직금 지급률의 합(80개월분)을 반영하여 12,358백만원을 산출, 지급하였음
* 직급별 지급률: 250%~400% (2016년 3월 이전 250~600%) 반영
* SK관계사(SK케미칼)로부터 승계한 퇴직금 2,888백만원이 포함된 금액이며, 임원퇴직소득한도 초과분 967백만원은 제외한 금액임

기타소득	-	해당사항 없음

김준	근로
소득	급여	1,060	이사보수지급기준에 따라 '19년 이사보수한도 범위 內에서 직책(대표이사), 전문성, 리더십 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 1,060백만원으로 결정하고, 1/12인 약 88백만원을 매월 지급하였음

상여	2,085	2018년 성과에 대한 경영성과급으로 2019년 2월에 지급하였음
성과급은 임원의 보수지급기준을 바탕으로 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 전략과제 수행 및 경영성과 창출을 위한 리더십 발휘 등으로 구성된 비계량 지표의 목표달성 수준을 종합적으로 고려하여 지급할 수 있음.
2018년 매출액 54조5,109억 및 영업이익 2조1,176억(연결기준) 등 계량지표 측면을 고려하였고, Global Partnering을 통한 Biz Model Transformation, 기존 Biz.의 경쟁력 제고를 통한 수익성 확보 등 회사경영목표 달성을 위하여 리더십을 발휘한 점 등을 종합 고려하여 성과급 2,085백만원을 산출, 지급하였음

주식매수선택권행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	7	사내 선택적 복리후생 제도 및 의료비 지원으로 약 7백만원을 지급하였음

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김창근	의장 주1)	15,017	-

김준	사장	3,152	주식매수선택권 부여
- 행사가격 : 205,760원 ~ 240,000원
- 행사기간 : 2020년 3월 21일 ~ 2025년 3월 20일

강선희	임원	3,047	-

이항수	임원	2,712	-

허진	임원	2,040	-

주1) '19년 3월 21일부 퇴임2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

김창근	근로
소득	급여	1,689	이사보수지급기준에 따라'19년 이사보수한도 범위 內에서 직위, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 1월~3월까지 약 167백만원을 매월 지급하고, 등기임원 사임 후 역할 변화를 고려 4~12월까지 약 133백만원을 매월 지급 하였음. (단, 3월은 보수 변동 관련 일할 계산하여 지급)

상여	-	해당사항 없음

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	970	임원퇴직금지급규정에 따른 퇴직금 중 임원 퇴직소득금액 한도초과액 약 967백만원을 지급하였음
사내 선택적 복리후생 제도 및 의료비 지원으로 약 3백만원을 지급하였음

퇴직소득	12,358	임원퇴직금 지급규정(주주총회 결의)에 따라, 연 기준 급여액 2,000백만원, 근무기간 15년 1개월(SK케미칼 9년, SK이노베이션 6.1년)에 따른 퇴직금 지급률의 합(80개월분)을 반영하여 12,358백만원을 산출, 지급하였음
* 직급별 지급률: 250%~400% (2016년 3월 이전 250~600%) 반영
* SK관계사(SK케미칼)로부터 승계한 퇴직금 2,888백만원이 포함된 금액이며, 임원퇴직소득한도 초과분 967백만원은 제외한 금액임

기타소득	-	해당사항 없음

김준	근로
소득	급여	1,060	이사보수지급기준에 따라 '19년 이사보수한도 범위 內에서 직책(대표이사), 전문성, 리더십 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 1,060백만원으로 결정하고, 1/12인 약 88백만원을 매월 지급하였음

상여	2,085	2018년 성과에 대한 경영성과급으로 2019년 2월에 지급하였음
성과급은 임원의 보수지급기준을 바탕으로 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 전략과제 수행 및 경영성과 창출을 위한 리더십 발휘 등으로 구성된 비계량 지표의 목표달성 수준을 종합적으로 고려하여 지급할 수 있음.
2018년 매출액 54조5,109억 및 영업이익 2조1,176억(연결기준) 등 계량지표 측면을 고려하였고, Global Partnering을 통한 Biz Model Transformation, 기존 Biz.의 경쟁력 제고를 통한 수익성 확보 등 회사경영목표 달성을 위하여 리더십을 발휘한 점 등을 종합 고려하여 성과급 2,085백만원을 산출, 지급하였음

주식매수선택권행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	7	사내 선택적 복리후생 제도 및 의료비 지원으로 약 7백만원을 지급하였음

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음

강선희	근로
소득	급여	503	수행하는 직책의 가치 및 중요도 차이를 평가한 Grade를 부여하고 있으며 지속경영본부장의 직책 가치 및 중요도를 고려하여 '19년 연봉을 503백만원으로 결정하고, 1/12인 약 42백만원을 매월 지급하였음

상여	409	2018년 성과에 대한 경영성과급으로 2019년 2월에 지급하였음
성과급은 임원의 보수지급기준을 바탕으로 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 전략과제 수행 및 경영성과 창출을 위한 리더십 발휘 등으로 구성된 비계량 지표의 목표달성 수준을 종합적으로 고려하여 지급할 수 있음.
지속경영본부장으로서 창출한 경영성과(사회적가치 추진체계 구축 및 Green Innovation Challenge 2030전략 도출/장기시나리오 설정, DJSI World지수 편입 및 수준 제고 등)를 고려하여 성과급 409백만원을 산출, 지급하였음

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	-	해당사항 없음

퇴직소득	2,135	임원퇴직금 지급규정에 따라 월 기준급여(42백만원)와 근무기간(16년)에 따른 퇴직금 지급률(250%~400%)을 반영하여 2,135백만원을 산출, 지급하였음

기타소득	-	해당사항 없음

이항수	근로
소득	급여	468	수행하는 직책의 가치 및 중요도 차이를 평가한 Grade를 부여하고 있으며, SUPEX추구협의회 임원의 직책 가치 및 중요도를 고려하여 '19년 연봉을 468백만원으로 결정하고, 1/12인 약 39백만원을 매월 지급하였음
(SUPEX추구협의회 구성회사들이 합의한 운영기준에 따라 분담하여 정산함)

상여	495	2018년 성과에 대한 경영성과급으로 2019년 2월에 지급하였음
성과급은 임원의 보수지급기준을 바탕으로 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 전략과제 수행 및 경영성과 창출을 위한 리더십 발휘 등으로 구성된 비계량 지표의 목표달성 수준을 종합적으로 고려하여 지급할 수 있음.
SUPEX추구협의회 임원으로서 창출한 경영성과(SK Reputation 제고 및 대외 Comm.의 Risk Mgmt를 통한 Value Protection에 기여, PR공유인프라 Platfrom구축 등 시너지 제고 등)를 종합적으로 고려하여 495백만원을 산출, 지급하였음

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	-	해당사항 없음

퇴직소득	1,749	임원퇴직금 지급규정에 따라 월 기준급여(39백만원)와 근무기간(14년 9개월)에 따른 퇴직금 지급률(250%~400%)을 반영하여 1,749백만원을 산출, 지급하였음

기타소득	-	해당사항 없음

허진	근로
소득	급여	369	수행하는 직책의 가치 및 중요도 차이를 평가한 Grade를 부여하고 있으며 Biz. Insight 연구위원의 직책 가치 및 중요도를 고려하여 '19년 연봉을 369백만원으로 결정하고, 1/12인 약 31백만원을 매월 지급하였음

상여	161	2018년 성과에 대한 경영성과급으로 2019년 2월에 지급하였음
성과급은 임원의 보수지급기준을 바탕으로 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 전략과제 수행 및 경영성과 창출을 위한 리더십 발휘 등으로 구성된 비계량 지표의 목표달성 수준을 종합적으로 고려하여 지급할 수 있음.
경영경제연구소 연구위원으로서 창출한 연구성과(에너지.화학사업의 BM혁신 - Social Value(CO2, Recycling등), Global 성장방향, 신에너지분야(EV, Energy Transition 등)를 고려하여 성과급 161백만원을 산출, 지급하였음

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	4	사내 선택적 복리후생 제도 및 자녀학자금 지원으로 약 4백만원을 지급하였음

퇴직소득	1,506	임원퇴직금 지급규정에 따라 월 기준급여(31백만원)와 근무기간(15년 10개월)에 따른 퇴직금 지급률(250%~400%)을 반영하여 1,506백만원을 산출, 지급하였음

기타소득	-	해당사항 없음

주식매수선택권의 부여 및 행사현황>(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	1	1,895	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	1	1,895	-

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

김준	등기임원	2018년 03월 20일	자기주식교부	보통주	23,517	-	-	23,517	2020.03.21~2023.03.20	205,760

김준	등기임원	2018년 03월 20일	자기주식교부	보통주	23,517	-	-	23,517	2021.03.21~2024.03.20	222,230

김준	등기임원	2018년 03월 20일	자기주식교부	보통주	23,517	-	-	23,517	2022.03.21~2025.03.20	240,000

주) 2019년 12월 31일 현재 당사의 보통주 종가는 150,000원임 (2019년 12월 30일 종가) 또한, 당사는 '20년 2월 26일 이사회 결의 및 '20년 3월 26일 제13차 정기주주총회 결의를 통해 아래와 같이 주식매수선택권을 부여하였습니다.

구 분	내 용

부여 대상자/직위	김유석 / 임원	이장원 / 임원

교부할 주식의 종류 및 수	보통주 3,194주	보통주 3,118주

행사 가격 및 행사 기간	① 주식매수선택권 부여일 : 2020년 2월 26일
② 행사기간 : 2023년 2월 27일부터 2027년 2월 26일까지
③ 행사 가격 및 공정가치 평가
주) 주식매수선택권 부여일인 2020년 2월 26일 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균으로 함

기타 조건의 개요	- 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면 분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택계약서 또는 이사회결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음
- 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따름