SK이노베이션 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 개요 당사 이사회는 2024년 6월 30일 기준, 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 5인 등 총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 인사평가보상위원회, 전략·ESG위원회가 설치되어 운영 중입니다. 당사는 2023년 3월 30일 제4차 이사회를 통해 박진회 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 박진회 이사는 금융회사 CEO를 역임하는 등 기업금융과 관련한 탁월한 전문성을 보유했으며, Global 기업 이사회 활동 경험을 바탕으로 한 리더십과 직무 수행 충실성을 지난 사외이사 활동을 통해 증명하였고, 그 간의 풍부한 경험, 역량 등을 바탕으로 회사의 Financial Story에 대한 Lead, Help, Check를 통해 Global 경영과 성장에 대한 리더십을 발휘함은 물론, 이사회의 독립성과 전문성을 더욱 강화시켜 나갈 것이라는 이사 전원의 의견에 따라 이사회 의장으로 선임되었습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황 (2024. 06. 30. 기준)

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	5	2	-	1

※ 사외이사 선임은 2024년도 제17차 정기주주총회 결과임

(3) 이사회 의장에 관한 사항 (2024. 06. 30. 기준)

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

박진회	겸직 아님	기업금융과 관련한 탁월한 전문성을 보유했으며, Global 기업 이사회 활동 경험을 바탕으로 한 리더십과 직무 수행 충실성을 지난 사외이사 활동을 통해 증명하였고, 그 간의 풍부한 경험, 역량 등을 바탕으로 회사의 Financial Story에 대한 Lead, Help, Check를 통해 Global 경영과 성장에 대한 리더십을 발휘함은 물론, 이사회의 독립성과 전문성을 더욱 강화시켜 나갈 적임자로 판단하여 선임

(4) 이사회의 권한 내용 (2024. 06. 30. 기준)

구분	주요내용

이사회권한사항	1. 법령(상법, 공정거래법 등), 정관에서 이사회 권한으로 정한 사항 2. 회사의 주요 의사결정 사항 (이사회규정 제9조) - 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조 - 투자 및 기획 - 회계 및 재무 - 인력 및 조직 - 기타 주요 경영사항3. 이사회에 대한 보고사항 (이사회규정 제11조)

(5) 이사회규정의 주요내용 (2024. 06. 30. 기준)

구 분	주 요 내 용

권한사항	1. 이사회 결의사항 (이사회규정 제9조) - 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조 - 투자 및 기획 : 대표이사의 KPI 수립 및 평가, 자산 취득, 시설 투자 등 - 회계 및 재무 : 재무제표 및 영업보고서 승인, 중간 배당 등 - 인력 및 조직 : 대표이사 평가 및 보수 수준 결정, 대표이사 후보군 관리 및 승계 계획 결정 등 - 기타 주요 경영사항2. 이사회에 대한 보고사항 (이사회규정 제11조)

운영절차	1. 법령과 정관에서 정한 소집 절차 수행 (이사회규정 제6조, 7조)2. 토론을 통한 실질적인 심의 진행3. 안건에 대한 충분한 논의 기간 확보 및 ESG 검토/관리(이사회규정 제8조)4. 필요시 임직원, 내외부관계자 의견 청취 및 회사 비용으로 전문가 등에게 자문 (이사회규정 제10조)5. 매월 정기 이사회 개최(이사회규정 제6조)6. 사외이사협의체 구성, 매월 개최 (이사회규정 제14조)7. 이사회 활동, 이사에 대한 평가 및 결과 활용 (이사회규정 제15조)8. 이해관계자 소통 위원 임명 (이사회규정 제16조)

권한위임 사항	1. 이사회 결의 이외의 사항에 대한 대표이사 위임 (이사회규정 제11조)2. 위원회에 대한 위임 (이사회규정 제9조, 13조)

나. 중요 의결사항 등 (1) 중요 의결사항 (2024. 06. 30. 기준)

회차	개최일자	의결 / 보고	의안내용	가결여부	이사의 성명

김정관(출석률:100%)	김준(출석률:100%)	최우석(출석률:100%)	김태진(출석률:100%)	박진회(출석률:100%)	장동현(출석률:100%)	김주연(출석률:100%)	이복희(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2024.2.5	의결	1. 2023년도 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제17기 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 2023년 CEO KPI 평가	가결	찬성	표결 미참여	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 2023년 CEO 지속가능영향력 평가	가결	찬성	표결 미참여	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 대표이사 2023년 IB 및 2024년 연봉	가결	찬성	표결 미참여	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 자기주식 처분 및 주식보상계약 체결	가결	찬성	표결 미참여	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 2024년 단기경영계획	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. 자기주식 소각	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9. SK온에 대한 지급보증 제공	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. SK온의 서산3공장 신설	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 2023년 이사회활동 평가 계획	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2	2024.2.28	의결	1. 사외이사 제도	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 임원관리규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 정관 일부 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 제17차 정기주주총회 소집 및 부의안건 채택	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. 2024년 SKI CEO KPI 수립	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 美 그룹 GR법인 출자 (USA 증자)	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 2023년 내부회계관리제도 운영실태	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4. 2023년 내부회계 관리제도 운영 실태 평가 결과	-	-	-	-	-	-	-	-	-

5. 준법지원/공정거래자율준수프로그램 '23년 실적 및 '24년 계획	-	-	-	-	-	-	-	-	-

6. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※이사의 자기거래 등에 해당하는 이사회 승인 사항

대상회사	이사	결의일자	거래내역

SK이노베이션㈜	김준	2024년 2월 5일	o Governance Story 실행에 따른 이사회 중심 경영 강화와 연계하여 CEO KPI(재무, 전략 등)를 평가o 2023년 CEO 역할 수행에 따른 지속가능영향력(기업가 정신, Biz. Risk 대응, 이해관계자 신뢰 구축, CEO 후계자 양성)을 평가o 2023 년 세전이익 , CEO KPI 평가 등을 고려한 IB(Incentive Bonus) 와 역할 / 역량을 고려하 여 2024 년 연봉을 책정o 대표이사의 성과보상시 기업가치 제고 Commitment를 강화하기 위해, 경영성과급의 일부를 회사 보유 자기주식으로 지급하기 위하여 일부를 처분하고, 지급하는 주식보상계약을 체결o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가

회차	개최일자	의결/보고	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

박진회(출석률:100%)	김주연(출석률:100%)	이복희(출석률:100%)	백복현(출석률:100%)	이지은(출석률:100%)	박상규(출석률:100%)	강동수(출석률:100%)	장용호(출석률:100%)

찬 반 여 부

3	2024.3.28	의결	1. 이사회 의장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 위원회 설치 및 위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 이사회/위원회 규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. SK이노베이션㈜ 지배구조헌장 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 대표이사 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. '24년 SKI 안전보건 경영계획	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. Project T 추진	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. SK온 사업 현황	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 이사회 활동 평가 결과	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3, 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4	2024.4.25	의결	1. 대표이사 '24년 연봉 및 장기성과급	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	표결 미참여	찬성	찬성

2. '24년 SK이노베이션 CEO KPI 수립	수정가결	수정가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. '24년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 관련 대규모 내부거래	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성 (일부 표결미참)

4. '23년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 관련 거래금액 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성 (일부 표결미참)

보고	1. '24년 SK이노베이션 계열 OC CEO KPI	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. '24년 1분기 경영실적	-	-	-	-	-	-	-	-	-

5	2024.5.22	보고	1. 23년 지속가능경영보고서 발간계획	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. BOSK ATVM Loan 관련 진행사항 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-	-

6	2024.06.05	의결	1. 주요 업무집행임원의 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2024.06.26	의결	1. 2024 년 임원배상책임보험 가입	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. SK온 사업 현황	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 이사회 활동 평가 결과	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※이사의 자기거래 등에 해당하는 이사회 승인 사항

대상회사	이사	결의일자	거래내역

SK이노베이션㈜	박상규	2024년 4월 25일	o SK 이노베이션㈜ 신임 대표이사 취임에 따라 신임 에 따라 대표이사의 연봉 및 장기성과급을 부여o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가

SK㈜	장용호	2024년 4월 25일	o 'SUPEX추구협의회 운영비용에 관한 합의서'에 따라 간사회사인 SK이노베이션과 타 멤버사 간 운영비용의 분담/정산이 필요o 운영비용 정산 대상 회사와 이해관계가 있는 이사는 해당 부분에 대한 의결권이 제한된 상태에서 진행

※ 출석율은 당해 연간 기준임

(2) 사외이사 현황 (2024. 06. 30. 기준)

성 명	주 요 경 력	비고

김주연	o P 한국/일본지역 부회장, P Grooming 글로벌 최고마케팅책임자(CMO)o P 질레트 아시아 총괄대표 부회장o P 한국 대표이사 사장o P 아시아태평양인도지역 마케팅 전무o 연세대학교 생물학과 석사	2023 3. 30. 선임

박진회	o 現 삼성화재해상보험 사외이사 감사위원o 한국씨티은행장o 한국씨티은행 기업금융그룹장, 수석부행장o 한미은행 기업금융본부장 겸 부행장o 삼성증권 운용사업담당o 영국 런던정경대학교 경제학 석사	2022. 3. 31. 선임

백복현	o 現 서울대 경영학과 교수o 現 서울대 경영대 MBA 부학장o 現 지속가능성기준위원회 (KSSB) 위원o 회계정보학회회장o 미국플로리다 주립대학교 조교수	2024. 3. 28. 선임

이복희	o 現 파이퍼베큠코리아 대표이사o 듀폰코리아 대표이사o 다우케미컬 디스플레이사업부 글로벌 총괄o 다우케미컬 코리아R 센터장o KAIST 화학석사, 아주대MBA	2023 3. 30. 선임

이지은	o 한국마이크로소프트 대표o 한국마이크로소프트 엔터프라이즈글로벌 총괄 부사장o 액센츄어 코리아 디지털그룹 대표o 액센츄어 코리아 애널리스틱스 부문/인사조직 컨설팅 대표o 홍익대학교 경영학 박사	2024. 3. 28. 선임

총계	5명	-

(3) 사외이사협의체 활동 내역 (2024. 06. 30. 기준) 이사회는 사외이사의 경영감독/지원기능을 제고하기 위하여 사외이사 전원을 대상으로 하는 협의체를 구성하여 운영하고 있습니다.

회차	개최일자	내 용	비고

1	2024.2.14	o 감사위 및 위원회 구성(안) 논의o 사외이사 제도 관련 논의	사외이사 5인 참석

2	2024.6.5	o 이사회 경영시스템 방향성, SKI 계열 여성인력 현황, 사외이사의 의무와 책임 등에 대한 논의	사외이사 전원 참석

(4) 이해관계자 소통 내역 (2024. 06. 30. 기준) 당사는 다양한 방법을 통해 이사회 및 회사의 지배구조 혁신 노력 등을 투자자 등 이해관계자와 소통하고 있습니다.

개최일자	행사	주요내용

2024.4.11	그룹 신임사외이사 Workshop	SK이노베이션 Governance Stroy 실천 현황

2024.4.19	mySUNI 패널 토의	Global Marketing 관련 Session에 패널로 참여

2024.6.11	SUPEX 인재육성위원회 강의	2024년 그룹 ELP 신규선발자 대상 교육에서 강연

(5) 이사회 평가 결과 (2024. 06. 30. 기준) SK이노베이션은 이사회 규정 제15조 1항에 '이사회는 매년 이사회 활동 및 이사에 대한 평가를 실시한다'고 명시하고 있으며, 이 규정에 따라 이사회 및 이사진에 대한 평가를 실시함으로써 Governance Story에 따른 지배구조의 개선 및 이사회 역량 향상을 추진하고 있습니다. 이를 위해 주가와 연계된 기업가치 평가 및 대외 평가기관의 지배구조 평가를 이사회 평가 항목에 포함하여 이해관계자로부터 평가의 효과성 및 객관성을 인정받을 수 있도록 하고 있습니다.

전체 이사회 평가는 이사회 구성, 역할, 책임, 운영에 대한 자기 평가(50%)와 기업가치(주가) 및 지배구조에 대한 대외 평가(50%)로 구성되어 있습니다.

이사회 평가는 이사회 활동에 대한 이사진 및 경영진에 의한 자기평가, 이사회 산하 각 위원회에 대한 평가, 개별 이사에 대한 상호 평가로 나누어 진행되며, 이사회 평가결과는 이사회에, 위원회별 평가는 각 위원회에 보고됩니다.이사회 평가 결과는 정량점수를 기준으로 사외이사 보상의 근거 자료로 활용되고 있으며, 이를 통해 사외이사 보상 정책이 주주의 장기적 이해관계와 일치될 수 있도록 운영하고 있습니다.SK이노베이션 이사회의 2023년도 평가 결과는 아래와 같습니다.

【 2023년 전체 이사회 평가 결과】

구분	2023년 결과	평가 점수

이사회 활동 자기평가	자기평가 점수 : 4.22	45점

기업가치 제고 평가	2023년말 주가 기준	0점

대외 지배구조 평가	KCGS 평가 등급 : A+	25점

합계	70점

다. 이사회 내 위원회 효율적이고 전문적인 의안 심의를 위해 이사회 내 3개 위원회를 두고 있으며, 특히 위원회 위원장은 모두 사외이사로 선임하여 위원회의 독립성과 투명성이 유지될 수 있도록 하고 있습니다.

(1) 위원회 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치 목적과 권한 (2024. 06. 30. 기준) ① 감사위원회

위원회구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

사외이사 3인	박진회백복현(대표감사위원)이지은	○ 감사위원회는 법령 및 정관 또는 이사회 규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리한다.○ 위원회의 권한사항은 다음과 같다.
1. 임시주주총회, 이사회 소집청구
2. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
3. 이사에 대한 영업보고 요구
4. 이사와 회사 간의 소에 관한 대표
5. 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령
6. 업무 ·재산 상태조사
7. 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구
8. 외부감사인의 선임·변경·해임 9. 내부회계관리규정 제·개정
10. 내부회계관리제도 운영실태 보고 수령 및 평가
11. 연간 내부 감사계획 및 감사결과 검토 12. 반부패, 공정거래, 내부거래 등 회사의 Compliance 체계 및 Risk에 대한 정기/수시 관리 감독
13. 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항○ 위원회는 해당 기능을 원활하게 수행하기위해 위원회 산하에 내부 감사조직을 둔다. (감사위 규정 제8조)

② 인사평가보상위원회

위원회구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

기타비상무이사 1인	장용호	○ 인사평가보상위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천하며 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
○ 위원회의 권한사항은 다음과 같다. 1. 사외이사후보의 추천 2. 타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항
○ 위원회는 인사관리 정책 등에 대한 검토를 목적으로 하며 다음 사항을 검토한다.
1. 대표이사에 대한 평가 (대표이사 KPI 계획/실적에 대한 평가 포함)
2. 대표이사의 보수에 대한 적정성
3. 대표이사 선임 ·해임 제안
4. 대표이사 후보군 관리 및 대표이사 후보 추천 단, 회사는 복수(複數)의 대표이사 후보를 추천하여 인사평가보상위원회에서 대표이사 후보를 최종 결정하도록 한다.
5. 이사회 및 사외이사에 대한 평가
6. 사내이사 후보추천
7. 이사보수한도
8. 주요 업무집행임원의 선임, 업무분장(승진 제외) 및 해임
9. 임원관리규정의 제·개정
10. 주식매수선택권의 부여 및 부여 취소
11. 기타 주요 인사관리 정책

사외이사 3인	김주연(위원장)박진회이복희

③ 전략·ESG위원회

위원회구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

사내이사 2인	박상규 강동수	○ 전략·ESG위원회는 회사의 중장기 전략 및 ESG 전략 방향성 등에 대한 검토를 목적 으로 하며 다음 사항을 검토한다.
1. SK이노베이션 계열 중장기 전략 및 ESG 전략 방향성 (투자 재원에 대한 검토 포함)
2. 단기경영계획
3. 대표이사의 KPI 수립 및 평가 (단, KPI 수립시 대표이사 참석, 평가시 대표이사 불참) 4. ESG 관점 Risk 관리 및 ESG 성과점검
5. 주요 투자계획
1) 자기자본 1% 이상의 타 법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분
2) 자기자본 1% 이상의 주요 자산 담보 제공 또는 처분
3) 자산자본 1% 이상의 자산 취득
4) 자기자본 1% 이상의 신규 시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설
5) 회사의 합병/분할 등에 관한 사항
6) 회사의 해산 및 회사의 계속에 관한 사항
7) 출자액의 규모가 동사 자기자본 0.15%에 해당하는 금액 이상인 자회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥상장 등

기타비상무이사 1인	장동현

사외이사 4인	김주연백복현이복희(위원장)이지은

(2) 위원회 활동 내역 (2024. 06. 30. 기준)

① 감사위원회

회차	개최일자	구분	의안내용	가결여부	이사의 성명

김태진(출석률:100%)	박진회(출석률:100%)	최우석(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2024.1.24	보고	제보접수/조사 현황	-	-	-	-

2023년 윤리경영 활동 결과	-	-	-	-

2022년 SKI 경영진단 이행점검 결과	-	-	-	-

2024년 감사실 KPI 수립안	-	-	-	-

2	2024. 2.20	의결	감사실 업무계획안	가결	찬성	찬성	찬성

보고	제보조사 현황/결과 보고	-	-	-	-

확인/결산감사 결과 보고	-	-	-	-

2023년 SKI 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-

SKI 재무본부 조직 및 인력 현황	-	-	-	-

3	2024.2.28	의결	2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정	가결	찬성	찬성	찬성

보고	2023년 결산실적 확정	-	-	-	-

2023년 결산실적 및 내부회계관리제도 운영실태 외감인 감사 결과	-	-	-	-

4	2024.3.13	의결	2024년 외부감사인 감사시간 및 보수 확정	가결	찬성	찬성	찬성

2023년 감사보고서 확정	가결	찬성	찬성	찬성

2023년 내부감시장치 가동현황 평가의견서 확정	가결	찬성	찬성	찬성

제17차 정기주주총회 의안 및 서류조사 의견 확정	가결	찬성	찬성	찬성

보고	2023년 외부감사인 용역 평가	-	-	-	-

※ 출석율은 당해 연간 기준임

회차	개최일자	구분	의안내용	가결여부	이사의 성명

박진회(출석률:100%)	백복현(출석률:100%)	이지은(출석률:100%)

찬 반 여 부

5	2024. 4. 8	의결	감사위원회 대표감사위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성

보고	경영진단 결과 보고	-	-	-	-

24년 감사실 KPI 수립안	-	-	-	-

제보조사 현황/결과 보고	-	-	-	-

6	2024. 5. 8	보고	2024년 1분기 결산실적 확정	-	-	-	-

2024년 내부회계관리제도 운영 계획	-	-	-	-

2024년 1분기 외부감사인 검토 결과	-	-	-	-

7	2024. 6. 12	보고	2023년 감사위원회 활동평가 결과	-	-	-	-

제보조사 현황/결과 보고	-	-	-	-

윤리경영실천 활동 계획 및 결과	-	-	-	-

※ 출석율은 당해 연간 기준임② 인사평가보상위원회

회차	개최 일자	구분	의안내용	가결여부	이사의 성명

김주연 (출석률: 100%)	박진회 (출석률: 100%)	장동현 (출석률: 100%)	김정관 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2024. 1. 24	사전검토	2023년 CEO KPI 평가	-	-	-	-	-

2023년 CEO 지속가능영향력 평가	-	-	-	-	-

2024년 단기경영계획	-	-	-	-	-

대표이사 2023년 IB 및 2024년 연봉	-	-	-	-	-

의결	2023년 사외이사 후보 추천	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	2023년 이사회 활동 평가 계획	-	-	-	-	-

2	2024. 2. 14	사전검토	이사 후보 추천	-	-	-	-	-

2024년 이사보수한도 수립	-	-	-	-	-

임원퇴직금규정 개정	-	-	-	-	-

임원관리규정 개정	-	-	-	-	-

※ 출석율은 당해 연간 기준임

회차	개최 일자	구분	의안내용	가결여부	이사의 성명

김주연 (출석률: 100%)	박진회(출석률: 100%)	이복희 (출석률: 100%)	장용호 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

3	2024. 4. 17	사전검토	대표이사 2024년 연봉 및 장기성과급	-	-	-	-	-

의결	인사평가보상위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 출석율은 당해 연간 기준임

③ 전략·ESG위원회 [미래전략위원회 (~24.3.28)]

회차	개최 일자	구분	의안내용	가결여부	이사의 성명

김주연 (출석률: 100%)	김준 (출석률:75%)	이복희 (출석률:100%)	장동현(출석률:100%)	최우석 (출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2024. 1. 24	사전검토	2023년 CEO KPI 평가	-	-	-	-	-	-

2023년 CEO 지속가능영향력 평가	-	-	-	-	-	-

2024년 단기경영계획	-	-	-	-	-	-

2	2024. 2. 14	사전검토	2024년 CEO KPI 수립	-	-	불참	-	-	-

보고	SK온 사업현황	-	-	불참	-	-	-

3	2024. 3. 13	사전검토	Project T	-	-	-	-	-	-

보고	SK이노베이션 Portfolio 관리 방향	-	-	-	-	-	-

SK온 사업 현황	-	-	-	-	-	-

※ 출석율은 당해 연간 기준임*) 미래전략위원회와 ESG위원회는 '24.3.28일부로 폐지되어 전략·ESG위원회로 통합운영 중

[ESG위원회 (~24.3.28)]

회차	개최 일자	구분	의안내용	가결여부	이사의 성명

김정관 (출석률: 100%)	김준 (출석률:83%)	김태진(출석률:83%)	이복희 (출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2024. 1. 24	사전검토	2023년 CEO KPI 평가	-	-	-	-	-

2023년 CEO 지속가능영향력 평가	-	-	-	-	-

2024년 단기경영계획 수립	-	-	-	-	-

2	2024. 2. 14	사전검토	2024년 CEO KPI 수립	-	-	불참	불참	-

3	2024. 3. 13	사전검토	이사회/위원회 규정 개정	-	-	-	-	-

SKI 지배구조헌장 개정	-	-	-	-	-

※ 출석율은 당해 연간 기준임*) 미래전략위원회와 ESG위원회는 '24.3.28일부로 폐지되어 전략·ESG위원회로 통합운영 중 [전략·ESG위원회 ('24.3.28~)]

회차	개최 일자	구분	의안내용	가결여부	이사의 성명

이복희 (출석률:100%)	김주연(출석률:100%)	백복현(출석률:100%)	이지은 (출석률:100%)	박상규 (출석률:100%)	강동수 (출석률:100%)	장용호 (출석률:100%)

찬 반 여 부

4	2024. 4. 17	의결	전략·ESG위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사전검토	24년 SKI CEO KPI 수립	-	-	-	-	-	-	-	-

보고	SK이노베이션 Portfolio 관리방향	-	-	-	-	-	-	-	-

SK온 사업현황	-	-	-	-	-	-	-	-

5	2024.6.12	보고	23년 미전위/ESG위 통합 평가결과	-	-	-	-	-	-	-	-

SKI 계열 Net Zero Pivoting	-	-	-	-	-	-	-	-

SKI 주주가치 증대 Story	-	-	-	-	-	-	-	-

SKI Portfolio Option 추진 현황	-	-	-	-	-	-	-	-

Project Universe 투자 건 현황 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

6	2024.7.15	보고	SK이노베이션 합병 추진	-	-	-	-	-	-	-	-

SK이노베이션 자회사 합병 추진	-	-	-	-	-	-	-	-

사전검토	합병 계약체결 승인	-	-	-	-	-	-	-	-

SK온과 SK트레이딩인터내셔널의 합병	-	-	-	-	-	-	-	-

SK온과 SK엔텀의 합병	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 출석율은 당해 연간 기준임라. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 사내이사 및기타비상무이사 후보의 경우 인사평가보상위원회의 사전 검토를 거쳐 이사회에서 결정하고, 사외이사 후보의 경우 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 독립성, 전문성, 다양성 등의 선정 기준에 따라 인사평가보상위원회가 결정하고 있습니다

2024년 6월 30일 기준 이사현황은 다음과 같습니다.

구분	성 명	추천인	선임일(신임/중임여부)	활동분야 (담당업무)	선임 배경	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	박상규	이사회	2024.3.28.(신임)	전략·ESG위원회 위원	경영업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임	없음	계열회사 임원

사내이사	강동수	이사회	2024.3.28.(신임)	전략·ESG위원회 위원	당사의 전략·재무부문장으로서 사업 전략/기획 분야의 다양한 경험과 Insight 보유	계열회사 임원

기타
비상무이사	장용호	이사회	2024.3.28.(신임)	인사평가보상위원회 위원전략·ESG위원회 위원	SK inc.의 대표이사/사장이며, 전략/마케팅 분야의 전문성을 보유한 경영인일 뿐만 아니라ESG에 중점을 둔 성장동력에 대한 통찰력을 제공할 것으로 기대되어 선임	대표이사

사외이사	김주연	인사평가보상위원회	2023.3.30.(신임)	인사평가보상위원회 위원장,전략·ESG위원회 위원	Global 기업 CEO, Global Biz. 리더십 위원장 및 이사회 활동 경험과 마케팅 전문성을 기반으로 동사 Global Biz. 수행에 기여할 것으로 기대되어 선임	해당없음

사외이사	박진회	인사평가보상위원회	2022.3.31.(신임)	이사회 의장감사위원회 위원인사평가보상위원회 위원	금융회사 CEO를 역임한 기업금융 관련 전문성과 타 기업 이사회 활동 경험을 바탕으로 재무 관점의 의사결정 및 지배구조 Upgrade에 기여할 것으로 기대되어 선임	해당없음

사외이사	백복현	인사평가보상위원회	2024.3.28.(신임)	감사위원회 대표감사위원전략·ESG위원회 위원	現 서울대 경영대학 교수이며, 회계정보학회회장을 역임한 회계전문가로서 관련 분야의 전문성을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 기대되어사외이사로 추천	해당없음

사외이사	이복희	인사평가보상위원회	2023.3.30.(신임)	전략·ESG위원회 위원장,인사평가보상위원회 위원	Global 기업 CEO 등 다양한 지위에서 리더십을 발휘한 경력, Tech. 기반 Global 기업 근무 경험 및 화학, 신소재 관련 Biz. 수행 경험을 바탕으로 기존/신규사업 관련 의사결정에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 선임	해당없음

사외이사	이지은	인사평가보상위원회	2024.3.28.(신임)	감사위원회 위원전략·ESG위원회 위원	Global 기업 CEO, Global IT 전문가로서 관련 분야의 전문성, 다양한 경험을 바탕으로 회사의 전략적 의사 결정에 Insight를 제공할 것으로 기대되어 사외이사로 추천	해당없음

※ 동사는 정관에 따라 이사의 임기를 3년으로 정하고 있음.사외이사후보추천기능을 하는 위원회 설치 및 구성 현황

위원명	사외이사 여부	비 고

김주연	O	사외이사 과반수(상법 제542조의 8 제4항 충족)

박진회	O

이복희	O

장용호	X

※ 사외이사후보추천 기능을 하는 인사평가보상위원회의 활동 내역은 '1.이사회에 관한 사항 - 다.이사회 내 위원회 - (2)위원회 활동 내역 - ②인사평가보상위원회' 참고

마. 이사의 전문성

(1) 사외이사 교육실시 현황 (2024. 06. 30. 기준)

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024.04.03	내부	백복현, 이지은	특정 사외이사 대상 교육	신임 사외이사 Orientation: 이사회 산하 위원회별 주요 사안, SK이노베이션 계열 사업 현황 등

2024.04.05	내부	백복현, 이지은	특정 사외이사 대상 교육	그룹 사외이사 Workshop: 당사 경영 현황 및 중단기 전략, 경영환경 등

2024.04.08	내부	백복현, 이지은	특정 사외이사 대상 교육	신임 사외이사 Orientation
: Battery Biz. 현황 및 서산공장방문 등

2024.04.11	내부	백복현, 이지은	특정 사외이사 대상 교육	그룹 사외이사 Workshop: SK Governance Story, 그룹 경영 Agenda 등

2024.04.18	내부	백복현, 이지은	특정 사외이사 대상 교육	신임 사외이사 Orientation: 환경과학기술원 현황 보고 및 SKIET 증평 공장 방문

2024.05.03	내부	백복현, 이지은	특정 사외이사 대상 교육	신임 사외이사 Orientation: 울산 CLX 현황 보고, Site Tour 등

2024.05.21	외부	이지은	특정 사외이사 대상 교육	삼정KPMG 최고 감사인(AAP, Advanced Auditor Program) 과정

2024.07.14	외부	박진회, 이지은	특정 사외이사 대상 교육	삼정KPMG 감사위원 대상 제10회 ACI 세미나

(2) 사외이사 지원 조직 현황 (2024. 06. 30. 기준)

① 이사회사무국 운영- 임직원 현황 : 이사회사무국장 1명, 사무국원 8명

조직명	직원수(명)	직위 (근속연수)	담당 업무

이사회사무국	9	임원 1명(0.7년), PL 2명(평균 0.9년),PM 6명(평균 2.9년)	이사회 및 이사회 내 위원회 운영지원사외이사 업무 수행 지원 등

② 위원회 별 간사조직 운영

- 사외이사 전문성 제고 및 위원회 활동 강화를 지원하기 위해 간사조직을 지정함

위원회	조직명	담당 업무

감사위원회	감사실	감사위원회 운영지원
감사위원 업무 수행 지원 등

인사평가보상위원회	기업문화본부
(HR전략담당)	인사평가보상위원회 운영지원
인사평가보상위원회 위원 업무 수행 지원 등

전략·ESG위원회	전략·재무부문
(경영전략/ESG담당)	전략·ESG위원회 운영지원
전략·ESG위원회 위원 업무 수행 지원 등

※ 감사실은 감사위원회 직속으로 편제하여 감사실장 임면 동의권을 행사하고 감사위원회에 KPI 수립/평가를 보고하는 등 실질적 관리/감독을 받고 있음

③ 경영 정보 접근 및 내부 임직원 간 Communication을 위한 내부 장치- 이사회는 안건 심의와 관련하여 필요할 경우 이사회의 구성원이 아닌 임직원, 내/외부 관계자 등에게 이사회 출석, 관련자료의 제출, 의견 진술 등을 요청할 수 있도록 하고 있습니다. (이사회규정 제10조)