SK이노베이션 반기보고서 (2021.06)
6. 주요계약 및 연구개발활동

6-1 주요 계약

해당회사	계약 상대방	항 목	내 용

SK루브리컨츠㈜	ENEOS Corporation	계약의 목적 및 내용	유베이스매뉴팩처링아시아㈜에 대한 공동운영을 위한 주주간계약

계약의 체결시기 및 계약 기간	2015.9.24.~ 2032.12.31.

계약금액 및 대금수수방법 등	-

기타사항	경영상 교착상태(Dead-Lock) 발생시, ENEOS는 Put-Option을 행사하여 당사에 ENEOS 지분을 시가로 매도, 당사는 Call-Option을 행사하여 ENEOS 지분을 시가로 매수할 수 있음

PT PERTAMINA PATRA NIAGA	계약의 목적 및 내용	PT Patra SK의 설립 및 공동운영을 위한
합작투자계약

계약의 체결시기 및 계약 기간	2006.04.23. ~

계약금액 및 대금수수방법 등	-

REPSOL PETROLEO S.A	계약의 목적 및 내용	Iberian Lube Base Oils Company, S.A.의
설립 및 공동운영을 위한 합작투자계약

계약의 체결시기 및 계약 기간	2011.11.23. ~

계약금액 및 대금수수방법 등	-

기타사항	경영상 교착상태(Dead-Lock) 발생시,당사는 Call-Option을 행사하여 Repsol 지분을 시가로 매수할 수 있음.
단, 생산 가동일자('14년 9월)로부터 5년 경과 시 행사 가능

SK인천석유화학㈜(주2)	기업은행	계약의 목적 및 내용	자산유동화를 위한 금전채권신탁계약 등

계약의 체결시기 및 계약 기간	2016.01.05 ~ 2021.01.05

계약금액 및 대금수수방법 등	3,000억원 (주2)

SK에너지(주)	클린에너지위탁관리 부동산투자회사 주식회사	계약의 목적 및 내용	자산 매각을 통한 재무구조 개선 및 미래 성장동력 투자 재원 확보 (부동산 116개소(토지/건물) 매각)

계약의 체결시기 및 계약기간	계약체결일 : 2021년 6월 24일
매매예정일 : 2021년 7월 7일

계약금액 및 대금수수방법 등	763,824

기타사항	- 본 건 거래는 본 매매계약에 대한 공정거래위원회의 기업결합 승인, 부동산거래 신고 완료, 임대차 계약 체결 등 선행조건 충족시 효력이 발생함.
- 본 건 거래의 종결(자산 매각 실행)과 동시에 거래상대방으로부터 양도목적물을 임차할 예정임.
(2021년 7월 7일 예정)

클린에너지위탁관리 부동산투자회사 주식회사	계약의 목적 및 내용	자산 매각 이후 영업지속을 위한 임대차 계약 체결

계약의 체결시기 및 계약기간	계약체결일 : 2021년 6월 24일
계약기간 : 2021. 7.7 ~ 2031. 6. 30.

계약금액 및 대금수수방법 등	거래금액 32,469/年
(보증금 26,789 / 연간 임차료 32,147)

기타사항	- 상기 거래금액은 연간 임차료와 보증금에 대한 환산 연간 임차료 (부가가치세법 시행규칙 제47조의 이자율 연 1.2% 적용)의 합계액 임.
※ 환산연간임차료(322백만원) = 보증금(26,789백만원) × 부가가치세법 시행규칙 제 47조의 이자율(1.2%)
- 상기 연간임차료는 향후 임차료 상승, 목적물 변동 등에 따라 금액이 변동될 수 있음.

(주1) JXTG Nippon Oil Energy Corporation이 2020년 6월에 상호를 ENEOS Corporation 로 변경하였음 (주 2) SK인천석유화학은 2015년 12월 31일 기업은행 등과 자산유동화를 위한 금전채권신탁계약 등 관련 계약을 체결하였습니다. 유동화 대상 자산은 신탁기간 동안에 지급기일이 도래하는 SK에너지㈜, SK종합화학㈜에 대한 원화 매출채권이며, 신탁기간은 2016년 1월 5일부터 2021년 1월 5일(또는 제1종 수익자에게 지급되어야 할 금원이 모두 지급되어 제1종 수익권이 소멸하는날)까지입니다. 기업은행은 양수한 자산을 근거로 유동화 증권을 발행하여 제1종 수익권을 아이피씨제일차 유한회사에, 제2종 수익권을 당사에 교부하였습니다. 아이피씨제일차 유한회사는 제1종 수익권의 교부 대가로 유동화 기업어음(ABCP)를 발행하여, 기업은행을 통해 당사에 해당 대금을 지급합니다. 제1종 수익권 권면액은 총 3,000억원이며 제2 종 수익권은 신탁대상자산의 잔액에서 제1종 수익권 권면액 및 제1종 수익권에 대한 수익과 신탁보수로 지급할 비용을 차감한 금액입니다. 제1종 수익권 권면액 중 1,000억원은 2016년 1월 5일 1차 발행되어 당사가 수령하였으며, 잔여액 2,000억원은 2016년 5월 9일 2차 발행되어 인출되 었습니다. 해당 금액은 2017년 2월 6일부터 2021년 1월 5일까지 분할 상환되었고, 공시기준일 현재(2021년 6월 30일) 상환 완료되었습니다.

연결실체는 (주)굿스플로의 비지배주주가 보유하고 있는 보통주 지분과 관련하여 옵션 계약을 체결하였습니다. 동 옵션의 계약내용은 다음과 같습니다.

구 분	풋옵션	콜옵션	콜옵션

계약체결 목적	지분 취득

옵션권리자	정태진/오병욱 등	SK에너지(주)	SK에너지(주)

옵션의무자	SK에너지(주)	정태진/오병욱 등	(주)한유에너지 등

결제 방법	현금

행사 대상	(주)굿스플로의 주주들인 정태진/오병욱 등이 보유 중인 (주)굿스플로의 주식 총 1,014,362주 (43.83%)	(주)굿스플로의 주주들인 (주)한유에너지 등이 보유 중인 (주)굿스플로 주식 총 351,076주(15.17%)

행사 시기	2021년 1월 31일로부터 3년이 경과한 날 또는 당사자들 간에 합의된 날 중 빠른 날

행사 가격	1주당 가격 금 33,553원	콜옵션 행사 시점의 공정가치

6-2 연구개발활동가. 연구개발활동의 개요

SK이노베이션은 에너지/석유화학 사업을 통해 축적한 촉매 및 무기 소재 역량, 유기합성 및 화학 기반 Solution 제공 역량, 분리조성/화학구조/원소/형상/금속 분석 역량, 반응/분리/전극/제막 공정 해석 및 공정 설계 역량을 바탕으로 환경기술, 친환경 제품 및 솔루션, I/E소재, 생산기술혁신, 배터리 분야에서 세계 최고의 기술을 개발하고 있습니다. 특히 Open Innovation을 통하여 대내외 관련조직 간 밀접한 협력관계를 형성함으로써 혁신기술 발굴과 기술개발 기간을 단축시키고 있습니다.

SK이노베이션은 윤활기유 촉매/공정, SMB (Simulated Moving Bed) 공정, 방향족 전환 촉매/공정 (자일렌 이성화) 등 새로운 개념의 촉매/공정을 개발하였으며, 방향족 부산물을 고부가 자일렌으로 전환하는 ATA 촉매를 국내외 20개 공정에 판매한 바 있습니다.

환경 분야에서는 전기자동차 시장 성장에 따라 발생하는 폐배터리로 인한 환경 오염, 배터리 원소재의 수급 불균형 및 채굴 과정의 투명성 등 사회적 문제 해결이 가능한 배터리 양극 활물질 회수 기술을 개발하고 있으며, 심각한 폐플라스틱 문제를 주도적으로 해결하고자 자체 역량 및 오픈 이노베이션을 통해 물리적, 화학적으로 재활용하는 기술을 개발 중입니다. 또한 이산화탄소 감축을 위한 탄소 포집, 저장, 활용 기술과 산업 공정 폐수를 정화하고 재이용하여 환경 영향을 최소화하기 위한 수처리 관련 기술도 강화하고 있습니다. 뿐만 아니라 전과정 평가(Life Cycle Assessment)를 통해 주요 제품의 친환경성 검증을 진행하고 있습니다.

I/E 소재 분야에서는 LiBS (리튬배터리용 분리막)에 대한 고유기술을 국내 최초로 개발하여 사업화하였으며, Flexible Display 부품 핵심 소재인 투명 PI Film 제조 및 기능성 코팅을 위한 자체 기술 확보 및 양산화에 성공하여 차세대 Display 시장을 Leading할 수 있는 고기능성 투명 PI 소재와 FCW(Flexible Cover Window) 제품군을 확장해 가고 있습니다.

석유제품 분야에서는 저급원유 처리기술과 친환경 아스팔트를 개발하고 있으며, 고분자 분야에서는 Circular Economy를 위한 친환경 Packaging Solution 및 재활용 확대 기술, 폐플라스틱을 원료로 활용한 친환경 Recycle 제품 등을 개발하고 있습니다.

배터리 분야에서는 차별화된 높은 에너지 밀도와 안전성 기술을 바탕으로 시장을 선도하는 Li ion 배터리 기술개발을 하고 있으며, 차세대 배터리에 대한 연구를 통해 사업 경쟁력을 강화하는데 집중하고 있습니다.

(1) 연구개발 담당조직 (2021. 6. 30 기준)

R

환경과학기술원
▶ 환경기술연구센터
▶ I/E소재연구센터
▶ 친환경제품솔루션센터
▶ Platform기술CoE
▶ 생산기술혁신센터
▶ 기술전략실
Battery연구원

(2) 연 구 개발비용(단위 : 백만원)

과 목	제 15 기 반기(2021년 반기)	제 14 기(2020년)	제 13 기(2019년)

연구개발비용 총액 (주1)	131,797	253,931	228,332

정부보조금	(0)	(320)	(891)

연구개발비용 계	131,797	253,611	227,441

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용÷당기매출액×100]	0.65%	0.74%	0.46%

* SK이노베이션(주) 연결기준(주1) 정부보조금을 차감하기 전의 연구개발비용 총액

나. 연구개발 실적

연구분야	연구과제	연구내용

환경	전기차 폐배터리 재활용 기술 개발	- 배터리 양극 활물질의 회수 기술 개발 중

수처리 및 용수 Recycle 기술 개발	- 수처리 관련 환경 규제 대응 기술 및 친환경 자동화 수처리 기술 개발 중

이산화탄소 포집/저장/활용 기술 개발/확보	- 탄소 중립 목표 달성을 위해 공정 발생 이산화탄소의 포집, 저장 및 고부가화 기술 확보 중

전과정 평가를 통한 당사 제품 친환경성 검증	- 친환경 제품 Shift 실행을 위한 주요 제품 전과정 평가(Life Cycle Assessment) 진행 중

폴리머	폐플라스틱 재활용 기술 개발/확보	- 폐플라스틱의 Mechanical/Chemical Recycling 기술 개발/확보를 통한 친환경 PE, PP, PET 개발 중

친환경 소재 및 Solution 개발	- Circular Economy를 위한 친환경 Packaging Solution 및 재활용 확대 기술 개발 중
- 생분해성 고분자 제품 및 용도 개발 중

Polymer 경쟁력 강화	- PE/PP 제조 경쟁력 강화를 위한 제조기술 개발 중
- Global Asset (Functional Polymer) 생산성 향상 및 사업 확장 지원 중

Packaging 소재 개발	- EAA, PVDC 제품 품질 향상 및 가공기술 개발 중
- 프리미엄 Sealing-layer 제조 기술 개발 중
- Functional Polymer의 Pack, Auto 용도 확대 기술 개발 중

Automotive 소재 개발	- 경량화를 위한 고강성/고충격/고유동 PP 제품 개발 중
- PP Based Composite 경량화 소재 및 부품성형 기술 개발 중
- 고객 Value-up을 위한 Compounding Solution Package 개발 중

석유화학	Aromatic 경쟁력 강화	- Aromatic 공장의 생산량 증대를 위한 촉매 및 공정 기술 개발 중
- Aromatic 공장의 제조원가 절감을 위한 분리기술 개발 중

I/E 소재	Display 소재	- Foldable Phone용 FCW(Flexible Cover Window) 상업화 성공 및 생산성 향상을 위한 기술 지원 중
- 고 기능성 투명 PI 및 차별화 품질 FCW 제품 연구 개발 중

LiBS	- IT, EV용 고용량 전지의 성능 및 안전성 향상을 위한 초고강도, 초고내열, 저저항 분리막 개발 중

석유	반응/정제 혁신 기술	- 원유 운영시스템 강화를 위한 원유 별 특성 분석, 반응성 해석 기술 개발 중
- Feed 도입 다변화 시 영향 평가 및 도입 제약 해소 기술 개발 중
- 공정 원료 중 불순물 제거 기술 및 부식, 파울링 평가/완화 기술 개발 중

효율혁신기술	- 열전달 효율개선 기술 개발 중
- 공정 개선 통한 탄소배출 저감 기술 연구 중
- 석유 잔사 폐기물 자원화 기술 개발 중

석유제품기술	- 석유 제품 저온 품질 및 저장 안정성 관련 Trouble 방지 기술 개발 중
- 외부 Fuel Oil의 평가 고도화 기술 개발 중
- 이산화탄소 배출 저감을 위한 친환경 제품 기술 연구 중

친환경 아스팔트 개발	- 이산화탄소 및 미세먼지 저감이 가능한 프리미엄 아스팔트 기술 차별화 연구
- 폐아스콘 재활용이 가능한 Recycle 전용 아스팔트 개발 및 상업화 지원
- 교통사고 저감이 가능한 저소음/배수성 아스팔트 개발
- 도로 수명 연장이 가능한 내노화 아스팔트 연구 중

윤활유	자동차용 윤활유	- 이온액체 상업화 및 엔진유 확대 적용 (ZIC ZERO)
- 연비 향상형 친환경 자동차용 엔진유/동력전달유 개발 중
- Global 자동차 OEM 제품 개발 및 상업화 지원

e-Mobility 윤활제	- 전기구동방식 Mobility 윤활제 기술 개발 중
- 전동화 시스템의 효율 극대화 위한 통합 열관리 기술 개발 중

산업용 윤활유	- 친환경 장수명 산업유, 프로세스유 제품 개발 및 상업화 지원
- 풍력발전기용 윤활제 기술 개발 중
- 생분해성 윤활유 기술 개발 중

기유	YUBASE 신제품	- 저점도 차별화 기유 제품 개발 및 상업화 연구 중

고급 기유 원료 개발 및 상업 제조 최적화	- 고급 기유 확대 및 차별화 제품 개발을 위한 원료 및 상업화 기술 개발 중

배터리	xEV용 전지 개발	- 차별화된 높은 에너지 밀도와 안전성 향상을 위한 차세대 배터리 기술 확보 추진 중

ESS용 전지 개발	- 에너지형, 파워형, 산업용, 가정용, EV충전기용 등 다양한 특성별, 용도별 제품 개발 중