SK이노베이션 분기보고서 (2024.09)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 2021년 5월 15일 SK이노베이션㈜와 ㈜LG화학, ㈜LG에너지솔루션(㈜LG화학으로부터 물적분할한 법인)은 국내외 쟁송 일체 취하, 발생한 모든 책임 면제, 10년 간 동일하거나 유사한 분쟁 금지, 상호 분쟁이 되었던 영업비밀 및 특허에 관한 영구적인 라이선스 등을 내용으로 하는 합의를 체결하였으며, 이에 따라 2021년과 2022년에 걸쳐 현금 1조원을 지급하고 2023년부터 총 1조원을 한도로 매출액의 일정비율에 해당하는 로열티를 ㈜LG에너지솔루션에게 지급하기로 하였습니다. 한편, 연결실체는 물적분할 시 이전 받은 지급의무 중 현금 1조원의 지급을 완료하였으며, 매출액의 일정비율에 해당하는 로열티를 비용으로 인식하고 있습니다.

미국 California 州의 Attorney General Office는 2020년 5월 4일 Vitol Inc. 및 종속기업인 SK트레이딩인터내셔널㈜와 SK Energy Americas Inc.를 상대로 2015년 중 역내 Refinery 폭발사고 상황에서 가솔린 제품의 시장가격 조작 및 반경쟁적 불공정행위를 소송원인으로 하는 민사소송을 샌프란시스코에 위치한 California 州법원에 제기하였습니다. 이후 2020년 5월 6일부터 가솔린의 최종소비자들이 California 연방법원에 본건 소송과 연관된 집단소송을 다수 제기하였습니다.한편, 州법원의 민사소송과 연방법원의 집단소송의 원고와 피고 간 합의서가 2023년 5월과 2024년 6월에 각각 체결되었습니다. 州법원의 민사소송의 경우 USD 50백만(SK트레이딩인터내셔널㈜와 SK Energy Americas Inc.를 포함한 SK측과 Vitol Inc. 각각 USD 25백만), 집단소송의 경우 USD 13.94백만(SK Energy Americas, Inc와 Vitol Inc. 각각 USD 6.97백만)으로 합의되었으며, 전기 및 당누적3분기 중 영업외비용으로 계상하였습니다. 현재는 두건 모두 소 종결을 위해 법원 승인 등의 절차를 진행중이고, 최종 종결 시점은 현재로서 예측할 수 없습니다.

SK에너지㈜는 공정거래위원회의 LPG가격 담합 결정과 관련하여 일부 구매자들이 2010. 4. 2. 최초 소 제기한 것을 시작으로 총 14건의 손해배상 청구소송(소송가액 합계 17,740백만원, 일부청구)에서 LPG공급사와 공동으로 피소되었습니다. 현재 소송 진행 중이고, 당사는 소송대리인과 협의하여 소송 대응 중이나, 향후 소송 결과 및 당사의 재무제표에 미칠 영향은 현재로서는 예측할 수 없습니다.

한편, 미국 조지아주의 Metro Site는 2023년 7월 31일 종속기업인 SK Battery America, Inc.를 상대로 재활용 처리시설 화재와 관련된 소송을 조지아주 지방법원에 제기하였습니다. 당누적 3분기 중 합의를 위해 합의금 USD 31백만을 지급하였고 지급금액은 연결재무제표상 영업외비용에 반영되어 있습니다. 관련 소송에 대한 합의는 종결 논의 중이며, 최종 결과는 변동될 수 있습니다. 한편, 조지아주 뱅크스 카운티 지방정부는 2024년 5월 3일 SKBA를 상대로 화재 진압에 사용된 상당한 정부 재원에 대한 손해배상을 청구하는 소송을 제기하였으며, 관련 소송가액과 소요기간 및 최종결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

한편, 지배기업의 페루 8광구 석유개발(E)사업은 운영권자(Pluspetrol Norte S.A.)의 청산 개시로 인해 사업이 중단되었으며, 이에 따라 사업의 종료가 진행 중입니다.

또한 전기 이전 페루 국영석유회사이자 광권 관리 기관인 Perupetro S.A.는 현지 사법부로부터 운영권자의 청산 절차 중단 가처분을 받았으며, 전기 중 페루 환경평가감독청(OEFA)은 운영권자에게 사업장 원상 복구 및 환경오염 부담금 명목의 벌금을 부과하였습니다. 이에 따라, 지배기업은 운영권자의 청구에 따라 전기 중 3,518백만원을 비용으로 계상하였으며, 지배기업에 청구된 누적 금액은 6,657백만원입니다.아울러, Perupetro S.A.는 운영권자의 청산 개시만으로 광권계약이 종료되지는 않는다는 취지로 동 광권계약 상 분쟁해결조항에 의거하여, 지배기업을 포함한 광권계약 상 당사자를 상대로 국제상공회의소(International Chamber of Commerce)에 국제 중재 절차를 제기하였습니다. 동 중재는 현재 진행 중에 있으며, 중재의 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.또한, 개인 A는 2021년 1월 15일 종속기업인 SK Battery America, Inc.를 상대로 손해배상 소송을 제기하였습니다. 관련 소송가액은 USD 20백만이며, SKBA가 1심 승소하였고, A가 항소한 상태로서, 소요기간 및 최종결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당3분기말 현재 연결실체가 차입금 등과 관련하여 견질 제공 중인 어음 및 수표는 다음과 같습니다.

종류(어음/수표)	매수	권면액	비고

어음	8	-	석유개발사업관련 정부 기관 차입금에 대한 담보 등

수표	34	-

다. 지급보증 및 담보제공 현황

① 분할과 관련하여 연결실체가 분할기일 이전의 기존 채무에 대한 연대보증을 제공하거나 제공받은 내역은 다음과 같습니다.

분할기일	분할내역	연대보증회사

2007년 7월 1일	SK㈜와 SK이노베이션㈜의인적분할	SK㈜, SK이노베이션㈜, SK에너지㈜, 에스케이지오센트릭㈜,에스케이온㈜, 에스케이엔무브㈜, SK인천석유화학㈜, SK트레이딩인터내셔널㈜, SK아이이테크놀로지㈜, 에스케이어스온㈜, 에스케이엔텀㈜

② 담보제공

당3분기말 및 전기말 현재 담보로 제공중인 자산은 다음과 같습니다.

(당3분기말) (단위: 백만원)

담보 제공자	계정과목	통화	담보로 제공한 자산의 장부금액	담보설정금액	담보제공처	제공사유

내트럭㈜	유형자산	KRW	6,197	1,430	현대엔지니어링㈜	보증금 근저당 설정

주식회사 원폴	유형자산	KRW	3,662	3,360	신한은행	차입금 담보

SK이노베이션㈜	관계기업투자주식	KRW	-(주1)	-(주1)	Yemen LNG Project 프로젝트 파이낸싱대주	PF 담보

에스케이온㈜	토지, 건물, 기계장치	KRW	399,662	397,900	기아㈜ 및 현대자동차㈜	대출계약

에스케이온㈜	취득예정 기계장치	-	-	-	기아㈜ 및 현대자동차㈜	설비투자

(전기말) (단위: 백만원)

담보 제공자	계정과목	통화	담보로 제공한 자산의 장부금액	담보설정금액	담보제공처	제공사유

내트럭㈜	유형자산	KRW	6,271	1,430	현대엔지니어링㈜	보증금 근저당 설정

주식회사 원폴	유형자산	KRW	3,704	3,360	신한은행	차입금 담보

SK이노베이션㈜	관계기업투자주식	KRW	-(주1)	-(주1)	Yemen LNG Project 프로젝트 파이낸싱 대주	PF 담보

(주1) 당사는 Yemen LNG Project의 PF대주들에게 당사가 보유한 Yemen LNG Company Ltd.의 지분 전액을 담보로 제공하고 있으며 해당 주식은 전기 이전에 손상징후가 발생하여 관계기업투자손상차손을 인식하였습니다.

- 우리사주 조합 담보제공 현황

구분	내용

근질권자	한국증권금융㈜

담보설정금액	7,030백만원

담보제공자산	증권금융 예수금

담보제공기간	2023.09.11~2025.09.11

기타	우리사주조합 대출 담보 제공

③ 지급보증 및 이행보증(단위: 백만USD)

회 사 명	제공한 지급보증	보증처	통화	지급보증한도

SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.	차입금 지급보증	대주단	USD	170

한편, 지배기업 및 종속기업인 에스케이온㈜는 연결실체의 다른 종속기업인 SK OnHungary Kft.의 현지 공장 건설과 관련하여 현지 정부에 HUF 9,810백만을 한도로 하여 이행보증을 제공하고 있습니다.

또한, 지배기업은 종속기업인 SK Battery Manufacturing Kft.의 현지 공장 건설과 관련하여 현지 정부에 HUF 34,194백만을 한도로 하여 이행보증을 제공하고 있습니다.

또한, 지배기업은 종속기업인 에스케이온㈜ 및 SK Battery America, Inc.의 Ford 와의 합작법인인 Blue Oval SK, LLC와 관련하여, 합작법인과 Ford Motor Company 및 Ford 계열사에 USD 1,135백만을 한도로 하여 출자이행보증을 제공하고 있습니다. 또한, 종속기업인 BlueOval SK, LLC는 Ford Motor Company가 현지정부로부터 임차한 공장부지를 전차하여 사용하고 있으며, 종속기업인 SK Battery America, Inc.는 환경오염 등 공장부지 피해에 대한 배상의무의 50%에 대하여 이행보증을 제공하고 있습니다. 또한, 공동기업인 HSAGP Energy LLC는 현지정부와 고용, 투자 등 일정요건 충족 시 인센티브를 수령하는 계약을 체결하고 있습니다. 한편, 종속기업인 Route On Delaware, Inc.(이하 "ROD")는 해당 인센티브 계약에 대한 이행보증을 제공하고 있으며,종속기업인 에스케이온㈜는 HSAGP가 인센티브 요건을 충족하지 못하거나 환경오염 등 공장부지 피해에 대한 배상의무를 부담하는 경우 HSAGP 및 ROD의 현금흐름이 부족할 경우를 대비하여 자금보충약정을 체결하고 있습니다.

또한, 지배기업은 종속기업인 에스케이어스온㈜의 말레이시아 SK 427 광구 생산물분배계약에 대한 계약 상 의무작업량 USD 33백만에 대한 이행보증을 제공하고 있습니다.

라. 충당부채 및 금융보증부채

당누적3분기 및 전누적3분기 중 충당부채 및 금융보증부채 장부금액의 변동내역과 유동성분류는 다음과 같습니다.

(당누적3분기) (단위: 백만원)

구 분	기 초	증 가	사 용	환 입	기 타	기 말	유 동	비유동

복구충당부채 (주1)	140,822	20,710	-	-	1,180	162,712	-	162,712

판매보증충당부채(주2)	363,516	64,404	(36,621)	-	5,433	396,732	22,458	374,274

금융보증충당부채	1,548	21,631	(3,922)	(18,411)	195	1,041	595	446

배출충당부채	5,070	5,105	(5,034)	-	127	5,268	5,268	-

기타 충당부채(주3)	144,130	33,871	(8,978)	(21,068)	83	148,038	132,956	15,082

합 계	655,086	145,721	(54,555)	(39,479)	7,018	713,791	161,277	552,514

(전누적3분기) (단위: 백만원)

구 분	기 초	증 가	사 용	환 입	기 타	기 말	유 동	비유동

복구충당부채 (주1)	82,445	11,845	-	(790)	506	94,006	-	94,006

판매보증충당부채(주2)	202,812	146,278	(28,599)	(39)	5,714	326,166	39,962	286,204

금융보증충당부채	321	26,881	(1,427)	(25,002)	1,005	1,778	647	1,131

배출충당부채	3,003	1,371	(2,637)	-	174	1,911	1,911	-

기타 충당부채 (주3)	88,591	57,532	(15,375)	(3,686)	253	127,315	11,609	115,706

합 계	377,172	243,907	(48,038)	(29,517)	7,652	551,176	54,129	497,047

(주1) 자원개발계약 및 임대차계약에 의거하여 계약기간이 만료된 후에 기초자산을 반드시 원상 회복하여야 하는 경우, 이러한 원상회복을 위해 시설물을 제거, 해체, 수리하는데 소요될 것으로 추정되는 비용의 현재가치를 복구충당부채로 계상하고 있습니다.
(주2) 연결실체는 판매한 제품과 관련하여 품질보증 등으로 인해 장래에 발생할 것이 예상되는 금액을 과거경험률 등을 기초로 추정하여 충당부채로 설정하고 있습니다. 충당부채 설정액은 최선의 추정을 반영하여 계상하고 있습니다.
(주3) 당3분기말 및 전3분기말 연결 실체의 장기성과급 각각 128,464백만원 및 112,295백만원이 포함되어 있습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등 ①금융관련 약정사항당3분기말 현재 연결실체는 다음과 같이 금융기관과 금융약정을 맺고 있습니다.

(단위: 백만원, 백만USD, 백만CNY, 백만EUR, 백만JPY)

약정사항	금융기관	통 화	약정한도액	미사용액

무역거래	하나은행 외	KRW	425,700	388,763

USD	8,867	7,092

CNY	1,110	1,090

EUR	123	75

팩토링 및 일반차입	신한은행 외	KRW	3,276,000	1,552,819

USD	8,907	2,034

CNY	5,969	2,155

JPY	2,500	1,250

EUR	60	50

시설자금	신한은행 외	KRW	17,517	-

USD	3,146	7

CNY	7,100	1,825

종속기업인 SK에너지㈜, SK인천석유화학㈜, 에스케이온㈜, 에스케이지오센트릭㈜ 및 에스케이엔무브㈜는 일부 금융기관과 체결한 B2B 기업 약정계약 및 국세카드를 통해 전기료및 관세 등을 결제하며, 해당 약정에 따른 신용 공여기간 종료일에 결제대금을 금융기관에 지급하고 있습니다. 당3분기말 현재 관련 미지급금 등은 4,281,718백만원이며, 전액 유동부채로 분류되어 있습니다. 한편, 종속기업인 SK인천석유화학㈜는 2023년 10월 19일자로 신종자본증권을 발행하였으며 신종자본증권과 관련된 약정사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

사채의 명칭	제2회 공모 채권형 신종자본증권

사채의 발행금액	140,000백만원

사채의 만기	2053년 10월 19일(30년) - 단 발행회사 재량에 따라 동일한 조건으로 만기 연장 가능

이자지급	(1) 이자율 - 발행일~2026년 10월 19일("최초 재설정일") = 7.300% - "최초 재설정일"~2027년 10월 19일("2차 재설정일") = ①+②+③ ① "최초 재설정일" 2영업일 전 발행회사의 3년 만기 회사채 개별민평금리 ② 가산금리 (7.300% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리) ③ Step-up 마진 (1.500%) - "2차 재설정일~다음 "재설정일(아래 정의 참조)" 및 각 재설정일~그 다음 재설정일 = ①+②+③ ① 각 기간 초일의 2영업일 전 개별민평금리 ② 가산금리 (7.300% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리) ③ Step-up 마진 (1.500%) ※"재설정일" : "2차 재설정일"로부터 1년째 되는 날과 그 이후 매 1년마다 그날에 해당하는 날 (2) 이자지급 - 발행일 이후 매 분기별 지급 단, 발행회사의 재량으로 예정된 이자지급일로부터 10영업일 전까지 보유자, 한국예탁결제원, 지급대리인에 통지하여 이자지급일에 예정된 이자지급을 연기할 수 있음 (이자지급 연기 시 보통주식 배당금 지급 불가/누적적 연기)

중도상환권	- 발행일로부터 3년째 되는 날(2026년 10월 19일) 또는 그 이후의 각 이자지급기일에 사채 전부에 대해 지배기업이 중도상환 가능 - 기타 상황(*) 발생 시 SK인천석유화학㈜가 중도상환 가능 (*) 관련 회계기준 변경에 의해 자본으로 간주되지 않는 경우, 대주주변경사유 발생 시, 신용평가사로부터 자본인정 안될 경우, 이자에 대한 법인세 손금 인정이 안될 경우

기한의 이익 상실	- 발행회사가 본 사채상 지급의무를 지급기한 도래한 때 이행하지 않고 이러한 미지급상태가 그로부터 10일 이상 지속된 경우 - 발행회사의 청산 시

또한, 종속기업인 SK인천석유화학㈜는 2024년 3월 7일자로 신종자본증권을 발행하였으며 신종자본증권과 관련된 약정사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

사채의 명칭	제3회 사모 채권형 신종자본증권

사채의 발행금액	460,000백만원

사채의 만기	2054년 3월 7일(30년) - 단 발행회사 재량에 따라 동일한 조건으로 만기 연장 가능

이자지급	(1) 이자율 - 발행일~2027년 3월 7일("최초 재설정일") = 6.497% - "최초 재설정일"~2028년 3월 7일("2차 재설정일") = ①+②+③ ① "최초 재설정일" 2영업일 전 발행회사의 3년 만기 회사채 개별민평금리 ② 가산금리 (6.497% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리) ③ Step-up 마진 (1.500%) - "2차 재설정일~다음 "재설정일(아래 정의 참조)" 및 각 재설정일~그 다음 재설정일 = ①+②+③ ① 각 기간 초일의 2영업일 전 개별민평금리 ② 가산금리 (6.497% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리) ③ Step-up 마진 (1.500%) ※"재설정일" : "2차 재설정일"로부터 1년째 되는 날과 그 이후 매 1년마다 그날에 해당하는 날 (2) 이자지급 - 발행일 이후 매 분기별 지급 단, 발행회사의 재량으로 예정된 이자지급일로부터 10영업일 전까지 보유자, 한국예탁결제원, 지급대리인에 통지하여 이자지급일에 예정된 이자지급을 연기할 수 있음 (이자지급 연기 시 보통주식 배당금 지급 불가/누적적 연기)

중도상환권	- 발행일로부터 3년째 되는 날(2027년 3월 7일) 또는 그 이후의 각 이자지급 기일에 사채 전부에 대해 연결실체가 중도상환 가능 - 기타 상황(*) 발생 시 연결실체가 중도상환 가능 (*) 관련 회계기준 변경에 의해 자본으로 간주되지 않는 경우, 대주주변경사유 발생 시, 신용평가사로부터 자본인정 안될 경우, 이자에 대한 법인세 손금 인정이 안될 경우

기한의 이익 상실	- 발행회사가 본 사채상 지급의무를 지급기한 도래한 때 이행하지 않고 이러한 미지급상태가 그로부터 10일 이상 지속된 경우 - 발행회사의 청산 시

한편, 종속기업인 SK인천석유화학㈜는 2024년 1월 16일 제 1회 사모채권형 신종자본증권의 중도상환을 결정하였고, 2024년 3월 15일자에 총 6,000억원을 상환하였습니다.

또한, 종속기업인 에스케이온㈜는 2024년 6월 27일자로 신종자본증권의 발행하였으며 신종자본증권과 관련된 약정사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

사채의 명칭	제1회 국내 무기명식 이권부 무보증 무담보 사채(사모 채권형 신종자본증권)

사채의 발행금액	500,000백만원

사채의 만기	2054년 6월 27일 - 단 발행회사 재량에 따라 동일한 조건으로 만기 연장 가능

이자지급	(1) 이자율 - 발행일~2027년 6월 27일("최초 재설정일") = 6.424% - "최초 재설정일"~2028년 6월 27일("2차 재설정일") = ①+②+③ ① "최초 재설정일" 2영업일 전 발행회사의 3년 만기 회사채 개별민평금리 ② 가산금리 (6.424% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리) ③ Step-up 마진 (1.500%) - "2차 재설정일~다음 "재설정일(아래 정의 참조)" 및 각 재설정일~그 다음 재설정일 = ①+②+③ ① 각 기간 초일의 2영업일 전 개별민평금리 ② 가산금리 (6.424% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리) ③ Step-up 마진 (1.500%) ※"재설정일" : "2차 재설정일"로부터 1년째 되는 날과 그 이후 매 1년마다 그날에 해당하는 날 (2) 이자지급 - 발행일 이후 매 분기별 지급 단, 발행회사의 재량으로 예정된 이자지급일로부터 10영업일 전까지 보유자, 한국예탁결제원, 지급대리인에 통지하여 이자지급일에 예정된 이자지급을 연기할 수 있음 (이자지급 연기 시 보통주식 배당금 지급 불가/누적적 연기)

중도상환권	- 발행일로부터 3년째 되는 날 또는 그 이후의 각 이자지급 기일에 사채 전부에 대해 당사가 중도상환 가능 - 기타 상황(*) 발생 시 당사가 중도상환 가능 (*) 관련 회계기준 변경에 의해 자본으로 간주되지 않는 경우, 대주주변경사유 발생 시, 신용평가사로부터 자본인정 받지 못할 경우, 이자에 대한 법인세 손금 인정 받지 못할 경우

기한의 이익 상실	- 발행회사가 본 사채상 지급의무를 지급기한 도래한 때 이행하지 않고 이러한 미지급상태가 그로부터 10일 이상 지속된 경우 - 발행회사의 청산 시

또한, 지배기업은 2021년 7월 30일 종속기업인 에스케이엔무브㈜에 대한 보유주식(40%)을 에코솔루션홀딩스㈜(이하 '투자자')에 매각하였습니다. 에스케이엔무브㈜의 지분매각 시 최대주주인 지배기업과 투자자간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다.

- 투자자의 동반매도청구권(Tag-along right) 및 공동매도청구권(Co-Sale Process)
- 일정 조건에 의한 투자자의 배당 정책 의사결정권
- 일정 조건에 의한 최대주주의 매도요청권 및 투자자의 매수청구권
- 일정 조건에 의한 최대주주 및 투자자의 주식처분에 대한 제한 등

한편, 투자자에게 부여된 권리와 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	행사 조건	행사 내용

동반매도청구권
(Tag-along Right)	최대주주의 일정 조건을 충족하는 지분 매각 시	최대주주와 동일한 조건으로 투자자 보유주식을 동반 매각할 수 있는 권리

공동매도청구권
(Co-Sale Process)	약정된 기한(8년) 내 기업공개절차 미 이행 및 누적 배당액과 배당가능이익의 합계가 IRR 기준 연 복리 2.5% 미달 시	최대주주 보유주식을 투자자 보유주식과 함께 매각할 수 있는 권리

배당 정책 의사결정권	약정된 기한(5년) 내 기업공개절차 미 이행 시	일정 한도 내 배당 정책에 대하여 의사결정 할 수 있는 권리

매수청구권
(Default Put Option)	투자자와 약정한 특정 의무 조항을 고의적이고 악의적인 목적으로 중대하게 위반 시	투자원금(1,091,948백만원)에 대하여 IRR 기준 연 복리 10%를 적용하여 계산한 금액으로 투자자 보유주식을 최대주주에게 매각할 수 있는 권리

또한, 지배기업은 종속기업인 에스케이온㈜의 유상증자와 관련하여 신규 발행 주식의 투자자와 주주간 계약을 체결하였습니다. 지배기업과 투자자 간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다.

- 투자자의 동반매각청구권(Tag-along right)
- 투자자의 동반매도요구권(Drag-along right) 및 투자자의 동반매도요구권 행사 시 최대주주의 주식매도청구권(Call option)
- 투자자의 매수청구권(Put option)
- 일정 조건에 의한 최대주주의 주식처분에 대한 제한 등

한편, 투자자에게 부여된 권리와 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	행사 조건	행사 내용

동반매각청구권 (Tag-along right)	최대주주가 보유한 지분의 전부 또는 일부를 양도하고자 하는 경우	최대주주와 동일한 조건으로 투자자 보유주식을 동반 매각할 수 있는 권리

동반매도요구권 (Drag-along right)	약정된 기한(4년, 1년씩 2회 연장 가능) 내 IRR 기준 7.5% 이상 등 일정 조건을 충족하는 적격상장 미완료 시 등	최대주주 보유주식을 투자자 보유주식과 함께 매각할 수 있는 권리

매수청구권
(Put Option)	투자자와 약정한 특정 의무 조항을 고의적이고 악의적인 목적으로 중대하게 위반 시	투자원금(2,809,351백만원)에 대하여 매수청구권 행사가격으로 투자자 보유주식을 최대주주에게 매각할 수 있는 권리

연결실체는 상기 투자자의 동반매도요구권(Drag-Along right) 및 최대주주의 주식매도청구권(Call Option)등 주주간 계약에 포함된 권리들에 대하여 당3분기말 현재 파생금융상품부채 487,006백만원을 인식하였습니다(주석16 참조).

또한, 지배기업은 종속기업인 에스케이온㈜의 신주인수계약과 관련하여 2024년 9월 30일자로 에스케이온㈜ 주식 18,031,337주에 대하여 주식의 매수인과 조건에 따른 차액을 상호간 정산하는 PRS(주가수익스왑) 약정을 체결하였습니다.

구 분	주가수익스왑계약

투자자	에스프로젝트이노 주식회사 등

대상주식수	18,031,337주

효력 발생일	2024년 10월 15일

만기일	2027년 10월 15일

계약내용	매수자의 기초자산 매각시 매각금액과 정산금액과의 차액을 수수함

또한, 종속기업인 에스케이지오센트릭㈜는 ㈜삼양패키징(이하 "전략적 제휴사")으로부터 전략적 제휴사의 자회사인 ㈜삼양에코테크(이하 "합작사")에 대한 주식매도청구권을 부여 받았습니다.

연결실체는 아래의 사유 중 1개에 해당하는 사유를 포함하여, 법령상 제한 없이 전략적 제휴사가 보유 중인 합작사의 주식 전부 또는 일부를 양도하게 할 수 있게 된 경우전략적 제휴사가 보유하고 있는 합작사의 발행주식총수의 49%를 연결실체 또는 연결실체가 지정하는 계열회사에게 매도하도록 청구할 수 있는 권리를 가지고 있습니다.

- 공정거래법 개정으로 전략적 제휴사가 계열회사의 발행주식총수(100%) 소유 의무를 부담하지 않을 경우
- 전략적 제휴사가 공정거래법상 지주회사의 손자회사에 해당하지 않게 되는 경우
- 전략적 제휴사 또는 합작사가 공정거래법상 기업집단 삼양의 계열회사로부터 제외되는 경우 (단, 다른 계열회사로 편입되어 손자회사 행위제한 규제를 받는 경우는 제외함)

또한 연결실체가 기간내 주식매도청구권을 행사하지 않는 경우, 전략적 제휴사는 합작사의 발행주식총수의 49%를 연결실체 또는 연결실체가 지정하는 제3자에게 매수하도록 청구할 수 있는 권리를 가지고 있습니다.

연결실체는 합작사에 대한 매도청구권 발생통지 전까지 전기에 취득한 전략적 제휴사 지분의 50% 이상을 보유하여야 합니다. 전략적 제휴사 지분의 일부를 제3자에게 처분 등을 하고자 할 경우 전략적 제휴사에게 사전 통지를 하여야 하며 전략적 제휴사가 우선매수권을 행사할 수 있습니다. 또한, 전략적 제휴사 지분의 30% 이상을 직접 처분 등을 하고자 하는 경우, 전략적 제휴사의 사전 서면 동의를 받아 처분 등을 할 수 있습니다.

연결실체는 합작사에 대한 매도청구권을 통해 합작사 지분을 취득한 후, 합작사 지분의 일부 또는 전부를 제3자에게 처분 등을 하고자 할 경우 전략적 제휴사의 사전 서면 동의를 받기로 약정하였습니다. 다만, 해당 지분의 전부를 연결실체의 계열회사에게 처분하고자 하는 경우, 계약상 의무를 승계할 것에 동의한다는 내용의 확약서를 전략적 제휴사에게 제출하도록 하는 것을 선행조건으로 하여 사전 서면 통지에 의하여 위 주식을 처분할 수 있습니다. 종속기업인 SK트레이딩인터내셔널㈜는 당3분기말 현재 관계기업으로 취득한 그린올리오스 주식회사에 대해 주식매매계약 거래종결일로부터 4년째 되는 날 이후부터 6개월 간 상대 주주가 직/간접적으로 소유하고 있는 그린올리오스 주식회사 주식 전부에 대해 연결실체 또는 연결실체가 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지고 있습니다. 상대 주주는 주식매매계약 거래종결일로부터 4년 6개월째 되는 날 이후부터 언제든지 연결실체에게 공동매각 통지를 할 수 있고, 이후 3개월 이내에 연결실체는 대상회사 주식 전부를 공동매각할 것인지 여부를 결정해 통지하는 권리를 가지고 있습니다. 아울러 연결실체가 공동매각을 거부하고 대상 주식 또는 대상회사가 합병할 경우 합병법인의 주식을 계속 보유하기로 하는 경우 상대 주주는 보유 지분을 단독으로 재량에 따라 매각 할 수 있습니다.

또한, 종속기업인 에스케이온㈜의 출자 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD)

구 분	통화	출자약정액	누적출자액	잔여약정액

MILLENNIUM NEW HORIZONS II, L.P.	USD	5,000	1,800	3,200

HSAGP Energy LLC	USD	1,227,387	995,540	231,847

Sakuu Corporation (주1)	USD	25,028	8,003	17,025

(주1) 약정된 투자기한까지 추가출자를 하지 않는 경우 이사선임권을 상실합니다.

또한, 종속기업인 SK Battery America, Inc.는 재산세 절감 등의 인센티브를 제공받을 목적으로 Jackson County Industrial Development Authority 및 the Georgia Department of Economic Development(이하 "주 정부기관")과 Project Agreement(이하 "계약")을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 SK Battery America, Inc.는 재산세 감면 대상 자산의 법적 소유권을 주 정부기관에 이전하고 주 정부기관이 발행한 채권을수취하였습니다. 연결실체는 동 거래에서 발생하는 채권과 금융부채가 기업회계기준서제1032호의 상계기준을 충족하므로 순액으로 표시하였으며, 당3분기말 현재 상계된 채권과 금융부채의 금액은 USD 2,540백만이고 상계 후 채권과 금융부채의 장부금액은 0원입니다. 종속기업인 BlueOval SK, LLC 는 재산세 절감 등의 인센티브를 제공받을 목적으로 Hardin County, Kentucky (이하 "주 정부기관")와 Project Agreement(이하 "계약")을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 BlueOval SK, LLC는 재산세감면 대상 자산의 법적 소유권을 주 정부기관에 이전하고 주 정부기관이 발행한 채권을 수취하였습니다. 연결실체는 동 거래에서 발생하는 채권과 금융부채가 기업회계기준서 제1032호의 상계기준을 충족하므로 상계하여 표시하였으며, 당3분기말 현재 상계된 채권과 금융부채의 금액은 USD 5,800백만이고 상계 후 채권과 금융부채의 장부금액은 0원입니다.

당3분기말 현재 발생하지 않은 유ㆍ무형자산의 취득을 위한 약정액은 760,088백만원입니다.

한편, 종속기업인 에스케이온㈜는 기아㈜ 및 현대자동차㈜와 다음의 약정을 체결하고 있습니다.

(단위: 백만원)

구 분	채무의 종류	약정한도	채무실행금액

대출계약	장기차입금 (주1)	2,000,000	1,338,648

대출계약	장기차입금 (주1, 주2)	977,500	468,053

설비투자	계약부채(주2, 주3, 주4)	692,900	230,200

(주1) 지배기업의 경영권 변동 등의 사유 발생 시 상환의무가 발생합니다.
(주2) 동 채무와 관련하여 종속기업인 에스케이온㈜는 기아㈜ 및 현대자동차㈜에 담보를 제공하고 있습니다(주석20의(4) 참고).
(주3) 설비투자 합의사항 위반 시 상환의무가 발생합니다.
(주4) 고객에게 재화를 이전할 수행의무가 존재하므로 계약부채로 인식하였습니다. 당3분기말 현재 해당 계약부채는 장기선수금에 포함되어 있습니다.