SK이노베이션 분기보고서 (2024.03)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위: 백만원)

성명 (법인명)	관계	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

SK온㈜ 및 SK Battery America, Inc.	종속기업	13,305,190	-	264,260주1)	13,040,930	채권자: 합작법인, Ford Motor Company 및 Ford 계열사 보증내용: Ford사와의 합작법인 출자 및 계약 이행에 대한 이행보증
보증기간 : JV 계약 효력 발생일 ~ 출자 의무 완료 및 SK온㈜ 및 SK Battery America Inc.의 모든 의무 종료 시

SK어스온㈜	종속기업	43,840	1,951	-	45,791	채권자: Petroliam Nasional Berhad (PETRONAS) 보증내용: Production Sharing Contract(이하 "PSC")에 따른 SK어스온의 의무작업량 이행 등 계약상 의무를 보증 보증기간 : 2022.04.22~ PSC에 따른 SK어스온의 모든 의무 종료일 보증금액: 의무작업량 USD 34백만을 포함하여 PSC에 따른 의무이행을 위하여 필요한 금액

SK Battery Manufacturing Kft.	종속기업	127,543	-	1,367	126,176	채권자: Ministry of Foreign Affairs and Trade of Hungary 보증내용: 현지 공장 건설 관련 이행보증 보증기간: 2022.04.04~2029.09.30

BlueOval SK, LLC	종속기업	161,175	7,175	-	168,350	채권자: Kentucky Economic Development Finance Authority 채무내용: 켄터키 주정부 제공 Incentive 중 하나인 Forgivable Loan Agreement 계약에 대한 지급보증 보증기간: 2022.12.08 ~ 2039.03.31 또는 모든 채무 면제 또는 상환일

SK온㈜	종속기업	869,524	367,019주2)	-	1,236,543	채권자: 현대자동차㈜, 기아㈜ 채무내용: SK온의 현대자동차㈜ 및 기아㈜와의 차입 계약 관련 지급 보증 보증기간 : - '23.11.06 ~ '27.11.06 또는 대출계약에 따른 상환/연장일 (최대 20,000 억원) - '24.4.5 ~ '28.4.5 또는 대출계약에 따른 상환/연장일 (최대 5,796 억원)

주1) SK온㈜ 및 SK Battery America, Inc.의 Ford사와의 합작법인 출자 계약 일부 출자 이행으로 잔액 감소하였음.
주2) 현대자동차㈜, 기아㈜와 SK온㈜가 약정한 차입계약의 추가 인출로 증가하였음.

2. 대주주 등과의 자산양수도 등 - 당사는 2024년 5월 1일자로 계열회사인 SK아이이테크놀로지㈜에 I/E 소재연구센터를 이관하였습니다. (2024.03.28 특수관계인에 대한 영업양도 공시 참고) 가. 특수관계인에 대한 자산양도- 법인명: SK아이이테크놀로지㈜- 회사와의 관계 : 계열회사- 양도일자: 2024년 5월 1일 - 양도목적물: I/E소재 R 관련 자산 및 연구인력 등- 양도금액: 10,000백만원- 양도목적: SKIET 사업경쟁력 강화 및 기술 경쟁력 강화를 위한 I/E소재 R 이관

주) 상기 양수금액은 계약조건에 따라 대금 조정을 거쳐 최종 확정 예정

3. 대주주와 의 영업거래

- 당분기말 현재 당사의 특수관계자 등의 현황은 아래와 같습니다.

구 분	회사명

지배기업	SK㈜

종속기업	SK에너지㈜, 에스케이지오센트릭㈜, 에스케이온㈜, 에스케이엔무브㈜, SK모바일에너지㈜,SK인천석유화학㈜, SK트레이딩인터내셔널㈜, SK아이이테크놀로지㈜, 에스케이어스온㈜, 에스케이엔텀㈜SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd., SK Innovation America, Inc.,SK On Hungary Kft., SK On(Jiangsu) Co., Ltd., SK Battery America, Inc.,SK Battery Manufacturing Kft., 행복키움㈜, 행복믿음㈜, SK On (Shanghai) Co., Ltd.,(구, SK Future Energy(Shanghai) Co., Ltd.),SK On(Yancheng) Co., Ltd., BlueOval SK, LLC, Yancheng Yandu District M Energy Consulting Limited Company,Mobile Energy Battery America, LLC., SK On Certification Center (Jiangsu) Co., Ltd. (구, Jiangsu SK Battery Certification Center), 내트럭㈜, 제주유나이티드에프씨㈜, SK Energy Road Investment Co., Ltd., SK Energy Hong Kong Co., Ltd., 행복디딤㈜,Green Co. Asia Ltd., ㈜굿스플로, SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd., SK Asphalt (Shanghai) Co., Ltd., SK Energy International Pte. Ltd.,SK Energy Europe, Ltd., SK Energy Americas, Inc., SK Terminal B.V.SK Geo Centric (Bei Jing) Holding Co., Ltd. (구, SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.)SK Geo Centric China, Ltd., SK GC Americas, Inc., SK Geo Centric Singapore Pte. Ltd.,SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd., SK Geo Centric Japan Co., Ltd., 행복모음㈜, SK Functional Polymer, S.A.S,SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd., (구, SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.)SK Geo Centric International Trading (Guangzhou) Co., Ltd., (구, SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.)Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd., SK Primacor Americas LLC., SK Primacor Europe, S.L.U., SK Saran Americas LLC., 아이피씨제일차유동화전문 유한회사,Sino-Korea Green New Material（JiangSu）Ltd., Green Capital, Inc., SK Geo Centric Brazil Ltda, 주식회사 원폴,SK Enmove Europe B.V., SK Enmove Americas Inc., SK Enmove (Tianjin) Co., Ltd., SK Enmove Japan Co., Ltd.,유베이스매뉴팩처링아시아㈜, SK Enmove India Pvt. Ltd.(구, SK Lubricants Oils India Pvt. Ltd.), Iberian Lube Base Oils Company, S.A., SK Enmove Rus LLC.,SK hi-tech battery Materials (Jiang su) Co., Ltd., SK hi-tech battery materials Poland Sp. Zo.o., SK Innovation outpost CorporationSK GREEN 신소재(절강) 유한공사, Route on Delaware, Inc., Route on Quebec Ltd., Voltcycle On LLC, SK EARTHON AUSTRALIA PTY LTD.

관계기업	㈜대한송유관공사, SK China Company, Ltd., SK Investment Management Co., Ltd.,SK Technology Innovation Company, Gemini Partners Pte. Ltd., SK MENA Investment B.V., SK Latin America Investment S.A.,SK BRASIL LTDA, 오일허브코리아여수㈜, SK America, Inc.(구, SK USA, Inc.),Yemen LNG Company Ltd., Korea Ras Laffan LNG Ltd., Korea LNG Ltd., Horizon Singapore Terminals Pte. Ltd.,Rizhao SK Asphalt Co., Ltd., SK South East Asia Investment Pte. Ltd.,Hi-Tech Lubricants Ltd., BEST OIL COMPANY LIMITED, ㈜에코크레이션, Huizhou EVE United Energy Co., Ltd.,Blue Park Smart Energy (Beijing) Technology Co., Ltd., 코하이젠㈜, Loop Industries, Inc.,ChangZhou BTR New Material Technology Co., Ltd., Jiangsu QIYI Technology Co., Ltd., ㈜오토스테이,이차전지성장 일반사모투자신탁, 대신코어그로쓰일반사모투자신탁, Green Revolution Cooling, Inc., Amogy, Inc.,FSK L (Shanghai) Co., Ltd., Incom Resources Recovery (Tian Jin) Co.,Ltd., ㈜엠엠피코리아,Sichuan Jinshang Environmental Technology co., Ltd., 에스엘에너지솔루션㈜, 삼양에코테크, 그린올리오스 주식회사

공동기업	Energy Solution Holdings Inc., Energy Solution Group, Inc. SK International Investment Singapore Pte. Ltd., Beijing BESK Technology Co., Ltd., Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd., Asia Bitumen Trading Pte., Ltd.,SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd., Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.,Grove Energy Capital IV, LLC, 에스티에이씨 주식회사, 절강보영SK물자그룹유한회사, HSAGP ENERGY LLC

기 타	SK에코플랜트㈜, SKC㈜, 에스케이머티리얼즈에어플러스㈜, SK넥실리스㈜, 에스케이이엔에스㈜, 코원에너지서비스㈜,충청에너지서비스㈜, SK쉴더스㈜, SK네트웍스㈜,행복나래㈜, SK Networks (Shanghai) Co., Ltd., SK텔레콤㈜,에프에스케이엘앤에스㈜, SK플래닛㈜, SK하이닉스㈜, 에스케이피아이씨글로벌㈜, SK넥실리스㈜, SK엠앤서비스㈜,에스케이에코엔지니어링㈜, 에스케이임업㈜ 등 SK그룹사, Peru LNG Company L.L.C.

대규모기업집단계열회사 주1)	울산아로마틱스㈜, SK디스커버리㈜, SK케미칼㈜, SK가스㈜, 에스케이어드밴스드㈜, 울산지피에스㈜, SK디앤디㈜, SK바이오사이언스㈜ 등 SK기업집단 계열회사

주1) 동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다.

가. 수익ㆍ비용 내역(단위: 백만원)

구 분	회사명	매출 등주1,2)	매입 등주2)

당분기	전분기	당분기	전분기

지배기업	SK㈜	1,967	1,883	9,850	12,812

종속기업	SK에너지㈜	14,041	16,835	605	704

에스케이지오센트릭㈜	23,157	23,033	111	514

에스케이온㈜	8,763	9,098	2	-

SK엔무브㈜	7,544	7,284	2	1

SK인천석유화학㈜	3,249	4,060	-	-

SK트레이딩인터내셔널㈜	1,402	1,583	-	-

SK아이이테크놀로지㈜	8,226	10,611	-	-

유베이스매뉴팩처링아시아㈜	673	592	-	-

에스케이엔텀㈜	297	-	1	-

Iberian Lube Base Oils Company, S.A	557	529	-	-

기타	855	990	1,481	919

관계기업	SK America, Inc.(구, SK USA, Inc.)	-	-	663	1,508

기타	44	30	-	-

기 타	SK엠앤서비스㈜	-	-	-	1,904

SK에코플랜트㈜	1,096	1,154	-	23

에스케이에코엔지니어링㈜	85	-	-	-

SK넥실리스㈜	113	110	-	-

에스케이이엔에스㈜	2,043	2,542	-	-

SK쉴더스㈜	14	17	2,046	2,343

SK네트웍스㈜	178	215	1,906	1,920

행복나래㈜	13	10	2,211	3,810

SK텔레콤㈜	3,342	3,420	1,337	4,613

SK하이닉스㈜	7,315	7,595	-	-

Peru LNG Company, LLC.	42,185	128,346	-	-

기타	2,741	3,059	3,846	5,639

대규모기업 집단계열회사	울산아로마틱스㈜	50	97	-	-

SK가스㈜	196	195	-	-

SK디스커버리㈜	23	18	-	-

SK디앤디㈜	101	106	-	-

SK케미칼㈜	205	216	-	-

SK바이오사이언스㈜	226	96	-	-

에스케이어드밴스드㈜	20	23	-	-

울산지피에스㈜	4	35	-	-

합 계	130,725	223,782	24,061	36,709

주1) 배당금수익은 제외한 금액입니다.
주2) 리스 거래금액이 포함된 금액입니다.

나. 채권ㆍ채무 내역(단위: 백만원)

구 분	회사명	채 권주1)	채 무주2)

당분기말	전기말	당분기말	전기말

지배기업	SK㈜	22,107	22,399	244,272	261,907

종속기업	SK에너지㈜	7,497	895,526	2,790	2,757

에스케이지오센트릭㈜	9,986	12,978	26	156

에스케이온㈜	21,610	15,450	2	-

에스케이엔무브㈜	390,064	5,301	2,199	2,198

SK인천석유화학㈜	2,607	2,501	-	13

SK트레이딩인터내셔널㈜	386	316	1,340	1,340

SK아이이테크놀로지㈜	8,819	6,540	2,012	2,012

에스케이엔텀㈜	143	-	-	-

SK Battery Manufacturing Kft.	-	387	-	-

기타	6,260	6,192	2,254	1,583

관계기업	Yemen LNG Company Ltd. 주3)	90,597	85,924	-	-

SK America, Inc.(구, SK USA, Inc.)	-	-	743	972

기타	15,667	23	-	-

기 타	SK엠앤서비스㈜	-	-	1,690	5,382

SK에코플랜트㈜	1,489	889	-	46

에스케이에코엔지니어링㈜	31	58	-	-

SK넥실리스㈜	83	111	-	-

에스케이이엔에스㈜	45,128	46,586	5,403	5,403

SK쉴더스㈜	5	3	1,429	649

SK네트웍스㈜	142	372	265	131

행복나래㈜	5	7	555	922

SK텔레콤㈜	1,492	2,861	4,910	3,308

SK하이닉스㈜	4,604	7,228	28	210

Peru LNG Company, LLC.	4,166	7,841	-	-

기타	1,933	3,168	2,140	3,910

대규모기업집단 계열회사	울산아로마틱스㈜	21	9	-	10

SK가스㈜	172	334	-	-

SK디스커버리㈜	28	73	-	-

SK디앤디㈜	37	46	-	-

SK케미칼㈜	119	339	-	-

SK바이오사이언스㈜	83	92	-	-

에스케이어드밴스드㈜	-	9	-	-

울산지피에스㈜	1	10	-	-

합 계	635,282	1,123,573	272,058	292,908

주1) 채권은 매출채권, 미수금, 보증금, 대여금으로 구성되며, 관련 손실충당금과 상계전 금액으로 표시됩니다.
주2) 채무는 미지급금, 미지급비용, 임대보증금 및 리스부채로 구성됩니다.
주3) 당분기말 및 전기말 현재 설정된 손실충당금 잔액은 각각 18,805백만원, 18,003백만원입니다.

다. 지분 거래내역(단위: 백만원)

구 분	회사명	거래내역	당분기	전분기

종속기업	에스케이엔텀㈜	인적분할	887,396	-

에스케이온㈜	자본출자	-	18

유상증자	-	1,000,000

SK Innovation Outpost Corporation	설립취득	-	1,300

관계기업	SK America, Inc.(구, SK USA, Inc.)	기타 (주1)	7,752	-

유상증자 (주1)	5,499	-

Amogy, Inc.	기타 (주2)	-	39,252

유상증자 (주2)	-	65,420

주1) 당분기 중 추가 출자 및 지배구조 변경에 따라 관계기업투자주식으로 분류하였습니다..
주2) 전분기 Amogy, Inc. Convertible Notes를 우선주로 전환하고, 추가 출자함에 따라 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.

한편, 당사의 종속기업은 당분기와 전분기 중 당사의 자기주식을 종속기업 임직원에게 지급하였으며, 당사와의 정산합의서에 따라 주식기준보상거래를 결제하였습니다.정산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명	당분기	전분기

SK에너지㈜	142	243

에스케이엔무브㈜	242	-

에스케이온㈜	106	50

합 계	490	293

라. 주요 자금대여 내역(당분기) (단위: 백만원)

구 분	회사명	계정과목	기초	대여	회수	기타	기말

관계기업	Yemen LNG Company	장기대여금	85,924	843	-	3,830	90,597

(전분기) (단위: 백만원)

구 분	회사명	계정과목	기초	대여	회수	기타	기말

종속기업	SK Enmove Americas, Inc.	장기대여금	5,539	-	-	-	5,539

관계기업	Yemen LNG Company	장기대여금	71,883	6,840	-	2,166	80,889

Korea Consortium Kazakh B.V.	장기대여금	111,470	-	-	-	111,470

마. 배당내역 (1) 수령- 당분기 및 전분기 중 특수관계자로부터 수령할 배당내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	회사명	당분기	전분기

종속기업(*)	에스케이엔무브㈜	386,159	370,201

관계기업	㈜대한송유관공사	15,637	15,312

* 종속기업으로부터의 배당금 수익은 포괄손익계산서상 매출액으로 표시하고 있습니다.

(2) 지급- 당분기 및 전분기 중 특수관계자에게 지급할 배당내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	회사명	당분기	전분기

지배기업	SK㈜	-	198,461

4. 대주주 등에 대한 주식기준보상 거래 - 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주 등을 상대방으로 한 주식기준보상거래(주식매수선택권 제외)는 아래와 같습니다.

거래상대방	회사와의관계	제도 명칭	부여 근거 및 절차	주요내용 및 가득조건	부여일	지급시기 (지급일)	부여수량	당기주식지급수량	누적 변동수량	기말미지급수량

박상규	발행회사 임원	PSU(Performance Shared Unit)	- 당사는 경영진과 주주의 이해 관계를 일치시키고, 기업가치 성장과 임원 보상의 Align을 강화하기 위해 '23년부터 주식기준보상으로서 Performance Shared Unit(이하 PSU)를 대표이사 및 임원(계열회사 포함)을 대상으로 부여하고 있습니다. - 주식보상 약정 시 미래 성과 목표를 설정하고 목표달성 정도에 따라 최종 주식 수량을 확정하며, 주식지급은 이사회 자기주식 처분 의결을 거치게 됩니다.	- 부여시점에 개인연봉의 0~100%에 해당하는 Unit을 부여하고, 3년 후 SK이노베이션 주가 및 KOSPI200의 증감률에 따라 연봉의 0~200% 수준의 주식으로 전환됩니다. - 대표이사의 경우, 역할과 중요도를 고려하여 SK이노베이션 주가상승률 +100% 및 KOSPI200 대비 상대적 주가증감률 +50%p를 달성할 경우, 획기적 성과를 인정하여 부여 시점 연봉 100% 상당의 주식을 추가로 지급할 수 있습니다.- 부여 시점의 직위/직책으로서 부여 당해년도 만근의 최소 재임기간을 충족해야 유효하며, 무상증자, 주식분할, 주식병합, 주식배당 등이 발생하는 경우, 조정비율을 반영하여 부여 주식수를 증감하여 책정합니다.	'23. 12. 5	'26년 자기주식처분 이사회 결의로부터 1개월 내	8,495주	없음	없음	8,495주

나경수	계열회사 임원	SARs(StockAppreciationRights)	- 당사는 '21년부터 '22년까지 주식기준보상으로서 SARs를 임원(계열회사 대표이사 및 임원 포함)을 대상으로 부여하였습니다.	- 부여 대상자 연봉의 0~300%에 해당하는 주식 수에 해당하는 가상의 주식을 매년 부여하고, 부여 시점의 기준가격과 부여 3년 후 기준가격의 차액을 현금으로 지급합니다.- 부여 후 2년 미만 근속 시 가상의 주식은 소멸하고 부여 후 2~3년 사이 퇴임 시 퇴임 시점 기준가격으로 정산합니다. 최대 지급액은 부여시점의 평가액 (연봉*부여율)으로 제한하고 있습니다. 또한, 무상증자, 주식분할, 주식병합, 주식배당 등이 발생하는 경우, 조정비율을 반영하여 지급 주식수를 증감하여 책정합니다.	'22.03.31	'25.03.31~ '29.03.30 중권리행사 시	10,637주	없음	없음	10,637주

PSU(Performance Shared Unit)	- 당사는 경영진과 주주의 이해 관계를 일치시키고, 기업가치 성장과 임원 보상의 Align을 강화하기 위해 '23년부터 주식기준보상으로서 Performance Shared Unit(이하 PSU)를 대표이사 및 임원(계열회사 포함)을 대상으로 부여하고 있습니다. - 주식보상 약정 시 미래 성과 목표를 설정하고 목표달성 정도에 따라 최종 주식 수량을 확정하며, 주식지급은 이사회 자기주식 처분 의결을 거치게 됩니다.	- 부여시점에 개인연봉의 0~100%에 해당하는 Unit을 부여하고, 3년 후 SK이노베이션 주가 및 KOSPI200의 증감률에 따라 연봉의 0~200% 수준의 주식으로 전환됩니다. - 대표이사의 경우, 역할과 중요도를 고려하여 SK이노베이션 주가상승률 +100% 및 KOSPI200 대비 상대적 주가증감률 +50%p를 달성할 경우, 획기적 성과를 인정하여 부여 시점 연봉 100% 상당의 주식을 추가로 지급할 수 있습니다.- 부여 시점의 직위/직책으로서 부여 당해년도 만근의 최소 재임기간을 충족해야 유효하며, 무상증자, 주식분할, 주식병합, 주식배당 등이 발생하는 경우, 조정비율을 반영하여 부여 주식수를 증감하여 책정합니다.	'23.11.03	'26년 자기주식처분이사회 결의로부터 1개월 내	7,160주	없음	없음	7,160주

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음