SK이노베이션 분기보고서 (2019.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

SK(주)	본인	보통주	30,883,788	33.40	30,883,788	33.40	-

노소영	특수관계인	보통주	8,000	0.01	8,000	0.01	-

계	보통주	30,891,788	33.41	30,891,788	33.41	-

우선주	0	0.00	0	0.00	-

* 상기 지분율은 보통주 발행주식수 기준임

2. 최대주주 관련 사항가. 최대주주의 개요

당사의 최대주주는 에스케이 주식회사 (영문명 : SK Holdings Co., Ltd.)이며

최대주주의 기본정보 등은 아래와 같습니다.

(1) 기본정보 (2019년 9월 30일 기준)

구분	내용	비고

설립일	1991년 4월 13일	-

주소	서울특별시 종로구 종로 26	-

전화번호	02-2121-5114	-

홈페이지	www.sk.co.kr	-

연결실체 내 종속기업수	282개사	국내 84, 해외 198

* 2015년 8월 3일 (합병 등기일) (舊) SK주식회사를 흡수합병하였으며, 사명을 SK주식회사로 변경하였습니다.(2) 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	종목코드	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2009년 11월 11일	034730	-	-

(3) 국내 상장 종속회사수

연결실체 내의 당사를 포함한 상장회사는 아래와 같습니다.

상장여부	회사명	법인등록번호

상장사(12)	SK㈜	110111-0769583

SK이노베이션㈜	110111-3710385

SK텔레콤㈜	110111-0371346

SK네트웍스㈜	130111-0005199

SKC㈜	130111-0001585

㈜부산도시가스	180111-0039495

AJ렌터카㈜	110111-0577233

SK머티리얼즈㈜	190111-0006971

SKC솔믹스㈜	134711-0014631

SK바이오랜드㈜	110111-1192981

㈜드림어스컴퍼니	110111-1637383

인크로스㈜	110111-3734955

* SK㈜, SK이노베이션㈜, SK텔레콤㈜, SK네트웍스㈜, SKC㈜, ㈜부산도시가스, AJ렌터카㈜ 이상 7개사는 유가증권시장에 상장되어 있으며, SK머티리얼즈㈜, SKC솔믹스㈜, SK바이오랜드㈜, ㈜드림어스컴퍼니(舊, ㈜아이리버), 인크로스㈜ 이상 5개사는 코스닥 시장에 상장되어 있습니다. 나. 최대주주 및 지분율 당사의 최대주주는 SK주식회사 (영문명 : SK Holdings Co., Ltd.)이며,그 지분율은 30,883,788주 (33.40%)로서 특수관계인을 포함하여 30,891,788주(지분율 33.41%) 입니다. (1) 최대주주의 대표자

(2019년 9월 30일 기준)

성명	직위	상근여부	출생년도

최태원	대표이사 회장	상근	1960년

장동현	대표이사 사장	상근	1963년

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(2019년 9월 30일 기준)

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

SK(주)	23,467	최태원	18.44	-	-	최태원	18.44

장동현	-	-	-	-	-

* 대표이사와 최대주주는 동일인이며, 지분율은 보통주 기준으로 기재하였음**출자자수는 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄일인 2019.06.30 기준 보통주 주주수임(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2018년 10월 24일	-	-	-	-	최태원	23.12

2018년 11월 21일	-	-	-	-	최태원	18.44

* 대표이사와 최대주주는 동일인이며, 지분율은 보통주 기준으로 기재하였음

※ 공시대상기간 중 최대주주(법인 또는 단체)의 최대주주 지분율 변동 세부내역

(단위 : 주)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2018년 10월 24일	최태원	16,265,472	23.12%	증여( △200,000) : 최종현학술원

2018년 11월 21일	최태원	12,975,472	18.44%	증여(△3,290,000) : 최재원외 17명

* 상기 지분율은 보통주 기준임**상기 2018년 10월 24일 및 11월 21일의 변동내역은 모두 특수관계인 대상 증여임

다. 최대주주의 최근 결산기 재무현황 당사의 최대주주인 SK주식회사의 제29기 3분기 재무현황입니다.

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	SK주식회사

자산총계	131,887,037

부채총계	76,975,883

자본총계	54,911,154

매출액	75,654,801

영업이익	3,455,136

당기순이익	2,327,531

*SK㈜의 2019년 3분기 연결 재무제표 기준

(1) 요약 연결 재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제29기 3분기

[유동자산]	40,215,033

현금및현금성자산	9,220,800

재고자산	9,277,100

기타의유동자산	21,717,133

[비유동자산]	91,672,004

관계기업및공동기업투자	22,068,309

유형자산	42,431,649

무형자산및영업권	15,232,549

기타의비유동자산	11,939,497

자산총계	131,887,037

[유동부채]	32,845,179

[비유동부채]	44,130,704

부채총계	76,975,883

[지배기업소유주지분]	18,255,100

자본금	15,385

기타불입자본	4,994,846

이익잉여금	12,923,832

기타자본구성요소	321,037

[비지배지분]	36,656,054

자본총계	54,911,154

부채와자본총계	131,887,037

연결에 포함된 회사 수	282

제29기 3분기(2019.01.01~2019.09.30)

I. 매출액	75,654,801

II. 영업이익	3,455,136

III. 법인세비용차감전계속영업이익	3,317,682

IV. 계속영업분기연결순이익	2,330,078

V. 분기연결순이익	2,327,531

지배기업소유주지분순이익	1,032,129

비지배지분순이익	1,295,402

VI. 지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익

보통주기본주당이익	18,448원

보통주기본주당계속영업이익	18,466원

(2) 요약 재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제29기 3분기

[유동자산]	891,446

현금및현금성자산	104,090

재고자산	233

기타유동자산	787,123

[비유동자산]	21,485,489

종속기업및관계기업투자	18,107,260

유형자산	494,524

무형자산	2,118,663

기타비유동자산	765,042

자산총계	22,376,935

[유동부채]	2,375,344

[비유동부채]	5,902,399

부채총계	8,277,743

자본금	15,385

기타불입자본	4,412,031

이익잉여금	9,673,805

기타자본구성요소	-2,029

자본총계	14,099,192

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법

부채와자본총계	22,376,935

제29기 3분기(2019.01.01~2019.09.30)

I. 매출액	2,679,054

II. 영업이익	1,440,967

III. 법인세비용차감전계속영업이익	1,298,432

IV. 계속영업분기순이익	1,227,600

V. 분기순이익	1,227,600

VI. 기타포괄손익	-20,596

VII. 총포괄이익	1,207,004

VIII. 주당이익

보통주기본주당이익	21,950원

보통주기본주당계속영업이익	21,950원

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

▶ 해당사항 없음마. 사업현황

당사의 최대주주인 SK주식회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 사업형 지주회사로서 자회사의 제반사업 내용을 관리하는 지주사업 및 IT서비스 등을 영위하는 사업부문으로 구분되어 있습니다. 보고서 작성일 현재 SK주식회사가 영위하고 있는 목적사업은 아래와 같습니다.

최대주주인 SK주식회사가 영위하는 목적사업

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배ㆍ 경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 지주사업 2. 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업 3. 건설업과 부동산 매매 및 임대업 3의 2. 주택건설사업 및 국내외 부동산의 개발, 투자, 자문, 운용업 3의 3. 마리나항만시설의 설치, 운영, 관리 및 이에 수반되는 부대사업 4. 국내외 자원의 탐사, 채취, 개발사업 5. 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출입사업 6. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 7. 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업 8. 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류관련 사업 9. 의약 및 생명과학 관련 사업 10. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업 11. 정보처리 내지 정보통신기술을 이용한 정보의 조사용역, 생산, 판매, 유통, 컨설팅, 교육, 수출사업 및 이에 필요한 소재, 기기설비의 제공 12. 정보통신사업 및 뉴미디어사업과 관련된 연구, 기술개발, 수출, 수입, 제조, 유통사업 13. 환경관련 사업 14. 회사가 보유하고 있는 지식ㆍ정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 15. 전기통신업 16. 컴퓨터프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업 17. 정보서비스업 18. 소프트웨어 개발 및 공급업 19. 콘텐츠 제작, 유통, 이용 및 관련 부대사업 20. 서적, 잡지, 기타 인쇄물 출판업 21. 전기장비, 전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업 22. 전기, 가스공급업 등 에너지사업 23. 전기공사업, 정보통신공사업 및 소방시설공사업 등 소방시설업 24. 토목건축공사업, 산업·환경설비공사업 등 종합시공업 25. 통신판매업, 전자상거래업, 도ㆍ소매업 및 상품중개업을 포함한 각종 판매 유통사업 26. 등록번호판발급대행, 검사대행, 지정정비사업 및 자동차관리사업 27. 전자지급결제대행업 등 전자금융업 28. 보험대리점 영업 29. 시설대여업 30. 자동차대여사업 31. 여론조사업 32. 연구개발업 33. 경영컨설팅업 34. 광고대행업을 포함한 광고업 35. 교육서비스업 36. 경비 및 보안시스템 서비스업 37. 검사, 측정 및 분석업 38. 기계.장비 제조업 및 임대업 2017.3.24 신설> 39. 기타 위 각호에 부대되는 생산ㆍ판매 및 유통ㆍ컨설팅ㆍ교육ㆍ수출입 등 제반 사업 일체

지주회사인 SK주식회사의 주요자회사에 포함된 회사 및 각 사가 영위하는 주요 목적사업은 아래와 같습니다

구 분	주요 목적사업

SK이노베이션(주)	지주사업 및 석유/ 화학 관련 사업

SK텔레콤(주)	정보통신사업

SK네트웍스(주)	상사, 에너지 및 정보통신 유통, 렌터카 및 가전렌탈 사업

SKC(주)	화학사업 및 Industry소재산업

SK건설(주)	인프라, 건축/주택, 플랜트 건설사업

SK E(주)	가스사 소유 및 복합화력발전 사업

SK바이오팜(주)	신약개발사업

Alchemy Acquisition Corp.	의약품 중간체 제조업

SK머티리얼즈(주)	특수가스 생산 및 판매업

SK 실트론(주)	전자산업용 규소박판 제조업

SK임업(주)	조림사업, 조경사업, 복합임업사업

SK China Company, Ltd.	컨설팅 및 투자업

바. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 여부

- 해당사항 없음사. 최대주주의 최대주주 관련 사항

(2019년 09월 30일 기준)

성 명	학 력	직 위	기 간	경력사항

최태원	고려대학교 물리학과 졸업 (1983) 미국 시카고대학교 대학원 경제학 석사 및 박사 과정 수료 (1989)	대표이사 회장 (등기임원)	2016.3.18 ~ 현재	SK주식회사 대표이사 회장

2015.8 ~ 2016.3.18	SK주식회사 회장

2012.2 ~ 현재	SK하이닉스 주식회사 회장

2007.7 ~ 현재	SK이노베이션 주식회사 회장

1997.12 ~ 2015.7	(舊) SK주식회사 회장

* 상기 최대주주는 2016년 3월 18일 제25기 정기주주총회 및 제3차 이사회를 통해 SK주식회사 등기이사 및 대표이사로 선임되었으며 2019년 3월 27일 제28기 정기주주총회 및 제4차 이사회에서 등기이사 및 대표이사로 재선임 되었음

3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2013.03.20	SK㈜	30,886,788	33.40	임원퇴임 및 공동보유자 관계 해소	-

2013.04.19	SK㈜	30,885,754	33.40	특수관계인 장내매수	-

2015.03.20	SK㈜	30,890,178	33.41	임원 퇴임 및 신규선임	-

2015.04.22	SK㈜	30,898,178	33.42	특수관계인 장내매수	-

2015.08.03	舊 SK㈜	30,898,178	33.42	SK㈜ 와 SK C 합병으로 인한 최대주주 변경	-

2015.08.03	SK㈜ (舊 SK C)	30,898,178	33.42	상동	-

2016.03.18	SK㈜	30,898,244	33.42	임원 신규 선임	-

2016.03.23	SK㈜	30,898,178	33.42	특수관계인 장내 매도	-

2017.03.24	SK㈜	30,891,788	33.41	임원 퇴임	-

2017.05.25	SK㈜	30,900,458	33.42	특수관계인 장내매수	-

2019.03.21	SK㈜	30,891,788	33.41	임원 퇴임	-

1) 소유주식수 및 지분율은 최대주주 및 특수관계인 포함 기준임2) 최대주주인 SK㈜와 SK C 합병을 결정(2015.04.20)하였으며 이에 따라 합병등기일자(2015.08.03)로 합병회사인 SK㈜(舊 SK C)가 당사의 최대주주로 변경되었습니다. 3) 최대주주 변경 전·후 최대주주등의 총 소유주식수 및 지분율은 동일합니다. 4) 상기 변경일자 및 변경확인일자는 舊SK㈜와 SK㈜ (舊 SK C)의 합병등기일입니다 .

4. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	SK(주)	30,883,788	33.40%	-

국민연금	10,007,298	10.82%	-

우리사주조합	-	-	-

* 소유주식수 및 지분율은 보통주 기준이며, 지분율은 보통주 발행주식수 기준임 나. 소액주주 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	65,587	99.99%	46,306,505	49.41%	-

* 보통주 및 우선주 합산 기준임

** 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주임

** * 중간배당을 위한 기준일인 2019.06.30 기준 소 액주주 현황임

5. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제9조 (신주인수권)
(1) 회사의 주주는 소유주식의 비율에 따라 신주의 배정을 받을 권리가 있다. 다만, 다음 각호에 해당하는 경우에는 신주배정방법 기타 발행사항의 결정은 이사회의 결의에 의한다.
1. 신주인수권자가 그 권리의 전부 또는 일부를 포기하거나 상실한 경우
2. 신주배정시 단주가 발생한 경우
3. 관련법령의 규정에 의하여 「우리사주조합원」에 신주를 배정하는 경우
4. 관련법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
(2) 제1항 본문의 규정에도 불구하고 회사는 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격 등을 정하여 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 제1호 내지 제3호에 대한 신주 배정은 각호의 배정비율을 합하여 발행주식총수의 30%를 초과하지 못한다.
1. 신기술 도입, 공동연구개발, 생산 및 마케팅 제휴를 위해 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
2. 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
3. 자금조달을 위하여 국내·외 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우
4. 회사의 임원 또는 종업원에게 발행주식총수의 15% 이내에서 신주를 배정하는 경우
5. 관련법령의 규정에 의하여 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우
6. 관련법령의 규정에 따른 주식예탁증서(DR)의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 기타 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우
(3) 회사가 유상증자나 무상증자 또는 주식매수선택권의 행사나 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.
(4) 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만 회사는 필요에 따라 유상증자나 주식배당시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매회계연도 종료후 3월이내

주주명부 폐쇄시기	1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록 됨에 따라 '주권의종류'를 기재하지 않음.

명의개서 대리인	KEB하나은행 증권대행부 (주소: 서울특별시 중구 을지로35 (을지로1가), 전화번호: 02-368-5800)

주주의 특전	없 음	공고게재	회사 인터넷 홈페이지(http://www.skinnovation.co.kr). 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 "서울신문"에 한다

6. 주가 및 주식 거래실적당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주)

종 류	2019년 4월	2019년 5월	2019년 6월	2019년 7월	2019년 8월	2019년 9월

보통주	주가	최 고	193,500	183,000	164,000	177,000	171,500	173,000

최 저	181,500	161,000	157,500	161,500	152,000	161,500

평 균	187,386	168,976	160,816	170,391	161,024	167,026

거래량	최고(일)	487,399	1,651,935	283,530	520,983	355,730	440,689

최저(일)	127,344	141,098	118,181	157,044	108,358	93,282

월 간	4,659,271	6,002,074	3,502,792	5,264,575	4,341,044	3,414,956

우선주	주가	최 고	134,500	129,500	121,500	123,000	118,500	121,000

최 저	126,500	116,500	118,500	117,500	109,000	116,500

평 균	130,795	121,810	119,868	120,217	114,143	118,553

거래량	최고(일)	11,907	11,296	7,818	14,853	13,689	7,763

최저(일)	2,410	1,857	2,050	1,718	1,588	1,958

월 간	106,304	112,388	84,560	124,407	88,642	74,537