SK이노베이션 반기보고서 (2023.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	주소	비고

-	서울시 종로구 종로 26 (SK 서린빌딩)	공시대상 기간 내 변경 없음

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018년 03월 20일	정기주총	김정관 사외이사,최우석 사외이사	-	한민희 사외이사(임기만료), 김대기 사외이사(임기만료)

2019년 03월 21일	정기주총	이명영 사내이사	김 준 사외이사,하윤경 사외이사	김창근 사내이사(임기만료)

2020년 03월 26일	정기주총	-	김 준 사내이사,유정준 기타비상무이사, 김종훈 사외이사	-

2021년 03월 26일	정기주총	-	김정관 사외이사, 최우석 사외이사	이명영 사내이사(사임)

2022년 03월 31일	정기주총	김태진 사외이사박진회 사외이사장동현 기타비상무이사	-	김 준 사외이사(임기만료)하윤경 사외이사(임기만료)

2022년 04월 27일	-	-	-	유정준 기타비상무이사(사임)

2023년 03월 30일	정기주총	김주연 사외이사이복희 사외이사	김 준 사내이사	김종훈 사외이사(임기만료)

다. 최대주주의 변동 해당사항 없음라. 상호의 변경 해당사항 없음

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없음 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일 자	합병 등의 내용

2019. 03. 21	연결실체는 소재사업에 대한 전문성 및 본원적 경쟁력을 제고하고자, 2019년 2월 27일 이사회 결의에 따라 소재사업을 물적분할하기로 결정. 분할기일은 2019년 4월 1일, 분할계획서는 2019년 3월 21일 주주총회에서 최종 결의됨

2021.10.01	연결실체는 배터리 및 E 대한 전문성 및 본원적 경쟁력을 제고하고자, 2021년 8월 3일 이사회 결의에 따라 배터리 및 E 각각 물적분할하기로 결정. 분할기일은 2021년 10월 1일, 분할계획서는 2021년 9월 16일 임시 주주총회에서 최종 결의됨

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사의 주요사업은 지주사업 및 석유/화학 관련 사업이며, 정관에 기재된 목적사업은 다음과 같습니다.

목 적 사 업

자회사의 사업내용에 대한 지배, 경영지도, 정리, 육성 등의 지주사업

원유, 석탄, 석유제품 및 화학제품과 그 부산물의 수입, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출 관련 사업

원유, 석탄 및 천연가스를 포함한 국내외 자원의 탐사, 채취와 그 개발사업

송유관의건설, 유지보수, 관리, 운영 등 송유관 관련 사업

발전 ·송전 ·변전 ·배전을 포함한 전력사업

신·재생에너지의 생산, 수송, 공급 및 에너지 효율화 관련 사업

자동차용 및 에너지 저장용 배터리의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가사업

정보전자소재의 개발, 제조, 판매 사업

생명과학 및 의약 관련 사업

기술의 연구, 개발, 조사, 시험분석 등 기술용역사업

무형자산 및 지식재산권의 라이선스, 판매 및 관련 용역사업

Venture Capital업 등 신기술사업 관련 투자, 융자, 관리, 운영 사업

환경의 보전, 복원, 재생 및 관련 용역사업과 탄소배출권 거래 사업

경영자문, 창업지원, 공정운영, 사무운영 등 용역사업

정보통신 및 전기통신 관련 사업

도·소매업, 통신 판매업을 포함한 각종 유통사업과 신용카드업 및 전자적 지불 수단의 발행, 예치, 판매 등 관련 금융사업

물품의 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류 관련 사업

보험대리점 및 보험중개인 등을 포함한 보험사업

전문적 직업 경기 단체 또는 법인의 설립·운영 사업 및 이를 통한 각종 스포츠 마케팅 사업

평생교육시설 운영 등 교육 서비스업

전 각호의 사업 및 신규사업과 관련한 공장, 시설, 설비, 부동산 등의 건설, 소유, 운영, 매매, 임대 사업

전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 투자 및 부대사업

영위하는 주요 목적사업>

주요 자회사	주요 목적사업

SK에너지(주)	석유제품과 그 부산물의 수입, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출업

SK온(주)	자동차용 및 에너지 저장용 배터리의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가사업

* 자세한 사항은 본문 'II. 사업의 내용' 부분을 참고하십시오. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	중요한 경영 활동

2018.03.20	SK이노베이션의 SK E America, Inc 출자 결정, 출자금액: 4,853억원

2018.11.26	SK이노베이션의 SK Battery America Inc 설립 및 출자 결정, 출자 금액: 총 1조 1,396억원

2018.12.19	2016년 SK배터리시스템즈㈜의 영업 양수 및 당사로의 자산 이전에 따라 영업을 양도한 SK배터리시스템즈㈜는 정상적인 회사의 운영이 불가능하다고 판단하여, 2017년 4월 12일 주주총회에서 사업종료에 대한 해산을 결의하였으며, 2018년 12월 19일 청산 종결

2019.02.27	SK이노베이션의 SK Battery Manufacturing Kft 설립 및 출자 결정, 출자 금액 : 총 9,452억원

2019.04.29	중한석화에서 Sinopec 소유의 Wuhan Refinery 설비 및 토지인수 목적으로 증자 결정, 증자 금액 : 1,875억원

2019.09.27	SK이노베이션의 페루 88광구에 대한 지분 17.6% 및 페루 56광구 지분 17.6% 일체 매각계약 체결, 매각예정금액: 총 USD 1,052백만(페루 현지 정부의 승인 및 진행 상황 등에 따라 추후 변경될 수 있음)

2019.10.14	SK지오센트릭의 Arkema社 Functional Polyolefin 사업부 자산인수를 위해 SK Functional Polymer S.A.S.를 설립 및 투자 결정, 투자금액: 총 EUR 335백만

2019.10.23	SK이노베이션의 현물출자를 통한 SK아이이테크놀로지(주) 유상증자 참여결정출자시점: 2020.01.01 출자 완료현물출자 대상 및 금액: SK이노베이션이 보유 중인 SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd. 지분 100% (지분가액: 139,819백만원), SK Hi-tech Battery Materials Poland Sp. Zo.o. 지분 100% (지분가액: 311,492백만원)

2020.04.28	SK이노베이션의 SK Battery America, Inc. 추가 출자를 통한 Battery 미국 생산 제2공장 투자 결정출자 금액: 총 8,944억원출자 기간: 2020.04 ~ 2023.12

2020.09.23	SK아이이테크놀로지(주)의 제3자 배정 유상증자 결정- 신주의 수(주당 발행가액): 6,274,160주 (47,816원)- 납입 일정 및 기타: 2020.10.06 유상증자 대금 납입 완료, 최대주주인 SK이노베이션(주) 지분율 90%로 변경

2021.01.29	SK이노베이션의 SK Battery Hungary Kft. 출자를 통한 Battery 유럽 신규 공장 투자 결정 출자금액: 총 1조 2,674억원출자기간: 2021.01~ 2028.12

2021.03.31	SK아이이테크놀로지(주)의 유상증자 결정- 신주의 수(주당 발행가액): 8,556,000주 (105,000원)- 납입 일정 및 기타: 2021.05.03 유상증자 대금 납입 완료, 최대주주인 SK이노베이션(주) 지분율 61.2%로 변경

2021.03.31	SK아이이테크놀로지(주)의 유가증권시장 상장에 따른 SK이노베이션(주)의 주식 처분 결정- 처분주식수: 12,834,000주- 처분금액: 총 1조 3,476억원- 처분일자 및 기타: 2021.05.03 처분 완료, 최대주주인 SK이노베이션(주) 지분율 61.2%로 변경

2021.04.28	SK이노베이션의 SK엔무브(주) (舊SK루브리컨츠(주)) 지분 매각 결정 - 처분주식수: 16,000,000주- 처분금액: 총 1.1조원 - 처분일자: 2021.07.30 처분 완료, 최대주주인 SK이노베이션(주)의 지분율 60%로 변경

2021.06.15	SK에너지(주)의 유형자산 처분 결정 - 처분물건명: 가양 주유소 외 115개 주유소의 토지 및 건물, 캐노피 - 처분금액: 7,638억원 - 처분일자: 2021.07.07- 본 건 거래의 종결(자산 매각 실행)과 동시에 거래상대방으로부터 양도목적물을 임차

2021.09.01	SK이노베이션(주)의 SK Battery Yancheng Co.,Ltd 출자를 통한 Battery 중국 신규 공장 투자 결정 - 출자금액: 1조 2,326억원 - 출자기간: 2021.09 ~ 2024.12

2021.09.28	SK이노베이션(주)의 Ford社와 합작법인 설립을 위한 SK Battery America, Inc. 투자- 투자금액 5조 1,175억원(예정)- 투자기간: 2021.10 ~ 2027.12

2022.01.04	페루 현지 정부의 승인 불가 입장으로 인해, SK이노베이션의 페루 88광구에 대한 지분 17.6% 및 페루 56광구 지분 17.6% 일체 매각계약 해제 (당초 매각예정금액: 총 USD 1,052백만 / 매각 결정 : 2019.09.27)

2022.12.21	에스케이온(주) 투자 재원 확보 및 기업가치 증대를 위한 에스케이온㈜ 증자 참여-출자금액: 2조원-취득일자: 2022년 12월 23일 및 2023년 1월 30일 각 1조 취득 완료함.

2023.06.23	SK이노베이션(주)의 투자 재원 확보를 위한 유상증자 실시- 증자금액 1조 1,177억원(미확정)- 신주의 상장예정일: 2023.10.04

자. 주요 종속회사의 연혁

회사명	회사의 연혁

SK에너지㈜	2011.01 SK이노베이션㈜(존속회사 사명변경)과 SK에너지㈜(신설회사) 및 SK지오센트릭㈜ (신설회사)으로 물적분할 완료2013.07 SK 에너지㈜(존속회사)와 SK인천석유화학㈜(신설회사) 및 SK트레이딩 인터내셔널㈜(신설회사)로 인적분할 완료2013.08 No. 2 RFCC 증설 (일산 85,000배럴)2014.07 No. 1 RFCC 증설 (일산 62,000배럴)2017.07 SK China Company Limited 유상증자 참여를 이사회에서 의결함(출자금액 : 241억원)2017.08 SK네트웍스㈜ 와 Wholesale 영업 양수를 이사회에서 의결함(양수금액: 3,015억원)2017.10 신규 시설 투자(VRDS설비) 1조 215억원을 이사회에서 의결함

SK지오센트릭㈜(舊 SK종합화학㈜)	2011.01 SK이노베이션㈜(존속회사 사명변경)과 SK에너지㈜(신설회사) 및 SK지오센트릭㈜(신설회사)으로 물적분할 완료2015.07 SK지오센트릭㈜와 SABIC이 넥슬렌사업 합작투자를 위해 50:50으로 SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.를 설립/출자완료함(출자금액 : 1,678억원) 2016.09 현금출자를 통해 100% 해외자회사인 SKGCI HK 지분을 추가취득 출자금액: 1,597억원2017.07 회사의 중국內적기 투자기회 확보 등의 투자Readiness 제고를 위해 보유중이던 SKY Property Management Limited 보통주 전량(5,745주)과 SK Industrial Development China Co., Ltd. 보통주 전량(36,634,085주)을 출자하여 SK China 보통주 3,791,318주 유상증자 참여를 이사회에서 의결함 (출자금액: 2,018억원)2017.09 회사의 Dow社 EAA 자산인수 자금 확보를 위해 SKGC Americas에 출자를 진행하였으며, 9월 1일 사업 인수를 완료함 (출자금액: 2,106억원)2017.12 회사의 Dow社 PVDC 자산인수 자금 확보를 위해 SKGC Americas에 출자를 진행하였으며, 12월 15일 사업 인수를 완료함 (출자금액: 1,126억원)2019.07 Sinopec 소유의 우한 Refinery 설비 인수를 위해 회사의 중국 현지 합작법인에 증자 시행 (출자금액: 1,875억원)2019.09 SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd. 유상감자 (5,370,000주)에 따른 자금 회수 (회수금액: 62억원)2019.12 Arkema社 Functional Polyolefin 사업부 자산인수를 위해 SK Functional Polymer S.A.S.를 설립/출자함 (초기출자금액: 1억원)2020.04 SK Functional Polymer S.A.S.유상증자 시행 (증자금액 7억원)2020.05 SK Functional Polymer S.A.S.유상증자 시행 (증자금액 1,611억원)2021.09 SK지오센트릭㈜로 사명 변경 (舊 SK종합화학㈜)

SK엔무브㈜(舊 SK루브리컨츠㈜)	2009.10 SK에너지㈜(존속회사)와 SK루브리컨츠㈜(신설회사)로 물적분할 완료 2013.09 SK Enmove Russia Limited Liability Company (구, SK Lubricants Rus Limited Liability Company) 설립 2014.09 Iberian lube base oils company, S.A. 상업생산 시작 2017.07 SK China Company Limited 유상증자 참여 결의 (출자금액 : 241억원)2021.07 SK이노베이션의 SK루브리컨츠(주) 지분 매각에 따른 최대주주 지분율 변동(100%→60%)2022.12 SK엔무브㈜로 사명 변경 (舊 SK루브리컨츠㈜)

SK인천석유화학㈜	2013.07 SK 에너지㈜(존속회사)와 SK인천석유화학㈜(신설회사)로 인적분할

SK트레이딩인터내셔널㈜	2013.07 SK 에너지㈜(존속회사)와 SK트레이딩 인터내셔널㈜(신설회사)로 인적분할

SK아이이테크놀로지㈜	2019.04 SK이노베이션㈜(존속회사)와 SK아이이테크놀로지㈜(신설회사)로 물적분할 완료2020.09 제3자배정 유상증자 결정 (증자 금액: 3,000억원)2021.05 유가증권시장 상장에 따른 유상증자 (증자금액: 8,903억원)2021.05 유가증권시장 상장

SK온㈜	2021.10 SK이노베이션㈜(존속회사)와 SK온㈜(신설회사) 및 SK어스온㈜(신설회사)로 물적분할에 따른 신규 설립 2022.12 제 3자 배정 유상증자 결정 (증자 금액: 28,243억원)

SK어스온㈜	2021.10 SK이노베이션㈜(존속회사)와 SK온㈜(신설회사) 및 SK어스온㈜(신설회사)로 물적분할에 따른 신규 설립

Blue Dragon Energy Co.,Limited.	2017.11 신규 설립

SK Energy International Pte. Ltd.	2012.12 SK Energy Europe Ltd, SK Energy America Inc. 지분 100% 인수

SK Energy Europe, Ltd.	2001.01 신규 설립

SK Energy Americas, Inc.	2010.12 신규 설립

내트럭㈜	2012.12 하이웨이스타㈜ 흡수합병2013.02 내트럭프랜즈㈜ 국내사업 영업양수

SK Geo Centric (Beijing)Holding Co., Ltd.	2004.10. SK(China) Holding Co., Ltd. 설립2008.05. 사명변경 SK Energy (China) Holding Co., Ltd.2011.01. SK에너지(주) 분할에 따라 SK지오센트릭(주) (구, SK종합화학(주)) 100% 자회사로 변경 사명변경 SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.2019.03. Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.에 대여 (CNY 950,000,000)2021.01. 사명변경 SK Geo Centric (Beijing) Holding Co., Ltd.

SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd.(구, SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.)	2002.06. SK International Trading (Shanghai) Co., Ltd. 설립2005.04. 화학담당 조직 신설2006~2007 도소매업 및 수출입권 획득2008.12. 사명변경 SK Energy International Trading (Shanghai) Co., Ltd.2012.01. 사명변경 SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.

SK Geo Centric SingaporePte. Ltd.	2010.12. SK Global Chemical Singapore Pte., Ltd. 설립2011.01. SK에너지(주) 분할에 따라 SK지오센트릭(주) (구, SK종합화학(주)) 100% 자회사로 변경2021.10. 사명변경 SK Geo Centric Singapore Pte. Ltd.

SK GC Americas, Inc.	2009.09. SK E Company 설립2011.01. SK에너지(주) 분할에 따라 SK지오센트릭(주) (구, SK종합화학(주)) 100% 자회사로 변경 (사명변경 SK GC Americas Inc.)2017.09. SKGCA USD 187,000,000 유상증자2017.12. SKGCA USD 102,500,000 유상증자

SK Geo Centric InvestmentHong Kong Ltd.	2012.06. SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.(이하 SKGCI HK) 설립2013.09. 법인격 전환 (Private Company → Public and Non Listed Company)2013.09. 본사 보증부 중국 위안화 표시 선순위 채권(CNY 950,000,000) 발행 후 Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.에 대여 (3년 만기)2016.09. SKGCI HK 보통주 유상증자(CNY 950,000,000) 후 중국 위안화 표시 선순위 채권(CNY 950,000,000) 상환2019.03. Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.에 대여한 대여금 회수 (CNY 950,000,000)2019.04. 유상감자(CNY 981,850,000) 실시2019.08. 법인격 전환 (Public and Non Listed Company → Private Company)2019.09. 유상감자(CNY 36,891,900) 실시 2022.02. 사명변경 SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd.

Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.	2012.12. Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd. 설립2013.09. SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd.로부터 차입 (3년 만기, CNY 950,000,000)2015.04. EPDM공장의 상업생산 시작2016.09. SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd.으로부터의 차입금 만기연장 (6년 만기, CNY 950,000,000)2019.03. SK Geo Centric (Beijing) Holding Co., Ltd.으로부터 차입 및 SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd.로부터의 차입금 상환 (CNY 950,000,000)

SK Primacor Americas LLC	2017.05. SK Primacor Americas LLC 설립2017.08. SK GC Americas Inc.에서 유상증자(USD 133,000,000)2017.08. SK GC Americas Inc.로부터 차입(3년 만기, USD 140,000,000)2017.09. The Dow Chemical Company 및 관계회사로부터 EAA(Ethylene Acrylic Acid) 사업 인수

SK Primacor Europe, S.L.U.	2017.04. SK지오센트릭(주) (구, SK종합화학(주))의 100% 자회사인 SK GC Americas Inc.에서 Esino Directorship, S.L.社 인수2017.04. SK Primacor Europe, S.L.U.로 사명 변경2017.08. SK GC Americas Inc.에서 유상증자(USD 54,000,000)2017.08. SK GC Americas Inc.로부터 차입(3년 만기, USD 50,000,000)2017.09. The Dow Chemical Company 및 관계회사로부터 EAA(Ethylene Acrylic Acid) 사업 인수

SK Functional Polymer, S.A.S	2019.12. SK Functional Polymer, S.A.S 설립2020.04. SKGC에서 유상증자 (EUR 500,000)2020.05. SKGC에서 유상증자 (EUR 120,400,000)

SK Enmove Americas, Inc(구, Lubricants Americas, Inc.)	2009.10 SK에너지㈜ 물적분할에 따라 SK Enmove Americas Inc.의 소유권을 신규 설립된 SK엔무브(주) (구, 루브리컨츠㈜)로 이관

SK Enmove Europe B.V.(구, SK Lubricants Europe B.V.)	2009.08 SK Lubricants Europe B.V. 설립2023.03 사명을 SK Lubricants Europe B.V. → SK Enmove Europe B.V.로 변경

SK Enmove (Tianjin) Co.,Ltd. (구, SK Energy Lubricants(Tianjin) Co.,Ltd.)	2011.01 SK엔무브㈜(舊, SK루브리컨츠)가 지분 30% 인수 2012.04 자체 윤활유배합공장 가동2023.01 사명을 SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.→SK Enmove (Tianjin) Co., Ltd.로 변경

유베이스매뉴팩처링아시아㈜	2012.05 시운전 종료, 상업생산 시작2012.10 시설자금차입(1,689억원), 전환사채발행(401억원)2012.11 유상감자(39,171,594주 소각, 1,959억원 유상감자)2015.09 유상감자(1,909,112주 소각, 109억원 유상감자)2015.09 전환사채 전액(401억원) 전환권 행사로 신주 발행(8,018,269주) 최대주주의 지분율 변동(최대주주: SK엔무브㈜ (舊SK루브리컨츠)100% → 70%)

Iberian Lube Base Oils Company, S.A.	2012.04 신규설립 2014.09 상업생산 시작, Iberian Lube Base Oils, S.A.로 사명 변경

SK hi-tech battery materials(Jiangsu) Co., Ltd.	2018.11 신규 설립2020.11 상업생산 및 판매 개시

SK hi-tech battery materials Poland sp. z o.o.	2019.01 신규 설립2021.09 상업생산 및 판매 개시

SK On Hungary Kft. (구. SK Battery Hungary Kft.)	2017.11 신규 설립2020.01 상업 생산 시작 2021.11 SK On Hungary Kft. 로 사명 변경

SK Battery America, Inc.	2018.11 신규 설립
2022.01 1공장 상업 생산 시작

SK Battery Manufacturing Kft	2019.02 신규 설립

SK On Jiangsu Co., Ltd. (구. SK Battery (Jiangsu) Co., Ltd.)	2019.06 신규 설립2020.11 SK Battery (Jiangsu) Co., Ltd.로 사명변경 2021.02 상업 생산 시작2021.11 SK On Jiangsu Co., Ltd. 로 사명변경

BlueOval SK, LLC	2022.07 신규 설립