SK이노베이션 반기보고서 (2025.06)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

(주)LG화학 및 (주)LG에너지솔루션((주)LG화학으로부터 물적분할한 법인)등은 2019년 4월 29일 SK이노베이션(주) 및 SK Battery America, Inc.를 상대로 영업비밀 침해에 따른 리튬이온배터리 셀 등의 수입을 금지해 줄 것을 요청하는 소송을 미국 국제무역위원회에 제기하였습니다. 2019년 11월 5일 (주)LG화학 등은 동 소송과 관련하여 미국 국제무역위원회에 SK이노베이션(주) 및 SK Battery America, Inc.가 증거보존 의무를 불완전하게 이행하였음 등의 이유로 Default Judgment를 요청하였으며, 동 위원회는 2020년 2월 14일 이러한 주장을 받아들여 영업비밀 침해에 대해 변론 등의 향후 절차를 생략하는 Default Judgment를 판결하였습니다. SK이노베이션(주) 및 SK Battery America, Inc.는 Default Judgment에 대한 미국 국제무역위원회의 검토를 요청하였고 동 위원회는 2020년 4월 17일 Default Judgment 전체에 대한 재검토를 결정하였으나, 동 위원회는 미국 현지시각 기준 2021년 2월 10일에 Initial Determination을 인용하여 10년간 미국 내 수입을 금지하도록 하는 결정을 내렸습니다.한편, (주)LG화학 및 (주)LG에너지솔루션 등은 2019년 9월 26일 SK이노베이션(주) 및 SK Battery America, Inc.를 상대로 특허침해에 따른 수입금지 소송을 미국 국제무역위원회에 추가로 제기하였습니다.또한, (주)LG화학 및 (주)LG에너지솔루션 등은 SK이노베이션(주) 및 SK Battery America, Inc.를 상대로 2019년 4월 29일에 영업비밀침해 소송을, (주)LG에너지솔루션 등은 (물적분할에 따라 (주)LG화학으로부터 소송 승계) 2019년 9월 26일 특허침해 소송을 미국 델라웨어주 법원에 제기하였습니다.이러한 일련의 소송사건에 대하여, 2021년 4월 11일 SK이노베이션(주)와 (주)LG에너지솔루션은 관련된 국내외 쟁송을 모두 취하하고 향후 출원/등록할 특허에 대해 10년간 추가 쟁송을 하지 않는 조건으로 하여, 2021년과 2022년에 걸쳐 현금 1조원을, 2023년부터 총 1조원을 한도로 매출액의 일정비율에 해당하는 로열티를 SK이노베이션(주)가(주) LG에너지솔루션에게 지급하기로 발표하였으며, 구체적으로는 소송 중인 특허 및 영업비밀 관련, 발생한 모든 책임면제 및 영구적인 라이선스, 양사 특허에 대해 향후 10년간 원칙적 부제소의 조건으로 2021년 5월 15일자로 합의서를 체결하였습니다.21. 10. 1.자로 SK온㈜는 SK이노베이션(주)의 배터리 관련 사업 일체를 분할하여 설립되었는 바, 이에 따라 상기 합의내용은 SK온㈜가 SK이노베이션㈜로부터 분할에 따라 승계하여 이행 중에 있습니다.

2025년 1월 8일 대한민국 관세청은 외국환거래법 제15조 및 제32조를 근거로 과태료 15,255백만원과 230백만원을 SK온㈜에 부과하였습니다. SK온㈜는 과태료 부과에 대하여 이의를 제기하여 과태료 재판 진행 중이며, 소요기간 및 최종결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

SK에너지㈜는 공정거래위원회의 LPG가격 담합 결정과 관련하여 일부 구매자들이 2010. 4. 2. 최초 소 제기한 것을 시작으로 총 14건의 손해배상 청구소송(소송가액 합계 25,511백 만원, 일부청구)에서 LPG공급사와 공동으로 피소되었습니다. 현재 소송 진행 중이고, 당사는 소송대리인과 협의하여 소송 대응 중이나, 향후 소송 결과 및 당사의 재무제표에 미칠 영 향은 현재로서는 예측할 수 없습니다.

한편, SK이노베이션㈜의 페루 8광구 석유개발(E)사업의 운영권자인 Pluspetrol Norte S.A.는 청산 개시로 인해 광권계약이 종료되었다고 주장하나, 페루 국영석유회사이자 광권 관리 기관인 Perupetro S.A.는 운영권자의 청산 개시만으로 광권계약이 종료되지는 않는다는 취지로 동 광권계약 상 분쟁해결조항에 의거하여, SK이노베이션㈜를 포함한 광권계약 상 당사자를 상대로 국제상공회의소(International Chamber of Commerce)에 중재를 신청하였습니다. 2023년 2월 2일, 동 중재의 쟁점 중 하나인 광권계약 종료 시점에 대하여, 운영권자인 Pluspetrol Norte S.A.의 청산 개시로 계약이 종료되었다고 판정이 내려졌으며, 2023년 12월 21일 Pluspetrol Norte S.A.의 광구 자산 반납에 대한 판정이 내려졌습니다. 이외의 쟁점에 대한 최종판결 시점 및 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

위 국제 중재와 관련하여, 공동운영계약(Joint Operating Agreement) 상 운영권자의 책임과 의무를 불성실하게 이행하였음을 이유로 한국석유공사, 포스코인터내셔널㈜ 및 SK이노베이션㈜가 초창기 운영권자인 PLUSPETROL PERU CORPORATION S.A (PPC), 現 운영권자인 PLUSPETROL NORTE S.A. EN LIQUIDACION (PPN), 및 PPC의 모회사인 PLUSPETROL RESOURCES CORPORATION (PRC)을 상대로 '23년 2월 8일 국제상공회의소(International Chamber of Commerce)에 중재 절차 개시를 청구하였으며 중재의 최종결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

미국 Georgia 州의 Metro Site는 2023년 7월 31일 종속회사인 SK Battery America, Inc.를 상대로 미국 Metro Site 재활용 처리시설 화재 관련 소송을 제기하였습니다. 관련 소송가액은 USD 26.6백만이며, 최종적으로 합의 종결되었습니다. 한편, 조지아주 뱅크스 카운티 지방정부는 2024년 5월 3일 종속기업인 SK Battery America, Inc.를 상대로 화재 진압에 사용된 상당한 정부 재원에 대한 손해배상을 청구하는 소송을 제기하였으며, 관련 소송가액과 소요기간 및 최종결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

또한, 개인 A는 2021년 1월 15일 종속기업인 SK Battery America, Inc.를 상대로 손해배상 소송을 제기하였습니다. 관련 소송가액은 USD 20백만이며, SKBA가 1심 승소하였고, A가 항소한 상태로서, 소요기간 및 최종결과는 현재로 서는 예측할 수 없습니다. 한편, (주)포스코인터내셔널은 당사를 상대로 소송가액 3,175백만원의 정산금 청구 소송 진행중이었으나, 원고의 항소장 미제출로 인해 1심 판결의 승소가 2025년 7월 5일부로 확정되었습니다. 에이치디씨랩스주식회사는 당사의 종속회사인 (주)부산도시가스를 상대로 공사대금 청구관련 소송 3심 진행중이며 소송가액은 534백만원 입니다.Jason Appelbaum은 당사의 종속회사인 MOBILITY SOLUTION II INC.외 3개사를 상대로 해고에 따른 손해배상 청구 중재 제기 진행 중이며, 소송가액은 USD 3.3백만 입니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당반기말 현재 연결실체가 차입금 등과 관련하여 견질 제공 중인 어음 및 수표는 다음과 같습니다.

종류(어음/수표)	매수	권면액	비고

어음	8	-	석유개발사업관련 정부 기관 차입금에 대한 담보 등

수표	40	-

다. 지급보증 및 담보제공 현황

① 분할과 관련하여 연결실체가 분할기일 이전의 기존 채무에 대한 연대보증을 제공하거나 제공받은 내역은 다음과 같습니다.

분할기일	분할내역	연대보증회사

2007년 7월 1일	SK(주)와 SK이노베이션(주)의 인적분할	SK(주), SK이노베이션(주), SK에너지(주), 에스케이지오센트릭(주), 에스케이온(주), 에스케이엔무브(주), SK인천석유화학(주), SK아이이테크놀로지(주), 에스케이어스온(주)

② 당반기말 및 전기말 현재 담보로 제공중인 자산은 다음과 같습니다.

(당반기말) (단위: 백만원, 천USD, 백만VND

담보 제공자	계정과목	통화	담보로 제공한 자산의 장부금액	담보설정금액	담보제공처	제공사유

SK이노베이션(주)	관계기업투자주식	KRW	(주1)	(주1)	Yemen LNG Project 프로젝트 파이낸싱대주	PF 담보

SK이노베이션(주)	종속기업 및 관계기업, 공동기업투자주식	KRW	937,944	3,194,213	보령엘엔지터미널(주), 청산풍력(주), 원동풍력(주), 신안그린에너지(주), 여주에너지서비스(주), 해솔라에너지(주), 아이지이(주), 전남해상풍력(주), 당진행복솔라(주) 등 프로젝트파이낸싱 대주	PF 담보

SK이노베이션(주)	공동기업투자주식	USD	14,000	14,000	BANGKOK BANK PUBLIC COMPANY LIMITED	PF 담보

NEW RENEWABLE ENERGY NO.1 JSC	관계기업투자주식	VND	1,102,500	1,102,500	JOINT STOCK COMMERCIAL BANK FORFOREIGN TRADE OF VIETNAM	PF 담보

주식회사 원폴	유형자산	KRW	3,630	3,360	신한은행	차입금 담보

Sino-Korea Green New Material (JiangSu）Ltd.	사용권자산	KRW	3,000	3,080	중국은행	차입금 담보

SK GC Americas, Inc.	채권 (주2)	USD	5,000	5,000	KDB	차입금 담보

에스케이온(주)	토지, 건물, 기계장치	KRW	378,874	397,900	기아(주) 및 현대자동차(주)	대출계약

에스케이온(주)	취득예정 기계장치	KRW	-	-	기아(주) 및 현대자동차(주)	설비투자

나래에너지서비스(주)	유형자산 등	KRW	466,866	505,000	우리은행,산업은행	차입금 담보

아이지이(주) (주3)	유형자산 등	KRW	639,776	493,800	한국산업은행	차입금 담보

여주에너지서비스(주) (주3)	유형자산	KRW	861,043	601,200	KDB산업은행등	차입금 담보

부산정관에너지(주) (주3)	유형자산	KRW	90,881	96,000	우리은행,농협은행	차입금담보

파주에너지서비스(주) (주3)	유형자산	KRW	903,019	360,000	농협은행,우리은행,국민은행	시설담보대출

영남에너지서비스(주)	유형자산 등	KRW	6,814	4,332	중소기업은행	차입금 담보

전남도시가스(주)	유형자산	KRW	3,697	81	LG헬로비젼	임대보증금질권설정

PASSKEY, INC.	유형자산	USD	7,225	7,225	한미은행	담보대출

(전기말) (단위: 백만원, 천USD, 백만VND

담보 제공자	계정과목	통화	담보로 제공한 자산의 장부금액	담보설정금액	담보제공처	제공사유

SK이노베이션(주)	관계기업투자주식	KRW	(주1)	(주1)	Yemen LNG Project 프로젝트 파이낸싱대주	PF 담보

SK이노베이션(주)	종속기업 및 관계기업투자주식	KRW	844,514	844,514	보령엘앤지터미널(주), 여주에너지서비스(주), 아이지이(주), 전남해상풍력(주) 등 프로젝트파이낸싱 대주	PF 담보

SK이노베이션(주)	관계기업투자주식	USD	10,545	14,000	BANGKOK BANK PUBLIC COMPANY LI	PF 담보

NEW RENEWABLE ENERGY NO.1 JSC	관계기업투자주식	VND	1,102,500	1,102,500	JOINT STOCK COMMERCIAL BANK FO	PF 담보

내트럭(주)	유형자산	KRW	2,388	630	현대엔지니어링(주)	보증금 근저당 설정

주식회사 원폴	유형자산	KRW	3,651	3,360	신한은행	차입금 담보

Sino-Korea Green New Material (JiangSu）Ltd.	사용권자산	KRW	3,226	3,277	중국은행	차입금 담보

SK GC Americas, Inc.	채권 (주2)	USD	7,240	5,000	KDB	차입금 담보

에스케이온(주)	토지, 건물, 기계장치	KRW	391,270	397,900	기아(주) 및 현대자동차(주)	대출계약

에스케이온(주)	취득예정 기계장치	-	-	-	기아(주) 및 현대자동차(주)	설비투자

나래에너지서비스(주)	유형자산 등	KRW	482,485	505,000	우리은행,산업은행	차입금 담보

아이지이(주) (주3)	유형자산 등	KRW	123,594	493,800	한국산업은행	차입금 담보

여주에너지서비스(주) (주3)	유형자산	KRW	883,678	601,200	KDB산업은행등	차입금 담보

부산정관에너지(주) (주3)	유형자산	KRW	95,845	100,800	우리은행,농협은행	차입금담보

파주에너지서비스(주) (주3)	유형자산	KRW	938,814	360,000	농협은행,우리은행,국민은행	시설담보대출

영남에너지서비스(주)	유형자산 등	KRW	6,344	4,332	중소기업은행	차입금 담보

전남도시가스(주)	유형자산	KRW	3,792	81	LG헬로비젼	임대보증금질권설정

(주1) 지배기업은 Yemen LNG Project의 PF대주들에게 지배기업이 보유한 YemenLNG Company Ltd.의 지분 전액을 담보로 제공하고 있으며 해당 주식은 당반기말 이전에 손상징후가 발생하여 관계기업투자손상차손을 인식하였습니다.

(주2) 향후 SK GC Americas, Inc.의 보유 채권이 5,000천USD에 미달하는 경우, 종속기업인 SK Primacor Americas LLC와 SK Primacor Europe S.L.U.가 보유한 채권 및 재고자산이 추가로 담보 제공됩니다.

(주3) 연결실체는 유형자산 외에도 추후로 준공될 공장, 회사의 사업 관련 권리, 보험청구권, 현금및현금성자산을 담보로 제공하였습니다

- 우리사주 조합 담보제공 현황

구분	내용

근질권자	한국증권금융(주)

담보설정금액	7,030백만원

담보제공자산	증권금융 예수금

담보제공기간	2023.09.11~2025.09.11

기타	우리사주조합 대출 담보 제공

③ 지급보증 및 이행보증(단위: 백만USD)

회 사 명	제공한 지급보증	보증처	통화	지급보증금액

SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.	차입금 지급보증	대주단	USD	165

한편, 지배기업은 종속기업인 SK On Hungary Kft. 및 SK Battery Manufacturing Kft.의 현지 공장 건설과 관련하여 현지 정부에 각각 HUF 9,810백만 및 HUF 34,194백만을 한도로 하여 이행보증을 제공하고 있습니다.또한, 지배기업은 종속기업인 에스케이온(주) 및 SK Battery America, Inc.의 Ford 와의 합작법인인 Blue Oval SK, LLC와 관련하여, 합작법인과 Ford Motor Company 및 Ford 계열사에 출자이행보증을 USD 4,026백만을 한도로 하여 제공하고 있습니다.또한, 지배기업은 종속기업인 에스케이온(주) 및 SK Battery America, Inc.와 관련하여, 지배기업, 에스케이온(주) 및 SK Battery America, Inc.와 Ford 와의 합작법인인 Blue Oval SK, LLC가 U.S. Department Of Energy 및 Federal Financing Bank와 체결한 ATVM(Advanced Technology Vehicles Manufacturing) Loan 관련 계약 상 Blue Oval SK, LLC의 운영자금 및 대출 원리금 상환자금에 대해 에스케이온(주)를 통해 잔여 출자금액인 USD 4,026백만을 한도로 하여 운영자금 및 대출 원리금 상환자금 부족시 추가출자 의무를 부담하고 있습니다.또한, 종속기업인 BlueOval SK, LLC는 Ford Motor Company가 현지정부로부터 임차한 공장부지를 전차하여 사용하고 있으며, 종속기업인 SK Battery America, Inc.는 환경오염 등 공장부지 피해에 대한 배상의무의 50%에 대하여 이행보증을 제공하고 있습니다.또한, 공동기업인 HSAGP Energy LLC는 현지정부와 고용, 투자 등 일정요건 충족 시 인센티브를 수령하는 계약을 체결하고 있습니다. 한편, 종속기업인 Route On Delaware, Inc.(이하 "ROD")는 해당 인센티브 계약에 대한 이행보증을 제공하고 있으며,종속기업인 에스케이온(주)는 HSAGP가 인센티브 요건을 충족하지 못하거나 환경오염 등 공장부지 피해에 대한 배상의무를 부담하는 경우 HSAGP 및 ROD의 현금흐름이 부족할 경우를 대비하여 자금보충약정을 체결하고 있습니다.또한, 지배기업은 종속기업인 에스케이어스온(주)의 말레이시아 SK 427 광구 생산물분배계약에 대한 계약 상 의무작업량 USD 18백만에 대한 이행보증을 제공하고 있습니다.또한, 지배기업은 종속기업인 LNG Americas, Inc.의 Power 구매거래 계약 등과 관련하여 USD 452백만에 대한 이행보증을 제공하고 있습니다.또한, 지배기업은 공동기업인 에스케이플러그하이버스(주)의 액화수소 충전소 투자비 등과 관련하여 22,363백만원에 대한 출자이행보증을 제공하고 있습니다.또한, 지배기업은 특정상황 발생 시 종속기업인 이엔에스시티가스(주)의 무의결권부 상환전환우선주식과 관련하여 2,400,000백만원에 대한 상환의무 이행을 보증하고 있습니다.또한, 지배기업은 특정상황 발생 시 종속기업인 이엔에스시티가스부산(주)의 무의결권부 상환전환우선 주식과 관련하여 735,000백만원에 대한 상환의무 이행을 보증하고 있습니다.또한, 지배기업은 재생에너지 사업개발을 위해 공동기업인 트러스톤 ESG 신재생에너지 일반사모투자신탁 제1호, 제 2호의 재생에너지 사업개발과 관련하여 24,478백만원에 대한 출자이행보증을 제공하고 있습니다.또한, 지배기업은 당반기말 현재 공동기업인 보령엘엔지터미널(주)의 차입금과 관련하여 310,000백만원의 자금보충약정을 제공하고 있습니다.지배기업은 이외 7건의 PF차입금과 관련하여 초과사업비 발생 시 자금보충의무를 가지고 있습니다.또한, 지배기업은 이외 기화서비스 사용 2건, REC 구매계약 5건, 태양광 발전시설 운영 및 유지관리 6건, 연속항해용선계약 4건, Joint Operating Agreement 1건, Location Swap 계약 1건, 중기계약 1건, SPA 장기계약 1건, 액화터미널 서비스이용료 1건, LOU 계약 4건에 대해 이행보증을 제공하고 있습니다.또한, 지배기업은 차파트너스인천에이치투모빌리티인프라사모투자합자회사의 수소사업협력 등과 관련하여 3,078백만원에 대한 출자이행보증을 제공하고 있습니다. 라. 충당부채 및 금융보증부채당반기 및 전반기 중 충당부채 및 금융보증부채 장부금액의 변동내역과 유동성분류는 다음과 같습니다.

(당반기) (단위: 백만원)

구 분	기 초	증 가	사 용	환 입	연결범위변동	기 타	기 말	유동 (주4)	비유동

복구충당부채 (주1)	788,896	15,452	(6,731)	(151)	-	(59,625)	737,841	36,928	700,913

판매보증충당부채(주2)	390,017	115,805	(91,966)	(11)	34	(12,777)	401,102	55,541	345,561

금융보증충당부채	943	12,320	(2,229)	-	-	-	11,034	11,034	-

배출충당부채	8,171	4,578	(800)	(5)	-	(728)	11,216	11,216	-

기타 충당부채(주3)	112,134	146,182	(128,993)	(335)	-	(41)	128,947	112,326	16,621

합 계	1,300,161	294,337	(230,719)	(502)	34	(73,171)	1,290,140	227,045	1,063,095

(전반기) (단위: 백만원)

구 분	기 초	증 가	사 용	환 입	기 타	기 말	유동 (주4)	비유동

복구충당부채 (주1)	140,822	20,293	-	(1,778)	6,881	166,218	-	166,218

판매보증충당부채(주2)	363,516	40,101	(21,307)	-	10,370	392,680	25,567	367,113

금융보증충당부채	1,548	9,171	(2,617)	(7,780)	1,058	1,380	690	690

배출충당부채	5,070	3,246	(5,020)	-	319	3,615	3,615	-

기타 충당부채(주3)	144,130	23,475	(8,273)	(24,814)	128	134,646	121,511	13,135

합 계	655,086	96,286	(37,217)	(34,372)	18,756	698,539	151,383	547,156

(주1) 자원개발계약 및 임대차계약에 의거하여 계약기간이 만료된 후에 기초자산을 반드시 원상 회복하여야 하는 경우, 이러한 원상회복을 위해 시설물을 제거, 해체, 수리하는데 소요될 것으로 추정되는 비용의 현재가치를 복구충당부채로 계상하고 있습니다.

(주2) 연결실체는 판매한 제품과 관련하여 품질보증 등으로 인해 장래에 발생할 것이 예상되는 금액을 과거경험률 등을 기초로 추정하여 충당부채로 설정하고 있습니다. 충당부채 설정액은 최선의 추정을 반영하여 계상하고 있습니다.

(주3) 당반기말 및 전반기말 연결 실체의 장기성과급 각각 4,649백만원 및 116,013백만원이 포함되어 있습니다.

(주4) 당반기말 및 전반기말 현재 금융보증충당부채를 제외한 유동성충당부채는 기타유동부채에 포함되어 있습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등① 금융관련 약정사항

당반기말 현재 연결실체는 다음과 같이 금융기관과 금융약정을 맺고 있습니다.

(단위: 백만원, 백만USD, 백만CNY, 백만EUR, 백만JPY)

약정사항	금융기관	통 화	약정한도액	미사용액

무역거래	하나은행 외	KRW	510,700	503,176

USD	11,609	9,583

CNY	1,760	1,740

EUR	112	73

팩토링 및 일반차입	신한은행 외	KRW	5,624,820	2,006,070

USD	7,615	3,022

CNY	8,806	5,337

JPY	2,500	2,500

EUR	79	59

시설자금	우리은행 외	KRW	1,610,670	222,085

USD	3,162	40

CNY	4,900	216

파생상품약정	신한은행 외	KRW	411,786	-

USD	1,408	480

② 주요 약정사항종속기업인 SK에너지(주), SK인천석유화학(주), 에스케이온(주), 에스케이지오센트릭(주) 및 에스케이엔무브(주)는 일부 금융기관과 체결한 B2B 기업 약정계약 및 국세카드를 통해 전기료및 관세 등을 결제하며, 해당 약정에 따른 신용 공여기간 종료일에 결제대금을 카드사에 지급하고 있습니다. 당반기말 현재 관련 미지급금 등은 4,027,532백만원이며, 전액 유동부채로 분류되어 있습니다.

한편, 종속기업인 SK인천석유화학(주)는 2023년 10월 19일자로 신종자본증권을 발행하였으며 신종자본증권과 관련된 약정사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

사채의 명칭	제2회 공모 채권형 신종자본증권

사채의 발행금액	140,000백만원

사채의 만기	2053년 10월 19일(30년) - 단 발행회사 재량에 따라 동일한 조건으로 만기 연장 가능

이자지급	(1) 이자율 - 발행일~2026년 10월 19일("최초 재설정일") 〓 7.300% - "최초 재설정일"~2027년 10월 19일("2차 재설정일") 〓 ①+②+③ ① "최초 재설정일" 2영업일 전 발행회사의 3년 만기 회사채 개별민평금리 ② 가산금리 (7.300% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리) ③ Step-up 마진 (1.500%) - "2차 재설정일~다음 "재설정일(아래 정의 참조)" 및 각 재설정일~그 다음 재설정일 〓 ①+②+③ ① 각 기간 초일의 2영업일 전 개별민평금리 ② 가산금리 (7.300% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리) ③ Step-up 마진 (1.500%) ※"재설정일" : "2차 재설정일"로부터 1년째 되는 날과 그 이후 매 1년마다 그날에 해당하는 날 (2) 이자지급 - 발행일 이후 매 분기별 지급 단, 발행회사의 재량으로 예정된 이자지급일로부터 10영업일 전까지 보유자, 한국예탁결제원, 지급대리인에 통지하여 이자지급일에 예정된 이자지급을 연기할 수 있음 (이자지급 연기 시 보통주식 배당금 지급 불가/누적적 연기)

중도상환권	- 발행일로부터 3년째 되는 날(2026년 10월 19일) 또는 그 이후의 각 이자지급기일에 사채 전부에 대해 지배기업이 중도상환 가능 - 기타 상황(*) 발생 시 SK인천석유화학(주)가 중도상환 가능 (*) 관련 회계기준 변경에 의해 자본으로 간주되지 않는 경우, 대주주변경사유 발생 시, 신용평가사로부터 자본인정 안될 경우, 이자에 대한 법인세 손금 인정이 안될 경우

기한의 이익 상실	- 발행회사가 본 사채상 지급의무를 지급기한 도래한 때 이행하지 않고 이러한 미지급상태가 그로부터 10일 이상 지속된 경우 - 발행회사의 청산 시

또한, 종속기업인 SK인천석유화학(주)는 2024년 3월 7일자로 신종자본증권을 발행하였으며 신종자본증권과 관련된 약정사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

사채의 명칭	제3회 사모 채권형 신종자본증권

사채의 발행금액	460,000백만원

사채의 만기	2054년 3월 7일(30년) - 단 발행회사 재량에 따라 동일한 조건으로 만기 연장 가능

이자지급	(1) 이자율 - 발행일~2027년 3월 7일("최초 재설정일") 〓 6.497% - "최초 재설정일"~2028년 3월 7일("2차 재설정일") 〓 ①+②+③ ① "최초 재설정일" 2영업일 전 발행회사의 3년 만기 회사채 개별민평금리 ② 가산금리 (6.497% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리) ③ Step-up 마진 (1.500%) - "2차 재설정일~다음 "재설정일(아래 정의 참조)" 및 각 재설정일~그 다음 재설정일 〓 ①+②+③ ① 각 기간 초일의 2영업일 전 개별민평금리 ② 가산금리 (6.497% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리) ③ Step-up 마진 (1.500%) ※"재설정일" : "2차 재설정일"로부터 1년째 되는 날과 그 이후 매 1년마다 그날에 해당하는 날 (2) 이자지급 - 발행일 이후 매 분기별 지급 단, 발행회사의 재량으로 예정된 이자지급일로부터 10영업일 전까지 보유자, 한국예탁결제원, 지급대리인에 통지하여 이자지급일에 예정된 이자지급을 연기할 수 있음 (이자지급 연기 시 보통주식 배당금 지급 불가/누적적 연기)

중도상환권	- 발행일로부터 3년째 되는 날(2027년 3월 7일) 또는 그 이후의 각 이자지급 기일에 사채 전부에 대해 연결실체가 중도상환 가능 - 기타 상황(*) 발생 시 연결실체가 중도상환 가능 (*) 관련 회계기준 변경에 의해 자본으로 간주되지 않는 경우, 대주주변경사유 발생 시, 신용평가사로부터 자본인정 안될 경우, 이자에 대한 법인세 손금 인정이 안될 경우

기한의 이익 상실	- 발행회사가 본 사채상 지급의무를 지급기한 도래한 때 이행하지 않고 이러한 미지급상태가 그로부터 10일 이상 지속된 경우 - 발행회사의 청산 시

또한, 종속기업인 에스케이온(주)는 2024년 6월 27일자로 신종자본증권의 발행하였으며 신종자본증권과 관련된 약정사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

사채의 명칭	제1회 국내 무기명식 이권부 무보증 무담보 사채(사모 채권형 신종자본증권)

사채의 발행금액	500,000백만원

사채의 만기	2054년 6월 27일 - 단 발행회사 재량에 따라 동일한 조건으로 만기 연장 가능

이자지급	(1) 이자율 - 발행일~2027년 6월 27일("최초 재설정일") 〓 6.424% - "최초 재설정일"~2028년 6월 27일("2차 재설정일") 〓 ①+②+③ ① "최초 재설정일" 2영업일 전 발행회사의 3년 만기 회사채 개별민평금리 ② 가산금리 (6.424% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리) ③ Step-up 마진 (1.500%) - "2차 재설정일~다음 "재설정일(아래 정의 참조)" 및 각 재설정일~그 다음 재설정일 〓 ①+②+③ ① 각 기간 초일의 2영업일 전 개별민평금리 ② 가산금리 (6.424% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리) ③ Step-up 마진 (1.500%) ※"재설정일" : "2차 재설정일"로부터 1년째 되는 날과 그 이후 매 1년마다 그날에 해당하는 날 (2) 이자지급 - 발행일 이후 매 분기별 지급 단, 발행회사의 재량으로 예정된 이자지급일로부터 10영업일 전까지 보유자, 한국예탁결제원, 지급대리인에 통지하여 이자지급일에 예정된 이자지급을 연기할 수 있음 (이자지급 연기 시 보통주식 배당금 지급 불가/누적적 연기)

중도상환권	- 발행일로부터 3년째 되는 날 또는 그 이후의 각 이자지급기일에 사채 전부에 대해 연결실체가 중도상환 가능 - 기타 상황(*) 발생 시 연결실체가 중도상환 가능 (*) 관련 회계기준 변경에 의해 자본으로 간주되지 않는 경우, 대주주변경사유 발생 시, 신용평가사로부터 자본인정 받지 못할 경우, 이자에 대한 법인세 손금 인정 받지 못할 경우

기한의 이익 상실	- 발행회사가 본 사채상 지급의무를 지급기한 도래한 때 이행하지 않고 이러한 미지급상태가 그로부터 10일 이상 지속된 경우 - 발행회사의 청산 시

이외 지배기업에서 발행한 신종자본증권이 있습니다.

또한, 종속기업인 이엔에스시티가스(주)가 발행한 전환상환우선주와 관련된 약정사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

증권의 명칭	이엔에스시티가스 무의결권부 상환전환우선주식

증권의 발행금액	2,400,000,000,000원

발행주식수	1,000,000주

상환에 관한 사항	- 이사회 결의로 회사 선택에 따라 현금 또는 그 밖의 자산으로 상환 - 상환기간: 2026.11.1. ~ 2027.2.1.

배당지급	비참가적, 누적적 우선주로서, 본건 우선주 주당 발행가격의 연 3.99%의 현금 배당을 발행회사가 발행하는 모든 보통주 및 기타 종류주식에 우선하여 배당

상환에 관한 사항	- 전환권자: 본건 우선주 주주 - 전환으로 발행할 주식의 종류: 이엔에스시티가스(주) 보통주 - 전환청구기간: 2027.2.2.로부터 발행일로부터 30년이 되는 날까지 - 전환가액: 1주당 최초 전환가액은 금 6,000원

기한의 이익 상실	해당 없음

기타 약정사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	[회사 보유주식에 대한 질권 설정] 인수인의 전환권 행사를 담보하기 위하여 SK이노베이션이 보유한 발행회사 주식 전부에 대해 1순위 주식질권을 설정함 [콜옵션 부여] 인수인이 상환전환우선주에 관하여 전환권을 행사하는 경우, 그와 동시에 회사가 보유한 발행회사 주식 전부를 매수하는 내용의 콜옵션을 인수인에게 부여함

또한, 종속기업인 이엔에스시티가스부산(주)가 발행한 전환상환우선주와 관련된 약정사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

증권의 명칭	이엔에스시티가스부산 무의결권부 상환전환우선주식

증권의 발행금액	735,000,000,000원

발행주식수	306,250주

상환에 관한 사항	- 이사회 결의로 회사 선택에 따라 현금 또는 그 밖의 자산으로 상환 - 현금상환의 경우 상환기간: 2028.1.1. ~ 2028.4.1. 현물상환의 경우 상환기간: 2026.11.1. ~ 2028.4.1.

배당지급	비참가적, 누적적 우선주로서, 본건 우선주 주당 발행가격의 연 3.99%의 현금 배당을 발행회사가 발행하는 모든 보통주 및 기타 종류주식에 우선하여 배당

전환에 관한 사항	- 전환권자: 본건 우선주 주주 - 전환으로 발행할 주식의 종류: 이엔에스시티가스부산(주) 보통주 - 전환청구기간: 2028.4.2.로부터 발행일로부터 30년이 되는 날까지 - 전환가액: 1주당 최초 전환가액은 금 6,000원

기한의 이익 상실	해당 없음

기타 약정사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	[회사 보유주식에 대한 질권 설정] 인수인의 전환권 행사를 담보하기 위하여 SK이노베이션이 보유한 발행회사 주식 전부에 대해 1순위 주식질권을 설정함 [콜옵션 부여] 신주인수인이 상환전환우선주에 관하여 전환권을 행사하는 경우, 그와 동시에 회사가 보유한 발행회사 주식 전부를 매수하는 내용의 콜옵션을 인수인에게 부여함

또한, 지배기업은 2021년 7월 30일 종속기업인 에스케이엔무브(주)에 대한 보유주식(총 16,000,000주, 전체 발행주식의 40%)을 에코솔루션홀딩스(주)(이하 '투자자')에 매각하였습니다. 이후 2024년 10월 15일 투자자로부터 보유 주식 중 25%인 4,000,000주를 취득하여 당반기말 기준 투자자는 전체 발행주식의 30%를 보유하고 있습니다. 에스케이엔무브(주)의 지분매각 시 최대주주인 지배기업과 투자자간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다.

- 투자자의 동반매도청구권(Tag-along right) 및 공동매도청구권(Co-Sale Process)

- 일정 조건에 의한 투자자의 배당 정책 의사결정권

- 일정 조건에 의한 최대주주의 매도요청권 및 투자자의 매수청구권

- 일정 조건에 의한 최대주주 및 투자자의 주식처분에 대한 제한 등

한편, 투자자에게 부여된 권리와 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	행사 조건	행사 내용

동반매도청구권 (Tag-along Right)	최대주주의 일정 조건을 충족하는 지분 매각 시	최대주주와 동일한 조건으로 투자자 보유주식을 동반 매각할 수 있는 권리

공동매도청구권 (Co-Sale Process)	약정된 기한(8년) 내 기업공개절차 미 이행 및 누적 배당액과 배당가능이익의 합계가 IRR 기준 연 복리 2.5% 미달 시	최대주주 보유주식을 투자자 보유주식과 함께 매각할 수 있는 권리

배당 정책 의사결정권	약정된 기한(5년) 내 기업공개절차 미 이행 시	일정 한도 내 배당 정책에 대하여 의사결정 할 수 있는 권리

매수청구권 (Default Put Option)	투자자와 약정한 특정 의무 조항을 고의적이고 악의적인 목적으로 중대하게 위반 시	투자자 보유 주식을 매수청구권 행사 이전의 분배금 또는 지급금을 고려한 IRR 기준 연 복리 10%를 적용하여 계산한 금액으로 최대주주에게 매각할 수 있는 권리

지배기업은 2025년 6월 25일 이사회 결의에 따라 자회사에 대한 경영권 강화를 위해 종속회사인 에스케이엔무브(주) 보통주식 전량(총 12,000,000주)을 취득하기로 결정하였으며 이에 따라 작성일 현재 에코솔루션홀딩스에게 부여된 권리는 소멸되었습니다.

또한, 지배기업은 종속기업인 에스케이온(주)의 유상증자와 관련하여 신규 발행 주식의 투자자와 주주간 계약 및 부속합의서를 체결하였습니다. 당사와 투자자 간에 체결된 주주간 계약 및 부속합의서는 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다.

- 투자자의 동반매각청구권(Tag-along right)

- 투자자의 동반매도요구권(Drag-along right) 및 투자자의 동반매도요구권 행사 시 최대주주의 주식매도청구권(Call option)

- 투자자의 매수청구권(Put option)

- 투자자의 기타권리

- 일정 조건에 의한 최대주주의 주식처분에 대한 제한 등

한편, 투자자에게 부여된 권리와 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	행사 조건	행사 내용

동반매각청구권 (Tag-along right)	최대주주가 보유한 지분의 전부 또는 일부를 양도하고자 하는 경우	최대주주와 동일한 조건으로 투자자 보유주식을 동반 매각할 수 있는 권리

동반매도요구권 (Drag-along right)	- 약정된 기한(4년, 1년씩 2회 연장 가능) 내 IRR 기준 7.5% 이상 등 일정 조건을 충족하는 적격상장 미완료 시 등 - 특정 사건이 적격상장을 12개월 초과하여 지연시키거나 적격상장에 중대한 장애를 초래할 것이라고 대표투자자가 합리적으로 판단하는 경우	최대주주 보유주식을 투자자 보유주식과 함께 매각할 수 있는 권리

매수청구권 (Put Option)	- 투자자와 약정한 특정 의무 조항을 고의적이고 악의적인 목적으로 중대하게 위반 시 - 특정 사건이 발생한 날로부터 3개월 이내에 일부 투자자가 최대주주에게 서면 통지를 전달할 시	매수청구권행사가격으로 투자자 보유주식을 최대주주에게 매각할 수 있는 권리

투자자의 기타권리	- 적격상장을 위한 기업가치 극대화 및 투자자들의 투자이익 극대화를 위해 필요하거나 바람직하다고 합리적으로 판단하여 행사한 특정 권리 행사의 효력이 발생한 날로부터 3개월 이내에 최대주주 또는 일부 투자자가 각 계약상대방에 대하여 서면 통지를 전달할 시 - 일부 투자자의 특정 권리의 행사로 Blended IRR 또는 지분율이 일정 수준보다 낮을 경우	특정 권리 행사로 투자자가 손실을 입지 않도록 최대주주에게 보상을 청구 수 있는 권리

연결실체는 상기 투자자의 동반매도요구권(Drag-Along right) 및 최대주주의 주식매도청구권(Call Option)등 주주간 계약에 포함된 권리들에 대하여 당반기말 현재 파생금융상품부채 879,346백만원을 인식하였습니다.지배기업은 2025년 7월 30일 이사회 결의에 따라 자회사에 대한 경영권 강화를 위해 종속회사인 에스케이온(주) 제1종전환우선주식 전량(총 51,079,105주)을 취득하기로 결정하였으며 이에 따라 에스케이온(주)의 신규 발행주식 투자자에게 부여된 동반매도요구권 등 주주간 계약에 포함된 투자자의 권리는 소멸될 예정입니다.

또한, 지배기업은 종속기업인 이엔에스시티가스(주) 및 이엔에스시티가스부산(주)가 발행한 전환상환우선주와 관련하여 인수인의 전환권 행사를 담보하기 위해 지배기업이 보유한 해당 종속기업 주식 전부에 대해 1순위 주식질권을 설정하였으며, 인수인의 전환권 행사시 해당 주식 전부를 매수하는 내용의 콜옵션을 부여하였습니다.

또한, 지배기업은 종속기업인 에스케이온(주)가 전기 중 진행한 제3자배정 유상증자와 관련하여 2024년 9월 30일 및 2024년 11월 15일 자로 에스케이온(주) 주식에 대하여 주식의 매수인과 조건에 따른 차액을 상호간 정산하는 PRS(주가수익스왑) 약정을 체결하였습니다. 이에 대한 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

구 분	주가수익스왑계약

1차	2차

투자자	에스프로젝트이노 주식회사 등	엠에스에너지제일차 주식회사 등

대상주식수	18,031,337주	9,015,667주

효력 발생일	2024년 10월 15일	2024년 11월 25일

만기일	2027년 10월 15일	2027년 11월 25일

계약내용	매수자의 기초자산 매각시 매각금액과 정산금액과의 차액을 수수함

또한, 종속기업인 에스케이지오센트릭(주)는 (주)삼양패키징(이하 "전략적 제휴사")으로부터 전략적 제휴사의 자회사인 (주)삼양에코테크(이하 "합작사")에 대한 주식매도청구권을 부여 받았습니다.

연결실체는 아래의 사유 중 1개에 해당하는 사유를 포함하여, 법령상 제한 없이 전략적 제휴사가 보유 중인 합작사의 주식 전부 또는 일부를 양도하게 할 수 있게 된 경우전략적 제휴사가 보유하고 있는 합작사의 발행주식총수의 49%를 연결실체 또는 연결실체가 지정하는 계열회사에게 매도하도록 청구할 수 있는 권리를 가지고 있습니다.

- 공정거래법 개정으로 전략적 제휴사가 계열회사의 발행주식총수(100%) 소유 의무를 부담하지 않을 경우

- 전략적 제휴사가 공정거래법상 지주회사의 손자회사에 해당하지 않게 되는 경우

- 전략적 제휴사 또는 합작사가 공정거래법상 기업집단 삼양의 계열회사로부터 제외되는 경우 (단, 다른 계열회사로 편입되어 손자회사 행위제한 규제를 받는 경우는 제외함)

또한 연결실체가 기간내 주식매도청구권을 행사하지 않는 경우, 전략적 제휴사는 합작사의 발행주식총수의 49%를 연결실체 또는 연결실체가 지정하는 제3자에게 매수하도록 청구할 수 있는 권리를 가지고 있습니다.

연결실체는 전략적 제휴사 지분의 일부를 제3자에게 처분 등을 하고자 할 경우 전략적 제휴사에게 사전 통지를 하여야 하며 전략적 제휴사가 우선매수권을 행사할 수 있습니다. 또한, 전략적 제휴사 지분의 30% 이상을 직접 처분 등을 하고자 하는 경우, 전략적 제휴사의 사전 서면 동의를 받아 처분 등을 할 수 있습니다.

연결실체는 합작사에 대한 매도청구권을 통해 합작사 지분을 취득한 후, 합작사 지분의 일부 또는 전부를 제3자에게 처분 등을 하고자 할 경우 전략적 제휴사의 사전 서면 동의를 받기로 약정하였습니다. 다만, 해당 지분의 전부를 연결실체의 계열회사에게 처분하고자 하는 경우, 계약상 의무를 승계할 것에 동의한다는 내용의 확약서를 전략적 제휴사에게 제출하도록 하는 것을 선행조건으로 하여 사전 서면 통지에 의하여 위 주식을 처분할 수 있습니다.

연결실체는 당반기말 현재 관계기업으로 취득한 그린올리오스 주식회사에 대해 주식매매계약 거래종결일로부터 4년째 되는 날 이후부터 6개월 간 상대 주주가 직ㆍ간접적으로 소유하고 있는 그린올리오스 주식회사 주식 전부에 대해 연결실체 또는 연결실체가 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지고 있습니다. 상대주주는 주식매매계약 거래종결일로부터 4년 6개월째 되는 날 이후부터 언제든지 연결실체에게 공동매각 통지를 할 수 있고, 이후 3개월 이내에 연결실체는 그린올리오스가 보유한 대상회사 주식 전부를 공동매각할 것인지 여부를 결정해 통지하는 권리를 가지고 있습니다. 아울러 연결실체가 공동매각을 거부하고 대상 주식 또는 그린올리오스와 그린올리오스가 보유한 대상회사가 합병할 경우 합병법인의 주식을 계속 보유하기로 하는 경우 상대 주주는 보유 지분을 단독으로 재량에따라 매각 할 수 있습니다.연결실체는 당반기말 현재 종속기업인 ㈜유일로보틱스의 최대주주가 소유한 발행회사 지분 23%에 해당하는 주식의 전부 또는 일부에 대하여 체결일로부터 최대 5년간 매도할 것을 청구할 권리(콜옵션)를 가지고 있습니다. 콜옵션을 행사할 의무는 부담하지 않으며, 당반기말 현재 해당 주주간 계약에 포함된 권리에 대하여 인식한 파생금융상품자산은 111,058백만원입니다.

또한, 종속기업인 에스케이온(주)의 출자 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD)

구 분	통화	출자약정액	누적출자액	잔여약정액

MILLENNIUM NEW HORIZONS II, L.P.	USD	5,000	2,112	2,888

또한, 종속기업인 SK Battery America, Inc.는 재산세 절감 등의 인센티브를 제공받을 목적으로 Jackson County Industrial Development Authority 및 the Georgia Department of Economic Development(이하 "주 정부기관")과 Project Agreement(이하 "계약")을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 SK Battery America, Inc.는 재산세 감면 대상 자산의 법적 소유권을 주 정부기관에 이전하고 주 정부기관이 발행한 채권을수취하였습니다. 연결실체는 동 거래에서 발생하는 채권과 금융부채가 기업회계기준서제1032호의 상계기준을 충족하므로 순액으로 표시하였으며, 당반기말 현재 상계된 채권과 금융부채의 금액은 USD 2,540백만이고 상계 후 채권과 금융부채의 장부금액은 0원입니다.

종속기업인 BlueOval SK, LLC 는 재산세 절감 등의 인센티브를 제공받을 목적으로 Hardin County, Kentucky (이하 "주 정부기관")와 Project Agreement(이하 "계약")을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 BlueOval SK, LLC는 재산세감면 대상 자산의 법적 소유권을 주 정부기관에 이전하고 주 정부기관이 발행한 채권을 수취하였습니다. 연결실체는 동 거래에서 발생하는 채권과 금융부채가 기업회계기준서 제1032호의 상계기준을 충족하므로 상계하여 표시하였으며, 당반기말 현재 상계된 채권과 금융부채의 금액은 USD 5,800백만이고 상계 후 채권과 금융부채의 장부금액은 0원입니다.

지배기업은 BlueOval SK, LLC의 주주인 Ford와 미국 인플레이션감축법(Inflation Reduction Act)상 첨단제조 생산세액공제 제도에 따른 보조금을 합의된 비율에 따라 분배하는 약정을 체결하고 있습니다.

한편, 종속기업인 에스케이온(주)는 기아(주) 및 현대자동차(주)와 다음의 약정을 체결하고있습니다.

(단위: 백만원)

구 분	채무의 종류	약정한도	채무실행금액

대출계약	장기차입금 (주1)	2,000,000	1,656,617

대출계약	장기차입금 (주1, 주2)	977,500	720,198

설비투자	계약부채(주2, 주3, 주4)	692,900	227,450

(주1) 지배기업의 경영권 변동 등의 사유 발생 시 상환의무가 발생합니다.

(주2) 동 채무와 관련하여 종속기업인 에스케이온(주)는 기아(주) 및 현대자동차(주)에 담보를 제공하고 있습니다.

(주3) 설비투자 합의사항 위반 시 상환의무가 발생합니다.

(주4) 고객에게 재화를 이전할 수행의무가 존재하므로 계약부채로 인식하였습니다. 당반기말 현재 해당 계약부채는 장기선수금에 포함되어 있습니다.

또한, 당반기말 현재 Prism Energy International Pte., Ltd.는 LNG 수송선과 관련하여 선박 발주사인 HHIENS1 Shipholding S.A., HHIENS2 Shipholding S.A., HHIENS3 Shipholding S.A. 및 HHIENS4Shipholding S.A.에 LOU (Letter of Undertaking)를제공하고 있으며, 이와 관련하여 수송선사인 SK해운(주)이 선박 발주사와 체결한 계약 (BBCHP)을 이행하지 못할 시, 지배기업이 계약이행과 관련된 제반 의무를 부담하게 됩니다.

한편, 당반기말 현재 연결실체는 아래의 자산취득계약과 관련하여 지분율에 해당하는 개발비를 지급할 의무를 부담하고 있습니다.

계약당사자	계약내용	계약상대방	지분율

SK E Australia Pty Ltd.	호주 바로사-깔디따 가스전 취득	Santos NA Barossa Pty. Ltd.	37.50%

DewBlaine Energy, LLC	미국 우드포드 가스전 취득	Continental Resources, Inc	49.90%