SK이노베이션 반기보고서 (2025.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 개요당사 이사회는 2025년 6월 30일 기준, 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 6인 등 총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 인사평가보상위원회, 전략ㆍESG위원회가 설치되어 운영 중입니다.당사는 2025년 3월 28일 제3차 이사회를 통해 박진회 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 박진회 이사는 금융회사 CEO를 역임하는 등 기업금융과 관련한 탁월한 전문성을 보유했으며, Global 기업 이사회 활동 경험을 바탕으로 한 리더십과 직무 수행 충실성을 지난 이사회 의장 활동을 통해 증명하였고, 그 간의 풍부한 경험, 역량 등을 바탕으로 회사의 전략방향 등에 대한 Lead, Help, Check를 통해 Global 경영과 성장에 대한 리더십을 발휘함은 물론 이사회의 독립성과 전문성을 더욱 강화시켜 나갈 것이라는 이사 전원의 의견에 따라 선임되었습니다.(2) 사외이사 및 그 변동현황 (2025. 06. 30. 기준)

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	6	1	0	0

※ 2025.3.28. 개최된 제 18기 주주총회에서 공성도 사외이사 후보자가 사외이사로 신규선임 되었음

(3) 이사회 의장에 관한 사항

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임 사유

박진회	겸직아님	기업금융과 관련한 탁월한 전문성을 보유했으며, Global 기업 이사회 활동 경험을 바탕으로 한 리더십과 직무 수행 충실성을 지난 사외이사 활동을 통해 증명하였고, 그 간의 풍부한 경험, 역량 등을 바탕으로 회사의 전략방향 등에 대한 Lead, Help, Check를 통해 Global 경영과 성장에 대한 리더십을 발휘함은 물론, 이사회의 독립성과 전문성을 더욱 강화시켜 나갈 적임자로 판단하여 선임

(4) 이사회의 권한 내용

구분	주요내용

이사회 권한사항	1. 법령(상법, 공정거래법 등), 정관에서 이사회 권한으로 정한 사항2. 회사의 주요 의사결정 사항 (이사회규정 제9조) - 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조 - 투자 및 기획 - 회계 및 재무 - 인력 및 조직 - 기타 주요 경영사항 3. 이사회에 대한 보고사항 (이사회규정 제 11조)

(5) 이사회 규정의 주요 내용

구분	주요내용

이사회 권한사항	1. 법령(상법, 공정거래법 등), 정관에서 이사회 권한으로 정한 사항2. 회사의 주요 의사결정 사항 (이사회규정 제9조) - 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조 - 투자 및 기획 - 회계 및 재무 - 인력 및 조직 - 기타 주요 경영사항 3. 이사회에 대한 보고사항 (이사회규정 제 11조)

운영절차	1. 법령과 정관에서 정한 소집 절차 수행 (이사회규정 제6조, 7조)2. 토론을 통한 실질적인 심의 진행3. 안건에 대한 충분한 논의 기간 확보 및 ESG 검토/관리 (이사회규정 제8조)4. 필요시 임직원, 내외부관계자 의견 청취 및 회사 비용으로 전문가 등에게 자문 (이사회규정 제10조)5. 매월 정기 이사회 개최 (이사회규정 제6조)6. 사외이사협의체 구성, 수시 개최 (이사회규정 제14조)7. 이사회 활동, 이사에 대한 평가 및 결과 활용 (이사회규정 제15조)8. 이해관계자 소통 위원 임명 (이사회규정 제16조)

권한 위임 사항	1. 이사회 결의 이외의 사항에 대한 대표이사 위임 (이사회규정 제11조)2. 위원회에 대한 위임 (이사회규정 제9조, 13조)

나. 중요 의결사항 등 (1) 중요 의결사항 (2025. 6. 30. 기준)

회차	개최일자	의결 /보고	의안내용	가결여부	이사의 성명

박진회 (출석률: 100%)	이복희 (출석률: 100%)	김주연 (출석률: 100%)	백복현 (출석률: 100%)	이지은 (출석률: 100%)	박상규 (출석률: 100%)	추형욱 (출석률: 100%)	장용호 (출석률: 100%)

찬반여부

1	2025. 02. 05.	의결	1. 2024 사업연도 배당계획	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제18기 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 제18기 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. SK에코플랜트(주)와의 전대차 계약 체결	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. SK온 사업현황	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 이사회 평가 결과	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2	2025. 02. 26.	의결	1.제18차 정기주주총회 소집 및 부의안건 채택	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 사외이사 제도	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 준법통제기준 일부 개정	수정가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. 2024년 결산실적 확정	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 2024년 내부회계관리제도 운영실태	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 내부회계관리규정 및 업무지침 개정	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과	-	-	-	-	-	-	-	-	-

5. 준법지원·공정거래 자율준수 프로그램 2024년 실적 및 2025년 계획	-	-	-	-	-	-	-	-	-

6. 울산아로마틱스 Benzene 생산 최적화 투자 계획	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-	-

회차	개최일자	의결 /보고	의안내용	가결여부	이사의 성명

박진회 (출석률: 100%)	이복희 (출석률: 100%)	김주연 (출석률: 100%)	백복현 (출석률: 100%)	이지은 (출석률: 100%)	공성도 (출석률: 100%)	박상규 (출석률: 100%)	추형욱 (출석률: 100%)	장용호 (출석률: 100%)	강동수 (출석률: 100%)

찬반여부

3	2025. 03. 28.	의결	1. 이사회 의장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 이사회 규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 북미 현대 JV ECA Financing에 대한 지급 보증 제공	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. '25년 회사채 발행한도 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 아이지이㈜ 자금조달을 위한 모회사 보증 제공	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 특수관계인과의 재생에너지 PPA 계약 체결	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. 특수관계인과의 광양발전소 운전 및 정비 용역 계약 연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9. '25년 SK이노베이션 안전보건 경영계획	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10. 수도권 R 센터 신규 조성 사업	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11. SK(주)와의 정보시스템 관리업무 위탁 계약 체결	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	의결권 없음	찬성

12. SK(주)와의 '25년 분기별 상품·용역 거래 한도 설정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	의결권 없음	찬성

13. SKIO와의 용역거래 총액 설정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. 베트남TF 운영계획

2. SK온 사업현황

3. 북미 현대 JV ECA Financing

4. 표준 프로세스 기반 차세대 IT/DT 제조 시스템 구축

5. 위원회 활동 결과

※이사의 자기거래 등에 해당하는 이사회 승인 사항

이사회 개최 일자	안건	승인사항	대상 이사/회사

2025. 3. 28.	의결 제 11호	o 정보시스템 개발/운영 및 IT 인프라 구축 등에 대해 SK(주)와의 정보시스템 관리업무 위탁 계약 체결 o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가	장용호/SK(주)

의결 제 12호	o IT Outsourcing을 비롯한 IT 서비스를 제공받는 거래 등에 대해 SK(주)와의 '25년 분기별 상품 용역거래 총액을 설정 o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가

회차	개최일자	의결 /보고	의안내용	가결여부	이사의 성명

박진회 (출석률: 100%)	이복희 (출석률: 100%)	김주연 (출석률: 100%)	백복현 (출석률: 100%	이지은 (출석률: 100%)	공성도 (출석률: 100%)	박상규 (출석률: 100%)	추형욱 (출석률: 100%)	장용호 (출석률: 100%)	강동수 (출석률: 100%)

찬반여부

4	2025. 04. 29.	의결	1. 전남해상풍력(주)에 대한 출자금액 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. '25년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 관련 대규모 내부거래	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. '24년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 관련 거래금액 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. '25년 1분기 경영실적	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

5	2025. 05. 28.	의결	1. 대표이사 및 주요 업무집행임원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음 ('25.05.28.사임)	찬성	찬성	찬성

6	2025. 06. 25.	의결	1. SK엔무브 지분매입 및 투자예산 한도 증액	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음 ('25.05.28.사임)	찬성

2. 교환사채 발행 및 자기주식 처분	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. SK이노베이션 미국 통합법인 구축을 위한 현물 출자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. SK Investment Management Co. Ltd 지분매각	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. (주)신안증도태양광 태양광발전사업 관련 주요 계약 체결	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 영남에너지서비스와의 재생에너지 PPA 계약 체결	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 임원배상책임보험 갱신 가입	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. SK온 사업현황	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. SK지오센트릭의 STAC 유상증자 참여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3. Prism Energy International이 보유한 중국 합작회사 ENN(Zhousan) 지분에 대한 Put Option 행사	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4. No. 1 RFCC 수율 개선 및 처리량 증대를 통한 수익성 증대 사업	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(2) 사외이사 현황 (2025. 06. 30. 기준)

성명	주 요 경 력	임기	연임여부 (연임횟수)

박진회	o 現 삼성화재해상보험 사외이사 이사회 의장, 감사위원장 o 한국씨티은행장 o 한국씨티은행 기업금융그룹장, 수석부행장 o 한미은행 기업금융본부장 겸 부행장 o 삼성증권 운용사업담당 o 영국 런던정경대학교 경제학 석사	2022.3. ~ 2028. 03.	Y (1회)

김주연	o P 한국/일본지역 부회장, P Grooming 글로벌 최고마케팅책임자(CMO) o P 질레트 아시아 총괄대표 o P 한국 대표이사 사장 o P 아시아태평양인도지역 마케팅 전무 o 연세대학교 생물학과 석사	2023. 03. ~ 2026. 03.	N

이복희	o 現 파이퍼베큠코리아 대표이사 o 現 세이브더칠드런 코리아 이사 o 듀폰코리아 대표이사 o 다우케미컬 디스플레이사업부 글로벌 총괄 o 다우케미컬 코리아R 센터장 o KAIST 화학석사, 아주대MBA	2023. 03. ~ 2026. 03.	N

백복현	o 現 서울대학교 경영학과 교수 o 現 서울대 경영대 MBA 부학장 o 現 (주)LX인터내셔널 사외이사 o 現 지속가능성기준위원회 (KSSB) 위원 o 회계정보학회(한국회계학회) 회장 o 美 플로리다 주립대학교 조교수 o 서울대학교 경영학과 석사, 美 캘리포니아대학교 경영학 박사	2024. 03. ~ 2027. 03.	N

이지은	o 한국마이크로소프트 대표 o 한국마이크로소프트 엔터프라이즈글로벌총괄 부사장 o 액센츄어 코리아 디지털그룹 대표 o 액센츄어 코리아 애널리틱스 부문/인사조직 컨설팅 대표 o 서울대학교 교육학과 학사, 서강대 경영대학원 MBA	2024. 03. ~ 2027. 03.	N

공성도	o 現 Tullis Russel Coaters 코리아 대표이사 o Orion Engineered Carbon 대표 o GE에너지 코리아 대표 o 효성 풍력사업단 사장 o BP 코리아 대표 o 김앤장 변호사 o 美조지타운대 법학 석사, 美페퍼다인대 로스쿨 석사	2025. 03 ~ 2028. 03.	N

총계	6명	-

(3) 사외이사협의체 활동 내역 (2025. 06. 30. 기준)이사회는 사외이사의 경영감독/지원기능을 제고하기 위하여 사외이사 전원이 참여하는 사외이사협의체를 구성하여 운영하고 있습니다.

회차	개최일자	내 용

1	2025. 02. 26.	o 기타비상무이사 추가 선임 검토

2	2025. 03. 12.	o '25년 사외이사 처우 관련 논의

3	2025. 03. 21.	o 자회사 상장 추진 관련 외부 전문가 미팅

4	2025. 05. 14.	o 자회사 수주/투자 추진 Review

(4) 이해관계자 소통 내역당사는 다양한 방법을 통해 이사회 및 회사의 지배구조 혁신 노력 등을 투자자 등 사내ㆍ외 이해관계자와 소통하고 있습니다.

개최일자	행사	주요내용

2025. 04. 16.	여성사외이사-SKI 여성임원 간담회 (1차)	여성 리더십 및 여성 인재 육성 필요성 논의

2025. 06. 11.	여성사외이사-SKI 여성임원 간담회 (2차)

(5) 이사회 평가 결과SK이노베이션은 이사회 규정 제15조 1항에 '이사회는 매년 이사회 활동 및 이사에 대한 평가를 실시한다.'고 명시하고 있으며, 이 규정에 근거하여 이사회 및 이사진에 대한 평가를 실시함으로써 Governance Story 에 따른 지배구조의 개선, 이사회 역량 향상 및 이사회 운영에 대한 개선을 추진하고 있습니다. 이를 위해 주가와 연계된 기업가치 평가 및 대외 평가기관의 지배구조 평가를 이사회 평가 항목에 포함하여 이해관계자로부터 평가의 효과성 및 객관성을 인정받을 수 있도록 하고 있습니다.전체 이사회 평가는 이사회 구성, 권한/역할/책임, 운영에 대한 자기 평가(50%)와 기업가치(주가)(25%) 및 지배구조에 대한 대외 평가(25%)로 구성되어 있습니다.이사회 평가는 이사회 활동에 대한 이사진 및 경영진에 의한 자기평가, 이사회 산하 각 위원회에 대한 평가, 개별 이사에 대한 상호 평가로 나누어 진행되며, 이사회 평가결과는 이사회에, 위원회별 평가는 각 위원회에 보고됩니다.개별 이사에 대한 평가는 각 동료 이사에 대해 이사회 중심 경영 측면에서의 독립성, 기여도, 이해도, 충실성, Collaboration 등을 고려하여 평가하도록 하고 있으며 결과에 대한 개별 Feedback을 통해 이사회 활동에 참고할 수 있도록 하고 있을 뿐만 아니라, 인사평가보상위원회의 임기만료 이사 재선임 검토시에도 활용하고 있습니다.SK이노베이션 이사회의 2024년도 평가 결과는 아래와 같습니다.【2024년 전체 이사회 평가 결과】

구분	2024년 결과	평가 점수

이사회 활동 자기평가	자기평가 점수 : 4.43	45점

기업가치 제고 평가	2024년말 주가 기준	0점

대외 지배구조 평가	KCGS 평가 등급 : A+	25점

합계	70점

다. 이사회 내 위원회효율적이고 전문적인 의안 심의를 위해 이사회 내 3개 위원회를 두고 있으며, 특히 위원회 위원장은 모두 사외이사로 선임하여 위원회의 독립성과 투명성이 유지될 수 있도록 하고 있습니다.(1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치 목적과 권한 ① 감사위원회

위원회 구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

사외이사 4인	백복현 (대표 감사위원) 박진회 이지은 공성도	○ 감사위원회는 법령 및 정관 또는 이사회 규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리한다.○ 위원회의 권한사항은 다음과 같다. 1. 임시주주총회, 이사회 소집청구 2. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 3. 이사에 대한 영업보고 요구 4. 이사와 회사 간의 소에 관한 대표 5. 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령 6. 업무 ·재산 상태조사 7. 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구 8. 외부감사인의 선임·변경·해임 9. 내부회계관리규정 제·개정 10. 내부회계관리제도 운영실태 보고 수령 및 평가 11. 연간 내부 감사계획 및 감사결과 검토 12. 반부패, 공정거래, 내부거래 등 회사의 Compliance 체계 및 Risk에 대한 정기/수시 관리 감독 13. 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항○ 위원회는 해당 기능을 원활하게 수행하기위해 위원회 산하에 내부 감사조직을 둔다. (감사위 규정 제8조)

② 인사평가보상위원회

위원회 구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

사외이사 3인	김주연 (위원장) 박진회 이복희	○ 인사평가보상위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천하며 이사회가 위임한 사항을 처리한다.○ 위원회의 권한사항은 다음과 같다. 1. 사외이사후보의 추천 2. 타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항○ 위원회는 인사관리 정책 등에 대한 검토를 목적으로 하며 다음 사항을 검토한다. 1. 대표이사에 대한 평가 (대표이사 KPI 계획/실적에 대한 평가 포함) 2. 대표이사의 보수에 대한 적정성 3. 대표이사 선임 ·해임 제안 4. 대표이사 후보군 관리 및 대표이사 후보 추천 단, 회사는 복수(複數)의 대표이사 후보를 추천하여 인사평가보상위원회에서 대표이사 후보를 최종 결정하도록 한다. 5. 이사회 및 사외이사에 대한 평가 6. 사내이사 후보추천 7. 이사보수한도 8. 주요 업무집행임원의 선임, 업무분장(승진 제외) 및 해임 9. 임원관리규정의 제·개정 10. 주식매수선택권의 부여 및 부여 취소 11. 기타 주요 인사관리 정책

③ 전략ㆍESG위원회

위원회 구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

사외이사 5인	이복희 (위원장) 김주연 백복현 이지은 공성도	○ 전략ㆍESG위원회는 회사의 중장기 전략 및 ESG 전략 방향성 등에 대한 검토를 목적 으로 하며 다음 사항을 검토한다. 1. SK이노베이션 계열 중장기 전략 및 ESG 전략 방향성 (투자 재원에 대한 검토 포함) 2. 단기경영계획 3. 대표이사의 KPI 수립 및 평가 (단, KPI 수립시 대표이사 참석, 평가시 대표이사 불참) 4. ESG 관점 Risk 관리 및 ESG 성과점검 5. 주요 투자계획 1) 자기자본 1% 이상의 타 법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분 2) 자기자본 1% 이상의 주요 자산 담보 제공 또는 처분 3) 자기자본 1% 이상의 자산 취득 4) 자기자본 1% 이상의 신규 시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설 5) 회사의 합병/분할 등에 관한 사항 6) 회사의 해산 및 회사의 계속에 관한 사항 7) 출자액의 규모가 동사 자기자본 0.15%에 해당하는 금액 이상인 자회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥상장 등

사내이사 1인	추형욱

기타비상무이사 1인	강동수

(2) 위원회 활동 내역① 감사위원회

회차	개최일자	구분	의안내용	가결여부	이사의 성명

백복현 (출석률: 100%)	박진회 (출석률: 100%)	이지은 (출석률: 86%)	공성도 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2025. 01. 22.	의결	1. 2025년 감사실 업무계획	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음

사전검토	1. SK에코플랜트(주)와의 전대차 계약 체결	-	-	-	-

보고	1. SKI 윤리경영측정체계 평가결과	-	-	-	-

2. 2025년 감사실 KPI	-	-	-	-

3. SKIPC 구매 업무 감사	-	-	-	-

4. 제보현황 / E 구매비용 감사	-	-	-	-

5. 삼정회계법인의 비감사용역 진행	-	-	-	-

2	2025. 02. 25.	의결	1. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정	가결	찬성	찬성	찬성

사전검토	1. 준법통제기준 일부 개정	-	-	-	-

보고	1. 경영진단 이행계획	-	-	-	-

2. '24년 결산감사 보고	-	-	-	-

3. '24년 내부회계관리제도 운영실태	-	-	-	-

4. SKI계열 재무 조직 및 인력현황	-	-	-	-

5. 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도 업무지침의 변경	-	-	-	-

6. '24년 결산실적 확정	-	-	-	-

7. '24년 결산실적 및 내부회계관리제도 운영실태 외감인 감사 결과	-	-	-	-

3	2025. 03. 12.	의결	1. '25년 외부감사인 감사시간 및 보수 확정	가결	찬성	찬성	불참

2. 제18차 정기주주총회 의안 및 서류조사 의견 확정	가결	찬성	찬성

사전검토	1. 특수관계인과의 PPA 계약 체결	-	-	-

2. 아이지이(IGE) 자금조달을 위한 모회사 보증 제공 및 보증수수료 계약 체결	-	-	-

3. 특수관계인과의 광양발전소 운전 및 정비용역 계약 연장	-	-	-

보고	1. mySUNI 구매 점검	-	-	-

2.이행감사/자회사 자정 추가 점검	-	-	-

3. 2024년 감사위원회 활동 평가 결과	-	-	-

4. 2024년 외부감사인 용역 평가	-	-	-

4	2025. 03. 14.	의결	1. 2024년 감사보고서 확정	가결	찬성	찬성	찬성

2. 2024년 내부감시장치 가동현황 평가의견서 확정	가결	찬성	찬성	찬성

5	2025. 04. 16.	의결	1. 감사위원회 대표감사위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. '25년 윤리경영 활동 계획	-	-	-	-	-

2. 제보조사 현황/결과	-	-	-	-	-

6	2025. 05. 14.	보고	1. 2025년 1분기 결산실적 확정	-	-	-	-	-

2. 2025년 내부회계관리제도 운영계획	-	-	-	-	-

3. 2025년 1분기 외부감사인 검토 결과	-	-	-	-	-

4. 리더 솔선수범 점검 결과	-	-	-	-	-

7	2025. 06. 11.	사전검토	1. Project K 추진	-	-	-	-	-

2. SK IM 지분 매각	-	-	-	-	-

3. 영남에너지서비스와의 재생에너지 PPA(구매) 계약 체결	-	-	-	-	-

4. (주)신안증도태양광 태양광발전사업 관련 주요 계약 체결	-	-	-	-	-

보고	1. PRISM 경영진단 결과	-	-	-	-	-

2. 제보조사 현황/결과	-	-	-	-	-

② 인사평가보상위원회

회차	개최일자	구분	의안내용	가결여부	이사의 성명

김주연 (참석률 : 100%)	박진회 (참석률 : 100%)	이복희 (참석률 : 100%)	장용호 (참석률 : 100%)

찬 반 여 부

1	2025. 01. 22.	의결	1. 2025년 사외이사 후보 추천	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. 2025년 이사회 구성	-	-	-	-	-

2	2025. 02. 26.	사전검토	1. 2025년 이사보수한도 수립	-	-	-	-	-

2. 이사후보 추천	-	-	-	-	-

3	2025. 05. 28.	사전검토	1-1. 대표이사 선임	-	-	-	-	-

1-2. 주요 업무집행임원 선임	-	-	-	-	-

③ 전략ㆍESG위원회

회차	개최일자	구분	의안내용	가결여부	이사의 성명

이복희 (참석률 : 100%)	김주연 (참석률 : 100%)	백복현 (참석률 : 100%)	이지은 (참석률 : 80%)	공성도 (참석률 : 100%)	박상규 (참석률 : 100%)	추형욱 (참석률 : 80%)	장용호 (참석률 : 100%)	강동수 (참석률 : 100%)

찬 반 여 부

1	2025. 02. 12.	보고	1. Project I	-	-	-	-	-	해당사항 없음	-	불참	-	해당사항 없음

2. FY24 통합보고서 발간 계획	-	-	-	-	-	-	-

2	2025. 03. 12.	사전검토	1. 이사회 규정 개정	-	-	-	-	불참	-	-	-

2. 2025년 SK이노베이션 안전보건 경영계획	-	-	-	-	-	-	-

3. 프로젝트 추진현황	-	-	-	-	-	-	-

보고	1. 2024년 전략ESG위원회 평가 결과	-	-	-	-	-	-	-

3	2025. 04. 16.	의결	1. 전략ESG위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. OC/CIC 別 To-be 전략	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. SK아이이테크놀로지 현안 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4.	2025. 05. 14.	보고	1. OC/CIC 別 To-be 전략	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 신규 배터리 셀 생산 인프라 구축 추진	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3. SK아이이테크놀로지 Sustainability 확보 전략	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

5	2025. 06. 11.	사전검토	1. SK이노베이션 미국 통합법인 구축을 위한 현물출자	-	-	-	-	-	-	해당사항 없음	-	해당사항 없음	-

2. Project K 추진	-	-	-	-	-	-	-	-

보고	1. OC/CIC 別 To-be 전략	-	-	-	-	-	-	-	-

2. FY24 통합보고서 발간 추진 경과	-	-	-	-	-	-	-	-

3. '25년 SK이노베이션 계열 Net Zero 업무 추진 방향	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 이사의 독립성

(1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 사내이사 및 기타비상무이사 후보의 경우 인사평가보상위원회의 사전 검토를 거쳐 이사회에서 결정하고, 사외이사 후보의 경우 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 독립성, 전문성, 다양성 등의 선정 기준에 따라 인사평가보상위원회가 결정하고 있습니다.(2) 2025년 6월 30일 기준 이사현황은 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	선임일 (신임/중임여부)	활동분야 (담당업무)	선임 배경	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사 (대표이사)	추형욱	이사회	2024. 11. 04. (신임)	전략ㆍESG위원회 위원	회사의 대표이사로서 경영업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임	없음	계열회사 임원

사외이사	박진회	인사평가보상위원회	2025. 03. 28. (중임)	이사회 의장 감사위원회 위원 인사평가보상위원회 위원	이사회 의장으로서 경영 전반에 대한 지식과 역량을 바탕으로 리더십과 Commitment를 실행/증명하였으며, 기업금융 관련 전문성을 바탕으로 이사회 의사 결정에 지속적으로 기여할 수 있을 것으로 기대되어 재선임	해당없음

사외이사	김주연	인사평가보상위원회	2023. 03. 30. (신임)	인사평가보상위원회 위원장 전략ㆍESG위원회 위원	Global 기업 CEO, Global Biz. 리더십 위원장 및 이사회 활동 경험과 마케팅 전문성을 기반으로 당사 Global Biz. 수행에 기여할 것으로 기대되어 선임	해당없음

사외이사	이복희	인사평가보상위원회	2023. 03. 30. (신임)	전략ㆍESG위원회 위원장 인사평가보상위원회 위원	Global 기업 CEO 등 다양한 지위에서 리더십을 발휘한 경력, Tech. 기반 Global 기업 근무 경험 및 화학, 신소재 관련 Biz. 수행 경험을 바탕으로 기존/신규사업 관련 의사결정에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 선임	해당없음

사외이사	백복현	인사평가보상위원회	2024. 03. 28. (신임)	감사위원회 대표감사위원 전략ㆍESG위원회 위원	現 서울대학교 경영학과 교수로, 회계정보학회장을 역임한 상법상 회계전문가로서 관련 분야의 전문성을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 기대되어 선임	해당없음

사외이사	이지은	인사평가보상위원회	2024. 03. 28. (신임)	전략ㆍESG위원회 위원 감사위원회 위원	Global 기업 내 다양한 지위에서 리더십을 발휘한 경력, Global Tech. 및 컨설팅 경력을 통해 축적한 전문성을 바탕으로 회사 의사결정에 기여할 것으로 기대되어 선임	해당없음

사외이사	공성도	인사평가보상위원회	2025. 03. 28. (신임)	전략ㆍESG위원회 위원 감사위원회 위원	Global 기업 CEO 경력 및 Legal 전문성을 보유하여 기업 경영 전반 및 법률적인 부분에 대해 경영자 관점의 조언이 가능하며,다양한 에너지 Biz. 및 ESG, M 경험을 기반으로 기존/신규사업 관련 의사결정에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 선임	해당없음

기타 비상무이사	강동수	이사회	2025. 03. 28. (신임)	전략ㆍESG위원회 위원	SK이노베이션 전략재무부문장을 역임하여 SKI계열 전반의 Portfolio/Risk/Resource Mgmt.를 총괄하는 역할을 수행한 바, 다양한 현안에 대해 입체적인 시각으로 원활한 의사결정 지원 가능할 것으로 기대되어 선임	계열회사 임원

※ 당사는 정관에 따라 이사의 임기를 3년으로 정하고 있음 (3) 사외이사후보추천기능을 하는 위원회 설치 및 구성 현황

위원명	사외이사 여부	비 고

김주연	O	사외이사 과반수 (상법 제 542조의 8 제 4항 충족)

박진회	O

이복희	O

※ 사외이사후보추천 기능을 하는 인사평가보상위원회의 활동 내역은 '1.이사회에 관한 사항 - 다.이사회 내 위원회 - (2)위원회 활동 내역 - ②인사평가보상위원회' 참고

마. 이사의 전문성(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2025.01.22	내부	사외이사 전원	-	사외이사 Orientation : LNG사업 보고, 전력사업 보고

2025.02.12	내부	사외이사 전원	-	사외이사 Orientation : 수소사업 보고, 재생에너지사업 보고

2025.04.11	내부	공성도	신임 사외이사 대상 교육	신임 사외이사 Orientation : 이사회 및 위원회 주요 안건 보고

2025.04.15	내부	공성도	신임 사외이사 대상 교육	신임 사외이사 Orientation : OC/CIC별 사업 보고

2025.05.23	외부	백복현, 공성도	대외 일정	삼정 KPMG Advanced Auditor Program(신임 감사위원과 감사를 위한「감사위원회 핸드북」교육 프로그램)

(2) 사외이사 지원 조직 현황 ① 이사회사무국 운영- 임직원 현황 : 이사회사무국장 1명, 사무국원 8명

조직명	직원수(명)	직위(근속연수)	담당업무

이사회사무국	9	임원 1명 (1년 7개월), PL 2명(평균 1년 11개월), PM 6명(평균 4년 11개월)	이사회 및 위원회 운영지원/ 사외이사 업무 수행 지원 등

※ 임직원 현황 및 근속연수는 2025년 6월 기준임. ② 위원회 별 간사조직 운영- 사외이사 전문성 제고 및 위원회 활동 강화를 지원하기 위해 간사조직을 지정함

위원회	조직명	담당 업무

감사위원회	감사실	감사위원회 운영지원 감사위원 업무 수행 지원 등

인사평가보상위원회	기업문화본부 (HR실)	인사평가보상위원회 운영지원 인사평가보상위원 업무 수행 지원 등

전략·ESG위원회	전략본부 (경영전략실, 성과관리실, ESG추진실) SK이노베이션 E 경영지원본부	전략ㆍESG위원회 운영지원 전략ㆍESG위원 업무 수행 지원 등

※ 감사실은 감사위원회 직속으로 편제하여 감사실장 임면 동의권을 행사하고 감사위원회에 KPI 수립/평가를 보고하는 등 실질적 관리/감독을 받고 있습니다. ③ 경영 정보 접근 및 내부 임직원 간 Communication을 위한 내부 장치- 이사회는 안건 심의와 관련하여 필요할 경우 이사회의 구성원이 아닌 임직원, 내/외부 관계자 등에게 이사회 출석, 관련자료의 제출, 의견 진술 등을 요청할 수 있도록 하고 있습니다. (이사회규정 제10조)