SK이노베이션 분기보고서 (2021.03)
2. 회사의 연혁

가. 경영진의 중요한 변동

일 자	경영진의 중요한 변동

2015. 3. 20	정철길 대표이사, 김대기 사외이사, 한민희 사외이사 신규선임

2016. 3. 18	김창근 사내이사 재선임, 유정준 사내이사, 김준 사외이사, 하윤경 사외이사 신규선임

2017. 3. 24	김 준 사내이사, 김종훈 사외이사 신규선임, 유정준 기타비상무이사 재선임

2018. 3. 20	김정관 사외이사, 최우석 사외이사 신규선임

2019. 3. 21	이명영 사내이사 신규선임, 김 준 사외이사, 하윤경 사외이사 재선임

2020. 3. 26	김 준 사내이사, 유정준 기타비상무이사, 김종훈 사외이사 재선임

2021. 3. 26	김정관 사외이사, 최우석 사외이사 재선임, 이명영 사내이사 사임

나. 최대주주의 변동

일 자	최대주주의 변동

2015. 8. 3	합병에 의한 최대주주 변경 : SK(주) → SK(주)(舊 SK C)

다. 상호의 변경

변경일자	변경전 상호	변경후 상호	주요내용

2011. 1. 1	SK에너지㈜	SK이노베이션㈜	회사분할에 따른 사명변경

라. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

일 자	합병 등의 내용

2015. 12. 1	SK배터리시스템즈㈜의 배터리시스템 개발사업 양수 결정 (양수가액 1,590백만원)

2019. 03. 21	연결실체는 소재사업에 대한 전문성 및 본원적 경쟁력을 제고하고자, 2019년 2월 27일 이사회 결의에 따라 소재사업을 물적분할하기로 결정. 분할기일은 2019년 4월 1일, 분할계획서는 2019년 3월 21일 주주총회에서 최종 결의됨

마. 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

일 자	중 요 한 경 영 활 동

2013.01.11	SK마케팅앤컴퍼니㈜의 지분을 SK텔레콤㈜에 매각 완료매각금액 : 1,904억원

2013.01.11	SKY Property의 지분을 SK텔레콤㈜으로부터 취득 완료취득금액 : 1,904억원

2014.06.30	美 오크라호마와 텍사스의 석유 생산광구 매입 (생산광구 운영권 최초 확보)취득금액: 3,800억원

2014.09.05	SK종합화학㈜의 SK유화㈜ 보유 주식 일체를 SK신텍㈜에 양도매각금액 290억원

2015.06.01	SK종합화학은 SABIC과의 넥슬렌사업 합작투자를 위해 회사소유 넥슬렌 공장 자산 및 재고자산 등을 한국넥슬렌(유)에 출자함출자금액 : 현물 6,015억원, 현금 36억원

2015.07.03	한국넥슬렌(유) 보유주식 일체를 SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.에 양도 매각금액 : 6,051억원

2016.09.21	SK종합화학은 현금출자를 통해 SK종합화학의 100% 해외자회사인 SKGCI HK 지분을 추가취득. 출자금액: 1,597억원

2017.07.26	SK이노베이션 SK China Company Limited 유상증자 참여 결의, 출자금액 : 4,229억

2017.07.31	SK에너지의 SK China Company Limited 유상증자 참여 결의출자금액 : 241억원

2017.07.31	SK종합화학의 SK China Company Limited 유상증자 참여 결의출자금액 : 2,018억원

2017.07.31	SK루브리컨츠의 SK China Company Limited 유상증자 참여 결의출자금액 : 241억원

2017.08.10	SK에너지의 SK네트웍스㈜의 유류 도매사업 양수 결정, 양수가액 3,015억원

2017.08.18	SK종합화학의 SKGC Americas에 출자 결정, 출자금액: 2,106억원

2017.10.31	SK에너지의 VRDS 설비투자 결정, 투자금액 1조 215억원

2017.11.29	SK이노베이션의 SK Battery Hungary Ltd 출자 결정, 출자금액: 8,402억원

2017.12.01	SK종합화학의 SKGC Americas에 출자 결정, 출자금액: 1,126억원

2018.03.20	SK이노베이션의 SK E America, Inc 출자 결정, 출자금액: 4,853억원

2018.11.26	SK이노베이션의 SK Battery America Inc 설립 및 출자 결정, 출자 금액: 총 1조 1,396억원

2018.12.19	2016년 SK배터리시스템즈㈜의 영업 양수 및 당사로의 자산 이전에 따라 영업을 양도한 SK배터리시스템즈㈜는 정상적인 회사의 운영이 불가능하다고 판단하여, 2017년 4월 12일 주주총회에서 사업종료에 대한 해산을 결의하였으며, 2018년 12월 19일 청산 종결

2019.02.27	SK이노베이션의 SK Battery Manufacturing Kft 설립 및 출자 결정, 출자 금액 : 총 9,452억원

2019.04.29	중한석화에서 Sinopec 소유의 Wuhan Refinery 설비 및 토지인수 목적으로 증자 결정, 증자 금액 : 1,875억원

2019.09.27	SK이노베이션의 페루 88광구에 대한 지분 17.6% 및 페루 56광구 지분 17.6% 일체 매각계약 체결, 매각예정금액: 총 USD 1,052백만(페루 현지 정부의 승인 및 진행 상황 등에 따라 추후 변경될 수 있음)

2019.10.14	SK종합화학의 Arkema社 Functional Polyolefin 사업부 자산인수 를 위해 SK Functional Polymer S.A.S.를 설립 및 투자 결정, 투자금액: 총 EUR 335백만

2019.10.23	SK이노베이션의 현물출자를 통한 SK아이이테크놀로지(주) 유상증자 참여결정출자시점: 2020.01.01 출자 완료현물출자 대상 및 금액: SK이노베이션이 보유 중인 SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd. 지분 100% (지분가액: 139,819백만원), SK Hi-tech Battery Materials Poland Sp. Zo.o. 지분 100% (지분가액: 311,492백만원)

2020.04.28	SK이노베이션의 SK Battery America, Inc. 추가 출자를 통한 Battery 미국 생산 제2공장 투자 결정출자 금액: 총 8,944억원출자 기간: 2020.04 ~ 2023.12

2020.09.23	SK아이이테크놀로지(주)의 제3자 배 정 유상증자 결정 - 신주의 수(주당 발행가액): 6,274,160주 (47,816원) - 납입 일정 및 기타: 2020.10.06 유상증자 대금 납입 완료, 최대주주인 SK이노베이션(주) 지분율 90%로 변경

2021.01.29	SK이노베이션의 SK Battery Hungary Kft. 출자를 통한 Battery 유럽 신규 공장 투자 결정 출자금액: 총 1조 2,674억원출자기간: 2021.01~ 2028.12

2021.03.31	SK아이이테크놀로지(주)의 유상증자 결정- 신주의 수(주당 발행가액): 8,556,000주 (105,000원)- 납입 일정 및 기타: 2021.05.03 유상증자 대금 납입 완료, 최대주주인 SK이노베이션(주) 지분율 61.2%로 변경

2021.03.31	SK아이이테크놀로지(주)의 유가증권시장 상장에 따른 SK이노베이션(주)의 주식 처분 결정- 처분주식수: 12,834,000주- 처분금액: 총 1조 3,476억원- 처분일자 및 기타: 2021.05.03 처분 완료, 최대주주인 SK이노베이션(주) 지분율 61.2%로 변경

2021.04.28	SK이노베이션의 SK루브리컨츠(주) 지분 매각 결정 - 처분주식수: 16,000,000주- 처분금액: 총 1조 937억원 (계약 상 절차에 따라 추후 변경 가능)- 처분예정일: 2021.07.30 (계약 상 절차에 따라 추후 변경 가능) 처분 시, 최대주주인 SK이노베이션(주)의 지분율 60%로 변경 예정

바. 주요 종속회사의 연혁

회사명	회사의 연혁

SK에너지㈜	2011.01 SK이노베이션㈜(존속회사 사명변경)과 SK에너지㈜(신설회사) 및 SK종합화학㈜ (신설회사)으로 물적분할 완료2013.07 SK 에너지㈜(존속회사)와 SK인천석유화학㈜(신설회사) 및 SK트레이딩 인터내셔널㈜(신설회사)로 인적분할 완료2013.08 No. 2 RFCC 증설 (일산 85,000배럴)2014.07 No. 1 RFCC 증설 (일산 62,000배럴)2017.07 SK China Company Limited 유상증자 참여를 이사회에서 의결함(출자금액 : 241억원)2017.08 SK네트웍스㈜ 와 Wholesale 영업 양수를 이사회에서 의결함(양수금액: 3,015억원)2017.10 신규 시설 투자(VRDS설비) 1조 215억원을 이사회에서 의결함

SK종합화학㈜	2011.01 SK이노베이션㈜(존속회사 사명변경)과 SK에너지㈜(신설회사) 및 SK종합화학㈜(신설회사)으로 물적분할 완료2015.07 SK종합화학㈜와 SABIC이 넥슬렌사업 합작투자를 위해 50:50으로 SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.를 설립/출자완료함(출자금액 : 1,678억원) 2016.09 현금출자를 통해 100% 해외자회사인 SKGCI HK 지분을 추가취득 출자금액: 1,597억원2017.07 회사의 중국內적기 투자기회 확보 등의 투자Readiness 제고를 위해 보유중이던 SKY Property Management Limited 보통주 전량(5,745주)과 SK Industrial Development China Co., Ltd. 보통주 전량(36,634,085주)을 출자하여 SK China 보통주 3,791,318주 유상증자 참여를 이사회에서 의결함 (출자금액: 2,018억원)2017.09 회사의 Dow社 EAA 자산인수 자금 확보를 위해 SKGC Americas에 출자를 진행하였으며, 9월 1일 사업 인수를 완료함 (출자금액: 2,106억원)2017.12 회사의 Dow社 PVDC 자산인수 자금 확보를 위해 SKGC Americas에 출자를 진행하였으며, 12월 15일 사업 인수를 완료함 (출자금액: 1,126억원)2019.07 Sinopec 소유의 우한 Refinery 설비 인수를 위해 회사의 중국 현지 합작법인에 증자 시행 (출자금액: 1,875억원)2019.09 SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd. 유상감자 (5,370,000주)에 따른 자금 회수 (회수금액: 62억원)2019.12 Arkema社 Functional Polyolefin 사업부 자산인수를 위해 SK Functional Polymer S.A.S.를 설립/출자함 (초기출자금액: 1억원)2020.04 SK Functional Polymer S.A.S.유상증자 시행 (증자금액 7억원)2020.05 SK Functional Polymer S.A.S.유상증자 시행 (증자금액 1,611억원)

SK루브리컨츠㈜	2009.10 SK에너지㈜(존속회사)와 SK루브리컨츠㈜(신설회사)로 물적분할 완료2013.09 SK Lubricants Rus Limited Liability Company 설립2014.09 Iberian lube base oils company, S.A. 상업생산 시작 2017.07 SK China Company Limited 유상증자 참여 결의 (출자금액 : 241억원)

SK인천석유화학㈜	2013.07 SK 에너지㈜(존속회사)와 SK인천석유화학㈜(신설회사)로 인적분할

SK트레이딩인터내셔널㈜	2013.07 SK 에너지㈜(존속회사)와 SK트레이딩 인터내셔널㈜(신설회사)로 인적분할

SK아이이테크놀로지㈜	2019.04 SK이노베이션㈜(존속회사)와 SK아이이테크놀로지㈜(신설회사)로 물적분할 완료2020.09 제3자배정 유상증자 결정 (증자 금액: 3,000억원) 2 021.05 유가증권시장 상장에 따른 유상증자 (증자금액: 8,903억 원 ) 2021.05 유가증권시장 상장

SK Energy International Pte. Ltd.	2012.12 SK Energy Europe Ltd, SK Energy America Inc. 지분 100% 인수

SK Energy Europe, Ltd.	2001.01 신규 설립

SK Energy Americas, Inc.	2010.12. 10 신규 설립

내트럭㈜	2012.12 하이웨이스타㈜ 흡수합병2013.02 내트럭프랜즈㈜ 국내사업 영업양수

SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.	2004.10. SK(China) Holding Co., Ltd. 설립2008.05. 사명변경 SK Energy (China) Holding Co., Ltd.2011.01. SK에너지(주) 분할에 따라 SK종합화학(주) 100% 자회사로 변경 사명변경 SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.2019.03. Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.에 대여 (CNY 950,000,000)

SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.	2002.06 신규 설립2008.12 사명변경 SK Energy International Trading (Shanghai) Co., Ltd.2012.01 사명변경 SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.

SK Global Chemical Singapore Pte. Ltd.	2010.12 SK Global Chemical Singapore Pte., Ltd. 설립2011.01 SK에너지(주) 분할에 따라 SK종합화학(주) 100% 자회사로 변경

SKGC Americas, Inc.	2009.09 SK E Company 설립2011.01 SK에너지(주) 분할에 따라 SK종합화학(주) 100% 자회사로 변경 (사명변경 SK GC Americas Inc.)2017.09 SKGCA USD 187,000,000 유상증자2017.12 SKGCA USD 102,500,000 유상증자

SK Global Chemical InvestmentHong Kong Ltd.	2012.06. SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.(이하 SKGCI HK) 설립2013.09. 법인격 전환 (Private Company → Public and Non Listed Company)2013.09. 본사 보증부 중국 위안화 표시 선순위 채권(CNY 950,000,000) 발행 후 Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.에 대여 (3년 만기)2016.09. SKGCI HK 보통주 유상증자(CNY 950,000,000) 후 중국 위안화표시 선순위 채권(CNY 950,000,000) 상환 2019.03. Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.에 대여한 대여금 회수 (CNY 950,000,000)2019.04. 유상감자(CNY 981,850,000) 실시 2019.09. 유상감자(CNY 36,891,900) 실시

Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.	2012.12. Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd. 설립2013.09. SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.로부터 차입 (3년 만기, CNY 950,000,000)2015.04. EPDM공장의 상업생산 시작 2016.09. SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.으로부터의 차입금 만기연장 (6년 만기, CNY 950,000,000)2019.03. SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.으로부터 차입 및 SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.로부터의 차입금 상환 (CNY 950,000,000)

SK Primacor Americas, LLC.	2017.05. SK Primacor Americas LLC 설립2017.08. SK GC Americas Inc.에서 유상증자(USD 133,000,000)2017.08. SK GC Americas Inc.로부터 차입(3년 만기, USD 140,000,000)2017.09. The Dow Chemical Company 및 관계회사로부터 EAA(Ethylene Acrylic Acid) 사업 인수

SK Primacor Europe, S.L.U.	2017.04. SK종합화학의 100% 자회사인 SK GC Americas Inc.에서 Esino Directorship, S.L.社 인수2017.04. SK Primacor Europe, S.L.U.로 사명 변경2017.08. SK GC Americas Inc.에서 유상증자(USD 54,000,000)2017.08. SK GC Americas Inc.로부터 차입(3년 만기, USD 50,000,000)2017.09. The Dow Chemical Company 및 관계회사로부터 EAA(Ethylene Acrylic Acid) 사업 인수

SK Lubricants Americas, Inc.	2009.10 SK에너지㈜ 물적분할에 따라 SK Lubricants Americas Inc.의 소유권을 신규 설립된 SK루브리컨츠㈜로 이관

SK Lubricants Europe B.V.	2009.08 신규 설립

SK Energy Lubricants (Tianjin) Co.,Ltd.	2011.01 SK루브리컨츠㈜가 지분 30% 인수 2012.04 자체 윤활유배합공장 가동

Iberian Lube Base Oils Company, S.A.	2012.04 신규설립 2014.09 상업생산 시작, Iberian Lube Base Oils, S.A.로 사명 변경

유베이스매뉴팩처링아시아㈜	2012.05 시운전 종료, 상업생산 시작2012.10 시설자금차입(1,689억원), 전환사채발행(401억원)2012.11 유상감자(39,171,594주 소각, 1,959억원 유상감자)2015.09 유상감자(1,909,112주 소각, 109억원 유상감자)2015.09 전환사채 전액(401억원) 전환권 행사로 신주 발행(8,018,269주) 최대주주의 지분율 변동(최대주주: SK루브리컨츠㈜ 100% → 70%)

SK E America, Inc	2014.03 신규 설립2018.06 Longfellow Nemaha, LLC의 지분 전량을 취득하였으며 (총 취득금액 310,550백만원) 인수 후 피인수회사의 사명을 SK Nemaha, LLC로 변경

SK Battery Hungary Kft.	2017.11 신규 설립

Blue Dragon Energy Co.,Limited.	2017.11 신규 설립

SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd.	2018.11 신규 설립

SK Hi-Tech Battery Materials Poland Sp. Zo.o.	2019.01 신규 설립

SK Battery America, Inc.	2019.01 신규 설립

SK Battery Manufacturing Kft.	2019.03 신규 설립

SK Battery (Jiangsu) Co., Ltd. (구. Blue Sky United Energy Co., Ltd.)	2019.06 신규 설립2020.11 SK Battery (Jiangsu) Co., Ltd.로 사명변경

SK Functional Polymer S.A.S	2019.12. SK Functional Polymer, S.A.S 설립2020.04. SKGC에서 EUR 500,000 유상증자2020.05. SKGC에서 EUR 120,400,000 유상증자