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SK이노베이션 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 15기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 11월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : SK이노베이션(주)
대 표 이 사 : 김 준
본 점 소 재 지 : 서울시 종로구 종로26(서린동 SK빌딩)
(전 화)02-2121-5114
(홈페이지) http://www.skinnovation.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)재무3실장 (성 명)이 동 훈
(전 화)02-2121-5425
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당분기말(2021년 3분기)

보통주	발행주식총수	92,465,564

액면금액	5,000

자본금	462,327,820,000

우선주	발행주식총수	1,248,426

액면금액	5,000

자본금	6,242,130,000

기타	발행주식총수	-

액면금액	-

자본금	-

합계	자본금	468,569,950,000

※ 동사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	350,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	92,465,564	1,248,426	93,713,990	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	92,465,564	1,248,426	93,713,990	-

Ⅴ. 자기주식수	10,129,567	296	10,129,863	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	82,335,997	1,248,130	83,584,127	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	9,609,019	-	570	-	9,608,449	-

우선주	296	-	-	-	296	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	9,609,019	-	570	-	9,608,449	-

우선주	296	-	-	-	296	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	521,118	-	-	-	521,118	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	10,130,137	-	570	-	10,129,567	-

우선주	296	-	-	-	296	-

* 2021년 6월 23일 이사회 결의를 통해 사외이사 Stock Grant부여 목적의 자기주식 처분을 결정하였고 (보통주 570주), 해당 자기주식은 2021년 6월 28일자로 처분 및 사외이사 계좌 입고가 완료되었음. ** 2021년 10월 1일 이사회 결의에 따라 SK이노베이션(주)의 자기주식을 SK이노베이션(주) 및 종속기업 구성원에게 처분하기로 결정함. 처분예정일자는 2021년 10월 29일 및 2021년 12월 16일이며, 처분예정 주식수는 462,745주임. 한편, 2021년 10월 29일에 실제 처분된 주식 수 는 448,830 주, 처분금액은 110,349백만원이며, 잔여 자기주식에 대한 실제 처분 주식수 및 처분금액은 당 사 및 종속기업의 협의 내용과 처분일 주가에 따라 변경될 수 있 음.

다. 종류주식(우선주) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2007년 07월 25일

주당 발행가액(액면가액)	5,000	5,000

발행총액(발행주식수)	6,242,130,000	1,248,426

현재 잔액(현재 주식수)	6,242,130,000	1,248,426

주식의내용	이익배당에 관한 사항	비누적적/비참가적 우선주로 보통주 주당 배당액 대비 액면가의 1% 추가 배당

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권이 없는 우선주이나 무배당 결의 시 다음 주총부터 우선적 배당 결의 시까지 의결권이 부활함

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	2007.07.25 은 SK㈜와의 회사분할로 인한 재상장 일자임

※ 정관 제8조에 의거하여 당사의 우선주는 의결권이 없으나, 우선주에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. 따라서 제 14기 주주총회(2021.03.26)의 무배당 결의로 다음 총회부터 우선주의 의결권이 부활함.
5. 정관에 관한 사항

사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2020년 3월 26일이며, 2021년 9월 16일 개최된 임시주주총회에서 정관 개정 안건이 상정 및 승인 되었으며, 상세한 개정 사항은 아래 정관 변경 이력을 참고하시기 바랍니다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 21일	제12차 정기주주총회	1. 주식과 주권의 종류(제7조)
· 주권을 발행하는 경우에 관한 문구 조정
2. 명의개서대리인(제11조)
· 명의개서대리인의 대행사무 추가 (주식의 전자등록, 주주명부의 관리)
3. 주식등의 전자등록(제48조)
· 주식등의 전자등록 근거조항 신설	· 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 반영

2020년 03월 26일	제13차 정기주주총회	1. 전문
·개정된 SKMS의 핵심 내용인 '구성원 행복'으로 경영 지향점 변화를 반영
- 구성원 행복 및 이해관계자 행복을 경영철학으로 함께 반영
- 경영철학 실천 주체로서 '구성원' 강조
2. 사업목적(제2조)
·'평생교육시설 운영 등 교육 서비스업' 신설
3. 주주명부의 폐쇄 및 기준일(제14조)
·주주명부 폐쇄 절차 삭제
- 기준일 제도만 운영
4. 안전보건계획(제49조)
·회사의 안전 및 보건에 관한 계획 신설	· SKMS 제14차 개정사항 반영 · mySUNI 관련 평생교육법상 평생 교육시설 설치근거 반영· 전자증권제도 도입으로 주주명부 폐쇄 절차 불필요
· 개정 산업안전보건법 반영

2021년 09월 16일	임시주주총회	1. 지배구조헌장(제1조의2)
· 투명하고 건전한 지배구조 확립을 위하여 노력할 회사의 의무 및 지배구조헌장과 관련한 이사회의 역할 규정을 신설
2. 위원회(제36조)
· '사외이사후보추천위원회'를 '사외이사 후보를 추천하기 위원회'로 변경
3. 이익배당(제43조) 및 중간배당(제44조)
· 이익배당 및 중간배당에 있어 금전 외 현물배당 방식 추가	· 지배구조헌장의 정관상 근거를 마련
· 이사회 내 위원회가 사외이사 후보 추천, 이사 평가 및 보상 등 포괄적인 인사 기능을 수행할 수 있도록 명칭의 유연성 확보
·금전 외 회사가 보유한 주식 및 기타 재산으로 배당할 수 있는 근거 마련
1. 사업의 개요

S K이 노베 이션 은 Gr ee n En er gy Materials Company로서 SK에너지, SK지오센트릭(舊SK종합화학), SK루브리컨츠, SK인천석유화학, SK트레이딩 인터내셔널, SK아이이테크놀로지와 같이 6개의 주요 자회사를 보유하고 있 습니다. 석 유탐사 및 개발부터 석유화학제품 생산에 이르는 수직계열화로 석유 · 화학 사업의 밸류체인을 구축하였으며, 배터리 ·소 재분야에 대한 지속적인 투자를 통해 친환경 포트폴리오 비중을 확대해나가고 있습니다. 당사의 매출액은 석유사업 64%, 화학사업 21%, 윤활유 사업 7%, 배터리 사업 6%, 소재사업 그리고 석유개발 사업 및 기타 사업 2%로 구성되어 있습니다. (2021년 3분기 기준) 석유사업은 석유제품 생산에 필요한 원유 등 원료를 수입하고, 울산 및 인천 complex에서 원료를 정제하여 친환경성과 성능이 뛰어난 휘발유, 경유, 등유, 항공유 등의 연료와 가스, 아스팔트 그리고 화학제품의 원료가 되는 납사를 생산합니다. 원유를 전량 수입에 의존하고 있기 때문에 당사는 전세계 각처의 다양한 공급망을 확보하여 안정적인 원유수급을 유지하고 있습니다. 생산된 석유제품은 내수판매와 수출판매하고 있고, 내수판매의 경우, 직매처, 주유소 및 중간 판매업자에게 도매로 판매하고, 주유소 및 충전소를 통해 국내 소비자들에게 석유제품을 공급하고 있습니다. 2021년 3분기 기준으로 석유사업은 20조 9,991억원의 매출을 시현하였습니다. 화학사업과 윤활유사업은 정유 공정에서 생산되는 부산물을 원료로 개질 공정, 불순물 제거 공정 등을 거쳐 다양한 분야에 사용되는 화학 제품과 친환경 유활기유 및 자동차 엔진 윤활유를 생산합니다. 화학사업은 납사 등을 원료로 하여 에틸렌, 프로필렌 등의 올레핀계 제품과 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등의 방향족을 생산하는 기초 소재 사업과 기초 유분을 원료로 하여 고기능성 포장재, 자동차 소재 등의 고부가 화학제품을 생산하는 화학소재 사업으로 구성되어 있습니다. 윤활유 사업은 자동차의 엔진 및 트랜스 미션용 윤활유(기어유) 제조에 주로 사용되는 윤활기유와 자동차용 윤활유를 생산하고 있습니다. 두 사업 모두 기술 기반 시장 경쟁력을 확보하고 글로벌 시장에서의 입지를 공고히 해나가고 있습니다. 2021년 3분기 기준으로 화학사업과 윤활유 사업은 각각 6조 9,690억원, 2조 3,112억원 매출을 시현하였습니다. 배터리 사업은 전기차 및 ESS용 배터리 생산, BaaS(Battery as a Service) 사업 등을 함께 추진하고 있습니다. SK이노베이션 고유의 고에너지밀도와 고출력 기술을 바탕으로 미국, 유럽, 중국 등 세계 각 지역에 배터리를 공급하고 있습니다. 2025년까지 200GWh 이상의 연간 생산 능력 확보를 통해 고객 수요에 대응할 계획입니다. 2021년 3분기 기준으로 배터리 사업은 1조 9,733억원의 매출을 시현하였습니다. 소재 사업은 끊임없는 연구 개발을 통해 세계 최고 수준의 2차 전지의 핵심 소재인 분리막(LiBS, 리튬이온배터리분리막)을 생산하고 있으며 Global 생산 사업장 확대 등을 통해 Global Top-Tier 기업으로 도약을 준비하고 있습니다. FCW 사업은 2019년 투명 PI Film의 생산 라인을 완공하고 2020년부터 Global 스마트폰제조업체와 파트너십을 기반으로 판매하고 있습니다. 2021년 3분기 기준으로 소재 사업은 2,726억원의 매출을 시현하였습니다. 석유개발 사업은 지질 탐사를 통해 지하·해저에 존재하는 원유나 천연가스 등을 찾아내고 이를 개발, 생산하여 판매하는 일련의 경제활동을 뜻합니다 . 당사는 2021년 9월말 기준 7개국 10개 광구 및 4개 LNG 프로젝트를 통해 전 세계에서 활발한 석유개발사업을 진행 중이며, 2020년말 확인 매장량 기준 총 3.8억 배럴의 원유를 확보하고 있습니다. 보다 상세한 내용은 동 공시서류의 'II.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위: 백만원)

구 분	제 15 기 3분기(2021.09.30)	제 14 기(2020.12.31)	제 13 기(2019.12.31)

[유동자산]	22,318,544	13,295,063	17,353,628

ㆍ당좌자산	14,469,097	8,653,993	10,127,636

ㆍ재고자산	7,133,201	3,878,355	6,495,210

ㆍ기타유동자산	716,246	762,715	730,782

[비유동자산]	26,641,629	25,203,083	22,180,872

ㆍ투자자산	5,072,640	4,409,941	4,397,259

ㆍ유형자산	18,473,397	17,878,170	15,417,503

ㆍ무형자산	1,342,709	1,223,881	1,173,473

ㆍ사용권자산	1,434,370	1,112,438	1,123,623

ㆍ투자부동산	135,621	135,714	-

ㆍ기타비유동자산	182,892	442,939	69,014

자산총계	48,960,173	38,498,146	39,534,500

[유동부채]	13,310,425	11,014,841	10,457,238

[비유동부채]	16,328,045	12,024,840	10,864,045

부채총계	29,638,470	23,039,681	21,321,283

[자본금]	468,570	468,570	468,570

[기타불입자본]	6,027,724	4,309,708	4,629,396

[기타자본구성요소]	470,234	(129,555)	194,896

[연결이익잉여금]	10,143,387	9,891,253	12,175,219

[비지배지분]	2,211,788	918,489	745,136

자본총계	19,321,703	15,458,465	18,213,217

(2021.01.01. ~ 2021.09.30)	(2020.01.01. ~ 2020.12.31)	(2019.01.01. ~ 2019.12.31)

매출액	32,659,907	34,164,529	49,306,938

영업이익(손실)	1,627,550	(2,568,796)	1,113,646

계속사업이익(손실)	293,577	(2,241,719)	244,925

중단사업손익	52,508	94,980	(179,150)

당기순이익(손실)	346,085	(2,146,739)	65,775

지배회사지분순이익(손실)	236,162	(2,172,769)	(35,740)

비지배지분순이익	109,92 3	26,030	101,515

연결총포괄순이익(손실)	990,673	(2,457,172)	150,649

기본주당이익(손실)	2,825원	(25,729)원	(434)원

연결에 포함된 회사수	69	65	62

"()"는 음(-)의 수치임 나. 요약별도재무정보

(단위: 백만원)

구 분	제 15 기 3분기(2021.09.30)	제 14 기(2020.12.31)	제 13 기(2019.12.31)

[유동자산]	4,951,037	1,697,814	1,360,417

ㆍ당좌자산	3,827,367	714,193	417,750

ㆍ재고자산	522,320	339,530	280,180

ㆍ기타유동자산	601,350	644,091	662,487

[비유동자산]	16,278,743	16,029,621	14,995,470

ㆍ투자자산	14,235,876	14,282,177	13,221,006

ㆍ유형자산	1,146,744	1,206,808	1,399,078

ㆍ무형자산	355,045	346,983	330,879

ㆍ사용권자산	302,761	46,337	29,641

ㆍ투자부동산	135,621	135,714	-

ㆍ기타비유동자산	102,696	11,602	14,866

자산총계	21,229,780	17,727,435	16,355,887

[유동부채]	1,750,012	1,474,439	817,468

[비유동부채]	3,833,733	2,220,609	2,461,739

부채총계	5,583,745	3,695,048	3,279,207

[자본금]	468,570	468,570	468,570

[기타불입자본]	4,244,301	4,242,558	4,738,382

[기타자본구성요소]	(17,535)	(27,745)	(12,306)

[이익잉여금]	10,950,699	9,349,004	7,882,034

자본총계	15,646,035	14,032,387	13,076,680

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2021.01.01. ~2021.09.30)	(2020.01.01. ~2020.12.31)	(2019.01.01. ~2019.12.31)

매출액	3,108,549	3,808,248	2,511,165

영업이익	496,072	1,329,452	1,114,924

법인세비용차감전계속사업이익	1,707,606	1,165,296	711,174

계속영업당기순이익(손실)	1,545,531	1,510,544	663,331

중단영업이익(손실)	56,191	81,464	128,809

당기순이익(손실)	1,601,722	1,592,008	792,140

당기총포괄손익	10,183	1,575,089	781,477

보통주기본주당이익(손실)	19,162원	18,851원	8,979원

구형우선주기본주당이익(손실)	19,212원	18,901원	9,029원

"()"는 음(-)의 수치임
6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 당사는 장기적인 주주가치 제고를 위해 안정적이고 점진적인 주당배당금 확대라는 기본적인 배당정책 하, 회사의 배당가능이익 범위 내에서 회사는 회사의 경영실적과 지속 성장을 위한 투자 소요 및 주주가치 제고, 최근 3년간 배당성향, 재무구조, 시장상황 등의 요소들을 고려하여 배당율을 결정해 왔습니다. 다만, 2020년에는 COVID-19로 인한 실적 악화 및 신성장 사업에 대한 투자확대로 배당을 실시하지 못하였습니다. 당사의 재무구조 개선을 위한 불가피한 결정임을 양해해주시기를 부탁드립니다. 이에 당사는 지속적인 재투자가 필요한 배터리, 소재사업 비중이 커지고, COVID-19 등 대외 환경 변수로 인한 손익 변동성이 더욱 확대되는 상황 등을 고려하여 회사의 중장기 주주환원정책 변경을 검토 중에 있습니다. 향후 중장기 주주환원정책이 결정되면 관련 공시 등을 통해 주주에게 안내할 예정입니다. 당사는 어려운 경영환경 속에서도 지속적인 비즈니스 모델 혁신을 통해 차별적인 경쟁력을 확보하고 미래 성장 동력을 적극 발굴하여 주주환원에 대한 기대에 부응하도록 노력할 방침입니다. 한편, 당사는 2 021년 10월 1일 이사회 결의에 따라 SK이노베이션(주)의 자기주식을 SK이노베이션(주) 및 종속기업 구성원에게 상여로 지급하기로 결정하였고, 처분예정 주식수는 462,745주입 니 다. 당사는 해당 자사주 처분 건 외에 현재 자사주의 매입 및 소각 관련하여 구체화된 계획이 없습니다.

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제15기 3분기	제14기	제13기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	236,162	-2,172,769	-35,740

(별도)당기순이익(백만원)	1,601,722	1,592,008	792,140

(연결)주당순이익(원)	2,825	-25,729	-434

현금배당금총액(백만원)	-	-	264,697

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	1.9

우선주	-	-	2.6

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	3,000

우선주	-	-	3,050

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) (연결)당기순이익은 지배기업소유주지분 연결당기순이익입니다.주2) (연결)주당순이익은 보통주 기본주당이익입니다. 주3) 제13기 (연결)현금배당성향(%)의 경우, 지배기업소유주지분 연결당기순손실을 기록함에 따라 음수가 산출되어 기재를 생략하였습니다. 주4) 주당순이익 산출근거는 III. 재무에 관한 사항의 3.연결재무제표 주석 중 주당이익 항목을 참조하십시오.주5) 제15기(당기) 및 제14기(전기)에는 중간배당을 지급하지 않았고, 제13(전전기) 중간배당금은 141,138백만원(보통주, 우선주 모두 주당 1,600원)입니다.

나. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

0	0	2.1	2.9

주1) 평균 배당 수익률은 보통주 배당수익률입니다. 우선주에 대한 최근 3년간 배당수익률은 3.0%, 최근 5년간 평균 배당수익률은 4.4%입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

▶ 작성지침에 따라 분/반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을기재하지 않습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 유효성 검사 감사위원회는 2020년 제14기 사업연도의 회사의 회계 및 업무집행에 대한 감사를 실시하였으며, 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 설계 및 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다. 나. 내부회계관리제도 회사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2020년 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.외부감사인은 2020년 당사의 내부회계관리제도 운영실태 감사 결과, 회사의 내부회계관리제도가 2020년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.한편, 회사는 2020년 8월 1일부로 내부회계관리 전담조직을 신설하여 내부회계관리제도의 독립성을 강화하였으며, 2022년 연결기준 내부회계관리제도 감사 시행에 대응하기 위한 프로젝트를 진행 중입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	7	10,500	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	2,558	365	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	2,061	1,030	'21년 이사보수한도 범위 내에서 담당업무, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하였음. 또한, 회사의 매출액, 영업이익과 같은 정량평가 결과와 전략적 목표 달성도, 리더십과 같은 정성평가 결과를 종합적으로 고려하여 성과급을 지급 할 수 있음.

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	191	95	'21년 이사보수한도 범위 내에서 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하였음. 기업가치제고와 보상의 연계를 통한 이사회중심 책임경영 체계 강화를 위해 Stock Grant를 부여하였음.

감사위원회 위원	3	306	102	'21년 이사보수한도 범위 내에서 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하였음. 기업가치제고와 보상의 연계를 통한 이사회중심 책임경영 체계 강화를 위해 Stock Grant를 부여하였음.

감사	-	-	-	-

주1) 보수총액은 '21년 1월 1일부터 '21년 9월 30일까지 지급한 보수의 총액으로, '20년도 역할수행을 고려하여 '21년 2월 지급한 상여를 포함한 금액임

주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산함.

주3) 기타비상무이사 1인 포함

주4) '21년 03월 27일부로 사내이사 1인 퇴임함 (인원수는 '21년 09월 30일기준임)

5억원 이상인 이사ㆍ감사 및 상위 5명의 개인별 보수현황>개인별 보수현황은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.

및 행사현황>(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	1	8,223	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	1	8,223	-

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격

행사	취소	행사	취소

김준	등기임원	2018년 03월 20일	자기주식교부	보통주	23,517	-	-	-	-	23,517	2020.03.21~2023.03.20	205,760

김준	등기임원	2018년 03월 20일	자기주식교부	보통주	23,517	-	-	-	-	23,517	2021.03.21~2024.03.20	222,230

김준	등기임원	2018년 03월 20일	자기주식교부	보통주	23,517	-	-	-	-	23,517	2022.03.21~2025.03.20	240,000

김준	등기임원	2021년 03월 26일	자기주식교부	보통주	79,196	-	-	-	-	79,196	2024.03.27~2028.03.26	235,640

김유석	미등기임원	2020년 02월 26일	자기주식교부	보통주	3,194	-	-	-	-	3,194	2023.02.27~2027.02.26	131,470

김유석	미등기임원	2021년 03월 26일	자기주식교부	보통주	2,292	-	-	-	-	2,292	2023.03.27~2026.03 26	235,640

이장원	미등기임원	2020년 02월 26일	자기주식교부	보통주	3,118	-	-	-	-	3,118	2023.02.27~2027.02.26	131,470

이장원	미등기임원	2021년 03월 26일	자기주식교부	보통주	2,240	-	-	-	-	2,240	2023.03.27~2026.03 26	235,640

* 2021년 9월 30일 현재 당사의 보통주 종가는 265,000원임 (2021년 9월 30일 종가)
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의진행상황

2018.11.26	Battery 미국 생산법인 설립 및 설비투자	1. 투자 목적 : 미국 내 생산 거점 확보를 통한 Global 생산 체계 완성 2. 투자 내용 : SK Battery America 설립 후 출자를 통한 투자 진행 3. 투자 금액 : 총 1조 1,396억원 (예정)	2018.12 ~ 2024.12분할출자 예정

2019.02.27	Battery 헝가리 제2 생산 법인 설립 및 설비 투자	1. 투자 목적 : Battery 헝가리 제 2 생산 공장 설립 및 운영 2. 투자 내용 : 현지 신규 법인 설립을 통한 투자 3. 투자 금액 : 총 9,452억원 (예정)	2019.2 ~ 2022.12분할출자 예정

2019.05.15	Battery사업 중국 생산공장 투자	1. 투자 목적 : 중국 내 Battery사업 확장을 위한 신규 Battery 생산공장 투자 2. 투자 내용 : 현지 신규 법인 설립 및 출자를 통한 Battery 생산공장 건설, 운영 3. 투자 금액 : 총 5,799억원 (예정)	2019.5 ~ 2022.12분할출자 예정

2019.09.27	E 사업 페루 광구 매각	1. 매각 목적: E 사업 포트폴리오 조정 및 사업모델 전환2. 매각 금액(예정): USD 1,052백만 (자산양수도 계약 종결 후 대금 수령 시점에 가격조정 반영 예정)3. 주요 내용: 당사 보유 페루 88광구에 대한 지분 17.6% 및 페루 56광구 지분 17.6% (무형자산) 일체 매각	2021.11.15 현재 페루 정부 승인 대기 중

2019.10.15	SK지오센트릭(주)의 Packaging 사업 경쟁력 강화를 위한 해외 자산 인수	1. 목적: Packaging 사업의 Global 경쟁력을 강화하기 위해 Arkema社로부터 EVA, EA Copolymer, EA Terpolymer, MAH-G 등 Technology 기반 제품 및 기술, 인력 등 인수2. 거래 금액: EUR 335백만 (자산양수도 계약 종결 시 재고 현황 등에 따른 가격조정 반영 예정)3. 주요내용: Arkema가 보유한 프랑스 내 Functional Polyolefin 사업 및 유/무형 자산 일체 인수	2021.11.15 현재 투자 완료

2020.04.28	Battery 미국 생산 제2공장 투자	1. 출자 목적 : Battery 미국 생산 제2공장 투자2. 투자 내용 : SK Battery America 출자 및 현지 조달을 통한 투자 진행 3. 출자 금액 : 총 8,944억원 (예정)	2020.04 ~ 2023.12분할출자 예정

2020.09.23	SK아이이테크놀로지(주)의 유상증자결정	1. 내용: 제3자 배정 유상증자 결정2. 신주의 수 및 발행가액: 6,274,160주 (주당 발행가액 47,816원)3. 납입 일정 및 기타: 2020.10.06 유상증자 대금 납입 완료, 최대주주인 SK이노베이션(주) 지분율 90%로 변경	2021.11.15 현재 증자 완료

2021.01.29	Battery 유럽 신규 공장 투자	1. 출자 목적 : Battery 유럽 신규 공장 투자 2. 투자 내용 : SK Battery Hungary Kft.에 대한 출자를 통한 투자 진행 3. 출자 금액 : 총 1조 2,674억원 (예정)	2021.01 ~ 2028.12분할출자 예정

2021.03.31	SK아이이테크놀로지(주)의 유상증자결정	1. 내용: 유가증권시장 상장에 따른 일반공모 증자 결정 2. 신주의 수 및 발행가액: 62,741,592주(주당 발행가액 105,000원)3. 납입 일정 및 기타: 2021.05.03 유상증자 대금 납입 완료, 최대주주인 SK이노베이션(주) 지분율 61.2%로 변경	2021.11.15 현재 증자 완료

2021.03.31	SK이노베이션(주)의 SK아이이테크놀로지(주) 주식 처분 결정	1. 내용: SK아이이테크놀로지(주)의 유가증권시장 상장에 따른 SK이노베이션(주)의 주식 처분 결정2. 처분주식수: 12,834,000주3. 처분금액: 총 1조 3,476억원-4. 처분일자 및 기타: 2021.05.03 처분 완료, 최대주주인 SK이노베이션(주) 지분율 61.2%로 변경	2021.11.15 현재 처분 완료

2021.04.28	SK루브리컨츠(주)의 지분 매각 결정	1. 내용: SK루브리컨츠(주)의 지분 매각 결정 2. 처분주식수: 16,000,000주3. 처분금액: 총 1.1조원 4. 처분일자: 2021.07.30 처분 완료, 최대주주인 SK이노베이션(주)의 지분율 60%로 변경	2021.11.15 현재 처분 완료

2021.06.15	SK에너지(주)의 유형자산 처분 결정	1. 처분물건명: 가양 주유소 외 115개 주유소의 토지 및 건물, 캐노피 2. 처분금액: 7,638억원 3. 처분일자: 2021.07.074. 본 건 거래의 종결(자산 매각 실행)과 동시에 거래상대방으로부터 양도목적물을 임차함	2021.11.15 현재 처분 완료

2021.09.01	Battery 중국 신규 공장 투자 결정	1. 내용: SK이노베이션(주)의 SK Battery Yancheng Co.,Ltd 출자를 통한 Battery 중국 신규 공장 투자 결정 2. 출자금액: 1조 5,458억원 3. 출자기간: 2021.09 ~ 2024.12	2021.09 ~ 2024.12분할출자 예정

2021.09.28	SK이노베이션(주)의 Ford社와 합작법인 설립을 위한 SK Battery America, Inc. 투자	1. 투자 추진 방법: SK이노베이션의 100% 자회사인 SK Battery America, Inc. 투자를 통한 SK Battery America, Inc.와 Ford 社의 현지 합작법인 설립 및 미국 내 배터리 공장 투자 추진 2. 투자금액 5조 1,175억원(예정)3. 투자기간: 2021.10 ~ 2027.12	2021.10 ~ 2027.12투자 예정
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

4-1. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항

(1) 물적분할

지배기업은 배터리와 E 사업의 대내외 경영환경 변화에 대한 대응 역량 강화 및 기업가치를 제고하고자, 2021년 9월 16일 주주총회 승인에 따라 해당 사업들을 2021년 10월 1일부로 물적분할 하였습니다. 분할신설회사의 회사명은 에스케이온 주식회사와 에스케이어스온 주식회사입니다. (2) 자기주식 처분

연결실체는 2021년 10월 1일 이사회 결의에 따라 지배기업의 자기주식을 지배기업 및 종속기업 구성원에게 처분하기로 결정하였습니다. 처분예정일자는 2021년 10월 29일 및 2021년 12월 16일이며, 처분예정 주식수는 462,745주입니다. 한편, 2021년10월 29일에 실제 처분된 주식 수 는 448,830 주, 처분금액은 110,349백만원이며, 잔여 자기주식에 대한 실제 처분 주식수 및 처분금액은 당 사 및 종속기업의 협의 내용과 처분일 주가에 따라 변경될 수 있습니다.

4-2. 중소기업기준 검토표 해당사항 없음 4-3. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유의 변동현황 해당사항 없음 4-4 . 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없음 4-5. 합병 등의 사후 정보 해당사항 없음

4-6. 녹색경영

가. 정부에 보고하여야 하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항

파리기후변화협정 채택 이후, 전 세계적으로 기후변화에 대한 관심이 지속적으로 높아지고 있으며, 특히 정유 및 석유화학 산업은 에너지 사용 및 온실가스 배출이 많은 업종으로서 기후변화 이슈는 기업 경영활동에 가장 큰 잠재적 리스크 중 하나로 인식되고 있습니다.

SK이노베이션은 배출권거래제도 도입으로 인한 시장 환경 및 규제에 효율적으로 대응하기 위하여 배출권 거래 전략을 수립하고, 배출권거래제 운영에 관한 절차를 제정·운영 중에 있습니다. 또한 모든 사업과정에서 온실가스 감축을 위한 전사적 전략을 수립하였으며, 친환경 생산설비 증설 및 제품생산 확대를 통해 기후변화 이슈에 대하여 선제적으로 대응하고 관리하고 있습니다.

SK이노베이션의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

[SK이노베이션(주)]

구 분	2018년	2019년	2020년

온실가스 배출량(t CO2)	264,942	191,566	194,294

에너지 사용량(TJ)	5,385	3,908	3,962

주) SK이노베이션(주)는 SK아이이테크놀로지(주)가 물적분할됨에 따라 해당 물량이 제외되어 '19년 배출량이 감소함※ SK온/SK어스온이 '21년 10월 1일부로 분할신설됨에 따라 배출량 분할/재산정 중으로 정부 보고 완료 후 공시에 반영 예정임. [SK에너지(주)]

구 분	2018년	2019년	2020년

온실가스 배출량(t CO2)	7,588,582	7,257,441	6,921,203

에너지 사용량(TJ)	80,606	80,503	80,050

[SK지오센트릭(주)]

구 분	2018년	2019년	2020년

온실가스 배출량(t CO2)	3,187,070	3,208,382	2,946,194

에너지 사용량(TJ)	71,508	74,182	66,351

[SK인천석유화학(주)]

구 분	2018년	2019년	2020년

온실가스 배출량(t CO2)	1,789,360	1,580,194	1,584,513

에너지 사용량(TJ)	49,727	44,636	44,618

[SK루브리컨츠(주)]

구 분	2018년	2019년	2020년

온실가스 배출량(t CO2)	202,204	178,775	149,828

에너지 사용량(TJ)	6,151	5,622	4,623

[SK아이이테크놀로지(주)]

구 분	2018년	2019년	2020년

온실가스 배출량(t CO2)	103,617	111,456	129,486

에너지 사용량(TJ)	2,098	2,259	2,625

SK아이이테크놀로지(주)는 '19년 4월 1일 부로 SK이노베이션(주)으로부터 물적분할 설립됨에 따라 '18년 해당 배출량을 재산정하여 정부 보고한 결과임 . ※ 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 정부의 명세서 검토 결과 및 지침 개정 등에 따라 수시로 변경될 수 있고, 배출권 거래제의 할당기준 및 정부의 인증 배출량과는 다를 수 있음.

나. 녹색기술·녹색사업·녹색제품 적합성 및 녹색전문기업 확인, 지정 현황 해당사항 없음 4-7. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 여성가족부로부터 으로 인증받았습니다. 가족친화인증제도는 「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」제15조에 따라 가족친화제도를 모범적으로 운영하고 있는 기업 또는 공공기관을 대상으로 여성가족부에서 공식 인증하는 제도 입니다. (유효기간: 2020.12.01 ~ 2023.11.30)
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음