SK이노베이션 분기보고서 (2021.09)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

(주)LG화학 등은 2019년 4월 29일 지배기업인 SK이노베이션(주) 및 종속기업인 SK Battery America, Inc.를 상대로 영업비밀 침해에 따른 리튬이온배터리 셀 등의 수입을 금지해 줄 것을 요청하는 소송을 미국 국제무역위원회에 제기하였습니다.

한편, (주)LG화학 등은 2019년 9월 26일 지배기업인 SK이노베이션(주) 및 종속기업인 SK Battery America, Inc.를 상대로 특허침해에 따른 수입금지 소송을 미국 국제무역위원회에 추가로 제기하였습니다.

또한, (주)LG화학 등은 지배기업인 SK이노베이션(주) 및 종속기업인 SK Battery America, Inc.를 상대로 2019년 4월 29일에 영업비밀침해 소송을, 2019년 9월 26일 특허침해 소송을 미국 델라웨어주 법원에 제기하였습니다.

이러한 일련의 소송사건에 대하여, 2021년 5월 15일 SK이노베이션(주)와 (주)LG화학, (주)LG에너지솔루션((주)LG화학으로부터 물적분할한 법인)은 관련된 국내외 쟁송 일체 취하, 발생한 모든 책임면제, 10년 간 동일하거나 유사한 분쟁 금지, 상호 분쟁이 되었던 영업비밀 및 특허에 관한 영구적인 라이선스 등을 내용으로 하는 합의를체결하였으며, 이에 따라 2021년과 2022년에 걸쳐 현금 1조원을, 2023년부터 총 1조원을 한도로 매출액의 일정비율에 해당하는 로열티를 SK이노베이션(주)가 (주)LG에너지솔루션에게 지급하기로 하였습니다. (주)LG에너지솔루션에 지급할 금액 중 현금 1조원은 2021년 9월 30일자 재무제표에 영업외비용으로 반영되어 있으며, 로열티는 지급 사유 발생 시점에 비용 처리할 예정입니다.

한편, 미국 California 州의 Attorney General Office는 2020년 5월 4일 Vitol Inc. 및SK 이노베이션(주)의 종속기업인 SK트레이딩인터내셔널(주)와 SK Energy Americas Inc.를 상대로 2015년 중 역내 Refinery 폭발사고 상황에서 가솔린 제품의 시장가격 조작 및 반경쟁적 불공정행위를 소송원인으로 하는 민사소송을 샌프란시스코에 위치한 California 지방법원에 제기하였습니다. 본건 소송은 현재 진행중에 있으며, 소요기간 및 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. 이 후 2020년 5월 6일부터가솔린의 최종소비자들이 California 연방법원에 본건 소송과 연관된 집단소송을 다수 제기하였습니다. 동 집단소송의 소요기간 및 최종 결과 역시 현재로서는 예측할 수 없습니다.

한편, 지배기업의 페루 8광구 석유개발(E)사업은 운영권자(Pluspetrol Norte S.A.)의 청산 개시로 인해 사업이 중단되었으며, 이에 따라 사업의 종료가 진행 중입니다.

또한 전기 중 페루 국영석유회사이자 광권 관리 기관인 Perupetro S.A.는 현지 사법부 로부터 운영권 자의 청산 절차 중단 가처분을 받았으며, 당누적3분기 중 페루 환경평가감독청(OEFA)은 운영권자에게 사업장 원상 복구 및 환경오염 부담금 명목의 벌금을 부과하였습니다. 이에 따라, 지배기업은 운영권자의 청구에 따라 당누적3분기 중 1,527 백만원의 비용을 납부하였으며, 중단영업손익으로 계상하였습니다.

아울러, Perupetro S.A.는 운영권자의 청산 개시만으로 광권계약이 종료되지는 않는다는 취지로 동 광권계약 상 분쟁해결조항에 의거하여, 지배기업을 포함한 광권계약 상 당사자를 상대로 국제상공회의소(International Chamber of Commerce)에 국제 중재 절차를 제기하였습니다. 동 중재는 현재 진행 중에 있으며, 중재의 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. 한편, 당3분기말 현재 종속기업인 SK인천석유화학을 피신청인으로 한 민사조정신청이 1건(12,754백만원) 존재하며, 동 조정 건에 대한 최종결과 및 그 영향을 현재 합리적으로 예측할 수 없습니다.

당사의 종속회사인 SK에너지(주)는 공정거래위원회의 LPG가격 담합 결정과 관련하여 일부 구매자들이 2010. 4. 2. 최초 소 제기한 것을 시작으로 총 14건의 손해배상 청구소송(소송가액 합계 10,521백만원, 일부청구)에서 LPG공급사와 공동으로 피소되었습니다. 당분기말 현재 소송 진행 중이고, 당사는 소송대리인과 협의하여 소송 대응 중이나, 향후 소송 결과 및 당사의 재무제표에 미칠 영향은 현재로서는 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당3분기말 현재 연결실체는 차입금 등과 관련하여 백지어음 24매 및 백지수표 33매를 견질로 제공하고 있습니다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 9월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

법 인	57	-	백지 : 57매, 기타 : 0매

다. 지급보증 및 담보제공 현황 분할과 관련하여 당사가 분할기일 이전의 기존 채무에 대한 연대보증을 제공하거나 제공받은 내역은 다음과 같습니다.

분할기일	분할내역	연대보증회사

2007년 7월 1일	SK(주)와 SK이노베이션(주)의 인적분할	SK(주), SK이노베이션(주), SK에너지(주),SK루브리컨츠(주), SK지오센트릭(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주)SK아이이테크놀로지(주)

2009년 10월 1일	SK루브리컨츠(주)의 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할	SK이노베이션(주), SK루브리컨츠(주), SK지오센트릭(주), SK에너지(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주)SK아이이테크놀로지(주)

2011년 1월 1일	SK에너지(주)와 SK지오센트릭(주)의 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할	SK이노베이션(주), SK지오센트릭(주), SK에너지(주) , SK인천석유화학주),SK트레이딩인터내셔널(주), SK아이이테크놀로지(주)

2019년 4월 1일	SK아이이테크놀로지(주)의SK이노베이션(주)로부터의 물적분할	SK이노베이션(주), SK아이이테크놀로지(주)

지배기업은 Yemen LNG Project의 프로젝트 파이낸싱 대주들에게 지배기업이 보유한 Yemen LNG Company Ltd.의 지분 전액을 담보로 제공하고 있습니다.

또한, 종속기업인 SK인천석유화학(주)는 실행 잔액이 없는 차입 약정에 대하여 한국산업은행에 토지를 담보로 제공하고 있으며, 관련 채권 최고액은 30,000백만원입니다.

또한, 종속기업인 내트럭(주)는 실행 잔액이 없는 차입 약정에 대하여 신한은행에 유형자산을 담보로 제공하고 있으며, 관련 채권 최고액은 4,500백만원입니다.

지배기업은 종속기업인 SK Battery Hungary Kft.의 현지 공장 건설과 관련하여 현지 정부에 HUF 9,810백만을 한도로 하여 이행보증을 제공하고 있습니다. 또한, 종속기업인 SK 지오센트릭㈜ 는 연결실체의 다른 종속기업인 Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.의 License 계약과 관련하여 Sumitomo Chemical Co., Ltd.에 USD 9백만의 지급보증을 제공하고 있습니다.

또한, 연결실체는 공동기업인 SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.의 장기차입금에 대하여 USD 170백만의 지급보증(지급보증한도 USD 220백만)을 Citibank 등에 제공하고 있습니다.

라. 충당부채 및 금융보증부채

당3분기말 및 전기말 현재 연결실체의 충당부채 및 금융보증부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	당3분기말	전기말	비 고

충당부채:

자원개발 관련 등 복구충당부채	45,479	43,325	베트남 15-1 광구 외

판매보증충당부채 등 (주1)	108,548	88,629

합 계	154,027	131,954

금융보증부채	1,373	1,790	SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.

(주1) 전기말 현재 1,642백만원의 유동성충당부채가 기타유동부채에 포함되어 있습니다.

마. 주요 약정사항

지배기업 및 종속기업인 SK에너지(주)와 SK인천석유화학(주) 등은 일부 금융기관과 체결한 B2B 기업구매 약정계약 및 국세카드를 통해 전기료 및 관세 등을 결제하며, 해당 약정에 따른 신용 공여기간 종료일에 결제대금을 카드사에 지급하고 있습니다. 당3분기말 현재 관련 미지급금은 1,274,924 백만 원입니다. 종속기업인 SK인천석유화학(주)는 2019년 3월 15일자로 신종자본증권을 발행하였으며 신종자본증권과 관련된 약정사항은 하기, '바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행' 내용을 참조하시기 바랍니다.

연결실체는 (주)굿스플로의 비지배주주가 보유하고 있는 보통주 지분과 관련하여 옵션 계약을 체결하였습니다. 동 옵션의 계약내용은 다음과 같습니다.

구 분	풋옵션	콜옵션	콜옵션

계약체결 목적	지분 취득

옵션권리자	정태진/오병욱 등	SK에너지(주)	SK에너지(주)

옵션의무자	SK에너지(주)	정태진/오병욱 등	(주)한유에너지 등

결제 방법	현금

행사 대상	(주)굿스플로의 주주들인 정태진/오병욱 등이 보유 중인 (주)굿스플로의 주식 총 1,014,362주 (43.83%)	(주)굿스플로의 주주들인 (주)한유에너지 등이 보유 중인 (주)굿스플로 주식 총 351,076주(15.17%)

행사 시기	2021년 1월 31일로부터 3년이 경과한 날 또는 당사자들 간에 합의된 날 중 빠른 날

행사 가격	1주당 가격 금 33,553원	콜옵션 행사 시점의 공정가치

또한, 지배기업은 2021년 7월 30일 종속기업인 SK루브리컨츠(주)에 대한 보유주식(40%)을 에코솔루션홀딩스(주)(이하 '투자자')에 매각하였습니다. SK루브리컨츠(주)의 지분매각 시 최대주주인 지배기업과 투자자간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다.- 투자자의 동반매도청구권(Tag-along right) 및 공동매도청구권(Co-Sale Process)- 일정 조건에 의한 투자자의 배당 정책 의사결정권- 일정 조건에 의한 최대주주의 매도요청권 및 투자자의 매수청구권- 일정 조건에 의한 최대주주 및 투자자의 주식처분에 대한 제한 등한편, 투자자에게 부여된 권리와 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	행사 조건	행사 내용

동반매도청구권
(Tag-Along Right)	최대주주의 일정 조건을 충족하는 지분 매각 시	최대주주와 동일한 조건으로 투자자 보유주식을 동반 매각할 수 있는 권리

공동매도청구권
(Co-Sale Process)	약정된 기한(8년) 내 기업공개절차 미 이행 및 누적 배당액과 배당가능이익의 합계가 IRR 기준 연 복리 2.5% 미달 시	최대주주 보유주식을 투자자 보유주식과 함께 매각할 수 있는 권리

배당 정책 의사결정권	약정된 기한(5년) 내 기업공개절차 미 이행 시	일정 한도 내 배당 정책에 대하여 의사결정 할 수 있는 권리

매수청구권
(Default Put Option)	투자자와 약정한 특정 의무 조항을 고의적이고 악의적인 목적으로 중대하게 위반 시	투자원금(1,091,948백만원)에 대하여 IRR 기준 연 복리 10%를 적용하여 계산한 금액으로 투자자 보유주식을 최대주주에게 매각할 수 있는 권리

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 [SK인천석유화학(주)] 종속기업인 SK인천석유화학(주)는 2019년 3월 15일자로 신종자본증권을 발행하였으며 신종자본증권과 관련된 약정사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

사채의 명칭	제1회 사모 채권형 신종자본증권

사채의 발행금액	600,000백만원

사채의 만기	2049년 3월 15일(30년) - 단, 발행회사 재량에 따라 동일한 조건으로 만기 연장 가능

이자지급	(1) 이자율- 발행일~2024년 3월 15일("최초 재설정일") = 4.20%- "최초 재설정일"~2025년 3월 15일("2차 재설정일") = ①+②+③ ① "최초 재설정일" 2영업일 전 발행회사의 5년 만기 회사채 개별민평금리 ② 가산금리 (4.20% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리) ③ Step-up 마진 (1.50%)- "2차 재설정일"~다음 "재설정일(아래 정의 참조)" 및 각 재설정일~ 그 다음 재설정일 = ①+②+③ ① 각 기간 초일의 2영업일 전 개별민평금리 ② 가산금리 (4.20% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리) ③ Step-up 마진 (1.50%) ※"재설정일" : "2차 재설정일"로부터 1년째 되는 날과 그 이후 매 1년마다 그날에 해당하는 날(2) 이자지급- 발행일 이후 매 분기별 지급 단, 발행회사의 재량으로 예정된 이자지급일로부터 10영업일 전까지 보유자, 한국예탁결제원, 지급대리인에 통지하여 이자지급일에 예정된 이자지급을 연기할 수 있음 (이자지급 연기 시 보통 주식 배당금 지급 불가/누적적 연기)

중도상환권	- 발행일로부터 5년째 되는 날(2024년 3월 15일) 또는 그 이후의 각 이자지급기일에 사채 전부에 대해 SK인천석유화학(주)가 중도상환 가능- 기타 상황(*) 발생 시 SK인천석유화학(주)가 중도상환 가능(*) 관련 회계기준 변경 에 의 해 자본으로 간주되지 않는 경우, 대주주변경사유 발생 시, 신용평가사로부터 자본인정 안될 경우, 이자에 대한 법인세 손금인정이 안될 경우

기한의 이익 상실	- 발행회사에 대한 청산절차 개시명령이 내려졌거나 청산절차 개시를 위한 유효한 결의가 이루어지는 경우
- 발행회사가 본 사채상 지급의무를 지급기한 도래한 때 이행하지 않고 이러한 미지급상태가 그로부터 10일 이상 지속된 경우- 발행회사의 청산 시

사. 확정 및 장래 매출채권 유동화 현황 [SK인천석유화학(주)]

(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

아이피씨제일차(유)	SK에너지㈜에 대한 석유제품 판매 및
SK종합화학㈜(現 SK지오센트릭㈜ 에 대한 화학제품 판매에서 발생한 당사의 원화 매출채권	ABCP	2016.01.05	100,000	-

2016.05.09	200,000	-

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

당 분기말(2021년 3분기)	전분 기 말 (2020년 3분기)	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	88,000	-	-88,000

총차입금	2,379,703	-	2,308,829	3.81	70,874

매출액	4,285,438	-	3,357,496	2.62	927,942

매출채권	758,311	-	489,832	17.97	268,479