SK이노베이션 분기보고서 (2026.03)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

1) 2021년 5월 15일 SK이노베이션(주)와 (주)LG화학, (주)LG에너지솔루션((주)LG화학으로부터 물적분할한 법인)은 국내외 쟁송 일체 취하, 발생한 모든책임면제, 10년 간 동일하거나 유사한 분쟁 금지, 상호 분쟁이 되었던 영업비밀 및 특허에 관한 영구적인 라이선스 등을 내용으로 하는 합의를 체결하였으며, 이에 따라 2021년과 2022년에 걸쳐 현금 1조원을 지급하고 2023년부터 총 1조원을 한도로 매출액의 일정비율에 해당하는 로열티를 (주)LG에너지솔루션에게 지급하기로 하였습니다. 한편, 연결실체는 (주)LG에너지솔루션에 지급할 금액 중 현금 1조원의 지급을 완료하였으며, 매출액의 일정비율에 해당하는 로열티를 비용으로 인식하고 있습니다.

2) 지배기업의 페루 8광구 석유개발(E)사업은 운영권자(Pluspetrol Norte S.A.)의 청산 개시로 인해 사업이 중단되었으며, 이에 따라 사업의 종료가 진행 중입니다.

3) 전기 이전 페루 국영석유회사이자 광권 관리 기관인 Perupetro S.A.는 현지 사법부로부터 운영권자의 청산 절차 중단 가처분을 받았으며, 전기 이전 페루 환경평가감독청(OEFA)은 운영권자에게 사업장 원상 복구 및 환경오염 부담금 명목의 벌금을 부과하였습니다. 당분기말 현재 지배기업에 청구된 누적 금액은 12,221백만원입니다.

4) Perupetro S.A.는 운영권자의 청산 개시만으로 광권계약이 종료되지는 않는다는 취지로 동 광권계약 상 분쟁해결조항에 의거하여, 지배기업을 포함한 광권계약 상 당사자를 상대로 국제상공회의소(International Chamber of Commerce)에 국제 중재 절차를 제기하였습니다. 동 중재는 현재 진행 중에 있으며, 중재의 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

5) Spring Valley Oil Gas, Inc.는 유정 개발 과정에서 실시된 수압파쇄로 인해 손해가 발생하였다는 취지로 Longfellow Energy, LP 및 과거 SK 미주법인 등을 상대로 미 연방법원에 손해배상청구 소송을 제기하였으며, 동 소송은 현재 관할권 관련 절차가 진행 중에 있습니다. 본 소송의 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

6) 개인 A는 2021년 1월 15일 종속기업인 SK Battery America, Inc.를 상대로 손해배상 소송을 제기하였습니다. 관련 소송가액은 USD 20백만이며, SK Battery America, Inc.가 관련 소송에서 모두 승소하였으며 2026년 4월 9일 판결이 확정되었습니다.

7) 관세청은 외국환거래 검사 결과 외국환거래법 제15조 및 제32조를 근거로 2025년 1월 8일 과태료 15,255백만원과 230백만원을 부과하였습니다. 연결실체는 과태료 부과에 대하여 이의를 제기하여 과태료 재판 진행 중이며, 소요기간 및 최종결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.8) 자동차 제조사 A는 연결실체의 계약상 금속중량 해석 및 적용방식에 대해 이견을 제기하였으며, A사가 주장하는 청구 금액은 USD 291백만입니다. 동 청구 관련 법적 소송은 제기된 바 없으며, 당분기말 현재 관련 논의 소요기간 및 최종결과는 예측할 수 없습니다.

9) Jason Appelbaum은 당사의 종속회사인 Passkey, Inc.를 상대로 해고에 따른 손해배상 청구 소송 진행 중이며, 소송가액은 USD 25.7백만 입니다.10) ㈜로덱스 및 시웅로직스㈜는 당사의 종속회사인 엔솔브㈜를 상대로 시설철거 및 건물인도 청구 소송 진행 중이며, 소송가액은 1,816백만원 입니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당분기말 현재 연결실체가 차입금 등과 관련하여 견질 제공 중인 어음 및 수표는 다음과 같습니다.

종류(어음/수표)	매수	권면액	비고

어음	3	-	석유 및 LNG 개발 사업 관련정부 기관 차입금에 대한 담보

수표	37	-

다. 지급보증 및 담보제공 현황

① 분할과 관련하여 연결실체가 분할기일 이전의 기존 채무에 대한 연대보증을 제공하거나 제공받은 내역은 다음과 같습니다.

분할기일	분할내역	연대보증회사

2007년 7월 1일	SK(주)와 SK이노베이션(주)의 인적분할	SK(주), SK이노베이션(주), SK에너지(주), 에스케이지오센트릭(주), 에스케이온(주), SK인천석유화학(주),SK아이이테크놀로지(주), 에스케이어스온(주)

② 당분기말 및 전기말 현재 담보로 제공중인 자산은 다음과 같습니다.

(당분기말) (원단위: 백만원, 외화단위: 천USD, 백만VND)

담보 제공자	계정과목	통화	담보로 제공한 자산의 장부금액	담보설정 금액 (주1)	담보제공처	제공사유

SK이노베이션(주) 부문	관계기업투자주식	KRW	(주2)	(주2)	Yemen LNG Project 프로젝트파이낸싱대주	PF담보

종속기업 및 관계기업, 공동기업투자주식	KRW	1,215,948	1,215,948	넥스젠에너지제1호주식회사, 넥스젠에너지제2호주식회사 등	출자약정에 대한 근질권 설정

공동기업투자주식	USD	14,000	14,000	BANGKOK BANK PUBLIC COMPANY LIMITED	PF 담보

관계기업투자주식	VND	1,102,500	1,102,500	JOINT STOCK COMMERCIAL BANK FORFOREIGN TRADE OF VIETNAM	PF 담보

유형자산 등 (주3)	KRW	1,585,370	1,494,213	엔에이치투자증권, 한국산업은행 등	차입금 담보 등

유형자산	USD	7,082	7,082	한미은행	담보대출

SK에너지(주) 부문	관계기업투자주식	KRW	609	609	하나은행,중소기업은행	PF 담보

에스케이지오센트릭(주) 부문	사용권자산	KRW	3,414	3,560	중국은행	차입금 담보

채권 (주4)	USD	6,094	5,000	한국산업은행	차입금 담보

에스케이온(주) 부문	토지, 건물, 기계장치, 취득예정 기계장치	KRW	171,194	397,900	기아(주) 및 현대자동차(주)	대출계약 등

주1) PF차입금 및 시설차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 투자주식의 경우 취득금액 또는 장부금액이 포함되어 있으며, 근질권자인 넥스젠에너지제1호 및 넥스젠에너지제2호 주식회사에 부담하는 손해배상채무 외에 담보한도는 당기 2,304,405백만원입니다.
주2) 연결실체는 Yemen LNG Project의 PF대주들에게 지배기업이 보유한 YemenLNG Company Ltd.의 지분 전액을 담보로 제공하고 있으며 해당 주식은 전기 이전에 손상징후가 발생하여 전액 관계기업투자손상차손을 인식하였습니다.
주3) 연결실체는 유형자산 외에도 추후로 준공될 공장, 회사의 사업 관련 권리, 보험청구권, 현금및현금성자산을 담보로 제공하였습니다.
주4) 향후 SK GC Americas, Inc.의 보유 채권이 USD 5백만에 미달하는 경우, 종속기업인SK Primacor Americas LLC와 SK Primacor Europe S.L.U.가 보유한 채권 및 재고자산이 추가로 담보 제공됩니다.

(전기말) (원단위: 백만원, 외화단위: 천USD, 백만VND)

담보 제공자	계정과목	통화	담보로 제공한자산의 장부금액	담보설정금액 (주1)	담보제공처	제공사유

SK이노베이션(주) 부문	관계기업투자주식	KRW	(주2)	(주2)	Yemen LNG Project 프로젝트파이낸싱대주	PF담보

종속기업 및 관계기업, 공동기업투자주식	KRW	1,214,207	1,214,207	넥스젠에너지제1호주식회사, 넥스젠에너지제2호주식회사 등	출자약정에 대한 근질권 설정 등

공동기업투자주식	USD	14,000	14,000	BANGKOK BANK PUBLIC COMPANY LIMITED	PF 담보

관계기업투자주식	VND	1,102,500	1,102,500	JOINT STOCK COMMERCIAL BANK FORFOREIGN TRADE OF VIETNAM	PF 담보

유형자산 등 (주3)	KRW	1,629,661	1,494,213	엔에이치투자증권, 한국산업은행 등	차입금 담보 등

유형자산	USD	7,130	7,130	한미은행	담보대출

SK에너지(주) 부문	관계기업투자주식	KRW	609	609	하나은행,중소기업은행	PF 담보

에스케이지오센트릭(주) 부문	유형자산, 사용권자산	KRW	6,822	6,693	신한은행, 중국은행	차입금 담보

채권 (주4)	USD	6,632	5,000	한국산업은행	차입금 담보

에스케이온(주) 부문	토지, 건물, 기계장치, 취득예정 기계장치	KRW	363,748	397,900	기아(주) 및 현대자동차(주)	대출계약 등

주1) PF차입금 및 시설차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 투자주식의 경우 취득금액 또는 장부금액이 포함되어 있으며, 근질권자인 넥스젠에너지제1호 및 넥스젠에너지제2호 주식회사에 부담하는 손해배상채무 외에 담보한도는 전기 2,300,219백만원입니다.
주2) 연결실체는 Yemen LNG Project의 PF대주들에게 지배기업이 보유한 YemenLNG Company Ltd.의 지분 전액을 담보로 제공하고 있으며 해당 주식은 전기 이전에 손상징후가 발생하여 전액 관계기업투자손상차손을 인식하였습니다.
주3) 연결실체는 유형자산 외에도 추후로 준공될 공장, 회사의 사업 관련 권리, 보험청구권, 현금및현금성자산을 담보로 제공하였습니다.
주4) 향후 SK GC Americas, Inc.의 보유 채권이 USD 5백만에 미달하는 경우, 종속기업인SK Primacor Americas LLC와 SK Primacor Europe S.L.U.가 보유한 채권 및 재고자산이 추가로 담보 제공됩니다.

- 우리사주 조합 담보제공 현황

구분	내용

근질권자	한국증권금융(주)

담보설정금액	19,233백만원

담보제공자산	증권금융 예수금

담보제공기간	2025.09.11~2026.09.11

기타	우리사주조합 대출 담보 제공

③ 지급보증 및 이행보증

1) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만USD)

회 사 명	제공한 지급보증	보증처	통화	지급보증금액

SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.	차입금 지급보증	대주단	USD	165

HSBMA LLC(구, HSAGP Energy LLC)	차입금 지급보증	한국수출입은행,BNP,SCB외	USD	1,500

2) 지배기업은 종속기업인 SK On Hungary Kft. 및 SK Battery Manufacturing Kft.의 현지 공장 건설과 관련하여 현지 정부에 각각 HUF 9,810백만 및 HUF 34,194백만을한도로 하여 이행보증을 제공하고 있습니다.

3) 종속기업인 BlueOval SK, LLC는 Ford Motor Company가 현지정부로부터 임차한 공장부지를 전차하여 사용하고 있으며, 종속기업인 SK Battery America, Inc.는 환경오염 등 공장부지 피해에 대한 배상의무의 50%에 대하여 이행보증을 제공하고 있습니다.4) 지배기업은 종속기업인 에스케이온(주) 및 SK Battery America, Inc.의 Ford 와의 합작법인인 BlueOval SK, LLC와 관련하여, 합작법인과 Ford Motor Company 및 Ford 계열사에 출자이행보증을 USD 3,101백만을 한도로 하여 제공하고 있습니다.

5) 공동기업인 HSBMA LLC(구, HSAGP ENERGY LLC, 이하 "HSBMA")는 현지정부와 고용, 투자 등 일정요건 충족 시 인센티브를 수령하는 계약을 체결하고 있습니다. 한편, 종속기업인 Route On Delaware, Inc.(이하 "ROD")는 해당 인센티브 계약에 대한 이행보증을 제공하고 있으며, 종속기업인 에스케이온(주)는 HSBMA가 인센티브 요건을 충족하지 못하거나 환경오염 등 공장부지 피해에 대한 배상의무를 부담하는 경우 HSBMA 및 ROD의 현금흐름이 부족할 경우를 대비하여 자금보충약정을 체결하고 있습니다.

6) 지배기업은 종속기업인 에스케이온(주) 및 SK Battery America, Inc.와 관련하여, 지배기업, 에스케이온(주) 및 SK Battery America, Inc.와 Ford Motor Company와의 합작법인인 Blue Oval SK, LLC가 U.S. Department Of Energy 및 Federal Financing Bank와 체결한 ATVM(Advanced Technology Vehicles Manufacturing) Loan 관련 계약 상 BlueOval SK, LLC의 운영자금 및 대출 원리금 상환자금에 대해 에스케이온(주)를 통해 잔여 출자금액인 USD 3,101백만을 한도로 하여 운영자금 및 대출원리금 상환자금 부족시 추가출자 의무를 부담하고 있습니다.

7) 연결실체는 종속회사인 SK Battery America, Inc.의 미국 인플레이션감축법(Inflation Reduction Act)상 첨단제조 생산세액공제 제도 크레딧(AMPC) 매각거래와 관련하여 USD 397백만을 한도로 하여 세제혜택 수취 이행보증을 제공하고 있습니다.

8) 종속기업인 SK Battery America, Inc.의 ESS 공급 계약과 관련하여 Reven Storage LLC.에 대해 부담하는 계약이행 및 손해배상 책임에 대해 , 종속기업인 에스케이온(주)는 USD 44백만을 한도로 하여 이행보증을 제공하고 있습니다.

9) 연결실체는 종속기업인 SK Battery America, Inc.의 ESS 공급 계약과 관련하여, Fe Taft LLC.에 대해 부담하는 계약이행 및 손해배상 책임에 대해 USD 197백만을 한도로 하여 이행보증을 제공하고 있습니다.

10) 지배기업은 종속기업인 에스케이어스온(주)의 말레이시아 SK 427 광구 생산물분배계약에 대한 계약상 의무작업량 USD 9.5백만에 대한 이행보증을 제공하고 있습니다.

11) 지배기업은 종속기업인 LNG Americas, Inc.의 Power 구매거래 계약 등과 관련하여 USD 438백만에 대한 이행보증을 제공하고 있습니다.

12) 지배기업은 특정상황 발생 시 종속기업인 이엔에스시티가스(주)의 무의결권부 상환전환우선주식과 관련하여 2,400,000백만원에 대한 상환의무 이행을 보증하고 있습니다.

13) 지배기업은 종속기업인 이엔에스시티가스부산㈜의 무의결권부 상환전환우선주식과 관련하여 735,000백만원에 대한 상환의무 이행을 보증하고 있습니다.

14) 지배기업은 재생에너지 사업개발을 위해 공동기업인 트러스톤 ESG 신재생에너지 일반사모투자신탁 제1호, 제2호의 재생에너지 사업개발과 관련하여 23,998백만원에 대한 출자이행보증을 제공하고 있습니다.

15) 지배기업은 당분기말 6건의 PF차입금과 관련하여 초과사업비 발생 시 자금보충의무를 가지고 있습니다.

16) 지배기업은 이외 기화서비스 사용 2건, REC 구매계약 5건, 태양광 발전시설 운영 및 유지관리 6건, 연속항해용선계약 4건, Location Swap 계약 1건, SPA 장기계약 1건, 액화터미널 서비스이용료 1건, LOU 계약 4건에대해 이행보증을 제공하고 있습니다.

17) 지배기업은 차파트너스인천에이치투모빌리티인프라사모투자합자회사의 수소사업협력 등과 관련하여 3,078백만원에 대한 출자이행보증을 제공하고 있습니다.

라. 충당부채 및 금융보증부채

당분기 및 전분기 중 충당부채 및 금융보증부채 장부금액의 변동내역과 유동성분류는 다음과 같습니다.

(당분기) (단위: 백만원)

구 분	기 초	증 가	사 용	환 입	기 타	기 말(주5)

복구충당부채 (주1)	921,346	10,945	(19,623)	(138)	45,874	958,404

판매보증충당부채(주2)	383,831	24,262	(31,570)	-	3,106	379,629

금융보증충당부채	22,094	2,234	(169)	(429)	979	24,709

배출충당부채	12,795	10,891	(235)	-	1,072	24,523

기타 충당부채(주3,4)	189,888	123,950	(64,708)	-	669	249,799

합 계	1,529,954	172,282	(116,305)	(567)	51,700	1,637,064

(전분기) (단위: 백만원)

구 분	기 초	증 가	사 용	환 입	기 타	기 말(주5)

복구충당부채 (주1)	788,896	76,053	(70,188)	700	(2,502)	792,959

판매보증충당부채(주2)	390,017	41,065	(18,427)	-	352	413,007

금융보증충당부채	943	-	(156)	-	-	787

배출충당부채	8,171	1,830	(259)	(3)	21	9,760

기타 충당부채(주3,4)	112,134	101,101	(73,696)	(132)	7	139,414

합 계	1,300,161	220,049	(162,726)	565	(2,122)	1,355,927

주1) 자원개발계약 및 임대차계약에 의거하여 계약기간이 만료된 후에 기초자산을 반드시 원상 회복하여야 하는 경우, 이러한 원상회복을 위해 시설물을 제거, 해체, 수리하는데 소요될 것으로 추정되는 비용의 현재가치를 복구충당부채로 계상하고 있습니다.
주2) 연결실체는 판매한 제품과 관련하여 품질보증 등으로 인해 장래에 발생할 것이 예상되는 금액을 과거경험률 등을 기초로 추정하여 충당부채로 설정하고 있습니다. 충당부채 설정액은 최선의 추정을 반영하여 계상하고 있습니다.
주3) 당분기말 및 전분기말 연결 실체의 장기성과급 각각 11백만원 및 14,180백만원이 포함되어 있습니다.
주4) 당분기말 연결실체의 발전량 미달 배상금 충당부채 74,266백만원이 포함되어 있습니다.
주5) 기타는 연결범위 변동 및 순외환차이 등으로 구성되어 있습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등(1) 금융관련 약정사항

당분기말 현재 연결실체는 다음과 같이 금융기관과 금융약정을 맺고 있습니다.

(원단위: 백만원, 외화단위: 백만USD, 백만CNY, 백만EUR, 백만JPY)

약정사항	금융기관	통 화	약정한도액	미사용액

무역거래	하나은행 외	KRW	466,000	308,491

USD	12,083	9,268

CNY	1,320	1,300

EUR	117	78

팩토링 및 일반차입	신한은행 외	KRW	5,219,056	2,193,399

USD	6,716	2,872

CNY	8,249	5,515

JPY	2,500	2,500

EUR	84	61

시설자금	우리은행 외	KRW	611,500	200

USD	2,912	80

CNY	5,775	1,030

파생금융상품약정	신한은행 외	KRW	350,000	-

USD	601	-

(2) 주요 약정사항

1) 종속기업인 SK에너지(주), SK인천석유화학(주), 에스케이온(주) 및 에스케이지오센트릭(주)는 일부 금융기관과 체결한 B2B 기업 약정계약 및 국세카드를 통해 전기료및 관세 등을 결제하며, 해당 약정에 따른 신용 공여기간 종료일에 결제대금을 카드사에 지급하고 있습니다. 당분기말 현재 관련 미지급금 등은 4,551,921백만원이며, 전액 유동부채로 분류되어 있습니다.

2) 종속기업인 SK인천석유화학(주)는 2023년 10월 19일자로 신종자본증권을 발행하였으며 신종자본증권과 관련된 약정사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

사채의 명칭	제2회 공모 채권형 신종자본증권

사채의 발행금액	140,000백만원

사채의 만기	2053년 10월 19일(30년)- 단 발행회사 재량에 따라 동일한 조건으로 만기 연장 가능

이자지급	(1) 이자율- 발행일~2026년 10월 19일("최초 재설정일") 〓 7.300%- "최초 재설정일"~2027년 10월 19일("2차 재설정일") 〓 ①+②+③① "최초 재설정일" 2영업일 전 발행회사의 3년 만기 회사채 개별민평금리② 가산금리 (7.300% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리)③ Step-up 마진 (1.500%)- "2차 재설정일~다음 "재설정일(아래 정의 참조)" 및각 재설정일~그 다음 재설정일 〓 ①+②+③① 각 기간 초일의 2영업일 전 개별민평금리② 가산금리 (7.300% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리)③ Step-up 마진 (1.500%)※"재설정일" : "2차 재설정일"로부터 1년째 되는 날과 그 이후 매1년마다 그날에 해당하는 날(2) 이자지급- 발행일 이후 매 분기별 지급단, 발행회사의 재량으로 예정된 이자지급일로부터 10영업일 전까지 보유자,한국예탁결제원, 지급대리인에 통지하여 이자지급일에 예정된 이자지급을 연기할 수 있음 (이자지급 연기 시 보통주식 배당금 지급 불가/누적적 연기)

중도상환권	- 발행일로부터 3년째 되는 날(2026년 10월 19일) 또는 그 이후의 각 이자지급기일에사채 전부에 대해 지배기업이 중도상환 가능- 기타 상황(*) 발생 시 SK인천석유화학(주)가 중도상환 가능(*) 관련 회계기준 변경에 의해 자본으로 간주되지 않는 경우, 대주주변경사유 발생 시,신용평가사로부터 자본인정 안될 경우, 이자에 대한 법인세 손금 인정이 안될 경우

기한의 이익 상실	- 발행회사가 본 사채상 지급의무를 지급기한 도래한 때 이행하지 않고 이러한미지급상태가 그로부터 10일 이상 지속된 경우- 발행회사의 청산 시

3) 종속기업인 SK인천석유화학(주)는 2024년 3월 7일자로 신종자본증권을 발행하였으며 신종자본증권과 관련된 약정사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

사채의 명칭	제3회 사모 채권형 신종자본증권

사채의 발행금액	460,000백만원

사채의 만기	2054년 3월 7일(30년)- 단 발행회사 재량에 따라 동일한 조건으로 만기 연장 가능

이자지급	(1) 이자율- 발행일~2027년 3월 7일("최초 재설정일") 〓 6.497%- "최초 재설정일"~2028년 3월 7일("2차 재설정일") 〓 ①+②+③① "최초 재설정일" 2영업일 전 발행회사의 3년 만기 회사채 개별민평금리② 가산금리 (6.497% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리)③ Step-up 마진 (1.500%)- "2차 재설정일~다음 "재설정일(아래 정의 참조)" 및각 재설정일~그 다음 재설정일 〓 ①+②+③① 각 기간 초일의 2영업일 전 개별민평금리② 가산금리 (6.497% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리)③ Step-up 마진 (1.500%)※"재설정일" : "2차 재설정일"로부터 1년째 되는 날과 그 이후 매1년마다 그날에 해당하는 날(2) 이자지급- 발행일 이후 매 분기별 지급단, 발행회사의 재량으로 예정된 이자지급일로부터 10영업일 전까지 보유자,한국예탁결제원, 지급대리인에 통지하여 이자지급일에 예정된 이자지급을연기할 수 있음 (이자지급 연기 시 보통주식 배당금 지급 불가/누적적 연기)

중도상환권	- 발행일로부터 3년째 되는 날(2027년 3월 7일) 또는 그 이후의 각 이자지급기일에 사채 전부에 대해 연결실체가 중도상환 가능- 기타 상황(*) 발생 시 연결실체가 중도상환 가능(*) 관련 회계기준 변경에 의해 자본으로 간주되지 않는 경우, 대주주변경사유발생 시, 신용평가사로부터 자본인정 안될 경우, 이자에 대한 법인세 손금인정이 안될 경우

기한의 이익 상실	- 발행회사가 본 사채상 지급의무를 지급기한 도래한 때 이행하지 않고 이러한 미지급상태가 그로부터 10일 이상 지속된 경우- 발행회사의 청산 시

4) 종속기업인 에스케이온(주)는 2024년 6월 27일자로 신종자본증권의 발행하였으며 신종자본증권과 관련된 약정사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

사채의 명칭	제1회 국내 무기명식 이권부 무보증 무담보 사채(사모 채권형 신종자본증권)

사채의 발행금액	500,000백만원

사채의 만기	2054년 6월 27일- 단 발행회사 재량에 따라 동일한 조건으로 만기 연장 가능

이자지급	(1) 이자율- 발행일~2027년 6월 27일("최초 재설정일") 〓 6.424%- "최초 재설정일"~2028년 6월 27일("2차 재설정일") 〓 ①+②+③① "최초 재설정일" 2영업일 전 발행회사의 3년 만기 회사채 개별민평금리② 가산금리 (6.424% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리)③ Step-up 마진 (1.500%)- "2차 재설정일~다음 "재설정일(아래 정의 참조)" 및각 재설정일~그 다음 재설정일 〓 ①+②+③① 각 기간 초일의 2영업일 전 개별민평금리② 가산금리 (6.424% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리)③ Step-up 마진 (1.500%)※"재설정일" : "2차 재설정일"로부터 1년째 되는 날과 그 이후 매1년마다 그날에 해당하는 날(2) 이자지급- 발행일 이후 매 분기별 지급단, 발행회사의 재량으로 예정된 이자지급일로부터 10영업일 전까지 보유자,한국예탁결제원, 지급대리인에 통지하여 이자지급일에 예정된 이자지급을연기할 수 있음 (이자지급 연기 시 보통주식 배당금 지급 불가/누적적 연기)

중도상환권	- 발행일로부터 3년째 되는 날 또는 그 이후의 각 이자지급기일에 사채 전부에 대해 연결실체가 중도상환 가능- 기타 상황(*) 발생 시 연결실체가 중도상환 가능(*) 관련 회계기준 변경에 의해 자본으로 간주되지 않는 경우, 대주주변경사유발생 시, 신용평가사로부터 자본인정 받지 못할 경우, 이자에 대한 법인세 손금 인정 받지 못할 경우

기한의 이익 상실	- 발행회사가 본 사채상 지급의무를 지급기한 도래한 때 이행하지 않고 이러한 미지급상태가 그로부터 10일 이상 지속된 경우- 발행회사의 청산 시

5) 지배기업이 발행한 신종자본증권의 내역은 주석21에 기재되어 있습니다.

6) 지배기업은 종속기업인 에스케이온(주)가 전기 및 전기이전 진행한 제3자배정 유상증자와 관련하여 에스케이온(주) 주식에 대하여 신규 발행 주식의 투자자와 조건에따른 차액을 상호간 정산하는 주가수익스왑(Price Return Swap)계약을 체결하였습니다. 이에 대한 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

구 분	주가수익스왑(Price Return Swap)계약

1차	2차	3차

투자자	에스프로젝트이노 주식회사 등	엠에스에너지제일차 주식회사 등	뉴젠에너지제1호 주식회사

대상주식수	18,031,337주	9,015,667주	41,431,027주

효력 발생일	2024년 10월 15일	2024년 11월 25일	2025년 08월 18일

만기일	2027년 10월 15일	2027년 11월 25일	2028년 08월 18일

계약내용	매수자의 기초자산 매각시 매각금액과 정산금액과의 차액을 수수함

지배기업은 종속기업인 에스케이온(주)의 신규 발행주식 투자자에게 부여된 주가수익스왑(Price Return Swap)계약에 따라 당분기말 및 전기말 현재 파생금융상품부채 522,717백만원 및 581,436백만원을 인식하였습니다.

7) 지배기업은 종속기업인 SK아이이테크놀로지(주)가 전기 중 진행한 제3자배정 유상증자와 관련하여 SK아이이테크놀로지(주) 주식에 대하여 신규 발행 주식의 투자자와 조건에 따른 차액을 상호간 정산하는 주가수익스왑(Price Return Swap)계약을 체결하였습니다. 이에 대한 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

대상회사	SK아이이테크놀로지(주)

투자자	엠에스파워제일차 주식회사 등

대상주식수	10,489,508주

효력 발생일	2025년 08월 07일

만기일	2028년 08월 07일

계약내용	매수자의 기초자산 매각시 매각금액과 정산금액과의 차액을 수수함

지배기업은 종속기업인 SK아이이테크놀로지(주)의 주가수익스왑(Price Return Swap)계약에 따라 당분기말 및 전기말 현재 파생금융상품부채 82,598백만원 및 48,057백만원을 인식하였습니다.

8) 종속기업인 이엔에스시티가스(주) 및 이엔에스시티가스부산(주)가 발행한 상환전환우선주와 관련하여 인수인의 전환권 행사를 담보하기 위해 당사가 보유한 해당 종속기업 주식 전부에 대해 1순위 주식질권을 설정하였으며, 인수인의 전환권 행사시 해당 주식 전부를 매수하는 내용의 콜옵션을 부여하였습니다.① 종속기업인 이엔에스시티가스(주)가 발행한 상환전환우선주와 관련된 약정사항은다음과 같습니다.

구 분	내 용

증권의 명칭	이엔에스시티가스 무의결권부 상환전환우선주식

증권의 발행금액	2,400,000,000,000원

발행주식수	1,000,000주

상환에 관한 사항	- 이사회 결의로 회사 선택에 따라 현금 또는 그 밖의 자산으로 상환- 상환기간: 2026.11.1. ~ 2027.2.1.

배당지급	비참가적, 누적적 우선주로서, 본건 우선주 주당 발행가격의 연 3.99%의 현금 배당을 발행회사가 발행하는 모든 보통주 및 기타 종류주식에 우선하여 배당

전환에 관한 사항(주1)	- 전환권자: 본건 우선주 주주- 전환으로 발행할 주식의 종류: 이엔에스시티가스(주) 보통주- 전환청구기간: 2027.2.2.로부터 발행일로부터 30년이되는 날까지- 전환가액: 1주당 최초 전환가액은 금 6,000원

기한의 이익 상실	해당 없음

기타 약정사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	[회사 보유주식에 대한 질권 설정]인수인의 전환권 행사를 담보하기 위하여 SK이노베이션이 보유한 발행회사 주식 전부에 대해 1순위 주식질권을 설정함[콜옵션 부여]인수인이 상환전환우선주에 관하여 전환권을 행사하는 경우, 그와 동시에 회사가 보유한 발행회사 주식 전부를 매수하는 내용의 콜옵션을 인수인에게 부여함

주1) 전환가격조정조건이 포함되어 있습니다.

② 종속기업인 이엔에스시티가스부산(주)가 발행한 상환전환우선주와 관련된 약정사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

증권의 명칭	이엔에스시티가스부산 무의결권부 상환전환우선주식

증권의 발행금액	735,000,000,000원

발행주식수	306,250주

상환에 관한 사항	- 이사회 결의로 회사 선택에 따라 현금 또는 그 밖의 자산으로 상환- 현금상환의 경우 상환기간: 2028.1.1. ~ 2028.4.1. 현물상환의 경우 상환기간: 2026.11.1. ~ 2028.4.1.

배당지급	비참가적, 누적적 우선주로서, 본건 우선주 주당 발행가격의 연 3.99%의 현금 배당을 발행회사가 발행하는 모든 보통주 및 기타 종류주식에 우선하여 배당

전환에 관한 사항(주1)	- 전환권자: 본건 우선주 주주- 전환으로 발행할 주식의 종류: 이엔에스시티가스부산(주) 보통주- 전환청구기간: 2028.4.2.로부터 발행일로부터 30년이 되는 날까지- 전환가액: 1주당 최초 전환가액은 금 6,000원

기한의 이익 상실	해당 없음

기타 약정사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	[회사 보유주식에 대한 질권 설정]인수인의 전환권 행사를 담보하기 위하여 SK이노베이션이 보유한 발행회사 주식 전부에 대해 1순위 주식질권을 설정함[콜옵션 부여]신주인수인이 상환전환우선주에 관하여 전환권을 행사하는 경우, 그와 동시에 회사가 보유한 발행회사 주식 전부를 매수하는 내용의 콜옵션을 인수인에게 부여함

주1) 전환가격조정조건이 포함되어 있습니다.

9) 종속기업인 나래에너지서비스(주)와 여주에너지서비스(주)가 발행한 전환우선주와 관련하여 연결실체는 인수인과의 주주간계약 이행을 담보하기 위하여 인수인을 근질권자로 하여 연결실체가 보유한 나래에너지서비스(주)와 여주에너지서비스(주) 주식 전부에 관하여 인수인에게 1순위 단독 근질권을 설정하였습니다. 한편, 인수인이 전환우선주 인수를 목적으로 체결한 인수금융대출계약의에 따라 채권자인 대주단이 승낙전질을 인수인에게 요청하는 경우 연결실체는 이러한 승낙전질의 체결 및 이행에 협조할 의무가 있습니다. 단, 전질권의 권리실행은 관련 계약에서 정한 요건이 충족되는 경우로 한정됩니다.10) 지배기업은 공동기업인 신안증도태양광 주식회사(이하 "신안증도태양광")와관련하여 공동주주와 주주간계약을 체결하고 있으며, 해당 계약에는 다음의 주요 약정사항이 포함되어 있습니다.

- 공동주주간 이전지분에 대한 우선매수권(Right of First Refusal, ROFR)

- 공동주주의 동반매도요구권(Drag-along right)

- 당사의 동반매도참여권(Tag-along right)

- 공동주주의 Phase III 프로젝트에 대한 우선매수권(Right of First Refusal, ROFR For Phase III)

한편, 공동주주에게 부여된 권리와 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	행사 조건	행사 내용

우선매수권 (ROFR)	- 공동주주가 제3자에게 신안증도태양광 주식 전부를 양도 시 이전 통지에 제안가격, 제안조건, 제안자의 신원이 포함되지 않은 경우	- 공동주주가 통지된 동일 조건(가격 및 기타 조건)으로 허용된 제3자에게 양도 예정이었던 이전 주식을 우선적으로 매수할 수 있는 권리

동반매도요구권(Drag-along right)	- 2028년 12월 31일 이후 공동주주가 허용된 양수인이 아닌 제3자에게 자기 지분 전부를 매각하려는 경우- 연결실체가 우선매수권을 행사하지 않거나, 행사하였으나 거래가 성립되지 않는 경우- 공동주주가 양도 통지에서 Drag-along 행사 의사를 명시하는 경우	- 공동주주가 연결실체에 대하여 연결실체 보유 지분 전부를 제3자에게 동일 조건으로 함께 매도할 것을 요구할 권리

Phase III 프로젝트에 대한 우선매수권(Right of First Refusal, ROFR For Phase III)	- 연결실체가 Phase III 프로젝트와 관련하여 그 보유 지분의 전부 또는 일부를 제3자 또는 지배기업의 계열회사에게 매각 또는 이전하고자 하는 경우- 한편, 연결실체가 Phase III 프로젝트의 개발 및 운영을 위하여 물적분할을 통해 신설법인이 설립되는 경우, 공동주주는 해당 법인의 지분 50%를 취득할 권리를 가진다.	- 공동주주가 통지된 동일 조건(가격 및 기타 조건)으로 Phase III 프로젝트와 관련된 지분을 우선적으로 매수할 수 있는 권리

11) 지배기업은 종속기업인 나래에너지서비스(주), 여주에너지서비스(주)(이하 "대상회사")가 발행한 전환우선주와 관련하여 투자자와 주주간계약을 체결하고 있으며, 해당 계약에는 다음의 주요 약정사항이 포함되어 있습니다.

- 당사의 매도제안권(ROFO: Right of First Offer)- 투자자의 동반매각요구권(Tag-along right)- 투자자의 동반매도요구권(Drag-along right)- 투자자의 IPO 청구권(IPO right)

주주간계약 내 부여된 권리와 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	행사 조건	행사 내용

매도제안권 (ROFO: Right of First Offer)	- 연결실체가 투자자 보유 주식 전부에 대하여 매수를 희망하여 투자자에게 매도를 제안하고자 하는 경우	- 연결실체가 투자자 보유 주식 전부에 대하여 매도 제안을 할 수 있는 권리

동반매각요구권 (Tag-along right)	- 연결실체가 계열사가 아닌 제3자에게 연결실체 보유 주식을 양도하고자 하는 경우- 해당 주식 양도는 투자자 동의가 필요한 구조이며, 주식 양도로 인해 투자자가 최소 IRR 달성이 합리적으로 예상되지 않는 경우 투자자는 최소 IRR 달성 수준의 가격을 조건으로 동의할 수 있음	- 투자자가 연결실체에게 동일 조건으로 투자자 보유 주식의 동반 매각을 요구할 수 있는 권리

동반매도요구권 (Drag-along right)	- 효력발생 후 54개월이 되는 날까지 연결실체가 ROFO를 행사하지 않는 경우- 투자자가 효력발생일로부터 5년이 지난 날 이후 공동매각 절차를 개시하는 경우	- 투자자가 연결실체에 대하여 연결실체 보유 지분 전부를 제3자에게 동일 조건으로 함께 매도할 것을 요구할 권리- 매각대금이 투자자의 최소 IRR 달성에 우선 배분되도록 정산·배분이 이루어질 권리

IPO 청구권 (IPO right)	- ROFO 수락을 전제로 투자자가 특정 IRR 조건을 충족하는 적격 IPO 추진을 요청하는 경우	- 투자자가 특정 IRR 조건을 충족하는 적격 IPO 추진을 요청할 수 있는 권리

① 종속기업인 나래에너지서비스(주)가 발행한 전환우선주 발행과 관련된 약정사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

증권의 명칭	나래에너지서비스 1종 및 2종 의결권부 전환주식

증권의 발행금액	- 1종 : 1,100,000,000,000원

- 2종 : 550,000,000,000원

발행주식수	- 1종 : 3,520,000주

- 2종 : 1,760,000주

의결권	본건 1종 및 2종 전환우선주식 1주당 1개의 의결권을 부여

배당지급	- 1종 : 누적적 우선주로서 본건 우선주 주당 발행가격의 연 6.00%의 현금 배당을 발행회사가 발행하는 보통주식 및 2종 전환우선주식에 우선하여 배당- 2종 : 비누적적 우선주로서 본건 우선주 주당 발행가격의 연 4.50%의 현금 배당을 발행회사가 발행하는 보통주식에 우선하여 배당

전환에 관한 사항	- 전환권자 : 본건 우선주 주주- 전환으로 발행할 주식의 종류 : 나래에너지서비스㈜ 보통주- 전환청구기간 : 발행일인 2025.10.28로부터 54개월이 지난 날부터 10년이 되는 날까지이며 10년이 지난 이후에는 보통주식으로 자동전환- 전환가액 : 1주당 최초 전환가액은 금 34,237원

② 종속기업인 여주에너지서비스(주)가 발행한 전환우선주 발행과 관련된 약정사항은다음과 같습니다.

구분	내용

증권의 명칭	여주에너지서비스 1종 및 2종 의결권부 전환주식

증권의 발행금액	- 1종 : 900,000,000,000원

- 2종 : 450,000,000,000원

발행주식수	- 1종 : 5,000,000주

- 2종 : 2,500,000주

의결권	본건 1종 및 2종 전환우선주식 1주당 1개의 의결권을 부여

배당지급	- 1종 : 누적적 우선주로서 본건 우선주 주당 발행가격의 연 6.00%의 현금 배당을 발행회사가 발행하는 보통주식 및 2종 전환우선주식에 우선하여 배당- 2종 : 비누적적 우선주로서 본건 우선주 주당 발행가격의 연 4.50%의 현금 배당을 발행회사가 발행하는 보통주식에 우선하여 배당

전환에 관한 사항	- 전환권자 : 본건 우선주 주주- 전환으로 발행할 주식의 종류 : 여주에너지서비스㈜ 보통주- 전환청구기간 : 발행일인 2025.10.28로부터 54개월이 지난 날부터 10년이 되는 날까지이며 10년이 지난 이후에는 보통주식으로 자동전환- 전환가액 : 1주당 최초 전환가액은 금 18,170원

12) 연결실체는 당분기말 현재 관계기업으로 취득한 그린올리오스 주식회사에 대해 주식매매계약 거래종결일로부터 4년째 되는 날 이후부터 6개월 간 상대 주주가 직ㆍ간접적으로 소유하고 있는 그린올리오스 주식회사 주식 전부에 대해 연결실체 또는 연결실체가 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지고 있습니다. 상대주주는 주식매매계약 거래종결일로부터 4년 6개월째 되는 날 이후부터 언제든지 연결실체에게 공동매각 통지를 할 수 있고, 이후 3개월 이내에 연결실체는 그린올리오스가 보유한 대상회사 주식 전부를 공동매각할 것인지 여부를 결정해 통지하는 권리를 가지고 있습니다. 아울러 연결실체가 공동매각을 거부하고 대상 주식 또는그린올리오스와 그린올리오스가 보유한 대상회사가 합병할 경우 합병법인의 주식을계속보유하기로 하는 경우 상대 주주는 보유 지분을 단독으로 재량에 따라 매각 할 수 있습니다.

13) 연결실체는 당분기말 현재 종속기업인 (주)유일로보틱스의 최대주주의 지분 23%를 약정에 따라 5년 내 매도할 것을 청구할 권리(Call option)를 보유하고 있습니다.매도청구권(Call option)을 행사할 의무는 부담하지 않으며, 매도청구권(Call option) 행사 시 연결실체는 이사진 추가 선임권한을 보유합니다.

14) 종속기업인 에스케이온(주)의 출자 약정사항은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천USD)

구 분	통화	출자약정액	누적출자액	잔여약정액

Millennium New Horizons II, L.P.	USD	5,000	2,425	2,575

15) 종속기업인 SK Battery America, Inc.는 재산세 절감 등의 인센티브를 제공받을목적으로 Jackson County Industrial Development Authority 및 the Georgia Department of Economic Development(이하 "주 정부기관")과 Project Agreement(이하 "계약")을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 SK Battery America, Inc.는 재산세 감면 대상 자산의 법적 소유권을 주 정부기관에 이전하고 주 정부기관이 발행한 채권을수취하였습니다. 연결실체는 동 거래에서 발생하는 채권과 금융부채가 기업회계기준서제1032호의 상계기준을 충족하므로 순액으로 표시하였으며, 당분기말 현재 상계된 채권과 금융부채의 금액은 USD 2,540백만이고 상계 후 채권과 금융부채의 장부금액은 0원입니다.

16) 종속기업인 BlueOval SK, LLC 는 재산세 절감 등의 인센티브를 제공받을 목적으로 Hardin County, Kentucky (이하 "주 정부기관")와 Project Agreement(이하 "계약")을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 BlueOval SK, LLC는 재산세감면 대상 자산의 법적 소유권을 주 정부기관에 이전하고 주 정부기관이 발행한 채권을 수취하였습니다. 연결실체는 동 거래에서 발생하는 채권과 금융부채가 기업회계기준서 제1032호의 상계기준을 충족하므로 상계하여 표시하였으며, 당분기말 현재 상계된 채권과 금융부채의 금액은 USD 5,800백만이고 상계 후 채권과 금융부채의 장부금액은 0원입니다.

17) 연결실체는 당분기말 현재 주요고객과 미국 인플레이션감축법(Inflation Reduction Act)상 첨단제조 생산세액공제 제도에 따른 보조금을 합의된 비율에 따라 분배하는 약정을 체결하고 있습니다.

18) 종속기업인 에스케이온(주)는 기아(주) 및 현대자동차(주)와 다음의 약정을 체결하고있습니다.

(단위: 백만원)

구 분	채무의 종류	약정한도	채무실행금액

대출계약	장기차입금 (주1)	2,000,000	1,656,617

대출계약	장기차입금 (주1, 주2)	977,500	793,898

설비투자	계약부채(주2, 주3, 주4)	692,900	184,928

주1) 지배기업의 경영권 변동 등의 사유 발생 시 상환의무가 발생합니다.
주2) 동 채무와 관련하여 종속기업인 에스케이온(주)는 기아(주) 및 현대자동차(주)에 담보를 제공하고 있습니다(주석20의(4) 참고).
주3) 설비투자 합의사항 위반 시 상환의무가 발생합니다.
주4) 고객에게 재화를 이전할 수행의무가 존재하므로 계약부채로 인식하였습니다. 당분기말 현재 해당 계약부채는 장기선수금에 포함되어 있습니다.

19) 당분기말 현재 Prism Energy International Pte., Ltd.는 LNG 수송선과 관련하여 선박 발주사인 HHIENS1 Shipholding S.A., HHIENS2 Shipholding S.A., HHIENS3Shipholding S.A. 및 HHIENS4 Shipholding S.A.에 LOU (Letter of Undertaking)를제공하고 있으며, 이와 관련하여 수송선사인 SK해운(주)이 선박 발주사와 체결한 계약 (BBCHP)을 이행하지 못할 시, 지배기업이 계약이행과 관련된 제반 의무를 부담하게됩니다.

20) 당분기말 현재 연결실체는 아래의 자산취득계약과 관련하여 개발비 지출이 발생하는 경우에 지분율에 해당하는 만큼 지급할 의무를 부담하고 있습니다.

계약당사자	계약내용	계약상대방	지분율

SK E Australia Pty Ltd.	호주 바로사-깔디따 가스전 취득	Santos NA Barossa Pty. Ltd.	37.50%

DewBlaine Energy, LLC	미국 우드포드 가스전 취득	Continental Resources, Inc	49.90%