SK이노베이션 반기보고서 (2024.06)
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	8	12,000	-

나. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	2,737	391	주1)

주1) 상기 산출된 1인당 평균보수액은 보수총액을 7인(보수를 지급받지 않는 기타비상무이사 1인 제외)을 기준으로 계산함

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	2,426	1,213	'24년 이사보수한도 범위 내에서 담당업무, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하였음. 또한, 회사의 매출액, 영업이익과 같은 정량평가 결과와 전략적 목표 달성도, 리더십과 같은 정성평가 결과를 종합적으로 고려하여 성과급을 지급 할 수 있음.

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	142	71	'24년 이사보수한도 범위 내에서 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 반영하여 보수를 결정하였음.

감사위원회 위원	3	168	56	'24년 이사보수한도 범위 내에서 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 반영하여 보수를 결정하였음.

감사	-	-	-	-

주1) 보수총액은 '24년 1월 1일부터 '24년 06월 30일까지 지급한 보수의 총액으로, '23년 역할수행을 고려하여 '24년초 지급한 상여를 포함한 금액임
주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하 였으나, 등기이사의 경우 보수를 지급받지 않는 기타비상무이사 1인을 제외하고 산정하였음
주 3) 등기이사 인원수는 보수를 지급받지 않는 기타비상무이사 1인 포함

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

박상규	사내이사	1,689	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

박상규	근로소득	급여	700	이사보수지급기준에 따라 '24년 이사보수한도 범위 內에서 수행 역할/직책(대표이사/사장), 전문성, 리더십, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 1,400백만원으로 결정하고, 1/12인 약 117백만원을 매월 지급하였음

상여	989	2023년 성과에 대한 경영성과급으로 2024년 2월에 지급하였음- 성과급은 이사보수한도 범위 內에서 임원의 보수지급기준을 바탕으로 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 전략과제 수행 및 경영성과 창출을 위한 리더십 발휘 등으로 구성된 비계량 지표의 목표달성 수준을 종합적으로 고려하여 지급할 수 있음.- 2023년 SK엔무브㈜ 대표이사/사장 재임시 달성한 매출액 5조 7795억 및 영업이익 약 1조원(연결기준) 등 계량지표 측면을 고려하였고, 데이터센터/ESS/EV Battery분야의 액침냉각 및 급속충전기용플루이드 개발 등 기존사업 분야인 기유, 윤활유 생산/판매 뿐만 아니라 회사의 저변확대 및 사업확장에 기여한 점을 종합적으로 고려하여 성과급 약 989억원을 산출함- 기업가치 제고 Commitment 강화를 위해 산출된 성과급 일부를 양도제한조건부주식으로 지급하기로 '24년 2월 이사회에서 의결됨에 따라, 성과급의 일부는 자기주식 2,003주로 지급함

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	-	해당사항 없음

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음

주 1) '23 년 SK 엔무브㈜ 재직기간 성과에 대한 경영성과급 989 백만원은 SK 엔무브㈜와 사간 정산함

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김준	부회장	2,435	주식매수선택권 부여 주1)

박상규	사장	1,689	-

조돈현	고문	1,325	-

윤진원	고문	1,217	-

표문수	총장	780	-

주1) 주식매수선택권의 부여와 관련된 사항은 하기 및 행사현황> 참고하시기 바랍니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

김준	근로소득	급여	1,000	수행 직책(부회장), 전문성, 리더십, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 2,000백만원으로 결정하고, 1/12인 약 166백만원을 매월 지급하였음

상여	1,435	2023년 성과에 대한 경영성과급으로 2024년 2월에 지급하였음- 성과급은 이사보수한도 범위 內에서 임원의 보수지급기준을 바탕으로 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 전략과제 수행 및 경영성과 창출을 위한 리더십 발휘 등으로 구성된 비계량 지표의 목표달성 수준을 종합적으로 고려하여 지급할 수 있음.- 2023년 매출액 77조 2,884억 및 영업이익 1조 9,038억(연결기준) 등 계량지표 측면을 고려하였고, Carbon to Green 방향下, SKI계열 통합 기업가치 향상과 이사회 중심 Governance혁신을 주도하며, 대표이사 임기 말까지 안정적인 리더십을 통해 경영권의 원활한 승계를 마무리한 점 등을 종합적 고려하여 성과급 약 1,435백만원을 산출함. 기업가치 제고 Commitment 강화를 위해 산출된 성과급 일부를 양도제한조건부주식으로 지급하기로 '24년 2월 이사회에서 의결됨에 따라, 성과급 일부를 자기주식 910주로 지급함

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	-	해당사항 없음

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

박상규	근로소득	급여	700	이사보수지급기준에 따라 '24년 이사보수한도 범위 內에서 수행 역할/직책(대표이사/사장), 전문성, 리더십, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 1,400백만원으로 결정하고, 1/12인 약 117백만원을 매월 지급하였음

상여	989	2023년 성과에 대한 경영성과급으로 2024년 2월에 지급하였음- 성과급은 이사보수한도 범위 內에서 임원의 보수지급기준을 바탕으로 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 전략과제 수행 및 경영성과 창출을 위한 리더십 발휘 등으로 구성된 비계량 지표의 목표달성 수준을 종합적으로 고려하여 지급할 수 있음.- 2023년 SK엔무브㈜ 대표이사/사장 재임시 달성한 매출액 5조 7795억 및 영업이익 약 1조원(연결기준) 등 계량지표 측면을 고려하였고, 데이터센터/ESS/EV Battery분야의 액침냉각 및 급속충전기용플루이드 개발 등 기존사업 분야인 기유, 윤활유 생산/판매 뿐만 아니라 회사의 저변확대 및 사업확장에 기여한 점을 종합적으로 고려하여 성과급 약 989억원을 산출함- 기업가치 제고 Commitment 강화를 위해 산출된 성과급 일부를 양도제한조건부주식으로 지급하기로 '24년 2월 이사회에서 의결됨에 따라, 성과급의 일부는 자기주식 2,003주로 지급함

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	-	해당사항 없음

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음

주 1) '23 년 SK 엔무브㈜ 재직기간 성과에 대한 경영성과급 989 백만원은 SK 엔무브㈜와 사간 정산함

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

조돈현	근로소득	급여	340	고문 역할 및 역량, 전문성 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 680백만원으로 결정하고, 1/12인 약 56백만원을 매월 지급하였음

상여	985	2023년 mySUNI CLO 로서 재직기간 성과에 대한 경영성과급으로 2024년 1월에 지급하였음- 성과급은 임원의 보수지급기준을 바탕으로 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 전략과제 수행 및 경영성과 창출을 위한 리더십 발휘 등으로 구성된 비계량 지표의 목표달성 수준을 종합적으로 고려하여 지급할 수 있음.- CLO로서 등 SK그룹의 미래 변화를 이끌어내기 위한 AI/DT, Green, 미래 공통 Skill 및 SK Values 관련 조직을 이끌며, mySUNI 이용회사 임직원에게 효과적으로 제공함으로써, SK그룹 구성원의 미래 필요역량 향상과 일하는 방식 혁신, 리더십 개발환경 조성에 기여한 점 등을 종합적으로 고려하여 성과급 985백만원을 산출, 지급하였음 (mySUNI 이용회사들이 합의한 운영기준에 따라 분담하여 정산함)

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	-	해당사항 없음

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

윤진원	근로소득	급여	460	고문 역할 및 역량, 전문성 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 920백만원으로 결정하고, 1/12인 약76백만원을 매월 지급하였음

상여	757	2023년 SUPEX추구협의회 Governance위원장 재직기간 성과에 대한 경영성과급으로 2024년 1월에 지급하였음- 성과급은 임원의 보수지급기준을 바탕으로 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 전략과제 수행 및 경영성과 창출을 위한 리더십 발휘 등으로 구성된 비계량 지표의 목표달성 수준을 종합적으로 고려하여 지급할 수 있음.- 2023년 SUPEX추구협의회 Governance위원장으로서 SK그룹 경영실적 (2023년 연결기준 SK그룹 총 매출액 131조, 영업이익 5조)의 계량지표 및 SK그룹 경영의 '따로 또 같이'의 실행력을 제고하고, Governance Story 확장과 그룹 윤리경영관리 체계 Upgrade에 기여한 점 등을 종합적으로 고려하여 성과급 757백만원을 산출, 지급하였음

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	-	해당사항 없음

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

표문수	근로소득	급여	400	mySUNI 총장으로서 직책과 역할 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 800백만원으로 결정하고, 1/12인 약 66백만원을 매월 지급하였음 (mySUNI 이용회사들이 합의한 운영기준에 따라 분담하여 정산함)

상여	380	2023년 mySUNI 총장으로서 재직기간 성과에 대한 경영성과급으로 2024년 2월에 지급하였음- 성과급은 임원의 보수지급기준을 바탕으로 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 전략과제 수행 및 경영성과 창출을 위한 리더십 발휘 등으로 구성된 비계량 지표의 목표달성 수준을 종합적으로 고려하여 지급할 수 있음.- SK그룹의 지속 가능 성장에 필요한 미래 필요 역량의 육성, 변화 촉진 Agenda의 발굴과 실천을 지원하는 학습/연구 관련 조직을 총괄 리딩하고, mySUNI 이용회사 임직원에게 효과적으로 제공함으로써 SK 그룹 구성원의 역량 향상과 Deep Change 환경 조성에 기여한 점 등을 종합적으로 고려하여 성과급 380백만원을 산출, 지급하였음 (mySUNI 이용회사들이 합의한 운영기준에 따라 분담하여 정산함)

주식매수선택권 행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	-	해당사항 없음

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 3 4,966 - 계 3 4,966 - (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김준 미등기임원 2018년 03월 20일 자기주식교부 보통주 23,517 - 1,150 - 1,150 22,367 2022.03.21~2025.03.20 243,745 O 2018.03.20~2022.03.20 김준 미등기임원 2021년 03월 26일 자기주식교부 보통주 79,196 - 2,581 - 28,980 50,216 2024.03.27~2028.03.26 239,534 O 2021.03.26~2024.03.26 김유석 퇴직자 2020년 02월 26일 자기주식교부 보통주 3,194 - 105 - 1,170 2,024 2023.02.27~2027.02.26 138,227 O 2020.02.26~2023.02.26 이장원 계열회사 임원 2020년 02월 26일 자기주식교부 보통주 3,118 - 153 - 153 2,965 2023.02.27~2027.02.26 138,227 O 2020.02.26~2023.02.26 이장원 계열회사 임원 2021년 03월 26일 자기주식교부 보통주 2,240 - 110 - 110 2,130 2023.03.27~2026.03.26 239,534 O 2021.03.26~2023.03.26 주1) 2024년 6월 30일 당사의 보통주 종가는 116,100원임 (2024년 6월 30일 종가) 주2) 당사는 2024년 2월 주 주가치 제고를 위해 자기주식 소각을 완료하였으며 이에 기존에 부여된 주식매수선택권의 행사가액 및 수량이 조정되었음. '24년 3월 6일 주식매수선택권 부여에 관한 신고 정정공시를 진행함. (3) 주식기준보상 제도 운영현황 제도명 PSU (Performance Share Unit) SARs (Stock Appreciation Rights) VS (Value Sharing) Stock Grant RSU(Restricted Stock Unit) 부여근거 및 절차 당사는 경영진과 주주의 이해 관계를 일치시키고, 기업가치 성장과 임원 보상의 Align을 강화하기 위해 '23년부터 주식기준보상으로서 Performance Stock Unit(이하 PSU)를 대표이사 및 임원(계열회사 포함)을 대상으로 부여하고 있습니다. 주식보상 약정 시 미래 성과 목표를 설정하고 목표달성 정도에 따라 최종 주식 수량을 확정하며, 주식지급은 이사회 자기주식 처분 의결을 거치게 됩니다. 당사는 '21년부터 '22년까지 주식기준보상으로서 Stock Appreciation Rights(이하 SARs)를 임원(계열회사 대표이사 및 임원 포함)을 대상으로 부여하였습니다. 당사는 '22년부터 경영진과 주주의 이해관계를 일치시키고 기업가치 제고에 대한 Commitment를 강화하기 위해 당사 임직원 및 일부 계역회사 임직원을 대상으로 Value Sharing(이하 VS)을 부여하고 있습니다. ① 당사는 이사회와 주주의 이해 관계를 일치시키기 위하여 '21년부터 사외이사의 보수 일부를 주식으로 지급하고 있으며, 이사회 자기주식 처분의결을 거쳐 최종 지급합니다. 당사는 이사회와 주주의 이해 관계를 일치시키기 위하여 '24년부터 주식기준보상으로서 Restricted Stock Unit(이하 RSU)를 사외이사 대상으로 부여하고 있습니다.주식보상 약정기간 경과 후 이사회 자기주식 처분의결을 거쳐 최종 지급합니다. ② 당사는 CEO의 기업가치 제고 Commitment 강화를 위해 '22년부터 산출된 성과급 일부를 주식으로 지급하고 있으며, 이사회 자기주식 처분 의결을 거쳐 최종 지급합니다. ③ 당사는 '21년 연중 자회사 분할에 따른 기업가치 제고와 시너지 극대화 및 '22년 창립 60주년에 대한 특별 격려금 성격으로 이사회 자기주식 처분 의결을 거쳐 全 임직원에게 자기주식을 지급하였습니다. 주요내용 부여시점에 개인연봉의 0~100%에 해당하는 Unit을 부여하고, 3년 후 SK이노베이션 주가 및 KOSPI200의 증감률에 따라 연봉의 0~200% 수준의 주식으로 전환됩니다. 대표이사의 경우, 역할과 중요도를 고려하여 SK이노베이션 주가상승률 +100% 및 KOSPI200 대비 상대적 주가증감률 +50%p를 달성할 경우, 획기적 성과를 인정하여 부여 시점 연봉 100% 상당의 주식을 추가로 지급할 수 있습니다.부여 시점의 직위/직책으로서 부여 당해년도 만근의 최소 재임기간을 충족해야 유효하며, 무상증자, 주식분할, 주식병합, 주식배당 등이 발생하는 경우, 조정비율을 반영하여 부여 주식수를 증감하여 책정합니다. 부여 대상자 연봉의 0~300%에 해당하는 주식 수에 해당하는 가상의 주식을 매년 부여하고, 부여 시점의 기준가격과 부여 3년 후 기준가격의 차액을 현금으로 지급합니다.부여 후 2년 미만 근속 시 가상의 주식은 소멸하고 부여 후 2~3년 사이 퇴임 시 퇴임 시점 기준가격으로 정산합니다.최대 지급액은 부여시점의 평가액 (연봉*부여율)으로 제한하고 있습니다. 또한, 무상증자, 주식분할, 주식병합, 주식배당 등이 발생하는 경우, 조정비율을 반영하여 지급 주식수를 증감하여 책정합니다. Value Sharing은 주식평가보상권(Stock Appreciation Rights)과 유사한 방식으로 개인 연봉의 0~30%에 해당하는 가상의 주식을 매년 부여하고, 부여시점의 기준 가격과 부여 3년후 기준가격의 차액에 지급계수를 곱하여 현금으로 지급합니다.이 때, 지급 금액은 부여 당시 대상자 부여시점의 평가액 (연봉*부여율)의 2배를 초과하지 않도록 제한하고 있으며, 지급의 기준이 되는 주가의 상승분은시가 기준주식의 절대적 주가증감률을 기반으로KOSPI 200 대비 상대적 주가증감률을 가감하여 책정합니다. ① 역할 및 보수 지급 기준에 따라 책정된 보수의 일부를 자기주식으로 지급하고 있습니다.양도 제한 기간은 지급 후 3년입니다. 역할 및 보수 지급 기준에 따라 책정된 보수의 일부를 약정하였으며, 약정기간은 부여 후 3년입니다. ② 산출된 성과급의 일부를 자기주식으로 지급하고 있습니다.양도 제한 기간은 지급 후 3년입니다. ③ 자회사 분할 관련 자사주 지급은 연봉의 20% 규모로 지급, 창립 60주년 관련 자사주 지급은 인당 60주를 지급하였습니다. 양도 제한 기간은 없습니다. 부여한 인원 수 대표이사 및 임원 (계열회사 임원 포함)- '23년 140명대표이사 (계열회사 포함)- '24년 4명 임원 (계열회사 대표이사 및 임원 포함)- '21년 7명- '22년 166명 임직원(계열회사 임직원 포함)- '22년 4,408명- '23년 1,504명- '24년 1,357명 ① 사외이사- '21년 5명, '22년 5명, '23년 6명 사외이사- '24년 5명 ② 대표이사 및 계열회사 대표이사/사장- '22년 5명, '23년 4명 ③ 임직원- '21년 7,606명, '22년 9,309명 부여한 주식등의 총수 - '23년 81,265주- '24년 30,233주 - '21년 137,047주 ※ 기준가격 미충족에 따라 102,094주 소멸 (122명 대상) - '22년 228,779주 - '22년 262,336주 ※ 중기보상 Scheme 조정에 따라 78,127주 소멸 (4,329명 대상) - '23년 161,387주 ※ 중기보상 Scheme 조정에 따라 47,041주 소멸 (1,464명 대상) - '24년 135,794주 ① 사외이사- '21년 570주, '22년 1,626주, '23년 2,221주 - '24년 2,898주 ② 대표이사 및 계열회사 대표이사/사장- 22년 9,443주,'23년 2,699주 ③ 임직원- '21년 471,735주, '22년 558,510주 당기중 지급 주식등의 총수 없음 없음 없음 4,920주 없음 누적 지급 주식등의 총수 없음 없음 없음 1,046,804주 없음 미지급 주식등의 총수 81,241주 없음 (Cash Plan 보상) 없음 (Cash Plan 보상) 없음 2,898주