SK이노베이션 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의진행상황

2017.08.10	SK에너지(주) 의 영업양수 결정	SK네트웍스(주)의 석유제품 도매 판매 사업 영업양수 결정, 양수금액 3,015억원	양수일자 2017.10.31거래 종결 후 정산 조정 반영된 최종 양수 금액 : 288,016백만원

2017.11.01	SK에너지(주)의 신규투자결정	2020년 IMO 규격강화 대응 및 경쟁력 강화를 위해 VRDS (40MB/D) 및 부속공정 (SRP 400T/D) 신설. 투자금액 1조 215억원	2019.05.15 현재투자 진행 중

2018.09.11	SK종합화학(주)의 중국 내 자회사지분 인수를 위한 SK Global Chemical China Limited 출자(설립)	1. 출자목적 : 중국內 생산/판매 법인 자회사 인수를 통한 중국사업 역량 제고2. 출자일 : 2018.07.313. 출자금액 : 73,353백만원(7/31 : 16백만원 출자완료, 11/30 : 73,337백만원 출자)4. 출자내용 - SK종합화학(주)가 보유한 Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd.의 지분 25% 매입 - SK종합화학이 보유한 SK Global Chemical International Trading(Shanghai) Co., Ltd.의 지분 3.04% 매입	2018.11.30 출자 완료

2018.11.26	Battery 미국 생산법인 설립 및 설비투자	1. 투자 목적 : 미국 내 생산 거점 확보를 통한 Global 생산 체계 완성 2. 투자 내용 : SK Battery America 설립 후 출자를 통한 투자 진행 3. 투자 금액 : 총 1조 1,396억원 (예정)	2019.05.15 현재투자 진행 중

2019.02.27	Battery 헝가리 제2 생산 법인 설립 및 설비 투자	1. 투자 목적 : Battery 헝가리 제 2 생산 공장 설립 및 운영 2. 투자 내용 : 현지 신규 법인 설립을 통한 투자 3. 투자 금액 : 총 9,452억원 (예정)	2019.05.15 현재투자 진행 예정

2019.04.29	SK종합화학(주)의 중국 내 합작법인(JV)인 Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd. 증자 참여 결정	1. 출자목적 : 중국 현지 합작법인의 Sinopec 소유의 우한 Refinery 설비 인수를 위한 증자2. 출자 예정일 : 2019.05.313. 출자 예정금액 : 189,841백만원	2019.05.15 현재투자 진행 예정

2 . 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제10차
정기주주총회
(2017.3.24)	1. 제10기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건
2. 정관 일부 개정
3. 이사 선임
3-1. 사내이사 선임(김준)
3-2. 기타비상무이사 선임(유정준)
3-3. 사외이사 선임(김종훈)
4. 감사위원 선임(김종훈)
5. 이사보수한도 승인	1. 원안가결
2. 원안가결
3-1. 선임: 김준
3-2. 선임: 유정준
3-3. 선임: 김종훈
4. 선임: 김종훈
5. 보수한도: 120억원

제11차
정기주주총회
(2018.3.20)	1. 제11기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건
2. 이사 선임
2-1. 사외이사 선임(김정관)
2-2. 사외이사 선임(최우석)
3. 감사위원 선임(최우석)
4. 주식매수선택권 부여
5. 임원퇴직금규정 개정
6. 이사보수한도 승인	1. 원안가결
2-1. 선임: 김정관
2-2. 선임: 최우석
3. 선임: 최우석
4. 원안가결
5. 원안가결
6. 보수한도: 120억원

제12차
정기주주총회
(2019.3.21)	1. 제12기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건
2. 정관 일부 개정
3. 이사 선임
3-1. 사내이사 선임(이명영)
3-2. 사외이사 선임(김 준)
3-3. 사외이사 선임(하윤경)
4. 감사위원 선임(김 준)
5. 이사보수한도 승인
6. 분할계획서 승인	1. 원안가결
2. 원안가결
3-1. 선임: 이명영
3-2. 선임: 김 준3-3. 선임: 하윤경
4. 선임: 김 준
5. 보수한도: 120억원
6. 원안가결

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 [SK이노베이션] 2019년 04월 29일자로 LG화학 주식회사 및 그 자회사인 LG CHEM MICHIGAN INC.가 델라웨어주 법원 및 미국 국제무역위원회에 제기한 영업비밀 침해소송이 있으며, 동 소송의 최종결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. [SK에너지] 해당사항 없음 [SK종합화학] 해당사항 없음 [SK인천석유화학] 공시 기준일 현 재 SK인천석유화학의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 중요한 소송사건은 없습 니다 . 당분 기 말 현재 SK인천석유화학이 피고로 계류 중인 소송으로 1건이 있으나, 총 소송가액이 3억원 으로 금액 규모상 회사 경영에 미치는 부정적인 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니 다 . [SK루브리컨츠] 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 [SK이노베이션] 당분기말 현재 연결실체는 차입금 등과 관련하여 액면표시 어음1매(액면금액:3,952백만원), 백지어음 45매 및 백지수표 30매를 견질로 제공하고 있습니다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (연결 기준)

(기준일 :2019.03.31 ) (단위 : 백만원, 매 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	1	3,952	백지: 0매, 기타: 1매

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	75	-	백지: 75매, 기타: 0매

기타(개인)	-	-	-

[SK에너지]

(기준일 : 2019년 03월 31일) (단위 : 백만원, 매 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	2	-	백지수표 2매

기타(개인)	-	-	-

[SK종합화학]

(기준일 : 2019년 03월 31일) (단위 : 백만원, 매 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	백지수표 1매

기타(개인)	-	-	-

[SK인천석유화학]

(기준일 : 2019년 03월 31일) (단위 : 백만원, 매 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	백지수표 1매

기타(개인)	-	-	-

[SK루브리컨츠] 해당사항 없음다. 지급보증 및 담보제공 현황

분할과 관련하여 연결실체가 분할기일 이전의 기존 채무에 대한 연대보증을 제공하거나 제공받은 내역은 다음과 같습니다.

분할기일	분할내역	연대보증회사

2007년 7월 1일	SK(주)와 SK이노베이션(주)의 인적분할	SK(주), SK이노베이션(주), SK에너지(주),SK루브리컨츠(주), SK종합화학(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주)

2009년 10월 1일	SK루브리컨츠(주)의 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할	SK이노베이션(주), SK루브리컨츠(주), SK종합화학(주), SK에너지(주), SK인천석유화학(주),SK트레이딩인터내셔널(주)

2011년 1월 1일	SK에너지(주)와 SK종합화학(주)의 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할	SK이노베이션(주), SK종합화학(주), SK에너지(주) , SK인천석유화학주),SK트레이딩인터내셔널(주)

2013년 7월 1일	SK인천석유화학(주)와SK트레이딩인터내셔널(주)의SK에너지(주)로부터의 인적분할	SK에너지(주), SK인천석유화학(주),SK트레이딩인터내셔널(주)

지배기업은 Yemen LNG Project의 프로젝트 파이낸싱 대주들에게 지배기업이 보유한 Yemen LNG Company Ltd.의 지분 전액을 담보로 제공하고 있습니다. 또한, 연결실체는 종속기업인 내트럭(주)의 차입금 16,765 백만원에 대하여 신한은행에 유형자산을 담보로 제공하고 있으며, 관련 채권 최고액은 4,500백만원입니다.

또한, 연결실체는 공동기업인 SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.의 장기차입금에 대하여 USD 186백만의 지급보증(지급보증한도 USD 220백만)을 Citibank 등에 제공하고 있습니다.또한, 연결실체는 종속기업인 Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.의 License계약과 관련하여 Sumitomo Chemical Co., Ltd.에 USD 10백만의 지급보증을 제공하고 있습니다.

한편, 당분기말 현재 특수관계자를 제외하고 연결실체가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

보증 제공자	성명(법인명)	관계	채권자	채무내용 및 보증목적	보증기간	총계약 이행 보증가액	거 래 내 역(주1)

기초	증가	감소	기말

SK이노베이션(주)	SK해운㈜(주2, 주3)	기타	SK해운㈜ 선박 소유주	SK해운(주)의 용선료 지급보증	용선계약 만기 시까지	24,855 주4)	-	-	-	-

SK에너지(주)	35,957	-	-	-	-

SK종합화학(주)	24,855	-	-	-	-

SK인천석유화학(주)	35,957	-	-	-	-

(주1) 총계약이행보증가액 에서 SK해운(주)가 보유한 선박의 공정가치가 차감된 잔액입니다.
(주 2) SK해운(주)은 2017년 4월 1일을 기준으로 하여 존속법인인 에스케이마리타임(주)과 신설법인인 SK해운(주)로 물적분할 하 였 고 , 존속법인이었던 에스케이마리타임(주) 은 2018년 3월 1일 기준으로 SK(주)에 흡수합병되었음
(주 3) 당사의 지배기업인 SK(주)는 SK해운(주)에 대하여 2018년 12월 28일자로 공정거래위원회에 SK주식회사 대규모기업집단으로부터의제외("계열 분리")를 신청하였으며, 2019년 2월 19일자로 해당 계열분리가 완료 되었음.
(주4) 연결기준 총계약이행보증가액은 35,957백만원임

라. 충당부채 및 금융보증부채

당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 충당부채 및 금융보증부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	당분기말	전기말	비 고

충당부채:

자원개발 관련 등 복구충당부채	47,792	43,542	베트남 15-1 광구 외

판매보증충당부채 등	83,478	79,281

합 계	131,270	122,823

금융보증부채	615	721	SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.

마. 그 밖의 우발채무 등 [SK인천석유화학]

종속기업인 SK인천석유화학(주)는 2013년 7월 16일 신한-스톤브릿지 페트로 사모투자전문회사(이하 "투자자")를 신주인수자로 하는 제3자 배정방식의 유상증자를 실시하였습니다. SK인천석유화학(주)의 유상증자 시 대주주인 지배기업과 투자자간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다. - 투자자의 동반매도청구권(Drag-along right) 및 공동매도권(Tag-along right)- 투자자의 동반매도청구권 행사에 대한 대주주의 우선매수권- 일정 조건에 의한 주식처분에 대한 제한 등

또한, 종속기업인 SK인천석유화학(주)은 연결실체의 다른 종속기업인 SK에너지(주) 및 SK종합화학(주)에 대한 매출채권을 중소기업은행에 신탁하고, 수탁자인 중소기업은행이 발행하는 제1종 수익권을 인수한 아이피씨제일차유한회사가 유동화기업어음을 발행하는 형식으로 250,000 백만원을 자산유동화하는 약정을 체결하고 있습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 [SK인천석유화학] 전환상환우선주 발행 (누적적·비참가적 기명식 의결권부 전환상환우선주식)

(단위 : 원)

발행일자	2013.07.16

주당 발행가액(액면가액)	117,191	5,000

발행총액(발행주식수)	800,002,369,253	6,826,483

현재 잔액(현재 주식수)	800,002,369,253	6,826,483

주식의내용	이익배당에 관한 사항	- 이익배당에 관하여 우선권이 있는 누적적, 비참가적 우 선주 - 2013.07.15 ~ 2019.11.30 : 발행가액의 연 6.05% - 2019.11.30 이후 : 발행가액의 연 7.05%

잔여재산분배에 관한 사항	- 회사 청산 시 보통주주에 우선하여 분배- 분배 당시 우선주주가 보유하고 있는 주식 발행가액의 100%에 해당하는 금액과 누적적으로 발행한 배당금(기지급 배당제외)을 합한 금액을 분배

상환에관한 사항	상환조건	- 상환권자 : 발행인 - 발행인의 선택에 따라 상환기간 중 전부 또는 일부 상환 가능 (상환재원: 배당가능이익)

상환방법	- 발행인의 통지 (상환일은 통지일로부터 60일 이내)

상환기간	- 2019.12.1 부터 2042.11.29 까지

주당 상환가액	- 발행가액[ⅰ]에 배당률을 적용하여[ⅱ] 가산한 금액에서 상환 이전에 수령한 금액[ⅲ] (현금배당, 유상감자대금 등 투자자가 주주의 자격으로 취득한 일체의 경제적 이익과 손해배상금액)을 차감한 금액[ⅰ+ⅱ-ⅲ ]

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	- 전환권자: 우선주주- 전환청구서 제출일에 전환의 효력 발생, 전환청구기간의 종료일까지 전환청구되지 않는 주식은 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환

전환청구기간	- 발 행일로 부터 1년 경과시점부터 상환가능 기간의 말일 직전 영업일 까지

전환으로 발행할주식의 종류	- 기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	-발행당시 조건은 1:1 전환임
- 단, 전환가액 조정으로 전환비율이 변경될 경우 변동될 수 있음. 전환가격의 조정 사유는 주식분할또는 주식병합, 기타 유가증권 등의 분배, 재분류, 교환에 따른 가격조정 등임

의결권에 관한 사항	- 1주당 1개의 의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항	- 부 채 분류 시 재 무구조 영향 ( 2019. 03.31 기준) : 부채 비율 증 가 ( 104.2% → 173.4% ) - 자본인정근거 (안진회계법인) : 상환에 대한 권리를 발행회사가 보유하고 있음

[SK인천석유화학] 제1회 사모 채권형 신종자본증권 발행

구분	내용

발행일	2019년 03월 15일

발행금액	600,000 백만원

발행목적	상환목적

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	600,000 백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능하며,
일정 요건 충족 시 이자 지급 연기 가능 등 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정

신용평가기관의 자본인정비율 등	국내신용평가기관은 현재 당사가 발행한 신종자본증권의 일부를 자본으로 인정하고 있음

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2049년 3월 15일
조기상환 가능일: 발행일로부터 5년째 되는 날(2024년 3월 15일) 또는 그 이후의 각 이자지급일

발행금리	4.200%

※ Step-up 조항
- 발행 후 5년~30년: 재설정일 2영업일 전 개별민평금리(5Y)+1.934%+1.5%
(최초 재설정일은 2024.03.15이며, 이후 매년 재설정)

우선순위	회사의 청산절차에서 잔여재산분배에 관한 우선주식과 동순위이고, 회사의 보통주식보다 선순위이며, 기타 회사의기존 우선주식과 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지채무들에 대하여는 후순위

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승 (당분기말 기준 부채비율 104.2%에서 151.8%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	-

사. 확정 및 장래매출채권 유동화 현황 [SK인천석유화학]

(1) 유동화 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

아이피씨제일차(유)	SK에너지㈜에 대한 석유제품 판매 및
SK종합화학㈜에 대한 화학제품 판매에서 발생한 당사의 원화 매출채권	ABCP	2016.01.05	100,000	83,333

2016.05.09	200,000	166,667

(2) 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

당분 기 말(2019년 1분 기 )	전분 기 말(2018년 1분 기)	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	250,000	280,000	(30,000)

총차입금	2,295,485	10.89	1,447,185	19.35	848,300

매출액	1,883,590	13.27	2,026,143	13.82	(142,553)

매출채권	818,105	30.56	930,781	30.08	(112,676)

4. 제재현황

가. 작성기준일 기준 당사의 전직 임원에 대한 제재현황

당사의 전직 대표이사가 과거 SK C 임원 재직 시 체결한 하청계약과 관련하여 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반 혐의로 기소되어 진행된 형사소송 진행 결과 2016년 10월 27일 1심 무죄 판결을 받았으며, 2017년 8월 23일 검찰의 항소기각, 2018년 3월 29일 검찰의 상고기각 되었습니다. 2017년 3월 24일부로 상기 임원은 사임하였습니다.

나 . 당사 및 당사의 종속회사와 관련하여 공시대상기간 중 적용된 제재현황

(1) 자회사 주식회사 대한송유관공사에 대한 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과 :

공정거래위원회는 당사의 자회사 주식회사 대한송유관공사를 포함한 22개 회사가 한국가스공사가 발주하는 천연가스 주배관 및 관리소 건설공사 입찰에 참여하면서 사전에 낙찰자, 투찰률, 또는 투찰가격 등을 합의하여 독점 규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조를 위반하였다고 판단, 시정명령 및 과징금(3,611백만원) 납부명령을 부과하였습니다. (공정거래위원회 의결 제2015-251호)

이에 주식회사 대한송유관공사는 공정거래위원회의 처분에 불복하여 과징금부과처분 취소소송을 제기하여 2016년 8월 25일 서울고등법원에서 승소하였고, 2019년 1월 31일 상고심에서 패소하여 서울고등법원에 파기환송심이 계류 중입니다.

(2) 배출허용기준 초과 폐수배출에 대한 울산광역시장의 배출부과금 부과 등:

SK에너지㈜의 폐수 공동방지시설에서 2017년 9월 12일 발생한 배출허용기준 초과 폐수배출 건과 관련하여, 당사의 종속회사 SK에너지(주), SK종합화학(주) 및 SK루브리컨츠(주)는 울산광역시장으로부터 개선명령(물환경보전법 제32조, 제39조에 근거) 및 배출부과금 납부(물환경보전법 제32조, 제41조에 근거) 처분을 받았습니다.(SK에너지(주) : 4,172천원, SK종합화학(주): 4,013천원, SK루브리컨츠(주): 3,008 천원)이에 상기 당사의 종속회사는 배출부과금 전액을 2017년 11월 30일 납부하였으며 (위 시설은 2017년 9월 12자로 개선이 완료됨), 동일 사안의 재발 방지를 위하여 폐수배출시설 전반에 대한 모니터링을 강화하고 관련 프로세스를 점검/개선하였습니다.

(3) 폐수배출시설 비정상운영에 대한 울산광역시장의 과태료 부과 등: 울산광역시장은 당사의 종속회사인 SK종합화학(주)이 정기보수기간 중(2017년 3월 ~ 4월) 질소방출용 호스를 폐수배출시설에 설치/사용한 후 이를 제거하지 않은 사실에 관하여 물환경보전법 위반(폐수배출시설 비정상운영)으로 2017년 9월 20일 6,000만원의 과징금을 부과하였으며, 동일한 사유로 제기된 형사소송에서는 2018년 1월 10일 SK종합화학(주)과 행위자에게 각 2백만원의 벌금이 선고되었습니다.

이에 당사의 종속회사인 SK종합화학(주)는 과징금과 벌금 전액을 납부하였으며, 동일 사안의 재발방지를 위하여 폐수배출시설 전반에 대한 모니터링을 강화하고 관련 프로세스를 점검/개선하였습니다.

(4) 자회사 에스케이모바일에너지㈜ 공시누락에 대한 공정거래위원회의 과태료 부과 : 공정거래위원회는 당사의 자회사 에스케이모바일에너지㈜가 2018년 기업집단현황공시(연공시)중 이사회 안건(생산격려금 지급의 건, 대표이사 처우의 건) 총 2건을 누락하여 공시하였음을 이유로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4에 근거하여 2018년 12월 17일 50만원의 과태료를 부과하였습니다.

이에 에스케이모바일에너지㈜는 동 처분에 따른 과태료 전액을 2018년 12월 31일 납부하였으며, 동일 사안의 재발방지를 위하여 공시대상이 되는 주요 경영사안에 대한 모니터링을 강화하고 공시관련 프로세스를 점검/개선하였습니다.

(6) 자회사 에스케이에너지㈜ 반독점법에 대한 미국 법무부의 벌금ㆍ배상금 부과 :

미국 법무부는 당사의 자회사 에스케이에너지㈜가 과거 주한미군에 공급한 유류 중 일부에 대한 반독점법 위반(입찰담합) 조사를 진행하였고, 에스케이에너지㈜는 2018년 4분기에 미국 법무부와 조사 종결 및 벌금ㆍ배상금 납부에 동의하였습니다. 이에 따라 에스케이에너지㈜는 2018년 11월 26일부로 $71,866,000를, 2019년 3월 26일부로 $18,518,872를 지급하여 민사배상금 전액을 납부하였으며, $34,078,785의 벌금 지급 절차 및 미국정부와의 신규거래 참여를 제한하는 조치에 관한 이의신청 절차는 진행 중입니다. 에스케이에너지㈜는 동 사건 관련 민사배상금 및 벌금 전액을 2018년 3분기 재무제표에 기 반영하였고 이에 대한 후속조치로 공정거래 자율준수 프로그램 강화(관련 사업부에 대한 공정거래 교육 등)를 통해 관련법 준수에 최선의 노력을 다하고 있습니다.

5. 결산일 이후에 발생한 중요사항 (1) 연결실체는 소재사업에 대한 전문성 및 본원적 경쟁력을 제고하고자, 2019년 2월 27일 이사회 결의에 따라 소재사업을 물적분할하기로 결정하였습니다. 분할기일은 2019년 4월 1일이며, 분할계획서는 2019년 3월 21일 주주총회에서 최종 결의되었습니다.(2) 당사의 주요 종속회사인 SK종합화학(주)는 2019년 4월 29일 이사회결의에 따라 공동기업인 Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd.의 증자에 참여하여 189,841백만원을 추가 출자하기로 결정하였으며, 동 증자 예정일자는 2019년 5월 31일 입니다.(3) 연결실체는 중국 내 배터리사업의 확장을 위해 2019년 5월 14일 이사회 결의에 따라 중국 현지에 신규 법인 설립·출자를 통한 배터리 생산공장 투자를 결정하였습니다. 본건 투자를 위한 현지법인 설립 등은 추후 진행될 예정이며, 예정 투자금액은 5,799억원입니다. 6. 중소기업기준 검토표 해당사항 없음 7. 직접 금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역 해당사항 없음

(2) 사모자금의 사용내역 해당사항 없음

8. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유의 변동현황 해당사항 없음 9. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없음 10. 합병 등의 사후 정보

[SK이노베이션(주)] - SK배터리시스템즈㈜ 영업 양수ㆍ도 및 해산 결의 ① 영업 양수ㆍ도의 개요

구 분	양수인	양도인

법인명	SK이노베이션(주)	SK배터리시스템즈(주)

영업양수도	양수	양도

대표이사	정철길	김용직

주 소	본사	서울시 종로구 종로 26 (서린동 SK빌딩)	대전광역시 유성구 엑스포로 325

연락처	02-2121-5114	042-606-9601

② 영업 양수ㆍ도의 내용당사는 모회사의 직접운영을 통한 사업 효율화 및 경쟁력 제고를 위해 계열회사인 SK배터리시스템즈㈜의 영업부문 전부를 영업 양수ㆍ도 가액 1,590백만원에 양수하기로 2015년 12월 1일 대표이사가 승인하였습니다. 해당 주요사항보고서는 2015년 12월 2일에 제출하였습니다.

당사는 영업양도 회사인 주식회사 SK배터리시스템즈㈜의 100% 주주사로서, 기업회계기준상 양도회사의 손익 및 재무 상황이 당사의 연결재무제표에 기 반영되고 있었고, 영업 양수도 가액의 비중이 당사 최근 사업연도말 연결자산대비 0.005%정도로, 금번 영업양수도로 인한 재무적 영향은 크지 않습니다. 금번 영업양수도를 통해 당사는 당사와 양도회사간 중복기능 제거, 업무 프로세스 개선, 비용절감 등을 통하여 수익성 및 경영 효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단합니다.③ 영업 양수ㆍ도의 주요 일정

구분	양수회사	양도회사

SK이노베이션(주)	SK배터리시스템즈(주)

이사회결의일 및 영업양수ㆍ도 계약일(양수회사 대표이사 승인일)	2015-12-01	2015-12-01

영업양수ㆍ도 승인을 위한 정기 주주총회	-	2015-12-31

영업양수ㆍ도 기준일	2016-01-04	2016-01-04

④ 합병 등 전후의 재무사항 비교표 2016년 1월 4일 SK배터리시스템즈(주)로부터의 영업양수 건은 별도로 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

⑤ 해산 결의 및 청산 종결2016년 SK배터리시스템즈㈜의 영업 양수 및 당사로의 자산 이전에 따라 영업을 양도한 SK배터리시스템즈㈜는 정상적인 회사의 운영이 불가능하다고 판단하여, 2017년 4월 12일 주주총회에서 사업종료에 대한 해산을 결의하였으며, 2018년 12월 19일 청산 종결 하였습니다.

- SK이노베이션㈜ 의 소재사업 분할① 분할의 개요

존속회사	회사명	에스케이이노베이션 주식회사(SK Innovation Co., Ltd.)

분할후 재무내용(원)	자산총계	15,477,493,821,801	부채총계	2,477,391,620,261

자본총계	13,000,102,201,540	자본금	468,569,950,000

2018.12.31	현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)	3,400,696,806,682

주요사업	- 자회사의 사업내용에 대한 지배, 경영지도, 정리, 육성 등의 지주사업- 원유, 석탄, 석유제품 및 화학제품과 그 부산물의 수입, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출- 자동차용 및 에너지 저장용 배터리의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가사업- 원유, 석탄 및 천연가스를 포함한 국내외 자원의 탐사, 채취와 그 개발사업

분할 후 상장유지 여부	예

분할설립회사	회사명	에스케이아이이테크놀로지 주식회사(SK IE Technology Co., Ltd.)

설립시 재무내용(원)	자산총계	660,003,472,592	부채총계	369,336,273,465

자본총계	290,667,199,127	자본금	30,000,000,000

2018.12.31	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	279,065,735,454

주요사업	전지, 영상표시장치, 정보통신기기 관련 소재 및 원재료의 제조, 개발, 판매, 수입, 수출

재상장신청 여부	아니오

② 분할의 내용당사는 소재사업의 전문성 및 본원적 경쟁력을 제고하고 경영의 효율성을 강화하고자, 2019년 2월 27일 이사회 결의에 따라 소재사업을 물적분할하기로 결정하였습니다. 분할기일은 2019년 4월 1일이며, 분할계획서는 2019년 3월 21일 주주총회에서 최종 결의되었습니다. 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되었습니다. 당사는 분할신설법인인 SK아이이테크놀로지의 100% 주주사로서 본건 분할 전ㆍ후 당사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.③ 분할 주요 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2019년 2월 27일

분할계획서 작성일	2019년 2월 27일

분할계획서 승인을 위한 주주총회 권리주주 확정기준일	2018년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2019년 3월 21일

분할기일	2019년 4월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일	2019년 4월 1일

[SK에너지(주)]

- SK네트웍스㈜ 석유제품 도매 판매(Wholesale) 사업 영업 양수ㆍ도

① 영업 양수ㆍ도의 개요 (2017년 10월 31일 기준)

구 분	양수회사	양도회사

법인명	SK에너지(주)	SK네트웍스(주)

영업양수도	양수	양도

대표이사	김 준	최신원, 박상규

주 소	본사	서울시 종로구 종로 26 (서린동 SK빌딩)	경기도 수원시 장안구경수대로 795

연락처	02-2121-5114	070-7800-2114

② 영업 양수ㆍ도의 내용

당사는 내수시장의 마케팅 경쟁력 강화를 목적으로 2017년 8월 10일 이사회 결의 및2017년 9월 26일자 임시주주총회 승인에 따라 2017년 10월 31일자로 SK네트웍스 (주)가 영위하는 국내 자영주유소 및 일반거래처에 대한 석유제품 도매 판매사업 일체를 양수하였습니다. 동 사업양수는 동일지배 하의 사업결합에 해당하는 바, 당사는 양수한 사업부문의 자산 및 부채를 장부금액으로 승계하고, 지급한 대가와의 차액(법인세효과 차감 후)을 기타자본잉여금으로 인식하였습니다.- 일반사항

구 분	주 요 내 용

양수영업	SK네트웍스(주)의 유류 도매사업

주요 내용	SK네트웍스(주)가 영위하는 국내 자영주유소 및 일반거래처에 대한 석유제품 도매 판매(Wholesale) 사업

양수일자	2017년 10월 31일

- 사업결합일 현재 취득한 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금 액

자산

유동자산

매출채권	188,392

미수금	3,261

기타유동자산	1,311

비유동자산

투자자산	3,562

유형자산	16,051

무형자산	14

기타비유동자산	3,708

자 산 총 계	216,299

부채

유동부채

매입채무	69,099

기타유동부채	16,114

비유동부채

장기차입금	2,168

기타비유동부채	2,210

부 채 총 계	89,591

순 자 산	126,708

한편, 당사는 동 사업양수를 위하여 288,016백만원을 지급하였고, 양수한 순자산과의 차액(법인세 효과 차감 후)은 기타자본잉여금으로 처리하였습니다.

③ 영업 양수ㆍ도의 주요 일정

구 분	양수회사	양도회사

SK에너지(주)	SK네트웍스(주)

이사회결의일 및 영업양수ㆍ도 계약일(양수회사 대표이사 승인일)	2017-08-10	2017-08-10

영업양수ㆍ도 승인을 위한 주주총회	2017-09-26	2017-09-26

영업양수ㆍ도 기준일	2017-10-31	2017-10-31

④ 합병 등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

SK네트웍스(주)	매출액	4,475,446	5,835,940	-	-	-	-	-

영업이익	23,747	26,688	-	-	-	-	-

당기순이익	18,418	20,692	-	-	-	-	-

주1) 1차년도 : 17년 4월~12월 (평가기준일 17.3.31)

주2) 실적 관련 매출액, 영업이익, 당기순이익 등의 별도 구분 손익을 산출하지 않아 기재를 생략함

11. 녹색경영

가. 정부에 보고하여야 하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항

파리기후변화협정 채택 이후, 전 세계적으로 기후변화에 대한 관심이 지속적으로 높아지고 있으며, 특히 정유 및 석유화학 산업은 에너지 사용 및 온실가스 배출이 많은 업종으로서 기후변화 이슈는 기업 경영활동에 가장 큰 잠재적 리스크 중 하나로 인식되고 있습니다.

SK이노베이션은 배출권거래제도 도입으로 인한 시장 환경 및 규제에 효율적으로 대응하기 위하여 배출권 거래 전략을 수립하고, 배출권거래제 운영에 관한 절차를 제정·운영 중에 있습니다. 또한 모든 사업과정에서 온실가스 감축을 위한 전사적 전략을 수립하였으며, 친환경 생산설비 증설 및 제품생산 확대를 통해 기후변화 이슈에 대하여 선제적으로 대응하고 관리하고 있습니다.

SK이노베이션의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

[SK이노베이션]

구 분	2016년	2017년	2018년

온실가스 배출량(t CO2)	166,661	186,008	264,942

에너지 사용량(TJ)	3,386	3,779	5,385

[SK에너지]

구 분	2016년	2017년	2018년

온실가스 배출량(t CO2)	7,719,607	7,517,570	7,408,913

에너지 사용량(TJ)	84,813	77,788	77,118

[SK종합화학]

구 분	2016년	2017년	2018년

온실가스 배출량(t CO2)	3,149,816	3,250,472	3,201,256

에너지 사용량(TJ)	71,270	73,803	73,882

[SK인천석유화학]

구 분	2016년	2017년	2018년

온실가스 배출량(t CO2)	1,614,318	1,712,535	1,789,360

에너지 사용량(TJ)	42,078	46,862	49,727

[SK루브리컨츠]

구 분	2016년	2017년	2018년

온실가스 배출량(t CO2)	194,188	217,958	205,626

에너지 사용량(TJ)	5,669	6,342	6,151

※ 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 정부의 명세서 검토 결과 및 지침 개정 등에 따라 수시로 변경될 수 있고, 배출권 거래제의 할당기준 및 정부의 인증 배출량과는 다를 수 있음.

나. 녹색기술·녹색사업·녹색제품 적합성 및 녹색전문기업 확인, 지정 현황 해당사항 없음 12. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사 및 자회사인 SK에너지㈜, SK종합화학㈜, SK루브리컨츠(주), SK트레이딩인터내셔널㈜는 여성가족부로부터 으로 인증받았습니다. 가족친화인증제도는「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」제15조에 따라 가족친화제도를 모범적으로 운영하고 있는 기업 또는 공공기관을 대상으로 여성가족부에서 공식 인증하고, 그 중 특히 우수한 기업을 선발하여 정부포상을 하는 제도입니다. 13. 보 호예수 현황 해당사항 없음 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl