SK이노베이션 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의진행상황

2016.06.10(2016.07.11 재공시)(2017.01.10 재공시)(2017.04.28 재공시)	SK종합화학(주)의 中 상하이세코 지분인수추진설에 대한 조회공시 답변	1. 답변내용 : 최종적으로 선정되지 않음 당사 미래성장을 위해 중국기업 인수를 포함한 다양한 사업기회를 검토 중이었으나 중단함	최종적으로 선정되지 않음

2017.02.02(2017.07.24 재공시)(2017.08.18 재공시)	고부가가치 Packaging 사업 진출을 위한 자산인수	1. 사업명 : 고부가가치 Packaging 사업 진출을 위한 자산인수2. 사업목적 : Ethylene Acrylic Acid (EAA) 사업 진출을 통한 고부가가치 Packaging 분야로의 Portfolio 다변화 3. 거래 상대방 : The Dow Chemical Company 4. 투자 금액 : USD 353 백만 (증자금액: USD 187백만) 5. 거래 내용 : The Dow Chemical Company가 보유한 미국 및 스페인 소재 EAA 사업 및 유/무형 자산 일체의 인수	2017.08.29 인수를 위한 출자 완료

2017.08.10	SK에너지(주) 의 영업양수 결정	SK네트웍스(주)의 석유제품 도매 판매 사업 영업양수 결정, 양수금액 3,015억원	양수일자 2017.10.31거래 종결 후 정산 조정 반영된 최종 양수 금액 : 288,016백만원

2017.11.01	SK에너지(주)의 신규투자결정	2020년 IMO 규격강화 대응 및 경쟁력 강화를 위해 VRDS (40MB/D) 및 부속공정 (SRP 400T/D) 신설. 투자금액 1조 215억원	2020.03.30 현재투자 진행 중

2018.11.26	Battery 미국 생산법인 설립 및 설비투자	1. 투자 목적 : 미국 내 생산 거점 확보를 통한 Global 생산 체계 완성 2. 투자 내용 : SK Battery America 설립 후 출자를 통한 투자 진행 3. 투자 금액 : 총 1조 1,396억원 (예정)	2020.03.30 현재투자 진행 중

2019.02.27	Battery 헝가리 제2 생산 법인 설립 및 설비 투자	1. 투자 목적 : Battery 헝가리 제 2 생산 공장 설립 및 운영 2. 투자 내용 : 현지 신규 법인 설립을 통한 투자 3. 투자 금액 : 총 9,452억원 (예정)	2020.03.30 현재투자 진행 중

2019.05.15	Battery사업 중국 생산공장 투자	1. 투자 목적 : 중국 내 Battery사업 확장을 위한 신규 Battery 생산공장 투자 2. 투자 내용 : 현지 신규 법인 설립 및 출자를 통한 Battery 생산공장 건설, 운영 3. 투자 금액 : 총 5,799억원 (예정)	2020.03.30 현재투자 진행 중

2019.09.27	E 사업 페루 광구 매각	1. 매각 목적: E 사업 포트폴리오 조정 및 사업모델 전환2. 매각 금액(예정): USD 1,052백만 (자산양수도 계약 종결 후 대금 수령 시점에 가격조정 반영 예정)3. 주요 내용: 당사 보유 페루 88광구에 대한 지분 17.6% 및 페루 56광구 지분 17.6% (무형자산) 일체 매각	2020.03.30 현재페루 정부 승인 대기 중

2019.10.15	SK종합화학(주)의 Packaging 사업 경쟁력 강화를 위한 해외 자산 인수	1. 목적: Packaging 사업의 Global 경쟁력을 강화하기 위해 Arkema社로부터 EVA, EA Copolymer, EA Terpolymer, MAH-G 등 Technology 기반 제품 및 기술, 인력 등 인수2. 거래 금액: EUR 335백만 (자산양수도 계약 종결 시 재고 현황 등에 따른 가격조정 반영 예정)3. 주요내용: Arkema가 보유한 프랑스 내 Functional Polyolefin 사업 및 유/무형 자산 일체 인수	2020.04 중 투자 예정

2 . 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제10차
정기주주총회
(2017.3.24)	1. 제10기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건
2. 정관 일부 개정
3. 이사 선임
3-1. 사내이사 선임(김준)
3-2. 기타비상무이사 선임(유정준)
3-3. 사외이사 선임(김종훈)
4. 감사위원 선임(김종훈)
5. 이사보수한도 승인	1. 원안가결
2. 원안가결
3-1. 선임: 김준
3-2. 선임: 유정준
3-3. 선임: 김종훈
4. 선임: 김종훈
5. 보수한도: 120억원

제11차
정기주주총회
(2018.3.20)	1. 제11기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건
2. 이사 선임
2-1. 사외이사 선임(김정관)
2-2. 사외이사 선임(최우석)
3. 감사위원 선임(최우석)
4. 주식매수선택권 부여
5. 임원퇴직금규정 개정
6. 이사보수한도 승인	1. 원안가결
2-1. 선임: 김정관
2-2. 선임: 최우석
3. 선임: 최우석
4. 원안가결
5. 원안가결
6. 보수한도: 120억원

제12차
정기주주총회
(2019.3.21)	1. 제12기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건
2. 정관 일부 개정
3. 이사 선임
3-1. 사내이사 선임(이명영)
3-2. 사외이사 선임(김 준)
3-3. 사외이사 선임(하윤경)
4. 감사위원 선임(김 준)
5. 이사보수한도 승인
6. 분할계획서 승인	1. 원안가결
2. 원안가결
3-1. 선임: 이명영
3-2. 선임: 김 준3-3. 선임: 하윤경
4. 선임: 김 준
5. 보수한도: 120억원
6. 원안가결

제13차
정기주주총회
(2020.3.26)	1. 제13기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건
2. 정관 일부 개정
3. 이사 선임
3-1. 사내이사 선임(김 준)
3-2. 기타비상무이사 선임(유정준)
3-3. 사외이사 선임(김종훈)
4. 감사위원 선임(김종훈)
5. 임원퇴직금규정 개정
6. 주식매수선택권 부여 승인
7. 이사보수한도 승인	1. 원안가결
2. 원안가결
3-1. 선임: 김 준
3-2. 선임: 유정준3-3. 선임: 김종훈
4. 선임: 김종훈
5. 원안가결6. 원안가결7. 보수한도: 120억원

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 LG화학(주) 등은 2019년 4월 29일 지배기업인 SK이노베이션 주식회사 및 종속기업인 SK Battery America, Inc.를 상대로 영업비밀 침해에 따른 리튬이온배터리 셀 등의 수입을 금지해 줄 것을 요청하는 소송을 미국 국제무역위원회에 제기하였습니다. 2019년 11월 5일 LG화학(주) 등은 동 소송과 관련하여 미국 국제무역위원회에 지배기업인 SK이노베이션 주식회사 및 종속기업인 SK Battery America, Inc.가 증거보존 의무를 불완전하게 이행하였음 등의 이유로 Default Judgment를 요청하였습니다.미국 국제무역위원회는 2020년 2월 14일 이러한 주장을 받아들여 영업비밀 침해에 대해 변론 등의 향후 절차를 생략하는 Default Judgment를 판결하였습니다. 미국 국제무역위원회의 발표에 따르면 영업비밀 침해와 관련한 미국 국제무역위원회의 최종판결은 2020년 10월로 예정되어 있습니다.

한편, LG화학(주) 등은 2019년 9월 26일 지배기업인 SK이노베이션 주식회사 및 종속기업인 SK Battery America, Inc.를 상대로 특허침해에 따른 수입 금지 소송을 미국 국제무역위원회에 추가로 제기하였습니다. 동 특허침해 소송은 현재 진행 중에 있으며, 동 소송의 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

또한, LG화학(주)등은 지배기업인 SK이노베이션 주식회사 및 종속기업인 SK Battery America, Inc.를 상대로 2019년 4월 29일과 2019년 9월 26일 각각 영업비밀침해 소송 및 특허침해소송을 미국 델라웨어주 법원에 제기하였습니다. 동 영업비밀침해 소송과 특허침해소송은 현재 일시 정지되어 있으며, 동 소송들의 최종결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당기말 현재 연결실체는 차입금 등과 관련하여 액면표시 어음 1 매(액면금액: 3,952백만원), 백지어 음 42 매 및 백지수표 30 매 를 견질로 제공하 고 있습니다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 백만원, 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	1	3,952	백지 : 0매, 기타 : 1매

금융기관(은행제외)	-	-

법 인	72	-	백지 : 72매, 기타 : 0매

기타(개인)

다. 지급보증 및 담보제공 현황 분할과 관련하여 연결실체가 분할기일 이전의 기존 채무에 대한 연대보증을 제공하거나 제공받은 내역은 다음과 같습니다.

분할기일	분할내역	연대보증회사

2007년 7월 1일	SK(주)와 SK이노베이션(주)의 인적분할	SK(주), SK이노베이션(주), SK에너지(주),SK루브리컨츠(주), SK종합화학(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주)SK아이이테크놀로지(주)

2009년 10월 1일	SK루브리컨츠(주)의 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할	SK이노베이션(주), SK루브리컨츠(주), SK종합화학(주), SK에너지(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주)SK아이이테크놀로지(주)

2011년 1월 1일	SK에너지(주)와 SK종합화학(주)의 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할	SK이노베이션(주), SK종합화학(주), SK에너지(주) , SK인천석유화학주),SK트레이딩인터내셔널(주), SK아이이테크놀로지(주)

2013년 7월 1일	SK인천석유화학(주)와SK트레이딩인터내셔널(주)의SK에너지(주)로부터의 인적분할	SK에너지(주), SK인천석유화학(주),SK트레이딩인터내셔널(주)

2019년 4월 1일	SK아이이테크놀로지(주)의SK이노베이션(주)로부터의 물적분할	SK이노베이션(주), SK아이이테크놀로지(주)

지배기업은 Yemen LNG Project의 프로젝트 파이낸싱 대주들에게 지배기업이 보유한 Yemen LNG Company Ltd.의 지분 전액을 담보로 제공하고 있습니다.또한, 연결실체는 종속기업인 내트럭(주)의 차입금 12,567백만원에 대하여 신한은행에 유형자산을 담보로 제공하고 있으며, 관련 채권 최고액은 4,500백만원입니다.

또한, 지배기업은 종속기업인 SK Battery Hungary Kft.의 현지 공장 건설과 관련하여 현지 정부에 HUF 9,810백만을 한도로 하여 이행보증을 제공하고 있습니다.또한, 종속기업인 Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.의 License 계약과 관련하여 Sumitomo Chemical Co., Ltd.에 USD 10백만의 지급보증을 제공하고 있습니다.

또한, 연결실체는 공동기업인 SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.의 장기차입금에 대하여 USD 168백만의 지급보증(지급보증한도 USD 220백만)을 Citibank 등에 제공하고 있습니다.

한편, 당기말 현재 특수관계자를 제외하고 연결실체가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

보증 제공자	성명(법인명)	관계	채권자	채무내용 및 보증목적	보증기간	총계약 이행 보증가액	거 래 내 역(주1)

기초	증가	감소	기말

SK이노베이션(주), SK에너지(주), SK종합화학(주 )	SK해운(주)(주2, 주3)	기타	SK해운㈜ 선박 소유주	SK해운(주)의 용선료 지급보증	용선계약 만기 시까지	12 ,967 주4)	-	-	-	-

(주1) 총계약이행보증가액 에서 SK해운(주)가 보유한 선박의 공정가치가 차감된 잔액입니다.
(주 2) SK해운(주)은 2017년 4월 1일을 기준으로 하여 존속법인인 에스케이마리타임(주)과 신설법인인 SK해운(주)로 물적분할 하 였 고 , 존속법인이었던 에스케이마리타임(주) 은 2018년 3월 1일 기준으로 SK(주)에 흡수합병되었음
(주 3) 당사의 지배기업인 SK(주)는 SK해운(주)에 대하여 2018년 12월 28일자로 공정거래위원회에 SK주식회사 대규모기업집단으로부터의제외("계열 분리")를 신청하였으며, 2019년 2월 19일자로 해당 계열분리가 완료 되었음
(주4) 연결기준 총계약이행보증가액은 12,967백만원 임

라. 충당부채 및 금융보증부채

당기말 및 전기말 현재 연결실체의 충당부채 및 금융보증부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	당기말	전기말	비 고

충당부채

자원개발 관련 등 복구충당부채	48,471	42,403	베트남 15-1 광구 외

판매보증충당부채 등	91,555	79,189

소 계	140,026	121,592

금융보증부채	252	721	SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.

마. 주요 약정사항 당기말 현재 연결실체는 다음과 같이 금융기관과 금융약정을 맺고 있습니다.

(단위: 백만원, 백만USD, 백만CNY, 백만EUR, 백만JPY)

약정사항	금융기관	통 화	약정액

무역거래	KEB하나은행 외	KRW	5,000

USD	9,861

CNY	120

EUR	27

팩토링 및 일반차입	국민은행 외	KRW	1,106,084

USD	1,616

CNY	100

JPY	2,000

EUR	55

시설자금	ING BANK 외	EUR	5

또한, 종속기업인 SK인천석유화학(주)는 2019년 3월 15일자로 신종자본증권을 발행하였으며 신종자본증권과 관련된 약정사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

사채의 명칭	제1회 사모 채권형 신종자본증권

사채의 발행금액	600,000백만원

사채의 만기	2049년 3월 15일(30년) - 단 발행회사 재량에 따라 동일한 조건으로 만기 연장 가능

이자지급	(1) 이자율- 발행일~2024년 3월 15일("최초 재설정일") = 4.20%- "최초 재설정일"~2025년 3월 15일("2차 재설정일") = ①+②+③ ① "최초 재설정일" 2영업일 전 발행회사의 5년 만기 회사채 개별민평금리 ② 가산금리 (4.20% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리) ③ Step-up 마진 (1.50%)- "2차 재설정일"~다음 "재설정일(아래 정의 참조)" 및 각 재설정일~ 그 다음 재설정일 = ①+②+③ ① 각 기간 초일의 2영업일 전 개별민평금리 ② 가산금리 (4.20% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리) ③ Step-up 마진 (1.50%) ※"재설정일" : "2차 재설정일"로부터 1년째 되는 날과 그 이후 매 1년마다 그날에 해당하는 날(2) 이자지급- 발행일 이후 매 분기별 지급 단, 발행회사의 재량으로 예정된 이자지급일로부터 10영업일 전까지 보유자, 한국예탁결제원, 지급대리인에 통지하여 이자지급일에 예정된 이자지급을 연기할 수 있음 (이자지급 연기 시 보통 주식 배당금 지급 불가/누적적 연기)

중도상환권	- 발행일로부터 5년째 되는 날(2024년 3월 15일) 또는 그 이후의 각 이자지급기일에 사채 전부에 대해 SK인천석유화학(주)가 중도상환 가능- 기타 상황(*) 발생 시 SK인천석유화학(주)가 중도상환 가능(*) 관련 회계기준 변경에 의해 자본으로 간주되지 않는 경우, 대주주변경사유 발생 시, 신용평가사로부터 자본인정 안될 경우, 이자에 대한 법인세 손금인정이 안될 경우

기한의 이익 상실	- 발행회사에 대한 청산절차 개시명령이 내려졌거나 청산절차 개시를 위한 유효한 결의가 이루어지는 경우
- 발행회사가 본 사채상 지급의무를 지급기한 도래한 때 이행하지 않고 이러한 미지급상태가 그로부터 10일 이상 지속된 경우- 발행회사의 청산 시

또 한 , 종속기업인 SK인천석유화학(주)는 연결실체의 다른 종속기업인 SK에너지(주) 및 SK종합화학(주)에 대한 매출채권을 중소기업은행에 신탁하고, 수탁자인 중소기업은행이 발행하는 제1종 수익권을 인수한 아이피씨제일차 유한회사가 유동화기업어음을 발행하는 형식으로 189,000백만원을 자산유동화하는 약정을 체결하고 있습니다. 바. 확정 및 장래 매출채권 유동화 현황 [SK인천석유화학(주)]

(1) 유동화 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

아이피씨제일차(유)	SK에너지㈜에 대한 석유제품 판매 및
SK종합화학㈜에 대한 화학제품 판매에서 발생한 당사의 원화 매출채권	ABCP	2016.01.05	100,000	63,000

2016.05.09	200,000	126,000

(2) 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

당 기 말(2019년 )	전 기 말(2018년 )	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	189,000	-	268,000	-	(79,000)

총차입금	2,557,953	8.21	1,812,583	14.8	745,370

매출액	6,766,524	3.10	8,931,444	3.0	(2,164,920)

매출채권	823,579	25.50	870,470	30.8	(46,891)

4. 제재현황

가. 작성기준일 기준 당사의 전직 임원에 대한 제재현황

당사의 전직 대표이사가 과거 SK C 임원 재직시 체결한 하청계약과 관련하여 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반혐의로 기소되어 진행된 형사소송 진행 결과 2016년 10월 27일 1심 무죄 판결을 받았으며, 2017년 8월 23일 검찰의 항소기각, 2018년 3월 29일 검찰의 상고기각 되었습니다. 2017년 3월 24일부로 상기 임원은 사임하였습니다. 나. 당사 및 당사의 종속회사와 관련하여 공시대상기간 중 적용된 제재현황

(1) 당사의 관계회사인 주식회사 대한송유관공사에 대한 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과:

공정거래위원회는 당사의 관계회사인 주식회사 대한송유관공사를 포함한 22개 회사가 한국가스공사가 발주하는 천연가스 주배관 및 관리소 건설공사 입찰에 참여하면서 사전에 낙찰자, 투찰률, 또는 투찰가격 등을 합의하여 독점 규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조를 위반하였다고 판단, 시정명령 및 과징금(3,611백만원) 납부명령을 부과하였습니다. (공정거래위원회 의결 제2015-251호)

이에 주식회사 대한송유관공사는 공정거래위원회의 처분에 불복하여 과징금부과처분 취소소송을 제기하여 2016년 8월 25일 서울고등법원에서 승소하였으나, 2019년 1월 31일 대법원 상고심 및 2019년 8월 28일 서울고등법원 파기환송심에서 패소하여 2019년 9월 20일자로 판결이 확정되었습니다.

(2) 배출허용기준 초과 폐수배출에 대한 울산광역시장의 배출부과금 부과 등:

당사의 종속회사인 SK에너지㈜의 폐수 공동방지시설에서 2017년 9월 12일 발생한 배출허용기준 초과 폐수배출 건과 관련하여, 당사의 종속회사 SK에너지(주), SK종합화학(주) 및 SK루브리컨츠(주)는 울산광역시장으로부터 개선명령(물환경보전법 제32조, 제39조에 근거) 및 배출부과금 납부(물환경보전법 제32조, 제41조에 근거) 처분을 받았습니다.(SK에너지(주) : 4,172천원, SK종합화학(주): 4,013천원, SK루브리컨츠(주): 3,008 천원)이에 상기 당사의 종속회사는 배출부과금 전액을 2017년 11월 30일 납부하였으며 (위 시설은 2017년 9월 12자로 개선이 완료됨), 동일 사안의 재발 방지를 위하여 폐수배출시설 전반에 대한 모니터링을 강화하고 관련 프로세스를 점검/개선하였습니다.

(3) 폐수배출시설 비정상운영에 대한 울산광역시장의 과태료 부과 등: 울산광역시장은 당사의 종속회사인 SK종합화학(주)이 정기보수기간 중(2017년 3월 ~ 4월) 질소방출용 호스를 폐수배출시설에 설치/사용한 후 이를 제거하지 않은 사실에 관하여 물환경보전법 위반(폐수배출시설 비정상운영)으로 2017년 9월 20일 6,000만원의 과징금을 부과하였으며, 동일한 사유로 제기된 형사소송에서는 2018년 1월 10일 SK종합화학(주)과 행위자에게 각 2백만원의 벌금이 선고되었습니다.

이에 당사의 종속회사인 SK종합화학(주)는 과징금과 벌금 전액을 납부하였으며, 동일 사안의 재발방지를 위하여 폐수배출시설 전반에 대한 모니터링을 강화하고 관련 프로세스를 점검/개선하였습니다.

(4) 당사의 종속회사인 에스케이모바일에너지㈜ 공시누락에 대한 공정거래위원회의 과태료부과:

공정거래위원회는 당사의 종속회사인 에스케이모바일에너지㈜가 2018년 기업집단현황공시(연공시)중 이사회 안건(생산격려금 지급의 건, 대표이사 처우의 건) 총 2건을 누락하여 공시하였음을 이유로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4에 근거하여 2018년 12월 17일 50만원의 과태료를 부과하였습니다.

이에 에스케이모바일에너지㈜는 동 처분에 따른 과태료 전액을 2018년 12월 31일 납부하였으며, 동일 사안의 재발방지를 위하여 공시대상이 되는 주요 경영사안에 대한 모니터링을 강화하고 공시관련 프로세스를 점검 및 개선하였습니다.

(5) 당사의 종속회사인 에스케이에너지㈜의 반독점법 위반에 대한 미국 법무부의 벌금ㆍ배상금 부과:

미국 법무부는 당사의 종속회사인 SK에너지㈜가 과거 주한미군에 공급한 유류 중 일부에 대한 반독점법 위반(입찰담합) 조사를 진행하였고, 에스케이에너지㈜는 2018년 4분기에 미국 법무부와 조사 종결 및 벌금ㆍ배상금 납부에 동의하였습니다. 이에 따라 에스케이에너지㈜는 2019년 3월 26일부로 민사배상금 전액($90,384,872)을 납부하였으며, 2019년 5월 22일부로 형사 벌금 전액($34,078,785)을 납부하였습니다. 또한 미국 국방조달본부(DLA)에서 취한 신규거래 참여 제한 조치는 2019년 5월30일부로 모두 해제되었습니다. 에스케이에너지㈜는 동 사건 관련 민사배상금 및 벌금 전액을 2018년 3분기 재무제표에 기 반영하였고 이에 대한 후속조치로 공정거래 자율준수 프로그램 강화(관련 사업부에 대한 공정거래 교육 등)를 통해 관련법 준수에 최선의 노력을 다하고 있습니다. (6) 검찰은 2017년 6월에 당사의 종속회사인 SK에너지(주)가 2012년 7월 9일에서 2014년 7월 24일 사이 공급한 해상유 거래(총 66회)에 관하여 부가가치세법상 세금계산서를 발급하지 않았음을 이유로 조세범처벌법(제18조 및 제10조 제1항 제1호에 근거) 위반 혐의로 당사를 기소하였습니다. 이에 대하여 당사는 해당 거래의 상대방이 싱가포르 업체 본사이고, 수출거래에 해당하므로 세금계산서 발급의무가 없음을 주장하였으나, 1심 재판부는 2020년 2월 4일 총 66회 거래 중 26회 거래에 대하여 유죄를 인정하고, 당사에 벌금 991,370,000원을 선고하였습니다. 당사는 2020년 2월 10일 이에 대한 항소를 제기하여 현재 항소심 계류 중입니다.

5. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항 (1) SK이노베이션(주)의 현물출자

지배기업은 2019년 10월 23일 이사회결의에 따라 2020년 1월 1일 종속기업인 SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd. 지분100%와 SK Hi-tech Battery Materials Poland Sp. Zo.o. 지분100%를 현물출자하여 종속기업인 SK아이이테크놀로지(주)의유상증자에 참여하기로 결정하였습니다.

(2) SK이노베이션(주)의 SK South East Asia Investment Pte. Ltd. 추가 증자 지배기업은 2020년 1월 31일 이사회에서 SK South East Asia Investment Pte. Ltd.에 대한 추가 증자를 결정하였습니다. 투자예상금액은 USD 1억이며, 2020년 중 증자가이루어질 예정입니다.

(3) SK이노베이션(주)의 자기주식 취득 지배기업은 주가안정을 통한 주주가치 제고를 위해 2020년 1월 31일 이사회에서 자기주식 취득을 결의 하였습니다. 취득 예정 주식수는 보통주 4,628,000주이며, 취득 종료예상일은 2020년 5월 2일 입니다. 지배기업은 취득한 자기주식을 최종 취득일로부터 6개월 이상 보유 할 예정입니다.

(4) SK이노베이션(주)의 소송사건

LG화학(주) 등은 2019년 4월 29일 지배기업인 SK이노베이션 주식회사 및 종속기업인 SK Battery America, Inc.를 상대로 영업비밀 침해에 따른 리튬이온배터리 셀 등의 수입을 금지해 줄 것을 요청하는 소송을 미국 국제무역위원회에 제기하였습니다. 2019년 11월 5일 LG화학(주) 등은 동 소송과 관련하여 미국 국제무역위원회에 지배기업인 SK이노베이션 주식회사 및 종속기업인 SK Battery America, Inc.가 증거보존 의무를 불완전하게 이행하였음 등의 이유로 Default Judgment를 요청하였습니 다. 미국 국제무역위원회는 2020년 2월 14일 이러한 주장을 받아들여 영업비밀 침해에 대해 변론 등의 향후 절차를 생략하는 Default Judgment를 판결하였습니다. 미국 국제무역위원회의 발표에 따르면, 영업비밀 침해와 관련한 미국 국제무역위원회의 최종 판결은 2020년 10월로 예정되어 있습니다.

6. 중소기업기준 검토표 해당사항 없음 7. 직접 금융 자금의 사용 가. 공모자금의 사용내역 [SK이노베이션(주)]

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	3-1	2018년 09월 13일	기타(배터리사업 투자)	150,000	기타(배터리사업 투자)	150,000	-

회사채	3-2	2018년 09월 13일	기타(배터리사업 투자)	140,000	기타(배터리사업 투자)	140,000	-

회사채	3-3	2018년 09월 13일	기타(배터리사업 투자)	210,000	기타(배터리사업 투자)	210,000	-

[SK에너지(주)]

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제43-1회 무보증사채	2018.04.26	채무상환(회사채) 및 운영자금(원유대금)	150,000	채무상환(회사채) 및 운영자금(원유대금)	150,000	-

회사채	제43-2회 무보증사채	2018.04.26	채무상환(회사채) 및 운영자금(원유대금)	190,000	채무상환(회사채) 및 운영자금(원유대금)	190,000	-

회사채	제43-3회 무보증사채	2018.04.26	운영자금(원유대금)	160,000	운영자금(원유대금)	160,000	-

회사채	제44-1회 무보증사채	2018.10.30	채무상환(회사채)	100,000	채무상환(회사채)	100,000	-

회사채	제44-2회 무보증사채	2018.10.30	운영자금(원유대금)	250,000	운영자금(원유대금)	250,000	-

회사채	제44-3회 무보증사채	2018.10.30	운영자금(원유대금)	150,000	운영자금(원유대금)	150,000	-

회사채	제45-1회 무보증사채	2019.02.21	운영자금(원유대금)	140,000	운영자금(원유대금)	140,000	-

회사채	제45-2회 무보증사채	2019.02.21	채무상환(회사채) 및 운영자금(원유대금)	180,000	채무상환(회사채) 및 운영자금(원유대금)	180,000	-

회사채	제45-3회 무보증사채	2019.02.21	채무상환(회사채) 및 운영자금(원유대금)	180,000	채무상환(회사채) 및 운영자금(원유대금)	180,000	-

회사채	제46-1회 무보증사채	2019.09.26	시설자금(신설투자)	120,000	시설자금(신설투자)	114,171	차액은 2020년 집행예정

회사채	제46-2회 무보증사채	2019.09.26	시설자금(신설투자)	190,000	시설자금(신설투자)	-	2020년 집행예정

회사채	제46-3회 무보증사채	2019.09.26	시설자금(신설투자)	70,000	시설자금(신설투자)	-	2020년 집행예정

회사채	제46-4회 무보증사채	2019.09.26	시설자금(신설투자)	120,000	시설자금(신설투자)	-	2020년 집행예정

합계	-	-	2,000,000	-	1,614,171	-

* 미집행자금은 '19년말 현재 MMW등 수시입출 가능 자금으로 운용 중이며, 해당 자금은 2020년이후 투자 집행에 사용될 예정

[SK종합화학(주)]

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제14-1회 무보증사채	2018.10.11	채무상환(회사채) 및 운영자금(원재료 매입)	110,000	채무상환(회사채) 및 운영자금(원재료 매입)	110,000	-

회사채	제14-2회 무보증사채	2018.10.11	채무상환(회사채) 및 운영자금(원재료 매입)	230,000	채무상환(회사채) 및 운영자금(원재료 매입)	230,000	-

회사채	제14-3회 무보증사채	2018.10.11	채무상환(회사채) 및 운영자금(원재료 매입)	160,000	채무상환(회사채) 및 운영자금(원재료 매입)	160,000	-

회사채	제5-1회 무보증사채	2019.06.13	채무상환(회사채) 및 운영자금(원재료 매입)	90,000	채무상환(회사채) 및 운영자금(원재료 매입)	90,000	-

회사채	제15-2회 무보증사채	2019.06.13	채무상환(회사채) 및 운영자금(원재료 매입)	70,000	채무상환(회사채) 및 운영자금(원재료 매입)	70,000	-

회사채	제15-3회 무보증사채	2019.06.13	채무상환(회사채) 및 운영자금(원재료 매입)	150,000	채무상환(회사채) 및 운영자금(원재료 매입)	150,000	-

회사채	제15-4회 무보증사채	2019.06.13	채무상환(회사채) 및 운영자금(원재료 매입)	190,000	채무상환(회사채) 및 운영자금(원재료 매입)	190,000	-

합계	-	-	1,000,000	-	1,000,000	-

[SK인천석유화학(주)]

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	15-1	2017.03.30	차환자금(회사채 상환)	90,000	차환자금(회사채 상환)	90,000	-

회사채	15-2	2017.03.30	차환자금(회사채 상환)	180,000	차환자금(회사채 상환)	180,000	-

회사채	15-3	2017.03.30	차환자금(회사채 상환)	30,000	차환자금(회사채 상환)	30,000	-

회사채	16-1	2018.04.05	운영자금(원유대금 지급, 단기차입금 상환)	50,000	운영자금(원유대금 지급, 단기차입금 상환)	50,000	-

회사채	16-1	2018.04.05	차환자금(회사채 상환)	80,000	차환자금(회사채 상환)	80,000	-

회사채	16-2	2018.04.05	운영자금(원유대금 지급, 단기차입금 상환)	150,000	운영자금(원유대금 지급, 단기차입금 상환)	150,000	-

회사채	16-3	2018.04.05	운영자금(원유대금 지급, 단기차입금 상환)	120,000	운영자금(원유대금 지급, 단기차입금 상환)	120,000	-

회사채	18-1	2019.01.22	운영자금(유동성 장기차입금 상환, 원유대금 지급)	20,000	운영자금(유동성 장기차입금 상환, 원유대금 지급)	20,000	-

회사채	18-1	2019.01.22	차환자금(회사채 상환)	100,000	차환자금(회사채 상환)	100,000	-

회사채	18-2	2019.01.22	운영자금(유동성 장기차입금 상환, 원유대금 지급)	100,000	운영자금(유동성 장기차입금 상환, 원유대금 지급)	100,000	-

회사채	18-2	2019.01.22	차환자금(회사채 상환)	110,000	차환자금(회사채 상환)	110,000	-

회사채	18-3	2019.01.22	운영자금(유동성 장기차입금 상환, 원유대금 지급)	100,000	운영자금(유동성 장기차입금 상환, 원유대금 지급)	100,000	-

회사채	18-3	2019.01.22	차환자금(회사채 상환)	50,000	차환자금(회사채 상환)	50,000	-

회사채	18-4	2019.01.22	운영자금(유동성 장기차입금 상환, 원유대금 지급)	110,000	운영자금(유동성 장기차입금 상환, 원유대금 지급)	110,000	-

회사채	18-4	2019.01.22	차환자금(회사채 상환)	10,000	차환자금(회사채 상환)	10,000	-

[SK루브리컨츠(주)]

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	8-1	2018.09.20	채무상환자금
및 운영자금	120,000	채무상환자금
및 운영자금	120,000	-

회사채	8-2	2018.09.20	채무상환자금
및 운영자금	120,000	채무상환자금
및 운영자금	120,000	-

회사채	9-1	2019.08.27	채무상환자금
및 운영자금	100,000	채무상환자금
및 운영자금	100,000	-

회사채	9-2	2019.08.27	채무상환자금
및 운영자금	70,000	채무상환자금
및 운영자금	70,000	-

회사채	9-3	2019.08.27	채무상환자금
및 운영자금	100,000	채무상환자금
및 운영자금	100,000	-

회사채	9-4	2019.08.27	채무상환자금
및 운영자금	30,000	채무상환자금
및 운영자금	30,000	-

나. 사모자금의 사용내역 [SK인천석유화학(주)]

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	17	2018.06.18	운영자금(원유대금 지급, 단기차입금 상환)	100,000	운영자금(원유대금 지급, 단기차입금 상환)	100,000	-

신종자본증권	1	2019.03.15	차환자금(전환상환우선주 상환)	600,000	차환자금(전환상환우선주 상환)	600,000	-

8. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유의 변동현황 해당사항 없음 9. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없음 10. 합병 등의 사후 정보 [SK에너지(주)]

- SK네트웍스㈜ 석유제품 도매 판매(Wholesale) 사업 영업 양수ㆍ도

① 영업 양수ㆍ도의 개요 (2017년 10월 31일 기준)

구 분	양수회사	양도회사

법인명	SK에너지(주)	SK네트웍스(주)

영업양수도	양수	양도

대표이사	김 준	최신원, 박상규

주 소	본사	서울시 종로구 종로 26 (서린동 SK빌딩)	경기도 수원시 장안구경수대로 795

연락처	02-2121-5114	070-7800-2114

② 영업 양수ㆍ도의 내용

당사는 내수시장의 마케팅 경쟁력 강화를 목적으로 2017년 8월 10일 이사회 결의 및2017년 9월 26일자 임시주주총회 승인에 따라 2017년 10월 31일자로 SK네트웍스 (주)가 영위하는 국내 자영주유소 및 일반거래처에 대한 석유제품 도매 판매사업 일체를 양수하였습니다. 동 사업양수는 동일지배 하의 사업결합에 해당하는 바, 당사는 양수한 사업부문의 자산 및 부채를 장부금액으로 승계하고, 지급한 대가와의 차액(법인세효과 차감 후)을 기타자본잉여금으로 인식하였습니다.- 일반사항

구 분	주 요 내 용

양수영업	SK네트웍스(주)의 유류 도매사업

주요 내용	SK네트웍스(주)가 영위하는 국내 자영주유소 및 일반거래처에 대한 석유제품 도매 판매(Wholesale) 사업

양수일자	2017년 10월 31일

- 사업결합일 현재 취득한 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금 액

자산

유동자산

매출채권	188,392

미수금	3,261

기타유동자산	1,311

비유동자산

투자자산	3,562

유형자산	16,051

무형자산	14

기타비유동자산	3,708

자 산 총 계	216,299

부채

유동부채

매입채무	69,099

기타유동부채	16,114

비유동부채

장기차입금	2,168

기타비유동부채	2,210

부 채 총 계	89,591

순 자 산	126,708

한편, 당사는 동 사업양수를 위하여 288,016백만원을 지급하였고, 양수한 순자산과의 차액(법인세 효과 차감 후)은 기타자본잉여금으로 처리하였습니다.

③ 영업 양수ㆍ도의 주요 일정

구 분	양수회사	양도회사

SK에너지(주)	SK네트웍스(주)

이사회결의일 및 영업양수ㆍ도 계약일(양수회사 대표이사 승인일)	2017-08-10	2017-08-10

영업양수ㆍ도 승인을 위한 주주총회	2017-09-26	2017-09-26

영업양수ㆍ도 기준일	2017-10-31	2017-10-31

④ 합병 등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

SK네트웍스(주)	매출액	4,475,446	5,835,940	-	-	-	-	-

영업이익	23,747	26,688	-	-	-	-	-

당기순이익	18,418	20,692	-	-	-	-	-

주1) 1차년도 : 17년 4월~12월 (평가기준일 17.3.31)

주2) 실적 관련 매출액, 영업이익, 당기순이익 등의 별도 구분 손익을 산출하지 않아 기재를 생략함

11. 녹색경영

가. 정부에 보고하여야 하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항

파리기후변화협정 채택 이후, 전 세계적으로 기후변화에 대한 관심이 지속적으로 높아지고 있으며, 특히 정유 및 석유화학 산업은 에너지 사용 및 온실가스 배출이 많은 업종으로서 기후변화 이슈는 기업 경영활동에 가장 큰 잠재적 리스크 중 하나로 인식되고 있습니다.

SK이노베이션은 배출권거래제도 도입으로 인한 시장 환경 및 규제에 효율적으로 대응하기 위하여 배출권 거래 전략을 수립하고, 배출권거래제 운영에 관한 절차를 제정·운영 중에 있습니다. 또한 모든 사업과정에서 온실가스 감축을 위한 전사적 전략을 수립하였으며, 친환경 생산설비 증설 및 제품생산 확대를 통해 기후변화 이슈에 대하여 선제적으로 대응하고 관리하고 있습니다.

SK이노베이션의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

[SK이노베이션(주)]

구 분	2017년	2018년	2019년

온실가스 배출량(t CO2)	186,008	264,942	191,579

에너지 사용량(TJ)	3,779	5,385	3,908

주) SK이노베이션(주)는 SK아이이테크놀로지(주)가 물적분할됨에 따라 해당 물량이 제외되어 '19년 배출량이 감소함 [SK에너지(주)]

구 분	2017년	2018년	2019년

온실가스 배출량(t CO2)	7,517,570	7,585,878	7,244,072

에너지 사용량(TJ)	77,788	80,622	80,575

[SK종합화학(주)]

구 분	2017년	2018년	2019년

온실가스 배출량(t CO2)	3,250,472	3,201,290	3,198,745

에너지 사용량(TJ)	73,803	73,882	73,863

[SK인천석유화학(주)]

구 분	2017년	2018년	2019년

온실가스 배출량(t CO2)	1,712,535	1,789,360	1,582,550

에너지 사용량(TJ)	46,862	49,727	44,668

[SK루브리컨츠(주)]

구 분	2017년	2018년	2019년

온실가스 배출량(t CO2)	217,958	205,626	175,689

에너지 사용량(TJ)	6,342	6,151	5,622

[SK아이이테크놀로지(주)]

구 분	2017년	2018년	2019년

온실가스 배출량(t CO2)	82,246	103,617	111,485

에너지 사용량(TJ)	1,663	2,098	2,260

SK아이이테크놀로지(주)는 '19년 4월 1일 부로 SK이노베이션(주)으로부터 물적분할 설립됨에 따라 '16년~'18년 해당 배출량을 재산정하여 정부 보고한 결과임 . ※ 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 정부의 명세서 검토 결과 및 지침 개정 등에 따라 수시로 변경될 수 있고, 배출권 거래제의 할당기준 및 정부의 인증 배출량과는 다를 수 있음. 또한, 정부의 명세서 검증 및 제출 일정이 4월로 연기되어 검증 결과에 따라 공시 자료의 정보가 변경될 수 있고, 3차 계획기간 할당 등의 정부 일정으로 인해 배출량 정보 등이 재검토 될 수 있음

나. 녹색기술·녹색사업·녹색제품 적합성 및 녹색전문기업 확인, 지정 현황 해당사항 없음 12. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사 및 자회사인 SK에너지㈜, SK종합화학㈜, SK루브리컨츠(주), SK트레이딩인터내셔널㈜는 여성가족부로부터 으로 인증받았습니다. 가족친화인증제도는 「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」제15조에 따라 가족친화제도를 모범적으로 운영하고 있는 기업 또는 공공기관을 대상으로 여성가족부에서 공식 인증하는 제도 입니다. (유효기간: 2018.12.01 ~ 2020.11.30)