SK이노베이션 반기보고서 (2022.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회 구성 개요 당사 이사회는 2022년 6월 30일 기준, 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 5인 등 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 인사평가보상위원회, 미래전략위원회, ESG위원회 등 4개의 위원회가 설치되어 운영 중입니다. 당사는 2022년 3월 31일 제4차 이사회를 통해 김종훈 사외이사를 이사회 의장으로 재선임하였습니다. 김종훈 이사는 직무에 대한 높은 이해도와 적극적 참여를 바탕으로 이사회의 독립성과 전문성을 강화시켜 나갈 적임자이며, 외교/통상 등 Global Network 영역의 전문가로서 당사의 Biz. Model 혁신과 Global 성장에 기여할 수 있는 풍부한 경험과 전문 역량을 갖추었다는 이사 전원의 의견에 따라 이사회 의장으로 선임되었습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	5	2	-	-

※ 사외이사 선임은 2022년도 제15차 정기주주총회 결과임

(2) 이사회 의장에 관한 사항

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

김종훈	겸직 아님	한-미 FTA협상 수석대표 및 외교통상부 통상교섭본부본부장을 역임한 외교, 통상 분야의 전문가로서 풍부한 경험과 탁월한 전문성 및 Global Network 등을 바탕으로 회사의 Global 성장에 기여할 것으로 기대되고, 사외이사로서 이사회의 독립성과 전문성을 유지, 강화시켜 나갈적임자로 판단하여 선임

(3) 이사회의 권한 내용

구분	주요내용

이사회권한사항	1. 법령(상법, 공정거래법 등), 정관에서 이사회 권한으로 정한 사항2. 회사의 주요 의사결정 사항 (이사회규정 제9조) - 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조 - 투자 및 기획 - 회계 및 재무 - 인력 및 조직 - 기타 주요 경영사항3. 이사회에 대한 보고사항 (이사회규정 제11조)

(4) 이사회규정의 주요내용

구 분	주 요 내 용

권한사항	1. 이사회 결의사항 (이사회규정 제9조) - 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조 - 투자 및 기획 : 대표이사의 KPI 수립 및 평가, 자산 취득, 시설 투자 등 - 회계 및 재무 : 재무제표 및 영업보고서 승인, 중간 배당 등 - 인력 및 조직 : 대표이사 평가 및 보수 수준 결정, 대표이사 후보군 관리 및 승계 계획 결정 등 - 기타 주요 경영사항2. 이사회에 대한 보고사항 (이사회규정 제11조)

운영절차	1. 법령과 정관에서 정한 소집 절차 수행 (이사회규정 제6조, 7조)2. 토론을 통한 실질적인 심의 진행3. 안건에 대한 충분한 논의 기간 확보 및 ESG 검토/관리(이사회규정 제8조)4. 필요시 임직원, 내외부관계자 의견 청취 및 회사 비용으로 전문가 등에게 자문 (이사회규정 제10조)5. 매월 정기 이사회 개최(이사회규정 제6조)6. 사외이사협의체 구성, 매월 개최 (이사회규정 제14조)7. 이사회 활동, 이사에 대한 평가 및 결과 활용 (이사회규정 제15조)8. 이해관계자 소통 위원 임명 (이사회규정 제16조)

권한위임 사항	1. 이사회 결의 이외의 사항에 대한 대표이사 위임 (이사회규정 제11조)2. 위원회에 대한 위임 (이사회규정 제9조, 13조)

나. 중요 의결사항 등(1) 중요 의결사항

회차	개최일자	의결/보고	의안내용	가결여부	이사의 성명

김정관(출석률:100%)	김종훈(출석률:100%)	김준(출석률:100%)	김준대표이사(출석률:100%)	유정준(출석률:50%)	최우석(출석률:100%)	하윤경(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2022.1.27.	의결	1. 2021 사업연도 기말 배당(안)	부결	반대	반대	찬성	찬성	불참	반대	반대

2. 2021년 재무제표승인	보류	의결보류	의결보류	의결보류	의결보류	불참	의결보류	의결보류

3. 제15기 영업보고서 승인	보류	의결보류	의결보류	의결보류	의결보류	불참	의결보류	의결보류

4. 2022년 단기경영계획	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

5. 안전보건최고책임자(Chief Safety Officer) 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

6. 2021년 CEO KPI평가 결과	가결	찬성	찬성	찬성	표결 미참(의결권없음)	불참	반대	반대

7. 2021년 CEO 지속가능영향력 평가	가결	찬성	찬성	찬성	표결 미참(의결권없음)	불참	찬성	찬성

보고	1. 위원회 활동결과	-	-	-	-	-	-	-	-

2	2022.2.7.	의결	1. 2021 사업연도 기말 배당(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 현물 배당을 위한 자기주식처분	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 2021년 재무제표승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 제15기 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2022.2.21.	의결	1. 제15차 정기주주총회 소집 및 부의안건 채택	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 상호협력방안 실행을 위한 협약서 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. SUPEX추구협의회 운영비용에 관한 합의서 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 이사회 의결/보고 기준 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 이사회/위원회 규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. SK이노베이션㈜ 지배구조헌장 개정	보류	의결보류	의결보류	의결보류	의결보류	의결보류	의결보류	의결보류

7. Energy Solution Holdings 증자 참여	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. 준법통제기준 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. 준법지원관리체계 2021년 운영실적 및 2022년 운영계획	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 공정거래자율준수프로그램 2021년 운영실적 및 2022년 운영계획	-	-	-	-	-	-	-	-

3. SK이노베이션 자회사 이사회 구성 계획	-	-	-	-	-	-	-	-

4. 2021년 내부회계관리제도 운영실태	-	-	-	-	-	-	-	-

5. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과	-	-	-	-	-	-	-	-

6. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 1차 이사회(2022.1.27) 의결 제 1호 안건 반대 사유

반대 이사	사유

김정관	투자 수요가 많기는 하나, 2021년 흑자 전환 및 주주 신뢰를 감안하여 배당 필요

김종훈	진년도 실적 및 주주 요구 감안하여 배당 필요

최우석	2020년 적자로 작년 무배당, 주주가치 고려하여 배당 필요

하윤경	동종업계 배당 성향 감안하여 배당 필요

※ 1차 이사회(2022.1.27) 의결 제 2,3호 안건 보류 사유- 동차 이사회 의결 제 1호 안건 부결에 따라 의결 보류※ 1차 이사회(2022.1.27) 의결 제 6호 안건 반대 사유

반대 이사	사유

최우석	기업가치 제고 점수 관련, 연간 평가결과 반영 필요

하윤경	기업가치 제고 점수 관련, 멤버사와의 형평성을 고려하여 점수 향상 필요

※이사의 자기거래 등에 해당하는 이사회 승인 사항

이사회 개최 일자	안건	승인 사항	대상 이사/회사

2022.1.27	의결제 6,7호	o Governance Story 실행에 따른 이사회 중심 경영 강화와 연계하여CEO KPI(재무, 전략 등)를 평가o 2021년 CEO 역할 수행에 따른 지속가능영향력(기업가 정신,Risk Management, 이해관계자 신뢰 구축, CEO 후계자 양성)을 평가o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가	김준

회차	개최일자	의결/보고	의안내용	가결여부	이사의 성명

김정관(출석률:100%)	김종훈(출석률:100%)	김준대표이사(출석률:100%)	김태진(출석률:100%)	박진회(출석률:100%)	유정준(출석률:50%)	장동현(출석률:75%)	최우석(출석률:100%)

찬 반 여 부

4	2022.3.31.	의결	1. 이사회 의장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2. 위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

3. SK이노베이션㈜ 지배구조 헌장 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

4. 해외 투자법인 설립	보류	의결보류	의결보류	의결보류	의결보류	의결보류	불참	의결보류	의결보류

5. 해외 계열회사 증자 참여	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

6. 2022년 안전보건 경영계획	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

7. CR Issue	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

8. 차세대 배터리 R 사업 양도	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

9. SK어스온㈜의 말레이시아 사업에 대한 모회사 보증 제공	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

10. 대표이사 2021년 IB 및 2022년 연봉	가결	찬성	찬성	표결 미참(의결권없음)	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

11. SK이노베이션 자기주식처분 및 주식보상계약서 체결	가결	찬성	찬성	표결 미참(의결권없음)	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

보고	1. 이사회 활동평가 결과	-	-	-	-	-	-	불참	-	-

2. 이사회 의결사항 집행결과 및 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	불참	-	-

※이사의 자기거래 등에 해당하는 이사회 승인 사항

이사회 개최 일자	안건	승인 사항	대상 이사/회사

2022.3.31	의결제 10호	o 대표이사의 2021년 KPI 평가 등을 고려하여 IB(Incentive Bonus)를 결정하고,대표이사의 역량과 2022년 역할을 고려하여 연봉수준을 책정 및 실행o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가	김준

의결제 11호	o 대표이사의 성과보상시 기업가치 제고 Commitment를 강화하기 위해,경영성과급의 일부를 회사 보유 자기주식으로 지급하기 위하여 일부를처분하고, 지급하는 주식보상계약을 체결o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가	김준

회차	개최일자	의결/보고	의안내용	가결여부	이사의 성명

김정관(출석률:100%)	김종훈(출석률:100%)	김준대표이사(출석률:100%)	김태진(출석률:100%)	박진회(출석률:100%)	장동현(출석률:75%)	최우석(출석률:100%)

찬 반 여 부

5	2022.4.27	의결	1. 해외 지분투자 관련 보증 제공	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 2022년 CEO KPI 수립	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 2022년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 관련 대규모 내부거래	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 2022년 SK핀크스㈜와의 거래 승인 및 2021년 거래 추인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. SK임업 자발적 탄소배출권 구매	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 사외이사 Stock Grant 부여를 위한 자기주식처분	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. 2022년 사외이사 보수 및 평가-보상 연계 방안	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 2022년 1분기 경영실적	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-

6	2022.5.25	의결	1. SK㈜, SK에너지㈜와의 부동산 임대차 변경 계약 체결	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

보고	1. SK에너지 미국 A사 지분투자	-	-	-	-	-	-	불참	-

2. 금융시장 변동성 심화에 따른 당사 영향	-	-	-	-	-	-	불참	-

3. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	불참	-

7	2022.6.30	의결	1. 2022년 임원 배상책임보험 가입	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. SKI 홍콩 법인 청산	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 주요관계사 대상 2022년 mySUNI 거래총액 추가 설정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 사업개발 추진을 위한 SK이노베이션 해외 투자법인 설립	수정가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-

※이사의 자기거래 등에 해당하는 이사회 승인 사항

이사회 개최 일자	안건	승인 사항	대상 이사/회사

2022.4.27	의결제 6호	o 기업가치 제고와 보상의 연계를 통하여 이사회 중심 책임경영체계를강화하기 위해 사외이사에게 회사 보유 자기주식을 Stock Grant로 지급o 이해관계가 있는 각 이사는 해당 부분에 대한 의결권이 제한된 상태에서 진행	김정관, 김종훈, 김태진,박진회, 최우석

2022.5.25	의결제 1호	o SK(주)의 사옥 이용공간 확장에 따른 변경 계약 체결	장동현/SK(주)

※ 출석율은 당해 연간 기준임(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	비고

김정관	o 한국산업기술대 경제학 박사o 지식경제부 차관o 경제자유구역위원회 부위원장o 한국무역협회 상근 부회장o 現 법무법인 태평양 고문	2021. 3. 26. 중임

김종훈	o 연세대학교 경영학과 학사o 한-미 FTA협상 수석대표o 외교통상부 통상교섭본부 본부장o 제19대 국회의원(정무위원회, 산업통상자원위원회)o 現 대한체육회 명예대사 겸 국제위원장	2020. 3. 26. 중임

김태진	o 일본 동경대 법학박사o 사법시험 제39회, 사법연수원 제29기o 김 법률사무소 변호사o 現 현대해상화재보험 사외이사/감사위원o 現 고려대 법학전문대학원 교수	2022. 3. 31. 선임

박진회	o 영국 런던정경대(LSE) 경제학 석사o 삼성증권 운용사업담당o 한미은행 기업금융본부장 겸 부행장o 한국씨티은행 기업금융그룹장, 수석부행장o 한국씨티은행장	2022. 3. 31. 선임

최우석	o 미국 미시간주립대학교 경영학 박사o 공인회계사/세무사o 행정안전부 자문위원o 예금보험공사 자문위원o 現 고려대 경영대 회계학 교수	2021. 3. 26. 중임

총계	5명	-

(3) 사외이사협의체 활동 내역 이사회는 사외이사의 경영감독/지원기능을 제고하기 위하여 사외이사 전원이 참여하는 사외이사협의체를 구성하여 운영하고 있습니다.

회차	개최일자	내 용	비고

1	2022.1.18	리더십 진단 결과	사외이사 전원 참석

2	2022.1.27	지배구조 헌장 및 이사회 규정 개정	사외이사 전원 참석

3	2022.2.7	이사회 안건 Issue 사항	사외이사 전원 참석

4	2022.2.21	포트폴리오 개발 전략 및 프로젝트	사외이사 전원 참석

5	2022.3.31	Fast Track 처리 안건	사외이사 전원 참석

6	2022.4.15	사외이사협의체 Workshop: Governance 세션, HR 세션, 전략 세션	사외이사 전원 참석

7	2022.4.27	Fast Track 처리 안건	사외이사 전원 참석

8	2022.5.25	Green 에너지 Biz. 추진	사외이사 전원 참석

9	2022.6.30	Biz. Portfolio 및 해외 투자 전략	사외이사 전원 참석

(4) 이해관계자 소통 내역

이사 중 이해관계자 소통위원(김종훈 이사회 의장 겸직)을 정하여 이사회 및 회사의 지배구조 혁신 노력 등을 투자자 등 이해관계자와 소통하고 있습니다.

개최일자	행사	주요내용

2022.2.16.	BlackRock Conference call	SK의 Financial Story 및 Governance Story논의

2022.3.24.	더벨 경영전략포럼	SK이노베이션의 ESG경영과 Governance 혁신 Story

다. 이사회 내 위원회 효율적이고 전문적인 의안 심의를 위해 이사회 내 4개 위원회를 두고 있으며, 특히 위원회 위원장은 모두 사외이사로 선임하여 위원회의 독립성과 투명성이 유지될 수 있도록 하고 있습니다.

(1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치 목적과 권한① 감사위원회

위원회구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

사외이사 3인	김종훈,김태진,최우석(대표감사위원)	○ 감사위원회는 법령 및 정관 또는 이사회 규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행한다.○ 위원회의 권한사항은 다음과 같다.
1. 임시주주총회, 이사회 소집청구
2. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
3. 이사에 대한 영업보고 요구
4. 이사와 회사 간의 소에 관한 대표
5. 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령
6. 업무 ·재산 상태조사
7. 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구
8. 외부감사인의 선임·변경·해임 9. 내부회계관리규정 제·개정
10. 내부회계관리제도 운영실태 보고 수령 및 평가
11. 연간 내부 감사계획 및 감사결과 검토 12. 반부패, 공정거래, 내부거래 등 회사의 Compliance 체계 및 Risk에 대한 정기/수시 관리 감독
13. 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항○ 위원회는 해당 기능을 원활하게 수행하기위해 위원회 산하에 내부 감사조직을 둔다. (감사위 규정 제8조)

② 인사평가보상위원회

위원회구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

기타비상무이사 1인	장동현	○ 인사평가보상위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천하며 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
○ 위원회의 권한사항은 다음과 같다. 1. 사외이사후보의 추천 2. 타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항
○ 위원회는 인사관리 정책 등에 대한 검토를 목적으로 하며 다음 사항을 검토한다.
1. 대표이사에 대한 평가 (대표이사 KPI 계획/실적에 대한 평가 포함)
2. 대표이사의 보수에 대한 적정성
3. 대표이사 선임 ·해임 제안
4. 대표이사 후보군 관리 및 대표이사 후보 추천 단, 회사는 복수(複數)의 대표이사 후보를 추천하여 인사평가보상위원회에서 대표이사 후보를 최종 결정하도록 한다.
5. 이사회 및 사외이사에 대한 평가
6. 사내이사 후보추천
7. 이사보수한도
8. 주요 업무집행임원의 선임, 업무분장(승진 제외) 및 해임
9. 임원관리규정의 제·개정
10. 주식매수선택권의 부여 및 부여 취소
11. 기타 주요 인사관리 정책

사외이사 3인	김정관(위원장)김종훈박진회

③ 미래전략위원회

위원회구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

사내이사 1인	김준	○ 미래전략위원회는 회사의 중장기 전략 및 투자 재원 등에 대한 검토를 목적으로 하며 다음 사항을 검토한다.
1. SK이노베이션 계열 중장기 전략 (투자 재원에 대한 검토 포함)
2. 단기경영계획
3. 대표이사의 KPI 수립 및 평가 (단, KPI 수립시 대표이사 참석, 평가시 대표이사 불참)
4. 주요 투자계획
1) 자기자본 1% 이상의 타 법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분
2) 자기자본 1% 이상의 주요 자산 담보 제공 또는 처분
3) 자산자본 1% 이상의 자산 취득
4) 자기자본 1% 이상의 신규 시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설
5) 회사의 합병/분할 등에 관한 사항
6) 회사의 해산 및 회사의 계속에 관한 사항
7) 출자액의 규모가 당사 자기자본 0.15%에 해당하는 금액 이상인 자회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥상장

기타비상무이사 1인	장동현

사외이사 2인	김정관박진회(위원장)

④ ESG위원회

위원회구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

사내이사 1인	김준	○ ESG위원회는 회사의 ESG전략 방향을 수립하고 주기적인 성과 모니터링 등에 대한 검토를 목적으로 하며 다음 사항을 검토한다.
1. ESG 전략방향성 제시
2. ESG 관점 Risk 관리
3. ESG 성과 점검
4. 지배구조 체계 개선
5. 기타 ESG 관련 Issue

사외이사 3인	김정관김태진(위원장)최우석

(2) 위원회 활동 내역① 감사위원회

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김종훈(출석률:100%)	김준(출석률:80%)	최우석(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회	1	2022.2.7.	1. 상호협력방안 실행을 위한 협약서 개정 (사전검토)
2. SUPEX추구협의회 운영비용에 관한 합의서 개정 (사전검토)
3. 2022년 감사실 업무계획 (보고)	---	---	---	---

2	2022.2.18.	1. 2022년 외부감사인 감사시간 및 보수 확정(의결)
2. 준법통제기준 개정(사전검토)
3. 준법지원관리체계/공정거래자율준수프로그램 21년 운영실적 및 22년 운영계획(보고)
4. 2021년 SKI 내부회계 운영실태 (보고)
5. SKI 재무부문 조직/인력 현황 (보고)
6. 감사결과 보고(1차) (보고)
7. 2022년 감사실 KPI (보고)
8. 2021년 구성원/BP 대상 윤리경영 Survey 시행 결과 (보고)	가결-------	찬성-------	불참불참불참불참불참불참불참불참	찬성-------

3	2022.2.21.	1. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정 (의결)
2. 2021년 결산실적 확정 (보고)
3. 2021년 결산실적 및 내부회계관리제도 운영실태 외감인 검토 결과 (보고)	가결--	찬성--	찬성--	찬성--

4	2022.3.3	1. 2021년 감사보고서 확정 (의결)
2. 제15차 정기주주총회 의안 및 서류 조사의견 확정 (의결)
3. 2021년 내부감시장치 가동현황 평가의견서 확정 (의결)	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

5	2022.3.11	1. 감사위원회 활동 평가 결과 (보고)
2. 차세대배터리 R 조직 이관 (사전검토)
3. SK어스온㈜의 말레이시아 사업에 대한 모회사 보증 제공 (사전검토)	---	---	---	---

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김종훈(출석률:100%)	김태진(출석률:100%)	최우석(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회	6	2022.4.15.	1. SK임업 자발적 탄소배출권 구매 (사전검토)
2. 2022년 SK핀크스㈜와의 거래 (사전검토)
3. 감사결과 보고(2차) (보고)	---	---	---	---

7	2022.4.18	1. SK이노베이션 경영진단 결과 (보고)	-	-	-	-

8	2022.5.13	1. 2021년 외부감사인 용역 평가 (보고)
2. 2022년 1분기 결산실적 확정 (보고)
3. 2022년 내부회계관리제도 운영 계획 (보고)
4. 2022년 1분기 외부감사인 검토 결과 (보고)
5. SK(주), SK에너지㈜와의 부동산 임대차 변경계약 체결 (사전검토)	-----	-----	-----	-----

9	2022.6.13	1. SKI 경영진단 권고사항 이행계획 I : SKI Staff (보고)
2. SKI 경영진단 권고사항 이행계획 II : 울산 CLX (보고)
3. SKI 계열 OC별 경영진단 권고사항 이행계획 I : SK온 (보고)
4. SKI 계열 OC별 경영진단 권고사항 이행계획 II : SK루브리컨츠 (보고)
5. SKI 계열 OC별 경영진단 권고사항 이행계획 III : SK어스온 (보고)
6. 주요 관계사 대상 2022년 mySUNI 거래총액 추가 설정 (사전검토)	------	------	------	------

※ 출석율은 당해 연간 기준임② 인사평가보상위원회

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김정관(출석률:100%)	김종훈(출석률:100%)	유정준(출석률: 33%)	하윤경(출석률: 100%)

찬 반 여 부

인사평가보상위원회	1	2022.1.18.	1. 2021년 CEO KPI 평가 (사전검토)2. 2021년 CEO 지속가능영향력 평가 (사전검토)	--	--	--	--	--

2	2022.2.18.	1. 2022년 이사보수한도 수립 (사전검토)
2. 이사후보추천(案) (사전검토)
3. 2021년도 인건비 실적 및 2022년도 인건비 예산 (보고)	-
-
-	-
-
-	-
-
-	불참
불참
불참	-
-
-

3	2022.3.11.	1. 대표이사 2021년 IB 및 2022년 연봉(案) (사전검토)2. 이사회 평가 결과 보고(보고)	--	--	--	불참
불참	--

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김정관(출석률:100%)	김종훈(출석률:100%)	박진회(출석률:100%)	장동현(출석률: 0%)

찬 반 여 부

인사평가보상위원회	4	2022.4.11.	1. 인사보상평가원회 위원장 선임 (의결)
2. 사외이사보수 및 평가-보상 연계방안 (사전검토)	가결-	찬성-	찬성-	찬성-	불참불참

5	2022.5.25.	1. SKI CEO 승계정책 (사전검토)	-	-	-	-	불참

※ 출석율은 당해 연간 기준임③ 미래전략위원회

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김 준(출석률:100%)	김준대표이사(출석률:75%)	유정준(출석률: 50%)	최우석(출석률: 100%)

찬 반 여 부

미래전략위원회	1	2022.1.18.	1. 2021년 CEO KPI 평가 (사전검토)2. 2021년 CEO 지속가능영향력 평가 (사전검토)	--	--	--	--	--

2	2022.3.11.	1. 암모니아 사업 투자 검토 (보고)2. 해외 계열회사 증자 참여(사전검토)3. 해외 투자법인 설립 (사전검토)	---	---	---	불참불참불참	---

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김정관(출석률:100%)	김준대표이사(출석률:75%)	박진회(출석률:100%)	장동현(출석률: 100%)

찬 반 여 부

미래전략위원회	3	2022.4.11.	1. 미래전략위원회 위원장 선임 (의결)
2. 2022년 CEO KPI 수립 (사전검토)	가결-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-

4	2022.6.13.	1. Blue Dragon Energy 청산 (사전검토)	-	-	불참	-	-

※ 출석율은 당해 연간 기준임④ ESG위원회

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김정관(출석률:100%)	김준대표이사(출석률:100%)	최우석(출석률:100%)	하윤경(출석률:100%)

찬 반 여 부

ESG위원회	1	2022.1.18.	1. 2021년 CEO KPI 평가 (사전검토)2. 2021년 CEO 지속가능영향력 평가 (사전검토)	--	--	--	--	--

2	2022.2.7	1. 지배구조헌장 개정 (사전검토)2. 이사회 투자관련 의사결정 기준 변경(안) (사전검토)3. 이사회/위원회 규정 개정(안) (사전검토)4. 상호협력방안 실행을 위한 협약서 개정 (사전검토)5. SUPEX추구협의회 운영비용에 관한 합의서 개정 (사전검토)	-----	-----	-----	-----	-----

3	2022.3.11	1. 암모니아 사업 투자 검토 (보고)2. 해외 계열회사 증자 참여(사전검토)3. 해외 투자법인 설립 (사전검토)	---	---	---	---	---

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김정관(출석률:100%)	김준대표이사(출석률:100%)	김태진(출석률:100%)	최우석(출석률:100%)

찬 반 여 부

ESG위원회	4	2022.4.11.	1. ESG위원회 위원장 선임 (의결)
2. SKI ESG GROWTH 전략 수립 (보고)
3. 2022년 CEO KPI 수립 (사전검토)	가결--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--

※ 출석율은 당해 연간 기준임라. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 사내이사 및기타비상무이사 후보의 경우 인사평가보상위원회의 사전 검토를 거쳐 이사회에서 결정하고, 사외이사 후보의 경우 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 성실성, 독립성, 사회적 지명도 등의 선정 기준에 따라 인사평가보상위원회가 결정하고 있습니다.

2022년 6월 30일 현재 이사현황은 다음과 같습니다.

구분	성 명	추천인	선임일(신임/중임여부)	활동분야 (담당업무)	선임 배경	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	김준	이사회	2020.3.26.(중임)	미래전략위원회 위원ESG위원회 위원	경영업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임	이사의자기거래등에해당하는이사회승인사항기재와동일함	계열회사 임원

기타
비상무이사	장동현	이사회	2022.3.31.(신임)	인사평가보상위원회 위원미래전략위원회 위원	SK inc. 대표이사 부회장이며, 전략/마케팅 임원 경력을 겸비한 재무전문가일 뿐만 아니라 ESG에 중점을 둔 성장동력에 대한 통찰력을 제공할 것으로 기대되어 선임	계열회사 임원

사외이사	김정관	사외이사후보추천위원회	2021.3.26.(중임)	인사평가보상위원회 위원장 미래전략위원회 위원ESG위원회 위원	지식경제부 제2차관, 서울대 에너지자원공학과 초빙교수, 한국무역협회 상근부회장 등 에너지/산업 분야에 전문성을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천	해당없음

사외이사	김종훈	사외이사후보추천위원회	2020.3.26.(중임)	이사회 의장감사위원회 위원인사평가보상위원회 위원	한-미 FTA협상 수석대표 및 외교통상부 통상교섭본부 본부장을 역임한 외교, 통상 분야의 전문가로서 풍부한 경험과 탁월한 전문성 및 Global Network 등을 바탕으로 회사의 Global 성장에 기여할 것으로 기대되어 선임	해당없음

사외이사	김태진	인사평가보상위원회	2022.3.31.(신임)	ESG위원회 위원장감사위원회 위원	국제기업법, M 관련 법률 전문가로서 기업지배구조 관련 전문성을 활용하여 회사의 ESG중심 경영 및 Governance Story 고도화에 기여할 것으로 기대되어 선임	해당없음

사외이사	박진회	인사평가보상위원회	2022.3.31.(신임)	미래전략위원회 위원장인사평가보상위원회 위원	금융회사 CEO 를 역임한 기업금융 관련 전문성과 타 기업 이사회 활동 경험을 바탕으로 재무 관점의 의사결정 및 지배구조 Upgrade에 기여할 것으로 기대되어 선임	해당없음

사외이사	최우석	사외이사후보추천위원회	2021.3.26.(중임)	감사위원회 대표감사위원ESG위원회 위원	現 고려대 경영대학 회계학 교수이며,한국경영학회 상임이사를 역임한 상법상 회계전문가로서 관련 분야의 전문성을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천	해당없음

주1) 당사는 정관에 따라 이사의 임기를 3년으로 정하고 있음.사외이사후보추천기능을 하는 위원회 설치 및 구성 현황

위원명	사외이사 여부	비 고

장동현	X	사외이사 과반수(상법 제542조의 8 제4항 충족)

김정관	O

김종훈	O

박진회	O

※ 사외이사후보추천기능을 하는 인사평가보상위원회의 활동 내역은 '1.이사회에 관한 사항 - 다. 이사회 내 위원회 - (2)위원회 활동 내역 - ② 인사평가보상위원회'를 참고하시기 바랍니다.

마. 사외이사의 전문성(1)사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.02.21	회사 (내부)	김정관, 김종훈, 김준, 최우석, 하윤경	-	Portfolio 개발 전략

2022.03.31	회사 (내부)	김정관, 김종훈, 김준, 최우석, 하윤경	-	CEO KPI 체계 관련 교육

2022.04.01	회사 (내부)	김태진, 박진회	-	신임 사외이사 Orientation: SKI계열 사업 현황, 이사회산하 위원회별 주요 사안 등

2022.04.06	회사 (내부)	김태진, 박진회	-	신임 사외이사 Orientation:SKI계열 주요 OC 및 CIC 경영 현황

2022.04.13	회사 (내부)	김태진, 박진회	-	신임 사외이사 Orientation:대전 환경과학기술원/Battery연구원(SKO),증평 소재공장(SKIET) 현황 보고 및 현장 방문

2022.04.14	회사 (내부)	김정관, 김종훈, 김태진, 박진회, 최우석	-	온실가스 Scope 분류 체계,CA 100+ 현황 등

2022.04.15	회사 (내부)	김정관, 김종훈, 김태진, 박진회, 최우석	-	SUPEX추구협의회 역할 변화에따른 멤버사 이사회의 역할 및권한, 책임

2022.04.20	회사 (내부)	김태진, 박진회	-	신임 사외이사 Orientation:Battery Biz. 현황 및 공장 방문 등

2022.04.21	회사 (내부)	김태진, 박진회	-	신임 사외이사 Orientation:SK 역사, SKMS, 그룹 현황 등

2022.06.13	회사 (내부)	김정관, 김종훈, 김태진, 박진회, 최우석	-	SK사회적가치 측정 및SKI 계열 Social Value

(2)사외이사 지원 조직 현황

① 이사회사무국 운영- 임직원 현황 : 이사회사무국장 1명, 사무국원 6명

조직명	직원수	직위 (근속연수)	담당 업무

이사회사무국	7명	임원1명(1.5년), PL1명(3.5년), PM 5명(평균 4년)	이사회 및 이사회 내 위원회 운영지원사외이사 업무 수행 지원 등

② 위원회 별 간사조직 운영

- 사외이사 전문성 제고 및 위원회 활동 강화를 지원하기 위해 간사조직을 지정함

위원회	조직명	담당 업무

감사위원회	감사실*	감사위원회 운영지원
감사위원 업무 수행 지원 등

인사평가보상위원회	기업문화부문
(HR전략담당)	인사평가보상위원회 운영지원
인사평가보상위원 업무 수행 지원 등

미래전략위원회	Portfolio부문
(경영전략담당)	미래전략위원회 운영지원
미래전략위원 업무 수행 지원 등

ESG위원회	Portfolio부문
(ESG추진담당)	ESG위원회 운영지원
ESG위원 업무 수행 지원 등

* 감사실은 감사위원회 직속으로 편제하여 감사실장 임면 동의권을 행사하고 감사위원회에 KPI 수립/평가를 보고하는 등 실질적 관리/감독을 받고 있습니다.

③ 경영 정보 접근 및 내부 임직원 간 Communication을 위한 내부 장치- 이사회는 안건 심의와 관련하여 필요할 경우 이사회의 구성원이 아닌 임직원, 내/외부 관계자 등에게 이사회 출석, 관련자료의 제출, 의견 진술 등을 요청할 수 있도록 하고 있습니다. (이사회규정 제10조)