SK이노베이션 분기보고서 (2017.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공 시사항 의 진행 ·변경상황▶ 기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의진행상황

2016.06.10(2016.07.11, 2017. 01.10,2017.04. 28 )	SK종합화학(주)의 中 상하이세코 지분인수추진설에 대한 조회공시 답변	답변내용 : 부인당사의 자회사인 SK종합화학(주)는 BP社의 상하이세코 지분 인수를 추진하였으나 최종적으로 선정되지 못하였습니다. ※이 내용은 거래소의 조회요구(2016년 6월 9일 15:20)에 따른 공시사항임 ※관련공시일 : 2016년 06월 10일, 2016년 07월 11일, 2017년 01월 10일,	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(부인)

2017.02.02	SK종합화학(주)의 고부가가치 Packaging 사업 진출을 위한 자산인수	1. 사업명 : SK종합화학(주)의 고부가가치 Packaging 사업 진출을 위한 자산인수2. 사업목적 : SK종합화학(주)의 Ethylene Acrylic Acid (EAA) 사업 진출을 통한 고부가가치 Packaging 분야로의 Portfolio 다변화 3. 거래 상대방 : The Dow Chemical Company 4. 투자 예정금액 : USD 370 백만 (*)자산양수도계약 종결시 재고현황 등에 따른 가격 조정 반영 예정 5. 거래 내용 : The Dow Chemical Company가 보유한 미국 및 스페인 소재 EAA 사업 및 유/무형 자산 일체의 인수 ※추후 인수주체 확정 등 세부적인 사항이 확정되는 시점에 재공시 예정 ※이 내용은 SK종합화학(주)의 모회사인 SK이노베이션(주)가 공시한 사항임	세부사항 검토 중

2. 주 주총 회의 사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제8차
정기주주총회
(2015.3.20)	1. 제8기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
2. 이사선임
2-1. 사내이사 선임(정철길)
2-2. 사외이사 선임(김대기)
2-3. 사외이사 선임(한민희)
3. 감사위원 선임(김대기)
4. 이사보수한도 승인	1. 원안가결
2-1. 선임: 정철길
2-2. 선임: 김대기
2-3. 선임: 한민희
3. 선임: 김대기
4. 보수한도: 120억원

제9차
정기주주총회
(2016.3.18)	1. 제9기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
2. 이사선임
2-1. 사내이사 선임(김창근)
2-2. 사내이사 선임(유정준)
2-3. 사외이사 선임(신언)
2-4. 사외이사 선임(김준)
2-5. 사외이사 선임(하윤경)
3. 감사위원 선임
3-1. 감사위원 선임(한민희)
3-2. 감사위원 선임(김준)
4. 이사보수한도 승인
5. 임원퇴직금 규정 개정	1. 원안가결
2-1. 선임: 김창근
2-2. 선임: 유정준
2-3. 선임: 신언
2-4. 선임: 김준
2-5. 선임: 하윤경
3-1. 선임: 한민희
3-2. 선임: 김준
4. 보수한도: 120억원
5. 원안 가결

제10차
정기주주총회
(2017.3.24)	1. 제10기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건
2. 정관 일부 개정
3. 이사 선임
3-1. 사내이사 선임(김준)
3-2. 기타비상무이사 선임(유정준)
3-3. 사외이사 선임(김종훈)
4. 감사위원 선임(김종훈)
5. 이사보수한도 승인	1. 원안가결2. 원안가결
3-1. 선임: 김준
3-2. 선임: 유정준
3-3. 선임: 김종훈
4. 선임: 김종훈
5. 보수한도: 120억원

3. 우발채무 등 가. 중 요한 소송 사건 해당 사항 없음. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당분기말 현재 연결실체는 차입금 등과 관련하여 액면표시 어음 1 매(액면금액: 3,952백만원), 백지어 음 69 매 및 백지수표 29 매 를 견질로 제공하 고 있습니다.

(기준일 : 2017.3.31 ) (단위 : 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	1	3,952	백지: 0매, 기타:1매

비금융기관	98	-	백지: 98매, 기타:0매

다. 지 급 보증 및 담보제공 현황

분할과 관련하여 연결실체가 분할기일 이전의 기존 채무에 대한 연대보증을 제공하거나 제공받은 내역은 다음과 같습니다.

분할기일	분할내역	연대보증회사

2007년 7월 1일	SK(주)와 SK이노베이션(주)의 인적분할	SK(주), SK이노베이션(주), SK에너지(주),SK루브리컨츠(주), SK종합화학(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주)

2009년 10월 1일	SK루브리컨츠(주)의 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할	SK이노베이션(주), SK루브리컨츠(주), SK종합화학(주), SK에너지(주), SK인천석유화학(주),SK트레이딩인터내셔널(주)

2011년 1월 1일	SK에너지(주)와 SK종합화학(주)의 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할	SK이노베이션(주), SK종합화학(주), SK에너지(주) , SK인천석유화학(주),SK트레이딩인터내셔널(주)

2013년 7월 1일	SK인천석유화학(주)와SK트레이딩인터내셔널(주)의SK에너지(주)로부터의 인적분할	SK에너지(주), SK인천석유화학(주),SK트레이딩인터내셔널(주)

지배기업은 Peru LNG Project와 관련하여 Peru LNG S.R.L.에 USD 140백만의 공급물량 보증, USD 29백만의 인도지급보증 및 USD 6백만의 가격차이 지급보증을 제공하고 있습니다. 또한 지배기업은 Peru LNG Project와 Yemen LNG Project의 프로젝트 파이낸싱 대주들에게 지배기업이 보유한 Peru LNG Company, LLC와 Yemen LNG Company Ltd.의 지 분 전액을 담보로 제공하고 있습니다. 또한, 연결실체는 종속기업인 SK인천석유화학(주)의 장기차입금 25,000백만원에 대하여 한국산업은행에 30,000백만원의 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다. 또한, 연결실체는 종속기업인 내트럭(주)의 장기차입금 9,248백만원에 대하여 신한은행에 8,833백만원의 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다.

또한, 연결실체는 공동기업인 SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.의 장기차입금에 대하여 USD 197백만의 지급보증을 Citibank 등에 제공하고 있으며, 종속기업인 Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.의 License계약과 관련하여 Sumitomo Chemical Co., Ltd.에 USD 10백만의 지급보증을 제공하고 있습니다.

한편, 당분기말 현재 연결실체가 연결실체 외의 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	회사명	금 액 (주1)	보증내용

기타특수관계자	SK해운(주)	-	용선료

(주1) 총계약이행보증 가액 130,010백 만원 에서 SK해운(주)가 보유한 선박의 공정가치가 차감된 잔액입니다. SK해운㈜는17/4/3 부로SK마리타임㈜으로사명변경.

라. 충당부채 및 금융보증부채 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 충당부채 및 금융보증부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종 류	당분기말	전기말	비 고

충당부채:

복구충당부채	43,693	47,142	베트남 15-1 광구 외

기타 충당부채	14,210	13,670

소 계	57,903	60,812

금융보증부채	1,514	1,768	SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.

마. 그 밖의 우발채무 등 종속기업인 SK인천석유화학(주)는 2013년 7월 16일 신한-스톤브릿지 페트로 사모투자전문회사(이하 "투자자")를 신주인수자로 하는 제3자 배정방식의 유상증자를 실시하였습니다. SK인천석유화학(주)의 유상증자 시 대주주인 지배기업과 투자자간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다. - 투자자의 동반매도청구권(Drag-along right) 및 공동매도권(Tag-along right)- 투자자의 동반매도청구권 행사에 대한 대주주의 우선매수권- 일정 조건에 의한 주식처분에 대한 제한 등 또한, 종속기업인 SK인천석유화학(주)은 연결실체의 다른 종속기업인 SK에너지(주) 및 SK종합화학(주)에 대한 매출채권을 중소기업은행에 신탁하고, 수탁자인 중소기업은행이 발행하는 제1종 수익권을 인수한 아이피씨제일차유한회사가 유동화기업어음을 발행하는 형식으로 300,000백만원을 자산유동화하는 약정을 체결하고 있습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 종속회사인 SK인천석유화학㈜와 관련하여 회계상 자본으로 인정되는 채무증권의 발행사항은 다음과 같습니다. (단위 : 원)

발행일자	2013.07.16

주당 발행가액(액면가액)	117,191	5,000

발행총액(발행주식수)	800,002,369,253	6,826,483

현재 잔액(현재 주식수)	800,002,369,253	6,826,483

주식의내용	이익배당에 관한 사항	- 이익배당에 관하여 우선권이 있는 누적적, 비참가적 우선주- 2013.07.15 ~ 2019.11.30 : 발행가액의 연 6.05% - 2019.11.30 이후 : 발행가액의 연 7.05%

잔여재산분배에 관한 사항	- 회사 청산 시 보통주주에 우선하여 분배- 분배 당시 우선주주가 보유하고 있는 주식 발행가액의 100%에 해당하는 금액과 누적적으로 발행한 배당금(기지급 배당제외)을 합한 금액을 분배

상환에관한 사항	상환조건	- 상환권자 : 발행인 - 발행인의 선택에 따라 상환기간 중 전부 또는 일부 상환 가능 (상환재원: 배당가능이익)

상환방법	- 발행인의 통지 (상환일은 통지일로부터 60일 이내)

상환기간	- 2019.12.1 부터 2042. 11. 29 까지

주당 상환가액	- 발행가액[ⅰ]에 배당률을 적용하여[ⅱ] 가산한 금액에서 상환 이전에 수령한 금액[ⅲ] (현금배당, 유상감자대금 등 투자자가 주주의 자격으로 취득한 일체의 경제적 이익과 손해배상금액)을 차감한 금액[ⅰ+ⅱ-ⅲ ]

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	- 전환권자: 우선주주- 전환청구서 제출일에 전환의 효력 발생, 전환청구기간의 종료일까지 전환청구되지 않는 주식은 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환

전환청구기간	- 발행일로부터 1년 경과시점부터 상환가능 기간의 말일 직전 영업일 까지

전환으로 발행할주식의 종류	- 기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	-발행당시 조건은 1:1 전환임
- 단, 전환가액 조정으로 전환비율이 변경될 경우 변동될 수 있음. 전환가격의 조정 사유는 주식분할또는 주식병합, 기타 유가증권 등의 분배, 재분류, 교환에 따른 가격조정 등임

의결권에 관한 사항	- 1주당 1개의 의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항	- 부 채 분류 시 재무구조 영향 ( 2017.03.31 기준) : 부채 비율 증 가 (119.09% → 218.19%) - 자본인정근거 (안진회계법인) : 상환에 대한 권리를 발행회사가 보유하고 있음

사. 확정 및 장래매출채권(확정매출채권Revolving) 유동화 [SK인천석유화학] (1) 유동화 현황

(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

아이피씨제일차(유)	SK에너지㈜에 대한 석유제품 판매 및
SK종합화학㈜에 대한 화학제품 판매에서 발생한 당사의 원화 매출채권	ABCP	2016.01.05	100,000	98,667

2016.05.09	200,000	197,333

(2) 유동화채무 비중(단위 : 백만원 )

당1분기말(2017년 1분기)	전1분기말(2016년 1분기)	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	296,000	-	100,000	-	196,000

총차입금	2,099,418	14.10	1,891,751	5.29	207,667

매출액	1,783,962	5.96	1,269,381	7.88	514,581

매출채권	817,756	36.20	640,466	15.61	177,290

▣ 주요 자회사 및 종속회사의 우발채무 등 [SK에너지(주)] 가. 중 요한 소송 사건 당분기말 현재 주요 종속회사 포함 계류중인 중요한 소송사건은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당분기말 현재 지배기업은 백지수표 2매 를 견질로 제공하 고 있습니다.

(기준일 : 2017년 3월 31일 ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	2	-	백지수표 2매

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황

( 1) 연결실체는 종속기업인 내트럭㈜의 장기차입금 9,248백만원에 대하여 신한은행에 8,833백만원의 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 연결실체가 연결실체 외의 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다

(2017년 3월 31일 기준) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

SK해운 ㈜	국내계열사	-	-	-	-	채권자: SK해운 ㈜ 선박 소유주채무내용: SK해운 ㈜의 용선료 지급보증보증기간: 용선계약 만기시까지

합 계	-	-	-	-	-

* 총계약이행보 증가액 130,010 백만 원 에서 SK해운㈜가 보유한 선박의 공정가치가 차감된 잔액임.SK해운㈜는 17/4/3 부로SK마리타임㈜으로사명변경

라. 채무인수약정 현황 ▶ 해당사항 없음

마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 금융관련 약정사항 당분기말 현재 연결실체는 금융기관과 다음과 같은 금융관련 약정을 체결하고 있습니다.

(단위: 백만원, 백만USD)

약정사항	금융기관	약정액

원 화	외 화

무역거래(L/C개설 등)	하나은행 외	-	6,148

일반차입한도	국민은행 외	253,000	-

매출채권팩토링 및 CP발행	하나은행 외	250,000	-

합 계	503,000	6,148

(2) 분할과 관련된 연대채무 분할과 관련하여 지배기업이 분할기일 이전의 기존 채무에 대하여 연대보증을 제공하거나 제공받은 내역은 다음과 같습니다.

분할기일	분할내역	연대보증회사

2007년 7월 1일	SK(주)와 SK이노베이션(주)의 인적분할	SK(주), SK이노베이션(주), SK에너지(주),SK루브리컨츠(주), SK종합화학(주), SK인천석유화학(주),SK트레이딩인터내셔널(주)

2009년 10월 1일	SK루브리컨츠(주)의 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할	SK이노베이션(주), SK루브리컨츠(주), SK종합화학(주), SK에너지(주), SK인천석유화학(주),SK트레이딩인터내셔널(주)

2011년 1월 1일	SK에너지(주)와 SK종합화학(주)의 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할	SK이노베이션(주), SK종합화학(주), SK에너지(주) , SK인천석유화학(주),SK트레이딩인터내셔널(주)

2013년 7월 1일	SK인천석유화학(주)와SK트레이딩인터내셔널(주)의SK에너지(주)로부터의 인적분할	SK에너지(주), SK인천석유화학(주),SK트레이딩인터내셔널(주)

* 상기 우발채무는 상법 제530조의9(분할 및 분할합병후의 회사의 책임) 조항에 의한 것으로, 분할 전의 회사채무에 대한 연대 변제 책임에 따른 것임.

(3) 부동산PF 유동화 관련 신용보강 제공현황 ▶ 해당사항 없음

(4) 장래매출채권 유동화 현황 ▶ 해당사항 없음

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 공시대상기간 중 자본으로 인정되는 채무증권의 발행이 없습니다.

[SK종합화학] 가. 중요한 소송사건 등 - 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당 분기 말 현재 연결실체가 수입하는 석유화학제품 원재료에 대한 수입부과금과 관련하여 한국석유공사에 백지수표 1매가 견질 제공되어 있습니다.

(기준일 : 2017.03.31) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	백지수표 1매(한국석유공사)

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 1) 당 분기 말 현재 연결실체가 연결실체 외의 회사에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

회 사 명	구분	거래내역 (단위 : 천원)	보증내용

기초	증가	감소	환율변동	기말

SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.	공동기업	237,470,250	-	18,156,600	-	219,313,650	한도대출 관련 지급보증(2015.7.2~2020.7.2)채권자 : 5개은행 등(Citibank, CA-CIB, DBS Bank, Mizuho Bank,Standard Chartered Bank)

SK해운(주)	계열회사	-	-	-	-	-	용선료(주1)(1997.10.30~2020.3.30)채권자 : Optima Leasing S.A

(주1) 총계약이행 보 증 가액 68,340,877 천 원에서 SK해운(주)가 보유한 선박의 공정가치가 차감된 잔액임. SK해운㈜는17/4/3 부로SK마리타임㈜으로사명변경

2) 연결실체는 종속기업인 Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.의 License 계약과 관련하여 Sumitomo Chemical Co., Ltd.에 11,571,935 천원의 지급 보증을 제공하고 있습니다.

회 사 명	구분	거래내역 (단위 : 천원)	보증내용

기초	증가	감소	환율변동	기말

Ningbo SK Performance Rubber Co.,Ltd.	종속기업	12,590,321	-	1,018,386	-	11,571,935	License 계약관련 지급보증(2013.3.28~2023.3.27 또는 채무이행 완료시)채권자 : Sumitomo Chemical

3) 당사의 종속회사에 대한 보증내역은 본문 'X. 이해관계자와의 거래내용 -1. 대주주 등에 대한 신용공여 등'을 참조하시기 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 마. 운용리스 당 분기 말 현재 연결실체는 부동산 임대차계약 및 일부 유형자산과 관련된 운용리스계약을 체결하고 있으며, 동 계약과 관련하여 당 분기 중 인식한 지급리스료는 2,516백만원(전분기: 3,034백만원)입니다. 바 . 그 밖의 우발부채 등 당 분기 말 현재 연결실체는 무역거래를 위하여 신한은행 등과 USANCE 차입한도 (L/C포함) US$ 1,593백만 의 약 정을 맺고 있습 니다. (2) 분할과 관련된 연대채무

분할과 관련하여 지배기업이 분할기일 이전의 기존 채무에 대하여 연대보증을 제 공하거나 제공받은 내역은 다음과 같습니다.

분할기일	분할내역	연대보증회사

2007년 7월 1일	SK(주)와 SK이노베이션(주)의 인적분할	SK(주), SK이노베이션(주), SK에너지(주),SK루브리컨츠(주), SK종합화학(주),SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주)

2009년 10월 1일	SK루브리컨츠(주)의 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할	SK이노베이션(주), SK루브리컨츠(주), SK종합화학(주), SK에너지(주),SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주)

2011년 1월 1일	SK에너지(주)와 SK종합화학(주)의 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할	SK이노베이션(주), SK종합화학(주), SK에너지(주), SK인천석유화학(주),SK트레이딩인터내셔널(주)

(3) 금융보증부채

구 분	당 기말	비고

금융보증부채	1,514 백만원	SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd. 외

사. 주요 종속회사 현황

(1) SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

- 해당사항 없음

(2) SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.

- 당 분기말 현재 씨티은행 등과 USANCE 차입한도(L/C포함) US$70백만의 약정을 맺고 있습니다.

(3) SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd. - 해당사항 없음 (4) Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd. - 해당사항 없음 [SK인천석유화학(주)] 가. 중요한 소송사건 공시 기준일 현 재 당사 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 중요한 소송 사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 3월 31일) (단위 :매,원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	백지수표 1매

기타(개인)	-	-	-

다. 확정 및 장래매출채권(확정매출채권Revolving) 유동화 (1) 유동화 현황

(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

아이피씨제일차(유)	SK에너지㈜에 대한 석유제품 판매 및
SK종합화학㈜에 대한 화학제품 판매에서 발생한 당사의 원화 매출채권	ABCP	2016.01.05	100,000	98,667

2016.05.09	200,000	197,333

(2) 유동화채무 비중(단위 : 백만원 )

당1분기말(2017년 1분기)	전1분기말(2016년 1분기)	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	296,000	-	100,000	-	196,000

총차입금	2,099,418	14.10	1,891,751	5.29	207,667

매출액	1,783,962	5.96	1,269,381	7.88	514,581

매출채권	817,756	36.20	640,466	15.61	177,290

라. 채무 지급보증 현황

당 분기 말 현재 당 사 가 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

( 기준 일: 2017년 03월 31 일 , 단위 : 백만원)

성명 (법인명)	관계	거래내역 (주 1)	비고

기초	증가	감소	기말

SK해운(주)	국내계열사	-	-	-	-	채권자: SK해운 선박 소유주 채무내용: SK해운의 용선료 지급보증 보증기간: 용선계약 만기시까지

주) SK해운 보증가액은 총계 약이행보증 가액 130,010 백만원에서 SK해운(주)가 보유한 선박의 공정가치 가 차감된 잔액임. SK해운㈜는17/4/3 부로SK마리타임㈜으로사명변경

마. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 바. 그밖의 우발채무 등 ( 1 ) 분할과 관련된 연대채무 분할과 관련하여 지배기업이 분할기일 이전의 기존 채무에 대하여 연대보증을 제공하거나 제공받은 내역은 다음과 같습니다.

분할기일	분할내역	연대보증회사

2007년 7월 1일	SK(주)와 SK 이노베이션(주)의 인적분할	SK(주), SK이노베이션(주), SK에너지(주), SK종합화학(주), SK루브리컨츠(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주)

2009년 10월 1일	SK루브리컨츠(주)의 SK이노베이션(주) 로부터의 물적분할	SK이노베이션(주), SK에너지(주), SK종합화학(주), SK루브리컨츠(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주)

2011년 1월 1일	SK에너지(주)와 SK종합화학(주)의 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할	SK이노베이션(주), SK에너지(주), SK종합화학(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주)

2013년 7월 1일	SK인천석유화학(주)와 SK트레이딩인터내셔널(주)의 SK에너지(주)로부터의 인적분할	SK에너지(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주)

(2) 금융관련 약정사항 당분기말 현재 당사는 신한은행 등과 운영자금 사용을 목적으로 차입한도 1,500억원약정을 맺고 있으며, 무역거래를 위하여 KEB하나은행 등과 외화차입한도(외화대출, 유산스 등) $1,464백만 약 정 을 맺고 있 습니다. 또한, 당사는 관계회사인 SK에너지(주) 및 SK종합화학(주)에 대한 매출채권을중소기업은행에 신탁하고, 수탁자인 중소기업은행이 발행하는 1종수익증권을 인수한 아이피씨제일차유한회사가 유동화기업어음을 발행하는 형식으로 296,000백만원을 자산유동화하는 약정을 체결하고 있습니다.

사 . 우선주 발행현황 (누적적·비참가적 기명식 의결권부 전환상환우선주식)

(단위 : 원)

발행일자	2013.07.16

주당 발행가액(액면가액)	117,191	5,000

발행총액(발행주식수)	800,002,369,253	6,826,483

현재 잔액(현재 주식수)	800,002,369,253	6,826,483

주식의내용	이익배당에 관한 사항	- 이익배당에 관하여 우선권이 있는 누적적, 비참가적 우 선주 - 2013.07.15 ~ 2019.11.30 : 발행가액의 연 6.05% - 2019.11.30 이후 : 발행가액의 연 7.05%

잔여재산분배에 관한 사항	- 회사 청산 시 보통주주에 우선하여 분배- 분배 당시 우선주주가 보유하고 있는 주식 발행가액의 100%에 해당하는 금액과 누적적으로 발행한 배당금(기지급 배당제외)을 합한 금액을 분배

상환에관한 사항	상환조건	- 상환권자 : 발행인 - 발행인의 선택에 따라 상환기간 중 전부 또는 일부 상환 가능 (상환재원: 배당가능이익)

상환방법	- 발행인의 통지 (상환일은 통지일로부터 60일 이내)

상환기간	- 2019.12.1 부터 2042.11.29 까지

주당 상환가액	- 발행가액[ⅰ]에 배당률을 적용하여[ⅱ] 가산한 금액에서 상환 이전에 수령한 금액[ⅲ] (현금배당, 유상감자대금 등 투자자가 주주의 자격으로 취득한 일체의 경제적 이익과 손해배상금액)을 차감한 금액[ⅰ+ⅱ-ⅲ ]

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	- 전환권자: 우선주주- 전환청구서 제출일에 전환의 효력 발생, 전환청구기간의 종료일까지 전환청구되지 않는 주식은 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환

전환청구기간	- 발 행일로 부터 1년 경과시점부터 상환가능 기간의 말일 직전 영업일 까지

전환으로 발행할주식의 종류	- 기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	-발행당시 조건은 1:1 전환임
- 단, 전환가액 조정으로 전환비율이 변경될 경우 변동될 수 있음. 전환가격의 조정 사유는 주식분할또는 주식병합, 기타 유가증권 등의 분배, 재분류, 교환에 따른 가격조정 등임

의결권에 관한 사항	- 1주당 1개의 의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항	- 부 채 분류 시 재무구조 영향 ( 2017.03.31 기준) : 부채 비율 증 가 (119.09% → 218.19%) - 자본인정근거 (안진회계법인) : 상환에 대한 권리를 발행회사가 보유하고 있음

[SK루브리컨츠(주)]

가. 중요한 소송사건 등 ▶ 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

▶ 해당사항 없음 다. 채무보증 내역(2017년 3월 31일 기준)

성명(법인명)	관계	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

PT. Patra SK	해외계열사	USD 2,068천	-	USD 259천	USD 1,809천	귀 금 속 촉매 리스비용 지급보증

IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A.	해외계열사	EUR 1,735천	-	EUR 1,735천	-	윤활기유공장 건설 관련기타지급보증

IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A.	해외계열사	EUR 52,500천	-	EUR 10,500천	EUR 42,000천	시설자금차입 관련 지급보증

IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A.	해외계열사	EUR 14,000천	-	-	EUR 14,000천	운전자금 Credit Line 관련 보증

(1) 금융관련 약정사항 당분기말 현재 연결실체는 다음과 같이 금융기관과 금융약정을 맺고 있습니다.

(단위: 천US$, 천EUR, 천원)

금융기관	약정사항	한 도 약 정 액

통 화	금 액

신한은행 등	무역거래 (수출환어음할인)	US$	570,000

ING BANK 등	무역거래 (수출환어음할인)	EUR	130,000

ING BANK 등	시설자금 대출	EUR	60,000

ING BANK 등	일반대출 (Credit Line)	EUR	20,000

KEB하나은행	무역거래(수출환어음할인, L/C 등) 및 일반대출 포괄여신	KRW	35,000,000

(2) 분할과 관련된 연대채무분할과 관련하여 연결실체가 분할기일 이전의 기존 채무에 대한 연대보증을 제공하거나 제공받은 내역은 다음과 같습니다.

분할기일	분할내역	연대보증회사

2007년 7월 1일	SK(주)와 SK이노베이션(주)의 인적분할	SK(주), SK이노베이션(주), SK에너지(주),SK루브리컨츠(주), SK종합화학(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주)

2009년 10월 1일	SK루브리컨츠(주)의 SK이노베이션(주) 로부터의 물적분할	SK이노베이션(주), SK루브리컨츠(주), SK종합화학(주), SK에너지㈜,SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주)

(3) 당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 주요 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천EUR)

제공받은 회사	제공회사	통화	금액	지급보증내역

Iberian Lube Base Oil Company, S.A.	REPSOL Petroleo	EUR	24,000	차입금 관련 지급보증

(4) 기타 약정사항 당분기말 현재 연결실체는 부동산 임대차계약 및 일부 유형자산과 관련된 운용리스계약을 체결하고 있으며, 동 계약과 관련하여 당분기 및 전분기 중에 인식한 운용리스료 및 임차료는 각각 4,571 백만원 및 4,535백만원입니다. 연결실체는 2012년 3월 26일부터 SK가스(주)와 유류의 저장 및 관리업무 관련 위탁저유 계약을 체결하였으며, 2013년 4월 1일부로 SK가스(주)의 윤활유 탱크터미널 사업부문이 지허브(주)로 물적분할됨에 따라 동 위탁저유계약이 지허브(주)로 승계이전되었습니다. 이와 관련하여 당분기 및 전분기에 인식한 위탁저유비는 각각 11,228 백만원 및 11,325백만원입니다. 지배기업은 JX Nippon Oil Energy Corporation(이하 "JX")과의 약정에 따라 연간 200,000KL ~ 300,000KL 의 미전환유(UCO)를 JX로부터 구매한 후, 지배기업이 보유한 미전환유 및 JX로부터 구매한 미전환유를 종속기업인 유베이스매뉴팩처링아시아(주)에 임가공 의뢰를 통하여 생산된 윤활기유 중 JX해당분을 JX에게 판매하는 약정을 체결하고 있습니다.

라. 채무인수약정 현황 ▶ 해당사항 없음 마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 ▶ 해당사항 없음

4. 제재현황 ○ 작성기준일 기준 당사의 전직 임원에 대한 제재현황

당사의 전직 대표이사가 과거 SK C 임원 재직시 체결한 하청계약과 관련하여 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반혐의로 기소되어 진행된 형사소송 1심 진행 결과 2016년 10월 27일 무죄 판결을 받았습니다. 검찰이 항소함에 따라 2심 재판절차가 진행 중 입니다. 2017.3.24 부로 상기 임원은 사임하였습니다. ○ 당사 및 당사의 자회사와 관련하여 공시대상기간 중 적용된 제재현황

(1) 당사 및 자회사 SK에너지㈜의 계열회사 부당지원에 대한 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과 (행정소송 승소확정에 따른 처분취소)

공정거래위원회는 2012년 9월 3일 IT시스템 관리 및 운영에 대한 대가지급과 관련하여 당사의 계열회사인 SK C 현저히 유리한 조건을 그대로 수용함으로 SKC 부당하게 지원하였음을 이유로 당사 및 당사의 자회사인 SK에너지㈜를 포함한 7개 계열회사에게 시정명령 및 과징금(※)을 부과 하였습니다. (※ SK이노베이션㈜: 36억 3,400만원, SK에너지㈜: 9억 2,300만원)

당사를 비롯한 7개 계열회사 전부는 위와 같은 공정거래위원회의 처분에 불복하여 시정명령 및 과징금부과처분 취소소송을 제기하여 2014년 5월 14일 서울고등법원에서 승소하였으며 공정거래위원회가 상고한바, 2016년 3월 10일 대법원에서 최종 승소 확정되었습니다. 이로 인한 영향은 발생시점에 재무제표에 반영되었으며, 대법원에서 최종 승소함에 따라 납부한 과징금은 법정이자를 가산하여 2016년 7월 4일부로 전액 환수하였습니다

(2) 당사 및 자회사 SK에너지㈜의 주유소 원적관리 합의에 대한 공정거래 위원회의 시정명령 및 과징금 부과 (행정소송 승소확정에 따른 처분취소)

공정거래위원회는 2011년 9월 16일, SK㈜, 당사 및 당사의 자회사인 SK에너지㈜를 포함한 정유 4개 회사가 상호 주유소 유치를 자제하고 타사 원적 주유소 유치 시 자사 원적 주유소와 교환하거나 경쟁사의 대응유치를 용인하는 이른바 원적관리 합의를 하고 이를 전국단위로 실행하였음을 이유로 시정명령 및 과징금(※)을 부과하였습니다. (※ SK㈜: 504억 9,800만원, SK이노베이션㈜: 764억 300만원, SK에너지㈜: 87억원)

당사 및 당사의 자회사인 SK에너지㈜는 위와 같은 공정거래위원회의 처분에 불복하여 시정명령 및 과징금부과처분 취소소송을 제기하여 2013년 8월 21일 서울고등법원에서 승소하였으며 공정거래위원회가 상고한바, 2015년 2월 12일 대법원에서 최종 승소 확정되었습니다. 이로 인한 영향은 발생시점에 재무제표에 반영되었으며, 대법원에서 최종 승소함에 따라 납부한 과징금은 법정이자를 가산하여 2015년 7월 14일부로 전액 환수하였습니다.

(3) 당사 지연공시에 대한 공정거래위원회의 과태료 부과 및 경고 :

공정거래위원회는 당사의 2012년 2분기 기업집단현황공시 지연 1건에 대해 경고 조치를, 2013년 1분기 기업집단현황공시 지연 1건(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 4에 근거)에 대해 156만원의 과태료를 부과하였습니다.

이에 당사는 동 처분에 따른 과태료 전액을 2015년 4월 29일 납부하였으며, 동일 사안의 재발방지를 위하여 공시대상이 되는 주요 경영사안에 대한 모니터링을 강화하고 공시관련 프로세스를 점검/개선하였습니다.

(4) 손자회사 유베이스매뉴팩처링 아시아 주식회사의 공시누락에 대한 공정거래 위원회의 과태료 부과 :

공정거래위원회는 2015년 3월 5일 유베이스매뉴팩처링 아시아 주식회사의 임원 변동 공시 지연 1건(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 3에 근거)에 대해 212만원의 과태료를, 유상증자를 통해 계열회사인 SK루브리컨츠 주식회사에 유가증권 매도한 거래현황 공시 누락 1건(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 4에 근거)에 대해 800만원의 과태료를 각 부과하였습니다.

이에 유베이스매뉴팩처링 아시아 주식회사는 동 처분에 따른 과태료 전액을 2015년 5월 13일 납부하였으며, 동일 사안의 재발방지를 위하여 공시대상이 되는 주요 경영사안에 대한 모니터링을 강화하고 공시관련 프로세스를 점검/개선하였습니다.

(5) 손자회사 울산아로마틱스 주식회사의 공시누락에 대한 공정거래위원회의 과태료부과:

공정거래위원회는 당사의 손자회사 울산아로마틱스 주식회사가 2012, 2013, 2014년도 기업집단현황공시(연공시)중 서면투표제를 도입하였으나 도입하지 않았다고 공시하였음을 이유로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4에 근거하여 2015년 3월 1일 435만원의 과태료를 부과하였습니다

이에 울산아로마틱스 주식회사는 동 처분에 따른 과태료 전액을 2015년 5월 15일 납부하였으며, 동일 사안의 재발방지를 위하여 공시대상이 되는 주요 경영사안에 대한 모니터링을 강화하고 공시관련 프로세스를 점검/개선하였습니다.

(6) 자회사 주식회사 대한송유관공사에 대한 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과 :

공정거래위원회는 당사의 자회사 주식회사 대한송유관공사를 포함한 22개 회사가 한국가스공사가 발주하는 천연가스 주배관 및 관리소 건설공사 입찰에 참여하면서 사전에 낙찰자, 투찰률, 또는 투찰가격 등을 합의하여 독점 규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조를 위반하였다고 판단, 시정명령 및 과징금(3,611백만원) 납부명령을 부과하였습니다. (공정거래위원회 의결 제2015-251호, 2015년 7월 23일)

이에 주식회사 대한송유관공사는 공정거래위원회의 처분에 불복하여 과징금부과처분 취소소송을 제기하여 2016년 8월 25일 서울고등법원에서 승소하였고, 2016년 9월 22일 공정거래위원회가 상고하여 현재 사건이 대법원에 계류중에 있습니다.

(7) 자회사 주식회사 대한송유관공사의 지연공시에 대한 공정거래위원회의 경고 처분 :

공정거래위원회는 당사의 자회사 주식회사 대한송유관공사가 2012년 12월 비상장회사중요사항공시(수시공시) 중 임원의 변동 공시를 지연하여 공시하였음을 이유로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의3에 근거하여 2016년 3월 10일 경고처분 하였습니다

이에 주식회사 대한송유관공사는 동일 사안의 재발방지를 위하여 공시대상이 되는 주요 경영사안에 대한 모니터링을 강화하고 공시관련 프로세스를 점검/개선하였습니다.

(8) 자회사 행복나래 주식회사의 공시누락에 대한 공정거래위원회의 과태료부과 :

공정거래위원회는 당사의 자회사 행복나래 주식회사가 2012년 기업집단현황공시(연공시)중 이사회 안건(퇴임대표 특별공로금 지급) 1건을 누락하여 공시하였고, 2013, 2014, 2015년 기업집단현황공시(연공시)중 집중투표제를 도입하지 않았으나 도입하였다고 공시하였음을 이유로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4에 근거하여 2016년 3월 10일 3,150만원의 과태료를 부과하였습니다.

이에 행복나래 주식회사는 동 처분에 따른 과태료 전액을 과태료 전액을 2016년 3월 31일 납부하였으며, 동일 사안의 재발방지를 위하여 공시대상이 되는 주요 경영사안에 대한 모니터링을 강화하고 공시관련 프로세스를 점검/개선하였습니다.

(9) 손자회사 제주유나이티드에프씨 주식회사의 지연공시에 대한 공정거래위원회의 과태료부과 :

공정거래위원회는 당사의 손자회사 제주유나이티드에프씨 주식회사가 2013년 기업집단현황공시(연공시)를 지연하여 공시하였고, 2012년 기업집단현황공시(연공시)중 이사회 안건(정기주주총회 개최) 1건, 2013년 기업집단현황공시(연공시)중 이사회 안건(정기주주총회 개최, 이사, 주요주주 등과의 거래 승인) 1건을 누락하여 공시하였음을 이유로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4에 근거하여 2016년 3월 10일 476만원의 과태료를 부과하였습니다

이에 제주유나이티드에프씨 주식회사는 동 처분에 따른 과태료 전액을 2016년 5월 23일 납부하였으며, 동일 사안의 재발방지를 위하여 공시대상이 되는 주요 경영사안에 대한 모니터링을 강화하고 공시관련 프로세스를 점검/개선하였습니다.

(10) SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.에 대한 외환관리국의 과징금 부과:중국외환관리국은 당사의 주요 종속회사인 SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.가 2011년 1월 ~ 2013년 3월 거래 중 일부 거래에 대하여 배 서를 하지 않고 중계무역 및 외환결제를 하였음을 이유로 중화인민공화국외환관리국 조례 제12조 등에 근거하여 2015년 11월 16일 553만 위안(원화 기준 약 10억원)의 과징금을 부과하였습니다.이에 SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.는 동 처분에 따른 과징금을 전액 납부하였으며, 재발방지를 위하여 관련 업무부서에 해당 내용을 신속하게 공유하여 회사 내 모든 담당자들이 중국외환관리국의 관련 정책을 숙지하도록 하는 한편, 관련 업무 프로세스를 점검/개선하였습니다.

5. 결산일 이후에 발생한 중요사항 ▶ 해당사항 없음 6. 중소기업기준 검토표 ▶ 해당사항 없음 7. 직접 금융 자금의 사용 ▶ 해당사항 없음 8. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유의 변동현황 ▶ 해당사항 없음 9. 외국지주회사의 자회사 현황 ▶ 해당사항 없음 10. 합병 등의 사후 정보 ( 1) SK배터리시스템즈㈜ 영업 양수ㆍ도 및 해산 결의 ① 영업 양수ㆍ도의 개요

구 분	양수인	양도인

법인명	SK이노베이션(주)	SK배터리시스템즈(주)

영업양수도	양수	양도

대표이사	정철길	김용직

주 소	본사	서울시 종로구 종로 26 (서린동 SK빌딩)	대전광역시 유성구 엑스포로 325

연락처	02-2121-5114	042-606-9601

② 영업 양수ㆍ도의 내용당사는 모회사의 직접운영을 통한 사업 효율화 및 경쟁력 제고를 위해 계열회사인 SK배터리시스템즈㈜의 영업부문 전부를 영업 양수ㆍ도 가액 1,590백만원에 양수하기로 2015년 12월 1일 대표이사가 승인하였습니다. 해당 주요사항보고서는 2015년 12월 2일에 제출하였습니다.

당사는 영업양도 회사인 주식회사 SK배터리시스템즈㈜의 100% 주주사로서, 기업회계기준상 양도회사의 손익 및 재무 상황이 당사의 연결재무제표에 기 반영되고 있었고, 영업 양수도 가액의 비중이 당사 최근 사업연도말 연결자산대비 0.005%정도로, 금번 영업양수도로 인한 재무적 영향은 크지 않습니다. 금번 영업양수도를 통해 당사는 당사와 양도회사간 중복기능 제거, 업무 프로세스 개선, 비용절감 등을 통하여 수익성 및 경영 효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단합니다. ③ 영업 양수ㆍ도의 주요 일정

구분	양수회사	양도회사

SK이노베이션(주)	SK배터리시스템즈(주)

이사회결의일 및 영업양수ㆍ도 계약일(양수회사 대표이사 승인일)	2015-12-01	2015-12-01

영업양수ㆍ도 승인을 위한 정기 주주총회	-	2015-12-31

영업양수ㆍ도 기준일	2016-01-04	2016-01-04

④ 합병 등 전후의 재무사항 비교표 2016년 1월 4일 SK배터리시스템즈(주)로부터의 영업양수 건은 별도로 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.

⑤ 해산 결의

2016년 SK배터리시스템스㈜의 영업 양수 및 당사로의 자산 이전에 따라 영업을 양도한 SK배터리시스템스㈜는 정상적인 회사의 운영이 불가능하다고 판단하여, 2017년 4월 12일 주주총회에서 사업종료에 대한 해산을 결의하였습니다.

11. 녹색경영 가. 정부에 보고하여야 하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항

[SK이노베이션㈜]

- 당사

구분	2014년	2015년	2016년

온실가스(tCO2)	142,603	169,228	166,661

에너지 사용량(TJ)	2,893	3,434	3,386

- 자회사1) SK에너지㈜

구분	2014년	2015년	2016년

온실가스(tCO2)	7,505,854	7,670,084	7,718,831

에너지 사용량(TJ)	82,009	79,712	84,813

2) SK종합화학㈜

구분	2014년	2015년	2016년

온실가스(tCO2)	3,467,560	3,350,065	3,149,816

에너지 사용량(TJ)	77,613	74,856	71,270

3) SK인천석유화학㈜

구분	2014년	2015년	2016년

온실가스(tCO2)	1,143,791	1,647,268	1,614,318

에너지 사용량(TJ)	30,449	44,432	42,078

4) SK루브리컨츠㈜

구분	2014년	2015년	2016년

온실가스(tCO2)	240,374	184,015	194,188

에너지 사용량(TJ)	6,539	5,515	5,669

※온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 정부의 명세서 검토 결과 및 지침 개정 등에 따라 수시로 변경될 수 있고, 배출권 거래제의 할당기준 및 정부의 인증 배출량과는 다를 수 있음 .

나. 녹색기술·녹색사업·녹색제품 적합성 및 녹색전문기업 확인, 지정 현황 ▶ 해당사항 없음. 12. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 2013년, 자회사인 SK에너지 ㈜ , SK종합화학㈜, SK트레이딩인터내셔널㈜는 2015년 여성가족부로부터으로 인증받았습니다. 가족친화인증제도는「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」제15조에 따라 가족친화제도를 모범적으로 운영하고 있는 기업 또는 공공기관을 대상으로 여성가족부에서 공식 인증하고, 그 중 특히 우수한 기업을 선발하여 정부포상을 하는 제도입니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl