SK이노베이션 분기보고서 (2017.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사 회 구성 개요 당사 이사회 는 2017. 3. 31 일 현재 사내이사 2인 , 기타비상무이사 1인 , 사외이사 5인 으로, 총 8인의 이사로 구성 되어 있 으며, 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 전략위원회, 인사위원 회, 투명경영위원 회, 사회공헌위원회 등 6개의 위원회가 설치되어 운영 중입니다.

(2 ) 이사회의 권한 내용

구분	주요내용

이사회권한사항	1. 법령(상법, 공정거래법 등), 정관에서 이사회 권한으로 정한 사항 2. 회사의 주요의사결정 사항 (이사회규정 제8조)- 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조- 투자 및 기획- 회계 및 재무- 인력 및 조직- 기타 주요 경영사항3. 이사회에 대한 보고사항 (이사회규정 제10조)

(3) 이사회규정의 주요내용

구 분	주 요 내 용

권한사항	1. 이사회 결의사항 (이사회규정 제8조)- 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조- 투자 및 기획- 회계 및 재무- 인력 및 조직- 기타 주요 경영사항2. 이사회에 대한 보고사항 (이사회규정 제10조)

운영절차	1. 법령과 정관에서 정한 소집절차 수행 (이사회규정 제5조, 6조)2. 토론을 통한 실질적인 심의 진행3. 안건에 대한 적기 자료 배부(이사회규정 제6조)4. 필요시 임직원/외부인사 의견 청취 (이사회규정 제9조)5. 매월 정기 이사회 개최(이사회규정 제5조)

권한위임사항	1. 이사회 결의 이외의 사항에 대한 대표이사 위임 (이사회규정 제10조)2. 위원회에 대한 위임 (이사회규정 제12조)

나. 중요 의결사항 등 (1) 중요의결사항

회차	개최일자	의결/보고	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

김대기(출석률:100%)	김준(출석률:100%)	신언(출석률: 100% )	하윤경(출석률:100%)	한민희(출석률:67%)

찬 반 여 부

1	2017.2.3	의결	1. 제10기(2016년) 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2. 제10기(2016년) 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

3. 2017년 단기 경영계획	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

4. 감사위원회 규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

보고	1. SKI Fund 현황	-	-	-	-	-	불참

2. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	불참

2	2017.2.27	의결	1. Battery 서산 5, 6호 생산설비 투자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. Battery시스템 설계 및 제조기술 개발계약 체결	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. SKMS 개정에 따른 이사회 규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 정관 일부 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 제10차 정기주주총회 소집 및 부의안건 채택	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 사회공헌 기부금 집행 Process 개선	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. 2016년 준법지원관리체계 운영실적 및 2017년 운영계획	-	-	-	-	-	-

2. 2016년 공정거래 자율준수프로그램(Compliance Program) 운영실적 및 2017년 운영계획	-	-	-	-	-	-

3. 2016년 내부회계관리제도 운영 실태	-	-	-	-	-	-

4. 이사회 활동 평가 계획	-	-	-	-	-	-

5. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-

회차	개최일자	의결/보고	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

김대기(출석률:100%)	김종훈(출석률:100%)	김준(출석률: 100% )	하윤경(출석률:100%)	한민희(출석률:67%)

찬 반 여 부

3	2017.3.24	의결	1. 대표이사 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 이사회 내 위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 금융계열사와의2017년 2분기 거래한도 설정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. 2016년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과	-	-	-	-	-	-

2. 이사회 활동 평가 결과	-	-	-	-	-	-

3. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-

(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	비고

김대기	o 서울대학교 경제학과 학사o 미국 펜실베니아大 와튼스쿨 경영학 석사 o 문화체육관광부 제2차관o 대통령실 경제수석비서관o 대통령실 정책실장o KDI 정책대학원 초빙교수	2015. 3. 20 선임

김종훈	o 연세대학교 경영학과 학사o 샌프란시스코총영사관 총영사o 한-미 FTA협상 수석대표o 외교통상부 통상교섭본부 본부장o 제19대 국회의원o 연세대학교 경영대학 특임교수	2017.3. 24 선임

김준	o 고려대학교 화학과 학사o 미국 브라운大 화학 박사o 한국 YEO (Young Entrepreneurs' Organization) 회장o 재단법인 동아시아재단 이사o 대한방직협회 회장o 경방 대표이사 회장	2016. 3. 18 선임

하윤경	o 서울대학교 화학과 학사o 미국 스탠퍼드大 화학 박사o 미국 버지니아대 방문교수o 대한 여성과학기술인회 이사 o 대한화학회 화학올림피아드위원회 위원장 o 홍익대 공과대학 기초과학과 교수	2016. 3. 18 선임

한민희	o 서울대학교 경영학과 학사o 미국 노스웨스턴大 마케팅 박사o 한국소비자학회 회장o 한국마케팅학회 회장o KAIST 경영대학장o KAIST 경영대학 교수	2015. 3. 20 선임

총계	5명	-

사항> 사외이사 지원 Infra ○ 이사회사무국 운영 - 담당업무 : 이사회 및 이사회 내 위원회 운영 지원, 사외이사 업무 수행 지원 등- 임직원 현황 : 이사회사무국장 1명, 이사회사무국 팀장 1명 , 사무국원 5명 (담당자 : 이진희과장, 02-2121-6546) ○ 경영정보 접근 및 내부 임직원 간 Communication을 위한 내부 장치 - 이사회는 안건심의와 관련하여 필요할 경우 이사회의 구성원이 아닌 임직원, 외부 인사 등을 출석 시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다. (이사회규정 제9조)- 회사 인트라넷에 '이사회소식' 메뉴 설치, 운영

다. 이 사회 내 위원회 효율적이고 전문적인 의안심의를 위해 이 사 회 내 6개 위원회를 두고 있으며,특히 위원회 위원장은 모두 사외이사로 선임하고 각 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성과 투명성이 유지될 수 있도록 하고 있습니다.

(1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치 목적과 권한 ① 감사위원회

위원회구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

사외이사 4인	김대기김종훈김준한민희	○ 감사위원회는 법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행한다.
○ 위원회의 권한사항은 다음과 같다.
1. 임시주주총회의, 이사회 소집청구
2. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
3. 이사에 대한 영업보고 요구
4. 이사와 회사간의 소에 관한 대표
5. 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령
6. 업무·재산 상태조사
7. 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구
8. 외부감사인의 선임·변경·해임에 대한 승인
9. 내부회계관리제도 운영실태 보고수령 및 평가
10. 연간 내부 감사계획 및 감사결과 검토
11. 기타법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항

② 사외이사후보추천위원회

위원회구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

사내이사 1인	김준	○ 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하며 이사회가 위임한 사항을 처리한다.○ 위원회의 권한사항은 다음과 같다. 1. 사외이사후보의 추천 2. 이사활동 평가 및 활용 방안 검토 3. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항

사외이사 2인	하윤경한민희

③ 전략위원회

위원회구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

사내이사 1인	김준	○ 전략위원회는 경영계획 등에 대한 검토를 목적으로 하며 검토 대상은 아래와 같다. 1. 전사To-be Model(중장기 경영계획) 2. 단기경영계획 3. 주요 투자계획 1) 자기자본 1.5% 이상의 타 법인에 대한 출자 및 출자 지분의 처분 2) 자기자본 1.5% 이상의 주요 자산 담보제공 또는 처분 3) 자산총액 3% 이상의 자산 취득 4) 자기자본 1% 이상의 신규 시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설 5) 회사의 합병/ 분할 등에 관한 사항 6) 회사의 해산 및 회사의 계속에 관한 사항 7) 출자액 규모가 당사 자기자본 0.15%에 해당하는 금액 이상인 자회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥 상장

사외이사 2인	김대기김준

④ 인사위원회

위원회구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

사내이사 1인	김창근	○ 인사위원회는 인사관리 정책 등에 대한 검토를 목적으로 하며 검토 대상은 아래와 같다. 1. 대표이사 선임 2. 사내이사 후보추천 3. 이사보수한도 4. 주요 업무집행임원의 선임, 업무분장(승진제외) 및 해임 5. 임원관리규정의 제ㆍ개정 6. 업무집행임원 평가 및 보상 방안 7. 임원배상책임보험의 가입 8. CEO 후보육성 방안 9. 주식매수선택권의 부여 및 부여취소 10. 직원보상의 기본원칙 및 방향 11. 기타 주요 인사관리 정책

사외이사 2인	김준김종훈

⑤ 투명경영위원회

위원회구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

기타비상무이사 1인	유정준	○ 투명경영위원회는 계열회사간 내부거래 투명성 및 윤리 경영 추진 등에 대한 검토를 목적으로 하며 검토대상은 아래와 같다. 1.『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』및『상법』에서 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인간 거래 2. 공정거래자율준수 프로그램의 이행점검

사외이사 2인	김대기하윤경

⑥ 사회공헌위원회

위원회구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

사외이사 3인	김종훈하윤경한민희	○ 사회공헌위원회는 회사의 CSR(Corporate Social Responsibility) 활동에 대한 검토를 목적으로 하며 검토대상은 아래와 같다. 1. 지속가능성 보고서 작성계획 및 결과 2. 사회공헌 활동 추진 현황 3. CSR관련 이해관계자 Communication 지원 방안 4. 안전, 보건, 환경 및 기타 사회적 Issue에 영향을 미치는 회사의 정책, 프로그램, Practice에 대한 Review 5. 이사회의 CSR활동 참여 방안 6. 기타 주요 CSR Issue에 대한 현황 및 실행 7. 이사회/ 위원회 운영 개선 방안

(2) 위원회 활동 내역 ① 감사위원회

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김대기(출석률:100%)	김준(출석률:100%)	한민희(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회	1	2017.2.22	1. 2016년 결산실적 확정 및 외감인 검토결과 (보고)2. 2016년 내부회계관리제도 운영실태 및 외감인 검토결과 (보고)3. 감사결과 보고_1차 (보고)	---	---	---	---

2	2017.3.8	1. 제10차 정기주주총회 의안 및 서류조사 의견 확정 (의결)
2. 2017년 외부감사 보수 및 감사시간 승인 (의결)
3. 2016년 내부감시장치 가동현황 평가의견서 확정 (의결)
4. 2016년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정 (의결)
5. 2016년 감사보고서확정 (의결)6. 2017년 감사실 업무계획 (보고)	가결가결가결가결가결-	찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성-

② 사외이사후보추천위원회

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

신언(출석률: 100% )	한민희(출석률: 100% )

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	1	2017.2.20	1. 2017년 사외이사후보 추천 Process (보고)	-	-	-

2	2017.2.22	1. 사외이사후보 추천 (의결)	가결	찬성	찬성

③ 전략위원회

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김대기(출석률: 100%)	김준 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

전략위원회	1	2017.2.1	1. 2017년 단기 경영계획 (사전검토)	-	-	-

2	2017.2.22	1. Battery 서산 5, 6호 생산 설비투자 (사전검토)	-	-	-

④ 인사위원회

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김준(출석률:100%)	신언(출석률:100%)

찬 반 여 부

인사위원회	1	2017.2.27	1. 이사 후보 추천 (사전검토)2. 2017년 이사보수한도 책정 (사전검토)3. 2016년 인건비 실적 및 2017년 인건비 예산 (보고)	---	---	---

⑤ 투명경영위원회

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김대기(출석률:100%)	하윤경(출석률:100%)

찬 반 여 부

투명경영위원회	1	2017.2.23	1. Battery시스템 설계 및 제조기술 개발계약 체결 (사전검토)	-	-	-

⑥ 사회공헌위원회

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

신언(출석률:100%)	하윤경(출석률:100%)	한민희(출석률:100%)

찬 반 여 부

사회공헌위원회	1	2017.2.22	1. 지속가능성보고서 발간 계획 (보고)2. 이사회 활동 평가 (보고)	--	--	--	--

라. 이 사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 사내이사 및 기타비상무이사 후보의 경우 인사위원회의 사전검토를 거쳐 이사회에서 결정하고, 사외이사 후보의 경우 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 성실성, 독립성, 사회적 지명도 등의 선정 기준에 따라 사외이사후보추천위원회가 결정하고 있습니다.

2017년 3월 31일 현재 이사현황은 다음과 같습니다 .

사내/사외	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	김창근	이사회	인사위원회 위원	해당없음	계열회사 임원

사내이사(대표이사)	김준	이사회	사외이사후보추천위원회 위원,전략위원회 위원	계열회사 임원

기타비상무이사	유정준	이사회	투명경영위원회 위원	계열회사 임원

사외이사	김대기	사외이사후보추천위원회	대표감사위원,전략위원회 위원,투명경영위원회 위원	해당없음

사외이사	김종훈	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원 ,인사위원회 위원,사회공헌위원회 위원	해당없음

사외이사	김준	사외이사후보추천위원회	전략위원회 위원장, 감사위원회 위원 ,인사위원회 위원	해당없음

사외이사	하윤경	사외이사후보추천위원회	투명경영위원회 위원장,사외이사후보추천위원회 위원,사회공헌위원회 위원,	해당없음

사외이사	한민희	사외이사후보추천위원회	사외이사후보추천위원회 위원장,감사위원회 위원,사회공헌위원회 위원	해당없음

※사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황('17.3.31 기준)

성 명	사외이사 여부	비 고

김준	x	사외이사 과반수(상법 제542조의 8 제4항 충족)

하윤경	ㅇ

한민희	ㅇ