SK이노베이션 반기보고서 (2023.06)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증내역

(기준일 : 2023년 6월 30일 ) (단위: 백만원)

성명(법인명)	관계	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd.	종속기업	6,020	-	6,020주1)	-	채권자: Credit Agricole, Kookmin Bank Hong Kong Branch, Kookmin Bank (China) Limited Suzhou Branch채무내용: 장기차입금에 대한 지급보증보증기간: 2019.12.24~2023.03.10

SK온(주) 및 SK Battery America, Inc.	종속기업	17,235,280	-	1,489,688주2)	15,745,592	채권자: 합작법인, Ford Motor Company 및 Ford 계열사보증내용: Ford사와의 합작법인 출자 및 계약 이행에 대한 이행보증
보증기간 : JV 계약 효력 발생일 ~ 출자 의무 완료 및 SK온㈜ 및 SK Battery America Inc.의 모든 의무 종료 시

SK어스온(주)	종속기업	43,088	1,547	-	44,635	채권자: Petroliam Nasional Berhad (PETRONAS)보증내용: Production Sharing Contract(이하 "PSC")에 따른 SK어스온의 의무작업량 이행 등 계약상 의무를 보증보증기간 : 2022.04.22~ PSC에 따른 SK어스온의 모든 의무 종료일보증금액: 의무작업량 USD 34백만을 포함하여 PSC에 따른 의무이행을 위하여 필요한 금액

Grove Energy Capital IV, LLC	공동기업	96,291	-	96,291주3)	-	채권자: TerraPower, LLC 보증내용: TerraPower, LLC 지분투자 관련, 지분인수계약서 체결 당사자인 Grove Energy Capital IV의 계약 이행에 대한 보증 보증기간: 2022.04.30 ~ 2023.06.30

SK Battery Manufacturing Kft.	종속기업	115,562	15,743	-	131,305	채권자: Ministry of Foreign Affairs and Trade of Hungary보증내용: 현지 공장 건설 관련 이행보증보증기간: 2022.04.04~2029.09.30

BlueOval SK, LLC	종속기업	142,571	5,119	-	147,690	채권자: Kentucky Economic Development Finance Authority채무내용: 켄터키 주정부 제공 Incentive 중 하나인 Forgivable Loan Agreement 계약에 대한 지급보증보증기간: 2022.12.08 ~ 2039.03.31 또는 모든 채무 면제 또는 상환일

주1) SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd.의 차입금 미화 5백만불에 대한 채무보증기간 만기 도래하여 감소하였음.주2) SK온(주) 및 SK Battery America, Inc.의 Ford사와의 합작법인 출자 계약 일부 출자 이행으로 잔액 감소하였음.주3) Grove Energy Capital IV, LLC에 대한 이행보증기간 만기 도래하여 감소하였음.

2. 대주주 등과의 자산양수도 등

구 분	회사명

지배기업	SK(주)

종속기업	SK에너지(주), 에스케이지오센트릭(주), 에스케이온(주), 에스케이엔무브(주), SK모바일에너지(주),SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주), SK아이이테크놀로지(주), 에스케이어스온(주),SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd., SK USA, Inc., SK Innovation America, Inc.,SK On Hungary Kft., Blue Dragon Energy Co., Ltd., SK On(Jiangsu) Co., Ltd., SK Battery America, Inc.,SK Battery Manufacturing Kft., 행복키움(주), 행복믿음(주), SK On (Shanghai) Co., Ltd.,SK On(Yancheng) Co., Ltd., BlueOval SK, LLC, Yancheng Yandu District M Energy Consulting Limited Company,Mobile Energy Battery America, LLC., SK On Certification Center (Jiangsu) Co., Ltd.,내트럭(주), 제주유나이티드에프씨(주), SK Energy Road Investment Co., Ltd., SK Energy Hong Kong Co., Ltd., 행복디딤(주),Green Co. Asia Ltd., (주)굿스플로, (주)굿스코아, SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd., SK Asphalt (Shanghai) Co., Ltd., SK Energy International Pte. Ltd., SK Energy Europe, Ltd., SK Energy Americas, Inc., SK Terminal B.V., SK Geo Centric (Bei Jing) Holding Co., Ltd., SK Geo Centric China, Ltd., SK GC Americas, Inc., SK Geo Centric Singapore Pte. Ltd., SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd., SK Geo Centric Japan Co., Ltd., 행복모음(주), SK Functional Polymer, S.A.S, SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd., SK Geo Centric International Trading (Guangzhou) Co., Ltd., Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd., SK Primacor Americas LLC., SK Primacor Europe, S.L.U., SK Saran Americas LLC., Sino-Korea Green New Material（JiangSu）Ltd., Green Capital, Inc., SK Geo Centric Brazil Ltda, 주식회사 원폴,SK Enmove Europe B.V., SK Enmove Americas Inc., SK Enmove (Tianjin) Co., Ltd., SK Enmove Japan Co., Ltd.,유베이스매뉴팩처링아시아(주), SK Enmove India Pvt. Ltd., Iberian Lube Base Oils Company, S.A., SK Enmove Rus LLC.,SK hi-tech battery Materials (Jiang su) Co., Ltd., SK hi-tech battery materials Poland Sp. Zo.o., SK Innovation outpost Corporation

관계기업 및공동기업	(주)대한송유관공사, Peru LNG Company LLC., SK China Company, Ltd., SK Investment Management Co., Ltd.,SK Technology Innovation Company, Gemini Partners Pte. Ltd., Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd., SK MENA Investment B.V., SK Latin America Investment S.A., SK BRASIL LTDA, 오일허브코리아여수(주), Korea Consortium Kazakh B.V., SK International Investment Singapore Pte. Ltd., Yemen LNG Company Ltd., Korea Ras Laffan LNG Ltd., Korea LNG Ltd., Horizon Singapore Terminals Pte. Ltd., Rizhao SK Asphalt Co., Ltd., Beijing BESK Technology Co., Ltd., Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd., Asia Bitumen Trading Pte., Ltd., SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd., SK South East Asia Investment Pte. Ltd., Hi-Tech Lubricants Ltd.,Best Oil Company Ltd., Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd., Energy Solution Holdings Inc., (주)에코크레이션,Huizhou EVE United Energy Co., Ltd., Blue Park Smart Energy(Beijing) Technology Co., Ltd., 코하이젠(주), Loop Industries, Inc.,ChangZhou BTR New Material Technology Co., Ltd., Grove Energy Capital IV, LLC, Jiangsu QIYI Technology Co., Ltd.,Energy Solution Group, Inc., 에스티에이씨 주식회사, (주)오토스테이, 이차전지성장 일반사모투자신탁,대신코어그로쓰일반사모투자신탁, Green Revolution Cooling, Inc., Amogy Inc., FSK L (Shanghai) Co., Ltd., PT. Patra SKIncom Resources Recovery (Tian Jin) Co.,Ltd., Sichuan Jinshang Environmental Technology co., Ltd.

기 타	SK에코플랜트(주), SKC(주), 에스케이머티리얼즈에어플러스(주), SK넥실리스(주)에스케이이엔에스(주), 코원에너지서비스(주), 충청에너지서비스(주), SK쉴더스(주), SK네트웍스(주),행복나래(주),SK Networks (Shanghai) Co., Ltd., SK텔레콤(주), 에프에스케이엘앤에스(주), SK플래닛(주), SK하이닉스(주),에스케이피아이씨글로벌(주), SK넥실리스(주), SK엠앤서비스(주), 에스케이에코엔지니어링(주), 에스케이임업(주) 등 SK그룹사

대규모기업집단계열회사 (주1)	울산아로마틱스(주), SK디스커버리(주), SK케미칼(주), SK가스(주), 에스케이어드밴스드(주), 당진에코파워(주), SK디앤디(주), SK바이오사이언스(주) 등 SK기업집단 계열회사

(주1) 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다.

가. 수익ㆍ비용 내역(단위: 백만원)

구 분	회사명	매출 등 (주1,2)	매입 등 (주2)

당반기	전반기	당반기	전반기

3개월	누 적	3개월	누 적	3개월	누 적	3개월	누 적

지배기업	SK(주)	1,490	3,373	2,255	4,748	15,106	27,918	21,375	33,627

종속기업	SK에너지(주)	15,669	32,504	14,615	30,279	699	1,402	874	1,559

에스케이지오센트릭(주)	23,937	46,970	21,210	40,533	713	1,227	156	304

에스케이온(주) (주3)	8,853	17,951	55,187	60,909	3	3	-	-

에스케이엔무브(주)	7,558	14,842	8,113	14,739	-	2	1	3

SK인천석유화학(주)	3,235	7,295	3,116	5,523	-	-	-	-

SK트레이딩인터내셔널(주)	1,356	2,939	1,457	2,829	-	-	-	-

SK아이이테크놀로지(주)	9,788	20,399	11,821	23,140	-	-	-	-

유베이스매뉴팩처링아시아(주)	636	1,228	397	738	-	-	-	-

SK USA, Inc.	-	-	-	-	1,534	3,041	1,320	2,939

Iberian Lube Base Oils Company, S.A	576	1,105	397	625	-	-	-	-

기타	874	1,864	1,163	1,906	866	1,786	803	1,477

관계기업	Peru LNG Company, LLC.	57,758	186,104	163,580	353,384	-	-	-	-

기타	66	96	82	164	-	-	132	132

기 타	SK엠앤서비스(주)	-	-	-	-	8,107	10,010	8,724	12,455

SK에코플랜트(주)	869	2,023	1,008	2,402	145	168	60	60

에스케이에코엔지니어링(주)	80	165	122	122	2,249	6,804	20,273	22,933

SK넥실리스(주)	111	221	89	190	-	-	-	-

에스케이이엔에스(주)	2,096	4,638	3,113	5,332	-	-	-	-

SK쉴더스(주)	16	33	11	11	1,766	4,109	1,706	4,345

SK네트웍스(주)	146	361	184	421	735	2,655	774	2,574

행복나래(주)	13	23	11	21	4,392	8,202	5,050	7,382

SK텔레콤(주)	2,990	6,410	3,050	6,523	4,127	8,740	3,535	5,230

SK하이닉스(주)	5,895	13,490	6,138	13,799	268	268	-	-

기타	2,438	5,412	2,625	5,754	3,817	4,900	4,092	4,795

대규모기업집단계열회사	울산아로마틱스(주)	56	153	128	175	-	-	-	-

SK가스(주)	153	348	151	333	-	-	-	-

SK디스커버리(주)	14	32	14	30	-	-	-	-

SK디앤디(주)	98	204	81	190	-	-	-	-

SK케미칼(주)	163	379	177	387	-	-	-	-

SK바이오사이언스(주)	302	398	81	180	-	-	-	-

에스케이어드밴스드(주)	16	39	19	43	-	-	-	-

당진에코파워(주)	37	72	15	29	-	-	-	-

합 계	147,289	371,071	300,410	575,459	44,527	81,235	68,875	99,815

(주1) 배당금수익은 제외한 금액입니다.
(주2) 리스 거래금액이 포함된 금액입니다.
(주3) 전반기 중 당사는 2022년 3월 31일 이사회 결의에 따라 2022년 5월 2일에 차세대 배터리 R 사업 관련 자산 및 부채 일체를 에스케이온(주)에 매각(처분금액: 45,244백만원)하였으며, 관련 처분금액이 포함되어 있습니다.

한편, 당반기 및 전반기 중 특수관계자로부터의 배당금 수익 내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 백만원)

구 분	회사명	당반기	전반기

종속기업(주1)	에스케이엔무브(주)	370,201	264,751

관계기업	(주)대한송유관공사	15,312	9,748

(주1) 종속기업으로부터의 배당금수익은 포괄손익계산서상 매출액으로 표시하고 있습니다.

나. 채권ㆍ채무 내역(단위: 백만원)

구 분	회사명	채 권 (주1)	채 무 (주2)

당반기말	전기말	당반기말	전기말

지배기업	SK(주)	20,987	21,255	265,035	279,255

종속기업	SK에너지(주)	12,365	16,793	11,958	4,705

에스케이지오센트릭(주)	14,008	18,010	5,086	2,484

에스케이온(주)	7,373	15,043	3,082	321

에스케이엔무브(주)	5,847	5,632	4,249	2,284

SK인천석유화학(주)	3,948	4,319	1,823	34

SK트레이딩인터내셔널(주)	662	1,303	2,025	1,558

SK아이이테크놀로지(주)	11,728	9,278	4,287	4,148

SK Enmove Americas Inc.	5,539	5,539	-	-

SK USA, Inc.	-	-	1,482	2,814

기타	11,723	11,837	1,915	1,722

관계기업	Yemen LNG Company Ltd. (주3)	84,080	71,883	-	-

Korea Consortium Kazakh B.V (주3)	111,470	111,470	-	-

기타	46	8,227	-	93

기 타	SK엠앤서비스(주)	-	-	4,581	4,133

SK에코플랜트(주)	543	598	-	70

에스케이에코엔지니어링(주)	85	59	-	-

SK넥실리스(주)	42	99	-	-

에스케이이엔에스(주)	50,316	52,912	5,732	4,833

SK쉴더스(주)	6	6	1,253	1,339

SK네트웍스(주)	103	388	72	245

행복나래(주)	8	3	1,708	654

SK텔레콤(주)	520	3,077	4,129	5,592

SK하이닉스(주)	2,763	8,529	297	202

기타	2,817	2,950	885	1,140

대규모기업집단계열회사	울산아로마틱스(주)	119	68	67	27

SK가스(주)	125	342	-	-

SK디스커버리(주)	18	50	-	-

SK디앤디(주)	30	42	-	-

SK케미칼(주)	59	248	-	-

SK바이오사이언스(주)	263	37	-	-

에스케이어드밴스드(주)	1	6	-	-

당진에코파워(주)	15	25	-	-

합 계	347,609	370,028	319,666	317,653

(주1) 채권은 매출채권, 미수금, 보증금, 대여금으로 구성되며, 관련 손실충당금과 상계전 금액으로 표시됩니다.
(주2) 채무는 미지급금, 미지급비용, 임대보증금 및 리스부채로 구성됩니다.
(주3) 당반기말 및 전기말 현재 설정된 손실충당금 잔액은 각각 125,220백만원, 124,743백만원입니다.

다. 지분 및 자금 거래내역(단위: 백만원)

구 분	회사명	거래내역	당반기	전반기

종속기업	에스케이온(주)	자본출자(주1)	18	23

지분양도(주2)	-	32,883

유상증자(주3)	1,000,000	-

SK innovation outpost Corporation	설립취득	1,300	-

SK Innovation America, Inc.	유상증자	98,324	-

관계기업	Yemen LNG Company Ltd.	자금대여	9,475	3,647

Amogy Inc.	기타(주4)	39,252	-

유상증자(주4)	65,420	-

공동기업	Energy Solution Holdings inc.	유상증자	-	48,855

(주1) 2021년 물적분할에 따라 에스케이온(주)로 전출한 임원에게 부여한 주식선택권의 당기보상원가입니다.
(주2) 전반기 중 당사는 2021년 12월 15일 이사회 결의에 따라 2022년 1월 28일에 종속기업인 SK On (Shanghai) Co., Ltd. (구, SK Future Energy(Shanghai) Co., Ltd.)에 대한 보유주식 전량을 특수관계자인 에스케이온(주)에 처분하였습니다.
(주3) 당사는 2022년 12월 21일에 개최된 이사회 결의에 따라 2023년 1월 30일자로 종속기업인 에스케이온㈜의 유상증자(출자금액: 1,000,000백만원)에 참여하였습니다.
(주4) 당반기 중 전기에 취득한 Amogy Inc. Convertible Notes를 우선주로 전환하고, 추가 출자함에 따라 관계기업투자주식으로 분류하였습니다(주석 8참조).

한편, 당사의 종속기업은 당사의 자기주식을 종속기업 임원에게 지급하였으며, 당사와의 정산합의서에 따라 주식기준보상거래를 결제하였습니다. 정산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명	당반기	전반기

SK에너지(주)	243	448

에스케이지오센트릭(주)	-	448

에스케이엔무브(주)	-	389

에스케이온(주)	50	192

합 계	293	1,477