SK이노베이션 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 개요 당사 이사회는 2021년 12월 31일 현재 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 5인 등 총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내에는 감사위원회, 인사평가보상위원회, ESG위원회, 미래전략위원회 등 4개의 위원회가 설치되어 운영 중입니다. 특히 당사는 ESG 경영 가속화를 위해 Global 수준의 Governance 체계를 구축하고,이사회의 실질적 권한과 역할 강화를 통해 '이사회 중심 책임경영 실행 의지'를 천명하며, 2021년 6월 23일 제 8차 이사회를 통해 위원회 개편 및 이사회 관련 규정 제개정을 단행하였습니다. 관련 상세 내역은 2021년 7월 1일 장래사업/경영계획 (공정공시) 내용을 참고하시기 바랍니다. 또한, 당사는 2021년 3월 31일 제4차 이사회를 통해 김종훈 사외이사를 이사회 의장으로 재선임하였습니다. 김종훈 이사는 직무에 대한 높은 이해도와 적극적 참여를 바탕으로 이사회의 독립성과 전문성을 강화시켜 나갈 적임자이며, 외교/통상 등 Global Network 영역의 전문가로서 당사의 Biz. Model 혁신과 Global 성장에 기여할 수 있는 풍부한 경험과 전문 역량을 갖추었다는 이사 전원의 의견에 따라 이사회 의장으로선임되었습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황 ( 2021. 12. 31 . 기준)

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	5	-	-	-

성 명	주 요 경 력	비고

김정관	o 서울대학교 경영학과 학사 o 한국산업기술대 경제학 박사 o 지식경제부 제2차관 o 서울대학교 에너지자원공학과 초빙교수 o 경제자유구역위원회 부위원장 o 한국무역협회 상근 부회장 o 現 법무법인 태평양 고문	2021. 3. 26. 중임

김종훈	o 연세대학교 경영학과 학사o 샌프란시스코총영사관 총영사o 한-미 FTA협상 수석대표o 외교통상부 통상교섭본부 본부장o 제19대 국회의원(정무위원회/산업통상자원위원회)o 現 대한체육회 명예대사 겸 국제위원장	2020. 3. 26. 중임

김준	o 고려대학교 화학과 학사o 미국 브라운대학교 화학 박사o 한국 YEO (Young Entrepreneurs' Organization) 회장o 現 재단법인 동아시아재단 이사 o 現 대한방직협회 회장o 現 경방 대표이사 회장	2019. 3. 21. 중임

최우석	o 고려대학교 경영학과 학사 o 미국 미시간주립대 학교 경영학 박사o 공인회계사/세무사 o 미국 캘리포니아 주립대 조교수 o 한국경영학회 상임이사 o 예금보험공사 자문위원 o 現 고려대 경영대 회계학 교수	2021. 3. 26. 중임

하윤경	o 서울대학교 화학과 학사o 미국 스탠퍼드대학교 화학 박사o 대한 여성과학기술인회 이사o 한 국산업표준심의회 위원o 대한화학회 부회장 및 화학올림피아드위원장 o 홍익대 입학관리본부장 o 現 홍익대 공과대학 기초과학과 및 화학공학과 교수	2019. 3. 21. 중임

총계	5명	-

(3) 이사회 의장에 관한 사항

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

김종훈	겸직 아님	한-미 FTA협상 수석대표 및 외교통상부 통상교섭본부 본부장을 역임한 외교, 통상 분야의 전문가로서 풍부한 경험과 탁월한 전문성 및 Global Network 등을 바탕으로 회사의 Global 성장에 기여할 것으로 기대되고, 사외이사로서 이사회의 독립성과 전문성을 유지, 강화시켜나갈 적임자로 판단하여 선임

(4) 이사회의 권한 내용

구분	주요내용

이사회권한사항	1. 법령(상법, 공정거래법 등), 정관에서 이사회 권한으로 정한 사항 2. 회사의 주요 의사결정 사항 (이사회규정 제 9 조) - 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조 - 투자 및 기획 - 회계 및 재무 - 인력 및 조직 - 기타 주요 경영사항3. 이사회에 대한 보고사항 (이사회규정 제 11 조 )

(5) 이사회규정의 주요내용

구 분	주 요 내 용

권한사항	1. 이사회 결의사항 (이사회규정 제 9 조) - 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조 - 투자 및 기획 : 대표이사의 KPI 수립 및 평가 - 회계 및 재무 - 인력 및 조직 : 대표이사 평가 및 보수 수준 결정, 대표이사 후보군 관리 및 승계 계획 결정 - 기타 주요 경영사항2. 이사회에 대한 보고사항 (이사회규정 제 11 조)

운영절차	1. 법령과 정관에서 정한 소집 절차 수행 (이사회규정 제5조, 6조)2. 토론을 통한 실질적인 심의 진행3. 안건에 대한 충분한 논의 기간 확보 및 모든 안건 ESG 검토/관 리 (이사회규정 제 8 조)4. 필요시 임직원/외부인사 의견 청취 및 회사 비용 통한 전문가 자문 (이사회규정 제 10 조)5. 매월 정기 이사회 개최(이사회규정 제 6 조) 6. 사외이사협의체 구성, 매월 개최 (제14조)7. 이사회 활동, 이사에 대한 평가 및 결과 활용 (제15조)8. 이해관계자 소통 위원 임명 (제16조)

권한위임 사항	1. 이사회 결의 이외의 사항에 대한 대표이사 위임 (이사회규정 제 11 조)2. 위원회에 대한 위임 (이사회규정 제8조, 1 7 조)

나. 중요 의결사항 등 (1) 중요 의결/보고사항

회차	개최일자	의결/보고	의안내용	가결여부	이사의 성명

김정관 (출석률: 100% )	김종훈 (출석률: 94% )	김준 (출석률: 100% )	김준대표이사 (출석률: 88% )	유정준 (출석률:94%)	이명영 (출석률 : 100%)	최우석 (출석률:100%)	하윤경 (출석률:88%)

찬 반 여 부

1	2021.1.28.	의결	1. 제14기 ('20년도) 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제14기 ('20년도) 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. Battery 유럽 신규 공장 건설을 위한 SKBH 출자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. E 중국 광구 개발사업 투자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. '21년도 단기경영계획	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. E 북미 자산 매각	-	-	-	-	-	-	-	-

2. S-Project 추진	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 의결사항 집행결과 및 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2	2021.2.24.	의결	1. 주식매수선택권 부여	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2. 제 14차 정기주주총회 소집 및 부의안건 채택	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

보고	1.'20년 공정거래자율준수프로그램 운영실적 및 '21년 운영계획	-	-	-	-	-	-	-	-	불참

2.'20년 준법지원관리체계 운영실적 및 '21년 계획	-	-	-	-	-	-	-	-	불참

3.'20년 내부회계관리제도 운영실태	-	-	-	-	-	-	-	-	불참

4.'20년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과	-	-	-	-	-	-	-	-	불참

5. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-	불참

3	2021.3.26.	의결	1. 주주총회 의장 대행 순위 결정	가결	찬성	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2-1. SK㈜와의 부동산 전대차 계약 체결	가결	찬성	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2-2. SK E 부동산 전전대차 계약 체결	가결	찬성	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 출석율은 당해 연간 기준임

회차	개최일자	의결/보고	의안내용	가결여부	이사의 성명

김정관 (출석률: 100% )	김종훈 (출석률:94%)	김준 (출석률: 100% )	김준대표이사 (출석률:88%)	유정준 (출석률:94%)	최우석 (출석률:100%)	하윤경 (출석률:88%)

찬 반 여 부

4	2021.3.31.	의결	1. 이사회 의장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

2. SK아이이테크놀로지㈜ 유가증권시장 상장에 따른 구주 매출	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

보고	1. SK아이이테크놀로지㈜ LiBS/CCS Phase 3,4 투자	-	-	-	-	불참	-	-	-

2. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	불참	-	-	-

5	2021.4 .11.	의결	1. LG에너지솔루션㈜와의 배터리 소송 합의 추진	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2021.4.28.	의결	1.'21년 SK이노베이션 안전보건 경영계획	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2-1. '21년 SUPEX 추구협의회 운영비용 분담 관련 대규모 내부거래	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2-2.'20년 SUPEX 추구협의회 운영비용 분담 관련 SK종합화학과의 거래금액 변경 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

3. SK루브리컨츠㈜ 지분매각 및 주주간 계약 체결	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

4. 자기주식을 활용한 Stock Grant부여	의결보류	-	-	-	-	-	-	불참

보고	1. '21년 1분기 경영실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	불참

2. SKIET 구주매출 경과 보고	-	-	-	-	-	-	-	불참

3. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	불참

7	2021.5.27.	의결	1. SK Battery Manufacturing의 Green Loan 차입에 대한 보증 제공	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. LG에너지솔루션과 Battery 소송 최종 합의	-	-	-	-	-	-	-	-

2. BlueOvalSK JV MoU 계약 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

3. Net Zero Roadmap 수립 방향성	-	-	-	-	-	-	-	-

4. E 페루 광구 매각 경과보고	-	-	-	-	-	-	-	-

5. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-

8	2021.6.23.	의결	1. 2021년 임원배상책임보험 가입	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. SK㈜, SK 에너지㈜, SK E 서린사옥 임대차계약 체결	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 자기주식을 활용한 Stock Grant부여	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 위원회 설치 및 위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 이사회/위원회 규정 제 ·개정	수정가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. 클린에너지리츠와의 주유소 매각 및 임차 거래	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-

9	2021.8.3.	의결	1. 분할계획서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 정관 일부 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 임시주주총회 소집 및 부의 안건 채택	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 기준일 지정 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. '21년 CEO KPI수립	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. Battery 중국 옌청 모듈 생산법인 설립	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 무보증 원화 사모사채 발행	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. '21년 2분기 경영실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2. CEO 후보군 선발 육성안	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 의결사항 집행 결과 및 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-

10	2021.9.1.	의결	1. 중국 옌청 2기 신규 공장 투자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. BMR추진 전략	-	-	-	-	-	-	-	-

2. Global Compliance 체계 구축 Project 진행 경과	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-

11	2021.9.27.	의결	1. Ford社와의 합작법인 설립을 위한 SKBA 투자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. Battery 해외법인 현지 투자 이행에 대한 모회사 보증 제공	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-

12	2021.10.01	의결	1. Battery 및 E 분할보고총회 갈음 공고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2-1. SKI계열 구성원 주식부여를 위한 자기주식의 처분	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2-2. SKI계열 구성원 주식부여를 위한 자기주식의 처분에 따른 SK에너지㈜, SK지오센트릭㈜, SK루브리컨츠㈜, SK인천석유화학㈜, SK온㈜, 과의 정산합의서 체결	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 위원회설치,구성,운영(案)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 이사회/위원회규정개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2021.10.27	보고	1. '21년 3분기 경영실적 보고	-	-	-	-	-	불참	-	-

2. 위원회 활동 결과 및 안내 사항	-	-	-	-	-	불참	-	-

14	2021.11.24	의결	1. 브랜드 사용료 거래금액 변경 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. SKMR㈜와의 '21년거래총액한도변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. Global Compliance Mgmt. 구축 Project 완료 및 실행계획 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 감사위원회 감사 FU 결과	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-

15	2021.11.29	의결	1. Ford社와의 합작법인 투자를 위한 모회사 보증 제공	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 주요 업무집행임원 선임, 업무분장 및 조직개편	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. 업무집행임원 선임, 업무분장 및 조직개편	-	-	-	-	-	-	-	-

16	2021.12.15	의결	1. '22년 국내 자회사와의 거래 총액 설정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. '22년 대덕기술원 공동 운영비 등 거래 총액 설정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. '22년 IT 상품ㆍ용역거래 한도 설정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. '22년 사무공간 용역 서비스 계약	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. '22년 업무용 항공기 공동관리계약, 비용 분담	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. '22년 사내근로복지기금 출연 및 '21년 금액 증액	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. '22년SKIET와의 대규모 내부거래	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. '21년SKMP와의 거래 총액 설정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9. '22년mySUNI 교육용역 제공 등 거래 총액 설정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10. 투자 주식 매각	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. 중기 배당Policy 및 ’22년 배당(案)	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 페루 88/56 광구 추진 방안	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 이사회 평가 개선방안	-	-	-	-	-	-	-	-

4. 위원회활동결과	-	-	-	-	-	-	-	-

(2) 사외이사 협의체 활동내역 이사회는 사외이사의 경영감독/지원기능을 제고하기 위하여 사외이사 전원이 참여하는 사외이사협의체를 구성, 운영합니다.

회차	개최일자	내 용	비 고

1	2021. 7. 20.	사외이사 정보접근성 강화 시스템 구축 계획 (보고)	사외이사 전원참석

2	2021. 9. 13.	사외이사 협의체 운영 방안 (논의)사외이사 협의체 1차 W/S 계획 (논의)

3	2021. 9. 16.	Compliance Issue 현황 (보고)사외이사 협의체 1차 W/S 계획 (논의)감사위원회 현안 (논의)

4	2021. 9. 27.	투자 안건 추가 검토 (논의)신임 사외이사 선발 절차 관련 검토 (논의)사외이사 협의체 1차 W/S 추가 안건 (논의)

5	2021. 10. 1~2.	사외이사 협의체 Workshop 실시: 이사(회) 평가, 사외이사 후보 추천, ESG 경영, 감사 (제보,외부감사인 미팅, Global Compliance, 업무감사), 이사회 Initiative 안건, 사외이사 대외 소통 등 (논의)

6	2021. 10. 27.	CES 2022 참관 (논의)사외이사 후보 추천 경과 (보고, 논의)한국기업지배구조원 사외이사 인터뷰 (공유)JP Morgan 주주서한 (보고, 논의)

7	2021. 11. 29.	Fast Track 처리 안건 (논의)

8	2021. 12. 15.	CEO 평가 및 신임 사외이사 후보 관련 (논의)

(3) 이해관계자 소통 내역이사 중 이해관계자 소통위원(김종훈 이사회 의장 겸직)을 정하여 이사회 및 회사의 지배구조 혁신 노력을 투자자 등 이해관계자와 소통하고 있습니다.

개최일자	행사	주요내용

2021. 7. 1	SK이노베이션 Financial Story Day	선진 지배구조 체계 기반 회사 전략 방향 설정 및전략 실행 관리 감독 의지 표명

2021. 8. 4	SK이노베이션-ACGA* Conference	APG(네덜란드 연금자산운용), BlackRock 등 아태지역 주요 투자자대상 이사회/회사의 지배구조 혁신 노력 천명 및 질의응답

2021. 9. 29	아시아 ESG 심포지엄	아시아경제 주관, '지속가능한 한국식 지배구조' 주제로 개최된심포지엄에서 당사 지배구조 혁신 Story 설명

2021. 10. 7	그룹 Governance StoryWorkshop	SK 그룹 관계사 사외이사진 및 경영진 대상, SK이노베이션 지배구조 혁신 내용 공유 및 질의응답

* Asia Corporate Governance Association 다. 이사회 내 위원회 이사회 내 위원회 체계를 감사위원회, 인사평가보상위원회, ESG위원회, 미래전략위원회 등 총 4개의 위원회로 재편하였으며('21.10.1일 부), 위원회 기능 조정 및 개편을 통해 이사회의 실질적 권한과 역할 강화를 도 모하고자 합니다. 특히 위원회 위원장은 모두 사외이사로 선임하고 각 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성과 투명성이 유지될 수 있도록 하고 있습니다. (1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치 목적과 권한 ('21. 12. 31 기준) ① 감사위원회

위원회구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

사외이사 3인	김종훈,김준,최우석(대표감사위원)	○ 감사위원회는 법령 및 정관 또는 이사회 규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행한다. ○ 위원회 산하 내부감사조직을 편제하고, 내부감사조직 장의 임면시 회사는 위원회와 사전에 이를 협의하여야 한다. ○ 위원회의 권한사항은 다음과 같다.
1. 임시주주총회, 이사회 소집청구
2. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
3. 이사에 대한 영업보고 요구
4. 이사와 회사 간의 소에 관한 대표
5. 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령
6. 업무 ·재산 상태조사
7. 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구
8. 외부감사인의 선임·변경·해임 9. 내부회계관리규정 제·개정
10. 내부회계관리제도 운영실태 보고 수령 및 평가
11. 연간 내부 감사계획 및 감사결과 검토 12. 반부패, 공정거래, 내부거래 등 회사의 Compliance 체계 및 Risk에 대한 정기/수시 관리 감독
13. 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항 ○ 위원회는 해당 기능을 원활하게 수행하기위해 위원회 산하에 내부감사조직을 둔다. (감사위 규정 제 8조)

② 인사평가보상위원회

위원회구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

기타비상무이사 1인	유정준	○ 인사평가보상위원회 는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천하며 이사회가 위임한 사항을 처리한다.○ 위원회의 권한 사항은 다음과 같다1. 사외이사후보의 추천2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항○ 인사평가보상위원회의 검토 대상은 아래와 같다.
1. 대표이사에 대한 평가 (대표이사 KPI 계획/실적에 대한 평가 포함)
2. 대표이사의 보수에 대한 적정성
3. 대표이사 선임 ·해임 제안
4. 대표이사 후보군 관리 및 대표이사 후보 추천 단, 회사는 복수(複數)의 대표이사 후보를 추천하여 인사위원회에서 대표이사 후보를 최종 결정하도록 한다.
5. 이사회 및 사외이사에 대한 평가
6. 사내이사 후보추천
7. 이사보수한도
8. 주요 업무집행임원의 선임, 업무분장(승진 제외) 및 해임
9. 임원관리규정의 제·개정
10. 주식매수선택권의 부여 및 부여 취소
11. 기타 주요 인사관리 정책

사외이사 3인	하윤경 (위원장) 김종훈김정관

③ 미래전략위원회

위원회구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

사내이사 1인	김준	○ 미래전략위원회는 회사의 중장기 전략 및 투자 재원 등에 대한 검토를 목적으로 하며 검토 대상은 아래와 같다.
1. SK이노베이션 계열 중장기 전략 (투자 재원에 대한 검토 포함)
2. 단기경영계획
3. 대표이사의 KPI 수립 및 평가 (단, KPI 수립시 대표이사 참석, 평가시 대표이사 불참)
4. 주요 투자계획
1) 자기자본 1.5% 이상의 타 법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분
2) 자기자본 1.5% 이상의 주요 자산 담보 제공 또는 처분
3) 자산총액 3% 이상의 자산 취득
4) 자기자본 1% 이상의 신규 시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설
5) 회사의 합병/ 분할 등에 관한 사항
6) 회사의 해산 및 회사의 계속에 관한 사항
7) 출자액의 규모가 당사 자기자본 0.15%에 해당하는 금액 이상인 자회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥상장

사외이사 2인	김준 (위원장) 최우석

기타비상무이사	유정준

④ ESG위원회

위원회구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

사내이사 1인	김준	○ ESG위원회는 회사의 ESG전략 방향을 수립하고 주기적인 성과 모니터링 등에 대한 검토를 목적으로 하며 검토대상은 아래와 같다.
1. ESG 전략방향성 제시
2. ESG 관점 Risk 관리
3. ESG 성과 점검
4. 지배구조 체계 개선
5. 기타 ESG 관련 Issue

사외이사 3인	김정관 (위원장) 최우석하윤경

(2) 위원회 활동 내역 ① 감사위원회

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김종훈 (출석률:100%)	김준 (출석률:100%)	최우석 (출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회	1	2021.2.19.	1. 내부회계관리제도 운영실태 보고 (보고)2. 재무본부 조직/인력 현황 (보고)	--	--	--	--

2	2021.2.24.	1. 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정 (의결)2. 2020년 결산실적 확정 (보고)3. 2020년 결산실적 및 내부회계관리제도 운영실태 외감인 검토 결과 (보고)4. 감사 결과보고(1차) (보고)	가결---	찬성 ---	찬성 ---	찬성 ---

3	2021.3.4.	1. 2020년 감사보고서 확정 (의결)2. 제14차 정기주주총회 의안 및 서류조사 의견 확정 (의결)3. 2020년 내부감시장치 가동현황 평가의견서 확정 (의결)4. 2021년 감사실 업무계획 (보고)5. 감사결과 보고(2차) (보고)	가결가결가결--	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--

4	2021.3.10./ 2021.3.12.	1. 美 ITC Battery소송 관련 사측 대응 점검 (보고) / 현장점검	-	-	-	-

5	2021.5 .12.	1. 2021년 외부감사인 감사시간 및 보수 확정 (의결)2. 2020년 외부감사인 용역 평가 (보고)3. 2021년 1분기 결산실적 확정 (보고)4. 2021년 내부회계관리제도 운영 계획 (보고)5. 2021년 1분기 외부감사인 검토 결과 (보고)6. 감사결과 보고_3차 (보고)	가결-----	찬성-----	찬성-----	찬성-----

6	2021.6.29.	1. 자율책임경영지원단 SKI계열 정기 진단 계획 (보고)2. '21년 감사실 업무 계획 변경(案) (보고)	--	--	--	--

7	2021.08.11.	1. 임시주주총회 의안 및 서류 조사 의견 확정 (의결)2. 외감인 주기적 지정제에 따른 영향 (보고)3. 연결 내부회계 시행 연기 (보고)4. 2021년2분기 결산실적 확정 (보고)5. 2021년 2분기 외부감사인 검토 결과 (보고)6. 감사결과 보고_4차 (보고)7. 감사실 업무 현황 및 감사위원회 지원 방안 (보고)	가결------	찬성------	찬성------	찬성------

8	2021.9.2.	1. 감사결과 보고_5차 (보고)	-	-	-	-

9	2021.9.13.	1. 자율책임경영지원단 경영진단 착수 계획 (보고)2. Battery 헝가리 공장(SKBM) 투자 이행에 대한 보증 제공 (보고)	--	--	--	--

10	2021.10.6	1. 감사결과보고_6차 (보고)2. '21년 감사실 업무계획 변경 案 (보고)	--	--	--	--

11	2021.11.10	1. 2022년 외부감사인 선임 (의결)2. 2021년 감사 시간 및 보수 변경 (의결) 3. 2021년 3분기 결산실적 확정 (보고)4. 2021년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 (보고)5. 2021년 3분기 결산실적 외부감사인 검토 결과 (보고)6. 감사실 평가방안 (案) (보고)7. 감사실 KPI 자기평가 결과 (보고)8. 감사 결과보고 (7차) (보고)9. 윤리경영 중기계획 (案) (보고)10. Brand 사용료 거래금액 변경 승인 (사전검토)11. SKMR㈜와의 '21년 거래 총액 한도 변경 (사전검토)	가결가결------ - - -	찬성 찬성 ------ - - -	찬성 찬성 ------ - - -	찬성 찬성 ------ - - -

12	2021.11.29	1. Battery 해외 투자주식 매각 (사전검토)2. 윤리경영 중기계획 (案) (보고)	--	--	--	--

② 사외이사후보추천위원회 (사외이사후보 추천 기능 인사평가보상위원회로 이관 및 폐지, `21. 10. 1 부)

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김종훈(출석률:100%)	김준대표이사(출석률:100%)	김 준(출석률: 100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	1	2021.2.19.	1. 위원장 선임 (의결)2. '21년 사외이사후보추천 - 중점 고려사항 (보고)	가결-	찬성-	찬성-	찬성-

2	2021.2.24.	1. 사외이사 후보 추천 (사외이사 및 감사위원이 되는 사외이사) (의결)	가결	찬성	찬성	찬성

③ 미래전략위원회 (舊 전략 ·Risk 관리위원회 )

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김정관(출석률:100%)	김준대표이사(출석률:100%)	김 준출석률: 100%)

찬 반 여 부

전략·Risk 관리위원회	1	2021.1.28.	1. Battery 유럽 신규 공장 건설을 위한 SKBH 출자 (사전검토)2. E 중국 광구 개발사업 투자 (사전검토)3. '21년도 단기경영계획 (사전검토)	---	---	---	---

2	2021.4.28.	1. '21년 SK이노베이션 안전보건 경영계획 (사전검토)	-	-	-	-

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김준대표이사(출석률:100%)	김 준(출석률: 100%)	최우석(출석률: 100%)	유정준(출석률: 75%)

찬 반 여 부

미래전략위원회	1	2021.7.20.	1. 미래전략위원회 위원장 선임 (의결)2. E Financial Story (보고)3. Battery 및 E 사업부 분할계획서 승인 (보고)4. '21년 CEO KPI 수립 (보고)5. 중국사업환경 및 옌청2기 생산공장 투자 검토 중간보고 (보고)6. 배터리 중국 옌청 Module 생산 법인 설립 (보고)	가결------	찬성------	찬성------	찬성------	찬성------

2	2021.8.20.	1. 중국 옌청 2기 신규 공장 투자(案) (보고)	-	-	-	-	불참

3	2021.9.13.	1. Ford社와 JV 설립 추진 (보고)	-	-	-	-	-

4	2021.11.24	1. '21년 CEO KPI (잠정) 평가 (보고)	-	-	-	-	-

④ 인사평가보상위원회(舊 인사위원회)

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김정관(출석률:100%)	하윤경 (출석률:89% )	유정준(출석률:100%)

찬 반 여 부

인사위원회	1	2021.2.19.	1. '21년 이사보수한도 책정 (사전검토)2. 주식매수선택권 부여 (사전검토)3. '20년 인건비 실적 및 '21년 인건비 예선 (보고)	---	---	---	---

2	2021.4.28.	1. 자기주식을 활용한 Stock Grant부여(案) (사전검토)	-	-	불참	-

3	2021.6.23.	1. 자기주식을 활용한 Stock Grant부여(案) (사전검토)	-	-	-	-

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김종훈(출석률:100%)	김정관(출석률:100%)	하윤경 (출석률:89% )	유정준(출석률:100%)

찬 반 여 부

인사평가보상위원회	1	2021.8.3.	1. 인사평가보상위원회 위원장 선임 (의결)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2021.10.6	1. SK이노베이션 사외이사 후보 Review (보고)	-	-	-	-	-

3	2021.10.19	1. SK이노베이션 사외이사 후보 2차 Review (보고)	-	-	-	-	-

4	2021.11.24	1. 제1호 : '21년 CEO 지속가능영향력 (잠정) 평가 (보고)	-	-	-	-	-

5	2021.11.29	1. 이사회 평가 개선 방안 (보고)2. SK이노베이션 사외이사 후보 추천 진행 경과 (보고)	--	--	--	--	--

6	2021.12.15	1. `22년 사외이사 후보 추천 (의결)2. '22년 SKI 계열 자회사 Governance 개선 방안 (보고)3. 자회사 업무집행임원 선임, 업무분장 및 조직개편 (보고)	가결--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--

⑤ ESG위원회 (신설)

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김정관(출석률:100%)	김준대표이사(출석률:100%)	최우석(출석률:100%)	하윤경(출석률:100%)

찬 반 여 부

ESG위원회	1	2021.7.20.	1. ESG위원회 위원장 선임 (의결)2. '21년 CEO KPI 수립 (보고)3. 중국사업환경 및 옌청2기 생산공장 투자 검토 중간보고 (보고)4. 배터리 중국 옌청 Module 생산 법인 설립 (보고)5. Net Zero Special Report 발간 및 지속가능성보고서 발간 (보고)6. ACGA Networking 계획 (보고)	가결-----	찬성-----	찬성-----	찬성-----	찬성-----

2	2021.8.20.	1. 중국 옌청 2기 신규 공장 투자(案) (보고)2. 국내/외 기후변화대응 동향 및 대응방향 (보고)3. 주요 평가기관 및 이해관계자 Comm.대응 현황 및 계획 (보고)	---	---	---	---	---

3	2021.9.13.	1. Ford社와 JV 설립 추진 (보고)2. SK이노베이션 2Q 그룹 ESG평가결과 보고 (보고)	--	--	--	--	--

4	2021.11.24	1. '21년CEO KPI (잠정) 평가 (보고)	-	-	-	-	-

⑥ 투명경영위원회 (내부거래 검토 기능 감사위원회로 이관 및 폐지, `21. 6. 23 부)

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김정관(출석률:100%)	최우석(출석률:100%)

찬 반 여 부

투명경영위원회	1	2021.4.26.	1-1. '21년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 관련 대규모 내부거래 (사전검토)1-2.'20년 SUPEX 추구협의회 운영비용 분담 관련 SK종합화학과의 거래금액 변경 승인 (사전검토)	--	--	--

2	2021.5.25.	1. SK Battery Manufacturing의 Green Loan 차입에 대한 보증 제공 (사전검토)	-	-	-

3	2021.6.23.	1-1. SK㈜와의 서린사옥 임대차(전대차)계약 체결 (사전검토)1-2. SK에너지㈜와의 서린사옥 임대차(전전대차)계약 체결 (사전검토)1-3. SK E 서린사옥 임대차(전전대차)계약 체결 (사전검토)	---	---	---

라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 사내이사 및 기타비상무이사 후보의 경우 인사평가보상위원회의 사전 검토를 거쳐 이사회에서 결정하고, 사외이사 후보의 경우 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 독립성, 성실성 등의 선정 기준에 따라 인사평가보상위원회가 결정하고 있습니다.

2021년 12월 31일 현재 이사현황은 다음과 같습니다 .

사내/사외	성 명	추천인	선임일(신임/중임여부)	활동분야 (담당업무)	선임 배경	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	김준	이사회	'20.3.26.(중임)	미래전략위원회 위원ESG위원회 위원	경영업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임	해당없음	계열회사 임원

기타비상무이사	유정준	이사회	'20.3.26.(중임)	인사평가보상위원회 위원미래전략위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원	그룹 내 Global 사업 전문가로 회사의 Global 사업 추진 등에 기여할 것으로 기대되어 선임	계열회사 임원

사외이사	김정관	사외이사후보추천위원회	'21.3.26.(중임)	ESG위원회 위원 장 인사평가보상위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원	지식경제부 제2차관, 서울대 에너지자원공학과 초빙교수, 한국무역협회 상근부회장 등 에너지/산업 분야에 전문성을 바탕으로 회사에 기여할 것으로기대되어 사외이사로 추천	해당없음

사외이사	김종훈	사외이사후보추천위원회	'20.3.26.(중임)	이사회 의장 사외이사후보추천위원회 위원 장 인사평가보상위원회 위원 감사위원회 위원	한-미 FTA협상 수석대표 및 외교통상부 통상교섭본부 본부장을 역임한 외교, 통상 분야의 전문가로서 풍부한 경험과 탁월한 전문성 및 Global Network 등을 바탕으로 회사의 Global 성장에 기여할 것으로 기대되어 선임	해당없음

사외이사	김준	사외이사후보추천위원회	'19.3.21.(중임)	미래전략위원회 위원장 감사위원회 위원	㈜경방 대표이사와 대한방직협회회장을 맡고 있는 등 경영자로서 높은 수준의 안목을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천	해당없음

사외이사	최우석	사외이사후보추천위원회	'21.3.26.(중임)	감사위원회 대표감사위원 미래전략위원회 위원 ESG위원회 위원	現 고려대 경영대학 회계학 교수이며,한국경영학회 상임이사를 역임한상법상 회계전문가로서 관련 분야의전문성을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천	해당없음

사외이사	하윤경	사외이사후보추천위원회	'19.3.21.(중임)	ESG위원회 위원 인 사평가보상위원회 위원장 사외이사후보추천위원회 위원	現 홍익대학교 교수로 국제화학올림피아드 단장을 역임하는 등 화학분야에의전문성을 바탕으로 회사에 기여할것으로 기대되어 사외이사로 추천	해당없음

※ 당사는 정관에 따라 이사의 임기를 3년으로 정하고 있음.

※사외이사후보추천 기능을 수행하는 위원회 설치 및 구성 현황( '21년 12월 31일 기준)인사평가보상위원회

성 명	사외이사 여부	비 고

김종훈	O	사외이사 과반수(상법 제542조의 8 제4항 충족)

김정관	O

유정준	X

하윤경	O

※ 인사평가보상위원회의 사외이사 후보 추천 활동 내역은 '1.이사회에 관한 사항 - 다. 이사회 내 위원회 -(2)위원회 활동 내 역'을 참고하시기 바랍니다.

마. 이사의 전문성(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 02월 26일	회사	김정관, 김종훈, 김준, 최우석, 하윤경	-	SKMS 개정(14차)

2020년 05월 27일	회사	김정관, 김종훈, 김준, 최우석, 하윤경	-	이사의 의무와 책임

2020년 09월 23일	회사	김정관, 김종훈, 김준, 최우석, 하윤경	-	HR 제도/정책 관련 교육

2020년 10월 28일	회사	김종훈, 김준, 최우석, 하윤경	일신상의 사유로 불참(김정관)	글로벌 ESG 동향과 규제현황

2021년 04월 28일	회사	김정관, 김종훈, 김준, 최우석, 하윤경	-	SK이노베이션 Governance 혁신 Story

2021년 06월 18일	회사	김정관, 김종훈, 김준, 최우석, 하윤경	-	그룹 Governance W/S 1차

2021년 07월 23일	회사	김종훈, 김준	일신상의 사유로 불참(김정관,최우석, 하윤경)	그룹 Governance W/S 2차

2021년 10월 07일	회사	김정관, 김종훈, 김준, 최우석, 하윤경	-	그룹 Governance W/S 3차

(2) 사외이사 지원 조직 현황 ① 이사회사무국 운영- 임직원 현황 : 이사회사무국장 1명, 사무국원 6명

부서명	직원수	직위 (근속연수)	담당 업무

이사회사무국	7명	임원 1명(1년), PL 1명(3년), PM 5명(평균 5년)	이사회 및 이사회 내 위원회 운영지원사외이사 업무 수행 지원 등

② 위원회 별 간사조직 운영- 사외이사 전문성 제고 및 위원회 활동 강화를 지원하기 위해 간사조직을 지정함

위원회	부서명	직원수	직위	담당 업무

감사위원회	감사실*	25명	임원 1명, PL 4명, PM 20명	감사위원회 운영지원감사위원 업무 수행 지원 등

인사평가보상위원회	기업문화부문(HR전략담당)	33명	임원 2명, PL 4명, PM 27명	인사평가보상위원회 운영지원인사평가보상위원 업무 수행 지원 등

미래전략위원회	Portfolio부문(경영전략담당)	17명	임원 2명, PL 3명, PM 12명	미래전략위원회 운영지원미래전략위원 업무 수행 지원 등

ESG위원회	Portfolio부문(ESG추진담당)	16명	임원 2명, PL 3명, PM 11명	ESG위원회 운영지원ESG위원 업무 수행 지원 등

* 감사실은 감사위원회 직속으로 편제하여 감사실장 임면 동의권을 행사하고 감사위원회에 KPI 수립/평가를 보고하는 등 실질적 관리/감독을 받고 있습니다.③ 경영 정보 접근 및 내부 임직원 간 Communication을 위한 내부 장치 - 이사회는 안건 심의와 관련하여 필요할 경우 이사회의 구성원이 아닌 임직원, 외부 인사 등을 출석 시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다. (이사회규정 제10조)