SK이노베이션 분기보고서 (2022.09)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등가. 채무보증내역

(기준일 : 2022년 9월 30일 ) (단위: 백만원)

성명(법인명)	관계	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd.	종속기업	150,365	16,853	-	167,218	채권자: Credit Agricole, Kookmin Bank Hong Kong Branch, Kookmin Bank (China) Limited Suzhou Branch채무내용: 장기차입금에 대한 지급보증보증기간: 2019.12.24~2023.03.10

SK Hi-tech Battery Materials Poland Sp. Zo.o.	종속기업	154,115	32,409	-	186,524	채권자: KDB산업은행, 한국수출입은행, NH농협은행채무내용: 장기차입금에 대한 지급보증보증기간: 2019.11.15~2022.11.15

SK온(주) 및 SK Battery America, Inc.	종속기업	-	19,513,280	-	19,513,280	채권자: 합작법인, Ford Motor Company 및 Ford 계열사보증내용: Ford사와의 합작법인 출자 및 계약 이행에 대한 이행보증
보증기간 : JV 계약 효력 발생일 ~ 출자 의무 완료 및 SK온㈜ 및 SK Battery America Inc.의 모든 의무 종료 시

SK어스온(주)	종속기업	-	48,783	-	48,783	채권자: Petroliam Nasional Berhad (PETRONAS)보증내용: Production Sharing Contract(이하 "PSC")에 따른 SK어스온의 의무작업량 이행 등 계약상 의무를 보증보증기간 : 2022.04.22~ PSC에 따른 SK어스온의 모든 의무 종료일보증금액: 의무작업량 USD 34백만을 포함하여 PSC에 따른 의무이행을 위하여 필요한 금액

Grove Energy Capital IV, LLC	공동기업	-	109,018	-	109,018	채권자: TerraPower, LLC 보증내용: TerraPower, LLC 지분투자 관련, 지분인수계약서 체결 당사자인 Grove Energy Capital IV의 계약 이행에 대한 보증 보증기간: 2022.04.30 ~ 2023.06.30

SK Battery Manufacturing Kft.	종속기업	-	60,301	-	60,301	채권자: Ministry of Foreign Affairs and Trade of Hungary보증내용: 현지 공장 건설 관련 이행보증보증기간: 2022.04.04~2029.09.30

2. 대주주 등과의 자산양수도 등- 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래

당3분기말 현재 당사의 특수관계자 등의 현황은 다음과 같습니다.

구 분	회사명

지배기업	SK(주)

종속기업	SK에너지(주), 에스케이지오센트릭(주), 에스케이온(주), SK루브리컨츠(주), SK모바일에너지(주),SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주), SK아이이테크놀로지(주), 에스케이어스온(주)SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd., SK USA, Inc.,SK E Company Ltd, SK Innovation America, Inc.,SK On Hungary Kft., Blue Dragon Energy Co., Ltd., SK On(Jiangsu) Co., Ltd., SK Battery America, Inc.,SK Battery Manufacturing Kft., 행복키움(주), 행복믿음(주), SK On (Shanghai) Co., Ltd.(구, SK Future Energy(Shanghai) Co., Ltd.),SK On(Yancheng) Co., Ltd., BlueOval SK, LLC, Yancheng Yandu District M Energy Consulting Limited CompanyMobile Energy Battery America, LLC., SK On Certification Center (Jiangsu) Co., Ltd. (구, Jiangsu SK Battery Certification Center),내트럭(주), 제주유나이티드에프씨(주), SK Energy Road Investment Co., Ltd., SK Energy Hong Kong Co., Ltd., 행복디딤(주),Green Co. Asia Ltd., (주)굿스플로, (주)굿스코아, (주)굿스포스트,SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd., SK Asphalt (Shanghai) Co., Ltd., SK Energy International Pte. Ltd.,SK Energy Europe, Ltd., SK Energy Americas, Inc., SK Terminal B.V., SK Geo Centric (Bei Jing) Holding Co., Ltd. (구, SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.),SK Geo Centric China, Ltd., SK GC Americas, Inc.,SK Geo Centric Singapore Pte. Ltd., SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd., SK Geo Centric Japan Co., Ltd.,행복모음(주), SK Functional Polymer, S.A.S,SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd. (구, SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.),SK Geo Centric International Trading (Guangzhou) Co., Ltd. (구, SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.),Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd., SK Primacor Americas LLC., SK Primacor Europe, S.L.U., SK Saran Americas LLC., Sino-Korea Green New Material（JiangSu）Ltd., Green Capital, Inc.. SK Geo Centric Brazil Ltda, 주식회사 원폴,SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.,SK Lubricants Americas, Inc., SK Lubricants Europe B.V., SK Lubricants Japan Co., Ltd., 유베이스매뉴팩처링아시아(주), SK Lubricants Oils India Pvt. Ltd., Iberian Lube Base Oils Company, S.A.,SK Lubricants Russia LLC., SK hi-tech battery Materials (Jiang su) Co., Ltd., SK hi-tech battery materials Poland Sp. Zo.o.

관계기업 및공동기업	(주)대한송유관공사, Peru LNG Company, LLC., SK China Company, Ltd., SK Investment Management Co., Ltd., SK Technology Innovation Company, 트로이카해외자원개발사모투자전문회사, Gemini Partners Pte. Ltd., Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd., SK MENA Investment B.V., SK Latin America Investment S.A., Netruck Franz Co., Ltd., SK BRASIL LTDA, 오일허브코리아여수(주), Korea Consortium Kazakh B.V., SK International Investment Singapore Pte., Ltd., Yemen LNG Company Ltd., Korea Ras Laffan LNG Ltd., Korea LNG Ltd., Horizon Singapore Terminals Private Ltd., Rizhao SK Asphalt Co., Ltd., Beijing BESK Technology Co., Ltd., Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd., Asia Bitumen Trading Pte. Ltd., SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd., SK South East Asia Investment Pte. Ltd., Hi-Tech Lubricants Ltd., Best Oil Company Ltd.,Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd., Energy Solution Holdings Inc., Huizhou EVE United Energy Co., Ltd., Blue Park Smart Energy (Beijing) Technology Co., Ltd., (주)로지스랩, 코하이젠(주), Loop Industries, Inc., (주)에코크레이션,ChangZhou BTR New Material Technology Co., Ltd., Grove Energy Capital IV, LLC, Jiangsu Qiyi Technology Co., Ltd.,Energy Solution Group, Inc., 에스티에이씨 주식회사, (주)오토스테이

기 타	SK에코플랜트(주), SKC(주), 에스케이머티리얼즈에어플러스(주), 에스케이이엔에스(주), 코원에너지서비스(주), 충청에너지서비스(주), SK쉴더스(주), SK네트웍스(주),행복나래(주),SK Networks (Shanghai) Co., Ltd., SK텔레콤(주), 에프에스케이엘앤에스(주), SK플래닛(주), SK하이닉스(주),에스케이피아이씨글로벌(주), SK넥실리스(주), SK엠앤서비스(주), 에스케이에코엔지니어링(주), 에스케이임업(주) 등 SK그룹사

대규모기업집단계열회사 (주1)	울산아로마틱스(주), SK디스커버리(주), SK케미칼(주), SK가스(주), 에스케이어드밴스드(주), 당진에코파워(주), SK디앤디(주) 등 SK기업집단 계열회사

(주1) 동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다.

가. 수익ㆍ비용 내역(단위: 백만원)

구 분	회사명	매출 등 (주1,2)	매입 등 (주2)

당누적3분기	전누적3분기	당누적3분기	전누적3분기

3개월	누 적	3개월	누 적	3개월	누 적	3개월	누 적

지배기업	SK(주)	901	5,648	2,304	6,933	16,009	49,636	18,935	68,805

종속기업	SK에너지(주)	17,544	47,823	15,184	43,777	703	2,262	541	2,339

에스케이지오센트릭(주)	19,032	59,565	15,536	43,247	299	603	33	87

에스케이온(주) (주3)	4,755	65,664	-	-	-	-	-	-

SK루브리컨츠(주)	6,760	21,499	7,259	19,967	1	4	2	6

SK인천석유화학(주)	3,933	9,456	2,390	6,781	-	-	-	-

SK트레이딩인터내셔널(주)	1,063	3,892	1,923	5,712	-	-	-	-

SK아이이테크놀로지(주)	9,780	32,920	6,889	19,811	-	-	11,364	43,574

유베이스매뉴팩처링아시아(주)	509	1,247	291	903	-	-	-	-

SK Geo Centric (Bei Jing) Holding Co., Ltd. (구, SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.)	-	-	-	-	-	-	4,158	11,565

SK On(Jiangsu) Co., Ltd.	-	-	205	570	-	-	191,035	235,952

SK USA, Inc.	-	-	-	-	1,479	4,418	1,515	3,463

SK E Company, Ltd.	-	-	-	-	-	-	-	325

SK Battery America, Inc.	-	-	772	5,649	-	-	889	970

Iberian Lube Base Oils Company, S.A	563	1,188	323	900	-	-	-	-

SK On Hungary Kft.	-	-	247	2,473	-	-	155,344	434,678

SK모바일에너지(주)	-	-	-	6,002	-	-	4,669	11,195

기타	515	2,420	18	50	540	2,016	4,539	6,681

관계기업	Huizhou EVE United Energy Co., Ltd.	-	-	5,302	6,060	-	-	215,561	507,838

Peru LNG Company, LLC.	108,309	461,693	13,240	84,009	-	-	-	-

기타	82	114	159	256	-	-	-	-

기 타	SK엠앤서비스(주)	-	-	-	-	4,332	16,787	3,816	11,942

SK에코플랜트(주)	1,247	3,649	1,563	5,256	-	60	89	1,021

에스케이에코엔지니어링(주)	79	201	-	-	3,182	26,115	-	-

SK넥실리스(주)	106	296	84	263	-	-	4,086	11,430

에스케이이엔에스(주)	901	6,233	2,319	7,086	-	-	-	-

SK쉴더스(주)	16	27	-	-	1,922	6,267	4,066	13,358

SK네트웍스(주)	224	645	249	764	1,065	3,639	1,108	3,605

행복나래(주)	10	31	9	9	5,196	12,578	9,876	26,801

SK텔레콤(주)	3,422	9,945	3,304	10,118	3,480	8,710	2,860	8,337

SK하이닉스(주)	7,412	21,212	6,825	20,457	-	-	-	-

Baic Electronics SK（Jiangsu) Technology Co., Ltd.	-	-	298	1,587	-	-	129,662	316,094

기타	3,098	8,854	3,208	8,643	3,486	8,281	8,687	21,128

대규모기업집단계열회사	울산아로마틱스(주)	109	284	59	169	-	-	-	-

SK가스(주)	185	518	164	483	-	-	-	-

SK디스커버리(주)	16	46	14	34	-	-	-	-

SK디앤디(주)	102	292	105	314	-	-	-	-

SK케미칼(주)	217	604	196	634	-	-	-	-

SK바이오사이언스(주)	98	278	91	173	-	-	-	-

에스케이어드밴스드(주)	24	67	23	61	-	-	-	-

당진에코파워(주)	17	46	15	34	-	-	-	-

합 계	191,029	766,357	90,568	309,185	41,694	141,376	772,835	1,741,194

(주1) 배당금수익은 제외한 금액입니다.
(주2) 리스 거래금액이 포함된 금액입니다.
(주3) 당누적3분기 중 당사는 2022년 3월 31일 이사회 결의에 따라 2022년 5월 2일에 차세대 배터리 R 사업 관련 자산 및 부채 일체를 에스케이온(주)에 매각(처분금액: 45,244백만원)하였으며, 관련 처분금액이 포함되어 있습니다.

한편, 당누적3분기 및 전누적3분기 중 특수관계자로부터의 배당금 수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	회사명	당누적3분기	전누적3분기

종속기업(주1)	SK루브리컨츠(주)	264,751	550,000

SK트레이딩인터내셔널(주)	-	350,000

관계기업	(주)대한송유관공사	9,748	4,387

Korea LNG Ltd.	-	5,355

Korea Ras Laffan LNG Ltd.	-	5,896

(주1) 종속기업으로부터의 배당금수익은 요약포괄손익계산서상 매출액으로 표시하고 있습니다.

나. 채권ㆍ채무 내역(단위: 백만원)

구 분	회사명	채 권 (주1)	채 무 (주2)

당3분기말	전기말	당3분기말	전기말

지배기업	SK(주)	20,892	24,909	284,648	344,318

종속기업	SK에너지(주)	39,754	14,579	3,662	8,851

에스케이지오센트릭(주)	19,380	15,114	981	5,031

에스케이온(주)	27,194	8,213	2,359	2,014

SK루브리컨츠(주)	5,554	4,169	2,144	3,166

SK인천석유화학(주)	9,163	2,735	-	950

SK트레이딩인터내셔널(주)	3,525	938	1,371	2,376

SK아이이테크놀로지(주)	9,612	10,874	2,256	1,589

SK Lubricants Americas, Inc.	5,539	5,539	-	-

SK USA, Inc.	-	55	2,843	608

SK Battery America, Inc.	-	-	-	53

SK On Hungary Kft.	-	3,193	-	-

기타	3,844	5,955	1,344	780

관계기업	Yemen LNG Company Ltd. (주3)	79,404	61,219	-	-

Korea Consortium Kazakh B.V (주3)	111,470	111,470	-	-

기타	29,354	53	-	127

기 타	SK엠앤서비스(주)	-	-	1,603	3,293

SK에코플랜트(주)	634	1,136	-	2,793

에스케이에코엔지니어링(주)	29	-	-	-

SK넥실리스(주)	39	103	-	-

에스케이이엔에스(주)	53,906	58,474	4,975	4,661

SK쉴더스(주)	6	-	1,796	1,509

SK네트웍스(주)	232	400	245	223

행복나래(주)	4	4	458	744

SK텔레콤(주)	1,095	3,677	1,661	3,020

SK하이닉스(주)	4,961	8,111	-	-

기타	1,892	2,901	1,901	1,058

대규모기업집단계열회사	울산아로마틱스(주)	39	49	-	1

SK가스(주)	191	278	-	1

SK디스커버리(주)	25	6	-	-

SK디앤디(주)	37	54	-	-

SK케미칼(주)	132	199	-	-

SK바이오사이언스(주)	36	-	-	-

에스케이어드밴스드(주)	-	13	-	-

당진에코파워(주)	6	6	-	-

합 계	427,949	344,426	314,247	387,166

(주1) 채권은 매출채권, 미수금, 보증금, 대여금으로 구성되며, 관련 손실충당금과 상계전 금액으로 표시됩니다.
(주2) 채무는 미지급금, 미지급비용, 임대보증금 및 리스부채로 구성됩니다.
(주3) 당3분기말 및 전기말 현재 설정된 손실충당금 잔액은 114,088백만원입니다.

다. 지분 및 자금 거래내역당누적3분기 및 전누적3분기 중 특수관계자와의 지분 및 자금거래내역 등은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	회사명	거래내역	당누적3분기	전누적3분기

종속기업	SK E America, Inc.	지급보증실행	-	2,630

SK On Hungary Kft.	유상증자	-	72,123

Blue Dragon Energy Co., Ltd.	유상증자	-	17,401

유상감자	-	343,620

SK On(Jiangsu) Co., Ltd.	유상증자	-	145,187

SK Battery Manufacturing Kft.	유상증자	-	339,650

SK On (Shanghai) Co., Ltd. (구, SK FutureEnergy(Shanghai) Co., Ltd.)	유상증자	-	5,215

SK On(Yancheng) Co., Ltd.	유상증자	-	19,135

에스케이온(주)	자본출자(주1)	42	-

지분양도(주2)	32,833	-

SK Innovation America, Inc.	설립취득	99,948	-

관계기업	Yemen LNG Company Ltd.	자금대여	4,716	3,813

Peru LNG Company, LLC.	자금대여	-	6,996

공동기업	Energy Solution Holdings Inc.	유상증자	48,855	-

(주1) 종속기업인 에스케이온(주)의 임원에게 부여한 주식선택권의 당기보상원가 61백만원 및 가득요건 미충족으로 인한 상실분 19백만원이 발생함에 따라 종속기업투자 장부금액이 42백만원 증가하였습니다.
(주2) 당누적3분기 중 당사는 2021년 12월 15일 이사회 결의에 따라 2022년 1월 28일에 종속기업인 SK On (Shanghai) Co., Ltd.(구, SK Future Energy(Shanghai) Co., Ltd.)에 대한 보유주식 전량을 특수관계자인 에스케이온(주)에 처분하였습니다(주석 29 참조).

한편, 당사의 종속기업은 당누적3분기 중 당사의 자기주식을 종속기업 임원에게 지급하였으며, 당사와의 정산합의서에 따라 주식기준보상거래를 결제하였습니다. 정산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명	금 액

SK에너지(주)	448

에스케이지오센트릭(주)	448

SK루브리컨츠(주)	389

에스케이온(주)	192

합 계	1,477

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음