SK이노베이션 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 개요 당사 이사회는 2023년 6월 30일 기준, 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 6인 등 총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 인사평가보상위원회, 미래전략위원회, ESG위원회가 설치되어 운영 중입니다.당사는 2023년 3월 30일 제4차 이사회를 통해 박진회 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 박진회 이사는 금융회사 CEO를 역임하는 등 기업금융과 관련한 탁월한 전문성을 보유했으며, Global 기업 이사회 활동 경험을 바탕으로 한 리더십과 직무 수행 충실성을 지난 사외이사 활동을 통해 증명하였고, 그 간의 풍부한 경험, 역량 등을 바탕으로 회사의 Financial Story에 대한 Lead, Help, Check를 통해 Global 경영과 성장에 대한 리더십을 발휘함은 물론, 이사회의 독립성과 전문성을 더욱 강화시켜 나갈 것이라는 이사 전원의 의견에 따라 이사회 의장으로 선임되었습니다. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	6	2	-	-

* 사외이사 선임은 2023년도 제16차 정기주주총회 결과임

(2) 이사회 의장에 관한 사항

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

박진회	겸직 아님	기업금융과 관련한 탁월한 전문성을 보유했으며, Global 기업 이사회 활동 경험을 바탕으로 한 리더십과 직무 수행 충실성을 지난 사외이사 활동을 통해 증명하였고, 그 간의 풍부한 경험, 역량 등을 바탕으로 회사의 Financial Story에 대한 Lead, Help, Check를 통해 Global 경영과 성장에 대한 리더십을 발휘함은 물론, 이사회의 독립성과 전문성을 더욱 강화시켜 나갈 적임자로 판단하여 선임

(3) 이사회의 권한 내용

구분	주요내용

이사회권한사항	1. 법령(상법, 공정거래법 등), 정관에서 이사회 권한으로 정한 사항 2. 회사의 주요 의사결정 사항 (이사회규정 제9조) - 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조 - 투자 및 기획 - 회계 및 재무 - 인력 및 조직 - 기타 주요 경영사항3. 이사회에 대한 보고사항 (이사회규정 제11조)

(4) 이사회규정의 주요내용

구 분	주 요 내 용

권한사항	1. 이사회 결의사항 (이사회규정 제9조) - 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조 - 투자 및 기획 : 대표이사의 KPI 수립 및 평가, 자산 취득, 시설 투자 등 - 회계 및 재무 : 재무제표 및 영업보고서 승인, 중간 배당 등 - 인력 및 조직 : 대표이사 평가 및 보수 수준 결정, 대표이사 후보군 관리 및 승계 계획 결정 등 - 기타 주요 경영사항2. 이사회에 대한 보고사항 (이사회규정 제11조)

운영절차	1. 법령과 정관에서 정한 소집 절차 수행 (이사회규정 제6조, 7조)2. 토론을 통한 실질적인 심의 진행3. 안건에 대한 충분한 논의 기간 확보 및 ESG 검토/관리(이사회규정 제8조)4. 필요시 임직원, 내외부관계자 의견 청취 및 회사 비용으로 전문가 등에게 자문 (이사회규정 제10조)5. 매월 정기 이사회 개최(이사회규정 제6조)6. 사외이사협의체 구성, 매월 개최 (이사회규정 제14조)7. 이사회 활동, 이사에 대한 평가 및 결과 활용 (이사회규정 제15조)8. 이해관계자 소통 위원 임명 (이사회규정 제16조)

권한위임 사항	1. 이사회 결의 이외의 사항에 대한 대표이사 위임 (이사회규정 제11조)2. 위원회에 대한 위임 (이사회규정 제9조, 13조)

나. 중요 의결사항 등(1) 중요 의결사항

회차	개최일자	의결 / 보고	의안내용	가결 여부	이사의 성명

김정관(출석률:77.8%)	김종훈(출석률:100%)	김준(출석률:100%)	김태진(출석률:88.9%)	박진회(출석률:100%)	장동현(출석률:88.9%)	최우석(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2023.2.6	의결	1. 현물배당을 위한 자기주식처분	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. '22년도 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 제16기 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. '23년도 단기경영계획	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. SK온 사업현황 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-

2	2023.2.22	의결	1. '22년 CEO KPI 평가 결과	가결	찬성	찬성	표결 미참	찬성	찬성	찬성	찬성

2. '22년 CEO지속가능영향력 평가 결과	가결	찬성	찬성	표결 미참	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. 美 암모니아 연료전지 시스템 개발 업체 지분 투자	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 美 폐기물 가스화 업체 F社 Convertible Note 참여	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-

3	2023.3.8	의결	1. 사외이사 제도	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제16차 정기주주총회 소집 및 부의안건 채택	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. '22년 결산실적 확정	-	-	-	-	-	-	-	-

2. '22년 내부회계 관리제도 운영 실태	-	-	-	-	-	-	-	-

3. '22년 내부회계 관리제도 운영 실태 평가 결과	-	-	-	-	-	-	-	-

4. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-

*이사의 자기거래 등에 해당하는 이사회 승인 사항

이사회 개최 일자	안건	승인 사항	대상 이사/회사

2023.2.22	의결 제1,2호	o Governance Story 실행에 따른 이사회 중심 경영 강화와 연계하여 CEO KPI(재무, 전략 등)를 평가 o '22년 CEO 역할 수행에 따른 지속가능영향력(기업가 정신, Biz. Risk 대응, 이해관계자 신뢰 구축, CEO 후계자 양성)을 평가 o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가	김준/SK이노베이션(주)

회차	개최일자	의결 / 보고	의안내용	가결 여부	이사의 성명

김정관(출석률:77.8%)	김준(출석률:100%)	김주연(출석률:100%)	김태진(출석률:88.9%)	이복희(출석률:100%)	박진회(출석률:100%)	장동현(출석률:88.9%)	최우석(출석률:100%)

찬 반 여 부

4	2023.3.30	의결	1. 이사회 의장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 대표이사 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 대표이사 '22년 IB 및 '23년 연봉	가결	찬성	표결 미참여	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 자기주식 처분 및 주식보상계약서 체결	가결	찬성	표결 미참여	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 무보증 원화 공모사채 발행	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 장기 차입금 조달	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. 23년 안전보건 경영계획	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. 준법지원/공정거래자율준수프로그램 22년 실적 및 23년 계획	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. SK온 사업현황	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 이사회 활동 평가 결과 및 보수	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-	-

5	2023.4.21	의결	1. '23년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 관련 대규모 내부거래	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성(일부 표결미참)	찬성

6	2023.5.3	의결	1. '23년 SK이노베이션 CEO KPI 수립	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 사외이사 Stock Grant 부여를 위한 자기주식처분	가결	찬성(일부 표결미참)	찬성	찬성(일부 표결미참)	찬성(일부 표결미참)	찬성(일부 표결미참)	찬성(일부 표결미참)	찬성	찬성(일부 표결미참)

보고	1. SK온 임직원 지분연계보상 제도	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. OC '23년 핵심과제	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3. '23년 1분기 경영실적	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4. 무보증 원화 공모사채 발행 결과	-	-	-	-	-	-	-	-	-

5. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7	2023.5.24	의결	1. SK온에 대한 지급 보증 제공	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2. SK온 투자 유치를 위한 주주간 계약 체결	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

보고	1. SK온 사업현황	-	불참	-	-	불참	-	-	-	-

2. 현대자동차그룹과의 SK온 북미 합작법인 투자	-	불참	-	-	불참	-	-	-	-

3. CCUS 사업화 전략 추진 경과	-	불참	-	-	불참	-	-	-	-

4. Global Compliance 체계 구축 경과	-	불참	-	-	불참	-	-	-	-

5. 위원회 활동 결과	-	불참	-	-	불참	-	-	-	-

8	2023.6.8	의결	1. SK온 투자 유치를 위한 주주간 계약 체결	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2023.6.23	의결	1. SK이노베이션 유상증자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2. '23년 임원배상책임보험 가입	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

보고	1. 위원회 활동 결과	-	-	-	-	-	-	-	불참	-

*이사의 자기거래 등에 해당하는 이사회 승인 사항

이사회 개최 일자	안건	승인 사항	대상 이사/회사

2023.3.30	의결제4호	o 대표이사의 '22년 KPI 평가 등을 고려하여 IB(Incentive Bonus)를 결정하고, 대표이사의 역량과 '22년 역할을 고려하여 연봉수준을 책정 및 실행o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가	김준/SK이노베이션(주)

의결제5호	o 대표이사의 성과보상시 기업가치 제고 Commitment를 강화하기 위해 경영성과급의 일부를 회사 보유 자기주식으로 지급하기 위하여 일부를 처분하고, 지급하는 주식보상계약을 체결 o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가	김준/SK이노베이션(주)

2023.4.21	의결제1호	o 'SUPEX추구협의회 운영비용에 관한 합의서'에 따라 간사회사인 SK이노베이션과 타 멤버사 간 운영비용의 분담/정산이 필요o 운영비용 정산 대상 회사와 이해관계가 있는 이사는 해당 부분에 대한 의결권이 제한된 상태에서 진행	장동현/SK(주)

2023.5.3	의결제2호	o 기업가치 제고와 보상의 연계를 통하여 이사회 중심 책임경영체계를강화하기 위해 사외이사에게 회사 보유 자기주식을 Stock Grant로 지급o 이해관계가 있는 각 이사는 해당 부분에 대한 의결권이 제한된 상태에서 진행	김정관, 김주연, 김태진,이복희, 박진회, 최우석 /SK이노베이션(주)

* 출석율은 당해 연간 기준임(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	비고

김정관	o 現 법무법인 태평양 고문o 現 (주)E1 사외이사 감사위원o 한국무역협회 상근 부회장o 경제자유구역위원회 부위원장o 지식경제부 제2차관o 한국산업기술대학교 경제학 박사	2021. 3. 26. 중임

김주연	o P 한국/일본지역 부회장, P Grooming 글로벌 최고마케팅책임자(CMO)o P 질레트 아시아 총괄대표 부회장o P 한국 대표이사 사장o P 아시아태평양인도지역 마케팅 전무o 연세대학교 생물학과 석사	2023 3. 30. 선임

김태진	o 現 고려대학교 법학전문대학원 교수o 現 현대해상화재보험 사외이사 감사위원o 김 법률사무소 변호사o 사법시험 제39회, 사법연수원 제29기o 일본 동경대학교 법학박사	2022. 3. 31. 선임

박진회	o 現 삼성화재해상보험 사외이사 감사위원o 한국씨티은행장o 한국씨티은행 기업금융그룹장, 수석부행장o 한미은행 기업금융본부장 겸 부행장o 삼성증권 운용사업담당o 영국 런던정경대학교 경제학 석사	2022. 3. 31. 선임

이복희	o 現 롬엔드하스전자재료씨엠피코리아 대표이사o 듀폰코리아 대표이사o 다우케미컬 디스플레이사업부 글로벌 총괄o 다우케미컬 코리아R 센터장o KAIST 화학석사, 아주대MBA	2023 3. 30. 선임

최우석	o 現 고려대 경영대 회계학 교수o 現 DL(주) 사외이사 감사위원o 예금보험공사 자문위원o 행정안전부 자문위원o 공인회계사/세무사o 미국 미시간주립대학교 경영학 박사	2021. 3. 26. 중임

총계	6명	-

(3) 사외이사협의체 활동 내역 이사회는 사외이사의 경영감독/지원기능을 제고하기 위하여 사외이사 전원이 참여하는 사외이사협의체를 구성하여 운영하고 있습니다.

회차	개최일자	내 용	비고

1	2023.1.4	o 사외이사협의체 Workshop: 이사회 정보 제공 Process 개선 및 소통 활성화, 주요 자회사 지배구조 개선 등	사외이사 전원 참석

2	2023.2.22	o SKBA Issue	사외이사 전원 참석

3	2023.3.8	o 주요 자회사 지배구조 개선 추진 현황	사외이사 전원 참석

4	2023.3.15	o 중장기 주주 환원 방향, 주주 소통 방안	사외이사 전원 참석

5	2023.3.30	o SK온 경영현황	사외이사 전원 참석

6	2023.5.24	o 재무구조 현황	사외이사 4인 참석

7	2023.6.19	o 사외이사협의체 Workshop: 이사회 평가 Upgrade 방안, CEO 보수 체계 Upgrade 방향성, 사외이사후보추천 방향성 등	사외이사 전원 참석

8	2023.7.12	o 상반기 실적 및 하반기 전망o 유상증자 추진 관련o 이사회 평가 개선 방향o 이천포럼 구성원 간담회	사외이사 전원 참석

(4) 이해관계자 소통 내역

이사 중 이해관계자 소통위원(이사회 의장 겸직)을 정하여 이사회 및 회사의 지배구조 혁신 노력 등을 투자자 등 이해관계자와 소통하고 있습니다.

개최일자	행사	주요내용

2023.2.7	'23년 SK이노베이션 계열경영층 인터뷰	SK이노베이션 파이낸셜 스토리 실행을 위한 이사회 역할

2023.3.30	SK이노베이션 제16차정기주주총회	SK이노베이션계열 미래 전략 및 주주환원 방향성

2023.4.7	그룹 신임사외이사 Workshop	SK이노베이션 Governance Stroy 실천 현황

2023.4.192023.4.262023.5.03	gbs 사내방송	SK이노베이션 Governance Story 및 이사회 운영

2023.7.3	그룹 사외이사 의장 협의체	SK이노베이션 이사회 평가 방안

2023.7.11	SK inno News 인터뷰	SK이노베이션 이사회의 차별점 및 향후 계획

(5) 2022년 이사회 평가 결과

SK이노베이션은 이사회 규정 제15조 1항에 '이사회는 매년 이사회 활동 및 이사에 대한 평가를 실시한다'고 명시하고 있으며, 이 규정에 따라 이사회 및 이사진에 대한 평가를 실시함으로써 Governance Story에 따른 지배구조의 개선 및 이사회 역량 향상을 추진하고 있습니다. 이를 위해 주가와 연계된 기업가치 평가 및 대외 평가기관의 지배구조 평가를 이사회 평가 항목에 포함하여 이해관계자로부터 평가의 효과성 및 객관성을 인정받을 수 있도록 하고 있습니다.이사회 평가는 이사회 활동에 대한 이사진 및 경영진에 의한 자기평가, 개별 이사에 대한 상호 평가로 나누어 진행되었으며, 이사회 평가결과는 이사회에 보고됩니다. 이사회 평가를 통해 도출된 대표적인 개선 필요 사항은 첫째, 중장기 전략 수립 시 이사회에서 더 깊은 논의 필요, 둘째, 심도 깊은 고찰이 필요한 안건의 경우 정보의 조기 제공이 필요하다는 것이었습니다 SK이노베이션은 매년 평가를 통해 개선사항을 확인하고 더 나은 방안을 고민하여 이사회 중심 경영이 효과적으로 안착될 수 있도록 최선의 노력을 기울이고 있으며, 2023년에는 이사회 평가를 더욱 고도화할 예정입니다.

이사회 평가 결과는 정량점수를 기준으로 사외이사 보상의 근거 자료로 활용되고 있으며, 이를 통해 사외이사 보상 정책이 주주의 장기적 이해관계와 일치될 수 있도록 운영하고 있습니다.

전체 이사회 평가는 이사회 구성, 역할, 책임, 운영에 대한 자기 평가(50%)와 기업가치(주가) 및 지배구조에 대한 대외 평가(50%)로 구성되어 있습니다.【이사회 평가표】

구분	비중	Target 수준

이사회 활동 자기평가	50%	4.8 이상

기업가치 제고 평가	25%	연도별 목표주가 설정

대외 지배구조 평가	25%	A+ 이상 (국내 최고 수준 확보)

o 이사회 활동 자기평가는 이사 전원 및 이사회에 참여하는 경영진이 아래 5개의 평가항목을 대상으로 24개의 평가 문항에 대해 5점 척도로 평가하였으며, 2022년 활동에 대한 평가점수는 4.71점입니다.- 이사회 구성(규모 및 독립성, 전문성)- 이사회 역할(Financial Story 수립/실행, 기업가치제고, Risk관리)- 이사회 책임(ESG 경영 책임, 경영성과 감독)- 이사회 운영(개최 횟수, 정보 충실도, 교육, 사외이사협의체)- 위원회 구성/역할/운영(구성 및 위원 배정, 역할)

o 기업가치 제고 평가는 Financial Story의 시총달성 목표와 연계된 2022년 목표주가를 Target으로 설정하였습니다.o 대외 지배구조의 평가는 한국ESG기준원(KCGS)의 ESG 평가 중, 지배구조 영역 평가 등급을 반영하였으며, 2022년 평가등급은 A+ 입니다

【2022년 전체 이사회 평가 결과】

구분	2022년 결과	평가 점수

이사회 활동 자기평가	자기평가 점수 : 4.71	45점

기업가치 제고 평가	2022년말 주가 기준	0점

대외 지배구조 평가	KCGS 평가 등급 : A+	25점

합계	70점

다. 이사회 내 위원회 효율적이고 전문적인 의안 심의를 위해 이사회 내 4개 위원회를 두고 있으며, 특히 위원회 위원장은 모두 사외이사로 선임하여 위원회의 독립성과 투명성이 유지될 수 있도록 하고 있습니다.

(1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치 목적과 권한① 감사위원회

위원회구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

사외이사 3인	김태진,박진회최우석(대표감사위원)	○ 감사위원회는 법령 및 정관 또는 이사회 규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리한다.○ 위원회의 권한사항은 다음과 같다.
1. 임시주주총회, 이사회 소집청구
2. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
3. 이사에 대한 영업보고 요구
4. 이사와 회사 간의 소에 관한 대표
5. 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령
6. 업무 ·재산 상태조사
7. 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구
8. 외부감사인의 선임·변경·해임 9. 내부회계관리규정 제·개정
10. 내부회계관리제도 운영실태 보고 수령 및 평가
11. 연간 내부 감사계획 및 감사결과 검토 12. 반부패, 공정거래, 내부거래 등 회사의 Compliance 체계 및 Risk에 대한 정기/수시 관리 감독
13. 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항○ 위원회는 해당 기능을 원활하게 수행하기위해 위원회 산하에 내부 감사조직을 둔다. (감사위 규정 제8조)

② 인사평가보상위원회

위원회구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

기타비상무이사 1인	장동현	○ 인사평가보상위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천하며 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
○ 위원회의 권한사항은 다음과 같다. 1. 사외이사후보의 추천 2. 타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항
○ 위원회는 인사관리 정책 등에 대한 검토를 목적으로 하며 다음 사항을 검토한다.
1. 대표이사에 대한 평가 (대표이사 KPI 계획/실적에 대한 평가 포함)
2. 대표이사의 보수에 대한 적정성
3. 대표이사 선임 ·해임 제안
4. 대표이사 후보군 관리 및 대표이사 후보 추천 단, 회사는 복수(複數)의 대표이사 후보를 추천하여 인사평가보상위원회에서 대표이사 후보를 최종 결정하도록 한다.
5. 이사회 및 사외이사에 대한 평가
6. 사내이사 후보추천
7. 이사보수한도
8. 주요 업무집행임원의 선임, 업무분장(승진 제외) 및 해임
9. 임원관리규정의 제·개정
10. 주식매수선택권의 부여 및 부여 취소
11. 기타 주요 인사관리 정책

사외이사 3인	김정관(위원장)김주연박진회

③ 미래전략위원회

위원회구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

사내이사 1인	김준	○ 미래전략위원회는 회사의 중장기 전략 및 투자 재원 등에 대한 검토를 목적으로 하며 다음 사항을 검토한다.
1. SK이노베이션 계열 중장기 전략 (투자 재원에 대한 검토 포함)
2. 단기경영계획
3. 대표이사의 KPI 수립 및 평가 (단, KPI 수립시 대표이사 참석, 평가시 대표이사 불참)
4. 주요 투자계획
1) 자기자본 1% 이상의 타 법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분
2) 자기자본 1% 이상의 주요 자산 담보 제공 또는 처분
3) 자산자본 1% 이상의 자산 취득
4) 자기자본 1% 이상의 신규 시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설
5) 회사의 합병/분할 등에 관한 사항
6) 회사의 해산 및 회사의 계속에 관한 사항
7) 출자액의 규모가 당사 자기자본 0.15%에 해당하는 금액 이상인 자회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥상장

기타비상무이사 1인	장동현

사외이사 3인	김주연(위원장)최우석이복희

④ ESG위원회

위원회구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항

사내이사 1인	김준	○ ESG위원회는 회사의 ESG전략 방향을 수립하고 주기적인 성과 모니터링 등에 대한 검토를 목적으로 하며 다음 사항을 검토한다.
1. ESG 전략방향성 제시
2. ESG 관점 Risk 관리
3. ESG 성과 점검
4. 지배구조 체계 개선
5. 기타 ESG 관련 Issue

사외이사 3인	김정관김태진(위원장)이복희

(2) 위원회 활동 내역① 감사위원회

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김종훈(출석률:100%)	김태진(출석률:100%)	최우석(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회	1	2023.1.18	1. 지정 외부감사인 감사계약조건 승인 (의결)2. '23년 감사실 업무계획 (보고)	가결-	찬성-	찬성-	찬성-

2	2023.2.17	1. '22년 재무회계관리제도 운영실태 (보고)2, 재무부문 조직/인력 현황 (보고) 3. 감사실 업무 현황 (보고)	---	---	---	---

3	2023.3.8	1. '22년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정 (의결)2. '22년 결산실적 확정 (보고)3. '22년 결산실적 및 내부회계관리제도 운영실태 외감인 감사 결과 (보고)4. '22년 SK이노베이션 계열 윤리경영 Survey 결과-구성원/BP 대상 (보고)	가결---	찬성---	찬성---	찬성---

4	2023.3.15	1. '22년 감사보고서 확정 (의결)2. '22년 내부감시장치 가동현황평가의견서 확정 (의결) 3. 제16차 정기주주총회 의안 및 서류조사 의견 확정 (의결)4. '22년 외부감사인 용역 평가 (보고)5. '22년 연결내부회계관리제도 사전인증 결과 (보고)6. 감사/제보조사 결과 (보고)7. '23년 감사실 KPI 수립안 (보고)	가결가결가결----	찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성----

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김태진(출석률:100%)	박진회(출석률:100%)	최우석(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회	5	2023.4.11	1. '23년 감사실 KPI 수립안 (보고)2. 국제윤리기준에 따른 KPMG의 비감사업무기회 관리 정책 및 현황 (보고) 3. SK온 차입금에 대한 SK이노베이션 지급보증 요청 (보고)4. SK온에 대한 지급 보증 제공 (사전검토)	----	----	----	----

6	2023.5.10	1. '23년 1분기 결산실적 확정 (보고)2. '23년 내부회계관리제도 운영 계획 (보고)3. '23년 1분기 외부감사인 검토 결과 (보고)4. '23년 IR담당 업무 보고 (보고)5. 감사위원회 활동 평가 결과 (보고)	-----	-----	-----	-----

* 출석율은 당해 연간 기준임 ② 인사평가보상위원회

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김정관(출석률:100%)	김종훈(출석률:100%)	박진회(출석률:100%)	장동현(출석률: 100%)

찬 반 여 부

인사평가보상위원회	1	2023.1.18	1. '22년 CEO KPI 평가 (사전검토)2. '22년 CEO 지속가능영향력 평가 (사전검토)3. '23년 사외이사 후보 추천 (의결)	--가결	--찬성	--찬성	--찬성	--찬성

2	2023.2.6	1. '22년 인건비 실적 및 '23년 인건비 예산 (보고)2. 이사 후보 추천 (사전검토)3. '23년 이사회보수한도 수립 (사전검토)	---	---	---	---	---

3	2023.3.29	1. 대표이사 '22년 IB 및 '23년 연봉 (사전검토)	-	-	-	-	-

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김정관(출석률:100%)	김주연(출석률:- %)	박진회(출석률:100%)	장동현(출석률: 100%)

찬 반 여 부

* 인사평가보상위원회 위원 변경('23년 3월 30일, 4차 이사회 의결 제2호) 후, '23년 6월 30일 까지 미개최** 출석율은 당해 연간 기준임

③ 미래전략위원회

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김정관(출석률:100%)	김준(출석률:100%)	박진회(출석률:100%)	장동현(출석률: 100%)

찬 반 여 부

미래전략위원회	1	2023.1.18	1. '22년 CEO KPI 평가 결과 (사전검토)2. '22년 CEO 지속가능영향력 평가 결과 (사전검토)	--	--	--	--	--

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김주연(출석률:100%)	김준(출석률:100%)	이복희(출석률:100%)	장동현(출석률:100%)	최우석(출석률: 100%)

찬 반 여 부

미래전략위원회	2	2023.4.11	1. 미래전략위원회 위원장 선임 (의결)2. SK온에 대한 지급보증 제공 (사전검토)3. '23년 CEO KPI 수립 (사전검토)4. SK온 차입금에 대한 SK이노베이션 지급보증 요청 (보고)	가결---	찬성---	찬성---	찬성---	찬성---	찬성---

3	2023.6.14	1. Project T (사전검토)	-	-	-	-	-	-

* 출석율은 당해 연간 기준임④ ESG위원회

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김정관(출석률:100%)	김준(출석률:100%)	김태진(출석률:100%)	최우석(출석률:100%)

찬 반 여 부

ESG위원회	1	2023.1.18	1. 현물배당을 위한 자기주식처분 (사전검토)2. '22년 CEO KPI 평가 결과 (사전검토)3. '22년 CEO 지속가능영향력 평가 결과 (사전검토)	---	---	---	---	---

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김정관(출석률:100%)	김준(출석률:100%)	김태진(출석률:100%)	이복희(출석률:100%)

찬 반 여 부

ESG위원회	2	2023.4.11	1. '23년 CEO KPI 수립 (사전검토)2. SK이노베이션 '23년 ESG 추진 전략 (보고)3. '23년 ESG Report 작성 방향 (보고)	---	---	---	---	---

3	2023.6.14	1. Project T (사전검토)2. '23년 SK이노베이션 ESG Report 발간 계획 (보고)3. SK이노베이션 인권보고서 발간 (보고)	---	---	---	---	---

* 출석율은 당해 연간 기준임라. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 사내이사 및기타비상무이사 후보의 경우 인사평가보상위원회의 사전 검토를 거쳐 이사회에서 결정하고, 사외이사 후보의 경우 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 독립성, 전문성, 다양성 등의 선정 기준에 따라 인사평가보상위원회가 결정하고 있습니다.

2023년 6월 30일 현재 이사현황은 다음과 같습니다.

구분	성 명	추천인	선임일(신임/중임여부)	활동분야 (담당업무)	선임 배경	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	김준	이사회	2023.3.30.(중임)	미래전략위원회 위원ESG위원회 위원	경영업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임	이사의자기거래등에 해당하는이사회승인사항기재와 동일함	계열회사 임원

기타
비상무이사	장동현	이사회	2022.3.31.(신임)	인사평가보상위원회 위원미래전략위원회 위원	SK inc. 대표이사 부회장이며, 전략/마케팅 임원 경력을 겸비한 재무전문가일 뿐만 아니라 ESG에 중점을 둔 성장동력에 대한 통찰력을 제공할 것으로 기대되어 선임	대표이사

사외이사	김정관	사외이사후보추천위원회	2021.3.26.(중임)	인사평가보상위원회 위원장 ESG위원회 위원	지식경제부 제2차관, 서울대 에너지자원공학과 초빙교수, 한국무역협회 상근부회장 등 에너지/산업 분야에 전문성을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천	해당없음

사외이사	김주연	인사평가보상위원회	2023.3.30.(신임)	미래전략위원회 위원장인사평가보상위원회 위원	Global 기업 CEO, Global Biz. 리더십 위원장 및 이사회 활동 경험과 마케팅 전문성을 기반으로 당사 Global Biz. 수행에 기여할 것으로 기대되어 선임	해당없음

사외이사	김태진	인사평가보상위원회	2022.3.31.(신임)	ESG위원회 위원장감사위원회 위원	국제기업법, M 관련 법률 전문가로서 기업지배구조 관련 전문성을 활용하여 회사의 ESG중심 경영 및 Governance Story 고도화에 기여할 것으로 기대되어 선임	해당없음

사외이사	박진회	인사평가보상위원회	2022.3.31.(신임)	이사회 의장감사위원회 위원인사평가보상위원회 위원	금융회사 CEO를 역임한 기업금융 관련 전문성과 타 기업 이사회 활동 경험을 바탕으로 재무 관점의 의사결정 및 지배구조 Upgrade에 기여할 것으로 기대되어 선임	해당없음

사외이사	이복희	인사평가보상위원회	2023.3.30.(신임)	미래전략위원회 위원ESG위원회 위원	Global 기업 CEO 등 다양한 지위에서 리더십을 발휘한 경력, Tech. 기반 Global 기업 근무 경험 및 화학, 신소재 관련 Biz. 수행 경험을 바탕으로 기존/신규사업 관련 의사결정에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 선임	해당없음

사외이사	최우석	사외이사후보추천위원회	2021.3.26.(중임)	감사위원회 대표감사위원미래전략위원회 위원	現 고려대 경영대학 회계학 교수이며,한국경영학회 상임이사를 역임한 상법상 회계전문가로서 관련 분야의 전문성을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천	해당없음

* 당사는 정관에 따라 이사의 임기를 3년으로 정하고 있음. 사외이사후보추천기능을 하는 위원회 설치 및 구성 현황

위원명	사외이사 여부	비 고

장동현	X	사외이사 과반수(상법 제542조의 8 제4항 충족)

김정관	O

김주연	O

박진회	O

* 사외이사후보추천 기능을 하는 인사평가보상위원회의 활동 내역은 '1.이사회에 관한 사항 - 다.이사회 내 위원회 - (2)위원회 활동 내역 - ②인사평가보상위원회' 참고

마. 이사의 전문성(1)사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023.01.03	외부	사외이사 전원	-	CES Overview 세미나, Global 기업 및 SK그룹 Booth 방문 등

2023.04.05	내부	김주연, 이복희	특정 사외이사 대상 교육	신임 사외이사 Orientation: SK이노베이션 계열 사업 현황, 이사회 산하 위원회별 주요 사안 등

2023.04.07	외부	박진회, 최우석, 김주연, 이복희	특정 사외이사 대상 교육	그룹 사외이사 Workshop: SK Governance Story, 그룹 경영 Agenda 등

2023.04.13	내부	김주연, 이복희	특정 사외이사 대상 교육	신임 사외이사 Orientation: 대전 환경과학기술원/Battery연구원(SKO) 현황 보고 및 현장 방문

2023.04.18	내부	김주연, 이복희	특정 사외이사 대상 교육	신임 사외이사 Orientation: 울산 CLX 현황 보고, Site Tour 등

2023.04.19	내부	김주연, 이복희	특정 사외이사 대상 교육	신임 사외이사 Orientation: Battery Biz. 현황 및 서산공장 방문 등

2023.06.02	외부	박진회, 김정관, 김주연	특정 사외이사 대상 교육	CEO Succession Plan, CEO 보상 체계 등

2023.06.14	외부	김주연, 이복희	특정 사외이사 대상 교육	IPO 절차, 현황과 전망 등

2023.06.19	외부	사외이사 전원	-	사외이사의 권한과 책임, 윤리경영 측정체계, 기업의 ESG경영과 이사회의 역할 등

(2) 사외이사 지원 조직 현황

① 이사회사무국 운영 - 임직원 현황 : 이사회사무국장 1명, 사무국원 7명

조직명	직원수	직위 (근속연수)	담당 업무

이사회사무국	8명	임원 1명(2.5년), PL 2명(평균 2.5년), PM 5명(평균 5.1년)	이사회 및 이사회 내 위원회 운영지원사외이사 업무 수행 지원 등

② 위원회 별 간사조직 운영

- 사외이사 전문성 제고 및 위원회 활동 강화를 지원하기 위해 간사조직을 지정함

위원회	조직명	담당 업무

감사위원회	감사실	감사위원회 운영지원
감사위원 업무 수행 지원 등

인사평가보상위원회	기업문화부문
(HR전략담당)	인사평가보상위원회 운영지원
인사평가보상위원 업무 수행 지원 등

미래전략위원회	Portfolio부문
(경영전략담당)	미래전략위원회 운영지원
미래전략위원 업무 수행 지원 등

ESG위원회	Portfolio부문
(ESG추진담당)	ESG위원회 운영지원
ESG위원 업무 수행 지원 등

* 감사실은 감사위원회 직속으로 편제하여 감사실장 임면 동의권을 행사하고 감사위원회에 KPI 수립/평가를 보고하는 등 실질적 관리/감독을 받고 있습니다.

③ 경영 정보 접근 및 내부 임직원 간 Communication을 위한 내부 장치- 이사회는 안건 심의와 관련하여 필요할 경우 이사회의 구성원이 아닌 임직원, 내/외부 관계자 등에게 이사회 출석, 관련자료의 제출, 의견 진술 등을 요청할 수 있도록 하고 있습니다. (이사회규정 제10조)