JW홀딩스 사업보고서 (2018.12)
정 정 신 고 (보고)

2019년 7월 30일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 4월 1일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항	기재 미흡	주1)정정전	주2)정정후

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 2. 임원의 보수 등 보수현황> 2. 산정기준 및 방법 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 2. 산정기준 및 방법	기재 미흡	주3)정정전	주4)정정후

주1) 정정전 (1) 이사회 구성 개요공시서류 작성기준일(2018.12.31) 현재 당사의 이사는 상근이사 3명(각자 대표이사: 이경하,한성권, 사내이사 : 이종호)과 사외이사 2명으로 총 5명이며, 이사회내 설치된 위원회는 없습니다.각 이사의 약력 및 담당업무 등은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 중요의결사항 등

구 분	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

오구택	박성우

1	2018.02.06	* 제1호 안건: - 제11기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 현금배당 결정의 건* 제2호 안건: - 자본잉여금의 이익잉여금 전입(안)의 건*제3호 안건:- 이사 후보 선임의 건 *제3-1호 안건: -사내이사 후보 선임의 건 : 한성권 *제3-2호 안건: - 사외이사 후보 선임의 건 : 박성우*제4호 안건:- 이사 보수한도(안) 승인의 건*제5호 안건:- 감사 보수한도(안) 승인의 건	가결	찬성	-

2	2018.02.21	*안건 - 제11기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건1. 일시 및 장소 : 2018. 03. 22. 오전 11시 JW타워 L2층 교육장2. 회의 목적사항 제1호 의안 : 제11기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 자본잉여금의 이익잉여금 전입의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 한성권 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 박성우 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결	찬성	-

3	2018.03.22	*안건- 대표이사 선임의 건내용 : - 변경전 각자대표이사 : 이경하, 전재광- 변경후 각자대표이사 : 이경하, 한성권	가결	찬성	찬성

4	2018.06.19	*안건- 자금보충약정 등 체결의 건1. 채무자 : 제이더블유중외제약제십차 유한회사2. 자금보충제공자 : 제이더블유홀딩스 주식회사3. 기타사항 : 2018년 6월 19일 회사가 한국산업은행 및 제이더블유중외제약제 십차 유한회사와 체결하는 자금보충약정서(안) 참조	가결	찬성	찬성

5	2018.08.14	*안건-JW이노스퀘어PFV 설립에 따른 출자에 관한 건1. 출자주식의 종류와 수 : 450,000주 보통주식2. 출자주식 1주의 액면가 및 인수가 : 금 5,000원3. 출자주식의 인수방법 : 2018.08.16 JW이노스퀘어 PFV 설립시 450,0000주 (22.5억원)를 출자함.	가결	불참	불참

6	2018.09.28	*안건- 채무보증결정의 건1. 채무자 : 제이더블유산업 주식회사2. 채권자 : 제이더블유디비제오차 주식회사3. 채무보증금액 : 400억원4. 기타사항 : 2018년 9월 28일 제출한 [타인에 대한 채무보증 결정]의 건 공시 참조	가결	찬성	찬성

7	2018.09.28	*안건-JW산업 신주식 인수에 관한 건1. 신주식의 종류와 수 : 2,000,000주 보통주식2. 1주의 액면가 및 인수가 : 금 5,000원3. 신주식의 인수방법 : 2018.09.28 JW산업 증자시 2,000,000주(100억원)를 인수함.	가결	찬성	찬성

8	2018.12.14	* 안건 - 준비금 자본 전입(무상증자)의 건1. 자본에 전입할 재원과 금액 : 주식발행초과금 631,173,500원2. 자본전입에 따른 신주발행에 관한 사항1) 신주의 종류 및 수 : 기명식 보통주식 1,262,347주2) 신주의 발행가액 : 1주당 500원3) 신주의 배정기준일 : 2019년 1월 1일	가결	찬성	찬성

9	2018.12.21	*안건- 내부회계관리규정 개정의 건개정취지 : 외감법 시행령 제9조의 2항에 의거 내부회계관리규정을 개정1. 내부회계 관련 임직원별 업무내용 명시2. 내부회계관리자의 자격요관과 임면절차 신설3. 내부회계관리제도 관련 임직원 적격성 확보 위한 고육성과평가 근거 신설4. 내부회계관리제도의 설계, 운영, 평가, 보고의 기준과 절차 신설5. 내부신고제도 운영근거 신설	가결	불참	불참

(3) 이사의 독립성당사는 이사선출에 대한 독립성 기준에 있어 상법 및 당사 정관등을 비롯한 관계법률을 근거로 기준 충족 여부를 확인하고 있으며, 별도의 사외이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다.

(2018.12.31 기준 )

구 분	성 명	추천인	선임배경	이사로서의활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계

대표이사	이경하	이사회	지주회사 역량강화외경영 전반에 관한 업무	업무총괄	-	본인

대표이사	한성권	이사회	지주회사 역량강화외경영 전반에 관한 업무	업무총괄	-	-

사내이사	이종호	이사회	지주회사 역량강화외경영 전반에 관한 업무	업무총괄	-	친인척

사외이사	오구택	이사회	정부정책에 대한 자문 및당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

사외이사	박성우	이사회	정부정책에 대한 자문 및당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

주2) 정정후 (1) 이사회 구성 개요공시서류 작성기준일(2018.12.31) 현재 당사의 이사는 상근이사 3명(각자 대표이사: 이경하,한성권, 사내이사 : 이종호)과 사외이사 2명으로 총 5명이며, 이사회 의장은 정관에 따라 대표이사(이경하)가 담당하고 있고, 이사회내 설치된 위원회는 없습니다. 각 이사의 약력 및 담당업무 등은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 중요의결사항 등

구 분	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

이경하	한성권	이종호	오구택	박성우

1	2018.02.06	* 제1호 안건: - 제11기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 현금배당 결정의 건* 제2호 안건: - 자본잉여금의 이익잉여금 전입(안)의 건*제3호 안건:- 이사 후보 선임의 건 *제3-1호 안건: -사내이사 후보 선임의 건 : 한성권 *제3-2호 안건: - 사외이사 후보 선임의 건 : 박성우*제4호 안건:- 이사 보수한도(안) 승인의 건*제5호 안건:- 감사 보수한도(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2018.02.21	*안건 - 제11기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건1. 일시 및 장소 : 2018. 03. 22. 오전 11시 JW타워 L2층 교육장2. 회의 목적사항 제1호 의안 : 제11기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 자본잉여금의 이익잉여금 전입의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 한성권 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 박성우 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3	2018.03.22	*안건- 대표이사 선임의 건내용 : - 변경전 각자대표이사 : 이경하, 전재광- 변경후 각자대표이사 : 이경하, 한성권	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2018.06.19	*안건- 자금보충약정 등 체결의 건1. 채무자 : 제이더블유중외제약제십차 유한회사2. 자금보충제공자 : 제이더블유홀딩스 주식회사3. 기타사항 : 2018년 6월 19일 회사가 한국산업은행 및 제이더블유중외제약제 십차 유한회사와 체결하는 자금보충약정서(안) 참조	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2018.08.14	*안건-JW이노스퀘어PFV 설립에 따른 출자에 관한 건1. 출자주식의 종류와 수 : 450,000주 보통주식2. 출자주식 1주의 액면가 및 인수가 : 금 5,000원3. 출자주식의 인수방법 : 2018.08.16 JW이노스퀘어 PFV 설립시 450,0000주 (22.5억원)를 출자함.	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

6	2018.09.28	*안건- 채무보증결정의 건1. 채무자 : 제이더블유산업 주식회사2. 채권자 : 제이더블유디비제오차 주식회사3. 채무보증금액 : 400억원4. 기타사항 : 2018년 9월 28일 제출한 [타인에 대한 채무보증 결정]의 건 공시 참조	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2018.09.28	*안건-JW산업 신주식 인수에 관한 건1. 신주식의 종류와 수 : 2,000,000주 보통주식2. 1주의 액면가 및 인수가 : 금 5,000원3. 신주식의 인수방법 : 2018.09.28 JW산업 증자시 2,000,000주(100억원)를 인수함.	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2018.12.14	* 안건 - 준비금 자본 전입(무상증자)의 건1. 자본에 전입할 재원과 금액 : 주식발행초과금 631,173,500원2. 자본전입에 따른 신주발행에 관한 사항1) 신주의 종류 및 수 : 기명식 보통주식 1,262,347주2) 신주의 발행가액 : 1주당 500원3) 신주의 배정기준일 : 2019년 1월 1일	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2018.12.21	*안건- 내부회계관리규정 개정의 건개정취지 : 외감법 시행령 제9조의 2항에 의거 내부회계관리규정을 개정1. 내부회계 관련 임직원별 업무내용 명시2. 내부회계관리자의 자격요관과 임면절차 신설3. 내부회계관리제도 관련 임직원 적격성 확보 위한 고육성과평가 근거 신설4. 내부회계관리제도의 설계, 운영, 평가, 보고의 기준과 절차 신설5. 내부신고제도 운영근거 신설	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참

(3) 이사의 독립성 가. 이사의 선임당사는 사외이사후보 추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 이사 후보자는 이사회 추천을 통해 선정하며, 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 사외이사는 후보 선정을 위해 상법에서 규정하고 있는 사외이사 결격사유에 해당하지 않음을 확인하고 있습니다.또한 이사선출의 독립성을 위해 이사후보의 인적사항은 '주주총회 소집통지, 공고사항'을 통해 주주총회 전에 공시하고 있습니다. 당사의 이사 전원은 이러한 절차에 따라 선임되었습니다.

나. 이사의 현황(2018.12.31 기준 )

구 분	성 명	추천인	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경	이사로서의활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계

대표이사	이경하	이사회	3년	연임(2)	지주회사 역량강화외경영 전반에 관한 업무	업무총괄	-	본인

대표이사	한성권	이사회	3년	신규선임	지주회사 역량강화외경영 전반에 관한 업무	업무총괄	-	-

사내이사	이종호	이사회	3년	연임(2)	지주회사 역량강화외경영 전반에 관한 업무	업무총괄	-	친인척

사외이사	오구택	이사회	3년	신규선임	정부정책에 대한 자문 및당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

사외이사	박성우	이사회	3년	신규선임	정부정책에 대한 자문 및당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

다. 사외이사.사외이사 선임시 이사회에서 회사의독립성 여부,법상자격요건을 충족여부를 검토한후 사외이사 자격요건 확인서를 한국거래소에 재출하고 있습니다. 엄격한 심사를 거친후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다

-사외이사 직무 수행 지원 조직

당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 직무수행 보조를 위한 별도의 지원조직을 두고있지 않습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

주3) 정정전2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이경하	근로소득	급여	846	2018년 연봉, 이사보수한도의 범위 내에서 수행 직무의 가치를 반영한 Position Grade에 따라 산정하였으며 연간 급여총액 846백만원의 1/12를 매월 균등 지급하였음.

상여	45	책임수당

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

이종호	근로소득	급여	647	2018년 연봉, 이사보수한도의 범위 내에서 수행 직무의 가치를 반영한 Position Grade에 따라 산정하였으며 연간 급여총액 647백만원의 1/12를 매월 균등 지급하였음.

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주4) 정정후2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이경하	근로소득	급여	891	2018년 연봉, 이사보수한도의 범위 내에서 수행 직무의 가치를 반영한 Position Grade에 따라 산정하였으며 연간 급여총액 846백만원의 1/12를 매월 균등 지급하였음.

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

이종호	근로소득	급여	647	2018년 연봉, 이사보수한도의 범위 내에서 수행 직무의 가치를 반영한 Position Grade에 따라 산정하였으며 연간 급여총액 647백만원의 1/12를 매월 균등 지급하였음.

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-