JW홀딩스 사업보고서 (2024.12)
8. 기타 재무에 관한 사항

ㄱ. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성해당사항 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 등에 관한 사항

▷ 당사의 계열회사인 (주)중외신약과 (주)크레아젠홀딩스가 경영효율성 증대 및 시장경쟁력 강화를 목적으로 2009년 5월 1일 합병하였습니다. 공시서류제출일 현재 합병법인의 상호는 JW신약(주)이며 코스닥 상장법인입니다.[관련공시(JW신약 공시) : 2009년 2월 13일(주요사항보고서-회사합병결정)]▷ 당사의 계열회사인 JW중외메디칼(주)와 (주)바이오크리니칼시스템이 경영효율성증대 및 시장경쟁력 강화를 목적으로 소규모 합병절차를 거쳐 2012년 12월 31일 합병하였습니다. ▷ 당사는 바이오기술인 세포치료제에 대한 기술력을 활용한 그룹 R 시너지를 극대화 하고자 2008년 6월 26일 바이오벤처기업 크레아젠을 자회사로 보유하고 있는 쓰리쎄븐의 주식 2,000,000주를 인수하였습니다.[관련공시 : 2008년 5월 30일 (자산양수도 신고서)]▷ 당사는 지분 추가 취득을 통한 경영권 강화를 목적으로 2009년 7월 7일 자회사인 JW생명과학(주)의 전환상환우선주 1,040,000주를 인수하였습니다. [관련공시 : 2009년 7월 7일(주요사항보고서-중요한 자산양수도 결정)]▷ 당사는 지분 추가 취득을 통한 경영권 강화를 목적으로 2010년 3월 23일 자회사인 JW생명과학(주)의 보통주 998,000주를 인수하였습니다. [관련공시 : 2010년 3월 23일(주요사항보고서-중요한 자산양수도 결정)]▷ 당사는 지분 추가 취득을 통한 경영권 강화등을 목적으로 자회사 JW중외신약(주) 지분 148,042주를 결제일 기준 : 2010년 6월 28일(79,600주) / 2010년 7월 1일(68,442주) > 취득하였습니다.[관련공시(JW신약 공시) : 2010년 7월 1일(임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서)]▷ 당사는 (주)중외정보기술 지분 751,500주(50.1%)를 2010년 10월 29일 매각하였으며, 이에 따라 (주)중외정보기술은 당사의 자회사에서 제외되었습니다. [관련공시 : 2010년 10월 29일(지주회사의 자회사 탈퇴)]▷ 당사는 자회사 JW생명과학(주)의 외부자금 투자유치에 따라 JW생명과학(주)의 유상감자를 위한지분매매계약 (2,038,000주 (보통주 998,000주 / 우선주 1,040,000주))을 JW생명과학(주)와 2010년 11월 3일 체결하였습니다.[관련공시 : 2010년 11월 3일(주요사항보고서-중요한 자산양수도 결정) 2010년 11월 3일(타법인 주식 및 출자증권 처분결정)]▷ 당사는 신사업발굴 및 육성을 위한 지주회사의 역량 강화등을 목적으로 2011년 2월 11일 자회사 JW중외신약(주) 지분 1,000,000주(2.9%)를 매각하였습니다.[관련공시 : 2011년 2월 11일(타법인 주식 및 출자증권 처분결정)]▷ 당사는 추가 취득을 통한 경영권 강화등을 목적으로 자회사 JW중외제약(주) 지분 217,020주(2.2%)를 장내매입 하였습니다. (취득기간:'11.03.09~'11.05.19) [관련공시(JW중외제약 공시) : 2011년 3월 18일 / 5월 28일(주식등의 대량보유상황보고서)]▷ 당사는 신사업발굴 및 육성을 위한 지주회사의 역량 강화등을 목적으로 2011년 11월 03일 자회사 JW중외신약(주) 지분 1,600,000주(4.6%)를 매각하였습니다.[관련공시 : 2011년 11월 03일(타법인 주식 및 출자증권 처분결정)]▷ 당사는 본사사옥 이전을 목적으로 2011년 11월 9일 (주)퍼스티지개발전문자기관 리부동산투자회사와 본사사옥(토지 및 건물) 매각에 관한 계약을 체결하였습니다. (매각가액 : 227억원(건물 부가가치세 별도)) [관련공시 : 2011년 11월 09일(유형자산 처분결정)]▷ 당사는 2011년 11월 9일 기업구조조정 부동산투자를 목적으로 신규 설립된 '(주)KVG제2호기업구조조정부동산투자회사'의 보통주 100,000주(100%)를 취득하였으며, 이에 따라 '(주)KVG제2호기업구조조정부동산투자회사'는 당사의 자회사로 신규 편입되었습니다. [관련공시 : 2011년 11월 9일(지주회사의 자회사편입)]▷ 당사는 2011년 12월 27일 자회사 'KVG제2호기업구조조정부동산투자회사'의 보통주 3,700,000주를 추가 취득(유상증자 신주인수)하였습니다.[관련공시 : 2011년 12월 27일(타법인 주식 및 출자증권 취득결정)]▷ 당사는 2012년 4월 29일 재무구조 개선 및 신규사업 진출 등을 목적으로 유상증자하는 자회사 JW중외메디칼(주) 지분 800,000주를 신주인수 하였습니다.▷ 당사는 2012년 6월 28일 재무구조 개선 및 신규사업 진출 등을 목적으로 유상증자하는 자회사 JW중외메디칼(주) 지분 2,000,000주를 신주인수 하였습니다.[관련공시 : 2012년 6월 28일(타법인 주식 및 출자증권 취득결정)]▷ 당사는 2012년 8월 28일 자회사 JW중외제약(주)의 재무건전성 개선을 통한 경영 목적달성 등을 위하여 'JW중외제약 제58회 분리형 신주인수권부사채'의 워런트 행사를 통하여 신주 735,218주를 취득하였습니다.[관련공시 : 2012년 8월 28일(타법인 주식 및 출자증권 취득결정)]▷ 당사는 2013년 2월 14일 자회사 JW중외제약(주)의 재무건전성 개선을 통한 경영 목적달성 등을 위하여 'JW중외제약 제64회 전환사채'의 전환권 행사를 통하여 신주 695,894주를 취득하였습니다.[관련공시 : 2013년 2월 14일(타법인 주식 및 출자증권 취득결정)]▷ 당사는 자회사 JW생명과학(주)의 기업공개(IPO)를 목적으로 한 신규투자자 유치에 따라 기존 외부투자자에 Call Option을 행사하여 전환우선주 1,936,100주(32.1%)를 취득한 후, 신규투자자에 전환우선주 및 보통주 3,662,817주(60.7%)를 처분하였습니다.[관련공시 : 2013년 06월 14일(타법인 주식 및 출자증권 처분결정) 2013년 06월 14일(타법인 주식 및 출자증권 취득결정)]▷ 당사는 2013년 9월 27일 자회사 JW중외제약(주)의 재무건전성 개선을 통한 경영 목적달성 등을 위하여 'JW중외제약 제63회 신주인수권부사채'의 워런트 행사를 통하여 신주 695,894주를 취득하였습니다.▷ 당사는 2020년 6월 16일 자회사 '(주)JW이노스퀘어PFV' 지분 112,500주를 추가 취득(유상증자 신주인수) 하였습니다.▷ 당사는 2020년 12월 16일 재무구조 개선 등을 목적으로 유상증자하는 자회사 JW메디칼(주) 지분 3,000,000주를 신주인수 하였습니다. ▷ 당사는 2023년 12월 22일 재무구조 개선 등을 목적으로 유상증자하는 자회사 JW메디칼(주) 지분 400,000주, JW생활건강(주) 600,000주를 신주인수 하였습니다.▷ 당사는 2024년 3월 28일 재무구조 개선 등을 목적으로 유상증자하는 자회사 JW생활건강(주) 1,000,000주를 신주인수 하였습니다.▷ 당사는 2024년 6월 27일 재무구조 개선 등을 목적으로 유상증자하는 자회사 JW메디칼(주) 600,000주, JW생활건강(주) 600,000주를 신주인수 하였습니다.▷ 당사는 2024년 12월 18일 재무구조 개선 등을 목적으로 유상증자하는 자회사 JW메디칼(주) 1,000,000주, JW생활건강(주) 1,800,000주를 신주인수 하였습니다. ▷ 당사의 자회사 JW중외제약(주)이 의료기 사업을 통한 사업다각화 및 시너지 창출을 목적으로 JW바이오사이언스(주)의 의료기 사업부문을 2023년 1월 2일 양수하였습니다.[관련공시(JW중외제약 공시) : 2022년 12월 8일(기타경영사항(자율공시))] (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 ① 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 해당사항 없습니다. ② 우발채무 등에 관한 사항 당기말 현재 연결실체가 피고로 진행 중인 소송사건은 총 18건(소송가액 30백만원), 원고로 진행 중인 소송사건은 총 7건(소송가액 32,288백만원)입니다.연결실체의 경영진은 상기 소송결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 (감사보고서상 강조사항과 핵심감사사항) 구 분 강조사항 등 핵심감사사항 제18기(당기) - 상품 및 제품매출에 대한 수익인식의 실재성 제17기(전기) - 상품 및 제품매출에 대한 수익인식 제16기(전전기) - 상품 및 제품매출에 대한 수익인식 ㄴ. 대손충당금 설정현황 ※ 기업공시서식 작성기준 제11조 및 동 작성지침에 의거 K-IFRS 연결재무제표를 작성하는 주권상장 법인인 경우 연결기준으로 작성 (1) 연결실체의 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제18기 매출채권 206,128,728 43,750,620 21.22% 대여금 및 기타 미수금 11,801,978 283,893 2.41% 장기대여금 및 기타 미수금 8,662,053 5,163,448 59.61% 합 계 226,592,759 49,197,961 21.71% 제17기 매출채권 229,492,246 50,139,890 21.85% 대여금 및 기타 미수금 8,877,367 299,029 3.37% 장기대여금 및 기타 미수금 12,260,977 5,163,448 42.11% 합 계 250,630,590 55,602,367 22.18% 제16기 매출채권 232,750,058 59,623,253 25.62% 대여금 및 기타 미수금 11,874,433 249,078 2.10% 장기대여금 및 기타 미수금 10,900,566 - - 합 계 255,525,057 59,872,331 23.43% 주) 상기 채권총액 및 대손충당금은 K-IFRS 기준으로 전환하여 재산정하였습니다 (2) 연결실체의 최근연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구분 제18기 제17기 제16기 기초 55,602,367 59,872,331 59,945,008 손상(환입) (6,129,055) (2,059,508) 11,504,237 제각 등 (275,351) (2,210,456) (11,576,914) 기말 49,197,961 55,602,367 59,872,331 ※ 한국채택국제회계기준에 따라 연결기준으로 작성되었습니다. (3) 연결실체의 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 재무상태표일 현재 매출채권잔액에 대하여 개별분석 및 과거대손경험률을 토대로 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.대손경험율은 과거 3년간의 외상매출대비 대손금의 비율에 대한 평균이며 대손금의 처리기준은 법인세법 시행령 19조의 2항의 각호와 동일합니다.또한 3년이내의 매출채권 중 부실/사고채권으로 판단될 경우 개별적 손상검토 하고 있으며, 이경우 부실/사고 채권의 판단기준은 다음과 같습니다. ㄱ. 거래처의 파산, 사업의 폐지 등으로 인하여 회수할 수 없는 외상매출채권 ㄴ. 담보가 설정되지 아니한 6월 이상의 부도어음 ㄷ. 기타 상기와 준하는 불량채권 (4) 연결실체의 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원,%) 구 분 1년 이하 1년초과 3년이하 3년 초과 계 금액 158,252,651 10,159,780 37,716,296 206,128,728 구성비율 76.77 4.93 18.30 100.00 ㄷ. 재고자산 현황등 ※ 기업공시서식 작성기준 제11조 및 동 작성지침에 의거 K-IFRS 연결재무제표를 작성하는 주권상장 법인인 경우 연결기준으로 작성 (1) 연결실체의 재고자산의 보유현황당기말과 전기말 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기말 전기말 평가전금액 평가충당금 장부금액 평가전금액 평가충당금 장부금액 상품 60,860,133 (6,334,342) 54,525,791 54,468,656 (3,225,302) 51,243,354 제품 38,432,474 (1,572,363) 36,860,111 37,625,884 (1,189,583) 36,436,301 재공품 23,966,129 (1,659,808) 22,306,321 20,586,081 (1,514,898) 19,071,183 원재료 38,940,953 (2,038,519) 36,902,434 33,039,699 (1,323,754) 31,715,945 저장품 312,985 - 312,985 306,750 - 306,750 미착품 10,681,060 - 10,681,060 6,517,911 - 6,517,911 합계 173,193,735 (11,605,032) 161,588,703 152,544,981 (7,253,537) 145,291,444 (2) 연결실체의 재고자산의 실사내역 등 가. 실사일자 : 6월 및 12월 연간 2회 재고자산 실사 실시 (외부감사법인 실사는 연간 1회) 나. 전문가 참여여부 : 외부감사인 다. 실사방법 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 미착품(개별법)을 제외하고는 이동평균법에 따라 결정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다. 매출원가는 재고자산 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액으로인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로인식된 재고자산의매출원가에서 차감하고 있습니다. ㄹ. 공정가치평가 절차요약 가. 연결기준 연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에게 보고하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.- 주석 5: 금융위험관리- 주석 8: 금융상품의 범주별 금액- 주석 16: 유형자산- 주석 17: 투자부동산- 주석 23: 퇴직급여제도 (1) 당기말 현재 범주별 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.① 금융자산 (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 장부금액 합계 공정가치 현금및현금성자산 44,035,429 - - 44,035,429 44,035,429 단기금융상품 30,143,116 - - 30,143,116 30,143,116 매출채권 162,378,108 - - 162,378,108 162,378,108 대여금및기타미수금 11,518,085 - - 11,518,085 11,518,085 장기금융상품 149,323 - - 149,323 149,323 장기대여금및기타미수금 3,498,604 - - 3,498,604 3,498,604 공정가치측정금융자산 - 6,780,075 19,176,945 25,957,020 25,957,020 파생상품자산 - - 1,545,314 1,545,314 1,545,314 합계 251,722,665 6,780,075 20,722,259 279,224,999 279,224,999 ② 금융부채 (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정금융부채 당기손익인식금융부채 장부금액 합계 공정가치 매입채무 56,849,908 - 56,849,908 56,849,908 미지급금및기타부채 88,562,000 - 88,562,000 88,562,000 단기차입금 156,207,376 - 156,207,376 156,207,376 유동성장기부채 104,861,897 - 104,861,897 104,861,897 장기미지급금및기타부채 37,462,185 - 37,462,185 37,462,185 장기차입금 112,700,082 - 112,700,082 112,700,082 사채 132,570,196 - 132,570,196 132,570,196 리스부채 24,226,766 - 24,226,766 24,226,766 파생상품부채 - 3,018,702 3,018,702 3,018,702 합계 713,440,410 3,018,702 716,459,112 716,459,112 (2) 전기말 현재 범주별 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.① 금융자산 (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 장부금액 합계 공정가치 현금및현금성자산 73,896,922 - - 73,896,922 73,896,922 단기금융상품 80,605,206 - - 80,605,206 80,605,206 매출채권 179,352,356 - - 179,352,356 179,352,356 대여금및기타미수금 8,578,338 - - 8,578,338 8,578,338 장기금융상품 43,168 - - 43,168 43,168 장기대여금및기타미수금 7,097,529 - - 7,097,529 7,097,529 공정가치측정금융자산 - 13,637,691 18,409,466 32,047,157 32,047,157 파생상품자산 - - 269,999 269,999 269,999 합계 349,573,519 13,637,691 18,679,465 381,890,675 381,890,675 ② 금융부채 (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 장부금액 합계 공정가치 매입채무 56,980,736 - 56,980,736 56,980,736 미지급금및기타부채 65,504,397 - 65,504,397 65,504,397 단기차입금 291,190,714 - 291,190,714 291,190,714 유동성장기부채 45,143,522 - 45,143,522 45,143,522 장기미지급금및기타부채 29,892,075 - 29,892,075 29,892,075 장기차입금 20,657,332 - 20,657,332 20,657,332 사채 171,137,367 - 171,137,367 171,137,367 리스부채 26,457,027 - 26,457,027 26,457,027 파생상품부채 - 42,052,970 42,052,970 42,052,970 합계 706,963,170 42,052,970 749,016,140 749,016,140 (*) 금융상품 종류별 공정가치 평가절차 요약 활성시장에서 거래되는 금융상품(공정가치측정금융자산 중 상장주식)의 공정가치는보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다.활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(비상장주식 등)의 공정가치는 현금흐름할인모형 등 합리적인 평가기법을 적용하여 결정하고 있으며, 공정가액을 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 평가자가 정당한 의무를 다했음에도 불구하고 피평가 회사의 내부정보 등 평가기초자료를 입수하지 못하는 경우 취득원가로 평가하고 있습니다. 매출채권, 대여금및기타미수금, 매입채무, 미지급금및기타채무 및 상기에 기술된 금융상품을 제외한 기타의 금융상품의 경우, 상각후원가로 측정하고 있으며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에 대해 연결실체가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다. (4) 당기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시내역은 다음과 같습니다. ① 당기말 (단위 : 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계(주1) 금융자산: 기타포괄손익-공정가치측정-지분상품 6,780,075 - - 6,780,075 당기손익-공정가치측정-지분상품 3,089,770 - 12,228,528 15,318,298 당기손익-공정가치측정-저축성보험 - 556,565 - 556,565 당기손익-공정가치측정-채무상품 - - 3,302,082 3,302,082 파생상품자산-통화스왑 - 1,545,314 - 1,545,314 금융부채: 파생상품부채 - - 3,018,702 3,018,702 (주1) 연결실체는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 상각후원가로 인식된 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다. ② 전기말 (단위 : 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계(주1) 금융자산: 기타포괄손익-공정가치측정-지분상품 12,668,034 - - 12,668,034 당기손익-공정가치측정-지분상품 969,657 - 17,869,800 18,839,457 당기손익-공정가치측정-저축성보험 - 543,834 - 543,834 파생상품자산-통화스왑 - 112,119 - 112,119 파생상품자산 - - 157,880 157,880 금융부채: 파생상품부채 - - 42,052,970 42,052,970 (주1) 연결실체는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 상각후원가로 인식된 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다. (4) 당기 및 전기 중 금융상품 범주별 금융수익의 구성내역은 다음과 같습니다. ① 당기 (단위 : 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합계 이자수익 7,114,638 16,900 - - 7,131,538 외환차익 4,675,019 - 284,190 - 4,959,209 외화환산이익 4,005,418 - 51,645 - 4,057,063 금융보증이익 220,975 - - - 220,975 파생상품평가이익 - 2,304,744 - 11,728,579 14,033,323 파생상품거래이익 - 7,742,990 - 7,768,800 15,511,790 공정가치측정금융자산평가이익 - 839,307 - - 839,307 상각후원가측정금융상품손상차손환입 377,012 - - - 377,012 기타의대손상각비환입 244,377 - - - 244,377 배당금수익(금융) - 195,534 - - 195,534 공정가치측정금융자산처분이익 - 92,974 - - 92,974 합계 16,637,439 11,192,449 335,835 19,497,379 47,663,102 ② 전기 (단위 : 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정금융부채 합계 이자수익 6,691,607 - - 6,691,607 외환차익 3,332,882 - 802,635 4,135,517 외화환산이익 587,716 - 236,823 824,539 금융보증이익 189,813 - - 189,813 파생상품평가이익 - 439,000 - 439,000 기타의대손상각비환입 482,869 - - 482,869 배당금수익(금융) 93,570 429,349 - 522,919 비지배지분부채평가이익 - - 444,866 444,866 합계 11,378,457 868,349 1,484,324 13,731,129 (5) 당기 및 전기 중 금융상품 범주별 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다. ① 당기 (단위 : 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합계 이자비용 - - 32,165,524 - 32,165,524 외환차손 719,313 - 3,764,343 - 4,483,656 외화환산손실 1,422 - 3,019,692 - 3,021,114 파생상품평가손실 - 239,403 - - 239,403 파생상품거래손실 - - - 4,742,812 4,742,812 금융보증손실 - - 220,975 - 220,975 비지배지분부채손실 - - 22,272,722 - 22,272,722 합계 720,735 239,403 61,443,255 4,742,812 67,146,206 ② 전기 (단위 : 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합계 이자비용 - - 32,531,928 - 32,531,928 외환차손 526,558 - 3,632,353 - 4,158,911 외화환산손실 411,429 - 2,388,427 - 2,799,856 파생상품평가손실 - - - 5,657,924 5,657,924 공정가치측정금융자산평가손실 - 15,000 - - 15,000 사채상환손실 - - 10,715 - 10,715 금융보증손실 - - 189,813 - 189,813 기타의대손상각비 1,716,839 - - - 1,716,839 합계 2,654,826 15,000 38,753,236 5,657,924 47,080,986 나. 별도기준 당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 당사는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에게 보고하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.- 주석 8: 금융상품의 범주별 금액 (1) 당기말 현재 범주별 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. ① 금융자산 (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 장부금액 합계 공정가치 현금및현금성자산 16,408,396 16,408,396 16,408,396 단기금융상품 7,167,120 7,167,120 7,167,120 매출채권 12,198,861 12,198,861 12,198,861 대여금및기타미수금 3,821,898 3,821,898 3,821,898 유동리스채권 장기금융상품 3,000 3,000 3,000 장기대여금및기타미수금 3,357,858 3,357,858 3,357,858 공정가치측정금융자산 6,780,075 500,010 7,280,085 7,280,085 파생상품자산 1,596,303 1,596,303 1,596,303 합계 42,957,133 6,780,075 2,096,313 51,833,521 51,833,521 ② 금융부채 (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정금융부채 당기손익공정가치측정금융부채 장부금액 합계 공정가치 매입채무 8,752,785 8,752,785 8,752,785 미지급금및기타부채 26,163,737 26,163,737 26,163,737 단기차입금 84,600,000 84,600,000 84,600,000 장기미지급금및기타부채 4,411,746 4,411,746 4,411,746 유동리스부채 144,896 144,896 144,896 비유동리스부채 107,144 107,144 107,144 유동성사채 29,692,224 29,692,224 29,692,224 파생상품부채 1,476,264 1,476,264 1,476,264 합계 153,872,532 1,476,264 155,348,796 155,348,796 (2) 전기말 현재 범주별 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.① 금융자산 (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 장부금액 합계 공정가치 현금및현금성자산 12,642,811 - - 12,642,811 12,642,811 단기금융상품 21,977,658 - - 21,977,658 21,977,658 매출채권 13,487,545 - - 13,487,545 13,487,545 대여금및기타미수금 4,437,113 - - 4,437,113 4,437,113 유동리스채권 50,850 - - 50,850 50,850 장기금융상품 3,000 - - 3,000 3,000 장기대여금및기타미수금 3,591,970 - - 3,591,970 3,591,970 공정가치측정금융자산 - 12,668,034 1,000,869 13,668,903 13,668,903 파생상품자산 - - 5,050,325 5,050,325 5,050,325 합 계 56,190,947 12,668,034 6,051,194 74,910,175 74,910,175 ② 금융부채 (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정금융부채 당기손익공정가치측정금융부채 장부금액 합계 공정가치 매입채무 14,660,676 - 14,660,676 14,660,676 미지급금및기타부채 9,585,239 - 9,585,239 9,585,239 단기차입금 83,500,000 - 83,500,000 83,500,000 장기미지급금및기타부채 4,113,295 - 4,113,295 4,113,295 유동리스부채 208,389 - 208,389 208,389 비유동리스부채 137,140 - 137,140 137,140 유동성사채 59,623,802 - 59,623,802 59,623,802 파생상품부채 - 33,145,703 33,145,703 33,145,703 합 계 171,828,541 33,145,703 204,974,244 204,974,244 (주1) 금융상품 종류별 공정가치 평가절차 요약활성시장에서 거래되는 금융상품(공정가치측정금융자산 중 상장주식)의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(비상장주식 등)의 공정가치는 현금흐름할인모형 등 합리적인 평가기법을 적용하여 결정하고 있으며, 공정가액을 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 평가자가 정당한 의무를 다했음에도 불구하고 피평가 회사의 내부정보 등 평가기초자료를 입수하지 못하는 경우 취득원가로 평가하고 있습니다. 매출채권, 대여금및기타미수금, 매입채무, 미지급금및기타채무 및 상기에 기술된 금융상품을 제외한 기타의 금융상품의 경우, 상각후원가로 측정하고 있으며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에 대해 당사가적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다. (3) 당기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시내역은 다음과 같습니다. ① 당기말 (단위 : 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산: 기타포괄손익-공정가치측정-지분상품 6,780,075 - - 6,780,075 당기손익-공정가치측정-지분상품 - - 500,010 500,010 파생상품자산 - 1,596,303 - 1,596,303 합계 6,780,075 1,596,303 500,010 8,876,388 금융부채: 파생상품부채 - - 1,476,264 1,476,264 ② 전기말 (단위 : 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산: 기타포괄손익-공정가치측정-지분상품 12,668,034 - - 12,668,034 당기손익-공정가치측정-지분상품 - - 1,000,869 1,000,869 파생상품자산 - 5,050,325 - 5,050,325 합 계 12,668,034 5,050,325 1,000,869 18,719,228 금융부채: 파생상품부채 - - 33,145,703 33,145,703 (4) 당기 및 전기 중 금융상품 범주별 금융수익의 구성내역은 다음과 같습니다. ① 당기 (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정 금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 상각후원가 측정 금융부채 당기손익인식금융부채 합계 이자수익 1,103,514 1,103,514 외환차익 3,051,035 201,202 3,252,237 외화환산이익 1,585,116 17,280 1,602,396 파생상품거래이익 7,768,800 7,768,800 파생상품평가이익 1,596,303 8,388,900 9,985,203 금융보증수익 1,743,435 1,743,435 합계 5,739,665 1,596,303 1,961,917 16,157,700 25,455,585 ② 전기 (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정 금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 상각후원가 측정 금융부채 당기손익인식금융부채 합계 이자수익 1,289,831 1,289,831 외환차익 1,546,314 371,250 1,917,564 외화환산이익 222,211 99,535 321,746 금융보증수익 2,784,708 2,784,708 기타의대손상각비환입 합계 3,058,356 3,255,493 6,313,849 (4) 당기 및 전기 중 금융상품 범주별 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다. ① 당기 (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정 금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 상각후원가 측정 금융부채 당기손익-공정가치 금융부채 합계 이자비용 8,290,454 8,290,454 외환차손 716,809 421,603 1,138,412 외화환산손실 1,422 211,448 212,870 파생상품평가손실 402,400 195,512 597,912 파생상품거래손실 4,647,925 4,647,925 금융보증비용 1,743,435 1,743,435 합계 718,231 402,400 10,666,940 4,843,437 16,631,008 ② 전기 (단위 : 천원) 구분 상각후원가측정 금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 상각후원가 측정 금융부채 당기손익-공정가치 금융부채 합계 이자비용 8,531,063 8,531,063 외환차손 522,898 503,812 1,026,710 외화환산손실 233,242 155,183 388,425 파생상품평가손실 5,825,894 5,825,894 금융보증비용 2,784,708 2,784,708 기타의대손상각비 858,299 858,299 대손상각비 (202,987) (202,987) 합계 1,411,452 0 11,974,766 5,825,894 19,212,112 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 본 자료는 미래에 대한 '예측정보'를 포함하고 있습니다.이는 과거가 아닌 미래의 사건과 관계된 것으로 회사의 향후 예상되는 경영현황 및 재무실적을 의미하고, 표현상으로는 '예상', '전망', '기대'등과 같은 단어를 포함합니다.'예측정보'는 그 성격상 불확실한 사건들을 언급하는데, 회사의 향후 경영현황 및 재무실적에 긍정적 또는 부정적으로 영향을 미칠 수 있는 불확실성에는 다음과 같은 것들이 포함됩니다.ㆍ환율, 이자율 등의 변동을 포함한 국내ㆍ외 금융 시장의 동향ㆍ사업의 처분, 매수 등을 포함한 회사의 전략적인 의사결정ㆍ회사가 영위하는 주요 사업 분야의 예상치 못한 급격한 여건변화ㆍ기타 경영현황 및 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 국내ㆍ외적 변화 이러한 불확실성으로 인해 회사의 실제 미래실적은 '예측정보'에 명시적 또는 묵시적으로 포함된 내용과 중대한 차이가 있을 수 있음을 양지하시기 바랍니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 2. 개요 2024년 세계경제는 러시아-우크라이나 전쟁의 지속, 환율 급등으로 인한 원자재가격 급등 및 국내외 정치적 불안 등 다양한 요인들로 인하여 기업경영 전반의 불확실성과 어려움이 있었습니다. 당사는 이러한 경제여건 속에서도 2024년 연결기준 매출액 8,877억, 영업이익 1,465억을 기록하며 회사의 수익성을 개선하고 시장에서의 지위를 높이고자 노력했습니다. 2025년에도 트럼프 2기 정부 출범으로 인한 무역 갈등 심화, 원자재가격 상승, 에너지 공급에 대한 불안 등 세계 경제의 불확실성은 여전히 클 것으로 전망되는 가운데 리스크 관리를 위한 재무 안정성 확보를 최우선 과제로 삼아 경영목표를 달성할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 3. 재무상태 및 영업실적(연결 기준) 가. 재무상태 (단위 : 백만원) 요약 연결재무상태표 구 분 제18기말(2024.12.31) 제17기말(2023.12.31) 증 감 증감율 [유동자산] 421,635 495,177 -73,542 -14.85% 당좌자산 252,714 344,947 -92,233 -26.74% 재고자산 161,589 145,291 16,298 11.22% 기타유동자산 7,332 4,939 2,393 48.45% [비유동자산] 828,974 681,090 147,884 21.71% 자산총계 1,250,609 1,176,266 74,343 6.32% [유동부채] 465,138 728,483 -263,345 -36.15% [비유동부채] 264,075 99,029 165,046 166.66% 부채총계 729,214 827,512 -98,298 -11.88% [자본금] 36,962 36,254 708 1.95% [소유주지분] 229,541 123,965 105,576 85.17% 자본금 36,962 36,254 708 1.95% 기타불입자본 34,574 44,076 -9,502 -21.56% 기타자본구성요소 72,358 8,874 63,484 715.39% 이익잉여금(결손금) 85,646 34,761 50,885 146.39% [비지배지분] 291,854 224,790 67,064 29.83% 자본총계 521,395 348,755 172,640 49.50% ※ 제 18기 (당기)는 주주총회 승인 전 연결재무제표입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.- 당기말 연결총자산은 전년대비 74,343백만 증가한 1,250,609백만입니다. 유동자산이 73,542백만 감소하였고, 비유동자산이 147,884백만 증가하였습니다.- 연결총부채는 전년대비 98,298백만 감소하였습니다.- 자본총계는 전년대비 172,640백만 증가하였습니다.- 자기자본비율이 2023년 29.65%에서 2024년 41.69%로 12.04% 증가하였습니다.- 부채비율이 2023년 237.28%에서 2024년 139.86%로 감소하였습니다. 나. 영업실적 (단위 : 백만원) 요약 연결손익계산서 구 분 제18기(2024.01.01~12.31) 제17기(2023.01.01~12.31) 증 감 증감율 매출액 887,710 928,072 -40,362 -4.35% 영업이익 146,523 144,899 1,624 1.12% 계속영업당기순이익 122,788 31,026 91,762 295.76% 중단영업당기순이익 - - - - 당기순이익 122,788 31,026 91,762 295.76% 소유주지분손이익 62,618 19,026 43,592 229.12% 비지배지분손이익 60,170 12,000 48,170 401.42% 총포괄이익 195,451 33,588 161,863 481.91% 소유주지분포괄이익 122,431 24,170 98,261 406.54% 비지배지분포괄이익 73,020 9,417 63,603 675.41% ※ 제 18기 (당기)는 주주총회 승인 전 연결재무제표입니다. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.- 당기의 매출액은 전년대비 40,362백만 감소한 887,710백만원을 기록하였습니다. 영업이익은 전년대비 1.12%증가한 146,523백만을 기록하였습니다. - 수익성 지표 측면에서는 ROE가 전년 대비 17.60% 증가한 23.55%, 매출액순이익률이 전년 대비 10.49% 증가한 13.83%를 기록하였습니다. 다. 환율변동 영향 당사는 글로벌 영업활동으로 인하여 기능통화와는 다른 통화로 표시된 거래를 하고 있어환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 환율변동위험에 노출되어 있는 주요 통화는 USD, JPY, EUR 등이 있습니다.(단위 : 각 통화별 기말환율, %) 구 분 제 18기 제 17 기 변동 변동률 USD 1,470.00 1,289.40 180.60 14.01% JPY 936.48 912.66 23.82 2.61% EUR 1,528.73 1,426.59 102.14 7.16% 기능통화와 다른 주요 외화로 표시된 금융자산 및 금융부채에 대하여 환율이 10% 변동할 경우 당기손익(법인세효과 반영 전)에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 제 18 기 제 17 기 환율 상승시 환율 하락시 환율 상승시 환율 하락시 USD -1,981,541 1,981,541 504,925 -504,925 JPY 1,640,285 -1,640,285 3,568,067 -3,568,067 EUR -340,332 340,332 -271,189 271,189 CHF -27 27 - - GBP -41,975 41,975 - - 당사는 환율변동과는 무관하게 통화별 자산과 부채 규모를 일치하는 수준으로 유지하여 환율변동 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다. 이를 위해 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금 거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환율변동위험 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 당사는 효율적인 환율변동위험관리를 위해 당사의 환위험을 주기적으로 모니터링 및 평가하고 있으며, 헷지목적 외의 외환거래는 금지하고 있습니다.라. 자산 손상 인식당사는 매년 개별자산(영업권 포함)이나 현금창출단위에 대해 손상 여부를 검토하고 있습니다.개별자산에 대한 손상차손은 회수가능가액을 초과하는 장부금액만큼 인식하며, 회수가능가액은 처분부대원가를 차감한 공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다.당기의 계정과목별 손상차손(환입) 인식액은 무형자산 1,411백만원 등입니다.4. 유동성 및 자금조달과 지출당사는 유동성 위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 있으며, 계획 대비 실행률을 지속적으로 분석, 검토하고 있습니다. 당사는 안정적 유동자금 유지 및 유동자금의 리스크 관리 강화를 최우선 목표로 하고 있으며, 운용기간의 합리적인 조절등을 통해 유동성과 수익성의 균형을 달성하고자 노력하고 있습니다.가. 유동성 현황 구 분 제 18 기 제 17 기 Cash Coverage (유동자금÷차입금) 28.4% 30.5% (단위 : 백만원) 구 분 제 18 기 제 17 기 증감 유동자금: 현금및현금성자산 44,035 73,897 -29,862 단기금융상품 30,143 80,605 -50,462 소 계 74,178 154,502 -80,324 차입금: 단기차입금 156,207 291,191 -134,984 유동성장기차입금 10,168 45,144 -34,976 유동성사채 94,694 171,137 -76,443 소 계 261,069 507,472 -246,403 Net Cash(유동자금-차입금) -186,891 -352,970 166,079 당사는 당기말 현재 742억원의 유동자금을 보유하고 있습니다. 상기 유동자금은 ① 현금및현금성자산, ② 단기금융상품을 포함한 금액이며, 전기말 유동자금 1,545억원 대비 803억원 감소하였습니다.당기말 현재 당사 유동차입금(사채 포함)은 2,611억원으로 전기말 5,075억원 대비 2,464억원 감소하였습니다. Net Cash(유동자금-차입금)는 -1,869억원으로 전기말 -3,530억원 대비 1,661억원 증가하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제18기 제17기 증 감 증감율 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 97,892 112,318 -14,426 -12.84% Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 17,712 -69,227 86,939 흑자전환 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 -141,396 -28,996 -112,400 -386.27% Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감 -25,792 14,013 -39,805 적자전환 Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산 73,897 60,458 13,439 22.23% Ⅵ. 외화환산으로 인한 현금의 변동 -4,070 -574 -3,496 -609.06% Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산 44,035 73,897 -29,862 -40.41% 당사의 현금및현금성자산은 영업활동을 통하여 97,892백만원 증가하였고, 단기금융상품의 감소, 공동기업ㆍ관계기업투자주식의 처분 등 투자활동을 통하여 17,712백만원 증가하였으며, 단기차입금의 조달 등 재무활동에 141,396백만원이 감소하였습니다. 이에 따라 당사의 당기말 현재 현금및현금성자산은 전기말 대비 29,862백만원감소한 44,035백만원입니다. 나. 자금 조달과 지출1. 차입금 현황 (단위 : 백만원) 구분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 156,207 - 291,191 - 장기차입금 10,168 112,700 45,144 20,657 사모사채 94,694 37,876 171,137 - 합계 261,069 150,576 507,472 20,657 2. 단기차입금 현황 (단위 : 백만원) 내역 차입처 이자율(%) 당기말 전기말 운전자금대출 우리은행 등 3.74~5.98 155,200 289,748 D/A, D/P할인 등 우리은행 - 1,007 1,443 합계 156,207 291,191 3. 장기차입금 현황 (단위 : 백만원) 구분 차입처 이자율(%) 당기말 전기말 일반대출 국민은행 등 4.2~7.2 82,400 65,770 시설대출 산업은행 등 2.0~6.25 40,468 31 소계 122,868 65,801 차감조정 : 유동성 대체 (10,168) (45,144) 차감계 112,700 20,658 4. 사채 구성내역 (단위 : 백만원) 구 분 종류 만기일 연이자율(%) 당기말 전기말 JW홀딩스 제7회 무보증사모사채 2024.04.28 5.00 - 25,000 제8회 무보증사모사채 2024.12.27 6.70 - 35,000 제9회 무보증사모사채(주1) 2026.04.24 6.00 30,000 - 소 계 30,000 60,000 JW생명과학 제 1회 무기명식 무보증 사모사채(주2) 2025.09.25 5.00 8,000 - JW중외제약 드림트리제일차㈜ 유동화사모사채1-1 2024.10.03 7.20 - 22,000 드림트리제일차㈜ 유동화사모사채1-2 2024.10.03 6.50 - 3,500 드림트리제이차㈜ 유동화사모사채1-1(주3) 2026.04.03 5.20 12,000 - 드림트리제이차㈜ 유동화사모사채1-2(주4) 2026.04.03 5.00 13,000 - 소 계 25,000 25,500 JW신약 제6회 무보증 사모사채 2024.10.27 6.80 - 10,000 제9회 무보증 사모사채(주5) 2026.05.25 5.10 10,000 - JW 크레아젠 제1회 무보증 사모사채 2024.12.28 7.00 - 10,000 JW 크레아젠 제2회 무보증 사모사채 2024.12.28 7.00 - 5,000 소 계 10,000 25,000 JW메디칼 JW 메디칼㈜ 제1회 무보증 원화 사모사채 2024.11.02 7.00 - 15,000 JW 메디칼㈜ 제2회 무보증 원화 사모사채 (주6) 2026.05.04 5.50 13,000 - 소 계 13,000 15,000 JW그로쓰제일차 제2회 사모사채 2024.11.22 7.20 - 10,000 JW벌크업제일차 제2회 사모사채 2024.11.22 7.20 - 25,000 제이온포인트 제이온포인트㈜ 제1회차 유동화 단기사채(ABSTB) 2024.01.29 6.20 - 11,100 제이온포인트㈜ 제2회 무보증 원화 사모사채(주7) 2025.10.28 5.30 12,100 - 소 계 12,100 11,100 드림케어제일차 드림케어제일차1-1(사모)(주8) 2026.05.22 5.50 5,000 - 드림케어제일차1-2(사모)(주9) 2026.05.22 5.70 5,000 - 소 계 10,000 - 디비메디제일차 디비메디제일차1-1(사모)(주10) 2026.05.22 5.50 8,000 - 디비메디제일차1-2(사모)(주11) 2026.05.22 5.70 17,000 - 소 계 25,000 - 사채 액면금액 합계 133,100 171,600 사채할인발행차금 (530) (463) 사채 총 장부가액 132,570 171,137 유동성사채 대체 (95,100) (171,600) 유동성사채할인발행차금 406 463 유동성사채 소계 (94,694) (171,137) 비유동성사채 소계 37,876 - 5. 장기차입금, 사채의 상환일정 (단위 : 백만원) 구분 장기차입금 사채 합계 1년이내 10,168 94,694 104,862 1년 ~ 5년이내 112,700 37,876 150,576 5년이상 - - 합 계 122,868 132,570 255,438 6. 부외 거래당사의 부외거래는 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 및 '5. 재무제표 주석'의 '우발부채와 약정사항'을 참조하시기 바랍니다.7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 당사는 2024년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도에 시행되는 기준서와 개정사항을 최초 적용하였습니다. 연결실체는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 발생하는 리스부채기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정사항은 판매자-리스이용자가 판매후리스 거래에서 생기는 리스부채 측정 시, 계속 보유하는 사용권에 대해서는 어떠한 차손익 금액도 인식하지 않는다는 요구사항을 명확히 하였습니다. 이 개정사항이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동 분류기업회계기준서 제1001호 문단 69~76에 대한 개정사항은 부채의 유동ㆍ비유동 분류에 대한 다음의 요구사항을 명확히 합니다. ㆍ결제를 연기할 수 있는 권리의 의미ㆍ연기할 수 있는 권리가 보고기간말 현재 존재ㆍ기업이 연기할 수 있는 권리의 행사 가능성은 유동성 분류에 영향을 미치지 않음ㆍ전환부채의 내재파생상품 자체가 지분상품일 경우에만 부채의 조건이 유동성 분류에 영향을 미치지 않음또한, 기업이 차입약정으로 인해 발생한 부채를 비유동부채로 분류하고, 결제를 연기할 수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수하는지 여부에 좌우되는 경우 이를 공시해야 합니다. 이 개정사항이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 제1107호 '금융상품:공시' 개정 - 공급자금융약정기업회계기준서 제 1007호 '현금흐름표', 제 1107호 '금융상품': 공시'의 개정은 공급자금융약정의 특성을 명확히 하고 그러한 약정에 대한 추가 공시를 요구합니다. 이 개정사항의 공시 요구사항은 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 및 유동성위험의 노출에 미치는 영향을 이해할 수 있도록 도움을 주기 위한 것입니다. 이 개정사항이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 환경 관련 제재사항이나 행정조치 등에 관한 사항은 'XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '3. 제재 등과 관련된 사항'을 참조하시기 바랍니다.당기 중 주요 핵심인력 이동사항 등 유의한 종업원 관련 변동사항은 없습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항 당사의 사업과 관련된 법규상 주요 규제내용은 'XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '3. 제재 등과 관련된 사항'을 참조하시기 바랍니다. 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 당사의 주요 파생상품 및 위험관리정책은 'II. 사업의 내용'의 '5. 위험관리 및 파생거래'와 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제18기(당기) 감사보고서 태일회계법인 적정의견 - - - 상품매출에 대한 수익인식 연결감사보고서 태일회계법인 적정의견 - - - 상품 및 제품매출에 대한 수익인식의 실재성 제17기(전기) 감사보고서 회계법인 세일원 적정의견 - - - 상품매출에 대한 수익인식 연결감사보고서 회계법인 세일원 적정의견 - - - 상품 및 제품매출에 대한 수익인식 제16기(전전기) 감사보고서 회계법인 세일원 적정의견 - - - 상품매출에 대한 수익인식 연결감사보고서 회계법인 세일원 적정의견 - - - 상품 및 제품매출에 대한 수익인식 (2) 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제18기(당기) 태일회계법인 2024년도 분, 반기검토 및 기말감사 330 2,356 330 2,252 제17기(전기) 회계법인 세일원 2023년도 분, 반기검토 및 기말감사 330 2,300 330 2,350 제16기(전전기) 회계법인 세일원 2022년도 분, 반기검토 및 기말감사 330 2,823 330 2,696 (3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제18기(당기) - - - - - - - - - - 제17기(전기) - - - - - - - - - - 제16기(전전기) - - - - - - - - - - (4) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024년 06월 14일 회사측 : 감사위원회 감사인측 : 업무수행이사 서면회의 독립성 준수외 기타사항 2 2024년 08월 02일 회사측 : 감사위원회 감사인측 : 업무수행이사 서면회의 반기검토 결과보고 3 2024년 11월 06일 회사측 : 감사위원회 감사인측 : 업무수행이사 대면회의 감사업무 진행과 관련한 일정 공유 및 전반적인 이슈사항 보고 4 2025년 02월 11일 회사측 : 감사위원회 감사인측 : 업무수행이사 대면회의 기말 감사 결과에 대한 전반적인 이슈사항 보고 (5) 조정협의회 협의내용 및 재무제표 불일치 정보 -해당사항 없습니다. (6) 공시대상기간중 모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.(7) 회계감사인의 변경- 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 (1) 내부통제- 감사위원회의 감사보고서상 내부통제에 이상이 없으므로 기재를 생략합니다.(2) 내부통제구조의 평가- 회계감사인으로부터 공시대상기간동안 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다. (3) 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제18기(당기) 내부회계관리제도 2025년 02월 11일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제17기(전기) 내부회계관리제도 2024년 02월 07일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제16기(전전기) 내부회계관리제도 2023년 02월 08일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - (4) 감사위원회의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제18기(당기) 내부회계관리제도 2025년 02월 11일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제17기(전기) 내부회계관리제도 2024년 02월 07일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제16기(전전기) 내부회계관리제도 2023년 02월 08일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - (5) 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론) 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제18기(당기) 내부회계관리제도 태일회계법인 감사 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 제17기(전기) 내부회계관리제도 회계법인 세일원 감사 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 제16기(전전기) 내부회계관리제도 회계법인 세일원 감사 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - (6) 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황 소속기관또는 부서 총 원 내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율 내부회계담당인력의평균경력월수 내부회계담당인력수(A) 공인회계사자격증소지자수(B) 비율(B/A*100) 감사위원회 3 3 1 33.3 62 이사회 7 7 1 14.3 130 내부회계관리전담부서 4 3 - - 17 회계처리부서 7 6 - - 35 전산운영부서 6 3 - - 15 자금운영부서 11 3 - - 78 기타관련부서 - - - - - (7) 회계담당자의 경력 및 교육실적 직책(직위) 성명 회계담당자등록여부 경력(단위:년, 개월) 교육실적(단위:시간) 근무연수 회계관련경력 당기 누적 내부회계관리자 송귀응 등록 20년 - - - 회계담당임원 최지우 등록 33년 28년 - - 회계팀장 신재호 등록 22년 5년 - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회 구성 개요 공시서류 작성기준일(2024.12.31) 현재 당사의 이사는 상근이사 4명(각자 대표이사 : 이경하, 차성남, 사내이사 : 최지우, 나숙희)과 감사위원인 사외이사 3명(염찬엽, 이선재, 피수영)으로 총 7명이며, 이사회내 설치된 위원회로는 감사위원회가 있습니다. 각 이사의 약력 및 담당업무 등은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. (2) 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사 등의 성명 이경하(출석률: 100%) 한성권(출석률: 100%) 차성남(출석률: 100%) 최지우(출석률: 100%) 나숙희(출석률: 100%) 염찬엽(출석률: 100%) 피수영(출석률: 85%) 이선재(출석률: 100%) 박성우(출석률: 67%) 찬 반 여 부 1 2024.02.08 *안건 - 제17기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건 내용 : 1. 일시 및 장소 : 2024. 03. 27. 오전 10시30분 JW사옥 1층 JW홀 2. 회의 목적사항 - 제1호 의안 : 제17기 재무제표 및 연결재무제표, 현금배당(안) 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 차성남 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 나숙희 선임의 건 - 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 제4-1호 의안 : 사외이사 이선재 선임의 건 - 제5호 의안 : 이사 보수한도(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 해당사항 없음 찬성 해당사항 없음 찬성 찬성 해당사항 없음 찬성 2 2024.02.27 *안건- JW바이오사이언스-영인과학(주) 물품공급계약건에 대한 지불보증의 건내용 : JW바이오사이언스-영인과학(주) 물품공급계약건에 대해 지불보증 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 3 2024.03.15 *안건- JW메디칼(주) 푸른저축은행 할인어음 배서의 건내용 : JW메디칼이 발행한 할인어음 90억원에 대한 배서 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2024.03.27 *안건 - 대표이사 선임의 건 변경 전 각자대표이사 : 이경하, 한성권 변경 후 각자대표이사 : 이경하, 차성남 가결 찬성 해당사항 없음 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당사항 없음 5 2024.04.17 *안건 - JW메디칼(주) 푸른저축은행 할인어음 배서의 건내용 : JW메디칼이 발행한 할인어음 90억원에 대한 배서 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2024.04.22 *안건 제9회 무보증 원화 사모사채 발행의 건 - 발행회사 : 당사 - 인수회사 : 디비금융투자 주식회사 - 발행금액 : 300억원 - 이자율 : 연 6.0%(고정금리) - 발행일 : 2024년 4월 24일 - 만기일 : 2026년 4월 24일 - 조기상환권 : 발행일로부터 12개월 되는 날부터 매 이자지급일마다 전자등록금액의 전부에 한하여 조기상환 할 수 있다. - 발행방법 : 사모로 한국예탁결제원에 등록발행 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2024.05.08 2024년 2차 정기이사회 제1호 보고사항 : 경영 현황 보고 제2호 보고사항 : 경영실적(별도기준) 보고 제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영실태 보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2024.06.10 *안건 - 자기주식 취득의 건 내용 : - 취득목적 : 주가안정 및 주주가치제고 - 취득예정 주식의 종류와 수 : 보통주 일백칠십일만팔천이백일십사(1,718,214)주 - 취득예정금액 : 금 오십억이천칠백사십원(\5,000,002,740)정(취득예정주식수와 취득예정금액은 이사회 결의일 전일 종가(2,910원) 기준으로 향후 취득시 실제 매입가에 따라 변동될 수 있음 - 취득방법 : 유가증권시장을 통한 장내매수 - 취득을 위탁할 증권회사 : 한국투자증권 - 취득기간 : 2024년 6월 11일 ~ 2024년 9월 10일(3개월) - 기타조건 : 기타 본 결의와 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임함 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2024.06.12 *안건- JW메디칼(주) 푸른저축은행 할인어음 배서의 건내용 : JW메디칼이 발행한 할인어음 83억원에 대한 배서 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 10 2024.07.25 *안건- JW메디칼(주) 푸른저축은행 할인어음 배서의 건내용 : JW메디칼이 발행한 할인어음 83억원에 대한 배서 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2024.08.01 2024년 3차 정기이사회제1호 보고사항 : 경영 현황 보고제2호 보고사항 : 경영실적(별도기준) 보고제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영실태 보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 12 2024.09.12 *안건- JW메디칼(주) 주식회사 아이비케이캐피탈 일반대출 연대보증의 건 내용 : JW메디칼-아이비케이캐피탈(주) 일반대출건에 대해 연대보증(금 10,400,000,000원) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 13 2024.10.25 *안건자금보충약정 체결의 건- 발행회사 : 제이온포인트 주식회사- 사모사채 발행금액 : 금 일백이십일억(12,100,000,000)원 한도- 발행일 : 2024년 10월 28일- 만기일 : 2025년 10월 28일- 당사의 자금보충의무 및 조건부 채무인수의무 : 사모사채인수계약 상 원리금지급일이 도래하거나 또는 기한의 이익이 상실되고 사모사채원리금 상환재원 등이 부족한 경우 제이온포인트 주식회사의 사모사채원리금의 상환채무 등 지급재원 부족자금을 당사가 제이온포인트 주식회사에게 대여할 의무를 부담하고 이를 이행하지 아니하는 경우 제이온포인트 주식회사의 사모사채원리금 상환채무를 중첩적으로 인수하여 사채권자에게 상환하여야 할 의무를 부담함. 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2024.10.31 *안건채무인수약정 체결의 건- 발행회사 : 제이더블유메디칼 주식회사- 인수회사 : 디비금융투자 주식회사- 발행금액 : 금 일백삼십억(13,000,000,000)원- 이자율 : 연 5.50%(고정금리)- 발행일 : 2024년 11월 4일- 만기일 : 2026년 5월 4일- 당사의 채무인수 : 위 사채의 기한이 도래하거나 기한의 이익이 상실될 경우 사채원리금채무를 중첩적, 병존적으로 인수할 의무를 부담 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 15 2024.11.06 2024년 4차 정기이사회제1호 보고사항 : 경영 현황 보고제2호 보고사항 : 경영실적(별도기준) 보고제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영실태 보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 16 2024.11.21 *안건디비메디제일차 주식회사가 제이더블유신약 주식회사 발행의 후순위 사모사채(250억원)를 기초자산으로 하여 금 250억원의유동화증권(사모사채)을 발행하는 데 있어 당사가 신용보강을 하는 것에 대한 승인의 건- 발행회사 : 디비메디제일차 주식회사- 인수회사 : 디비금융투자 주식회사- 발행금액 : 제 1-1회 80억, 제1-2회 170억원- 이자율 : 제1-1회 연 5.5%, 제1-2회 연 5.7%- 발행일 : 2024년 11월 22일- 만기일 : 2026년 5월 22일- 당사의 자금보충의무 : 유동화증권의 상환재원 부족자금에 대한 자금보충의무 및 동 의무 미이행시 유동화증권 상환채무 중첩적 인수의무 부담 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 17 2024.11.21 *안건드림케어제일차 주식회사가 제이더블유신약 주식회사 발행의 후순위 사모전환사채(100억원)를 기초자산으로 하여 금 100억원의 유동화증권 (사모사채)을 발행하는 데 있어 당사가 신용보강을 하는 것에 대한 승인의 건- 발행회사 : 드림케어제일차 주식회사- 인수회사 : 디비금융투자 주식회사- 발행금액 : 제 1-1회 50억, 제1-2회 50억원- 이자율 : 제1-1회 연 5.5%, 제1-2회 연 5.7%- 발행일 : 2024년 11월 22일- 만기일 : 2026년 5월 22일- 당사의 자금보충의무 : 유동화증권의 상환재원 부족자금에 대한 자금보충의무 및 동 의무 미이행시 유동화증권 상환채무 중첩적 인수의무 부담 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 18 2024.11.21 *안건제이더블유신약(주) 우리은행 B2B대출 약정에 따른 연대보증의 건 내용 : 제이더블유신약(주)-우리은행 B2B대출건에 대해 연대보증(금 1,000,000,000원) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 19 2024.12.17 *안건- 자기주식 취득의 건내용 :- 취득목적 : 주가안정 및 주주가치제고- 취득예정 주식의 종류와 수 : 보통주 팔십오만일천칠백팔십구(851,789)주- 취득예정금액 : 금 이십오억칠백일십오원(\2,500,000,715)정(취득예정주식수와취득예정금액은 이사회 결의일 전일 종가(2,935원) 기준으로 향후 취득시 실제매입가에 따라 변동될 수 있음- 취득방법 : 유가증권시장을 통한 장내매수- 취득을 위탁할 증권회사 : 한국투자증권- 취득기간 : 2024년 12월 18일 ~ 2025년 3월 17일(3개월)- 기타조건 : 기타 본 결의와 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임함 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 20 2024.12.24 *안건제이더블유홀딩스(주) 구상권 행사 합의의 건내용 :- 구상권 금액 : 총 일백오십칠억칠백이십오만원(15,707,250,000원)- 구상권 청구자 : 제이더블유생명과학(주)- 구상권 이행자 : 제이더블유홀딩스(주)- 구상권 합의일 : 2024.12.24- 기타사항 : 제이더블유바이오사이언스(주)의 전환우선주를 매수하는 과정에서 발생한주당금액 차이에 대해 제이더블유생명과학(주)은 제이더블유홀딩스(주)에게 구상권을 청구하고,당사는 이에 합의함. 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 (3) 이사회내 위원회ㄱ. 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 감사위원회 사외이사 3인 염찬엽이선재피수영 설치목적 : 이사회 운영의 공정성과 독립성 확보권한사항 : 이사회 안건의 적격여부 심의 및 결의 - ㄴ. 위원회의 활동내용 구 분 위원회명 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사위원 성명 염찬엽(출석률 :100%) 피수영(출석률 :85%) 이선재(출석률 :100%) 박성우(출석률 :67%) 1 감사위원회 2024.02.08 *안건 - 제17기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건 내용 : 1. 일시 및 장소 : 2024. 03. 27. 오전 10시30분 JW사옥 1층 JW홀 2. 회의 목적사항 - 제1호 의안 : 제17기 재무제표 및 연결재무제표, 현금배당(안) 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 차성남 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 나숙희 선임의 건 - 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 제4-1호 의안 : 사외이사 이선재 선임의 건 - 제5호 의안 : 이사 보수한도(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 해당사항 없음 찬성 2 2024.02.27 *안건- JW바이오사이언스-영인과학(주) 물품공급계약건에 대한 지불보증의 건내용 : JW바이오사이언스-영인과학(주) 물품공급계약건에 대해 지불보증 가결 찬성 불참 불참 3 2024.03.15 *안건- JW메디칼(주) 푸른저축은행 할인어음 배서의 건내용 : JW메디칼이 발행한 할인어음 90억원에 대한 배서 가결 찬성 찬성 찬성 4 2024.03.27 *안건 - 대표이사 선임의 건 변경 전 각자대표이사 : 이경하, 한성권 변경 후 각자대표이사 : 이경하, 차성남 가결 찬성 찬성 찬성 해당사항 없음 5 2024.04.17 *안건 - JW메디칼(주) 푸른저축은행 할인어음 배서의 건내용 : JW메디칼이 발행한 할인어음 90억원에 대한 배서 가결 찬성 찬성 찬성 6 2024.04.22 *안건 제9회 무보증 원화 사모사채 발행의 건 - 발행회사 : 당사 - 인수회사 : 디비금융투자 주식회사 - 발행금액 : 300억원 - 이자율 : 연 6.0%(고정금리) - 발행일 : 2024년 4월 24일 - 만기일 : 2026년 4월 24일 - 조기상환권 : 발행일로부터 12개월 되는 날부터 매 이자지급일마다 전자등록금액의 전부에 한하여 조기상환 할 수 있다. - 발행방법 : 사모로 한국예탁결제원에 등록발행 가결 찬성 찬성 찬성 7 2024.05.08 2024년 2차 정기이사회 제1호 보고사항 : 경영 현황 보고 제2호 보고사항 : 경영실적(별도기준) 보고 제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영실태 보고 가결 찬성 찬성 찬성 8 2024.06.10 *안건 - 자기주식 취득의 건 내용 : - 취득목적 : 주가안정 및 주주가치제고 - 취득예정 주식의 종류와 수 : 보통주 일백칠십일만팔천이백일십사(1,718,214)주 - 취득예정금액 : 금 오십억이천칠백사십원(\5,000,002,740)정(취득예정주식수와 취득예정금액은 이사회 결의일 전일 종가(2,910원) 기준으로 향후 취득시 실제 매입가에 따라 변동될 수 있음 - 취득방법 : 유가증권시장을 통한 장내매수 - 취득을 위탁할 증권회사 : 한국투자증권 - 취득기간 : 2024년 6월 11일 ~ 2024년 9월 10일(3개월) - 기타조건 : 기타 본 결의와 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임함 가결 찬성 찬성 찬성 9 2024.06.12 *안건- JW메디칼(주) 푸른저축은행 할인어음 배서의 건내용 : JW메디칼이 발행한 할인어음 83억원에 대한 배서 가결 찬성 찬성 찬성 10 2024.07.25 *안건- JW메디칼(주) 푸른저축은행 할인어음 배서의 건내용 : JW메디칼이 발행한 할인어음 83억원에 대한 배서 가결 찬성 찬성 찬성 11 2024.08.01 2024년 3차 정기이사회제1호 보고사항 : 경영 현황 보고제2호 보고사항 : 경영실적(별도기준) 보고제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영실태 보고 가결 찬성 불참 찬성 12 2024.09.12 *안건- JW메디칼(주) 주식회사 아이비케이캐피탈 일반대출 연대보증의 건 내용 : JW메디칼-아이비케이캐피탈(주) 일반대출건에 대해 연대보증(금 10,400,000,000원) 가결 찬성 찬성 찬성 13 2024.10.25 *안건자금보충약정 체결의 건- 발행회사 : 제이온포인트 주식회사- 사모사채 발행금액 : 금 일백이십일억(12,100,000,000)원 한도- 발행일 : 2024년 10월 28일- 만기일 : 2025년 10월 28일- 당사의 자금보충의무 및 조건부 채무인수의무 : 사모사채인수계약 상 원리금지급일이 도래하거나 또는 기한의 이익이 상실되고 사모사채원리금 상환재원 등이 부족한 경우 제이온포인트 주식회사의 사모사채원리금의 상환채무 등 지급재원 부족자금을 당사가 제이온포인트 주식회사에게 대여할 의무를 부담하고 이를 이행하지 아니하는 경우 제이온포인트 주식회사의 사모사채원리금 상환채무를 중첩적으로 인수하여 사채권자에게 상환하여야 할 의무를 부담함. 가결 찬성 찬성 찬성 14 2024.10.31 *안건채무인수약정 체결의 건- 발행회사 : 제이더블유메디칼 주식회사- 인수회사 : 디비금융투자 주식회사- 발행금액 : 금 일백삼십억(13,000,000,000)원- 이자율 : 연 5.50%(고정금리)- 발행일 : 2024년 11월 4일- 만기일 : 2026년 5월 4일- 당사의 채무인수 : 위 사채의 기한이 도래하거나 기한의 이익이 상실될 경우 사채원리금채무를 중첩적, 병존적으로 인수할 의무를 부담 가결 찬성 찬성 찬성 15 2024.11.06 2024년 4차 정기이사회제1호 보고사항 : 경영 현황 보고제2호 보고사항 : 경영실적(별도기준) 보고제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영실태 보고 가결 찬성 불참 찬성 16 2024.11.21 *안건디비메디제일차 주식회사가 제이더블유신약 주식회사 발행의 후순위 사모사채(250억원)를 기초자산으로 하여 금 250억원의 유동화증권(사모사채)을 발행하는 데 있어 당사가 신용보강을 하는 것에 대한 승인의 건- 발행회사 : 디비메디제일차 주식회사- 인수회사 : 디비금융투자 주식회사- 발행금액 : 제 1-1회 80억, 제1-2회 170억원- 이자율 : 제1-1회 연 5.5%, 제1-2회 연 5.7%- 발행일 : 2024년 11월 22일- 만기일 : 2026년 5월 22일- 당사의 자금보충의무 : 유동화증권의 상환재원 부족자금에 대한 자금보충의무 및 동 의무 미이행시 유동화증권 상환채무 중첩적 인수의무 부담 가결 찬성 찬성 찬성 17 2024.11.21 *안건드림케어제일차 주식회사가 제이더블유신약 주식회사 발행의 후순위 사모전환사채(100억원)를 기초자산으로 하여 금 100억원의 유동화증권 (사모사채)을 발행하는 데 있어 당사가 신용보강을 하는 것에 대한 승인의 건- 발행회사 : 드림케어제일차 주식회사- 인수회사 : 디비금융투자 주식회사- 발행금액 : 제 1-1회 50억, 제1-2회 50억원- 이자율 : 제1-1회 연 5.5%, 제1-2회 연 5.7%- 발행일 : 2024년 11월 22일- 만기일 : 2026년 5월 22일- 당사의 자금보충의무 : 유동화증권의 상환재원 부족자금에 대한 자금보충의무 및 동 의무 미이행시 유동화증권 상환채무 중첩적 인수의무 부담 가결 찬성 찬성 찬성 18 2024.11.21 *안건제이더블유신약(주) 우리은행 B2B대출 약정에 따른 연대보증의 건 내용 : 제이더블유신약(주)-우리은행 B2B대출건에 대해 연대보증(금 1,000,000,000원) 가결 찬성 찬성 찬성 19 2024.12.17 *안건- 자기주식 취득의 건내용 :- 취득목적 : 주가안정 및 주주가치제고- 취득예정 주식의 종류와 수 : 보통주 팔십오만일천칠백팔십구(851,789)주- 취득예정금액 : 금 이십오억칠백일십오원(\2,500,000,715)정(취득예정주식수와 취득예정금액은 이사회 결의일 전일 종가(2,935원) 기준으로 향후 취득시 실제 매입가에 따라 변동될 수 있음- 취득방법 : 유가증권시장을 통한 장내매수- 취득을 위탁할 증권회사 : 한국투자증권- 취득기간 : 2024년 12월 18일 ~ 2025년 3월 17일(3개월)- 기타조건 : 기타 본 결의와 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임함 가결 찬성 찬성 찬성 20 2024.12.24 *안건제이더블유홀딩스(주) 구상권 행사 합의의 건내용 :- 구상권 금액 : 총 일백오십칠억칠백이십오만원(15,707,250,000원)- 구상권 청구자 : 제이더블유생명과학(주)- 구상권 이행자 : 제이더블유홀딩스(주)- 구상권 합의일 : 2024.12.24- 기타사항 : 제이더블유바이오사이언스(주)의 전환우선주를 매수하는 과정에서 발생한주당금액 차이에 대해 제이더블유생명과학(주)은 제이더블유홀딩스(주)에게 구상권을 청구하고,당사는 이에 합의함. 가결 찬성 찬성 찬성 (4) 이사의 독립성 ㄱ. 이사의 선임 당사는 이사선출에 대한 독립성 기준에 있어 상법 및 당사 정관등을 비롯한 관계법률을 근거로 기준 충족 여부를 확인하고 있으며, 별도의 사외이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다. ㄴ. 이사의 현황 (2024.12.31기준) 구 분 성 명 임기 연임여부 및 연임횟수 추천인 선임배경 이사로서의활동분야 회사와의거래 최대주주등과의관계 대표이사 이경하 3년 연임(5회) 이사회 지주회사 역량강화외경영 전반에 관한 업무 업무총괄 - 본인 대표이사 차성남 3년 신규선임 이사회 지주회사 역량강화외경영 전반에 관한 업무 업무총괄 - - 사내이사 최지우 3년 연임(1회) 이사회 지주회사 역량강화외경영 전반에 관한 업무 업무총괄 - - 사내이사 나숙희 3년 신규선임 이사회 지주회사 역량강화외경영 전반에 관한 업무 업무총괄 - - 사외이사 (감사위원) 이선재 3년 신규선임 이사회 정부정책에 대한 자문 및당사 경영의 투명성 제고 경영자문및 감사 - - 사외이사 (감사위원) 염찬엽 3년 연임(1회) 이사회 정부정책에 대한 자문 및당사 경영의 투명성 제고 경영자문및 감사 - - 사외이사 (감사위원) 피수영 3년 신규선임 이사회 정부정책에 대한 자문 및당사 경영의 투명성 제고 경영자문및 감사 - - ㄷ. 사외이사 사외이사 선임시 이사회에서 회사의 독립성 여부, 법상자격요건 충족여부를 검토한후 사외이사 자격요건 확인서를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 엄격한 심사를 거친후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다. ㄹ. 사외이사 지원조직 (2024.12.31기준) 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리실 7 실장 1명, 임원 1명, 매니저 5명(4.4년) 이사회 자료 및 이사회 진행 지원 ㅁ. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 3 1 - - ㅂ. 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2024년 08월 01일 JW중외제약 전원참석 - 비동물 실험계의 FDA 가이드라인 및 JW의 적용 현황/향후 전략 2024년 07월 31일 한국상장회사협의회 전원참석 - 내부회계관리제도 교육 2. 감사제도에 관한 사항 공시서류 작성기준일(2024.12.31) 현재 당사는 제13기 정기주주총회(2020.03.27)의승인으로 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. (1) 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 염찬엽 예 現)참회계법인 공인회계사 前)Pine Bridge 자산운용 사외이사 예 - 회계ㆍ재무분야 학위보유자 - 금융기관, 정부, 증권유관기관 등 경력자 - 공인회계사 (2003년~현재)- Pine Bridge 자산운용 사외이사 (2005년~2017년) 이선재 예 前) BBS불교방송 사장前) KBS 전략기획실장前) KBS 보도본부장 - - - 피수영 예 現)JW홀딩스 사외이사 現)하나로 의료재단 경영 고문現)대한 신생아학회 명예회장前)대한 신생아학회 회장前)대한 주산의학회 회장 - - - (2) 감사위원회 위원의 독립성 당사는 감사위원의 독립성 확보를 위해 당사 정관 제46조 2항에 의해 위원의 2/3 이상은 사외이사로 구성하도록 하고 있으며, 감사위원회 운영 규정을 제정, 운영하고 있습니다. (2024.12.31 기준) 구 분 성 명 추천인 담당업무(활동분야) 회사와의거래 최대주주등과의관계 임기 연임여부(횟수) 사외이사 염찬엽 이사회 경영자문및 감사 - - 3년 2023년 연임(1회) 사외이사 이선재 이사회 경영자문및 감사 - - 3년 2024년 신규선임 사외이사 피수영 이사회 경영자문및 감사 - - 3년 2023년 신규선임 (3) 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2024년 08월 01일 JW중외제약 전원참석 - 비동물 실험계의 FDA 가이드라인 및 JW의 적용 현황/향후 전략 2024년 07월 31일 한국상장회사협의회 전원참석 - 내부회계관리제도 교육 (4) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 자금팀 11 팀장 1명, 매니저 10명(평균 5.3년) 재무정보 제공 회계팀 7 팀장 1명, 매니저 6명(평균 3.1년) 회계정보 제공 내부회계관리팀 4 팀장 1명, 매니저 3명(평균 1.7년) 내부회계정보 제공 (5) 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항 없음 (6) 공정거래자율준수프로그램 운영현황 1. 2024년도 하반기 자율준수 프로그램 운영실적 가. 규범준수 경영시스템(ISO 37301) 운영 및 인증유지 ① 내부 및 외부 이해관계자 실사 운영결과 보고 (7월) ② 규범준수 목표달성 및 시스템 운영에 대한 상반기 모니터링 및 효과성 평가(8월) ③ 내부심사원 양성과정 및 내부심사 실시(8월~9월) ④ 성과피드백 및 성과평가 진행(9월) ⑤ 규범준수 경영시스템 운영결과에 대한 경영검토 및 성과평가 보고(10월) ⑥ 인증원 사후심사 및 인증유지(10월) ⑦ 규범준수 경영시스템 매뉴얼 및 업무절차서 개정(12월) 나. 준법/윤리경영 교육 및 홍보 ① JW 선물 안주고 안받기 캠페인 안내(9월) 다. 모니터링 ① 2024년 상반기 법인카드 사용내역 점검 및 제재조치 실시(9월) 라. 제보시스템(무기명) ① 헬프라인(내부), 사이버신문고(외부)에 접수된 제보에 대한 사실확인 및 개선조치(상시) ② 주요 제보처리 결과 공지(월별) ③ 2024년 상반기 제보시스템 운영결과 보고(7월) 2. 2025년도 상반기 자율준수 프로그램 운영계획 가. 규범준수 경영시스템(ISO 37301) 운영 및 인증유지 ① 2025년 운영일정 및 인증유지 계획 보고(1월) ② 2024년 부서별 목표 모니터링 및 이행도(자가진단) 점검결과 보고(1~2월) ③ 규범준수 경영시스템 이해 및 리스크평가표 작성 교육(2월) ④ 부서별 리스크평가 및 목표수립(3~4월) ⑤ 내/외부 실사계획 수립 및 결과 보고(5~6월) 나. 준법/윤리경영 교육 및 홍보 ① JW 선물 안주고 안받기 캠페인 안내(1월) ② 2025년 전 임직원 대상 준법 및 윤리경영 정기교육(6월) ③ 제9회 JW 윤리의 날 및 윤리경영 캠페인 실시(6월) 다. 모니터링 ① 2024년 하반기 법인카드 사용내역 점검 및 제재조치 실시(2~3월) 라. 제보시스템(무기명) ① 2024년 제보시스템 운영에 대한 만족도 조사 실시(1월)② 2024년 제보시스템 운영결과 및 만족도 조사 결과보고(2월) 3. 주주총회 등에 관한 사항 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 의결권의 대리행사는 정관 제 30조에서 아래와 같이 정하고 있습니다. 제 30 조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 또한, 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 2020년 3월 27일 개최한 제13기 정기주주총회에서부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.1) 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 주주총회 10일 전부터 주주총회 전일 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 3) 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (1) 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 도입 실시여부 미실시 미실시 제18기 정기주주총회 (2) 의결권 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 73,924,942 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 3,246,239 상법 제369조 2항(자기주식) 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 70,678,703 - 우선주 - - (3) 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 주식을 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자방식의 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외 합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에 게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 재무구조의 개선 또는 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 제1항에 따라 신주를 배정하는 경우에는 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업연도 종료후 3개월이내 주주명부폐쇄시기 매결산기 최종일의 익일부터 1개월간 (매년 1월1일 부터 1월31일 까지) 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 명의개서대리인 한국예탁결제원 (주소:서울시 영등포구 여의2길 22-1 / 전화:3774-3000) 주주의 특전 없음 공고방법 인터넷 홈페이지 (www.jw-holdings.co.kr) ※ 전자증권법 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'라는 구분이 없어졌습니다. (4) 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제15기정기주주총회(22.03.29) 제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안 : 정관 변경의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 이종호 제3-2호 의안 : 사내이사 이경하 - 재선임 사내이사 : 이종호- 재선임 사내이사 : 이경하 - 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 이사보수 한도액 : 28억원 - 제16기정기주주총회(23.03.29) 제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안 : 정관 변경의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 최지우 제3-2호 의안 : 사외이사 염찬엽 제3-3호 의안 : 사외이사 피수영 - 재선임 사내이사 : 최지우- 재선임 사외이사 : 염찬엽- 신규선임 사외이사 : 피수영 - 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사위원 염찬엽 제4-2호 의안 : 감사위원 피수영 - 재선임 감사위원 : 염찬엽- 신규선임 감사위원 : 피수영 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 이사보수 한도액 : 30억원 - 제17기정기주주총회(24.03.27) 제1호 의안 : 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안 : 정관 변경의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 차성남 제3-2호 의안 : 사내이사 나숙희 - 신규선임 사내이사 : 차성남- 신규선임 사내이사 : 나숙희 - 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 제4-1호 의안 : 사외이사 이선재 - 신규선임 감사위원 : 이선재 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 이사보수 한도액 : 30억원 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이경하 본 인 보통주 20,603,475 28.42 21,015,544 28.43 - 이기환 친인척 보통주 2,497,138 3.44 2,910,277 3.94 - 이진하 친인척 보통주 2,144,748 2.96 2,187,642 2.96 - 이동하 친인척 보통주 2,145,756 2.96 2,203,671 2.98 - 이정하 친인척 보통주 2,135,446 2.95 2,178,154 2.95 - 홍임선 친인척 보통주 1,620,995 2.24 1,653,414 2.24 - 이성은 친인척 보통주 119,261 0.16 121,646 0.16 - 이민경 친인척 보통주 119,261 0.16 121,646 0.16 - 이수민 친인척 보통주 73,009 0.10 94,069 0.13 - 이승환 친인척 보통주 42,720 0.06 43,574 0.06 - 이지윤 친인척 보통주 42,720 0.06 43,574 0.06 - 이인환 친인척 보통주 42,720 0.06 43,574 0.06 - 이성환 친인척 보통주 42,720 0.06 43,574 0.06 - 이태환 친인척 보통주 42,720 0.06 43,574 0.06 - 장선영 친인척 보통주 11,479 0.02 11,708 0.02 - 나숙희 임 원 보통주 10,977 0.02 11,196 0.02 - 제이더블유이종호재단 재 단 보통주 5,417,708 7.47 5,526,062 7.48 - 계 보통주 37,112,853 51.18 38,252,899 51.75 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 공시서류작성기준일 현재 최대주주는 당사의 대표이사인 이경하로 주요경력은 다음과 같습니다. 최대주주 성명 직위 주요경력 기간 경력사항 겸임현황 이경하 대표이사 2010년 9월 ~2025년 3월 성균관대 약학과Drake Univ. MBAJW홀딩스 대표이사 회장JW중외제약 대표이사 회장 JW중외제약 사내이사(주)C 사내이사JW Theriac Pharma Corp. 대표이사 3. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2007년 07월 03일 JW중외제약 1,586,016 31.70 회사분할 - 2007년 10월 18일 이경하외 16인 38,252,899 51.75 유상신주 취득 2024.12.31 기준 4. 주식의 분포 (1) 5%이상 주주 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 이경하 21,015,544 28.43 - 제이더블유이종호재단 5,526,062 7.48 - 우리사주조합 - - - (2) 소액 주주 현황 소액주주현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 14,421 14,441 99.86 31,273,136 73,924,942 42.30 - ※ 상기 주주 현황은 제18기 정기주주총회를 위한 주주명부폐쇄일 기준으로 작성된 자료임. 5. 주가 및 주식거래실적 당사는 한국거래소 유가증권시장에 상장된 법인으로 공시서류작성기준일로부터 최근 6개월간의 주가와거래실적은 아래와 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 24.07 24.08 24.09 24.10 24.11 24.12 보통주 주 가 최 고 3,395 3,490 3,490 3,135 2,990 3,080 최 저 3,110 2,900 3,020 2,950 2,850 2,670 평 균 3,262 3,310 3,132 3,048 2,927 2,939 일 거래량 최 고 152,294 267,656 8,439,340 109,045 304,890 335,516 최 저 16,611 32,769 10,862 27,357 11,363 10,612 월간 거래량 1,684,092 2,306,480 11,072,282 1,114,970 1,148,568 1,430,329 주) 주가는 일별 종가 기준임. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 (1) 임원 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이경하 남 1963년 08월 대표이사 사내이사 상근 대표이사 성균관대 약학과JW홀딩스 대표이사 회장JW중외제약 대표이사 회장 21,015,544 - 본인 17년 6개월 2025년 03월 29일 차성남 남 1957년 04월 대표이사 사내이사 상근 대표이사CEO 서울대 약학과JW생명과학 대표이사JW바이오사이언스 대표이사 - - - 10개월 2027년 03월 27일 최지우 남 1966년 05월 사내이사 사내이사 상근 CFO 서울대 경영학과 최고경영자 과정JW홀딩스 최고재무책임자JW중외제약 경영기획실장JW홀딩스 재무관리본부장 - - - 5년 1개월 2026년 03월 29일 나숙희 여 1969년 07월 사내이사 사내이사 상근 경영기획 총괄 이화여대 약학과이화여대 물리약학 석사JW홀딩스 JW경영기획실장 11,196 - - 8년 1개월 2027년 03월 27일 피수영 남 1943년 02월 사외이사 사외이사 비상근 경영전반업무 서울대 의예과서울대학교 의학박사하나로 의료재단 경영 고문대한 신생아학회 명예회장 - - - 1년 10개월 2026년 03월 29일 이선재 남 1958년 10월 사외이사 사외이사 비상근 경영전반업무 성균관대 정치외교학과BBS불교방송 사장KBS 전략기획실장 - - - 10개월 2027년 03월 27일 염찬엽 남 1962년 01월 사외이사 사외이사 비상근 경영전반업무 고려대 경영학과참회계법인 공인회계사Pine Bridge 자산운용 사외이사 - - - 4년 10개월 2026년 03월 29일 송귀응 남 1970년 09월 본부장 미등기 상근 CHRO 고려대 경제학과경영지원본부장 219 - - - - 유형중 남 1974년 02월 본부장 미등기 상근 홍보 총괄 중앙대 신문방송학과홍보전략본부장 - - - - - 이준구 남 1972년 04월 본부장 미등기 상근 GBD 총괄 숭실대 경영학과글로벌사업본부장 1,561 - - - - 남기덕 남 1965년 01월 담당 미등기 상근 이사회운영지원 총괄 경원대 관광경영학과비서실장 - - - - - 온민 남 1972년 10월 실장 미등기 상근 경영기획전반업무 명지대 경영학과고려대 경영학 석사경영관리실장 - - - 3년 7개월 - 김우한 남 1972년 01월 본부장 미등기 상근 준법경영지원전반업무 중앙대 법학과중앙대 부동산금융투자 석사준법경영본부장 - - - 3년 7개월 - 조하나 여 1976년 11월 팀장 미등기 상근 교육 총괄 경희대 신문방송학과교육 담당임원 - - - - - 김보균 남 1976년 11월 담당 미등기 상근 경영기획전반업무 고려대 경제학과경영관리 담당임원 - - - - - 김대은 남 1976년 07월 담당 미등기 상근 경영기획전반업무 숭실대 회계학과경영기획 담당임원 - - - 1개월 - 정태승 남 1972년 06월 본부장 미등기 상근 CDxO 충북대 컴퓨터공학과정보전략본부장 - - - 2년 8개월 - 주) 상기 재직기간은 당사의 최근 입사일 기준으로 작성하였고, 미등기임원은 재직기간 5년 이상 초과한 경우 기재를 생략 하였습니다. (2) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 이경하 남 1963년 08월 사내이사 JW홀딩스 대표이사 회장JW중외제약 대표이사 회장 2025년 03월 26일 최대주주 주) 2025년 3월 26일 개최 예정인 제18기 정기 주주총회에 사내이사 후보(이경하)승인 안건을 상정할 예정입니다. 향후 정기 주주총회에서 등기임원 신규선임 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우, 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정 입니다. (3) 등기임원의 타회사 임원 겸직 현황공시서류 작성기준일(2024.12.31) 현재 당사 임원의 타회사 겸직현황은 다음과 같습니다. 성 명 당사직위 겸직회사 겸직회사직위 비 고 이경하 대표이사 JW중외제약(주) 사내이사 - (주)C 사내이사 - JW Theriac Pharma Corp. 대표이사 - 차성남 대표이사 JW바이오사이언스(주) 대표이사 - JW생활건강(주) 대표이사 - JW케미타운(주) 사내이사 - 최지우 사내이사 JW중외제약(주) 사내이사 - JW생활건강(주) 감사 - 나숙희 사내이사 JW생명과학(주) 사내이사 - JW생활건강(주) 사내이사 - JW크레아젠(주) 사내이사 - 염찬엽 사외이사 참회계법인 이사 - (4) 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 94 - 2 - 96 5.3 7,410 73 - - - - - 여 38 - 5 - 43 4.5 2,322 53 - 합 계 132 - 7 - 139 5.0 9,732 67 - (5) 육아지원제도 사용 현황 (단위 : 명, %) 구분 당기(18기) 전기(17기) 전전기(16기) 육아휴직 사용자수(남) 1 - 1 육아휴직 사용자수(여) 5 7 8 육아휴직 사용자수(전체) 6 7 9 육아휴직 사용률(남) 1.15 0.00 1.04 육아휴직 사용률(여) 12.20 15.56 16.33 육아휴직 사용률(전체) 4.69 4.86 6.21 육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(남) - - - 육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(여) 3 - - 육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(전체) 3 - - 육아기 단축근무제 사용자 수 1 - 1 배우자 출산휴가 사용자 수 4 6 1 (6) 유연근무제도 사용 현황 (단위 : 명) 구분 당기(18기) 전기(17기) 전전기(16기) 유연근무제 활용 여부 O O O 시차출퇴근제 사용자 수 15 21 9 선택근무제 사용자 수 8 33 63 원격근무제(재택근무 포함) 사용자 수 43 68 117 (7) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 11 1,319 125 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사 수) 7(3) 3,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 1,753 250 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 1,663 416 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 90 30 - 감사 - - - - 3. 이사·감사의 보수지급기준 구 분 보수지급기준 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 정관 제47조에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위내에서 해당 직위, 담당업무 등을 고려하여 집행하고 있습니다. 사외이사(감사위원회 위원 포함) 정관 제47조에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위내에서 해당 직위, 담당업무 등을 고려하여 집행하고 있습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 이경하 대표이사 958 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 이경하 근로소득 급여 958 2024년 연봉, 이사보수한도의 범위내에서 수행직무의 가치를 반영한 Position Grade에 따라 산정하였으며 연간 급여총액 958백만원의1/12를 매월 균등 지급하였음 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 이경하 대표이사 958 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 이경하 근로소득 급여 958 2024년 연봉, 이사보수한도의 범위내에서 수행직무의 가치를 반영한 Position Grade에 따라 산정하였으며 연간 급여총액 958백만원의1/12를 매월 균등 지급하였음 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 기업집단의 소속 회사 및 출자현황 등 기업집단 내 계열회사는 유가증권시장 상장법인인 JW홀딩스㈜, JW중외제약㈜, JW생명과학㈜, 코스닥시장 상장법인인 JW신약㈜, 비상장법인인 JW메디칼㈜, JW바이오사이언스㈜, JW생활건강㈜,㈜제이더블유이노스퀘어피에프브이, JW케미타운㈜, ㈜C, JW크레아젠㈜, ㈜생명누리, 해외법인인 JW Theriac, Euvipharm JSC를 포함한 총 14개입니다. JW홀딩스㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거 자회사의 지분소유를 통한 자회사의 사업내용을 지배하는 지주회사로서 자회사등을 비롯한 각계열회사의 경영에 직접 또는 간접적인 영향력을 갖고 있습니다. (1) 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 JW 4 10 14 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 (2) JW 계열회사 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) jw 계통도.jpg JW 계열회사 현황 (3) 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 3 3 6 276,869 25,000 -25,000 276,869 일반투자 - 4 4 33,669 -20,501 -5,888 7,280 단순투자 - - - - - - - 계 3 7 10 310,538 4,499 -30,888 284,149 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 (4) 계열회사간 상호출자 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : %) 투자 / 피투자회사 JW홀딩스 JW중외제약 JW신약 JW생명과학 JW메디칼 JW생활건강 JW케미타운 C JW크레아젠 JW 바이오사이언스 (주)생명누리 Euvipharm JSC JWTheriac JW이노스퀘어PFV JW홀딩스 4.39 44.61 30.71 42.98 100.00 100.00 - - - - - - - 47.37 JW중외제약 - 1.30 - - - - - 100.00 - - 100.00 100.00 100.00 47.37 JW신약 - - 0.29 - - - - - 99.76 - - - - - JW생명과학 - - - 2.21 - - 100.00 - - 100.00 - - - - JW메디칼 - - - - - - - - - - - - - - JW크레아젠 - - - - - - - - - - - - - - 주) 상기 지분율은 한국채택국제회계(K-IFRS 연결) 기준으로 작성하였습니다. 2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 공시서류 작성기준일(2024.12.31) 현재 당사 임원의 계열회사 겸직현황은 다음과 같습니다. 성 명 당사직위 겸직회사 겸직회사직위 비 고 이경하 대표이사 JW중외제약(주) 사내이사 - (주)C 사내이사 - JW Theriac Pharma Corp 대표이사 - 차성남 대표이사 JW바이오사이언스(주) 대표이사 - JW생활건강(주) 대표이사 - JW케미타운(주) 사내이사 - 최지우 사내이사 JW중외제약(주) 사내이사 - JW생활건강(주) 감사 - 나숙희 사내이사 JW생명과학(주) 사내이사 - JW생활건강(주) 사내이사 - JW크레아젠(주) 사내이사 - X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 공시서류작성기간 중 당사와 대주주등에 대한 신용공여 등과 관련된 내용은 다음과 같습니다. (기준일 : 2024.12.31) (단위 : 천원,USD,JPY) 제공받은 기업 담보 및 지급보증 통화 한도금액 차입금액 약정기한 지급보증처 JW신약㈜ 차입금지급보증 등 KRW 2,400,000 0 25.05.31 하나은행 KRW 1,200,000 0 25.11.22 우리은행 KRW 2,750,000 0 25.05.14 국민은행 KRW 2,193,000 0 25.06.30 신한은행 KRW USD 7,560,000 270,000 0 0 25.11.2225.11.22 우리은행 JW생활건강㈜ 예금담보 KRW 990,000 900,000 25.06.17 하나은행 JW메디칼㈜ 이행지급보증 KRW 13,000,000 13,000,000 26.05.04 DB금융투자 차입금 지급보증 KRW 2,000,000 0 25.05.30 IBK캐피탈 차입금 지급보증 KRW 3,900,000 3,000,000 25.09.22 IBK캐피탈 차입금 지급보증 USD 729,300 0 25.01.22 국민은행 JW바이오사이언스㈜ 물품공급계약 지불보증 JPY 124,041,800 0 26.10.20 JEOL KRW 600,000 0 25.02.28 영인과학 KRW 2,600,000 0 25.10.02 IBK캐피탈 제이온포인트(주) 지급보증 KRW 12,100,000 12,100,000 25.10.28 DB금융투자 디비메디제일차(주) 지급보증 KRW 25,000,000 25,000,000 26.05.22 DB금융투자 드림케어제일차(주) 지급보증 KRW 10,000,000 10,000,000 26.05.22 DB금융투자 합계 KRW 86,293,000 84,400,000 - - USD 999,300 0 - - JPY 124,041,800 0 - - 2. 대주주등과의 자산양수도 등 - 해당사항 없음. 3. 대주주등과의 영업거래 공시서류작성기간 중 당사와 최대주주 등과의 영업거래 등과 관련된 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 거래종류 거래상대방 (회사와의 관계) 거래기간 거래금액 비율(%) 매출 등 JW중외제약(주)(자회사) 2024.01.01~2024.12.31 34,474 34.65 매입 등 JW생명과학(주)(자회사) 2024.01.01~2024.12.31 38,806 39.00 매입 JW이노스퀘어PFV(종속회사) 2024.01.01~2024.12.31 6,733 6.77 주) 상기 비율은 최근사업년도(2024년) 별도 매출액 대비 5% 이상인 거래금액에 한하여 기재하였습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 (단위 : USD) 신고일자 계약내역 계약금액총액 판매ㆍ공급금액 대금수령금액 당기 누적 당기 누적 2017.05.24 계약제품 : 비무균 어타페넴(Non-sterile Ertapene)계약상대방 : GLAND PHARMA LIMITED (인도)계약기간 : 2017-05-24 ~ 2026-03-26 25,500,000 1,508,294 21,245,167 3,185,993 19,736,083 2. 우발부채 등에 관한 사항 (1) 당기말 현재 연결실체가 피고로 진행 중인 소송사건은 총 18건(소송가액 30백만원), 원고로 진행 중인 소송사건은 총 7건(소송가액 32,288백만원)입니다. (2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - (3) 그 밖의 우발채무 등 1) 건강보험약제 선별급여 적용과 관련한 불복 소송2020년 8월 26일 보건복지부는 치매개선제인 '콜린알포세레이트'제제의 적응증 중일부 적응증에 대하여 환자 본인부담율을 증가시키는 선별급여 적용을 고시하였으 며, 연결실체는 이에 불복해 서울 행정법원에 취소청구 소송을 제기하였습니다. 동 소송은 2심 재판이 진행 중에 있으며, 당기말 현재 연결실체는 그 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.2) 연결실체는 제품생산과 관련하여 당기말과 전기말 현재 쥬가이社와 Senju社 등과 기술도입계약을 맺고 있으며, 계약제품의 매출 또는 특허사용에 따라 일정액의 기술사용료를 지급하고 있습니다. 이와 관련하여 당기와 전기 중 쥬가이社와 Senju社 등에 지급한 기술사용료는 28,528백만원과 14,024백만원입니다. 3) 당기말 현재 연결실체의 만기가 도래하지 않은 받을어음의 할인액은 없으며, 전기말 현재 연결실체의 만기가 도래하지 않은 받을어음의 할인액은 31,145,709천원입니다. 4) 연결실체는 서울보증보험으로부터 이행지급보증 및 공탁과 관련하여 511백만원,공탁 및 인허가와 관련하여 33,675백만원, 계약이행 및 하자보수와 관련하여 225백만원의 보증을 제공받고 있습니다. 해당 금액에는 헴리브라 피하주사 관련 위험분담계약 체결로 국민건강보험공단에 지급될 약가 환급액 및 지연손해금에 대한 지급보증 금액이 당기말과 전기말 현재 각각 32,953백만원 및 25,456백만원이 포함되어 있습니다. 5) 연결실체는 공급자금융약정에 참여하고 있으며, 해당 약정에 따라 금융제공자는 연결실체의 채무를 공급자에게 지급하고 이후에 회사는 금융기관에 관련 채무를 상환합니다. 금융제공자가 채권 대금을 지급하기 위해서는 연결실체가 물품이나 용역을 수령하거나 공급받고 대금 청구서를 승인해야 합니다. 이 거래의 목적은 자금을 조달하기보다는 공급자에 대한 대금지급 과정을 효율화하고 기존의 매입채무 결제기한 이후에 금융제공자에게 대금을 지급하여 채무를 결제하기 위함입니다. 해당 공급자금융약정 계약을 위해 회사가 제공한 담보나 보증 등은 존재하지 않습니다.당기말 현재 공급자금융약정에 따른 모든 채무는 재무상태표의 매입채무에 포함됩니다. 연결실체의 공급자금융약정에 대한 추가적인 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 공급자금융약정의 일부인 매입채무 장부금액 1,678,512 2,942,150 이 중 공급자가 지급받은 금액(주1) 1,606,312 2,711,156 (주1) 해당 약정의 통상적인 지급기일은 90일 이내입니다. 한편, 연결실체의 공급자금융약정의 일부인 매입채무 장부금액의 유의적인 비현금변동은 없습니다. 6) 연결실체는 과천지식정보타운 지식기반산업용지의 공급대상자로 선정되기 위하여 외부투자자인 ㈜트리플아이앤디 및 아시아신탁㈜(이하 "투자자")와 프로젝트금융투자회사인 ㈜JW이노스퀘어PFV(이하 "PFV")를 설립하였으며, 이와 관련하여 JW중외제약㈜와 JW홀딩스㈜는 투자자에게 주식매수청구권을 부여하였습니다. 구 분 내 역 행사기간 PFV가 준공할 건축물의 준공일로부터 5년 이후 대상주식 투자자가 보유중인 PFV의 발행주식 전체 주식매매대금 투자자의 총 납입금액과 매매시점 PFV의 재무제표 미처분이익잉여금 중 연결실체의 출자비율을 제외한 비율 금액 및 40억원을 더한 금액 주식매매대금 지급기한 매수청구권을 행사한 경우 그로부터 30일 이내, 지연시 연 11%의 이자 가산 연결실체는 해당 주식매수청구권과 관련하여 파생상품부채를 인식하고 있습니다. 7) 당기말 현재 연결실체의 종속회사인 JW생명과학은 종업원들이 당사의 주식을 취득하기 위해 한국증권금융㈜으로부터 대출한 110,058천원에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다. 8) 연결실체가 전기 이전에 계약한 주요 계약은 아래와 같습니다.① 연결실체는 미국에 소재한 Baxter사와 수액 독점 수출계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여, Baxter사는 미국내 SGP(Sodium glycerophosphate)의 판매에 대한 독점적 권리를 확보하였습니다. 연결실체는 반환조건 없는 계약금(Upfront payment) USD 2,500,000을 2020년에 일시에 수령하였으며, 계약과 관련된 의무가 종료될 때까지 수익을 이연하였습니다. 또한, 연결실체는 규제당국의 허가 및 상업화에 성공할 경우 최대 USD 3,000,000규모의 마일스톤 금액(Milestone payment)을 수령할 수 있습니다.② 연결실체는 중국에 소재한 Shandong Luoxin사와 10년간 기술수출 및 독점 판매계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여, Shandong Luoxin사는 중화인민공화국(홍콩 및 마카오 포함)내 지질 함유 오메가3 종합영양수액 "위너프"의 개발 및 상업화에 대한 독점적 권리를 확보하였습니다. 연결실체는 반환조건 없는 계약금(Upfront payment) USD 5,000,000을 2020년에 일시에 수령하였으며 전기 이전에 수익으로 인식하였습니다. 또한, 연결실체는 규제당국의 허가 및 상업화에 성공할 경우 최대 USD 34,000,000 규모의 마일스톤 금액(Milestone payment)을 수령할 수 있습니다. ③ 연결실체가 2013년 Baxter사와 체결한 지질 함유 오메가3 종합영양수액 "위너프"에 대한 계약조건 및 세부사항이 2020년 중에 일부 변경었습니다. 판매 및 공급지역을 대한민국을 제외한 전 세계에서 유럽, 오세아니아, 중동, 북아프리카 지역으로 특정하여 변경하였습니다. 또한 JW홀딩스는 상기 판매 및 공급계약 외의 지역에 JW중외제약이 생산한 "위너프" 품목을 판매 및 공급 할 수 있으며, Baxter사는 상기 판매 및 공급계약 외의 지역에서 JW홀딩스가 제품 등록을 할 수 있도록 제품의 등록 자료를 JW홀딩스에 제공하기로 하였습니다.④ 연결실체는 2019년 NANJING SIMCERE DONGYUAN PHARMACEUTICAL CO (이하 SIMCERE)사와 기술이전계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여, SIMCERE사는 홍콩, 마카오를 포함한 중국시장에서 통풍치료제 "URC102"에 대한 임상시험, 허가, 생산, 상업화 등을 진행할 수 있는 독점적인 권리를 확보하였습니다. 연결실체는 반환조건 없는 계약금(Upfront payment) USD 5,000,000을 2019년에 일시에 수령하였으며, 계약과 관련된 의무가 종료될 때까지 수익을 이연하였습니다. 또한, 연결실체는 규제당국의 허가 및 상업화에 성공할 경우 최대 USD 65,000,000 규모의 마일스톤 금액(Milestone payment)을 수령할 수 있습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 - 해당사항 없음. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 해당사항 없음. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 JW중외제약(주) 1953.08.08 경기도 과천시 과천대로7길 38 의약품 제조 및판매업 외 582,645 이사회 구성원의 과반수 이상임명권 소유(기업회계기준서 1027호 13) 해당(자산총액의 10% 이상) JW생명과학(주) 1994.05.10 충남 당진시 송악읍 한진리1길 28 의약품 제조 및판매업 외 295,743 이사회 구성원의 과반수 이상임명권 소유(기업회계기준서 1027호 13) 해당(자산총액의 10% 이상) JW신약(주) 1981.08.13 경기도 과천시 과천대로7길 38 의약품 제조 및판매업 외 63,006 이사회 구성원의 과반수 이상임명권 소유(기업회계기준서 1027호 13) 미해당 JW메디칼(주) 2005.12.02 충북 충주시 충주산단1로 73 의료기기 제조 및도소매업외 13,320 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) 미해당 JW바이오사이언스(주) 2016.04.01 충북 충주시 충주산단1로 73 진단시약 및 의료기기 제조 및 판매 18,997 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) 미해당 JW생활건강㈜ 1989.01.01 경기도 과천시 과천대로7길 38 자동차 및 생활용품제조 / 판매업 외 15,511 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) 미해당 JW크레아젠㈜ 1998.03.23 경기도 성남시 중원구 사기막골로 137 의약품 제조 및판매업 외 37 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) 미해당 JW케미타운(주) 1999.09.08 경기도 안성시 대덕면 설계나무길 15 화학제품 제조 및도소매업 외 13,513 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) 미해당 JW THERIACPharmaceutical Corp 2001.09.28 600 Broadway MedicalCenter,Suite 510, Seattle, WA 의약품 연구 개발 및의약품 도소매업 외 74 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) 미해당 JW이노스퀘어PFV 2018.08.16 충청남도 당진시 송악읍 한진1길 28 부동산 취득, 관리,개량 및 처분,부동산 개발 외 106,670 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) 해당(자산총액 750억 이상) Euvipharm JSC 2013.07.24 Binh Tien 2 Hamlet,Duc Hoa Ha Ward,Duc Hoa District,Long An Province, Vietnam 완제 의약품 제조업 11,666 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) 미해당 (주)C 1992.01.31 경기도 과천시 과천대로7길 38 의약품 연구용역 5,309 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) 미해당 (주)생명누리 2019.11.22 서울시 서초구 남부순환로 2477 기타사무지원서비스 592 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) 미해당 드림케어제일차(주) 2024.11.07 서울시 영등포구 국제금융로 8길 32 금 융 10,118 피투자자 관련활동에 대한 힘, 변동이익 노출,연결실체의 변동이익에 영향을 미치기 위해힘을 사용하는 능력을 고려(기업회계기준서 1110호) 미해당 디비메디제일차(주) 2024.11.07 서울시 영등포구 국제금융로 8길 32 금 융 25,264 피투자자 관련활동에 대한 힘, 변동이익 노출,연결실체의 변동이익에 영향을 미치기 위해힘을 사용하는 능력을 고려(기업회계기준서 1110호) 미해당 제이온포인트(주) 2022.10.11 서울시 영등포구 국제금융로 8길 32 금 융 10,623 피투자자 관련활동에 대한 힘, 변동이익 노출,연결실체의 변동이익에 영향을 미치기 위해힘을 사용하는 능력을 고려(기업회계기준서 1110호) 미해당 드림트리제이차(주) 2024.09.19 서울시 영등포구 국제금융로 8길 32 금 융 25,422 피투자자 관련활동에 대한 힘, 변동이익 노출,연결실체의 변동이익에 영향을 미치기 위해힘을 사용하는 능력을 고려(기업회계기준서 1110호) 미해당 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 4 JW홀딩스㈜ 110111-3710468 JW중외제약㈜ 110111-0019342 JW생명과학㈜ 135011-0057395 JW신약㈜ 161511-0001291 비상장 10 JW메디칼㈜ 110111-3330935 JW바이오사이언스㈜ 151111-0056460 JW생활건강㈜ 110111-0601454 JW케미타운㈜ 110111-1769194 ㈜C 134811-0016015 JW크레아젠㈜ 160111-0070021 (주)제이더블유이노스퀘어피에프브이 165011-0064378 (주)생명누리 110111-7301924 JW Theriac Pharmaceutical Corp. - Euvipharm JSC - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 JW중외제약보통주(유가증권시장상장) 상장 2007.07.01 경영참여(관계사) 76,278 9,607 40.20 131,742 192 - - 9,780 40.16 131,742 582,645 63,095 JW중외제약2우선주(유가증권시장상장) 상장 2021.12.22 경영참여(관계사) 398 7 3.59 398 1 - - 8 3.59 398 582,645 63,095 JW중외제약전환상환우선주 (비상장) 비상장 2017.09.09 경영참여(관계사) 68,917 1,064 4.23 68,917 - - - 1,064 4.37 68,917 582,645 63,095 JW신약(코스닥시장상장) 상장 2007.07.01 경영참여(관계사) 23,592 14,872 30.71 31,282 773 - - 15,616 30.71 31,282 63,006 5,873 JW생명과학(유가증권시장상장) 상장 2007.07.01 경영참여(관계사) 71,245 6,806 42.98 35,530 - - - 6,806 42.98 35,530 295,743 39,218 JW메디칼(비상장) 비상장 2007.07.01 경영참여(관계사) 3,059 8,400 100.0 - 1,600 8,000 -8,000 10,000 100.0 - 13,320 -3,334 JW생활건강(비상장) 비상장 2007.07.01 경영참여(관계사) 1,500 3,900 100.0 - 3,400 17,000 -17,000 7,300 100.0 - 15,511 -3,037 코람코전문투자형사모부동산투자신탁제78호(비상장) 비상장 2018.06.21 투자목적 20,000 - 30.44 20,000 - -20,000 - - 0.00 - 159,410 1,629 디알텍(코스닥시장상장) 상장 2007.07.01 투자목적 1,152 2,974 4.03 12,668 - - -5,888 2,974 4.02 6,780 157,973 -3,747 (주)그래피(비상장) 비상장 2019.01.16 투자목적 500 92 3.91 500 185 - - 277 3.07 500 22,229 -5,446 (주)JW이노스퀘어PFV(비상장) 비상장 2018.08.17 경영참여(관계사) 2,250 585 47.37 9,000 - - - 585 47.37 9,000 106,670 2,134 SML제니트리(비상장) 비상장 2021.04.29 투자목적 501 328 0.57 501 -328 -501 - 0 0.00 - 29,698 5,413 합 계 - - 310,538 - 4,499 -30,888 - - 284,149 - - 주) 최근사업연도의 재무 현황은 일부 법인의 자료 확보가 현실적으로 곤란하여, 코람코전문투자형 사모부동산투자신탁 제78호, 디알텍, (주)그래피, SML제니트리는 2023년 12월 31일 현재의 재무 현황을 기재하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.