에이루트 사업보고서 (2017.12)
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제15기(당기)(2016년도)	삼일회계법인	적정	강조사항
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.
(1) 전 대표이사 구속 및 검찰수사 등주석 37에서 설명하고 있는 바와 같이, (주)마제스타의 전직 임원이었던 회사의 전 대표이사(이준민)는 2017년 9월 29일 및 11월 21일 과거 (주)마제스타의 (주)큐페이(舊 엠제이비) 인수 거래와 관련된 배임 혐의 등으로 기소되었고, 2017년 12월 27일 마제스타의 임원인 이준민은 상장회사인 마제스타의 회사자금으로 NHT컨소시엄과 특수관계에 있는 세미콘라이트와 제이스테판에게 각각 103억원과 200억원의 신용을 공여(계약이행보증금 지급)하여 상법을 위반한 혐의로 기소되었습니다. 또한, 2017년 12월 27일 마제스타가 엠제이아이에게 200억원의 임차보증금을 지급하여 마제스타에 동액 상당의 손해를 가하여 특정경제범죄가중처벌등에관한법률(이하 "특경법")을 위반(배임)한 혐의로 기소되었습니다. 또한, 2017년 12월 27일 사기적 부정거래와 관련하여 검찰에 기소되었으며, 자금을 순환시키는 방법을 사용하고 마제스타의 중요사항 공시를 허위기재하고, 제이스테판 일반공모투자설명서를 허위기재하는 방법으로 NHT컨소시엄 조합으로 하여금 마제스타 주식과 마제스타 전환사채를 취득하는 부당한 이익을 얻게 하고, 제이스테판으로 하여금 유상증자가 성공하도록 하고,본인소유 주식을 통한 미실현이익을 취하였다는 혐의를 받고 있습니다. 또한, ㈜마제스타의 전직 임원이었던 서준성은 2017년 9월 및 11월경 과거 (주)마제스타의 (주)큐페이(舊 엠제이비) 인수 거래와 관련된 배임 혐의 등과 (주)마제스타 자금 180억원을 횡령한 혐의 등으로 기소되어 재판이 계류 중입니다.(2) NHT컨소시엄의 ㈜마제스타 인수 및 관련 용역수수료 지급주석 31과 33에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 당기 중 주식회사 세미콘라이트(코스닥 상장사), 유한회사 뉴화청국제여행사(국내법인)와 함께 '카지노리조트공동개발협약'을 체결하고 NHT컨소시엄 조합(舊, 베네시안홀딩스투자조합)을 설립하였으며, 동 조합은 당기말 현재 26,000백만원 규모의 제3자 배정 유상증자 참여를 통해 ㈜마제스타의 지분 25.2%를 취득하였으며 ㈜마제스타가 발행한 5회차 전환사채 5,000백만원을 인수하였습니다. 한편, NHT 컨소시엄에 500억원을 출자하기로 약정한 유한회사 뉴화청국제여행사는 감사보고서일 현재까지 출자의무를 이행하지 않고 있으며, 협약서상에 의무적으로 출자하여야 할 약정된 날짜는 없습니다.
NHT컨소시엄은 ㈜마제스타의 경영권 양수를 위하여 ㈜마제스타의 전 최대주주 및 사내이사인 서준성과 2016년 10월 27일 '경영권 양수도 계약'을 체결하였으며, 총 21,500백만원(2016년 10월 27일에 10,000백만원, 2016년 11월 24일에 8,000백만원 및 2016년 12월 27일에 3,500백만원을 각각 수표로 지급)을 용역수수료로 지급하였습니다. 연결회사는 동 용역수수료 중 NHT컨소시엄 조합의 연결회사 지분율 51.9%에 해당하는 11,157백만원을 기타수수료(판매비와 관리비)로 인식하였습니다.
(3) 종속기업인 (주)엠제이아이 관련 투자활동 (3-1) (주)엠제이아이의 취득주석1에서 설명하고 있는 바와 같이, 지배회사는 2016년 중 종속기업인 (주)엠제이아이의 유상증자를 통해 (주)엠제이아이의 지분 33.33%를 확보 하였으며, (주)엠제이아이가 발행한 신주인수권부사채(권면총액 13,000백만원)를 인수함에 따라 (주)엠제이아이에 대한 지배력을 획득하였습니다. 또한, 지배회사는 ㈜엠제이아이 지분 최초 취득 이후 지분을 일부 처분하고 추가 취득함에 따라 당기말 현재 지분율은 43.33%가 되었습니다. 지배회사가 상기 신주인수권을 행사할 경우, 지배회사의 지분율은 당기말 현재 43.33%에서 98.62%로 유의적으로 증가하게 되며, ㈜엠제이아이의 손익 및 순자산 변동분의 대부분이 지배지분으로 귀속되게 되므로 향후 지배지분 및 지배지분순손익이 유의적으로 변동될 수 있습니다.(3-2) (주)엠제이아이의 계속기업가정 검토주석1에서 설명하고 있는 바와 같이, 종속기업인 (주)엠제이아이는 당기말 현재 완전자본잠식상태로 카지노호텔리조트 개발 사업이 정상적으로 진행되지 않을 경우 계속기업으로서 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재할 수 있습니다. (3-3) 마케팅권리 및 슬롯머신 양수 선급금주석 31에서 설명하고 있는 바와 같이, 종속기업인 (주)엠제이아이는 당기 중 (주)제이피훅스씨앤아이 및 (주)마제스타와 마케팅권리 및 슬롯머신 양수에 대한 계약을 체결하였으며, 2017년 중 ㈜제이피훅스씨앤아이에 잔금지급을 완료하여 모든 권리가 이전되었습니다. 당기 중에 지급된 계약금 500백만원은 선급금(유동)으로 인식하였습니다.(3-4) 투자부동산 취득 및 손상주석 15, 31 및 32에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결회사는 제주도 복합리조트 개발사업을 위하여 ㈜제주아일랜드호텔리조트 및 ㈜다바다호텔리조트로부터 토지를 취득하고 투자부동산으로 계상하였습니다. 상기 토지매매계약에 의하면 연결회사는 계약금 2,000백만원 및 중도금으로 약 21,498백만원을 대위변제 등의 형식으로 지급하고 착공 시 잔금으로 10,000백만원을 지급하도록 되어 있습니다. 연결회사는 보유한 투자부동산을 원가법으로 회계처리하고 있으며, 당기 중 한국채택국제회계기준 제1036호에 따라 자산 손상 징후가 있다고 판단하여, 손상검토를 수행하여 독립적인전문평가인의 감정평가를 받았으며, 상기 투자부동산에 대하여 21,287백만원을 당기 중에 손상차손으로 인식하였습니다.다만, 연결회사는 서울남부지방법원에 공탁한 10,043백만원이 보고기간 종료일 이후 해당법원에서 공탁무효가 인정되어 동 금액을 회수하였습니다. 따라서 감사보고서일 현재 본건 관련 토지에 설정된 근저당권(담보설정금액 19,500백만원)은 말소되지 않았습니다. 또한, 연결회사와 본건 부동산 관련 양도자인 (주)제주아일랜드호텔리조트 등과 2017년 8월에 체결된 부속합의서에 의하면, 본건 부동산이 제3자에게 중도매각되거나 개발계획이 다른 용도로 변경되는 경우, 양도자는 해당 내용 통지 후 6개월간 연결회사에 대한 최유리조건으로 우선협상권을 갖습니다.
(3-5) 종속기업인 ㈜엠제이아이가 선수한 계약이행보증금
주석 31에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결회사는 당기 중 ㈜마제스타와 제주도 복합리조트 사업지 내의 카지노 영업장, 사무실 등의 임대 계약을 체결하였으며, 본 계약에 따른 임차인의 의무를 담보하기 위하여 계약이행보증금 20,000백만원을 수령하여 선수금으로 인식하였습니다. 임대차 목적물 준공 지연 등으로 2019년 12월 5일이전에 임차인이 정상적인 영업활동을 개시하지 못하게 되는 경우 본 계약의 해지가 가능하며, 임대인인 연결회사는 임차인에게 계약이행보증금을 전액 반환하여야 합니다.
(4) 글로벌바이오투자조합에 대한 투자
주석 1과 33에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 글로벌바이오투자조합에 대한 대여금을 보유하고 있으며, 글로벌바이오투자조합의 재무활동이 회사에 의존하고 관련활동을 지시할 수 있는 사실상의 힘을 보유하여 변동이익에 노출되어 있다고 보아 사실상의 지배력이 있는 것으로 판단하여 종속기업으로 분류하였습니다. 또한 회사 및 기타법인은 글로벌바이오투자조합에 투자선급금 또는 대여금의 형식으로 자금거래를 하였으며, 글로벌바이오투자조합은 동 투자선급금 및 대여금을 ㈜엔지켐생명과학주식 취득 및 NHT컨소시엄 출자 등에 사용하였습니다.
(5) 특수관계자 등과의 거래
주석 33에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결회사는 당기 중 종속기업, 관계기업 및 기타의 특수관계자들과 다수의 자금거래를 하고 있으며, 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시' 문단 9의 특수관계자 정의에는 포함되지 않으나, 당기 중 연결회사와의거래가 있으며, 연결회사의 자금 조달 및 자금운용 과정에 관련되어 있는 거래당사자를 기타의 특수관계자에 포함하여 관련 거래를 주석에 공시하였습니다.
(6) 보고기간 후 사건
(6-1) 전환사채 및 차입금 상환 등주석 37에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결회사가 발행한 1회차 및 2회차 전환사채가 보통주로 전환되었습니다. 미전환된 4회차, 5회차 및 6회차 전환사채(권면금액 11,586백만원)는 연결회사 주식의 매매거래정지로 인해 기한이익이 상실되었으며, 이중 전환사채(권면금액 2,933백만원)는 채권자의 요청으로 상환되었고, 연결회사는 동 채권을 2017년 9월에 제3자에게 재발행하였습니다.
또한 보고기간말 현재 금융기관에서 차입한 2,500백만원은 외부감사인의 의견거절 사유 등으로 차입금 상환을 요청받았으며, 2017년 3월과 4월 중 전액 상환하였습니다.(6-2) 타인에 대한 채무 보증 결정주석 37에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 보고기간종료일 이후인 2017년 2월 17일에 연결회사가 ㈜마제스타로부터 수취한 임대차 계약이행보증금 20,000백만원에 대한 채무보증계약을 체결하였습니다. 채무보증기간은 연결회사가 개발 시행하는시설의 임차기간이 시작될 때까지이며, 추후 개발 진행상황에 따라 보증기간은 변동될 수 있습니다.
(6-3) 신규사업 추진주석 37에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결회사는 여행사 관광인프라 활용을 통한 신규사업에 진출하기 위하여, 2017년 중 ㈜에스엠브이에 450백만원(지분율 45%)을 출자하였으며, 감사보고서일 현재 29,100백만원의 운영자금을 대여하고 있습니다. 한편, 코스닥상장사인 ㈜감마누는 2017년 중에 ㈜에스엠브이가 인수한 3개 여행사의 유상증자에 참여하여 30,000백만원을 출자하였습니다. 또한, ㈜에스엠브이는 ㈜감마누에 20,000백만원을 출자하고 신주인수권부사채 10,000백만원을 인수하였습니다.
(6-4) 관계기업인 (주)마제스타의 감리 조치 및 상장폐지 사유 발생주석 37에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결회사의 관계회사인 (주)마제스타는 2012년 1월 1일 부터 2017년 3월 31일까지의 기간에 대해 증권선물위원회로부터 2017년11월 15일자로 재무제표에 대한 조사 및 감리결과 무형자산 과대계상 등의 사유로 과징금, 과태료, 증권발행제한, 감사인지정, 담당임원해임권고, 검찰고발 등의 조치를 받았습니다. 이와 관련하여 거래소는 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙제29조 규정에 의거 회계처리위반으로 인한 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였으며, (주)마제스타가 2017년 12월 28일에 개선계획서를 제출함에 따라 거래소는 동 제출일로부터 20일 이내에 기업심사위원회의 심의를 거쳐 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정입니다. (주)마제스타의 주권 매매거래는 2017년 11월 16일부터 상장폐지사유 해당 여부결정일까지 정지되었습니다. 또한 2017년 11월 22일 한국거래소의 공시에 따르면, ㈜마제스타의 前 최대주주이자 대표이사였던 서준성이 18,000백만원 횡령으로 기소되었으며, 이와 관련하여 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호나목 및 동규정시행세칙 제33조제11항제2호의 규정에 의거하여 상장적격성 실질심사 사유가 추가되었습니다. 또한, 2018년 1월22일 마제스타의 최대주주인 NHT컨소시엄은 '경영안정성'을 위해 2018년 1월 22일에서 2020년 1월 21일까지 2년간 보유 중인 마제스타 주식을 자진보호예수를 하였습니다.(6-5) 관계기업인 (주)마제스타에 대한 추가 대여주석 37에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결회사는 보고기간 종료일 이후 관계회사인 ㈜마제스타에게 총 15,990백만원을 대여하였으며 이중 6,100백만원을 상환받아, 감사보고서일 현재 9,890백만원의 대여금을 보유하고 있습니다. (6-6) 종속기업인 (주)엠제이아이의 부동산 취득시의 공탁금 반환주석 32 및 37에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결회사는 종속기업인 (주)엠제이아이의 부동산 취득시 중도금 중 일부인 10,043백만원을 본건 부동산에 설정되어 있는 근저당권 말소를 위해 대위변제의 형식으로 서울남부지방법원에 공탁하였습니다. 다만 연결회사는 공탁일 현재 부동산 등기부등본의 근저당권자인 (주)위베스트인터내셔널을 피공탁자로 하여 공탁을 진행하였으나, 공탁일 이전에 케이씨엘파트너스(주)가 경매를 통해 해당 근저당권부 채권을 매수하였기 때문에, 본 공탁이 착오공탁으로인정되어 2017년 11월 법원으로부터 공탁금액을 반환받았습니다. (6-7) 대표이사의 변경2018년 1월 18일자로 회사의 대표이사가 이준민에서 염승용으로 변경되었습니다.(7) 연결재무제표 재작성 및 이사회 승인
주석 36과 38에서 기술하고 있는 바와 같이, 회사는 단기대여금 및 관계기업 손상차손에 대한 수정사항을 반영하여 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연결재무제표를 재작성하였습니다.
상기 회계오류의 수정으로 인하여 2016년 12월 31일 현재 연결회사의 단기대여금 등 자산총액이 275백만원만큼 감소하였습니다. 이로 인하여 2016년 12월 31일 현재순자산총액이 275백만원만큼 감소하였고, 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 당기순손실은 725백만원만큼 증가하였습니다.
별첨 연결재무제표는 회사의 이사회가 종전 연결재무제표에 포함된 왜곡표시를 수정반영하여 2018년 1월 23일에 수정 승인한 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연결재무제표이며, 이는 2017년 9월 27일자 이사회에서 승인된 연결재무제표와 상이합니다.
기타사항
연결재무제표에 표시 또는 공시가 요구되지 않은 사항이나, 감사보고서 이용자가 감사보고서를 이해하는데 도움이 되는 사항은 아래와 같습니다.
(1) 감사보고서의 재발행
우리는 회사의 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연결재무제표에 대하여 2017년 3월 23일자로 발행한 감사보고서에서 의견거절을 표명하였으며, 2017년 9월 27일자로 발행한 감사보고서에서 한정의견을 표명하였습니다. 별첨 연결재무제표는 회사의 이사회가 종전 연결재무제표에 포함된 왜곡표시를 수정 반영하여 2018년 1월 23일에 수정 승인한 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연결재무제표이며, 이는 2017년 9월 27일자 이사회에서 승인된 연결재무제표와 상이합니다. 우리는 동 수정연결재무제표에 대하여 본 감사보고서를 재발행하게 되었으므로 우리가 2017년 3월 23일자 및 2017년 9월 27일자로 발행한 감사보고서는 더 이상 유효하지 않으며 회사의 2016년 연결재무제표와 관련하여 사용될 수 없습니다

제14기(전기)2015사업년도	삼일회계법인	적정	강조사항 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 25에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. (1) 유상증자 결정 주석 25에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 2016년 1월 21일에 제3자 배정 유상증자를결정하였으며, 주금납입일은 2016년 3월 22일입니다.(2) 전환사채 발행회사는 2016년 1월 27일에 5,000백만원, 2월 17일에 5,000백만원, 3월 21일에 5,000백만원 총 3회에 걸쳐 15,000백만원의 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행을 결정하였으며, 2016년 1월 28일, 2월 26일 총 2회에 걸쳐 10,000백만원의 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행이 완료되었습니다. (3) 타법인 주식 및 출자증권 취득결정회사는 2016년 2월 2일에 창업투자회사 설립을 위해 타법인 주식 및 출자증권 취득(취득금액: 4,750백만원, 지분율: 95%)을 하였습니다.

제13기(전전기)2014사업년도	삼일회계법인	적정	감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 주석1에서 설명하는 바와 같이, 회사는 당기 중 종속회사인 블루패드(주)에 대한 지배력을 상실하여 당기말 현재 연결재무제표 작성대상 종속회사가 존재하지 않습니다. 비교표시된 2013년 12월 31일 현재의 재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표는 연결재무제표로 작성되었으며, 2014년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서는 처분 시점까지의 종속회사 수익과 비용을 합산하여 연결기준으로 작성되었습니다

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제15기(당기)	삼일회계법인	반기검토, 연간감사내부회계관리제도검토연결검토	1,190,000	5,567

제14기(전기)	삼일회계법인	반기검토, 연간감사내부회계관리제도검토연결검토	43,000	614

제13기(전전기)	삼일회계법인	반기검토, 연간감사내부회계관리제도검토연결검토	43,000	624

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제15기(당기)	2016.04.01.	제주복합리조트 개발을 위한 예비사업타당성 검토	2016.4월~8월	7,000만원	-

2016.07.27.	(주)지트릭스 지분인수를 위한 가치 검토	2016.7.27~8.23.	4,000만원	-

2017.01.07.	세무조정	2017.1.7.~3.31.	400만원	-

제14기(전기)	-	-	-	-	-

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제13기(전전기)	-	-	-	-	-

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