에이루트 분기보고서 (2022.03)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당 내용 없습니다.나. 자산양수도 관련사항1) 타법인 출자1.1 타법인 주식 및 출자증권 양수결정(㈜지오닉스)(2019.06.12)

1. 발행회사	회사명	주식회사 지오닉스

국적	대한민국	대표자	손철문

자본금(원)	1,010,845,000	회사와 관계	-

발행주식총수(주)	202,169	주요사업	무정전 전원공급장치 제조

2. 양수내역	양수주식수(주)	200,453

양수금액(원)(A)	11,000,000,000

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	200,453

지분비율(%)	99.15

4. 양수목적	사업다각화, 안정적인 영업이익 확보 및 재무구조 개선

6. 거래상대방	회사명(성명)	조은숙 외 4명 개인

(*)상기 지분 인수 이외에 일부 소액주주의 지분 442 주를 진행하여 현재 상기 회사에 대한 지분비율은 99.37%입니다.

1.2 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

(단위 : 백만원)

결정일자	취득회사	취득대상회사	취득금액	취득주식수	취득후 지분율	거래상대방	비고

2019.07.01	㈜지오닉스(종속회사)	에이스우진사모투자합자회사	22,000	22,000백만좌	23.19	김광재	에이스우진 주식회사 232,710주로 전환됨거래종결

2019.07.04	㈜지오닉스(종속회사)	에이스우진사모투자합자회사	10,000	10,000백만좌	김광재

2019.07.31	㈜지오닉스(종속회사)	에이스우진주식회사	23,000	190,625주	40.47	김광재	거래종결

2019.09.05	㈜지오닉스(종속회사)	에이스우진주식회사	45,000	327,249주	71.76	㈜비케이탑스	철회

2019.10.02	㈜지오닉스(종속회사)	에이스우진주식회사	35,000	295,416주	100.00	김광재	거래종결

합계	135,000	1,046,000주	68.71

(*) 상기 에이스우진사모투자합자회사는 해산에 의하여 당사가 취득할 자산이 합자회사가 보유하고 있는 에이스우진주식회사의 주식 지분으로 변환됨1.3. (주)지오닉스 회사채(채무증권)의 양수도에 관한 사항(2019.10.11)자산양수도에 관한 기본 사항1) 목적 (1)자산양수도의 상대방과 배경 가. 대상 자산

양수인이 전환사채의 발행을 통하여 전환사채 납입금을 양도인이 보유한 회사채를 현물 납입받았으며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

(주)에이루트 전환사채	(주)지오닉스 회사채

회차	권면금액	납입자	권종	사채권번호

7	20,000,000,000	우진에스아이	5,000,000,000	제1회 가 000001호

5,000,000,000	제1회 가 000002호

5,000,000,000	제1회 가 000003호

5,000,000,000	제2회 가 000001호

11	7,900,000,000	우진에프아이1호	5,000,000,000	제2회 가 000002호

1,000,000,000	제1회 나 000001호

1,000,000,000	제1회 나 000002호

100,000,000	제2회 다 000001호

100,000,000	제2회 다 000002호

100,000,000	제2회 다 000003호

100,000,000	제2회 다 000004호

100,000,000	제2회 다 000005호

100,000,000	제2회 다 000006호

100,000,000	제2회 다 000007호

100,000,000	제2회 다 000008호

100,000,000	제2회 다 000009호

12	20,000,000,000	우진에스아이	5,000,000,000	제2회 가 000003호

5,000,000,000	제2회 가 000004호

5,000,000,000	제2회 가 000005호

5,000,000,000	제2회 가 000006호

13	5,100,000,000	우진에프아이2호	1,000,000,000	제1회 나 000003호

1,000,000,000	제2회 나 000001호

1,000,000,000	제2회 나 000002호

1,000,000,000	제2회 나 000003호

1,000,000,000	제2회 나 000004호

100,000,000	제2회 다 000010호

소계	53,000,000,000	53,000,000,000

나. 배경 : 당사의 종속회사의 회사채(대여금 채권)를 보유한 조합이 당사의 전환사채에 회사채를 현물 납입함으로써 대상 자산이 양수도됨당사가 99.15%의 지분을 보유하고 있는 종속회사에 대하여 연결 기준 재무개선 효과를 기대함(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 가. 경영에 미치는 중요 영향 및 효과 이번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. (3) 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 자산양수가액은 53,000,000,000원으로 최근 사업년도말(2018년말 기준) 자산 총액 86,441,023,636원 대비 61.31%입니다,2) 자산양수도 당사자 개요

구분	양수회사	양도자	양도자	양도자

회사명	(주)에이루트(구:제이스테판)	우진에스아이	우진에프아이1호	우진에프아이2호

대표이사	서문 동군	이현웅	정성진	이홍균

주소	본사	경기도 오산시 가장산업동로 28-6	서울시 강남구 압구정로104, 502호	서울시 구로구 디지털로29길38, ㈜네스피스 A15호	서울시 구로구 디지털로 29길38, ㈜네스피스 A22호

연락처	031-8077-5000	-	-	-

설립년월일	2002.04.08	2019.05.16	2019.05.16	2019.05.16

납입자본금	36,230백만원	-	-	-

결산일	12월 31일	12월 31일	12월 31일	12월 31일

코스닥시장상장일	2010.12.01	-	-	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 36,230,353주	-	-	-

(*)2019년 6월 30일 반기보고서 기준임3) 자산 양수도의 형태 (1) 자산 양수도 가액

(단위 : 원)

(주)에이루트 전환사채	(주)지오닉스 회사채

회차	권면금액	납입자	권종	사채권번호

7	20,000,000,000	우진에스아이	5,000,000,000	제1회 가 000001호

5,000,000,000	제1회 가 000002호

5,000,000,000	제1회 가 000003호

5,000,000,000	제2회 가 000001호

11	7,900,000,000	우진에프아이1호	5,000,000,000	제2회 가 000002호

1,000,000,000	제1회 나 000001호

1,000,000,000	제1회 나 000002호

100,000,000	제2회 다 000001호

100,000,000	제2회 다 000002호

100,000,000	제2회 다 000003호

100,000,000	제2회 다 000004호

100,000,000	제2회 다 000005호

100,000,000	제2회 다 000006호

100,000,000	제2회 다 000007호

100,000,000	제2회 다 000008호

100,000,000	제2회 다 000009호

12	20,000,000,000	우진에스아이	5,000,000,000	제2회 가 000003호

5,000,000,000	제2회 가 000004호

5,000,000,000	제2회 가 000005호

5,000,000,000	제2회 가 000006호

13	5,100,000,000	우진에프아이2호	1,000,000,000	제1회 나 000003호

1,000,000,000	제2회 나 000001호

1,000,000,000	제2회 나 000002호

1,000,000,000	제2회 나 000003호

1,000,000,000	제2회 나 000004호

100,000,000	제2회 다 000010호

소계	53,000,000,000	53,000,000,000

(2) 상법 제374조 해당 여부 본건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 따른 '중요한 일부'의 양도 또 는 '중대한 영향을 미치는 일부'의 양수에 해당되지 않습니다. (3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항 해당 여부 금번 자산양수도의 거래가액이 최근 사업연도의 자산총액의 10%를 상회하므로 당사의 금번 자산양수도는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항에 의거한 중요한 자산양수도에 해당 됩니다. (4) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 해당 사항이 없습니다.4) 진행경과 및 일정 (1) 외부평가 계약 체결일 : 2019년 10월 01일 (2) 이사회 결의일(전환사채 납입일) : 2019년 10월 10일 (3) 자산양수도 계약일(전환사채 납입일) : 2019년 10월 10일 (4) 주요사항보고서 제출일 : 2019년 10월 11일 (5) 자산양수도 완료일 : 2019년 10월 10일1.4 종속회사((주)지오닉스)가 보유한 에이스우진(주) 주식 일부 처분 (타법인 주식 처분) (1) 목적 : 재무구조 개선 등

(2) 처분 대상에 관한 사항가. 상호 : 에이스우진(주)

나. 처분주식수 : 404,225주 다. 주요사업 : 증권등 파생상품에의 투자

(3) 주식처분에 관한 사항

가. 처분주식수 : 404,225주 나. 처분 금액 : 53,000백만원 다. 대금의 수취 : 처분 금액과 양수인이 보유하고 있는 종속회사의 회사채와 상계함 - (주)지오닉스 제1회차 회사채 : 35,000백만원 - (주)지오닉스 제2회차 회사채 : 18,000백만원

라. 처분 후 해당 회사의 보유 주식수 및 지분율 : 314,526주(30.07%)

1.5 종속회사((주)지오닉스) (주)우진홀딩스(구:에이스우진(주)) 유상증자 (1) 유상증자에 관한 사항

가. 주식수 : 11,212주 나. 금액 : 827백만원 다. 유상증자 후 해당 회사의 보유 주식수 및 지분율 : 325,738주(30.07%).나. 2018.3.27. 대여금 채권 양수도 계약 체결- 주요사항 보고서 요약

[자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액	22,995,405,000

1. 자산양수도에 관한 기본사항(1) 자산양수도의 상대방

구 분	양도인	양수인

법인명	제이스테판㈜	아래 참조

대표이사	염승용	아래 참조

본점 소재지	경기도 오산시 가장산업동로 28-6	아래 참조

상장 여부	코스닥 상장	아래 참조

- 아래 -

구 분	양도인	양수인1	양수인2	양수인3	양수인4	양수인5

법인명	제이스테판㈜	㈜보라국제여행사	㈜해피고	(유한)새한국제여행사	(유한)신룡국제여행사	㈜천계국제여행사

대표이사	염승용	진시앙위	진시앙위	박호산	Yu Yingmei	박호산

본점 소재지	경기도 오산시 가장산업동로 28-6	서울시 영등포구 버드나루로 90	서울시 영등포구 버드나루로 88	서울시 강남구 테헤란로 445	서울시 영등포구 국제금융로 10	서울시 영등포구 버드나루로 88

대표 전화번호	02)6226-7900	02-6291-0955	02-6291-0955	02-6291-0955	02-6291-0955	02-6291-0955

설립연월	2002.4.18	2015-01-13	2017-03-30	2014-07-01	2013-01-10	2014-11-04

납입자본금	25,314,301,300원	408,170,000	510,200,000	714,300,000	714,300,000	408,170,000

자산총액 (주1)	130,429백만원	10,537백만원	32,775백만원	7,478백만원	14,121백만원	19,457백만원

종업원수 (주1)	150	7명	9명	5명	9명	9명

결산월	12월	12월	12월	12월	12월	12월

상장 여부	코스닥 상장	비상장	비상장	비상장	비상장	비상장

최대주주	제이스테판1호투자조합	㈜감마누	㈜감마누	㈜감마누	㈜감마누	㈜감마누

양수도금액(원)	22,995,405,000	4,599,081,000	4,599,081,000	4,599,081,000	4,599,081,000	4,599,081,000

주1) 상기 납입자본금은 2017사업년도 기준, 자산총액은 2016사업년도 기준입니다.(2) 자산양수도의 배경2018년 3월 27일 당사의 대여금 채권에 대하여 양도인과 양수인은 채권양수도 계약을 체결하였습니다. 이를 통하여 현금 유입을 통하여 재무구조의 개선을 예측하고 있습니다.(3) 자산양수도의 목적당사는 본 자산양도를 통하여 대여금 채권에 대한 회수 가능성을 고려한 대손위험을 제거하고 채권양도를 통하여 재무구조를 개선하고 현금의 유입을 목적으로 하고 있습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과가. 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향본 자산양수로 인하여 당사의 지배구조에 미치는 영향은 없습니다. 반면, 대여금 채권의 회수로 인한 일부 재무적인 영향은 있을 것으로 예상됩니다.나. 기대효과당사가 주요사항 보고서일 현재 보유하고 있는 대여금 채권에 대하여 채권을 회수함으로써 현금 유입으로 인한 재무구조의 개선 효과를 기대하고 있습니다.(5) 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 '중대한 영향을 미치는 일부 또는 전부'의 양수인지 여부본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.(6) 양수도하려는 자산액이 최근 사업년도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거당사는 양수하려는 자산의 양도가액(22,995,405,000원)이 최근 사업연도말인 2016년 12월 31일 기준일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표상의 자산총액(130,429백만원) 대비 10% 이상을 초과함에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따른 중요한 자산양수도에 해당됩니다.(7) 진행경과 및 일정

구분	일자

기준일	2017년 3월 27일

외부평가 계약체결일	-

외부평가 기간	-

이사회결의일	2018년 3월 27일

자산양수도 계약체결일	2018년 3월 27일

주요사항보고서 제출일	2018년 3월 28일

대금 지급 예정일	아래 참조

- 아래 -양수자 대금 지급 예정일(단위 : 원)

차수	매매대금	지급시기	진행상황

1	1,000,000,000	2018-07-10	지급 완료

2	1,000,000,000	2018-08-10	지급 완료

3	2,099,540,500	2019-01-25	지급 완료

4	2,099,540,500	2019-02-12	지급 완료

5	525,000,000	2019-05-31	지급 완료

6	525,000,000	2019-06-30	지급 완료

7	525,000,000	2019-07-31	지급 완료

8	1,500,000,000	2019-08-05	지급 완료

9	75,000,000	2019-10-31	지급 완료

10	525,000,000	2019-11-28	지급 완료

11	524,081,000	2019-12-19	지급 완료

12	4,199,081,000	2020-12-31	지급 완료

13	4,199,081,000	2021-12-31	지급 완료

14	4,199,081,000	2022-12-31	-

합계	22,995,405,000	-

(8) 양수도대금의 지급

구분	내용

지급금액	양도인이 ㈜에스엠브이홀딩스에 보유하고 있는 대여금 채권금액을 할인한 금액 22,995,405,000원을 양수인 5인이 균등 분할한 양수금액 4,599,081,000원

지급시기	상기 참조

지급조건	전액 현금지급

자금조달 방법	양수인들이 면세점과 체결한 송객계약에 근거하여 지급받을 수수료

2. 양수도되는 자산의 내용

양수도되는 자산	금액	내용

대여금 채권	금25,550,450,000원 채권을10% 할인한 22,995,405,000원	양도인이 ㈜에스엠브이홀딩스에 보유하고 있는 대여금 채권에 대하여 양수인이 이를 정해진 가액으로 양수한다.

(*) 기타 자세한 사항은 2018년 3월 27일 제출한 주요사항 보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.채무자의 회생절차 진행1. 당사의 채무자인 감마누의 종속여행사(대명,보라,천계,신룡,대명국제여행사)는 2018년 9월 18일 회생절차 개시 결정을 받아 2018년 12월 4일 서울회생법원으로부터 회생계획 인가결정을 받았으며, 2018년 12월 28일 회생절차 종료결정이 이루워졌습니다. 해당 채권의 상환 시간은 회생절차에 따라 채권 상환기간이 2년에서 5년으로 연장되었습니다.2. 당사는 상기 대여금 양수도 채권 22,995,405,000원에 대하여 2020년 12월까지 총 146억원을 회수 하였습니다3. 2020년 12월말까지 대여금 양수도 채권잔액은 약 84억원이며, 2022년까지 매년 42억원씩 회수 예정입니다.(상황에 따라 일시 회수 가능. 2020년 부터 미지급잔액에 대해 4%이자 적용)4. 2020년 10월 29일 채권 분할상환 확약서를 작성하였습니다.5. 2020년 12월 30일 (주)감마누와 종속여행사(대명,보라,천계,신룡,대명국제여행사)는 합병되어 채권이 (주)감마누로 이관되었습니다.6. 2021년 01월 18일 채권 분할상환 확약에 대해 (주)감마누와 금전소비대차공증을 하였습니다.7. 2021년 03월 30일 (주)감마누는 (주)더에이치큐로 단순 상호 변경 하였습니다.