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멜파스 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 3 월 22일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 멜파스
대 표 이 사 : 배상열
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 225-14 (주)멜파스빌딩
(전 화) 031-707-2280
(홈페이지) http://www.melfas.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 이형식
(전 화) 031-707-2280
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Southern Star Technology	2013년 3월	ROOM 2103 FUTURA PLAZA 111 HOW MING STREET KWUN TONG KL	통신부품, 도매	106	지분율 100%	해당없음

Melfas Vina	2014년 7월	CN9-3, 4 Diem Thuy Industrial Zone, Hong Tien commune, Pho Yen District, Thai Nguyen province, Vietnam	휴대폰 부품 생산 및 관련 기술 컨설팅	1,809	지분율 100%	해당없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

회사의 명칭은 주식회사 멜파스이며, 영문으로는 Melfas Inc. 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)멜파스 라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간회사는 2000년 2월 2일 서울대학교 집적시스템 연구실의 실험실 벤처로서 설립한 회사입니다.다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소① 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 225-14 멜파스 빌딩② 전화번호 : 031-707-2280③ 홈페이지 주소 : http://www.melfas.com라. 중소기업 해당 여부회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업회사는 정전용량 지문인식 기술을 기반으로 정전용량 감지 기술을 개발한 업체로서, 지문인식 기술 개발과정에서 정전용량방식의 터치센싱에 대한 원천기술을 확보하였습니다.2005년부터 정전용량방식의 터치키를 개발하여 휴대폰 입력장치를 타깃으로 사업화를 시작하였으며, 2008년에 독자적인 ITO 전극 패턴과 정전용량 감지 기술에 기반한 터치스크린을 개발 완료하여 세계 유수의 전자제품 업체에 터치 컨트롤러 IC, 터치스크린 모듈을 공급하고 있습니다.사업의 내용에 대한 자세한 사항은 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

여	2009년 12월 18일	부	-
2. 회사의 연혁

가. 본점 소재지 및 그 변동사항

일 자	내 용

2000. 02	㈜멜파스 설립 (서울 관악구 신림동 신기술창업네트워크)

2001. 01	본점 이전 (서울 관악구 봉천7동 1595-4)

2001. 05	본점 이전 (서울 관악구 신림 산56-1 신기술창업네트워크)

2002. 02	본점 이전 (서울 관악구 신림5동 1422-4 동방빌딩 4층)

2004. 07	본점 이전 (서울 서초구 서초3동 1557-16 대진빌딩 4층)

2005. 05	본점 이전 (서울 서초구 서초3동 1568-6 삼아빌딩 3층)

2006. 05	본점 이전 (서울 금천구 가산동 60-11 스타밸리 812~814호)

2007. 04	본점 이전 (서울 금천구 가산동 60-11 스타밸리 810호,812~814호)

2008. 07	본점 이전 (서울 금천구 가산동 60-11 스타밸리 906~913호)

2013. 04	본점 이전 (경기 성남시 분당구 판교역로 225-14 멜파스 빌딩)

나. 최대주주의 변동

변경일	변경 전	변경 후	비고

최대주주명	지분율	최대주주명	지분율

2016.05.31	민동진	9.19%	강서연창규곡 투자유한공사	15.43%	제3자배정증자로 인한 최대주주변경

2020.07.01	강서연창규곡 투자유한공사	11.27%	LianChuang Electronic Technology Co.,Ltd.	14.14%	제3자배정증자로 인한 최대주주변경

※ 상기 지분율은 변동일 당시의 지분율이며, 현재 최대주주 지분율은 'VII. 주주에 관한 사항'을 참고해 주시기 바랍니다.다. 상호의 변경해당사항이 없습니다.

라. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

일 자	내 용

2001. 02	벤처기업인증 (중소기업청)

2001. 03	엘지벤처투자 투자유치

2001. 11	병역지정업체 선정

2002. 07	INNO-BIZ 기업선정(중소기업청)

2002. 12	유망중소정보통신기업 선정(정보통신부)

2005. 03	대표이사 이봉우 취임

2005. 09	ISO 9001 인증

2006. 01	ISO14001 인증

2006. 01	스틱IT투자㈜ 투자유치

2006. 02	삼성전자㈜ 무선사업부 1차 협력업체 등록

2007. 11	무역의날 삼천만불 수출의 탑 수상

2008. 02	'IR52 장영실상’수상 "자동감도 조절 기능을 갖는 정전용량형 터치센서” (과학기술부 장관상)

2008. 10	Venture Korea 2008 대통령 표창

2009. 11	무역의날 칠천만불 수출의 탑 수상

2009. 12	코스닥 상장 및 매매개시

2010. 01	삼성전자 Anycall 부품품질대상 수상

2010. 09	무상증자 200% 실시

2010. 10	전자. IT의 날 유공자 지경부장관 표창 수상

2010. 11	무역의 날 1억불 수출의 탑 수상

2011. 03	납세자의 날 모범납세자 국세청장 표창 수상

2011. 03	공시유공자 표창 수상

2011. 03	생생코스닥 대상 수상 (지식경제부 장관상)

2011. 04	코스닥시장 히든챔피언 선정 (한국거래소)

2011. 04	코스닥 상장기업 소속부변경 - 우량기업부 (한국거래소)

2011. 06	대한민국 코스닥대상 수상 (최우수경영상)

2013. 03	삼성전자 협력사 혁신우수사례 대상 수상

2013. 08	대표이사 민동진 취임

2014. 03	삼성전자 '2014 올해의 강소기업' 선정

2014. 04	베트남 현지 양산 개시 (동종업계 최초)

2014. 11	중국 합작회사 (Liansi) 설립

2015. 07	중국 합작회사 (Liansi) 현지 양산 개시

2016. 05	제3자배정유상증자 실시

2016. 05	최대주주변경 (강서연창규곡투자유한공사)

2016. 08	중국 합작회사 (강서연지집성전로유한공사) 설립- 중국 비메모리반도체시장 진출

2017. 11	중국 합작회사(강서연지) 무선충전 RX모델 Qi 인증 획득

2017. 12	중국 합작회사(강서연지) 무선충전 TX모델 Qi 인증 획득

2020. 04	대표이사 배상열 취임

2020. 06	제3자배정유상증자 실시

2020. 07	최대주주변경 (LianChuang Electronic Technology Co.,Ltd.)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	33,571,393	33,571,393	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	33,571,393	33,571,393	-

Ⅴ. 자기주식수	848,500	848,500	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	32,722,893	32,722,893	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	848,500	-	-	-	848,500	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	848,500	-	-	-	848,500	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	848,500	-	-	-	848,500	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	33,571,393	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	848,500	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	32,722,893	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

회사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제46조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제44조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-11,767	-30,890	-30,393

(별도)당기순이익(백만원)	-11,767	-30,890	-30,393

(연결)주당순이익(원)	-554	-1,514	-1,489

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 30일	제21기 정기 주주총회	제30조(이사의 선임) 제1항이사는 주주총회에서 선임한다. 제30조(이사의 선임) 제2항
이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 제31조(감사의 선임) 제1항감사는 주주총회에서 선임한다.
제31조(감사의 선임) 제2항
감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
제31조(감사의 선임) 제3항
감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
제31조(감사의 선임) 제4항
제2항?제3항의 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유한 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 이사, 감사 선임 분할- 감사선임에 관한 조문 정비- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용 반영

※ 위 내용은 2021년 3월 30일 개최 예정인 제21기 정기 주주총회 제 2호 의안으로, 부결시 정정된 내용으로 재공시 될 예정입니다.
III. 재무에 관한 사항

회사는 2019년 기말부터 연결재무제표를 작성하였으나 종속기업이 당사의 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않아 종속기업 전부를 연결범위에서 제외하였다가, 2020년 기말부터는 Melfas Vina를 연결범위에 포함하였습니다. 한편, 회사는 전기 이전에 원가법으로 측정하는 투자부동산에 대하여 재평가를 수행하고 재평가차익을 당기손익으로 계상하여 투자부동산을 과대계상 하였으며, 이에 따라 비교표시된 재무제표를 재작성하였습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제21기(당기)	신한회계법인	적정의견	-	수출매출의 기간귀속

제20기(전기)	대성삼경회계법인	적정의견	-	-

제19기(전전기)	세림회계법인	적정의견	파생상품 평가 등 오류사항 수정으로 재무제표 재작성	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제21기(당기)	신한회계법인	외부감사인의 감사활동	151,000	1,002	151,000	1,002

제20기(전기)(*1)	대성삼경회계법인	외부감사인의 감사활동	67,000	930	77,000	930

제19기(전전기)(*2)	세림회계법인	외부감사인의 감사활동	54,000	867	64,000	1,017

(*1) 20기부터 연결재무제표를 작성함에따라 보수가 증가함(*2) 파생상품 평가 등 오류사항에 의한 재무제표 재작성으로 재감사를 실시하여 총 소요시간 및 보수가 증가함.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기(당기)	-	-	-	-	-

제20기(전기)	-	-	-	-	-

제19기(전전기)	-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요이사의 주요 이력 및 업무분장은 Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

이사회 운영규정의 주요 내용은 회사의 정관에 다음과 같이 규정을 두고 있습니다.

[ 정관 제37조 준용 ]① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

나. 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2020-01-07	멜파스 비나 매각의 건	가결

2	2020-02-14	제20기(2019년) 재무제표 승인의 건 (외부감사 前)	가결

3	2020-03-10	제20기 정기주주총회 개최의 건	가결

4	2020-03-10	자금조달을 위한 신주 발행의 건	가결

5	2020-03-30	제20기 정기주주총회 의사록	가결

6	2020-04-01	셀프라스(강서흠성투자유한공사) 지분 담보 제공의 건	가결

7	2020-04-10	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.03.10 이사회 결의사항) 정정의 건	가결

8	2020-04-20	대표이사 변경(신임 대표이사 배상열 이사)	가결

9	2020-04-20	연대보증 면책의 건	가결

10	2020-04-24	자금조달을 위한 신주 발행의 건	가결

11	2020-05-22	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.04.24 이사회 결의사항) 정정의 건	가결

12	2020-06-04	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.05.22 이사회 결의사항) 정정의 건	가결

13	2020-06-12	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.04 이사회 결의사항) 정정의 건	가결

14	2020-06-18	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.12 이사회 결의사항) 정정의 건	가결

15	2020-06-25	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.18 이사회 결의사항) 정정의 건	가결

16	2020-06-30	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.25 이사회 결의사항) 정정의 건	가결

17	2020-07-06	안건1 임시주주총회 개최의 건	가결

안건2 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건	가결

18	2020-08-31	2020년 이사 보수 책정	가결

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사의 성명

김종길	권순원

1	2020-01-07	멜파스 비나 매각의 건	찬성	찬성

2	2020-02-14	제 20기(2019년) 재무제표 승인의 건 (외부감사 前)	찬성	찬성

3	2020-03-10	제20기 정기주주총회 개최의 건	찬성	찬성

4	2020-03-10	자금조달을 위한 신주 발행의 건	찬성	찬성

5	2020-03-30	제20기 정기주주총회 의사록	불참	찬성

6	2020-04-01	셀프라스(강서흠성투자유한공사) 지분 담보 제공의 건	찬성	불참

7	2020-04-10	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.03.10 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성	찬성

8	2020-04-20	대표이사 변경(신임 대표이사 배상열 이사)	찬성	찬성

9	2020-04-20	연대보증 면책의 건	찬성	찬성

10	2020-04-24	자금조달을 위한 신주 발행의 건	찬성	찬성

11	2020-05-22	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.04.24 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성	찬성

12	2020-06-04	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.05.22 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성	찬성

13	2020-06-12	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.04 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성	찬성

14	2020-06-18	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.12 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성	찬성

15	2020-06-25	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.18 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성	찬성

16	2020-06-30	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.25 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성	찬성

17	2020-07-06	안건1 임시주주총회 개최의 건	찬성	찬성

안건2 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건	찬성	찬성

18	2020-08-31	2020년 이사 보수 책정	찬성	찬성

라. 이사회 내 위원회 구성현황 및 활동내역- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	-	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 독립성회사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 회사의 주식을 소유하고 있지 아니 합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 회사의 정관에 다음과 같이 규정을 두고 있습니다.

[ 정관 제36조 준용 ]① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회사의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	선임일(임기만료일)

반경수(상근감사)	- 스페인 마드리드 국립대학교 국제정치학 박사- 삼성물산 미디어사업팀 팀장 - 삼성그룹 회장비서실 전략홍보팀/사회공헌팀 - The Media Partners Co. 대표이사	2014.03.21(2024.03.30)

* 반경수 감사는 임기 만료에 따라 2020년 3월 30일 재선임 의안을 상정하였으나, 의결정족수 미달로 부결됨에 따라 상법 제386조 및 동법 제415조에 의거하여 새로 감사가 취임할 때 까지 감사로서의 권리의무를 유지하였습니다. 또한 임기만료일은 이사회 결의사항이 선 반영된 내용이므로, 주주총회 결과에 따라 변경된 경우 정정공시 할 예정입니다. 다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	감사의성명

반경수(상근)

1	2020-01-07	멜파스 비나 매각의 건	찬성

2	2020-02-14	제 20기(2019년) 재무제표 승인의 건 (외부감사 前)	찬성

3	2020-03-10	제20기 정기주주총회 개최의 건	찬성

4	2020-03-10	자금조달을 위한 신주 발행의 건	찬성

5	2020-03-30	제20기 정기주주총회 의사록	찬성

6	2020-04-01	셀프라스(강서흠성투자유한공사) 지분 담보 제공의 건	찬성

7	2020-04-10	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.03.10 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성

8	2020-04-20	대표이사 변경(신임 대표이사 배상열 이사)	찬성

9	2020-04-20	연대보증 면책의 건	찬성

10	2020-04-24	자금조달을 위한 신주 발행의 건	찬성

11	2020-05-22	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.04.24 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성

12	2020-06-04	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.05.22 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성

13	2020-06-12	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.04 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성

14	2020-06-18	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.12 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성

15	2020-06-25	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.18 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성

16	2020-06-30	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.25 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성

17	2020-07-06	안건1 임시주주총회 개최의 건	찬성

안건2 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건	찬성

18	2020-08-31	2020년 이사 보수 책정	찬성

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	회사의 감사는 해당분야의 전문가로 별도의 교육이 필요하지 않으며, 개별적인 업무역량에 의하고 있습니다. 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며,사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리그룹	6	그룹장(7년)그룹원 5명(6년)	- 경영정보 등의 보고 및 기타 요청자료 지원

준법지원인 지원조직 현황 - 회사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

서면투표제 : 해당사항이 없습니다.

전자투표제 : 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제를 채택하고 있습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 경영권 경쟁- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

LianChuang Electronic Technology Co.,Ltd	최대주주	보통주	0	0	4,114,119	12.25	-

강서연창규곡투자유한공사	특수관계인	보통주	3,280,000	14.47	3,280,000	9.77	-

Hong Kong Fortunate Fountain Investment Limited	특수관계인	보통주	0	0	2,306,053	6.87	-

민동진	특수관계인	보통주	1,953,800	8.62	0	0	-

계	보통주	5,233,800	23.09	9,700,172	28.89	-

기타	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

LianChuang Electronic Technology Co.,Ltd	62,881	한성룡(韓盛龍)	0.07	한성룡(韓盛龍)	0.07	강서신성투자유한공사	11.29

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	LianChuang Electronic Technology Co.,Ltd

자산총계	1,491,880

부채총계	1,066,599

자본총계	425,281

매출액	1,025,292

영업이익	49,864

당기순이익	42,484

주1) LianChuang Electronic Technology Co.,Ltd 는 1998년에 설립되었습니다.주2) 서울외국환중개 2019.12.31 CNH/KRW 매매기준율 \165.74을 적용 하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

강서신성투자유한공사	25	한성룡	57.27	한성룡	57.27	한성룡	57.27

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기(2019년 12월 31일) 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	강서신성투자유한공사

자산총계	126,758

부채총계	126,717

자본총계	1,657

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-4,726

주1) 서울외국환중개 2019.12.31 CNH/KRW 매매기준율 \165.74 , 평균환율 \168.55을 적용 하였습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016.05.31	강서연창규곡투자유한공사	3,280,000	15.43	제3자배정증자로인한 최대주주변경	2016.05.31 기준

2020.07.01	LianChuang Electronic Technology Co.,Ltd	4,114,119	14.14	제3자배정증자로인한 최대주주변경	2020.07.01 기준

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	LianChuang Electronic Technology Co.,Ltd	4,114,119	12.25	최대주주

강서연창규곡투자유한공사	3,280,000	9.77	특수관계인

Hong Kong Fortunate Fountain Investment Limited	2,306,053	6.87	특수관계인

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	9,535	9,544	99.91	20,800,048	33,571,393	61.96	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

배상열	남	1966.11	대표이사	등기임원	상근	CEO	□ 성균관대학교 전기공학 학사□ Ritz Holdings 대표□ Pantech 중국 시장 총경리(상무이사)□ 소디프 IT 본부장(전무이사)□ 글로벌 무선통신기업 시너직 COO□ Melfas 중화지역 고문□ 삼성전자 무선사업부 중화지역 영업담당	-	-	-	2015.3.27	2024.03.30

한성룡	남	1958.06	등기임원	등기임원	비상근	등기임원	ㅁ중국 화남 이공대학 학사ㅁ중국 국영 제999공장 부총공정사ㅁ중국 국영 제4380공장 공장장ㅁ강서성 전자집단공사 부총경리ㅁ강서 연창 광전 과기 주식유한공사 총재ㅁ강서 연창전자 주식유한공사 총재ㅁ강서 연창전자 유한공사 총경리ㅁ연창전자 과기 주식유한공사 동사장(현)	-	-	-	2016.08.05	2022.08.04

주검	남	1977.12	등기임원	등기임원	비상근	등기임원	ㅁ중국 절강대학 이학석사ㅁ절강천당규곡창업투자유한공사 기금투자부 경리ㅁ절강천당규곡곤성기금 총경리ㅁ절강천당규곡조양기금 총경리ㅁ규곡천당상해양광기금 총경리ㅁ규곡천당자산관리집단 주식유한공사 투자총감(현)ㅁ강서연창규곡투자 유한공사 집행이사 겸 총경리(현)	-	-	-	2016.08.05	2022.08.04

이형복	남	1964.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	□ 한양대학교 무역학과
□ 미래에셋증권 압구정지점 지점장
□ 미래에셋증권 일산지점 지점장
□ IBK투자증권 강남WM센터 상무	-	-	-	2021.03.30	2024.03.30

김서영	여	1970.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	□ 동국대학교 대학원 경영학 석사
□ 지엠에스플렉스 이사
□ (현)포유컨설팅 대표이사	-	-	-	2021.03.30	2024.03.30

반경수(*1)	남	1964.03	감사	등기임원	상근	감사	□ 스페인 마드리드 국립대학교 국제정치학 박사□ 삼성물산 미디어사업팀 팀장□ 삼성그룹 회장비서실 전략홍보팀/사회공헌팀□ The Media Partners Co. 대표이사	-	-	-	2014.03.21	2024.03.30

이형식	남	1960.04	전무	미등기임원	상근	관리본부장	□ 서강대학교 경제학과 졸업□ ㈜대우(現 대우인터내셔널) 외환, 국제금융팀장□ Trident Investment Limited 부대표□ 상동마이닝(주) 부사장□ Melfas 고문	-	-	-	2018.9.1	-

공호	남	1971.05	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	□ 푸단대학 외국어학과 졸업. 영미어문학전문 학사□ 호주 국립대학교 MBA 수료□ 호주 멜버른 대학 금융학 석사□ 상하이 화공 수출입회사, 필트 마인드 소프트웨어 재직□ 신은만국증권연구소유한회사 애널리스트, 연합증권 슈뢰더 펀드 관리회사 애널리스트 근무□ 상하이밍허투자관리유한회사 근무, 투자관리 책임자(현)	-	-	-	2020.08.21	2023.08.20

송문철	남	1955.05	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	□ 해동저축은행 부장
□ (현)서울보증보험 실장	-	-	-	2021.03.30	2024.03.30

최지돈	남	1984.07	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	□ University Of Illinois Urbana-Champaign 경제학과 졸업
□ SynC Co., Ltd. 이사
□ PHTM Associates 대표이사
□ 모놀리스자산운용㈜ 대표이사	-	-	-	2021.03.30	2024.03.30

(*1) 반경수 감사는 임기 만료에 따라 2020년 3월 30일 재선임 의안을 상정하였으나, 의결정족수 미달로 부결됨에 따라 상법 제386조 및 동법 제415조에 의거하여 새로 감사가 취임할 때 까지 감사로서의 권리의무를 유지합니다.※ 위 임원현황은 이사회 결의사항으로 선 반영된 내용이며, 주주총회 결과에 따라 변경된 경우 정정공시 할 예정입니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	32	0	0	0	32	6	1,896,315	59,260	-	-	-	-

전사	여	5	0	0	0	5	3	194,650	38,930	-

합 계	37	0	0	0	37	5	2,090,965	56,513	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	98,983	98,983	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

계	9	1,100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	366,782	40,754	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	228,439	38,073	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	60,000	30,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	78,342	78,342	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 6 - - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 9 - - (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 - - - - - - - - - - - - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

시이오파트너스	2010.06.03	투자	499,993	28,571	35.11%	1	-	-	-	28,571	35.11%	1	-	-

퀀텀디바이스	2009.09.30	투자	1,000,000	400,000	6.42%	-	-	-	-	400,000	6.42%	-	-	-

플라웍스	2010.06.17	투자	5,535,000	4,050,000	26.91%	1	-	-	-	4,050,000	26.91%	1	-	-

주식회사 엠알씨랩(*1)	2010.09.30	투자	90,000	18,000	81.82%	1	-18,000	-	-	-	-	1	-	-

엔스퍼트	2011.12.31	투자	3,209,207	1,069,735	5.90%	-	-	-	-	1,069,735	5.90%	-	-	-

Netsol	2012.07.18	투자	578,563	96,000	48.98%	-	-	-	-	96,000	48.98%	-	-	-

Southernstar Technology(*2)	2013.07.02	투자	1,471,701	-	100.00%	1	-	-	-	-	100.00%	1	106,701	-74,714

Melfas Vina Ltd	2014.07.29	투자	2,398,677	-	100.00%	1,734,889	-	-	70,617	-	100.00%	1,805,506	1,808,699	184,693

Melfas Lce corporation(Liansi)	2014.11.14	투자	11,013,500	-	40.00%	20,003,697	-	-	-3,135,180	-	40.00%	16,868,517	181,594,222	-8,804,753

Celfras Semiconductor Inc.	2016.08.22	투자	11,280,500	-	20.00%	10,808,485	-	-1,080,169	-324,850	-	18.00%	9,403,465	77,739,530	-2,286,799

일신전자	2018.05.31	투자	9,348,719	2,594,610	38.35%	-	-2,243,020	-	9,493	351,590	9.53%	9,493	7,249,401	-3,971,916

합 계	8,256,916	-	32,547,075	-2,261,020	-1,080,169	-3,379,920	5,995,896	-	28,086,985	268,498,553	-14,953,489

(*1) 당기 중 청산이 종결되었습니다.(*2) 당기말 현재 청산 진행 중입니다.※ 최근사업연도 재무현황은 K-IFRS 또는 일반기업회계기준 개별 재무제표 기준 입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등가. 담보제공 내역

(단위: 천원)

성 명(법인명)	관 계	거 래 내 역	담보제공기간	비고

기초	증가	감소	기말

강서연사촉공기술유한공사 (LIANSI)	중국소재관계회사(지분40%)	7,576,686	55,771	7,632,457	2018.04.02 ~	환율변동

1) 관계회사의 지분율 만큼 담보제공을 2015.04.02 진행 하였습니다.2) 채권자는 중국 남창시 정부사업 관리위탁운영 국영기업으로 총 차입금액은 80,000,000RMB 입니다.3) 원화 환율은 2020.12.31 기준 1RMB = 166.96 입니다. 4) 담보설정금액은 중국 남창시 정부사업 승인시 변동될 수 있습니다.5) 담보제공기간은 담보제공 신청 후 중국 남창시 정부 승인일로부터 3년~5년이며, 정부사업 승인시 확정됩니다.다. 채무보증 내역 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.라. 유가증권 매수 또는 매도 내역 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.마. 부동산 매매 내역- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.바. 영업 및 자산 양수도 내역 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.사. 장기공급계약 등의 내역- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 영업거래 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2015.08.25. ~ 2016.07.22.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 122,590,069 총액 1 - 122,590,069 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2015.08.25. ~ 2016.07.22.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 임원 임원 2017.09.15 122,590,069 0 122,590,069 반환청구 예정 회수 조치 예정 2017년 08월 24일 ~ 2018년 07월 21일 홈페이지공고 합 계 ( 1 건) 122,590,069 0 122,590,069

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채	1회차	2013년 07월 10일	시설자금	20,000,000,000	시설자금	20,000,000,000	-

제 4회 무보증신주인수권부사채	4회차	2018년 12월 13일	단기차입금 상환 및 운영자금	10,000,000,000	단기차입금 상환 및 운영자금	10,000,000,000	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제 2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2회차	2018년 05월 04일	타법인증권취득자금 및 운영자금	10,000,000,000	타법인증권취득자금 및 운영자금	10,000,000,000	-

제 3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	3회차	2018년 05월 04일	타법인증권취득자금 및 운영자금	2,000,000,000	타법인증권취득자금 및 운영자금	2,000,000,000	-

제 5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	5회차	2019년 12월 12일	채무상환자금 및 운영자금	8,500,000,000	채무상환자금 및 운영자금	8,500,000,000	-

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	( - )	-

유동자산	-	-	-	-	-	( - )	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-

감사ㆍ검토 의견	-

비 고
1. 전문가의 확인

- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

회사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제46조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제44조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-11,983	-11,767	-30,890

(별도)당기순이익(백만원)	-11,983	-11,767	-30,890

(연결)주당순이익(원)	-475	-554	-1,514

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 30일	제21기 정기 주주총회	제30조(이사의 선임) 제1항이사는 주주총회에서 선임한다. 제30조(이사의 선임) 제2항
이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 제31조(감사의 선임) 제1항감사는 주주총회에서 선임한다.
제31조(감사의 선임) 제2항
감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
제31조(감사의 선임) 제3항
감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
제31조(감사의 선임) 제4항
제2항?제3항의 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유한 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 이사, 감사 선임 분할- 감사선임에 관한 조문 정비- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용 반영
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요이사의 주요 이력 및 업무분장은 Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

이사회 운영규정의 주요 내용은 회사의 정관에 다음과 같이 규정을 두고 있습니다.

[ 정관 제38조 준용 ]① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

나. 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2020-01-07	멜파스 비나 매각의 건	가결

2	2020-02-14	제20기(2019년) 재무제표 승인의 건 (외부감사 前)	가결

3	2020-03-10	제20기 정기주주총회 개최의 건	가결

4	2020-03-10	자금조달을 위한 신주 발행의 건	가결

5	2020-03-30	제20기 정기주주총회 의사록	가결

6	2020-04-01	셀프라스(강서흠성투자유한공사) 지분 담보 제공의 건	가결

7	2020-04-10	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.03.10 이사회 결의사항) 정정의 건	가결

8	2020-04-20	대표이사 변경(신임 대표이사 배상열 이사)	가결

9	2020-04-20	연대보증 면책의 건	가결

10	2020-04-24	자금조달을 위한 신주 발행의 건	가결

11	2020-05-22	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.04.24 이사회 결의사항) 정정의 건	가결

12	2020-06-04	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.05.22 이사회 결의사항) 정정의 건	가결

13	2020-06-12	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.04 이사회 결의사항) 정정의 건	가결

14	2020-06-18	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.12 이사회 결의사항) 정정의 건	가결

15	2020-06-25	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.18 이사회 결의사항) 정정의 건	가결

16	2020-06-30	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.25 이사회 결의사항) 정정의 건	가결

17	2020-07-06	안건1 임시주주총회 개최의 건	가결

안건2 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건	가결

18	2020-08-31	2020년 이사 보수 책정	가결

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사의 성명

김종길	권순원

1	2020-01-07	멜파스 비나 매각의 건	찬성	찬성

2	2020-02-14	제 20기(2019년) 재무제표 승인의 건 (외부감사 前)	찬성	찬성

3	2020-03-10	제20기 정기주주총회 개최의 건	찬성	찬성

4	2020-03-10	자금조달을 위한 신주 발행의 건	찬성	찬성

5	2020-03-30	제20기 정기주주총회 의사록	불참	찬성

6	2020-04-01	셀프라스(강서흠성투자유한공사) 지분 담보 제공의 건	찬성	불참

7	2020-04-10	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.03.10 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성	찬성

8	2020-04-20	대표이사 변경(신임 대표이사 배상열 이사)	찬성	찬성

9	2020-04-20	연대보증 면책의 건	찬성	찬성

10	2020-04-24	자금조달을 위한 신주 발행의 건	찬성	찬성

11	2020-05-22	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.04.24 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성	찬성

12	2020-06-04	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.05.22 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성	찬성

13	2020-06-12	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.04 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성	찬성

14	2020-06-18	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.12 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성	찬성

15	2020-06-25	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.18 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성	찬성

16	2020-06-30	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.25 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성	찬성

17	2020-07-06	안건1 임시주주총회 개최의 건	찬성	찬성

안건2 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건	찬성	찬성

18	2020-08-31	2020년 이사 보수 책정	찬성	찬성

라. 이사회 내 위원회 구성현황 및 활동내역- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사외이사 및 그 변동현황(2020년 12월 31일 기준)

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	-	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 독립성회사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 회사의 주식을 소유하고 있지 아니 합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 회사의 정관에 다음과 같이 규정을 두고 있습니다.

[ 정관 제36조 준용 ]① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회사의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	선임일(임기만료일)

반경수(상근감사)	- 스페인 마드리드 국립대학교 국제정치학 박사- 삼성물산 미디어사업팀 팀장 - 삼성그룹 회장비서실 전략홍보팀/사회공헌팀 - The Media Partners Co. 대표이사	2014.03.21(2024.03.30)

* 반경수 감사는 임기 만료에 따라 2020년 3월 30일 재선임 의안을 상정하였으나 의결정족수 미달로 부결됨에 따라 상법 제386조 및 동법 제415조에 의거하여 감사로서의 권리의무를 유지해 오다가 2021년 3월 30일 제 21기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다. 다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	감사의성명

반경수(상근)

1	2020-01-07	멜파스 비나 매각의 건	찬성

2	2020-02-14	제 20기(2019년) 재무제표 승인의 건 (외부감사 前)	찬성

3	2020-03-10	제20기 정기주주총회 개최의 건	찬성

4	2020-03-10	자금조달을 위한 신주 발행의 건	찬성

5	2020-03-30	제20기 정기주주총회 의사록	찬성

6	2020-04-01	셀프라스(강서흠성투자유한공사) 지분 담보 제공의 건	찬성

7	2020-04-10	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.03.10 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성

8	2020-04-20	대표이사 변경(신임 대표이사 배상열 이사)	찬성

9	2020-04-20	연대보증 면책의 건	찬성

10	2020-04-24	자금조달을 위한 신주 발행의 건	찬성

11	2020-05-22	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.04.24 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성

12	2020-06-04	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.05.22 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성

13	2020-06-12	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.04 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성

14	2020-06-18	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.12 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성

15	2020-06-25	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.18 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성

16	2020-06-30	자금조달을 위한 신주 발행 일정(2020.06.25 이사회 결의사항) 정정의 건	찬성

17	2020-07-06	안건1 임시주주총회 개최의 건	찬성

안건2 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건	찬성

18	2020-08-31	2020년 이사 보수 책정	찬성

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	회사의 감사는 해당분야의 전문가로 별도의 교육이 필요하지 않으며, 개별적인 업무역량에 의하고 있습니다. 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며,사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리그룹	6	그룹장(7년)그룹원 5명(6년)	- 경영정보 등의 보고 및 기타 요청자료 지원

준법지원인 지원조직 현황 - 회사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

배상열	남	1966.11	대표이사	등기임원	상근	CEO	□ 성균관대학교 전기공학 학사□ Ritz Holdings 대표□ Pantech 중국 시장 총경리(상무이사)□ 소디프 IT 본부장(전무이사)□ 글로벌 무선통신기업 시너직 COO□ Melfas 중화지역 고문□ 삼성전자 무선사업부 중화지역 영업담당	-	-	-	2015.3.27	2024.03.30

주검	남	1977.12	등기임원	등기임원	비상근	등기임원	□ 중국 절강대학 이학석사□ 절강천당규곡창업투자유한공사 기금투자부 경리□ 절강천당규곡곤성기금 총경리□ 절강천당규곡조양기금 총경리□ 규곡천당상해양광기금 총경리□ 규곡천당자산관리집단 주식유한공사 투자총감(현)□ 강서연창규곡투자 유한공사 집행이사 겸 총경리(현)	-	-	-	2016.08.05	2022.08.04

김종길	남	1962.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	□ 서울대학교 법과대학 학사□ 사법연수원 제17기 수료□ 법무법인(유한) 태평양 변호사□ 북경글로벌로펌 파트너 변호사□ 주중한국대사관 고문 변호사□ 중국국제경제무역중재위원회 중재위원□ 법무법인 동인 파트너 변호사(현)	-	-	-	2016.03.25	2022.03.28

반경수(*1)	남	1964.03	감사	등기임원	상근	감사	□ 스페인 마드리드 국립대학교 국제정치학 박사□ 삼성물산 미디어사업팀 팀장□ 삼성그룹 회장비서실 전략홍보팀/사회공헌팀□ The Media Partners Co. 대표이사	-	-	-	2014.03.21	2024.03.30

이형식	남	1960.04	전무	미등기임원	상근	관리본부장	□ 서강대학교 경제학과 졸업□ ㈜대우(現 대우인터내셔널) 외환, 국제금융팀장□ Trident Investment Limited 부대표□ 상동마이닝(주) 부사장□ Melfas 고문	-	-	-	2018.9.1	-

※ 위 임원현황은 지난 2021년 03월 22일 제출된 사업보고서에서 기 공지 했던 바와 같이 이사회 결의사항으로 선 반영된 임원 현황이 2021년 03월 30일 제 21기 정기 주주총회를 거쳐 수정된 내용 입니다.(*1) 반경수 감사는 임기 만료에 따라 2020년 3월 30일 재선임 의안을 상정하였으나 의결정족수 미달로 부결됨에 따라 상법 제386조 및 동법 제415조에 의거하여 감사로서의 권리의무를 유지해 오다가 2021년 3월 30일 제 21기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다.(*2) 제 21기 정기 주주총회 의안이었던 사내이사 송문철, 사내이사 최지돈, 사외이사 이형복, 사외이사 김서영 선임의 건은 출석 의결권 주식수의 2분의1 득표에 미치지 못하여 부결 되었습니다.(*3) 권순원 사외이사, 민동진 사내이사, 공호 사내이사, 한성룡 사내이사는 2021년 3월 29일 및 3월 30일자로 회사의 이사회 임원직에서 사임 하였습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	32	0	0	0	32	6	1,896,315	59,260	-	-	-	-

전사	여	5	0	0	0	5	3	194,650	38,930	-

합 계	37	0	0	0	37	5	2,090,965	56,513	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	98,983	98,983	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

배상열	남	1966.11	대표이사	등기임원	상근	CEO	□ 성균관대학교 전기공학 학사□ Ritz Holdings 대표□ Pantech 중국 시장 총경리(상무이사)□ 소디프 IT 본부장(전무이사)□ 글로벌 무선통신기업 시너직 COO□ Melfas 중화지역 고문□ 삼성전자 무선사업부 중화지역 영업담당	-	-	-	2015.3.27	2024.03.30

주검	남	1977.12	등기임원	등기임원	비상근	등기임원	□ 중국 절강대학 이학석사□ 절강천당규곡창업투자유한공사 기금투자부 경리□ 절강천당규곡곤성기금 총경리□ 절강천당규곡조양기금 총경리□ 규곡천당상해양광기금 총경리□ 규곡천당자산관리집단 주식유한공사 투자총감(현)□ 강서연창규곡투자 유한공사 집행이사 겸 총경리(현)	-	-	-	2016.08.05	2022.08.04

왕지용	남	1965.09	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	□ 남경항공우주대학 전자공학과 무전통신과 졸업□ 샤먼화교전자기업 유한회사 품질부서 기술자 역임, 품질부서 전반기과 부주임, 품질부서 부사장, 사장□ 샤화통신설비공사 제1부총 사장 겸 샤먼화교전자기업유한공사 GSM휴대폰 프로젝트 준비팀 책임자□ 샤먼샤화이동통신설비유한회사 사장□ 유개통신(중국)유한회사 상무부사장□ 강서연창전자유한회사 총 엔지니어,부사장 역임□ 롄창 전자 주식회사 부회장 및 장시 롄스 터치 기술 유한회사 이사 부사장□ 강서연지직접회로유한회사 이사 부사장	-	-	-	2020.08.21	2023.08.20

김종길	남	1962.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	□ 서울대학교 법과대학 학사□ 사법연수원 제17기 수료□ 법무법인(유한) 태평양 변호사□ 북경글로벌로펌 파트너 변호사□ 주중한국대사관 고문 변호사□ 중국국제경제무역중재위원회 중재위원□ 법무법인 동인 파트너 변호사(현)	-	-	-	2016.03.25	2022.03.28

반경수(*1)	남	1964.03	감사	등기임원	상근	감사	□ 스페인 마드리드 국립대학교 국제정치학 박사□ 삼성물산 미디어사업팀 팀장□ 삼성그룹 회장비서실 전략홍보팀/사회공헌팀□ The Media Partners Co. 대표이사	-	-	-	2014.03.21	2024.03.30

이형식	남	1960.04	전무	미등기임원	상근	관리본부장	□ 서강대학교 경제학과 졸업□ ㈜대우(現 대우인터내셔널) 외환, 국제금융팀장□ Trident Investment Limited 부대표□ 상동마이닝(주) 부사장□ Melfas 고문	-	-	-	2018.9.1	-

※ 위 임원현황은 지난 2021년 03월 22일 제출된 사업보고서에서 기 공지 했던 바와 같이 이사회 결의사항으로 선 반영된 임원 현황이 2021년 03월 30일 제 21기 정기 주주총회를 거쳐 수정된 내용 입니다.(*1) 반경수 감사는 임기 만료에 따라 2020년 3월 30일 재선임 의안을 상정하였으나 의결정족수 미달로 부결됨에 따라 상법 제386조 및 동법 제415조에 의거하여 감사로서의 권리의무를 유지해 오다가 2021년 3월 30일 제 21기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다.(*2) 제 21기 정기 주주총회 의안이었던 사내이사 송문철, 사내이사 최지돈, 사외이사 이형복, 사외이사 김서영 선임의 건은 출석 의결권 주식수의 2분의1 득표에 미치지 못하여 부결 되었습니다.(*3) 권순원 사외이사, 민동진 사내이사, 공호 사내이사, 한성룡 사내이사는 2021년 3월 29일 및 3월 30일자로 회사의 이사회 임원직에서 사임 하였습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	32	0	0	0	32	6	1,896,315	59,260	-	-	-	-

전사	여	5	0	0	0	5	3	194,650	38,930	-

합 계	37	0	0	0	37	5	2,090,965	56,513	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	98,983	98,983	-