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멜파스 반기보고서 (2016.06)
반 기 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016 년 08 월 16 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 멜파스
대 표 이 사 : 민동진
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 225-14 (주)멜파스빌딩
(전 화) 031-707-2280
(홈페이지) http://www.melfas.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 장현일
(전 화) 031-707-2280
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 멜파스이며, 영문으로는 Melfas Inc. 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)멜파스 라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간당사는 2000년 2월 2일 서울대학교 집적 시스템 연구실의 실험실 벤처로서 설립한 회사입니다.다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소① 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 225-14 멜파스 빌딩② 전화번호 : 031-707-2280③ 홈페이지 주소 : http://www.melfas.com라. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 정전용량 지문인식 기술을 기반으로 정전용량 감지 기술을 개발한 업체로서, 지문인식 기술 개발과정에서 정전용량방식의 터치센싱에 대한 원천기술을 확보하였습니다.2005년부터 정전용량방식의 터치키를 개발하여 휴대폰 입력장치를 타깃으로 사업화를 시작하였으며, 2008년에 독자적인 ITO 전극 패턴과 정전용량 감지 기술에 기반한 터치스크린을 개발 완료하여 세계 유수의 전자제품 업체에 터치 컨트롤러 IC, 터치스크린 모듈을 공급하고 있습니다.사업의 내용에 대한 자세한 사항은 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

가. 본점 소재지 및 그 변동사항

일 자	내 용

2000. 02	㈜멜파스 설립 (서울 관악구 신림동 신기술창업네트워크)

2001. 01	본점 이전 (서울 관악구 봉천7동 1595-4)

2001. 05	본점 이전 (서울 관악구 신림 산56-1 신기술창업네트워크)

2002. 02	본점 이전 (서울 관악구 신림5동 1422-4 동방빌딩 4층)

2004. 07	본점 이전 (서울 서초구 서초3동 1557-16 대진빌딩 4층)

2005. 05	본점 이전 (서울 서초구 서초3동 1568-6 삼아빌딩 3층)

2006. 05	본점 이전 (서울 금천구 가산동 60-11 스타밸리 812~814호)

2007. 04	본점 이전 (서울시 금천구 가산동 60-11 스타밸리 810호,812~814호)

2008. 07	본점 이전 (서울시 금천구 가산동 60-11 스타밸리 906~913호)

2013. 04	본점 이전 (경기도 성남시 분당구 판교역로 225-14 멜파스 빌딩)

나. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비고

2000.02.02	민동진	1,953,800	9.19	2016.05.31 기준

2016.05.31	강서연창규곡투자유한공사	3,280,000	15.43	제3자배정증자로인한최대주주변경

다. 상호의 변경해당사항이 없습니다.

라. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

일 자	내 용

2001. 02	벤처기업인증 (중소기업청)

2001. 03	엘지벤처투자 투자유치

2001. 11	병역지정업체 선정

2002. 07	INNO-BIZ 기업선정(중소기업청)

2002. 12	유망중소정보통신기업 선정(정보통신부)

2005. 03	대표이사 이봉우 취임

2005. 09	ISO 9001 인증

2006. 01	ISO14001 인증

2006. 01	스틱IT투자㈜ 투자유치

2006. 02	삼성전자㈜ 무선사업부 1차 협력업체 등록

2007. 11	무역의날 삼천만불 수출의 탑 수상

2008. 02	‘IR52 장영실상’수상 “자동감도 조절 기능을 갖는 정전용량형 터치센서” (과학기술부 장관상)

2008. 10	Venture Korea 2008 대통령 표창

2009. 11	무역의날 칠천만불 수출의 탑 수상

2009. 12	코스닥 상장 및 매매개시

2010. 01	삼성전자 Anycall 부품품질대상 수상

2010. 09	무상증자 200% 실시

2010. 10	전자. IT의 날 유공자 지경부장관 표창 수상

2010. 11	무역의 날 1억불 수출의 탑 수상

2011. 03	납세자의 날 모범납세자 국세청장 표창 수상

2011. 03	공시유공자 표창 수상

2011. 03	생생코스닥 대상 수상 (지식경제부 장관상)

2011. 04	코스닥시장 히든챔피언 선정 (한국거래소)

2011. 04	코스닥 상장기업 소속부변경 - 우량기업부 (한국거래소)

2011. 06	대한민국 코스닥대상 수상 (최우수경영상)

2013. 03	삼성전자 협력사 혁신우수사례 대상 수상

2013. 08	대표이사 민동진 취임

2014. 03	삼성전자 '2014 올해의 강소기업' 선정

2014. 04	베트남 현지 양산 개시 (동종업계 최초)

2014. 11	중국 합작회사 (Liansi) 설립

2015. 07	중국 합작회사 (Liansi) 현지 양산 개시

2016. 03	제3자배정유상증자 실시

2016. 05	최대주주변경 (강서연창규곡투자유한공사)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2005.04.09	유상증자(제3자배정)	보통주	140,000	5,000	50,000	-

2006.01.11	유상증자(제3자배정)	우선주	33,332	5,000	60,000	-

2007.05.18	주식분할	보통주	1,440,000	500	-	-

2007.05.18	주식분할	우선주	299,988	500	-	-

2007.06.01	무상증자	보통주	1,600,000	500	-	-

2007.06.01	무상증자	우선주	333,320	500	-	-

2007.09.11	유상증자(제3자배정)	보통주	133,360	500	5,000	-

2009.05.21	유상증자(제3자배정)	우선주	466,666	500	15,000	-

2009.08.17	-	보통주	571,375	500	-	우선주 보통주로 전환(증가)

2009.08.17	-	우선주	666,640	500	-	우선주 보통주로 전환(감소)

2009.12.16	유상증자(일반공모)	보통주	1,244,266	500	43,200	-

2009.12.18	주식매수선택권행사	보통주	31,000	500	6,000	-

2010.01.04	주식매수선택권행사	보통주	19,500	500	6,000	-

2010.07.23	주식매수선택권행사	보통주	50,000	500	6,000	-

2010.07.30	주식매수선택권행사	보통주	33,000	500	6,000	-

2010.09.20	무상증자	보통주	10,565,002	500	-	-

2010.09.20	무상증자	우선주	933,332	500	-	-

2010.10.28	-	보통주	749,998	500	-	우선주 보통주로 전환(증가)

2010.10.28	-	우선주	1,399,998	500	-	우선주 보통주로 전환(감소)

2010.12.17	주식매수선택권행사	보통주	90,000	500	2,000	-

2011.01.07	주식매수선택권행사	보통주	112,500	500	2,000	-

2011.06.01	주식매수선택권행사	보통주	335,250	500	3,167	-

2011.08.30	주식매수선택권행사	보통주	7,500	500	3,167	-

2012.03.16	-	보통주	385,700	500	12,480	우리사주매수선택권 행사

2012.05.21	주식매수선택권행사	보통주	307,500	500	3,167	-

2012.07.10	주식매수선택권행사	보통주	12,000	500	3,167	-

2013.01.23	-	보통주	129,200	500	14,960	우리사주매수선택권 행사

2016.05.31	유상증자(제3자배정)	보통주	3,280,000	500	5,513	-

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제1회무기명식 무보증국내 사모 분리형신주인수권부사채	2013.07.10	2019.07.10	20,000	보통주	2014.07.10~2019.07.10	100	8,410	14,500	1,724,137	-

합 계	-	-	20,000	보통주	-	100	8,410	14,500	1,724,137	-

※ 최초 행사가액은 12,750원이며, 이전 행사가능주식수는 1,623,740주이었으나, 2016년 6월 2일자로 행사가액 및 행사가능주식수가 변경되었습니다.※ 2015년 4월 30일 신주인수권부사채 조기 상환 요청에 의한 사채권 (Bond) 55억원을 만기전 취득 하였습니다. 사채 취득 시 신주인수권증권 (Warrant) 55억원도 함께 취득 하였습니다. (신주인수권증권은 분리형으로 145억원은 유효합니다.)※ 2015년 7월 10일 신주인수권부사채 사채권자의 조기상환청구권행사(Put Option) 로 145억원을 만기전 취득 하였으며, 취득 후 사채권은 소각 완료되었습니다.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	21,257,151	21,257,151	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	21,257,151	21,257,151	-

Ⅴ. 자기주식수	848,500	848,500	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,408,651	20,408,651	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	632,531	-	-	-	632,531	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	215,969	-	-	-	215,969	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	848,500	-	-	-	848,500	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	848,500	-	-	-	848,500	-

우선주	-	-	-	-	-	-

종류주식(명칭) 발행현황- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	21,257,151	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	848,500	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,408,651	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제45조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제16기	제15기	제14기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-39,850	-27,549	-16,076

주당순이익 (원)	-2,260	-1,551	-906

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

당사의 제17기 반기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 별도기준으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사(검토)를 받은 재무제표입니다.

(단위 : 원)

과 목	제 17 기 반기	제 16 기	제 15 기

자산

유동자산	62,198,907,838	57,231,382,579	98,206,231,965

현금및현금성자산	21,099,958,699	7,567,160,677	32,549,343,388

매출채권	8,201,162,048	9,549,815,936	12,628,644,389

재고자산	24,982,771,671	28,775,909,796	40,652,620,069

기타유동금융자산	5,547,754,770	7,720,543,198	3,574,539,426

기타유동자산	847,203,586	859,012,772	1,631,140,858

당기법인세자산	6,887,050	50,690,200	61,052,068

매각예정자산	1,513,170,014	2,708,250,000	7,108,891,767

비유동자산	93,266,419,156	96,900,019,895	119,981,896,118

매도가능금융자산	3,408,182,071	2,308,183,071	2,142,201,328

관계기업투자주식	22,625,910,378	21,975,808,903	17,983,071,553

투자부동산	1,519,956,854

유형자산	51,770,608,444	56,881,356,991	75,765,426,970

무형자산	1,286,672,866	1,388,105,361	1,520,093,270

기타비유동금융자산	1,287,104,634	2,978,581,660	11,203,119,088

이연법인세자산	11,367,983,909	11,367,983,909	11,367,983,909

자산총계	155,465,326,994	154,131,402,474	218,188,128,083

부채

유동부채	42,006,502,805	57,893,044,605	99,087,989,708

매입채무	4,916,123,958	8,124,631,739	15,726,883,287

단기금융부채	35,303,000,000	46,970,000,000	60,300,000,000

기타유동금융부채	1,739,973,417	2,636,724,847	3,340,534,552

기타유동부채	47,405,430	161,688,019	166,510,299

신주인수권부사채	19,554,061,570

비유동부채	20,000,000,000	20,000,000,000	500,000,000

장기금융부채	20,000,000,000	20,000,000,000	500,000,000

부채총계	62,006,502,805	77,893,044,605	99,587,989,708

자본

납입자본	10,628,575,500	8,988,575,500	8,988,575,500

자본금	10,628,575,500	8,988,575,500	8,988,575,500

기타자본구성요소	77,889,048,858	62,485,502,664	64,996,967,778

자본잉여금	84,877,173,978	68,497,628,188	68,497,628,188

기타자본항목	-6,423,983,848	-6,467,663,262	-3,471,151,177

기타포괄손익누계액	-564,141,272	455,537,738	-29,509,233

이익잉여금(결손금)	4,941,199,831	4,764,279,705	44,614,595,097

자본총계	93,458,824,189	76,238,357,869	118,600,138,375

제 17 기 반기	제 16 기	제 15 기

매출액	45,058,789,704	143,845,288,160	271,876,243,742

영업이익	442,463,985	-12,288,190,673	-21,457,122,378

법인세비용차감전순이익	176,920,126	-39,850,315,392	-33,400,865,125

당기순이익	176,920,126	-39,850,315,392	-27,548,992,934

총포괄손익	-842,758,884	-39,365,268,421	-27,597,062,723

기본주당이익(원)	10	-2,260	-1,551

희석주당이익(원)	10	-2,260	-1,551
2. 연결재무제표

- 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항이 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제17기 반기(당기)	세림회계법인	적정의견	해당사항 없음

제16기(전기)	세림회계법인	적정의견	해당사항 없음

제15기(전전기)	세림회계법인	적정의견	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제17기 반기(당기)	세림회계법인	외부감사인의 감사활동	50,000	250

제16기(전기)	세림회계법인	외부감사인의 감사활동	55,000	806

제15기(전전기)	세림회계법인	외부감사인의 감사활동	55,000	936

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제17기 반기(당기)	-	-	-	-	-

제16기(전기)	-	-	-	-	-

제15기(전전기)	2015년 1월	세무조정	15년 2월	5,000	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성일 기준 현재 당사의 이사회는 총 9명으로, 상근 등기이사 5명, 비상근 등기이사 1명과 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 상근 감사 1명이 활동하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

이사회 운영규정의 주요 내용은 당사의 정관에 다음과 같이 규정을 두고 있습니다.

[ 정관 제37조 준용 ]① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

나. 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2016-02-05	FTI 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건	승인

2	2016-02-05	제16기(2015년) 재무제표 승인의 건 (외부감사 前)	승인

3	2016-02-24	FTI 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건	승인

4	2016-02-29	산업은행 앞 기일도래 운영자금 240억원 중 24억원 상환후 216억원 대환의 건	승인

5	2016-03-07	제16기 정기주주총회 소집	승인

6	2016-03-17	제16기(2015년) 재무제표 승인의 건 (외부감사 後)	승인

7	2016-03-25	제16기 정기주주총회	승인

8	2016-03-25	대표이사 선임의 건	승인

9	2016-03-28	자금 조달을 위한 신주발행의 건	승인

10	2016-04-14	경업승인	승인

11	2016-04-20	사내/사외이사 보수 결정	승인

12	2016-04-20	감사 보수 결정	승인

13	2016-06-23	임시주주총회 개최를 위한 주주명부 폐쇄의 건	승인

임시주주총회 개최의 건

이사회 규정 개정 건

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	참석인원(사외이사총원)	사외이사의 성명

홍병희출석률 (17%)	김종길출석률 (100%)	권순원출석률 (86%)

1	2016-02-05	FTI 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건	0(1)	불참	-	-

2	2016-02-05	제16기(2015년) 재무제표 승인의 건 (외부감사 前)	0(1)	불참	-	-

3	2016-02-24	FTI 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건	0(1)	불참	-	-

4	2016-02-29	산업은행 앞 기일도래 운영자금 240억원 중 24억원 상환후 216억원 대환의 건	0(1)	불참	-	-

5	2016-03-07	제16기 정기주주총회 소집	1(1)	찬성	-	-

6	2016-03-17	제16기(2015년) 재무제표 승인의 건 (외부감사 後)	0(1)	불참	-	-

7	2016-03-25	제16기 정기주주총회	2(2)	해당없음(사임)	찬성	찬성

8	2016-03-25	대표이사 선임의 건	2(2)	찬성	찬성

9	2016-03-28	자금 조달을 위한 신주발행의 건	2(2)	찬성	찬성

10	2016-04-14	경업승인	2(2)	찬성	찬성

11	2016-04-20	사내/사외이사 보수 결정	2(2)	찬성	찬성

12	2016-04-20	감사 보수 결정	2(2)	찬성	찬성

13	2016-06-23	임시주주총회 개최를 위한 주주명부 폐쇄의 건	1(2)	찬성	불참

임시주주총회 개최의 건

이사회 규정 개정 건

라. 이사회 내 위원회 구성현황 및 활동내역- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 독립성당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니 합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같이 규정을 두고 있습니다.

[ 정관 제35조 준용 ]① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회사의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	선임일(임기만료일)

반경수	現) The Media Partners Co. 대표이사前) 삼성그룹 회장비서실 사회공헌팀前) 삼성물산 미디어 사업팀장	2014.03.21(2017.03.20)

다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2016-02-05	FTI 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건	찬성

2	2016-02-05	제16기(2015년) 재무제표 승인의 건 (외부감사 前)	찬성

3	2016-02-24	FTI 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정의 건	찬성

4	2016-02-29	산업은행 앞 기일도래 운영자금 240억원 중 24억원 상환후 216억원 대환의 건	찬성

5	2016-03-07	제16기 정기주주총회 소집	찬성

6	2016-03-17	제16기(2015년) 재무제표 승인의 건 (외부감사 後)	찬성

7	2016-03-25	제16기 정기주주총회	찬성

8	2016-03-25	대표이사 선임의 건	찬성

9	2016-03-28	자금 조달을 위한 신주발행의 건	찬성

10	2016-04-14	경업승인	찬성

11	2016-04-20	사내/사외이사 보수 결정	불참

12	2016-04-20	감사 보수 결정	불참

13	2016-06-23	임시주주총회 개최를 위한 주주명부 폐쇄의 건	불참

임시주주총회 개최의 건

이사회 규정 개정 건
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

서면투표제 : 해당사항이 없습니다.

전자투표제 : 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제를 채택하고 있습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 경영권 경쟁- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

민동진	사실상지배주주	보통주	1,953,800	10.87	1,953,800	9.19	-

강서연창규곡투자유한공사	최대주주	보통주	0	0	3,280,000	15.43	-

정연재	특수관계자	보통주	0	0	1,600	0.01	계열회사등 임원

계	보통주	1,953,800	10.87	5,235,400	24.63	-

기타	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 관한 사항 (1) 최대주주의 대표자

성명	직위	출생년월

주검(Zhou, Jian)	대표이사	1977.12

(2) 최대주주의 최근 재무현황

구분	2016년 6월말 기준

RMB (위안)	KRW(원)

자산총계	105,000,000	18,340,350,000

부채총계	-	-

자본총계	105,000,000	18,340,350,000

매출액	-	-

영업이익	-	-

당기순이익	-	-

주1) 강서연창규곡투자유한공사는 2016.03.25 설립되었습니다.주2) 서울외국환중개 2016.06.30 CNH/KRW 환율 \ 174.67 적용 하였습니다. (3) 사업현황 당사의 최대주주인 강서연창규곡투자유한공사는 중국 강서성 남창시에서 2016.03.25. 설립되었으며, 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업내용은 투자관리입니다 .

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2000.02.02	민동진	1,953,800	9.19	2016.05.31 기준

2016.05.31	강서연창규곡투자유한공사	3,280,000	15.43	제3자배정증자로인한최대주주변경

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	민동진	1,953,800	9.19	사실상지배주주

강서연창규곡투자유한공사	3,280,000	15.43	최대주주

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	14,690	99.97%	14,988,751	83.38%	-

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	(주1) 참조

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매년 3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권,
일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부(02-2073-8105)서울시 영등포구 여의도동 36-3 KB국민은행 3층

주주의 특전	-	공고게재매체	당사홈페이지매일경제신문

(주1) 정관상 신주인권의 내용

내용

제 10조(신주인수권)
① 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 우리사주조합원에게 발행주식 총수의 20% 범위 내에서 신주를 우선 배정하거나 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주로 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 증권예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 개인 또는 법인 투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서 를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

5. 주가 및 주식 거래실적 (6개월) (단위: 원, 주)

종 류	1월	2월	3월	4월	5월	6월

주가	최고	5,690	7,090	8,840	8,100	8,430	7,970

최저	4,930	5,060	5,820	7,010	7,400	6,410

거래량	최고	279,713	1,470,642	9,647,576	2,170,227	1,188,501	6,357,976

최저	48,020	106,359	169,595	301,919	104,104	94,548

월간 총 거래량	2,455,833	6,789,843	22,485,707	13,850,404	6,965,334	14,255,666
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

민동진	남	1975.09	대표이사	등기임원	상근	CEO	□ 멜파스 창업, 초대 대표이사□ 서울대학교 대학원 전기컴퓨터공학 박사□ 멜파스 기술총괄 상무이사□ 멜파스 기술총괄 부사장□ 멜파스 대표이사	1,953,800	-	2000.02.02	2019.03.24

이승욱	남	1971.06	상무	등기임원	상근	기술총괄장	□ 서울대학교 전자공학 학사□ 서울대학교 전자공학과대학원 석사□ 서울대학교 전기공학부대학원 박사□ GCT리서치 아날로그디비젼 상무□ 멜파스 칩개발팀장	-	-	2015.03.27	2018.03.26

배상열	남	1966.11	Liansi총경리	등기임원	비상근	Liansi총경리	□ 성균관대학교 전기공학 학사□ Ritz Holdings 대표□ Pantech 중국 시장 총경리(상무이사)□ 소디프 IT 본부장(전무이사)□ 글로벌 무선통신기업 시너직 COO□ Melfas 중화지역 고문□ 삼성전자 무선사업부 중화지역 영업담당	-	-	2015.03.27	2018.03.26

김종길	남	1962.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	□ 서울대학교 법과대학 학사 □ 사법연수원 제17기 수료 □ 법무법인(유한) 태평양 변호사 □ 북경글로벌로펌 파트너 변호사 □ 주중한국대사관 고문 변호사 □ 중국국제경제무역중재위원회 중재위원 □ 법무법인 동인 파트너 변호사(현)	-	-	2016.03.25	2019.03.24

권순원	남	1969.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	□ 서울대학교 경영학 학사 □ Booz·Allen 컨설턴트 □ 기획예산처 공공2팀 □ KTF 법인영업팀 □ 기획예산처 공기업정책과 □ 딜로이트안진회계법인 공공부문 리더 □ 진경영컨설팅(유) 대표(현)	-	-	2016.03.25	2019.03.24

반경수	남	1964.03	감사	등기임원	상근	감사	□ 스페인 마드리드 국립대학교 국제정치학 박사□ 삼성물산 미디어사업팀 팀장□ 삼성그룹 회장비서실 전략홍보팀/사회공헌팀□ The Media Partners Co. 대표이사	-	-	2014.03.21	2017.03.20

장현일	남	1969.08	상무	등기임원	상근	개발총괄장	□ 포항공과대학교 학사□ 포항공과대학교 전자전기공학과 석사□ SK텔레콤□ 필아이티□ 햄펙스□ 멜파스 기술개발 그룹장□ 멜파스 기술개발 팀장 이사□ 멜파스 칩개발팀장/연구소장□ 멜파스 칩사업팀장	-	-	2008.11.17	2019.03.24

정상덕	남	1969.09	상무	등기임원	상근	제조총괄장	□ 원광대학교 토목공학과 학사□ 신풍컨설턴트 신규사업 및 안전진단□ 삼영테크놀로지 개발영업□ 멜파스 신사업개발팀장□ 멜파스 기술기획 그룹장□ 멜파스 제품기술 그룹장□ FTI 총경리□ 모듈제조팀장	-	-	2011.04.19	2019.03.24

김상범	남	1971.01	상무	등기임원	상근	영업총괄장	□ 한국외국어대학교 중국어학과□ 고려대학교 국제대학원 국제경제학과□ 삼성전자/전략마케팅/대리□ 브이케이 모바일/전략마케팅/부장□ Global Tech Holdings/총괄/지사장 □ BK ENT/신사업팀/부장□ Symphony Teleca Korea/Sales Civision/Director□ 칩영업팀장	-	-	2015.02.01	2019.03.24

한창훈	남	1968.08	이사	미등기임원	상근	준법경영실장	□ 동아대학교 대학원 공과대학 전자공학과 박사□ 삼진기술 기술연구소 책임연구원□ 사일릭스 이사/기술연구소장□ 르네코 기술연구소 팀장□ The Media Partners Co. 이사□ 멜파스 경영지원팀장□ 멜파스 감사실장	-	-	2014.02.01	-

황명춘	남	1964.01	이사	미등기임원	상근	DDI팀장	□ 인하대학교 전자공학과□ 삼성전자/DDI설계/책임□ 와이드칩스/ 부사장□ 멜파스 DDI팀장	-	-	2015.10.12	-

작성기준일 이후 변동사항 - 8/5 일 임시주주총회 - 이사 신규 선임 : 한성룡 등기임원, 주검 등기임원- 감사 신규 선임 : 나순근 비상근 미등기임원 - 등기 임원 사임 : 이승욱 상무, 김상범 상무 → 미등기임원

직원 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	134	-	19	-	153	41	3,721,046	24,321	-

전사	여	13	-	13	-	26	20	357,729	13,759	-

합 계	147	-	32	-	179	38	4,078,775	22,786	-

※ 직원은 등기임원을 제외한 임직원 수 입니다.※ 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준입니다.※ 직원수는 보고서 기준일 재직자 기준이며, 급여 총액은 퇴직자 보수를 포함한 금액으로 1인당 평균보수액과 차이가 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	2,000,000	사외이사 2명 포함

감사	1	300,000	-

계	9	2,300,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	6	460,411	76,735	-

사외이사	2	32,258	16,129	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	81,407	81,407	-

계	9	574,076	63,786	-

※ 인원수는 보고서 기준일 기준이며, 급여 총액은 임기 만료 및 퇴직한 등기임원을 포함한 금액으로 1인당 평균보수액과 차이가 있습니다.※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법 - 당사의 이사 및 감사는 그 지급된 보수총액이 5억원 이상인 자가 없는 관계로 별도로 기재하지 않습니다.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 6 43,679 - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 9 - - - "인원수"는 작성기준일 현재, 재임 중인 이사ㆍ감사의 인원수 입니다.- "주식매수선택권의 공정가치 총액"은 당해 사업연도(분ㆍ반기) 손익계산서(포괄손익계산서)에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 부분을 말합니다.- 공정가치 산출방법은 2016년 03월 25일 "주식매수선택권부여에관한신고" 공시를 참조하시기 바랍니다. (기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이승욱 등기임원 2016.03.25 주1) 보통주 100,000 - - 100,000 2018.03.26~2025.03.25 6,190 김상범 등기임원 2016.03.25 주1) 보통주 100,000 - - 100,000 2018.03.26~2025.03.25 6,190 주1) 부여방법 : 신주발행교부, 자기주식교부, 차액보상 - 주식매수선택권의 행사에 따른 부여방법 결정은 대표이사에게 위임함 - 단, 신주발행교부 시 이사회 결의주2) 보고서 작성 기준일 현재 (2016.06.30) 종가는 7,210 원 입니다.주3) 변동수량(부여취소) : 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ※ 8/5일 임시주주총회에서 등기임원→ 미등기임원 변경 (이승욱 상무, 김상범 상무)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

시이오파트너스	2010.06.03	투자	499,993	28,571	35.11%	-	-	-	-	28,571	35.11%	-	-	-

퀀텀디바이스	2009.09.30	투자	1,000,000	400,000	6.42%	-	-	-	-	400,000	6.42%	-	-	-

플라웍스	2010.06.17	투자	5,535,000	4,050,000	26.91%	1	-	-	-	4,050,000	26.91%	1	-	-

주식회사 엠알씨랩	2010.09.30	투자	90,000	18,000	81.82%	1	-	-	-	18,000	81.82%	1	49,405	-242

엔스퍼트	2011.12.31	투자	3,209,207	6,418,413	11.40%	-	-	-	-	6,418,413	11.40%	-	-	-

멜파스디자인센터	2016.04.15	투자	1,000,000	0	0.00%	-	200,000	1,000,000	-	200,000	100.00%	1,000,000	-	-

Netsol	2012.07.18	투자	578,563	96,000	48.98%	-	-	-	-	96,000	48.98%	-	-	-

Melfas Hongkong Ltd.	2013.07.02	투자	1,471,701	-	100.00%	1	-	223,937	-223,937	-	100.00%	1	481,354	-448,656

Eduray Inc.	2014.01.03	투자	211,018	-	100.00%	1	-	-	-	-	100.00%	1	-	-

Melfas Vina Ltd	2014.07.29	투자	190,500	-	100.00%	2,208,178	-	-	-	-	100.00%	2,208,178	2,191,144	-81,930

Liansi	2014.11.14	투자	11,013,500	-	40.00%	21,975,808	-	-	650,101	-	40.00%	22,625,909	124,618,313	2,321,633

합 계	50,290,984	-	26,892,241	-39,080,000	-1,484,314	426,165	11,210,984	-	25,834,091	152,103,483	-3,644,149

※ 최근사업연도 재무현황은 K-IFRS 또는 일반기업회계기준 개별 재무제표 기준이며, 직전년도말 기준 입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (단위: 천원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

민동진	대표이사	장기대여금	440,000	-	-	440,000	-

합계	-	440,000	-	-	440,000	-

나. 담보제공 내역(단위: 천원)

성 명(법인명)	관 계	거 래 내 역	담보제공기간	비고

기초	증가	감소	기말

강서연사촉공기술유한공사 (LIANSI)	중국소재관계회사(지분40%)	8,253,714	-	268,800	7,984,914	2015.04.02~ 2018.04.02	환율변동

1) 본 담보제공 건은 관계회사에 지분율 만큼 담보제공을 4/2일 진행 하였습니다.2) 채권자는 중국 남창시 정부사업 관리위탁운영 국영기업으로 총 차입금액은 80,000,000RMB 입니다.3) 원화 환율은 2015.04.01 기준 1RMB = 178.73 입니다.4) 담보설정금액은 중국 남창시 정부사업 승인시 변동될 수 있습니다.5) 담보제공기간은 담보제공 신청 후 중국 남창시 정부 승인일로부터 3년~5년이며, 정부사업 승인시 확정됩니다.다. 채무보증 내역 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.라. 유가증권 매수 또는 매도 내역 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.마. 부동산 매매 내역- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.바. 영업 및 자산 양수도 내역 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.사. 장기공급계약 등의 내역- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 영업거래 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나.주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

정기주주총회(2016.03.25)	1. 제16기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사보수 한도승인의 건5. 감사보수 한도승인의 건6. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-

정기주주총회(2015.03.27)	1. 제15기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사보수 한도승인의 건5. 감사보수 한도승인의 건	원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.나. 그 밖의 우발채무 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자(제3자 배정)	2016.05.31	18,083	운영자금 외	-	미사용

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

신주인수권부사채 발행	2013.07.10	20,000	터치스크린 모듈시설 자금 투자	시설자금 및 운영자금: 20,000- 라인 장비 설비 구축- 기타 운영자금	-

3. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2016년 06월 30일) (단위 : 천원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	E법인	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.