멜파스 반기보고서 (2023.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가 . 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 상장폐지금지 등 효력 정지 가처분 기각 결정 및 정리매매2023.07.04. 상장폐지금지 효력정지 가처분 기각 결정에 따라 정리매매(2023.07.06. ~ 2023.07.14.)를 진행 하였으며, 2023.07.17. 코스닥 시장 상장폐지 되었습니다.(2) 소규모 합병2023.02.26. 당사는 존속회사(멜파스) : 소멸회사(거인미디어) = 1 : 0 으로 소규모 합병 계약을 체결하였으며, 절차에 따라 진행 중에 있습니다.(3) 판교사옥매각연결회사는 2023년 6월 30일 임시주주총회에서 판교사옥 매각 결정을 이사회에 위임한다는 안건을 주주총회 특별결의로 승인받았습니다. 사옥 매각 방식은 공개입찰방식이며, 사옥매각으로 조달된 자금은 차입금 상환 및 운전자금으로 사용될 예정이며, 이를 통하여 연결회사는 재무구조 및 자금수지를 개선할 계획입니다.

나 . 중소기업기준 검토표

다 . 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음 라. 합병등의 사후 정보(1) 자산양수도_타법인 주식 처분2021년 03월 15일자 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)를 제출하였으며, 2021년 05월 26일자 합병등 종료보고서를 제출하였습니다.1) 거래의 개요

구분	내용

발행회사	Celfras Semiconductor Inc.

양수도 대상자산	Celfras Semiconductor Inc. 지분 18%

양도인	주식회사 멜파스

양수인 1	남창시연지기업관리센터(유한합작)

양수인 2	룽다(홍콩) 유한공사(LONGDA(H.K.) CO.,LIMITED)

양수인 3	홍콩취천투항유한공사(HONG KONG FORTUNATE FOUNTAIN INVESTMENT LIMITED)

양수도금액	RMB 36,450,000 (약 6,275백만원)

2) 주요 진행일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2021년 02월 22일 ~ 2021년 03월 05일	-

이사회결의일	2021년 03월 15일	-

계약체결일	2021년 03월 15일	-

주요사항보고서 제출일	2021년 03월 15일	-

주요사항보고서 정정일	2021년 05월 14일	기재정정

양도대금 입금	2021년 04월 01일 ~ 2021년 05월 17일	-

양수도 완료일	2021년 05월 26일	-

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

Celfras Semiconductor Inc.	매출액	154,336	192,965	-	-	-	-	-

영업이익	-23,024	-13,107	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 단위 : 천 CNY 입니다.※ 1차연도(2021년도), 2차연도(2022년도)이며, 실적 및 괴리율은 재무정보를 입수하지 못하여 미기재 했습니다.

(2) 자산양수도_타법인 주식 취득2022년 12월 28일자 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)를 제출하였으며, 2023년 02월 10일자 합병등 종료보고서를 제출하였습니다. - 시기 및 대상회사(거래상대방)

구분	내용

발행회사	(주)거인미디어

양수도 대상자산	(주)거인미디어 지분 100%(122,000주)

양도인	최형일

양수인 1	(주)멜파스

양수도금액	11,500,000,000

- 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)거인미디어	매출액	6,664	7,264	6,590	99%	-	-	-

영업이익	2,030	1,979	1,794	88%	-	-	-

당기순이익	-	-	361	-	-	-	-

※ 1차연도(2022년도), 2차연도(2023년도)

- 관련 공시서류(증권신고서, 주요사항보고서 등)를 제출한 경우 제출일자

구분	일자	비고

외부평가기간	2022년 11월 28일 ~ 2022년 12월 23일	-

이사회결의일	2022년 12월 28일	-

계약체결일	2022년 12월 28일	-

주요사항보고서 제출일	2022년 12월 28일	-

주요사항보고서 정정일	2023년 01월 26일	기재정정

양도대금 입금	2022년 12월 28일 ~ 2023년 03월 31일	-

양수도 완료일	2023년 02월 10일	-

(3) 소규모 합병2023년 01월 26일자 주요사항보고서(회사합병 결정)를 제출하였으며, 현재 일정이 진행중에 있습니다. - 시기 및 대상회사(거래상대방)

구분	내용

존속회사	(주)멜파스경기도 성남시 분당구 판교역로 225-14 멜파스 빌딩

소멸회사	(주)거인미디어[방송프로그램제작, 방송채널,광고 마케팅]서울특별시 서대문구 신촌역로 22-6(대현동, 한국증권신문빌딩)

합병형태	소규모 합병

합병비율	㈜멜파스 : ㈜거인미디어 = 1 : 0

※ 존속회사인 ㈜멜파스가 소멸회사인 ㈜거인미디어의 발행주식총수 전부를 2023년02월10일 까지 소유하게될 예정이며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행.※ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

- 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)거인미디어	매출액	-	-	6,590	-	-	-	-

영업이익	-	-	1,794	-	-	-	-

당기순이익	-	-	361	-	-	-	-

※ 1차연도(2022년도), 2차연도(2023년도)이며, 예측 및 괴리율은 미기재 했습니다.

- 관련 공시서류(증권신고서, 주요사항보고서 등)를 제출한 경우 제출일자

구 분	날 짜	비 고

합병 이사회결의일	2023.01.26.	-

주요사항보고서 제출일	2023.01.26.	-

주주확정기준일 공고	2023.01.26.	-

합병계약일	2023.01.30.	-

주주확정기준일	2023.02.10.	-

소규모합병 공고	2023.02.13.	-

합병반대의사 통지 접수기간	2023.02.13. ~ 2023.02.27.	-

합병승인 이사회 결의일	2023.10.26.	주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고	2023.10.27.	-

채권자 이의제출 기간	2023.10.27.~2023.11.29.	-

합병기일	2023.11.30.	-

합병종료 이사회결의	2023.12.01.	합병보고총회 갈음

합병종료 이사회결의 공고	2023.12.01.	-

합병 등기(예정일)	2023.12.04.	-

(*) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병 당사 회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

마. 보호예수 현황보호예수 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	6,420,172	2020.07.17	2021.07.20	2020.07.20 .~ 2021.07.20.	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	37,946,235

보통주	8,571,428	2023.01.04	2024.01.04	2023.01.04.~2024.01.03	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	46,517,663

보통주	8,571,428	2023.07.19	2024.07.18	2023.03.02.~2024.03.01	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	55,089,091