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멜파스 사업보고서 (2024.12)
사 업 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 12월 31일 까지

금융위원회 귀중
2025 년 03 월 25 일

제출대상법인 유형 : 증권 모집ㆍ매출법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 멜파스
대 표 이 사 : 오 상 운, 조 아 라(각자 대표)
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 225-14 (주)멜파스빌딩
(전 화) 031-707-2280
(홈페이지) http://www.melfas.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 오 상 운
(전 화) 031-707-2280
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 회사의 명칭은 주식회사 멜파스이며, 영문으로는 Melfas Inc. 라 표기합니다.단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)멜파스 라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간 회사는 2000년 2월 2일 서울대학교 집적시스템 연구실의 실험실 벤처로서 설립한 회사입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 ① 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 225-14 멜파스 빌딩② 전화번호 : 031-707-2280③ 홈페이지 주소 : http://www.melfas.com 마. 회사 사업 영위의 근거가 되는 법률 - 해당사항 없음.

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 - 해당사항 없음.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 회사는 정전용량 지문인식 기술을 기반으로 정전용량 감지 기술을 개발한 업체로서, 지문인식 기술 개발과정에서 정전용량방식의 터치센싱에 대한 원천기술을 확보하였습니다.2005년부터 정전용량방식의 터치키를 개발하여 휴대폰 입력장치를 타깃으로 사업화를 시작하였으며, 2008년에 독자적인 ITO 전극 패턴과 정전용량 감지 기술에 기반한 터치스크린을 개발 완료하여 세계 유수의 전자제품 업체에 터치 컨트롤러 IC, 터치스크린 모듈을 공급하고 있습니다.지속적인 경영권 분쟁의 영향으로 매출액 감소 및 관리비의 증가의 영향으로 손실이 지속 되고 있으며, 이에 대한 타계책으로 F, F 제조 및 가공, 유통 사업를운영하고 있습니다.사업의 내용에 대한 자세한 사항은 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다 자. 신용평가에 관한 사항

신용평가기관	평가일	신용등급	비 고

이크레더블	2019.11.16.	B-	-

2020.08.28.	B-	-

2021.10.12.	B-	-

2022.06.30.	B-	-

2022.09.07.	CCC-	-

2023.04.24.	CCC-	-

2023.09.14.	CCC-	-

2024.03.22.	CCC-	-

2024.04.02.	CCC+	-

나이스디앤비	2022.05.02.	CCC+	-

2022.08.26.	CCC+	-

2023.11.02.	CCC+	-

2023.11.09.	CCC+	-

2024.04.18.	CCC+	-

2024.10.17.	CCC+	-

- 신용등급의 정의(이크레더블 기준)

신용등급	등급 정의

AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.

AA	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 AA 다소 열위한 요소가 있음.

A	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB	채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.

BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.

CCC	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음

NR	허위 및 위/변조자료 제출 등 부정당한 행위가 확인되어 기존의 등급을 취소.정지.변경

※ 'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-'를 부가하게 됩니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

해당사항 없음	-	해당사항 없음

- 한국거래소 코스닥시장 상장(2009.12.18.) 및 상장폐지(2023.07.17.)
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제25기(2024년말)	제24기(2023년말)	제23기(2022년말)

보통주	발행주식총수	4,932,111	55,089,091	46,517,663

액면금액	500	500	500

자본금	2,466,055,500	27,544,545,500	23,258,831,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	2,466,055,500	27,544,545,500	23,258,831,500

※ 수원고등법원 2023나16034 신주발행무효확인의 소가 취하되어, 9,437,692주(2024.05.23. 감자 후 471,885주) 에 대하여 등기절차를 진행중에 있습니다.※ 2023.02.15. 유상증자(3자배정) 보통주8,571,428주(감자 전)에 대하여, 신주발행무효 확인의소(성남지원 2023가합400707)가 2024.04.30. 원고 패소 및 항고(수원고등법원2024라10222)기각 되었으며, 현재 대법원2025마5052 진행 중 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	10,000,000,000	10,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	66,232,555	66,232,555	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	61,300,444	61,300,444	-

1. 감자	61,300,444	61,300,444	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,932,111	4,932,111	-

Ⅴ. 자기주식수	2,789	2,789	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,929,322	4,929,322	-

Ⅶ. 자기주식 보유비율	0.05	0.05	-

※ 2024.05.23 감자(보통주 20주를 동일한 액면 주식 1주로 무상 병합) 나. 자기주식 취득 및 처분 현황

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	2,789	-	-	2,789	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	2,789	-	-	2,789	-

우선주	-	-	-	-	-	-

자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2022.03.21	2022.03.21	848,500	848,500	100	2022.03.21

1. 자기주식 보유현황 : 다음의 표에 따라 기재한다.

자기주식 보유현황(단위 : 주)

취득방법	취득(계약체결)결정 공시일자	주식종류	취득기간	취득목적	최초보유예상기간	최초취득수량	변동 수량	기말수량	비고

처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에의한 취득	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

기타 취득	2024.12.18	보통주	-	감자단수주	-	2,789	-	-	2,789	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

총계	2,789	-	-	2,789	-

2. 자기주식 보유 목적

- 상법 제341조의2(특수목적 자기주식) 3호 단수의 처리 취득(2024.05.23. 감자)

3. 자기주식 취득계획 : -4. 자기주식 처분계획 : -

5. 자기주식 소각계획 : -
1. 사업의 개요

가. 터치스크린 사업 터치스크린이란 키보드나 마우스와 같은 입력장치를 사용하지 않고, 화면에 나타난 문자나 특정 위치에 사람의 손 또는 물체가 닿으면 그 위치를 파악하여 특정한 기능을 처리하도록 한 입력장치입니다. 1970년대 컴퓨터 보조 도구로서 개발된 터치스크린 기술은 적용 제품의 범위를 넓혀가면서 은행의 ATM, PDA, PMP, 노트북의 터치패드, Navigation 등에 적용되고 있고, 특히 정전용량방식은 스마트폰 및 태블릿 PC에 활발히 적용되며 급성장해 왔습니다. 터치스크린은 화면을 직접 터치하여 조작 할 수 있으므로 조작 효율성, 편의성이 높은 장점이 있습니다. 터치스크린은 기본적으로 터치스크린 패널, 터치 컨트롤러 IC, FPCB 등으로 구성됩니다. 터치스크린 패널은 PET 필름 또는 Glass 등의 기판(substrate)에 특정 형상으로 Patterning된 ITO 전극 및 ITO 전극과 연결되는 배선 패턴을 형성한 패널을 뜻합니다. 배선 패턴은 통상 은(Ag)으로 형성되며, 패널의 일단에는 FPCB와 연결하기 위한 접착 패드가 배치됩니다. 터치스크린 패널에 형성된 전극에서 접촉입력의 유무를 판단하고 입력좌표를 검출하며 터치 컨트롤러 IC로 신호를 전송하는 기능을 담당합니다.

나. F, F 제조 및 가공, 유통 사업를 운영하고 있습니다.당사의 신규 사업분야인 F 사업은 B2C형태의 직영점을 통한 외식업과 HACCP 인증 공장을 통한 F 제조 및 유통 사업으로 구분할 수 있습니다.

F 운영업은 현재 업종별, 산업내 치열한 경쟁이 벌어지고 있음에도 불구하고, 꾸준한 성장을 지속할 수 있었던 주요 원동력은 지속적인 수익 개선과 Q.S.C[ Quality, Service, Cleaness]관리, 그리고 고객 접근성 개선 전략 등에 기인합니다.

또한 당사는 신성장 동력의 일환으로 F 운영과의 연계성 및 브랜드력을 기반으로 F 제조 및 유통 사업으로 판매 채널을 확대하고 있습니다.

가공식품 및 일부 가공소스 등 HACCP 인증을 받은 공장에서 자체 공정을 통해 직접 생산하고 있으며 온/오프라인 등 다양한 판매 채널을 통해 유통,판매를 확대하고 있습니다.

※ 세부사항은 "II.사업의 내용, 7. 기타 참고사항, 시장여건 및 영업의 개황"을 참조 하시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 매출 현황(단위 : 백만원)

부문	품목	제 25기	제 24기	제 23기

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

제조부문	반도체	580	28%	6,069	53%	10,524	100%

F	753	37%	-	-	-	-

F	718	35%	-	-	-	-

중단영업	미디어	-	0%	5,344	47%	-	-

합 계	2,051	100%	11,413	100%	10,524	100%

회사의 제품은 터치 컨트롤러 IC와 F 및 제조업 으로 구분할 수 있습니다. 터치 컨트롤러 IC는 회사 사업의 핵심적인 역할을 하고 있습니다. 제조업체는 회사의터치 컨트롤러 IC를 사용해 터치스크린 모듈 또는 터치키 모듈을 제조하는데, 회사는모듈의 종류 및 세부 조건에 따라 그에 맞는 터치 컨트롤러 IC를 공급하고 기술적 지원을 하고 있습니다. 또한, 설계된 FPCB에 터치 컨트롤러 IC와 LCD, 각종 부품을 실장한 터치키 형태로 납품되기도 합니다. 이 경우에도 마찬가지로 LED 제어, 오동작 방지를 위한 소프트웨어 등 기술 지원을 필요로 합니다. 터치 컨트롤러 IC 회사는 새로운 회로 기술, 개발 프로세스, 패키징 기술을 도입하여 휴대용 전자 기기에 대해 저비용, 최소화된 크기, 높은 신뢰성, 저전력 소모의 인터페이스 구현이 가능하도록 독자적으로 터치 컨트롤러IC를 설계하고 있습니다. 회사의 정전용량 인식 기술로서 개발된 터치 컨트롤러IC는 그 성능이 높이 평가받고 있으며 주요 고객사의 전략 휴대폰 및 태블릿PC에 적용되고 있습니다. 세분화 된 시장에 대응하는 다양한 라인업을 구축하고자 노력하고 있으며, 대형 인치를 커버할 수 있는 전용 터치 컨트롤러IC를 비롯 시장의 기대를 충족하는 터치 컨트롤러IC 개발에 역량을 집중하고 있습니다. 특히 회사가 원천 특허를 보유한 Self sensing 방식의 function (Proximity sensing)이 최근 Full screen trend로 인한 근접센서 대체안으로 크게 확대됨에 따라, 추후 다양한 application으로 응용이 될 수 있을 있을 것으로 보여지며, 향후 해당 기술을 보완 및 발전시켜 시장을 선도하는 회사로서 터치 컨트롤러IC의 경쟁력으로 인정 받아 향후 적용 제품을 적극적으로 확대해 가고자 합니다.나. F, F 제조 및 가공, 유통 사업

당사는 B2C형태의 직영점을 통한 외식업 사업과 HACCP 인증 공장을 통한 F 제조 및 유통 사업을 운영하고 있습니다.

F 운영업은 현재 업종별, 산업내 치열한 경쟁이 벌어지고 있음에도 불구하고, 꾸준한 성장을 지속할 수 있었던 주요 원동력은 지속적인 수익 개선과 Q.S.C[Quality, Service, Cleaness]관리, 그리고 고객 접근성 개선 전략 등에 기인합니다.

이를 통해 당사 F 사업은 업종별 경쟁이 치열한 외식사업 환경에도 불구하고 지속적인 매출 성장을 이뤄오고 있으며, 이러한 지속 성장 구조 확립을 바탕으로 동종 업종 외식시장 내 독보적인 점유율 확보와 상생 경영, 새로운 성장 동력 확보 등을 목표로 새로운 도약을 준비하고 있습니다.

또한 당사는 신성장 동력의 일환으로 F 운영업과의 연계성 및 브랜드력을 기반으로 F 제조 및 유통 사업으로 판매 채널을 확대하고 있습니다.

가공식품 및 일부 가공소스 등 HACCP 인증을 받은 공장에서 자체 공정을 통해 직접 생산하고 있으며 온/오프라인 등 다양한 판매 채널을 통해 유통,판매를 확대하고 있습니다.

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이회사는 특정 고객의 매출 비중이 커서, 판매단가를 기재하는 것은 회사의 영업상 기밀에 해당므로 터치스크린 가격 변동 추이를 기재하지 않습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 구입 현황(단위 : 백만원)

품 목	제25기	제24기	제23기	비고

상품	941	2,884	284	-

원재료	반도체	-	-	3,722	-

F	256	-	-	-

F	217	-	-	-

기타	-	67	-	-

합 계	1,414	2,951	4,006	-

나. 원재료 가격 변동 추이 회사는 원재료 수입 비중이 높기 때문에 환율 변동이 원재료 매입가격의 변동에 영향을 미치고 있습니다. 일반적으로 매입단가는 모델별로 매입초기에 가장 높은 편이며,분기별로 인하율을 협의하여 적용하고 있기 때문에 매입단가는 단계적으로 낮아지고있습니다.주요 원자재 가격변동은 매입처와의 거래관계상 보안유지가 필요하여 주요 원재료별가격과 가격변동은 기재하지 않습니다. 다. 생산 및 설비에 관한 사항 회사는 팹리스(Fabless)반도체 업체로 기획 및 설계를 제외한 생산은 반도체 생산 전문업체(Foundry)에서 외주생산을 하고 있으므로, 생산 능력 및 생산 실적 그리고 가동률의 산출은 별도 기재하지 않습니다.회사는 세계 제일의 생산 전문업체(Foundry)를 활용하고 있기 때문에 생산 능력은 무제한 이라고 할 수 있습니다. F 업은 직영(판교, 송내)으로 운영하고 있으며, F 제조 및 가공 유통사업은 지점(수원, 영통)으로 운영하고 있습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품목	제25기	제24기	제23기

반도체	반도체	Touch IC/ Touch Screen Panel	수출	527	3,001	9,878

내수	53	3,062	67

소계	580	6,063	9,945

F	F	F	수출	-	-	-

내수	753	-	-

소계	753	-	-

F	F	F	수출	-	-	-

내수	718	-	-

소계	718	-	-

기타	기타	기타	수출	-	-	-

내수	-	6	579

소계	-	6	579

중단영업	미디어	미디어	수출	-	-	-

내수	-	5,344	-

소계	-	5,344	-

합 계	수출	527	3,001	9,878

내수	1,524	8,412	646

소계	2,051	11,413	10,524

나. 판매경로 및 방법, 전략, 주요 매출처 (1) 판매조직

(2) 판매경로터치 컨트롤러IC의 경우에는 완성품 제조사 또는 터치스크린 모듈 제조업체에 공급하고 있습니다. (3) 판매전략 및 주요 매출처정전용량방식의 터치스크린 적용 요구 및 시장규모가 가장 큰 휴대폰 및 휴대용 전자기기(스마트폰, 패블릿폰, 태블릿PC, 내비게이션, 디지털카메라 등) 분야에 집중하여 고객 발굴을 추진하고 있습니다. 이를 위해 각 제품 분야별로 글로벌 리딩 업체들에 영업 활동을 집중하고 있습니다. 분야별 주요 고객사>

제품 적용 분야	주요 회사

스마트폰, 패블릿, 태블릿	삼성전자(삼성디스플레이), LG전자(LG디스플레이), Huawei, ZTE, TCL, Coolpad, BYD, TCL, O-Film 등

PC 및 주변기기	삼성전자, Acer, Dell, HP 등

디지털카메라	삼성전자, Kodak 등

글로벌 리딩 업체인 S社에 대한 기존 납품 실적 및 기술 신뢰도를 활용하여, L社 및 기타 해외 모바일 기기 및 정보기기 업체로 고객사 다변화 전략을 시행하고 있습니다. 또한 적용 제품을TV, PC, 가전 등으로 확대하고자 합니다. 기존의 거래 업체에 대해서는 가격 경쟁력이 있는제품, 고기능 차별화 제품으로 제품 라인업을 확대하여 시장 점유율을 늘리는 전략을 시행하고 있으며, 신규 업체는 직접 마케팅 및 주요 거래업체(공급자 또는EMS, ODM 등)와의 협력을 통하여 고객확보를 추진하고있습니다.무선충전IC는 시장Reference를 통한 양산 노하우를 통하여 신규 S社, L社 등의 세트제조사로의 판매에 집중하여 Major 시장 점유율 확대 목표를 가지고 있습니다. F 직영(판교, 송내)으로 B2C형태이며, F 제조 및 가공 유통사업은 지점(수원, 영통)으로 B2B로 운영하고 있습니다.

다. 수주상황 및 진행률 회사의 제품은 이동통신 단말기 등 제조업체의 생산계획에 의한 주문 생산방식이며 통상30일 내외의 단기 발주 형식으로 이루어지고 있으며, 수주 받은 후 보통1~2주 사이에 수주에 대한 물량이 전량 납품되고 있으며, 매출대상이 특정 고객의 매출 비중이 커서, 판매단가를 기재하는 것은 회사의 영업상 기밀에 해당하여 당사에 현저한 손실을 초래할 가능성이 높아 수주계획 현황을 기재하지 않았습니다.F 최종 소비자 상대로 영업을 하고 있으며, F 제조 및 가공, 유통 사업업은 일반 외식업체를 상대로 영업을 하고 있습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리 - 소규모 기업(자산 1천억 미만) 생략- 세부사항은 III. 재무에 관한 사항, 5. 재무제표 주석을 참조 하시기 바랍니다.

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

- 해당사항 없음.
1. 요약재무정보

- 소규모 기업(자산 1천억 미만) 생략- 제23기 재무제표는 감사(적정 : 신한회계법인), 제24기 및 제25기 재무제표는 감사(적정 : 삼정회계법인)받은 재무제표 입니다.
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음.
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음.
6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항-

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분	현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관	주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부	-

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획	-

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분	결산월	배당여부	배당액확정일	배당기준일	배당 예측가능성제공여부	비고

-	-	X	-	-	X	-

-	-	X	-	-	X	-

-	-	X	-	-	X	-

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

가. 배당에 관한 사항

회사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제46조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제44조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-12,333	-14,782

(별도)당기순이익(백만원)	-7,372	-12,333	-14,782

(연결)주당순이익(원)	-	-228	-389

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

- 당사는 최근 5년간 배당을 지급하지 않았습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(소액공모)	-	2024.07.31	운영자금	852,886,000	직원급여, 차입금 이자, 지급수수료 등	852,886,000	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(3자배정)	-	2022.04.13	운영자금채무상환	9,900,138,908	지급수수료, 7회 전환사채 상환	5,400,138,908	법원공탁

유상증자(3자배정)	-	2022.12.19	운영자금	5,999,999,600	직원급여, 차입금 이자, 지급수수료 등	5,999,999,600	-

유상증자(3자배정)	-	2023.02.15	운영자금 및타법인증권 취득	5,999,999,600	직원급여, 차입금 이자, 지급수수료, 타법인 증권 취득 등	5,999,999,600	-

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

-	법원공탁	4,500,000,000	-	-

계	4,500,000,000	-

※ 수원지방법원 성남지원2022가합405736 양수금 소송이 진행중에 있으며, 이와 관련하여 법원에 공탁 되어 있습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	구분	감사인	감사의견	의견변형사유	계속기업 관련중요한 불확실성	강조사항	핵심감사사항

제25기(당기)	감사보고서	삼정회계법인	적정의견	-	당기순손실부의 영업현금흐름누적 결손금	(1) 경영권 분쟁 및 계류중인 소송사건 등(2) 계속기업에 대한 중요한 불확실성	-

연결감사보고서	-	-	-	-	-	-

제24기(전기)	감사보고서	삼정회계법인	적정의견	-	당기순손실부의 영업현금흐름누적 결손금	(1) 상장폐지(2) 경영진 및 최대주주 변경(3) 경영권 분쟁 및 계류중인 소송사건 등(4) 계속기업에 대한 중요한 불확실성	-

연결감사보고서	삼정회계법인	적정의견	-	당기순손실부의 영업현금흐름누적 결손금	(1) 상장폐지 (2) 경영진 및 최대주주 변경 (3) 경영권 분쟁 및 계류중인 소송사건 등 (4) 계속기업에 대한 중요한 불확실성	-

제23기(전전기)	감사보고서	신한회계법인	적정의견	-	당기순손실부의 영업현금흐름누적 결손금	(1) 관리종목 지정 및 상장폐지 결정(2) 경영진 및 최대주주 변경(3) 경영권 분쟁 및 소송에 계류중인 사건(4) (주)거인미디어 인수 및 합병 예정	재고자산의평가

연결감사보고서	신한회계법인	적정의견	-	당기순손실부의 영업현금흐름누적 결손금	(1) 관리종목 지정 및 상장폐지 결정 (2) 경영진 및 최대주주 변경 (3) 경영권 분쟁 및 소송에 계류중인 사건 (4) (주)거인미디어 인수 및 합병 예정	재고자산의평가

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제25기(당기)	삼정회계법인	외부감사인의 감사활동	100	900	100	1,100

제24기(전기)	삼정회계법인	외부감사인의 감사활동	193	1,477	193	1,591

제23기(전전기)	신한회계법인	외부감사인의 감사활동	173	1,000	173	970

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기(당기)	-	-	-	-	-

제24기(전기)	-	-	-	-	-

제23기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 11월 17일	회사: 감사감사인: 업무수행이사	서면회의	2024년 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

2	2025년 03월 12일	회사: 감사감사인: 업무수행이사	서면회의	2024년 재무제표 감사 결과보고

5. 조정협의회 주요 협의내용- 해당사항 없음.

6. 종속회사의 감사의견 등에 관한 사항 - 해당사항 없음7. 회계감사인의 변경2019년 11월 12일 금융감독원으로부터 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외감법') 제11조 제1항 및 제2항, 외감법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 1항에 의거, 외부감사인 지정 대상회사로 통지 받아 이에 제21기(2020.01.01.~2020.12.31.)와 연속하는 2개 사업연도(2021.01.01.~2022.12.31.)에 대한 외부감사인을 신한회계법인으로 지정받게 되었습니다.2022년 11월 11일 금융감독원으로부터 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외감법') 제11조 제1항 및 제2항, 외감법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 1항에 의거, 외부감사인 지정 대상회사로 통지 받아 이에 제24기(2023.01.01.~2023.12.31.)와 연속하는 2개 사업연도(2024.01.01.~2025.12.31.)에 대한 외부감사인을 삼정회계법인으로 지정받게 되었습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	운영실태 보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제25기(당기)	내부회계관리제도	2025.02.14	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제24기(전기)	내부회계관리제도	2024.02.15	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제23기(전전기)	내부회계관리제도	2023.02.15	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	평가보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제25기(당기)	내부회계관리제도	2025.02.17	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제24기(전기)	내부회계관리제도	2024.02.15	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제23기(전전기)	내부회계관리제도	2023.02.15	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도	구분	감사인	유형(감사/검토)	감사의견 또는검토결론	지적사항	회사의대응조치

제25기(당기)	내부회계관리제도	-	-	-	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제24기(전기)	내부회계관리제도	-	-	-	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제23기(전전기)	내부회계관리제도	신한회계법인	검토	중요한 취약점의 발견	사업부진에 따른 인원 감소로 통제 미흡으로 적합한 증거 입수할 수 없음.	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

라. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서	총 원	내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율	내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)	공인회계사자격증소지자수(B)	비율(B/A*100)

감사(위원회)	1	1	-	-	48

관리본부	1	1	-	-	264

회계처리부서	2	1	-	-	96

전산운영부서	1	1	-	-	120

자금운영부서	2	1	-	-	60

기타관련부서	-	-	-	-	-

마. 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)	성명	회계담당자등록여부	경력(단위:년, 개월)	교육실적(단위:시간)

근무연수	회계관련경력	당기	누적

내부회계관리자	이성일	-	3년	23년	-	-

회계담당임원	황인환	-	3년	27년	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 정관 제29조(감사의 수)와 제31조(감사의 선임)에서 회사는 1인의 감사를 둘 수 있고 감사는 주주총회에서 선임한다라고 규정하고 있습니다. 당사는 본 보고서 제출 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

정관제 29조(이사 및 감사의 수)
② 이 회사의 감사는 1명으로 한다
제31조(감사의 선임)
① 감사는 주주총회에서 선임한다.
제32조(이사 및 감사의 임기)
② 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까지로 한다.

이러한 절차에 따라 선임된 감사의 현황은 다음과 같습니다.

성 명	생년월일	추천인	회사와의거래내역	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)	비 고

김정호	71.07.01.	주주제안	-	-	3년	2024.01.05.	-

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김정호	-	-서울과학기술대학교 화학공학과-신한재활용품(주)	-	-	-

다. 감사의 독립성당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요견을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

제36조(감사의 직무)
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사에 대해서는 제34조 제2항 및 제40조의2의 규정에 준용한다.
⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	김정호

1	2024.02.15.	- 내부회계 관리제도 운영평가 보고	참석

2	2024.03.12.	- 제24기 정기주주총회 개최의 건- 자본감소(감자)의 건	불참

3	2024.03.14.	- 제24기 가결산 재무제표 승인의 건	참석

4	2024.03.29.	- 이사회 임시의장 선임의 건- 대표이사 선임의 건	참석

5	2024.04.05.	- 유상증자(2022.04.13.이사회)정정	불참

6	2024.04.11.	- 자본감소(감자) 일정 정정	불참

7	2024.04.29.	- 임시주주총회 개최- 명의개서 정지	참석

8	2024.05.27.	- 임시주주총회 일정 및 의안 정정	참석

9	2024.06.10.	- 소액공모 유상증자(주주배정)- 명의개서 정지	불참

10	2024.07.30.	- 소액공모 유상증자(실권주 3자배정)- 주식매수선택권 수량 및 행사가액 조정	참석

11	2024.08.16.	- 대표이사 조아라 선임의 건(각자 대표)	참석

12	2024.08.19.	- 임시주주총회 개최의 건- 명의개서 정지의 건- 전자투표 미시행의 건	불참

13	2024.09.26.	- 임시주주총회 일정 정정	참석

14	2024.09.27.	- 자금차입의 건	불참

15	2024.11.06.	- 임시주주총회 일정 취소	참석

16	2024.12.10.	- 감자 단수주 대금 지급- 차입금 연장	불참

※ 2024.01.05. 감사 김형문 사임, 감사 김정호 선임

마. 감사 교육 내역감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사로서 전문성을 갖추고 있어 교육을 미실시하였으며, 향후 업무관련 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정임

바. 감사 지원조직 현황감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

관리본부	2	그룹장(2년)그룹원 1명(3년)	- 경영정보 등의 보고 및 기타 요청자료 지원

- 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 있지 않으나, 경영관리팀에서 감사의 직무수행을 보조하는 역할을 하고 있습니다. 사. 준법지원인 등 - 해당사항 없음.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)이엔스컴퍼니	최대주주	보통주	21,909,433	33.95	1,755,659	35.60	-

이성근	특수관계인	보통주	570,000	0.88	46,149	0.94	-

이종우	특수관계인	보통주	1,070,000	1.66	86,631	1.76	-

계	보통주	23,549,433	36.49	1,888,439	38.30	-

-	-	-	-	-	-

※ 2024.05.23. 감자(보통주 20주를 1주로 무상병합)

나. 최대주주 현황(1) 최대주주의 주요경력 및 개요

(가) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)이엔스컴퍼니	4	이성근	40	이성근	40	이성근	40

-	-	-	-	-	-

(나) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)이엔스컴퍼니

자산총계	18,408

부채총계	6,400

자본총계	12,008

매출액	0

영업이익	0

당기순이익	-23

※ 2023년말 기준

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 개인으로 해당사항 없음.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음.

2. 최대주주 변동 현황 가. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016.05.31	강서연창규곡투자유한공사	3,280,000	15.43	제3자배정증자로 인한 최대주주변경	-

2020.07.01	LianChuang Electronic Technology Co.,Ltd	4,114,119	14.14	제3자배정증자로 인한 최대주주변경	-

2021.09.02	주식회사 밀탑	2,354,119	6.51	장외 양수도 계약에 의한 변경	-

2021.09.23	-	-	-	변경전 최대주주의 주식 담보계약 상대방의 반대매매(장내매도)	-

2021.11.18	김성환	573,902	1.51	주주명부 확인	-

2021.12.31	김성환	573,902	1.51	주주명부 확인	-

2022.01.18	(주)한성이에스	843,007	2.22	주주명부 확인	-

2022.12.19	(주)이엔스컴퍼니	8,571,428	18.4	제3자배정유상증자로 인한 최대주주변경	-

2023.02.15	(주)이엔스컴퍼니	17,142,856	31.12	제3자배정유상증자	-

나. 작성기준일 사업연도 중 최대주주 변경시 조건- 해당사항 없음. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유 현황

주식 소유현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)이엔스컴퍼니	1,755,659	35.60	-

(주)청운파트너스	706,762	14.33	-

(주)엠제이케이파트너스	377,826	7.66

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	7,144	7,159	99.79	1,177,772	4,932,111	23.88	-

다. 주가 및 주식거래실적- 해당사항 없음.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2024년 12월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

오상운	남	1971.10	대표이사	사내이사	상근	대표이사	-건국대학교 경제학과-패밀리오피스투자자문 이사-現) ㈜청운파트너스 상무	197	-	-	2022.11.11~ 현재	2027.03.28

이성근	남	1963.01	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	-미EMORY대학교 MBA-전)커뮤니케이션윌 부회장-현)송암글로벌 대표이사-현)이엔스컴퍼니 대표이사	46,149	-	최대주주의임원	2023.01.16.~ 현재	2027.06.17

이종우	남	1938.07	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	-영남대학교 기계공학과-전)온수산업관리공단 이사장-현)송암이종우장학재단 이사장,한국호머회장-현)이엔스컴퍼니 이사	86,631	-	최대주주의임원	2023.01.16.~ 현재	2027.03.28

조기억	남	1989.06	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	-연세대학교 경제학과-(주)한샘	-	-	-	2024.01.05.~ 현재	2027.01.04

조아라	여	1987.02	대표이사	사내이사	상근	대표이사	-건국대학교 교육대학원-(주)필로스아이	53,061	-	-	2024.01.05.~ 현재	2027.01.04

이희숙	여	1967.06	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	-에이치에스 대표이사	-	-	-	2024.03.29.~ 현재	2027.06.17

송수정	여	1984.11	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	-킴스제이 대표이사	35,319	-	-	2024.03.29.~ 현재	2027.06.17

김형문	남	1962.07	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	-단국대학교 영어영문학과-서장개발주식회사 이사-서종힐스주식회사 감사	-	-	-	2022.11.11.~ 현재	2027.06.17

김정호	남	1971.07	감사	감사	비상근	감사	-서울과학기술대학교 화학공학과-신한재활용품(주)	-	-	-	2024.01.05~ 현재	2027.01.04

※ 2024.01.05. 임시주주총회 - 사임 : 사내이사 장재혁, 사내이사 오혜명, 사외이사 노현숙, 감사 김형문 - 선임 : 사내이사 조기억, 사내이사 문명관, 사내이사 조아라, 감사 김정호

※ 2024.03.29. 정기주주총회 - 사임 : 사내이사 오상운, 사내이사 이성근, 사내이사 이종우, 사내이사 문명관 - 선임 : 사내이사 오상운, 사내이사 이성근, 사내이사 이종우, 사내이사 이희숙, 사내이사 송수정, 사내이사 김형문※ 2024.06.18. 임시주주총회 - 사임 : 사내이사 이희숙, 사내이사 이성근, 사내이사 김형문, 사내이사 송수정 - 선임 : 사내이사 이희숙, 사내이사 이성근, 사내이사 김형문, 사내이사 송수정

직원 등 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	27	0	6	5	33	1.9	1,365	56	-	-	-	-

전사	여	14	0	9	6	23	0.8	411	32	-

합 계	41	0	15	11	56	1.4	1,776	32	-

- 육아지원제도 사용 현황 : 해당사항 없음.- 유연근무제도 사용 현황 : 해당사항 없음.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	437	73	-

※ 사임(해임) 등기임원 포함 누적 인원 입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	1,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	243	27	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	8	232	29	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12	12	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

- 해당사항 없음.1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

- 해당사항 없음.1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김상범 - 2016.03.25 신주교부 , 자기주식교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 2018.03.26.~2025.03.25. 123,800 X - ※ 2025.03.25. 행사기간이 종료 되었습니다.※ 코스닥시장 상장폐지일(2023년 07월 17일) 종가 : 151원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	4	4

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계통도

타회사명칭	다른 회사에 출자한	당사에 출자한 타회사

주식수	비율	주식수	비율

시이오파트너스	28,571주	35.11%	-	-

Melfas LCE Corp.	-	40.00%	-	-

(주)이엔스컴퍼니	-	-	1,755,695주	35.60%

다. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황- 해당사항 없음.

라. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용- (주)이엔스컴퍼니(최대주주)

마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	(주)멜파스	계열회사	비고

(주)이엔스컴퍼니

이성근	사내이사	임원	-

이종우	사내이사	임원	-

사. 타법인출자 현황(요약)- 소규모 기업(자산 1천억 미만) 생략

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 담보제공 내역

- 해당사항 없음. 나. 채무보증 내역 - 해당사항 없음. 다. 유가증권 매수 또는 매도 내역 - 해당사항 없음. 라. 부동산 매매 내역 - 해당사항 없음. 마. 영업 및 자산 양수도 내역 - 해당사항 없음. 바. 장기공급계약 등의 내역 - 해당사항 없음.

2. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. 3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행·변경 상황

신고일자	제 목	최종 신고 내용	신고사항의 진행사항

2021.08.23.	주요사항보고서(유상증자 결정)	- 신주의 종류와 수: 보통주식 9,437,692주- 자금조달의 목적: 운영자금 50억원, 채무상환자금 49억원- 증자방식 : 3자배정- 신주 발행가액 : 1,049원- 기준주가에 대한 할인율 : 10%- 납입일 : 2022년 04월 13일- 신주 교부 및 상장예정일 : -- 배정자 : 이정환, 전병철, 제니스컨소시엄	1. 정정 2021.10.13. 납입예정일 : 2021.11.30.2. 정정 2021.11.30. 납입예정일 : 2021.12.30.3. 정정 2021.12.24. 납입예정일 : 2022.02.04.4. 정정 2022.01.27. 납입예정일 : 2022.03.04.5. 정정 2022.03.03. 납입예정일 : 2022.04.13.6. 정정 2022.04.07 - 신주수량 : 9,532,888 - 조달목적 : 운영50억원,채무50억원 - 발행가액 : 1,049원7. 정정 2022.04.13. - 신주수량 : 9,437,692 - 조달목적 : 운영50억원,채무49억원8. 정정 2022.04.21. - 교부 및 상장예정일 : -9. 정정 2023.01.30. - 철회 진행 중 소송 제기

2022.09.21	양수금 청구	유상증자 권리 양수자로부터 소 제기	보경주택건설

2022.04.15.	신주발행 무효 소	2022.4.6.자 이사회 결의에 기하여 행한 액면금 500원의 보통주식 9,437,692주(발행가액 1,049원, 총액 금 9,900,138,908원)의 신주발행은 무효임을 확인한다.	- 성남지원2022가합402881원고 소취하- 성남지원2022가합404986청운파트너스 공동소송신주발행 무효 결정 및 항소 각하-수원고등법원2023나16034항고(소취하)

2022.11.11	주주총회결의 무효 확인	1. (주위적으로), 소외 청운파트너스 주식회사가 법원의 임시주주총회 소집허가결정을 받았음을 이유로, 임시의장 선임 전까지 의장으로 권한을 가진 소외 배상열의 의장 권한 행사를 방해하면서 의장인 소외 배상열과 적법한 참석확인을 거친 주주들의 주주총회장 출입을 막은 채, 별지목록 기재 안건을 의안으로 하여 진행한 피고 회사의 2022.11.11.자 임시주주총회는 무효(또는 부존재)임을 확인한다.2. (예비적으로)위 제1항의 주주총회를 취소한다.	- 성남지원2022가합406845 각하 판결- 수원고등법원2024나23329

2023.01.13	신주발행금지 가처분(항고)	1. 원결정을 취소한다.2. 채무자가 2022.12.9.자 이사회 결의에 기하여 현재 발행을 준비 중인 액면금 500원의 보통주식 8,571,428주의 신주발행을 금지한다.	성남지원2022카합50298 기각 결정 항고수원고등법원2023라10001 기각대법원2024마6958 기각

2024.04.09	신주발행금지 가처분(항고)	성남지원에서 2024.03.13.자에 내려진 기각결정에 대하여 불복하므로 항고를 제기합니다.	성남지원2022카합50303기각결정 및 항고수원고등법원2024라10099 기각대법원2024마6892 기각

2023.01.09	횡령.배임	4억원 횡령.배임 혐의 발생	배00 외 5명

2023.02.17	주주총회결의 무효확인	1. (주의적으로)피고의 2023.1.16.자 임시주주총회에서 행한 별지목록 기재 결의는 무효(또는 부존재)임을 확인한다. (예비적으로) 피고의 2023.1.16.자 임시주주총회에서 행한 별지목록 기재 결의를 취소한다.	성남지원2023가합400714 각하 판결수원고등법원2024나23480

2023.02.23	신주발행무효확인의 소	1. 피고가 2022.12.28.자 이사회 결의에 기하여 행한 액면금 500원의 보통주식8,571,428주(발행가 700원, 총액 금 5,999,999,600원)의 신주발행은 무효임을 확인한다.	성남지원2023가합400707원고패 및 항고수원고등법원2024라10222항소 기각대법원2025마5052

2023.03.16.	직무집행정지가처분	1. 원결정을 취소한다.2. 본안판결 확정 시까지,채무자 오상운, 강정훈은 각 채무자 주식회사 멜파스의 공동대표이사 및 사내이사의, 채무자 김동훈, 이정환, 정주용은 각 채무자 주식회사 멜파스의 사내이사의, 채무자 김형문, 오혜명, 김성근은 각 채무자 주식회사 멜파스의 사외이사의, 채무자 김윤홍, 박진호는 각 채무자 주식회사 멜파스의 감사로서의 각 직무를 집행하여서는 아니된다.3. 위 직무집행정지기간 중 채권자보조참가인 배상열을 채무자 멜파스의 대표이사 및 사내이사 직무대행자로 선임한다.	성남지원2022카합50281기각결정 및 항고수원고등법원2023라10097 기각2024.07.19. 확정증명

(1) 유상증자 신주발행 무효 소송2022.12.19. 및 2023.02.15. 유상증자(3자배정)가 납입되었으며, 신주발행금지 가처분은 2건 모두 대법원에서 기각 되었으며, 신주발행 무효 확인의 소가 수원고등법원에서 진행 중에 있습니다.(2) 횡령.배임 혐의 발생2023.01.09. 4억원 횡령.배임 혐의 발생 : 배00 외 5명(3) 임시주주총회 무효 소송2022.11.11. 성남지원2022비합19 결정에 따라 임시주주총회를 개최하였으며, 기존 임원을 해임하고, 신규 임원을 선임하였습니다.이와 관련하여 임시주주총회 결의 무효의 소송이 진행중에 있으며 1심 에서 각하 되었습니다.(4) 경영권 분쟁 회사는 현재 경영권 분쟁 중에 있으며, 세부사항은 "I.회사의 개요, 2. 회사의 연혁, 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동", "VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한사항, 3. 주주총회 등에 관한사항, 다. 경영권 분쟁"등을 참조 하시기 바랍니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건- 당기말 현재 계류중인 소송사건 중 신주발행무효의 소 등을 포함하여 회사가 피고인 내역은 22건으로 해당 소송이 회사의 재무상태에 미치는 영향을 현재로서는 예측하기 어렵습니다.

- 경영권 분쟁에 관한 소송 세부사항은 "VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한사항, 3. 주주총회 등에 관한사항, 다. 경영권 분쟁, 2) 진행경과 및 종료된 경우 그 결과"을 참조하시기 바랍니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024.12.31.) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무 보증 현황 당기말 현재 회사는 서울보증보험으로부터 가처분담보 1,534백만원, 가압류담보 192백만원, 외상물품대금 지급보증 5백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 라. 채무 인수약정 현황 - 해당사항 없음. 마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 담보제공당기말 현재 회사가 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	차입금액	담보권자	비고

토지 및 건물(*1)	32,601,147	14,400,000	13,548,493	주식회사 우아	1순위

Melfas LCE Corp. 출자지분 40%(*2)	-	6,446,400	-	남창국자창업투자관리유한공사	-

(*1) 상기 토지 및 건물은 당기말 현재 매각예정자산으로 계상되어 있습니다.(*2) 회사는 관계회사인 Melfas LCE Corp.의 남창국자창업투자관리유한공사 차입금에 대하여 회사의 Melfas LCE Corp. 출자지분 일부를 담보로 제공하고 있으며, 담보설정액은 3,200만 RMB입니다.

(2) 지급보증당기말 현재 회사는 서울보증보험으로부터 가처분담보 1,534백만원, 가압류담보 192백만원, 외상물품대금 지급보증 5백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(3) 약정사항당기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 없습니다.(4) 당기말 현재 계류중인 소송사건 중 신주발행무효의 소 등을 포함하여 회사가 피고인 내역은 22건으로 해당 소송이 회사의 재무상태에 미치는 영향을 현재로서는 예측하기 어렵습니다.

계류중인 소송사건 중 신주발행무효의 소와 관련된 사항은 아래와 같습니다.회사는 2022년 12월 28일 이사회 결의를 통하여 제 3자 배정 유상증자(발행주식수: 8,571,428주, 주당 발행가액: 700원, 총 발행금액: 5,999,999천원)를 2023년 2월 15일 실시하였습니다. 본 유상증자에 대하여 (주)디에프에이프라이빗에쿼티 외 4명(원고)은 2022년 11월 11일 임시주주총회에서 선임된 이사들이 발행한 신주는 무효라는 취지로 2023년 2월 9일 신주발행무효의 소를 수원지방법원 성남지원에 제기하였으나 2024년 4월 30일 원고 패소하였으며 이에 대해 원고는 수원고등법원에 항소하였습니다. 또한 (주)디에프에이프라이빗에쿼티 외 4명은 2022년 11월 11일 임시주주총회의에서 행해진 결의의 전부에 대해 무효를 주장하며, 동일에 주주총회결의 무효확인 등의 소를 수원지방법원 성남지원에 제기하였으며, 수원고등법원에서 진행 중에 있습니다. 회사는 위 소송사건의 진행 상황을 종합적으로 고려하여 신주발행무효의 소가 진행 중에 있으나 본 유상증자를 자본의 증가로 회계처리하였습니다.한편, 2022년 4월 13일 추진했으나 기존 주주들이 신주발행무효의 소를 제기하였던 제 3자 배정 유상증자(주식수: 9,437,692주, 발행가액: 9,900,138천원) 건에 대해서는 제소하였던 기존주주들이 신주발행무효의 소를 취하함에 따라 당기 중 자본의 증가로 회계처리하였습니다(수원고등법원 2023나16034). 이후 회사는 2024년 3월 29일 결손보전 목적의 무상감자를 실시하였으며, 이와 관련하여 2024년 9월 12일 감자무효의 소가 제기되어 1심 계류 중에 있습니다. (5) 판교사옥매각회사는 2023년 6월 30일 임시주주총회에서 판교사옥 매각 결정을 이사회에 위임한다는 안건을 주주총회 특별결의로 승인받았습니다. 사옥매각으로 조달된 자금은 차입금 상환 및 운전자금으로 사용될 예정이며, 이를 통하여 회사는 재무구조 및 자금수지를 개선할 계획입니다. 회사는 판교사옥에 대하여 2023년 12월 12일 대한토지신탁 주식회사와 부동산 처분신탁 계약을 체결하였으나, 당기말 현재 처분신탁 진행 중 근저당권자 주식회사 우아의 부동산임의경매 신청에 따라 현재 경매 절차 진행 중입니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 수사. 사법기관, 행정기관의 제재현황

일자	제재기관	대상자	처벌 또는조치 내용	금전적
제재금액	사유	근거법령

-	-	-	-	-	-	-

나. 한국거래소 등 제재현황- 해당사항 없음(비상장)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가 . 작성기준일 이후 발생한 주요사항-

나 . 중소기업기준 검토표

다 . 외국지주회사의 자회사 현황- 라. 합병등의 사후 정보

(1) 자산양수도_타법인 주식 취득2022년 12월 28일자 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)를 제출하였으며, 2023년 08월 30일 계약을 해제 하였습니다.- 시기 및 대상회사(거래상대방)

구분	내용

발행회사	(주)거인미디어

양수도 대상자산	(주)거인미디어 지분 100%(122,000주)

양도인	최형일

양수인	(주)멜파스

양수도금액	11,500,000,000

- 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(기준재무제표 : 개별 )
(외부평가법인 : 신우회계법인 )
(단위 : 백만원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

(주)거인미디어	2022년	매출액	-	5,344	-	-

영업이익	-	475	-	-

당기순이익	-	564	-	-

2023년	매출액	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-

2024년	매출액	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-

※ 계약해제 미기재

- 관련 공시서류(증권신고서, 주요사항보고서 등)를 제출한 경우 제출일자

구분	일자	비고

외부평가기간	2022년 11월 28일 ~ 2022년 12월 23일	-

이사회결의일	2022년 12월 28일	-

계약체결일	2022년 12월 28일	-

주요사항보고서 제출일	2022년 12월 28일	-

주요사항보고서 정정일	2023년 08월 30일	계약해제

(2) 소규모 합병2023년 01월 26일자 주요사항보고서(회사합병 결정)를 제출하였으며, 2023년 08월 30일 계약을 해제 하였습니다.- 시기 및 대상회사(거래상대방)

구분	내용

존속회사	(주)멜파스경기도 성남시 분당구 판교역로 225-14 멜파스 빌딩

소멸회사	(주)거인미디어[방송프로그램제작, 방송채널,광고 마케팅]서울특별시 서대문구 신촌역로 22-6(대현동, 한국증권신문빌딩)

합병형태	소규모 합병

합병비율	㈜멜파스 : ㈜거인미디어 = 1 : 0

- 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)거인미디어	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 계약해제 미 기재

- 관련 공시서류(증권신고서, 주요사항보고서 등)를 제출한 경우 제출일자

구 분	날 짜	비 고

합병 이사회결의일	2023.01.26.	-

주요사항보고서 제출일	2023.01.26.	-

주주확정기준일 공고	2023.01.26.	-

합병계약일	2023.01.30.	-

주주확정기준일	2023.02.10.	-

소규모합병 공고	2023.02.13.	-

합병반대의사 통지 접수기간	2023.02.13. ~ 2023.02.27.	-

계약해제	2023.08.30.	-

마. 보호예수 현황- 해당사항 없음.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	시이오파트너스	110111-4121606

Melfas LCE Corp.	112126103

(주)이엔스컴퍼니	110111-8492376
3. 타법인출자 현황(상세)

- 소규모 기업(자산 1천억 미만) 생략

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.