멜파스 분기보고서 (2023.03)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가 . 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 상장폐지결정 등 효력 정지 가처분2023.02.21. 당사는 코스닥시장위원회로부터 상장폐지 결정을 받았으며, 이와 관련하여 상장폐지결정 등 효력정지 가처분을 진행 중에 있습니다.(2) 소규모 합병2023.02.26. 당사는 존속회사(멜파스) : 소멸회사(거인미디어) = 1 : 0 으로 소규모 합병 계약을 체결하였으며, 절차에 따라 진행 중에 있습니다.

나 . 중소기업기준 검토표

다 . 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음 라. 합병등의 사후 정보(1) 자산양수도_타법인 주식 처분2021년 03월 15일자 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)를 제출하였으며, 2021년 05월 26일자 합병등 종료보고서를 제출하였습니다.1) 거래의 개요

구분	내용

발행회사	Celfras Semiconductor Inc.

양수도 대상자산	Celfras Semiconductor Inc. 지분 18%

양도인	주식회사 멜파스

양수인 1	남창시연지기업관리센터(유한합작)

양수인 2	룽다(홍콩) 유한공사(LONGDA(H.K.) CO.,LIMITED)

양수인 3	홍콩취천투항유한공사(HONG KONG FORTUNATE FOUNTAIN INVESTMENT LIMITED)

양수도금액	RMB 36,450,000 (약 6,275백만원)

2) 주요 진행일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2021년 02월 22일 ~ 2021년 03월 05일	-

이사회결의일	2021년 03월 15일	-

계약체결일	2021년 03월 15일	-

주요사항보고서 제출일	2021년 03월 15일	-

주요사항보고서 정정일	2021년 05월 14일	기재정정

양도대금 입금	2021년 04월 01일 ~ 2021년 05월 17일	-

양수도 완료일	2021년 05월 26일	-

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

Celfras Semiconductor Inc.	매출액	154,336	192,965	-	-	-	-	-

영업이익	-23,024	-13,107	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 단위 : 천 CNY 입니다.※ 1차연도(2021년도), 2차연도(2022년도)이며, 실적 및 괴리율은 재무정보를 입수하지 못하여 미기재 했습니다.

(2) 자산양수도_타법인 주식 취득2022년 12월 28일자 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)를 제출하였으며, 2023년 02월 10일자 합병등 종료보고서를 제출하였습니다. - 시기 및 대상회사(거래상대방)

구분	내용

발행회사	(주)거인미디어

양수도 대상자산	(주)거인미디어 지분 100%(122,000주)

양도인	최형일

양수인 1	(주)멜파스

양수도금액	11,500,000,000

- 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)거인미디어	매출액	6,664	7,264	6,590	99%	-	-	-

영업이익	2,030	1,979	1,794	88%	-	-	-

당기순이익	-	-	361	-	-	-	-

※ 1차연도(2022년도), 2차연도(2023년도)

- 관련 공시서류(증권신고서, 주요사항보고서 등)를 제출한 경우 제출일자

구분	일자	비고

외부평가기간	2022년 11월 28일 ~ 2022년 12월 23일	-

이사회결의일	2022년 12월 28일	-

계약체결일	2022년 12월 28일	-

주요사항보고서 제출일	2022년 12월 28일	-

주요사항보고서 정정일	2023년 01월 26일	기재정정

양도대금 입금	2022년 12월 28일 ~ 2023년 03월 31일	-

양수도 완료일	2023년 02월 10일	-

(3) 소규모 합병2023년 01월 26일자 주요사항보고서(회사합병 결정)를 제출하였으며, 현재 일정이 진행중에 있습니다. - 시기 및 대상회사(거래상대방)

구분	내용

존속회사	(주)멜파스경기도 성남시 분당구 판교역로 225-14 멜파스 빌딩

소멸회사	(주)거인미디어[방송프로그램제작, 방송채널,광고 마케팅]서울특별시 서대문구 신촌역로 22-6(대현동, 한국증권신문빌딩)

합병형태	소규모 합병

합병비율	㈜멜파스 : ㈜거인미디어 = 1 : 0

※ 존속회사인 ㈜멜파스가 소멸회사인 ㈜거인미디어의 발행주식총수 전부를 2023년02월10일 까지 소유하게될 예정이며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행.※ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

- 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)거인미디어	매출액	-	-	6,590	-	-	-	-

영업이익	-	-	1,794	-	-	-	-

당기순이익	-	-	361	-	-	-	-

※ 1차연도(2022년도), 2차연도(2023년도)이며, 예측 및 괴리율은 미기재 했습니다.

- 관련 공시서류(증권신고서, 주요사항보고서 등)를 제출한 경우 제출일자

구 분	날 짜	비 고

합병 이사회결의일	2023.01.26.	-

주요사항보고서 제출일	2023.01.26.	-

주주확정기준일 공고	2023.01.26.	-

합병계약일	2023.01.30.	-

주주확정기준일	2023.02.10.	-

소규모합병 공고	2023.02.13.	-

합병반대의사 통지 접수기간	2023.02.13. ~ 2023.02.27.	-

합병승인 이사회 결의일	2023.05.25.	주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고	2023.05.26.	-

채권자 이의제출 기간	2023.05.26.~2023.06.29.	-

합병기일	2023.06.30.	-

합병종료 이사회결의	2023.07.03.	합병보고총회 갈음

합병종료 이사회결의 공고	2023.07.03.	-

합병 등기(예정일)	2023.07.14.	-

(*) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병 당사 회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

마. 보호예수 현황보호예수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	6,420,172	2020.07.17	2021.07.20	2020.07.20 .~ 2021.07.20.	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	37,946,235

보통주	570,000	2022.12.21	2023.12.21	2022..12.21.~2023.12.20.	코스닥 상장규정명목회사 최대주주 변경	37,946,235

보통주	330,000	2022.12.21	2023.12.21	2022..12.21.~2023.12.20.	코스닥 상장규정명목회사 최대주주 변경	37,946,235

보통주	8,571,428	2023.01.04	2024.01.04	2023.01.04.~2024.01.03	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	46,517,663

보통주	8,571,428	2023.03.02	2024.03.02	2023.03.02.~2024.03.01	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	55,089,091

※ 2023.03.02. 보호예수 예정이었던 보통주8,571,428주는 신주발행 무효 확인의 소 제기로 상장 및 보호예수가 보류 되었습니다.