멜파스 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사는 정관 제5장 제29조(이사의 수)에서 회사의 이사는 3인 이상 8명이내로 하고, 사외이사를 둘 수 있다고 규정하고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사, 1인의 사외이사 등 총 3인으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

정관제 29조(이사 및 감사의 수)
① 이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.
제32조(이사 및 감사의 임기)
① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 해당 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
③ 보궐선임된 이사의 임기는 취임일부터 기산한다.
제38조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

(1)사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	2	-	2

※ 2021년 3월 30일(권순원) 및 2021년 4월 7일(김종길) 기존 사외이사 2명이 중도 퇴임 하였으며, 상법 제542조의8 제3항에 의거하여 사유발생일이후 최초로 개최되는 주주총회(2021년 10월 07일)에서 신임 사외이사[심영호, 조경은(2021.10.28.직무 정지)]를 선임 하였습니다. 나. 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	기존 임원	제1임시주주총회 선임(*주1)	제2임시주주총회 선임(*주2)

사내이사	사내이사	기타비상무이사	기타비상무이사	사내이사	사내이사	사외이사	사외이사	사내이사	사내이사	사외이사	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사

배상열(출석률:86%)	주검(출석률:100%)	왕지용(출석률:100%)	공호(출석률:100%)	민동진(출석률:100%)	한성룡(출석률:100%)	김종길(출석률:25%)	권순원(출석률:33%)	강정훈(출석률:100%)	주현성(출석률:100%)	심영호(출석률:100%)	이준섭(출석률:100%)	심대찬(출석률:100%)	김원신(출석률:100%)	조경은(출석률:100%)

참석(찬반)	참석(찬반)	참석(찬반)	참석(찬반)	참석(찬반)	참석(찬반)	참석(찬반)	참석(찬반)	참석(찬반)	참석(찬반)	참석(찬반)	참석(찬반)	참석(찬반)	참석(찬반)	참석(찬반)

1	2021-02-09	제21기(2020년) 재무제표 승인의 건 (외부감사 前)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-

2	2021-03-15	안건1 제21기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

안건2 Celfras 지분 18% 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

3	2021-03-30	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	사임(3/30)	사임(3/29)	사임(3/30)	불참	사임(3/30)

4	2021-04-12	신규차입, 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	"	"	"	사임(4/7)	"

5	2021-04-15	신규차입, 전환사채 발행 조건 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	"	"	"	"	"

6	2021-05-14	Celfras 지분 18% 매각(2021.03.15 이사회 결의사항 제2호 안건) 양도 예정일자 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	"	"	"	"	"

7	2021-05-26	Celfras 지분 18% 매각 양도 예정일자(2021.05.14 이사회 결의사항) 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	"	"	"	"	"

8	2021-08-23	안건1 임시주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	"	"	"	"	"

안건2 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	"	"	"	"	"

안건3 자금조달을 위한 신주발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	"	"	"	"	"

9	2021-09-16	임시주주총회 개최의 건 (결의 의안 정정)	가결	찬성	찬성	찬성	"	"	"	"	"

10	2021-10-06	현안 협의 및 임시주주총회 기일 연기 안	부결	찬성	반대	반대	"	"	"	"	"

11	2021-10-07	대표이사 변경의 건	가결	찬성	사임(10/7)	사임(10/7)	"	"	"	"	"	찬성	찬성	찬성

12	2021-10-13	자금조달을 위한 신주발생 일정(2021.08.20 이사회 결의사항) 정정의 건	가결	찬성	"	"	"	"	"	"	"	찬성	찬성	찬성

13	2021-10-26	임시주주총회 개최의 건	가결	-	"	"	"	"	"	"	"	-	사임(11/26)	-	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2021-11-30	자금조달을 위한 신주발생 일정(2021.10.13 이사회 결의사항) 정정의 건	가결	불참	"	"	"	"	"	"	"	찬성	"	찬성	(10/28)직무정지가처분결정	(10/28)직무정지가처분결정	(10/28)직무정지가처분결정	(10/28)직무정지가처분결정

15	2021-12-03	2021년 12월 20일 임시주주총회 의안 상정의 건	가결	불참	"	"	"	"	"	"	"	찬성	"	찬성	"	"	"	"

16	2021-12-24	의안1. 자금조달을 위한 신주발생 일정(2021.11.30 이사회 결의사항) 정정의 건	가결	찬성	"	"	"	"	"	"	"	찬성	"	찬성	"	"	"	"

의안2. 임시주주총회 개최의 건	가결	찬성	"	"	"	"	"	"	"	찬성	"	찬성	"	"	"	"

의안3. 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건	가결	찬성	"	"	"	"	"	"	"	찬성	"	찬성	"	"	"	"

(*1) 임시주주총회(2021.10.7.)에서 이사 선임(이하 "제1임시주주총회") : 강정훈, 주현성, 심영호(이하 "강정훈 등")(*2) 임시주주총회장(2021.10.7.) "출입문 앞"에서 이사 및 감사 선임(이하 "제2임시주주총회") : 이준섭, 심대찬, 김원신, 조경은, 박종율(이하 "이준섭 등")※ 2021년 10월 28일 직무집행정지 가처분 결정(성남지원 2021카합50218)에 따라 "강정훈 등"은 임시지위를 인정 받았으며, "이준섭 등"은 직무정지 되었습니다. ※ 경영권 분쟁에 대하여 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 공시채널(https://kind.krx.co.kr)을 통하여 공시 예정이오니, 투자 판단에 유의하시기 바랍니다. 다. 이사회 내의 위원회 구성 현황 - 해당사항 없음.

라. 이사의 독립성당사의 이사회는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사, 1인의 사외이사 등 총 3인으로 구성되어 있고 회사 경영의 중요한 의사결정 및 업무 집행은 이사회의 심의 결정을 통해 이루어 지고 있으며, 대주주 등의 독단적인 경영에 따른 소액주주의 이익이 침해받지 않도록 이사회 운영 및 이해관계자와의 거래 규정을 제정하여 준수하고 있습니다.이러한 절차에 따라 본 보고서 제출일 현재 이사의 현황은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	담당업무	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)	비 고

대표이사사내이사	강정훈	이사회	경영총괄	없음	3년	신규(2021.10.07.)	-

사내이사	배상열	사내이사	없음	3년	신규(2015.03.27.)중임(2018.03.30.)중임(2021.03.30.)	-

사내이사	심영호	사외이사	없음	3년	신규(2021.10.07.)	-

마. 사외이사 전문성당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리그룹	2	그룹장(6년)그룹원 1명(2년)	- 경영정보 등의 보고 및 기타 요청자료 지원

- 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 있지 않으나, 경영관리팀에서 사외이사의 직무수행을 보조하는 역할을 하고 있습니다.

바. 사외이사 교육 실시 현황사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	변호사로서 관련 법규 및 규정에 대해서 충분한 능력을 보유하고 있어 별도의 교육의 필요성은 없으나, 빠른시일내에 코스닥협회에서 시행하는 교육을 진행 예정입니다.