크레버스 분기보고서 (2022.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 3인의 사외이사(감사위원 3명) 등 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 김영화 사내이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있습니다. 또한, 이사회 내에는 경영위원회가 별도로 운영되고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	-	-	-

※ 이사의 수는 사외이사 수를 포함하여 작성하였습니다.※ 합병 소멸회사인 (주)씨엠에스에듀의 이사 및 감사의 임기는 합병 효력 발생으로 만료되었습니다.

나. 중요 의결 사항공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 개최된 전체 이사회 안건으로 이사의 출석률은 이사회 건수에 대한 개인별 참석 비율입니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사(출석률)	기타비상무이사(출석률)	사외이사(출석률)

김영화(100%)	김혜련(100%)	이충국(100%)	강국신(91%)	김혜련(100%)	노기학(100%)	윤경로(91%)	맹동준(100%)	장태순(82%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2022.01.14	제1호 의안 : 교차 수업 진행을 위한 교습과정 추가 등록의 건제2호 의안 : April어학원 분당수내 지점 설치의 건제3호 의안 : 청담어학원 대치 제2지점 이전의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	해당사항없음(신규선임)	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2	2022.02.07	제1호 의안 : 합병 이후 소멸법인 지점의 계속 운영 위한 신규 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2022.02.16	제1호 의안 : 제20기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안 : 크레버스 청담어학원 분당 제2지점 설치의 건제3호 의안 : 크레버스 영재관 마포 제3지점 설치의 건제4호 의안 : 크레버스 영재관 일산 제2지점 설치의 건제5호 의안 : 크레버스에프 설립의 건제6호 의안 : 크레버스에프 투자계약의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 행사의 건보고사항 : 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성--찬성	찬성찬성찬성찬성--찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성--찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

4	2022.02.21	제1호 의안 : 합병 절차 진행 결정의 건제2호 의안 : 단기차입 승인의 건	가결가결	찬성찬성	-찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

5	2022.03.02	제1호 의안 : 합병보고 주주총회에 갈음하는 공고 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022.03.02	제1호 의안 : 성과보상 부여의 건제2호 의안 : 교차 수업 진행을 위한 학원 교습과정 추가 등록의 건	가결가결	-찬성	-찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	기권찬성	찬성찬성

7	2022.03.15	제1호 의안 : 제20기(2021년) 재무제표 및 영업보고서 수정(案) 승인의 건제2호 의안 : 제20기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건제3호 의안 : 페이지 바이 페이지 대치본원 이전의 건제4호 의안 : 크레버스 청담 통합솔루션 센터 설치의 건제5호 의안 : 에이프릴어학원 강남청담지점 주소 변경의 건보고사항 : 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고(감사위원회)	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	불참불참불참불참불참

8	2022.03.31	제1호 의안 : 자회사 단기차입금 지급보증의 건제2호 의안 : 합병 이후 존속법인 지점 변경의 건제3호 의안 : 합병 이후 존속법인 임대사업자 등록 및 지점 설치의 건	가결가결가결	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	불참불참불참	해당사항없음(임기만료)	해당사항없음(임기만료)	불참불참불참	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

9	2022.04.21	제1호 의안 : 자회사 단기차입금 지급보증의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2022.05.13	제1호 의안 : 대치 제3입시센터 설치의 건제2호 의안 : 수지 영재교육센터 확장의 건제3호 의안 : 한도 대출 개설의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 행사의 건보고사항 : 2022년 1분기 영업실적 보고	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

11	2022.06.14	제1호 의안 : 중간(분기)배당을 위한 주주명부 폐쇄의 건제2호 의안 : 자회사 단기차입금 지급보증의 건	가결가결	찬성-	찬성-	찬성-	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	불참불참

12	2022.08.16	제1호 의안 : 중간(분기)배당 지급의 건제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제3호 의안 : 주주확정기준일 설정의 건제4호 의안 : 평촌 영재3관 설치의 건보고사항(1) : 2022년도 여름학기 실적 보고보고사항(2) : 2022년도 반기 영업실적 보고	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

※ 2022년 3월 28일 김혜련, 노기학 기타비상무이사의 임기가 만료되었습니다.※ 2022년 3월 31일 정기주주총회(2021년도)에서 김혜련 사내이사가 신규 선임되었습니다.

다. 경영위원회당사는 이사회의 효율적인 운영과 의사결정의 객관성 및 전문성을 확보하기 위하여 이사회 내에 경영위원회를 설치하고 있습니다.

(1) 경영위원회 구성현황

위원회명	구성	소속이사명	비고

경영위원회	사내이사	김영화	-

사내이사	강국신	위원장

사내이사	김혜련	신규 선임

사내이사	이충국	-

기타비상무이사	김혜련	임기 만료

기타비상무이사	노기학	임기 만료

(2) 이사회내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	경영위원회 위원의 성명(출석률)

김영화(88%)	김혜련(88%)	이충국(100%)	강국신(100%)	노기학(100%)

찬 반 여 부

경영위원회	2022.01.14	제1호 의안 : 집행임원 선임의 건제2호 의안 : 2022년 예산案 승인의 건보고사항 : (주)크레버스 상호 및 신주 인수 계약 체결	가결가결-	불참불참-	불참불참-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-

2022.02.15	제1호 의안 : 집행임원 선임 및 Franchise Biz. Div. 본부장 임명의 건제2호 의안 : 집행임원 선임 및 Coding Biz. Div. 본부장 임명의 건제3호 의안 : 집행임원 선임 및 Value Div. 본부장 임명의 건제4호 의안 : 집행임원 선임의 건(크레버스에프)제5호 의안 : 집행임원 보상案 승인의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

2022.02.21	제1호 의안 : 집행임원 선임의 건제2호 의안 : 집행임원 선임 및 Strategy Div. 본부장 임명의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2022.03.15	제1호 의안 : 집행임원 선임 및 FHR Div. 본부장 임명의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022.03.31	제1호 의안 : 집행임원 선임 및 VLC Biz. Div. 본부장 임명의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(임기만료)

2022.05.13	제1호 의안 : 집행임원 승진의 건제2호 의안 : 집행임원 선임 및 Marketing.Div. 본부장 임명의 건제3호 의안 : 집행임원 선임 및 HR Div. 본부장 임명의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2022.06.14	제1호 의안 : 집행임원 선임 및 IT Div. 본부장 임명의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022.07.04	제1호 의안 : 집행임원 승진의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 당기 중에 노기학 경영위원의 임기가 만료되었습니다.

라. 이사의 독립성회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 본 보고서 작성일 기준일 현재, 당사 이사회 구성원 중 4명의 사내이사, 3명의 사외이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임되었습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	선임배경	활동분야	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	회사와의 거래	연임여부/횟수

사내이사(이사회 의장)	김영화	이사회	당사의 지속적 성장에 기여한 핵심 경영진으로서 안정적인 이사회 운영을 수행하기 위함	이사회 총괄	최대주주 본인	2020~2023	-	연임/4회

사내이사(대표이사)	이충국	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영총괄	-	2021~2024	-	-

사내이사	강국신	이사회	재무 및 회계 전문가로서 당사의 성장동력 발굴 업무의 적임자로 해당 업무를 안정적으로수행하기 위함	경영자문	-	2020~2023	-	-

사내이사	김혜련	이사회	교육산업 및 당사에 대한 높은 수준의 통찰력과 이해도를 기반으로 경영자문 업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영자문ESG	최대주주 친인척	2022~2025	-	-

사외이사	맹동준	이사회	회계, 재무, 감사 업무 전문가로서 당사의 회계 투명성을 높이고 체계적인 감사업무를 수행하기 위함	경영자문감사위원	-	2020~2023	-	-

사외이사	윤경로	이사회	글로벌 기업에서 25년 간 인사 및 해외시장 진출 업무를 수행한 인사로, 회사의 해외사업과 관련한자문 및 경영 전반에 대한 사외이사로서의 건설적 제언을 수행하기 위함	경영자문감사위원	-	2020~2023	-	연임/1회

사외이사	장태순	이사회	철학 및 미디어 분야 석학으로 교육 사업을 영위하는 당사의 커리큘럼 전반에 대한 풍부한 자문을제공하고, 사외이사로서 올바른 교육철학에 기반한 경영방향 정립에 기여하기 위함	경영자문감사위원	-	2020~2023	-	-

※ 당기 중에 김혜련, 노기학 기타비상무이사의 임기가 만료되었습니다.※ 2022년 3월 31일 정기주주총회(2021년도)에서 김혜련 사내이사가 신규 선임되었습니다. 마. 사외이사의 전문성사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 전담조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.사외이사는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사 사외이사는 각각 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없으며, 자세한 이력은'Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.