eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
크레버스 분기보고서 (2016.03)
분 기 보 고 서

(제 15 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 05월 11일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 청담러닝
대 표 이 사 : 김 영 화
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 청담동 68-5
(전 화) 02-3429-9407
(홈페이지) http://company.chungdahm.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 서종현
(전 화) 02-3429-9407
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 9
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 11
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 35
1. 요약재무정보 ----------------------- 35
2. 연결재무제표 ----------------------- 37
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 45
4. 재무제표 ----------------------- 73
5. 재무제표 주석 ----------------------- 79
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 103
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 113
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 114
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 115
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 115
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 116
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 117
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 118
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 122
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 122
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 123
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 126
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 129
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 130
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 135
1. 전문가의 확인 ----------------------- 135
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 135
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 청담러닝'이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'CHUNGDAHM Learning, Inc.' 라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 '㈜청담러닝'이라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 학원 운영업 및 교육관련 서비스업을 목적으로 1998년 12월 '청담어학원'이 설립되었으며, 2002년 06월 법인으로 전환되었습니다. 2008년 6월 KOSDAQ 상장 이후 현재까지 외국어교육사업, 학원 프랜차이즈사업 및 콘텐츠제공(스마트러닝) 사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 ○ 주소 : 서울특별시 강남구 청담동 68-5 신영빌딩○ 전화번호 : 02-3429-9407○ 홈페이지 : http://company.chungdahm.com 라. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 작성기준일(2016.03.31) 현재 중소기업에 해당하지 않습니다. 마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 교육 전문 기업으로 오프라인 학원을 직영 및 가맹 형태로 운영하는 학원사업부문과 콘텐츠 사업부문, 스마트러닝 기반의 스마트클래스 사업부문 등 크게 세가지로 사업을 분류할 수 있습니다. 자세한 내용은 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 당사를 제외한 14개 의 계열회사를 가지고 있으며, 제출일 현재 코스닥상장사 1개, 비상장회사 13개입니다.

(2016.03.31 현재)

회사명(피출자회사)	출자현황	비고

출자회사	지분율

㈜씨엠에스에듀	㈜청담러닝	60.0%	-

㈜퓨처북	㈜청담러닝	53.8%	-

Chungdahm (Philis.), Inc. (CDP)	㈜청담러닝	83.5%	-

㈜씨비전	㈜청담러닝	100.0%	-

㈜인중교육	㈜청담러닝	91.9%	-

㈜비전네트워크	㈜청담러닝	49.0%	-

㈜유테카	㈜청담러닝	49.0%	-

㈜외교	㈜청담러닝	38.5%	-

㈜표현러닝	㈜청담러닝	-	-

㈜진에듀	㈜씨엠에스에듀	100.0%	-

Edugroup, Inc.	㈜씨엠에스에듀	58.9%	-

㈜청담공릉브랜치	㈜씨비전	49.0%	-

㈜도봉청담에듀	㈜씨비전	49.0%	-

㈜청담강동브랜치	㈜씨비전	100.0%	-

※ ㈜씨엠에스에듀는 2016월 04월 07일 코스닥시장에 상장하였습니다.※ ㈜표현러닝이 발행한 전환사채에 대한 전환가능일이 도래하여 관계기업으로 분류하고 있습니다.※ 당분기 중 런이십일의 주식을 전량 매각하여 관계기업에서 제외 되었습니다. 사. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜씨엠에스에듀	2003.07.24	서울시 강남구 신사동 577 다보빌딩 4층	초등 및 중등 직영 및 가맹 수학학원운영	28,690,952	의결권의 과반수 소유	해당(자산총액 10%이상)

㈜퓨처북	2006.08.30	서울시 강남구 논현동 238-16 우리빌딩 4층	학원 및 교재사업	4,987,940	의결권의 과반수 소유	해당없음

Chungdahm (Philis.), Inc. (CDP)	2008.06.05	The Enterprise Center 6766 Ayala Avenue Cor. Paseo De Roxas Makati City, Manila, Philippines	교육업(당사 평가센터 운영)	2,100,289	의결권의 과반수 소유	해당없음

㈜진에듀	2005.10.06	서울시 금천구 독산동 1054번지 2층	교육서비스	1,301,439	㈜씨엠에스에듀의 종속회사	해당없음

Edugroup, Inc.	2013.04.05	4482 Barranca Pkwy., Suite 252,Irvine, California USA	Act test prep, 교육 콘텐츠 제공 및 학원운영	174,484	㈜씨엠에스에듀의 종속회사	해당없음

㈜씨비전	2013.08.30	서울시 중구 남대문 시장 8길 6, 603-2호	학원운영업	830,960	의결권의 과반수 소유	해당없음

㈜인중교육	2006.05.22	부산시 동래구 중앙대로1325번길 29 지하(온천동)	교육서비스	2,637,930	의결권의 과반수 소유	해당없음

㈜청담강동브랜치	2014.02.18	서울시 강동구 양재대로 1588,2층, 3층(명일동, 연우빌딩)	학원운영업	556,896	㈜씨비전의 종속회사	해당없음

사-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-
2. 회사의 연혁

최근 5사업연도에 대한 ㈜청담러닝 및 주요 종속회사의 연혁은 아래와 같습니다.

회사명	연/월	내 용

㈜청담러닝	2010.01	영업양수 : CIS프로그램의 모객사업권 (양도자 : 퓨처북)

2010.03	사업목적 추가 : 교육정보제공/역량검사 및 컨설팅업 등

자산양수 : GTI자산 (양도자 : 퓨처북)

2010.05	자회사 런이십일 주식 양수 (양도자 : 강호관 외 6인)

2011.02	㈜인중교육 주식 양수 (양도자 : 심상보)

2011.03	영업양수 : 부산 해운대 April어학원

2011.03	대표이사 선임 : 김영화 (중임)

2011.08	영업양수 : 강남 청담 April어학원

2011.11	자회사 런이십일 주식 양도 (양수자 : 임지택)

자회사 프로파일21(유) 주식 양도 (양수자 : 런이십일)

2012.02	㈜씨엠에스에듀 주식 양수 (양도자 : 이충국 외 32명)

2012.09	중국 북경, 상해 April어학원 오픈

2012.02	English Bean 등 3개 콘텐츠사업 양도 (양수자 : ㈜퓨처북)

2012.08	㈜비전네트워크 주식 양수 (양도자 : 김근진 외 2인)

2013.04	㈜씨엠에스에듀 주식 9.0% 추가 양수 (양도자 : 이충국 외 25인)

2013.06	표현어학원 중계지점 및 가맹 사업 양도 (양수자 : ㈜표현러닝)

2013.08	㈜씨비전 주식 양수 (발행사 : ㈜씨비전)

2013.08	스마트클래스 '청담3.0' 론칭

2013.09	㈜퓨처북 주식 5.4% 추가 양수 (양도자 : ㈜퓨처북)

2013.11	㈜유테카 주식 49.0% 양수 (양도자 : ㈜유테카)

2014.03	㈜인중교육 주식 인수 및 전환사채 전환 (지분 총 91.9%)

2014.03	㈜씨엠에스에듀 주식 3.9% 추가 양수 및 인수 종료 (양도자 : 문창주 외 19명)

2014.03	대표이사 선임 : 김영화 (중임)

2014.04	㈜씨비전 주식 추가 양수 (발행사 : ㈜씨비전)

2014.06	㈜씨엠에스에듀의 주식3.9% 양도(양수자 : 오규영 외 2인)

2014.07	스마트클래스 솔루션 'Loudclass' 론칭

2014.12	청담어학원 해운대지점 및 April어학원 해운대좌동지점의 사업부문 양도(양수자 : ㈜인중교육)

2015.05	April어학원 베트남 캠퍼스 1호점 오픈

2015.09	April어학원 콘텐츠를 베트남 공교육에 공급계약

2015.09	청담 아이가르텐 론칭 : 유아전문영어 브랜드(영어유치부)

2015.11	청담어학원 : 자사·특목고 진학대비 프로그램 론칭

2016.03	미얀마 공교육 스마트러닝 환경 구현을 위한 디지털교과서 개발 계약 체결(계약자: 유네스코)

㈜씨엠에스에듀	2010.07	인지능력검사(BPT) 출시 및 시스템 구축

2010.12	프로젝트형 프로그램 "나는 수학자"론칭, 예비초등생 영재사고력 수학 "생각하는 I·G"출간 및 수업 개설

2011.10	제 1회 창의적 수학 토론대회(CMDF) 개최

2012.01	기업부설 영재교육연구소 인증

2012.02	최대주주 변경 (이충국 → ㈜청담러닝, 54.9% 인수)

2012.12	부천 영재교육센터 개원

2013.03	광진, 동작 영재교육센터 개원

2013.04	최대주주 지분율 변경 (㈜ 청담러닝, 54.9% → 63.9%)

2013.08	분당 제2영재교육센터 개원

2013.09	경영혁신형중소기업(MAIN-BIZ)인증

2014.03	최대주주 지분율 변경 (㈜청담러닝, 63.9% → 67.8%)

2014.06	최대주주 지분율 변경 (㈜청담러닝, 67.8% → 63.9%)

2014.09	중계 영재관 개원

2014.09	분당 영재관 개원

2015.03	수지 영재교육센터 개원

2015.03	세종 영재교육센터 개원

2015.07	최대주주 지분율 변경 (㈜청담러닝, 63.9% → 60.0%)

2015.08	관악 영재관 개원

2015.09	목동 제2영재교육센터 개원

2015.11	사명변경 (CMS에듀케이션 → CMS에듀)

2015.12	무상증자 시행 (증자비율 1:1.5)

2016.02	송도 영재교육센터 개원 (직영화)

2016.03	인천 청라 영재교육센터 개원(가맹)
3. 자본금 변동사항

[증자(감자)현황]

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.12.16	신주인수권행사	보통주	9,147	500	10,932	-

2016.03.07	신주인수권행사	보통주	45,737	500	10,932	-

2016.03.08	신주인수권행사	보통주	14,633	500	10,932	-

## [미상환 신주인수권부사채 등 발행현황]

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제1회 무기명식 이권부 무보증 분리형 국내 사모 신주인수권부사채	2013.06.24	2018.06.24	15,000,000,000	보통주	2014.06.24~2018.05.24	100.0	10,932	14,250,000,000	1,303,512	-

합 계	-	-	15,000,000,000	-	-	-	-	14,250,000,000	1,303,512	-

※ 조기상환권 행사로 인하여 2015년 6월 24일 사채권면액 15,000,000,000원을 전액 상환하였습니다.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	60,000,000	20,000,000	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,283,067	1,144,710	7,427,777	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,144,710	1,144,710	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,144,710	1,144,710	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,283,067	-	6,283,067	-

Ⅴ. 자기주식수	910,902	-	910,902	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	5,372,165	-	5,372,165	-

[자기주식 취득 및 처분 현황]

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	943,902	-	33,000	-	910,902	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	943,902	-	33,000	-	910,902	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	943,902	-	33,000	-	910,902	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,283,067	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	910,902	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	5,372,165	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사 이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 배당은 당사 재무정책의 우선 순위, 즉 향후 미래사업을 위한 투자와 적정 수준의 현금확보 원칙 준수를 기본으로 하여, 실적과 현금흐름상황등을 감안하여 종합적으로 결정하고 있습니다.[최근 3사업연도 배당에 관한 사항]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제14기	제13기	제12기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,017	8,505	9,139

주당순이익 (원)	-243	752	1,533

현금배당금총액 (백만원)	4,219	3,849	2,676

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	106.4	36.7

현금배당수익률 (%)	보통주	6.5	6.9	3.5

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	800	800	500

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 현금배당금총액과 현금배당성향, 주당 현금배당금은 중간배당(주당배당금 300원)을 포함하여 산정하였습니다. ※ 현금배당수익률- 14기 : 1주당 현금배당금(800원) ÷ 과거 1주일간 배당부 종가의 평균 ( 12,288원 )- 13기 : 1주당 현금배당금(800원) ÷ 과거 1주일간 배당부 종가의 평균 (11,538원)- 12기 : 1주당 현금배당금(500원) ÷ 과거 1주일간 배당부 종가의 평균 (14,250원)
1. 요약재무정보

연결재무제표 요약(단위:원)

제15기 1분기(검토받지 않은 재무제표)	제14기	제13기

유동자산	56,648,116,250	49,788,196,944	40,164,423,775

비유동자산	76,067,072,897	75,594,268,379	80,641,728,360

자산총계	132,715,189,147	125,382,465,323	120,806,152,135

유동부채	50,375,883,697	63,874,074,246	59,607,451,493

비유동부채	6,771,954,735	5,794,500,724	2,516,602,879

부채총계	57,147,838,432	69,668,574,970	62,124,054,372

지배기업의 소유지분	68,178,534,561	49,666,425,268	55,253,376,465

자본금	3,141,533,500	3,111,348,500	3,106,775,000

주식발행초과금	39,798,716,191	39,170,167,831	39,074,746,327

기타포괄손익누계액	(32,421,633)	6,521,605	(26,029,755)

기타자본항목	(12,045,554,366)	(30,375,175,731)	(30,809,694,607)

이익잉여금	37,316,260,869	37,753,563,063	43,907,579,500

비지배지분	7,388,816,154	6,047,465,085	3,428,721,298

자본총계	75,567,350,715	55,713,890,353	58,682,097,763

매출액	38,926,335,249	135,508,996,479	130,461,469,777

영업이익	4,812,452,304	6,885,877,486	11,331,886,404

당기순이익	3,456,816,894	1,017,332,099	8,504,862,467

주당순이익	413	(243)	752

별도재무제표 요약(단위:원)

제15기 1분기(검토받지 않은 재무제표)	제14기	제13기

유동자산	37,885,913,630	33,507,423,581	32,601,021,736

비유동자산	71,332,694,304	72,803,397,062	78,705,369,877

자산총계	109,218,607,934	106,310,820,643	111,306,391,613

유동부채	37,976,732,492	34,545,662,759	31,830,728,519

비유동부채	2,849,612,153	2,337,682,662	1,661,790,491

부채총계	40,826,344,645	36,883,345,421	33,492,519,010

자본금	3,141,533,500	3,111,348,500	3,106,775,000

주식발행초과금	39,798,716,191	39,170,167,831	39,074,746,327

기타포괄손익누계액	-	-	23,746,008

기타자본항목	(9,174,042,031)	(9,551,312,877)	(9,692,356,099)

이익잉여금	34,626,055,629	36,697,271,768	45,300,961,367

자본총계	68,392,263,289	69,427,475,222	77,813,872,603

매출액	20,008,967,170	75,049,005,637	80,162,154,172

영업이익	919,693,334	(1,256,774,157)	5,428,538,426

당기순이익	591,856,573	(3,845,821,364)	2,033,913,999

주당순이익	112	(730)	384
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제15기1분기(당기)	삼일회계법인	-	-

제14기(전기)	삼일회계법인	적정의견	지적사항 없음

제13기(전전기)	삼일회계법인	적정의견	지적사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제15기1분기(당기)	삼일회계법인	-	-	-

제14기(전기)	삼일회계법인	재무제표에 대한 감사	160백만원	1,828

제13기(전전기)	삼일회계법인	재무제표에 대한 감사	200백만원	2,138

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제15기1분기(당기)	-	-	-	-	-

제14기(전기)	-	-	-	-	-

제13기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

분기보고서 또는 반기보고서의 경우에는 본 항목을 기재하지 아니할 수 있으므로 그 기재를 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 상근이사, 2인의 기타비상무이사, 2인의 사외이사 등 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 (VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항>임원 및 직원의 현황)을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요 의결 사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 (출석률)

강무경(100%)	이명현(100%)	박정하(100%)

찬 반 여 부

1	2016.02.15.	1호 의안 : 제14기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	-	찬성

2호 의안 : 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 처분의 건	가결	찬성	-	찬성

2	2016.02.17.	1호 의안 : 지점 이전의 건	가결	찬성	-	찬성

3	2016.03.14.	1호 의안 : 제14기 재무제표 및 영업보고서 일부 수정(안) 승인의 건	가결	찬성	-	찬성

2호 의안 : 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	-	찬성

3호 의안 : 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 처분의 건	가결	찬성	-	찬성

4	2016.03.30.	1호 의안 : 이사 보수 책정의 건	가결	찬성	찬성	-

2호 의안 : 감사 보수 책정의 건	가결	찬성	찬성	-

3호 의안 : 해외법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	-

4호 의안 : 지점 폐쇄의 건	가결	찬성	찬성	-

5호 의안 : 지점 변경의 건	가결	찬성	찬성	-

5	2016.03.30.	1호 의안 : 이사회 운영위원회 운영위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	-

※ 2016.3.30 정기주주총회에서 이명현 사외이사가 신규선임, 강무경 사외이사가 재선임되었습니다.

다. 이사회운영위원회 당사는 이사회의 효율적인 운영과 의사결정의 객관성 및 전문성을 확보하기 위하여 이사회 내에 이사회운영위원회를 설치하고 있습니다.

위원회명	구성	소속이사명	비고

이사회운영위원회	대표이사	김영화	-

사내이사	서종현	-

기타비상무이사	김혜련	-

라. 이사의 독립성

당사 이사회의 구성원인 이사 전원은 이사 선임 및 권리와 의무 수행을 위한 각종 자격 요건을 충족하고 있습니다. 회사의 이사는 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임되었으며 선임된 이사의 회사와의 거래 및 대주주와의 관계는 주총 소집통지 및 공고사항을 통해 주총 이전에 전자공시를 통해 공시 완료하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

본 보고서 작성 기준일 현재 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의하여 선임된 감사 1명(강국신)이 상근으로 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 (VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 > 임원 및 직원의 현황)을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2016.02.15.	1호 의안 : 제14기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결

2호 의안 : 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 처분의 건	가결

2	2016.02.17.	1호 의안 : 지점 이전의 건	가결

3	2016.03.14.	1호 의안 : 제14기 재무제표 및 영업보고서 일부 수정(안) 승인의 건	가결

2호 의안 : 정기주주총회 소집 결의의 건	가결

3호 의안 : 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 처분의 건	가결

4	2016.03.30.	1호 의안 : 이사 보수 책정의 건	가결

2호 의안 : 감사 보수 책정의 건	가결

3호 의안 : 해외법인 설립의 건	가결

4호 의안 : 지점 폐쇄의 건	가결

5호 의안 : 지점 변경의 건	가결

5	2016.03.30.	1호 의안 : 이사회 운영위원회 운영위원 선임의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관 제26조에 의거 주주의 의결권을 1주마다 1개로 하고 있으며, 정관 제28조에 의거 2이상의 의결권을 가진 주주가 의결권 불통일행사를 하고자 할 경우에는 회의일 3일전에 회사에 서면 또는 전자문서로 통지하도록 하고 있습니다. 또한 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않으며, 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김영화	남	1952.04	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	청담어학원 설립,㈜청담러닝 대표이사現,㈜씨비전 대표이사現,㈜인중교육 사내이사	910,578	-	13년 10개월	2017.03.31

송문근	남	1959.04	부사장	미등기임원	상근	CD Div. 본부장,Curriculum Div.본부장(겸)	㈜청담러닝 ELS R 본부장,㈜청담러닝 고문위원	-	-	7개월	-

서종현	남	1975.06	전무이사	등기임원	상근	Mgmt. Unit 부문장,Finance Planning Div.본부장(겸)	삼일회계법인 공인회계사,㈜청담러닝 Management Div.재무기획 본부장,現,㈜씨엠에스에듀 기타비상무이사現,㈜씨비전 기타비상무이사	844	-	2년 9개월	2018.03.31

김준수	남	1968.01	전무이사	미등기임원	상근	Platform R Div. 본부장	리얼네트웍스 엔지니어링 세일즈 팀장㈜청담러닝 Platform R Div. 본부장	17,200	-	7년 2개월	-

정명호	남	1962.08	전무이사	미등기임원	상근	Global Biz. Unit 부문장	㈜삼성전자 STA Network 사업부문 총괄,㈜청담러닝 Global Biz. Unit 부문장	1,319	-	1년 1개월	-

진현민	남	1972.02	전무이사	미등기임원	상근	Global Biz. Div. 본부장	한국암웨이주식회사 이사,㈜청담러닝 Global Biz. Div. 본부장	650	-	1년 8개월	-

임희성	여	1970.12	전무이사	미등기임원	상근	Business Div. 본부장	삼성전자㈜ 신규상품기획팀 팀장,㈜청담러닝 Business Div. 부본부장	2,467	-	6년 2개월	-

김혜련	여	1954.03	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	무학여중 교사,㈜청담러닝 감사,現,㈜씨엠에스에듀 기타비상무이사	507,015	-	6년	2019.03.29

이충국	남	1963.02	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	㈜씨엠에스에듀 설립,WMO(세계수학올림피아드)부위원장,現,㈜씨엠에스에듀 대표이사	124,422	-	-	2019.03.29

이명현	남	1942.06	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대학교 인문대학 철학과 교수,제37대 교육부 장관(1997년~1998년),한국철학회 회장,세계철학자대회 조직위원회 위원장,現,심경문화재단 이사장	-	-	-	2019.03.29

강무경	남	1958.01	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	㈜한국장기신용은행 런던법인 국제기획팀,現,서울투자파트너스 대표이사	-	-	3년 1개월	2019.03.29

강국신	남	1952.11	감사	등기임원	상근	감사	KB은행 경영자문,現,㈜KB Investment, Inc. 사장	-	-	7년	2017.03.31

※ 계열회사 임원 겸직현황은 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 > 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황"을 참고하시기 바랍니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

학원부문	남	36	-	102	11	138	1년 5개월	1,308	3	-

학원부문	여	100	-	218	117	318	2년 2개월	1,870	3	-

컨텐츠부문	남	11	-	1	1	12	3년 2개월	222	6	-

컨텐츠부문	여	24	-	7	2	31	3년 2개월	307	3	-

R	남	20	-	-	-	20	6년 2개월	334	5	-

R	여	6	-	-	-	6	5년 1개월	61	3	-

경영지원부문	남	23	-	4	2	27	3년	454	6	-

경영지원부문	여	19	-	6	3	25	4년 3개월	220	3	-

합 계	239	-	338	136	577	-	4,776	32	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	6	2,000,000,000	사외이사 포함

감사	1	100,000,000	-

나. 보수지급금액(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	4	788,625,850	197,156,463	-

사외이사	2	15,000,000	7,500,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	22,800,000	22,800,000	-

계	7	826,425,850	-	-

보수현황>가. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

: 개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 경우가 없어 기재를 생략합니다.

나. 산정기준 및 방법 : 해당사항 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 554,980,000 - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 7 - - (단위 : 원) 부여회차 회차별 공정가치 성명 주식수 공정가치 10차 5,641원 서종현 30,000 169,230,000 12차 7,715원 서종현 50,000 385,750,000 합계 80,000 554,980,000 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 임희성 미등기임원 2012.03.28 신주발행, 자기주식교부, 차액보상 보통주 5,000 - - 5,000 2014.03.28~2017.03.27 14,100 정우석 외 4명 계열회사 임원 2012.03.28 신주발행, 자기주식교부, 차액보상 보통주 39,000 - 7,000 32,000 2014.03.28~2017.03.27 14,100 한진웅 - 2013.03.11 신주발행, 자기주식교부, 차액보상 보통주 10,000 - - 10,000 2015.03.11~2018.03.10 13,200 김신현 계열회사 임원 2013.03.11 신주발행, 자기주식교부, 차액보상 보통주 10,000 - - 10,000 2015.03.11~2018.03.10 13,200 서종현 등기임원 2015.02.05 신주발행, 자기주식교부, 차액보상 보통주 30,000 - - 30,000 2018.02.05~2021.02.04 11,600 정명호 미등기임원 2015.03.12 신주발행, 자기주식교부, 차액보상 보통주 30,000 - - 30,000 2018.03.12~2021.03.11 11,500 서종현 등기임원 2016.03.30 신주발행, 자기주식교부 보통주 50,000 - - 50,000 2019.04.01~2022.03.31 14,300 송문근 미등기임원 2016.03.30 신주발행, 자기주식교부 보통주 30,000 - - 30,000 2019.04.01~2022.03.31 14,300 김준수 미등기임원 2016.03.30 신주발행, 자기주식교부 보통주 30,000 - - 30,000 2019.04.01~2022.03.31 14,300 임희성 미등기임원 2016.03.30 신주발행, 자기주식교부 보통주 50,000 - - 50,000 2019.04.01~2022.03.31 14,300 진현민 미등기임원 2016.03.30 신주발행, 자기주식교부 보통주 50,000 - - 50,000 2019.04.01~2022.03.31 14,300 김대종 외 6명 직원 2016.03.30 신주발행, 자기주식교부 보통주 80,000 - - 80,000 2019.04.01~2022.03.31 14,300 김신현 계열회사 임원 2016.03.30 신주발행, 자기주식교부 보통주 10,000 - - 10,000 2019.04.01~2022.03.31 14,300 (주1) 본 보고서 제출일 전일 (2016.05.10) 현재 종가는 13,750 원. (주2) 부여방법은 신주발행, 자사주교부, 차액보상 등 이사회 결정.(주3) 당사 임원 관련규정에 의거 별도 표기한 임원은 상무이사 이상 기준. (주4) 관계는 부여당시가 아닌 제출일 현재 기준.(주5) 2016.03.30 부여분은 부여대상자와 체결할 계약서상 목표 달성에 따라 성과연동형으로 대상자별 부여주식수는 성과에 따른 최대 부여 주식수임. ※ 특별 행사조건 별도기준영업이익 달성율 스톡옵션부여율 FY 2016 FY2017 FY2018 영업이익 영업이익 영업이익 100% 초과 100% 120억원 250억원 450억원 90% 초과 70% 108억원 225억원 405억원 80% 초과 50% 96억원 200억원 360억원
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등과의 신용 공여(단위 : 백만원)

거래상대방	관계	구분	기초	증가	감소	기말	미수이자	의사결정	비고

Chungdahm (Philis.), Inc.(CDP)	종속회사	단기대여금 (주1)	176	-	3	173	2	이사회결의	이율 : 4.5%/기간 : 2009.6.30~2016.12.31

장기대여금 (주1)	150	-	2	148	2	이사회결의	이율 : 4.5%/기간 : 2009.6.30~2017.12.31

장기대여금 (주1)	352	-	6	346	4	이사회결의	이율 : 4.5%/기간 : 2014.03.17~2017.03.17

㈜퓨처북	종속회사	장기대여금	950	-	-	950	43	이사회결의	이율 : 4.5% / 기간 : 2015.3.2~2018.3.2

㈜표현러닝	관계회사	지급보증(주2)	4,500	-	-	4,500	-	이사회결의	채권자:신한캐피탈 /보증만료일 2018.6.27

지급보증(주2)	1,000	-	-	1,000	-	이사회결의	채권자:큐캐피탈 /보증만료일 2018.11.18

㈜인중교육	종속회사	장기대여금	200	-	-	200	4	이사회결의	이율 : 4%/기간 : 2014.10.29~2017.10.29

지급보증(주2)	306	-	-	306	-	이사회결의	채권자:신한은행/보증만료일 2015.05.30 ~ 2016.5.29

지급보증(주2)	66	-	-	66	-	이사회결의	채권자:신한은행/보증만료일 2015.10.28 ~ 2016.10.27

지급보증(주2)	360	-	-	360	-	이사회결의	채권자:하나은행/보증만료일 2015.12.11 ~ 2016.12.21

(주1) Chungdahm (Philis.)의 장.단기대여금의 변동액은 외화환산에 의한 변동액입니다.(주 2) "III 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 > 23. 특수관계자 거래 및 XI.그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항" 등 참조하시기 바랍니다.

2. 대주주 등과의 영업거래 :해당사항 없습니다.

3. 대주주 등과의 자산양수도 등 :해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 :해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

: 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

: 해당사항 없습니다.