크레버스 분기보고서 (2022.09)
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성 : 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항㈜청담러닝(KS 096240)과 ㈜씨엠에스에듀(KS 225330)의 양사 이사회는 2021년 11월 29일 합병을 결정하였고, 2022년 1월 28일 임시주주총회에서 합병이 승인되었습니다. 그리고 2022년 3월 2일(합병등기 접수일)자로 ㈜씨엠에스에듀는 ㈜청담러닝에흡수합병되어 소멸하였습니다. 존속법인인 ㈜청담러닝의 사명은 상호변경에 따라 ㈜크레버스로 변경되었으며, 영문명은 Creverse, Inc.로 표기합니다.[회사 합병의 주요 내용]

구분	내용

1. 합병 방법	㈜청담러닝이 ㈜씨엠에스에듀를 흡수합병 - 존속법인 : ㈜청담러닝 (코스닥시장 상장법인 096240) - 소멸법인 : ㈜씨엠에스에듀 (코스닥시장 상장법인 225330) (*) 합병 후 상호는 ㈜크레버스(Creverse, Inc.)

2. 합병 목적	① 온라인 및 오프라인 교육 부분의 결합을 통한 시너지 창출로 사업 경쟁력을 강화② 중복 사업 통합으로 규모의 경제를 달성하여 비용의 효율화 및 경영의 효율성 제고③ 합병법인의 대형화를 통한 투자 여력 확대로 경쟁력 있는 교육 서비스 제공 (충성 고객 증가와 브랜드 경쟁력 향상)④ 장기적으로 기업가치 향상과 주주가치 증대에 기여

3. 합병 비율	㈜청담러닝 보통주식 : ㈜씨엠에스에듀 보통주식 = 1 : 0.2157241 (*) 씨엠에스에듀 보통주(액면가 500원) 1주당 청담러닝 보통주(액면가 500원) 0.2157241주 교부- 합병 비율 산출 근거(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5)

4. 이사회 결의 및 합병 계약 체결	2021년 11월 29일

5. 합병 승인 임시주주총회	2022년 1월 28일

6. 합병 기일	2022년 3월 1일(합병등기 접수일 : 2022년 3월 2일)

[합병 비율 산출 근거]

구분	1개월 가중평균종가	1주일 가중평균종가	최근일 종가	합병가액

2021/10/29~11/28	2021/11/22~11/28	2021/11/26

㈜청담러닝	36,073원	33,176원	33,550원	34,266원

㈜씨엠에스에듀	7,588원	7,489원	7,100원	7,392원

[합병상대회사]합병 전 (주)씨엠에스에듀는 당사의 계열회사이자 종속기업입니다.

구분	내용

1. 회사명	주식회사 씨엠에스에듀(CMS Edu Co., Ltd.)

2. 최대주주(합병 전)	㈜청담러닝(43.0%), 이충국(11.9%)

3. 대표이사	이충국

4. 설립/상장	1997년(법인화 2003년)/2016년 4월(KS 225330)

5. 직원 현황(2021년말 기준)	1,083명(기간제 근로자 24명 포함)

6. 사업분야	직가맹 학원, 온라인 교육 및 에듀테크, 해외 교육사업 등

7. 브랜드	사고력관, 영재관, 씨큐브코딩, 씨엠에스 온 등

8. 주소	서울 강남구 테헤란로 521, 파르나스타워 21층

9. 최근 사업연도 재무내용 (2021년 연결)	1) 자산 1,084억 원 2) 부채 653억 원 3) 자본 431억 원 4) 자본금 95억 원5) 매출액 960억 원 6) 영업이익 115억 원 7) 당기순이익 73억 원

※ 합병과 관련한 자세한 내용은 ㈜청담러닝의 증권신고서(2021.12.22) 및 투자설명서(2022.01.03) 등을 참고하시기 바랍니다. [합병의 중요 영향 및 효과]

구분	내용

1. 회사의 경영에 미치는 효과	합병 전	㈜청담러닝(합병회사)의 최대주주	김영화(20.67%)

㈜씨엠에스에듀(피합병회사)의 최대주주	㈜청담러닝(43.00%)

합병 후	㈜크레버스의 최대주주	김영화(13.50%)

2. 회사의 재무에 미치는 영향	성장성 확대	국내외 15만명 이상의 재원생을 기반으로 한 사업 시너지 창출 예상

수익성 향상	국내외 500개 이상의 러닝센터 등 양사 물적 인적 자원의 효율적 활용 기대

매출/이익 증대를 통한 재무구조 안정과 지속 성장 동력 마련 (주주 환원을 위한 안정적인 배당가능이익 창출)

3. 회사의 영업에 미치는 영향	통합 고객 데이터 베이스 구축, 핵심 콘텐츠 역량 결합, 온·오프라인 사업 인프라 통합 시너지를 토대로프리미엄 교육시장 지배력 확대 및 메타버스 교육시장 경쟁력 강화

4. 주주가치에 미치는 영향	재무, 영업적 측면의 긍정적 기대 효과 발현을 통해 가칭 ㈜크레버스의 외형 및 수익성이 성장함으로써궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단

[합병 전/후 재무제표]

(단위: 원)

구분	㈜청담러닝(합병법인)	㈜씨엠에스에듀(피합병법인)	㈜크레버스합병 후(추정)

자산

유동자산	52,018,022,736	19,203,622,626	71,221,645,362

현금및현금성자산	34,296,020,627	5,803,952,834	40,099,973,461

매출채권	13,571,161,812	1,646,602,763	15,217,764,575

재고자산	294,503,960	1,021,867,627	1,316,371,587

당기손익-공정가치측정금융자산	-	4,225,363,831	4,225,363,831

기타유동금융자산	3,745,984,881	6,120,836,727	9,866,821,608

기타유동자산	110,351,456	384,998,844	495,350,300

당기법인세자산	-	-	-

비유동자산	83,825,120,037	80,919,453,786	164,744,573,823

당기손익-공정가치측정금융자산	1,849,209,361	96,845,873	1,946,055,234

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	325,979,124	325,979,124

종속기업및 관계기업투자자산	-	1,500,556,000	1,500,556,000

투자부동산	-	18,933,759,945	18,933,759,945

유형자산	4,937,080,769	39,104,164,000	44,041,244,769

사용권자산	18,067,380,964	9,015,137,203	27,082,518,167

무형자산	7,476,685,826	2,903,343,593	10,380,029,419

기타비유동금융자산	-	5,632,009,633	5,632,009,633

기타비유동자산	727,282,011	245,464,000	972,746,011

이연법인세자산	5,861,026,220	3,162,194,415	9,023,220,635

기타금융자산	7,230,398,989	-	7,230,398,989

종속기업및관계기업투자	37,676,055,897	-	37,676,055,897

자산총계	135,843,142,773	100,123,076,412	235,966,219,185

부채

유동부채	33,654,999,661	43,503,270,018	77,158,269,679

단기차입금	14,000,000,000	23,800,000,000	37,800,000,000

유동성장기차입금	-	-	-

기타유동금융부채	-	9,693,648,008	9,693,648,008

기타유동부채	4,782,307,601	9,003,041,080	13,785,348,681

당기법인세부채	3,153,408,664	1,006,580,930	4,159,989,594

매입채무	46,356,025	-	46,356,025

기타금융부채	11,665,447,919	-	11,665,447,919

금융보증부채	7,479,452	-	7,479,452

비유동부채	14,589,497,090	14,306,862,123	28,896,359,213

퇴직급여부채	-	8,667,232,868	8,667,232,868

장기종업원급여채무	-	314,197,315	314,197,315

순확정급여부채	209,870,227	-	209,870,227

기타장기종업원급여채무	135,612,029	-	135,612,029

기타금융부채	12,232,622,433	-	12,232,622,433

충당부채	1,285,070,968	877,321,029	2,162,391,997

기타비유동금융부채	-	4,378,177,489	4,378,177,489

기타비유동부채	726,321,433	69,933,422	796,254,855

부채총계	48,244,496,751	57,810,132,141	106,054,628,892

자본	-	-	-

자본금(주6)	3,837,325,500	9,476,384,000	13,313,709,500

주식발행초과금	54,903,428,539	-	54,903,428,539

기타포괄손익누계액	(1,415,442,779)	-	(1,415,442,779)

기타자본항목	8,695,366,513	-	8,695,366,513

기타불입자본	-	21,968,649,158	21,968,649,158

기타자본구성요소	-	(331,977,204)	(331,977,204)

이익잉여금	21,577,968,249	11,199,888,317	32,777,856,566

자본총계	87,598,646,022	42,312,944,271	129,911,590,293

부채 및 자본 총계	135,843,142,773	100,123,076,412	235,966,219,185

주1) 합병 전 재무수치는 2021년 3분기말 별도재무제표 기준입니다.(양사간 거래 제거전 기준)
주2) 증권신고서 제출일 현재 ㈜씨엠에스에듀는 ㈜청담러닝의 연결대상 종속기업이므로, 합병 후 재무수치는 양사간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않으며, 실제 합병 후 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 합산 금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.

[관련 공시서류 제출일자]

구분	제출인	공시서류 제출일	공시 서류명

회사합병결정	㈜크레버스	2021.11.29	주요사항보고서(회사합병결정)

임시주주총회	㈜크레버스	2021.11.29	주주총회소집결의

임시주주총회	㈜크레버스	2022.01.13	주주총회소집공고

임시주주총회	㈜크레버스	2022.01.21	의결권대리행사권유참고서류

임시주주총회	㈜크레버스	2022.01.28	상호변경안내

임시주주총회	㈜크레버스	2022.02.03	임시주주총회결과

기타경영사항(자율공시)	㈜크레버스	2022.02.21	㈜청담러닝과 ㈜씨엠에스에듀의 합병 진행 상황 안내

증권발행실적보고서	㈜크레버스	2022.03.02	증권발행실적보고서(합병등)

※ 공시서류 제출일은 최초 제출일 입니다. 나. 대손충당금 설정 현황

[최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역](1) 연결기준

(단위 : 천원, %)

구분	계정과목	채권 총액	대손충당금	설정율

제21기 3분기말(2022년)	매출채권	26,388,069	11,769,905	44.60%

장기매출채권	217,530	217,530	100.00%

단기대여금	412,347	173,631	42.11%

유동성장기대여금	1,491,446	1,456,384	97.65%

장기대여금	2,237,608	2,055,546	91.86%

미수금	12,611,750	6,584,728	52.21%

미수수익	393,401	393,401	100.00%

장기미수금	2,071,739	1,732,425	83.62%

합계	45,823,890	24,383,550	53.21%

제20기(2021년)	매출채권	25,142,093	11,998,827	47.72%

장기매출채권	217,530	217,530	100.00%

단기대여금	508,234	274,645	54.04%

장기대여금	2,260,791	2,231,992	98.73%

미수금	7,287,768	6,576,201	90.24%

미수수익	265,501	255,778	96.34%

선급금	1,732,947	2,045	0.12%

합계	37,414,864	21,557,018	57.62%

제19기(2020년)	매출채권	25,344,874	10,011,820	39.50%

단기대여금	1,014,284	593,285	58.49%

장기대여금	2,032,690	1,936,006	95.24%

미수금	6,207,491	4,919,485	79.25%

미수수익	266,523	254,588	95.52%

합계	25,344,874	12,541,111	49.48%

(2) 별도기준(단위 : 천원, %)

구분	계정과목	채권 총액	대손충당금	설정율

제21기 3분기말(2022년)	매출채권	26,143,348	12,030,055	46.02%

장기매출채권	217,530	217,530	100.00%

단기대여금	399,168	173,631	43.50%

유동성장기대여금	1,646,134	1,611,072	97.87%

장기대여금	3,081,433	2,599,371	84.36%

미수금	8,138,449	6,670,116	81.96%

미수수익	395,620	393,401	99.44%

장기미수금	2,071,739	1,732,425	83.62%

합계	42,093,421	25,427,601	60.41%

제20기(2021년)	매출채권	22,486,965	10,732,228	47.73%

단기대여금	291,368	291,368	100.00%

장기대여금	4,106,233	3,806,233	92.69%

미수금	5,398,771	4,897,363	90.71%

미수수익	394,130	392,182	99.51%

장기미수금	1,728,998	1,728,998	100.00%

합계	34,406,465	21,848,373	61.57%

제19기(2020년)	매출채권	21,887,228	9,332,692	42.64%

단기대여금	1,522,643	1,522,643	100.00%

장기대여금	2,574,958	2,574,958	100.00%

미수금	5,189,067	4,894,285	94.32%

미수수익	392,182	392,182	100.00%

장기미수금	1,728,998	1,728,998	100.00%

합계	32,006,214	17,933,998	84.91%

[최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황](1) 연결기준

(단위 : 천원)

구 분	제21기 3분기말	제20기	제19기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	21,557,018	10,011,820	9,240,462

2. 연결변동	2,999,937	-	-

2. K-IFRS로 인한 변동액	-	-	-

3. 순대손처리액(①－②±③)	(7,626)	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 제각	(7,626)	(282,030)	(131,140)

4. 대손상각비 계상(환입)액	(165,779)	2,486,567	902,498

5. 기말 대손충당금 잔액합계	24,383,550	12,216,357	10,011,820

(2) 별도기준(단위 : 천원)

구 분	제21기 3분기말	제20기	제19기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	21,848,373	9,332,692	9,346,069

2. 합병으로 인한 증가액	3,846,396	-	-

3. 순대손처리액(①－②±③)	(7,626)	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 제각	(7,626)	(282,030)	(131,140)

4. 대손상각비 계상(환입)액	(259,542)	1,681,566	117,763

5. 기말 대손충당금 잔액합계	25,427,601	10,732,228	9,332,692

[매출채권관련 대손충당금 설정방침]보고 기간 종료일 현재 매출채권이 손상되었다는 객관적 증거가 있는 경우 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 대손충당금으로 인식합니다. 그 외 채권에 대해서는 집합적 분석 등을 적용하여 대손충당금설정하고 있습니다.

다. 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황(1) 연결기준

(단위: 천원)

구 분	6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과	합계

금액	13,442,500	203,827	12,741,742	26,388,069

구성비율	50.94%	0.77%	48.29%	100.00%

(2) 별도기준(단위: 천원)

구 분	6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과	합계

금액	13,237,156	203,826	12,702,366	26,143,348

구성비율	50.63%	0.78%	48.59%	100.00%

라. 재고자산의 보유 및 실사내역 등[최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황](1) 연결기준

(단위: 천원, %, 회)

사업부문	계정과목	제21기 3분기말	제20기말	제19기말

전 사	상 품	41,334	22,027	8,481

제 품	1,895,397	1,545,562	1,511,752

소 계	1,936,731	1,567,589	1,520,232

합 계	상 품	41,334	22,027	8,481

제 품	1,895,397	1,545,562	1,511,752

합 계	1,936,731	1,567,589	1,520,232

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	0.85%	0.68%	0.73%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	1.95회	2.81회	3.33회

※ 당사는 성격별손익계산서를 사용하고 있기 때문에 매출원가는 존재하지 않습니다. 따라서 당기의 재고자산회전율 계산시 재고 및 재공품의 변동금액 대비 재고자산회전율을 산정하였습니다.

(2) 별도기준(단위: 천원, %, 회)

사업부문	계정과목	제21기 3분기	제20기	제19기

전 사	상 품	41,334	22,027	8,481

제 품	1,895,397	298,857	228,754

소 계	1,936,731	320,884	237,235

합 계	상 품	41,334	22,027	8,481

제 품	1,895,397	298,857	228,754

합 계	1,936,731	320,884	237,235

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	0.98%	0.23%	0.19%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	2.46회	4.31회	5.33회

※ 당사는 성격별손익계산서를 사용하고 있기 때문에 매출원가는 존재하지 않습니다. 따라서 당기의 재고자산회전율 계산시 재고 및 재공품의 변동금액 대비 재고자산회전율을 산정하였습니다. [재고자산 현황 및 실사내역 등](실사 원칙)- 일시: 매 분기 말 일업무 종료 후 전수 재고 실사 실시(연 4회)- 방법: 무선 스캐너를 통해 ERP상에 Import 한 뒤, 전산 재고와의 수량 차이를 점검- 전문가 참여 여부: 연말 실사 시 감사인 참여(연 1회)(장기체화재고 등 내역)재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산의 재무상태표가액을 결정하고 있으며, 보고 기간 종료일 현재 재고자산에 대한 평가 내역은 다음과 같습니다.(1) 연결기준

(단위: 천원)

계정과목	세부내역	재고보유금액	평가금액	당분기말재고금액

교재	상품	717,077	29,425	687,652

제품	1,377,067	290,028	1,087,039

합 계	2,094,144	319,453	1,774,691

(2) 별도기준(단위: 천원)

계정과목	세부내역	재고보유금액	평가금액	당분기말재고금액

교재	상품	717,077	29,425	687,652

제품	1,377,067	290,028	1,087,039

합 계	2,094,144	319,453	1,774,691

마. 금융상품의 공정가치 절차 요약(연결 기준)[금융상품 종류별 공정가치]보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

현금및현금성자산	27,752,476	27,752,476	55,189,109	55,189,109

매출채권(유동)	14,618,165	14,618,165	13,143,266	13,143,266

기타금융자산(유동)	14,325,941	14,325,941	10,554,591	10,554,591

기타금융자산(비유동)	17,682,229	17,682,229	13,909,323	13,909,323

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	698,698	698,698	686,888	686,888

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	1,700,000	1,700,000	796,848	796,848

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)	1,938,850	1,938,850	1,944,557	1,944,557

금융자산 계	78,716,359	78,716,359	96,224,582	96,224,582

금융부채

매입채무(유동)	276,269	276,269	88,072	88,072

차입금(유동)	61,380,000	61,380,000	32,050,000	32,050,000

차입금(비유동)	26,000,000	26,000,000	6,000,000	6,000,000

당기손익-공정가치측정금융부채(비유동)	8,999,998	8,999,998	3,999,999	3,999,999

기타금융부채(유동)	28,174,006	28,174,006	26,567,319	26,567,319

기타금융부채(비유동)	20,119,968	20,119,968	22,369,420	22,369,420

금융보증부채(유동)	7,479	7,479	3,699	3,699

금융부채 계	144,957,720	144,957,720	91,078,509	91,078,509

[공정가치 서열체계]아래 표에서는 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 평가기법에 따라 구분하였으며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분	내용

수준1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

수준2	직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외

수준3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산과 부채의 현황은 다음과 같습니다.- 당분기말

(단위: 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계

자산

당기손익-공정가치금융자산(주1)	433	698,265	1,700,000	2,398,698

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	1,938,850	1,938,850

총자산	433	698,265	3,638,850	4,337,548

부채

당기손익-공정가치측정금융부채	-	-	8,999,998	8,999,998

총부채	-	-	8,999,998	8,999,998

(주1) 연결회사는 전기 중 인베스콥프라이빗에쿼티가 발행한 전환상환우선주 700,000천원을 취득하였습니다. 특수관계 없는 그외 투자자들도 취득시 당사와 동일한 조건으로 투자하였습니다. 취득일과결산일 사이의 기간이 길지 않은 사유로 취득원가로 측정하였습니다.

- 전기말(단위: 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계

자산

당기손익-공정가치금융자산(주1)	460	783,277	700,000	1,483,737

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	1,944,557	1,944,557

총자산	460	783,277	2,644,557	3,428,294

부채

당기손익-공정가치측정금융부채	-	-	3,999,999	3,999,999

총부채	-	-	3,999,999	3,999,999

(주1) 연결회사는 전기 중 인베스콥프라이빗에쿼티가 발행한 전환상환우선주 700,000천원을 취득하였습니다. 특수관계 없는 그외 투자자들도 취득시 당사와 동일한 조건으로 투자하였습니다. 취득일과결산일 사이의 기간이 길지 않은 사유로 취득원가로 측정하였습니다.