크레버스 반기보고서 (2017.06)
II. 사업의 내용

당사는 교육 전문 기업으로 오프라인 학원을 직영 및 가맹 형태로 운영하는 학원사업부문과 콘텐츠 사업부문, 스마트러닝 기반의 스마트클래스 사업부문 등 크게 세가지로 사업을 분류할 수 있습니다. 보고서 기재 요령 및 중요성 기재 원칙의 관점에서 ㈜청담러닝과 연결종속회사 중 주요종속회사인 ㈜씨엠에스에듀에 대하여 기재합니다.

1. 사업의 개요 가. 사업부문별 현황

1) 학원 사업부문, 콘텐츠 사업부문

(산업의 특성) 국내 학원 사업은 대형화, 기업화가 본격화 되면서 대형업체를 중심으로 직영점뿐만 아니라 가맹점 확대 등의 특성을 보이며 성장세가 지속되어 왔습니다. 증권시장 상장을 통해 전략적 제휴 및 M 등 다양한 전략으로 회사 규모를 확대하고 사업영역을 확대할 것을 기대하여 2004년부터 교육업체들이 증권시장에 대거 상장하기 시작하였으며, 이에 따라 학원의 대형화와 기업화는 더욱 가속화되어 진행되어 왔습니다.교육시장은 성장기를 지나 성숙단계에 들어섰고 2010년 이후 산업 내 구조조정이 진행되고 있으며 이 과정에서 변화하는 교육제도에 맞는 양질의 콘텐츠를 개발할 수 있는 능력과 까다로운 소비자들에게 어필할 수 있는 브랜드 파워를 가진 업체들의 경쟁력이 부각되고 있습니다. 또한, 최근 교육 산업의 트렌드 중 하나인 스마트러닝(Smart Learning)을 위한 스마트클래스 솔루션 및 디지털 콘텐츠 개발과 같은 발전은 향후 교육 산업의 규모를 더욱 키울 수 있을 것으로 보고 있습니다.

(산업의 성장성) 2005년 이후 신생아 수가 40만명 수준에서 유지되고 있는 반면, 1인당 사교육비 지출은 미진하지만 2012년 이후 증가 조짐을 보이고 있다는 점에 비추어 볼 때 교육시장 전체 규모는 축소되지 않고 있다는 것으로 추정됩니다.학령인구의 감소는 교육산업의 성장세를 다소 둔화시켰지만, 전반적인 가계 소득수준의 상승 및 정부의 빈번한 정책변화로 인해 교육서비스가 더욱 다양화되면서 교육에 대한 수요는 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다. 통계청 '2016년 초·중·고 사교육비조사 결과'에 따르면 지난해 사교육 시장 규모는 7년만에 증가세로 돌아서 18조1000억원으로 전년에 비해 1.3% 증가하였습니다. 같은 기간 학생수가 609만명에서 588만명으로 감소했음에도 1인당 사교육비가 증가하며 시장이 성장한 것입니다. 또한 지난해 초·중·고 등학교 학생 1명당 사교육비는 월 평균 25만 6000원으로 전년대비 4.8% 증가하며 전년도에 이어 역대 최대치를 경신하였습니다. 정부의 많은 규제에도 불구하고 연간 사교육비는 계속해서 증가하고 있으며 이러한 추이는 당분간 지속될 것으로 보입니다.또한, 교육산업은 국내 뿐만 아니라 중국 및 동남아 진출을 통한 장기 성장동력 강화를 도모하고 있다는 점에서 해외로의 성장도 주목할 필요가 있습니다. (경기 변동의 특성) 민간소비 감소율보다 사교육에 지출하는 보충교육비 지출의 감소율이 상대적으로 작다는 점에서 볼 수 있듯이 경기 하락 시 가계 내 각종 소비지출 절감 순위의 맨 마지막을 교육비가 차지할 정도로 교육에 대한 열의가 높아 경기민감도는 상대적으로 매우 낮은 편입니다. (국내외 시장 여건)

영어교육시장

기존의 북미와 부상하는 동아시아 중심의 글로벌 시장에서 경쟁상황을 이겨낼 수 있는 역량과 가치관을 길러야 새로운 미래를 대비할 수 있다는 인재상의 패러다임 전환이 교육/입시 제도에 반영되고 있습니다. 따라서 자신의 생각을 표현할 수 있는 글로벌 역량과 함께 경쟁 상황속에서 위기를 기회로 전환시키면서 돌파할 수 있는 역량을 지닌 인재를 양성하기 위한 교육 및 평가 기준의 변화가 더욱 가속화되고 있습니다.이러한 맥락에서 우리나라 영어교육이 많은 시간과 노력을 투자함에도 불구하고 의사소통능력이 제대로 배양되지 못하는 현실을 개선하기 위하여 정책적으로는 2008년부터 말하기, 쓰기 교육을 강화하여 학교 영어교육을 의사소통 능력 중심으로 변화시키기 위한 제도적 기반을 마련하고 있습니다. 이에 따라, 읽기, 듣기뿐만 아니라 말하기, 쓰기 영역까지 교과와 내신, 입시 평가등에 반영되는 등 공교육 변화를 위한 지속적인 노력이 강구되고 있습니다. 뿐만 아니라 내신 평가에서도 배타적 경쟁심을 조장하고 미래사회에 필요한 협동학습을 저해하는 '상대평가'가 아닌 '절대평가'를 도입하고, 자신의 비전을 주도적으로 수립하고 이를 지속적으로 계발하는 '셀프리더십이 강한 인재'를 양성하기 위한 제도 변화가 확대되고 있습니다. 또한, 창의융합형 인재 양성이라는 국가 교육 정책의 기조 하에 대입수시전형이 확대되고 있으며, 이에 따라 창의성 계발과 전공 적성 탐색에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 자유학기제 본격 시행으로 진로 교육, 탐색에 대한 관심도 증가하고 있습니다.

신정부 교육정책은 2015년 교육개편의 연장선 상에 있습니다. 구정부의 자유학기제가 초/중 중간/기말 고사 폐지로 확산되고, 수능 영어 절대평가는 전 영역 절대평가 제도로 확대되고 있습니다. 토론/탐구/협업을 강조하는 구정부의 수행평가는 지필고사 폐지와 함께 과정평가 시스템으로 심화되고 있습니다. 영어는 대학에서 벌어지는 영어 수업/발표에 필수 역량이기 때문에 일부 대학에서는 2018년 입학전형에 영어면접을 도입할 예정입니다.

수학교육시장

교육부가 2012년 방안>을 내놓으며 '사고력 수학'은 교육의 새로운 중심으로 자리매김하고 있습니다. 기존의 주입식·암기식 교육을 벗어나 배움을 즐기는 수학으로 교육의 트렌드가 변화하였고, 씨엠에스에듀가 강조해 온 수학적 사고력과 창의·융합 능력의 중요성이 매우 커졌습니다. 이로 인해 총 1조3천억 원 규모의 초등 수학 사교육 시장(2016년 통계청 기준)에서 '사고력 수학'은 매년 그 비중이 커지고 있습니다.영재교육 시장은 교육부가 2003년 을 발표한 이래 계속해서 꾸준히 성장하고 있습니다. 정부는 미래 국가경쟁력 강화 차원에서 초·중·고 영재교육 대상자를 전체 학생의 2% 수준(약 10만 명)까지 확대했고, 그 일환으로 전국에 총 8개의 영재학교가 설립되었습니다. 영재학교 신입생 선발전형은 올해에도 13대 1이 넘는 높은 경쟁률을 기록할 정도로, 고교 입시의 중심이 되었습니다. 영재학교는 문재인 정부의 특목고·자사고 폐지 정책에서도 제외된 만큼 상위권 학생들에게 더욱 큰 주목을 받게 될 것으로 보입니다. 내년부터 코딩교육이 중등 정규교과(34시간), 2019학년도부터 초등 정규교과(17시간)로 편성됨에 따라 관련 사교육 시장도 함께 커지고 있습니다. 특히 올해부터 S/W 중점학교(KAIST 외 14개 대학)에서 491명의 학생을 'S/W 특기자 전형'으로 선발하는 만큼 코딩교육은 학생과 학부모들의 주목을 끌고 있습니다. 이미 서울대를 포함하여 수도권 주요 대학에서는 코딩을 필수 교양과목으로 지정하고 있습니다. 이는 미래에는 전공에 상관없이 누구나 디지털 마인드를 키우고 코딩 능력을 갖추어야 함을 의미하는 것입니다.국내를 넘어 해외에서도 창의융합 교육에 대한 수요가 많이 증가하고 있습니다. 태국 정부는 2015년부터 학생들의 창의성과 고차원적인 사고력을 기르는 데 초점을 맞추고 있으며, 중국에서도 정부 주도하에 융합 교육(STEAM) 과정을 도입하는 학교가 늘고 있습니다. 코딩 교육은 해외에서는 이미 일반화되어 있습니다. 미국, 영국, 핀란드 등 교육 선진국들 외에도 가까운 일본에서도 2012년부터 중등 정규교과로 코딩을 가르치고 있습니다. 중국도 초·중·고 에서 각각 70시간 이상 선택 또는 필수교과로 코딩을 가르치고 있으며, 코딩 전문 교육 기관만 1만 곳을 넘어섰습니다. 이처럼 세계 각국은 IT 적 사고와 빅데이터의 중요성이 주목받는 4차 산업혁명에 대비해 상상력과 창의력을 키우는 융합?코딩 교육에 힘을 쏟고 있어 관련 시장도 빠른 속도로 커져 나갈 것으로 예측됩니다. (회사의 경쟁우위 요소) 영어 브랜드 구분 청담어학원 April어학원 청담아이가르텐 대상 초등4년~중등 7세~초등6년 5세~7세 목표 Digital Platform 기반 위에서ESL Skills, Thinking Capability, Career Leadership함양을 통한 21세기 인재 가치 실현 창의력 및 표현력 기반,21세기 창의적 융합인재 양성 상상력, 표현력이 풍부한 창의적 인재 양성 주요프로그램 - Vision (V1)- Capability (C1, C2)- Admission (A2, A3)- 자사/특목 입시 실전 대비 (T1)- 자사/특목 대비 핵심 역량 강화 (T0)- 글로벌 차원의 진로탐색 (T3)- 내신/수행평가 및 수능 (B2)- 내신 문법 (Smart Grammar)- 토론 기술 습득 (Competition Prep) - Creative Learning- Creative Reading 1000+- Creative Workshop - ESL Learning- ARTs Learning- Global Learning 영어 사교육 시장의 경우, 대입 및 고입 등 입시시장, 학습지시장, 온라인 교육시장, 영어전문학원 등 다양한 형태로 다양한 기업들이 사업을 영위하고 있으며 타깃 고객층의 연령대 또한 세분화되어 있습니다. 당사는 유아/예비초/초/중/고등생을 대상으로 하는 어학원인 청담어학원/April어학원/청담아이가르텐(2015년 9월 론칭)을 직영 및 가맹 형태로 운영하고 있습니다. 당사는 영어전문학원 시장에서 선도업체로서 높은 브랜드가치를 지니고 있으며 당사 연구소에서 직접 개발한 프로그램과 콘텐츠, 원어민 강사 네트워크 등의 자산을 보유하고 있는 점이 가장 큰 경쟁우위라고 할 수 있습니다. 또한, 고입, 대입 전형이 수시 위주로 변화함에 따라 증가하고 있는 창의계발에 대한 수요는 창의사고력과 펀더멘털 교육을 지향하는 청담어학원/April어학원 프로그램의 경쟁력을 더욱 더 확고히 해주고 있습니다. 청담어학원은 2013년 8월 최신 에듀테크(Education Technology) 기반의 '청담 3.0'을 론칭하였습니다. 청담 3.0은 21세기 인재 양성을 위한 ESL 언어 능력과 창의적 사고력 기반의 영어 프로그램입니다. 글로벌 커리큘럼 수준의 토픽을 기반으로 언어 역량 뿐이 아니라 개념화/맥락화를 통하여 창의성을 키우며, 특히 미디어 기반의 프로젝트 수업에서 지식의 개인화에 도전합니다. 2016년 여름학기부터는 청담서비스3.0을 도입하였습니다. 서비스 3.0은 정규과정 진급을 빠르게 하고(ESL Jump), 본질가치(창의)를 심화하여 비전 형성을 돕고, 현실가치(진학)도 실현하는(Career Jump) 시스템으로, 언어적 창의성(linguistic creativity)과 커리어 리더십(career leadership)이 서로 상승 작용을 일으켜서 학생 스스로 로드맵을 그릴 수 있도록 합니다. 2016년 가을학기 부터는 CMS에듀와 creative collabo를 통해 언어적 창의력은 물론 수리과학적 창의력을 갖춘 21세기 창의융합 인재 양성을 위한 "창의-학종-창직" 로드맵을 제시하고 있습니다. April어학원은 조기 영어교육 수요 증가와 동시에 4차 산업혁명/인공지능 시대의 창의성 교육에 이목이 집중되면서 시대 정신의 교육 트렌드가 반영되어 있는 April어학원은 창립이래 최대의 현원생 수를 기록했습니다. 교육전문가들을 초빙하여 효과적인 영어 독서법과 21세기 독서 트렌드를 알아보는 토크 콘서트를 진행하며 큰 호흥을 얻었습니다. 또한, 2015년 5월에 진출한 베트남은 48개 캠퍼스를 오픈하여 가파른 성장세를 보이고 있습니다.특히, 2016년 3월 개원에 앞서 2015년 9월에는 유아대상 영어유치부 브랜드 '청담아이가르텐'을 론칭하여 '시작부터 청담입니다.'라는 메시지를 전파하고 있습니다.당사 연구소에서는 자체 IT기술력과 콘텐츠로 스마트러닝 솔루션을 개발하였으며 청담어학원에서는 이를 기반으로 청담 3.0 스마트러닝 커리큘럼을 운영중입니다. 이와 같이 IT솔루션 기반의 스마트클래스를 오프라인 학원에 구현함으로서 선두업체로서의 위치를 확고히 하고 있습니다. 수학 브랜드 구분 CMS에듀 대상 7세~중등 목표 창의 사고력 수학, 영재교육, 융합교육 주요프로그램 - 융합사고력 프로그램 - 영재관 프로그램 - 자기주도 프로그램 - 평가 프로그램 ㈜씨엠에스에듀는 1997년부터 독자적인 연구 개발과 임상을 통해 진일보한 수학교육 방법론과 콘텐츠를 구축하여 시장을 선도하고 있습니다. 이를 바탕으로 강남, 목동 등 국내 교육 특수 지역의 사고력 수학과 영재교육 시장에서 최고의 브랜드 파워를 확보하였습니다. 2009년 약 5,000명이었던 재원생 수가 현재 5배 이상 증가했고, 직영 29개, 가맹 43개 센터로 확장되어 해마다 성장을 거듭해나가고 있습니다. 전국적으로 100개 이상의 센터를 보유하고 있는 경쟁사들과 비교하여 출점 가능 지역의 여유도 충분해 향후 수년간 국내 사업에서도 꾸준한 성장을 이어나갈 것으로 기대됩니다.또한, 대부분의 국내 교육업체들이 정부 교육정책 변화에 따른 부정적인 영향을 받고 있는 데 비해, 당사는 정부가 추진 중인 미래 교육정책과 그 맥락을 함께하며 동반 성장하고 있습니다. 배움을 즐기는 수학교육, 미래 국가경쟁력 강화를 위한 영재교육 확대, 4차 산업혁명을 준비하는 코딩교육은 앞으로도 국가 차원에서 높은 관심을 두고 꾸준히 발전시키려는 핵심 교육과제들입니다.콘텐츠 부문에서는 최근 세계적으로 확산되고 코딩(Coding) 교육 시장의 성장을 예측하고, 초등 소프트웨어 사고력 프로그램 , 2014>을 경쟁사들보다 2년 이상 빠르게 출시하여 시장 우위를 확보했습니다. 이미 시장에 확산되고 있는 체험?실습 수준의 콘텐츠가 아닌 융합학문으로 접근할 수 있는 전문 커리큘럼과 교재를 갖추었다는 점에서 관련 교육 분야에서 높은 성장잠재력을 보유했습니다.이와 더불어 2017학년도 영재학교 신입생 선발 전형에서는 전국 최다인 총 239명의 합격생을 배출했고, 특히 영재학교의 Top Tier인 서울과고 신입생 120명 중 81명이 씨엠에스에듀 출신입니다. 그리고 2017 KMO(한국수학올림피아드) 1차 금상 수상자 79명 중 38명, 2017 IMO(국제수학올림피아드) 한국 대표 6명 중 5명이 씨엠에스에듀 출신으로 명실상부 국내 최상위 이공계 인재 양성의 허브로 평가받고 있습니다. 2) 스마트클래스 사업부문 (산업의 특성) 인터넷 정보통신기술의 발달 및 다양한 개인 모바일 디바이스의 상용화로 교육산업의 패러다임이 변화하면서 교육IT솔루션 및 콘텐츠를 기반으로하는 스마트클래스 산업의 시장규모는 점점 더 확대될 것으로 예상됩니다. 교육IT솔루션과 양질의 교육 콘텐츠를 가진 업체는 다양한 유통망 업체와 제휴하여 새로운 시장을 창출할 수 있을 것으로 보이며, 업계 선도업체는 시장선점효과(First-Mover Effect)를 누릴 수 있을 것으로 예상되어 시장이 성장할수록 시장점유 확대 및 이익의 안정성을 동시에 확보할 수 있을 것으로 전망됩니다.(산업의 성장성)스마트TV, 태블릿 PC, 스마트폰 등 홈 디바이스 및 다양한 모바일 디바이스의 출시와 보급 확대, IT 기술의 진화, 국내외 정부의 디지털교과서 도입 계획에 따라 다양한 형태로 콘텐츠와 IT 기술의 접목이 시도되고, 이에 따라 기존 교육 산업내에 존재하지 않던 새로운 시장 및 수요가 창출되고 있습니다. 이 경우 교육IT솔루션과 콘텐츠 산업의 성장성은 기존교육 산업의 성장률을 크게 넘을 수도 있을 것으로 전망됩니다. (국내외 시장 여건)정부의 교육 관련 정책에 따라 스마트클래스과 시장도 크게 영향을 받을 것으로 예상되며, 정성평가와 같은 현재 다양한 대입전형의 도입과 영어 말하기, 쓰기 평가 영역의 확대 및 공교육 디지털교과서 도입과 같은 이슈들이 변수가 될 것으로 전망됩니다. 또한 라이프스타일이 모바일 중심으로 변화하면서, 기존의 전통적인 강의/학습 방식에서 벗어나 온라인과 오프라인 경계가 모호한 새로운 형태의 교육에 대한 수요가 발생될 것으로 예상되며, 이러한 수요 역시 스마트클래스 산업의 증폭제가 될 것으로 예상됩니다. 업계 또한, 기존의 교육 전문 기업뿐만 아니라 모바일 및 인터넷, 통신사, IT 전문 기업 등 다양한 산업군 내의 기업들이 자신들의 영역에 교육을 접목하여 신규시장을 창출하려는 노력을 기울일 것으로 예상되며, 이에 따른 경쟁 또한 가열될 것으로 보입니다. 스마트클래스는 기존에 존재하지 않던 신규 시장이라는 점 때문에 시장 초기에는 다양한 기업간의 경쟁을 통해 해당 산업이 더욱 발전하고 시장의 전체 파이가 성장하는 효과가 발생할 수 있을 것이며 이 과정에서 다양한 사업모델과 기업간 제휴를 통한 협력 관계들이 구축/확대될 것으로 예상됩니다. 해외 영어 교육 시장은 중국, 일본을 포함한 아시아 지역을 중심으로 유아, 초등 및 성인 시장을 중심으로 빠르게 성장하고 있으며, 영어 교육 솔루션과 콘텐츠에 대한 꾸준한 수요 증가와 함께 아시아 이외의 지역에서도 틈새 시장 개척이 가능할 것으로 보입니다. 당사의 스마트클래스 사업인 IT디바이스 기반의 스마트 교실, IT디바이스향 솔루션과 콘텐츠 사업의 경우, 제품의 판매가 국내시장에 국한되지 않고 글로벌 시장으로 확대 가능하다는 점이 이러한 글로벌시장에서 좋은 기회가 될 것으로 예상됩니다. (회사의 경쟁우위 요소)당사의 가장 큰 경쟁력은 외부에 의존하지 않고 연구소를 통해 자체 개발한 콘텐츠와 교육프로그램을 제공할 수 있다는 점과 블렌디드 러닝(Blended Learning) 및 학원 사업을 통해 수년간 쌓인 경험 및 노하우와 IT기술력이 만나, 온/오프라인에서 효율적인 학습이 가능한 스마트러닝을 제공하여 하이브리드 교육 솔루션을 제공하는 데 있습니다. 또한, 유아, 초등, 중등생 층에서 높아진 영어 교육 전문업체로서의 학부모들의 인지도와 당사의 교육 노하우는 타 사업자가 쉽게 따라올 수 없는 중요한 경쟁력입니다. 최근 이슈가 되고 있는 교육 기업들의 콘텐츠 사업 진출 및 교육과 ICT 기술의 접목 등과 관련하여 당사는 이미 2008년 코스닥 상장 이후부터 해당 사업을 위한 조직 구축 및 우수한 인적자원 확보에 힘써 왔으며, 2010년부터 새로운 개념의 콘텐츠 사업의 상용화를 시작하는 등 한 발 앞선 행보를 보이고 있습니다. 2013년부터 당사의 자체 스마트러닝 솔루션을 오프라인 학원(스마트클래스)에 도입하였으며, 브라질과 인도네시아, 태국, 말레이시아 등에 디지털교재와 스마트러닝 솔루션을 공급하는 등 해외 시장에 지속적인 수출을 진행하며 교육 솔루션 기업으로서의 입지를 다지고 있습니다. 이러한 행보는 국내 및 해외 교육시장에서 콘텐츠 및 솔루션 사업을 영위함에 있어 큰 장점으로 작용하고 있습니다. 나. 사업부문별 재무 정보 당사는 현재 내용에 따라 크게 학원 사업, 콘텐츠 사업, 스마트클래스 사업으로 구분하고 있으나 이는 사업 전반에 대한 투자자 이해를 돕기 위한 것일 뿐 이에 따른 재무제표를 구분하여 작성하고 있지 않습니다. 다만, 사업의 "성격"에 따라 영업부문을 온라인과 오프라인으로 구분하여 영업부문 정보를 기재하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 ㈜청담러닝 ㈜씨엠에스에듀 ㈜퓨처북 Chungdahm (Philis.), Inc(CDP) ㈜씨비전 ㈜인중교육 CDL Education Canada, Ltd. Chungdahm Learning CHINA 연결조정 연결 합계 영업수익(매출) 37,922 33,661 1,175 1,550 663 2,520 - 119 480 78,089 온라인 12,519 - - - - - - - - 12,519 오프라인 25,403 33,661 1,175 1,550 663 2,520 - 119 480 65,570 영업이익 2,020 7,034 (54) (89) (419) 81 - - 681 9,254 자산 99,636 66,910 3,900 1,488 3,008 2,521 - 149 (30,055) 147,557 ※ ㈜진에듀 및 ㈜ 상상과창조의 영업부문 정보는 ㈜씨엠에스에듀 영업부문 정보에 포함되어 있습니다. ※ Chungdahm (Philis.), Inc(CDP) 영업수익 및 영업이익은 2017년 06월 기준 평균환율 적용, 자산은 기말환율을 적용하여 원화 환산 기재하였습니다. 다. 당기중 추진하였거나 향후 추진하려는 사업 당사는 아래와 같은 사업을 추진하였거나 준비중에 있습니다. (청담어학원)청담어학원은 Digital Platform 기반 위에서 21세기 인재 가치인 글로벌 소통 능력(ESL Skills), 창의적 사고 역량(Thinking Capability), 진로/진학 비전 수립(Career Leadership)을 목표로 커리큘럼을 운영하고 있습니다. 정규 프로그램은 글로벌 커리큘럼 수준의 내용을 다루며, 스마트러닝을 기반으로 한 미디어 활용 및 프로젝트러닝을 통하여 언어 역량 및 창의력을 계발하는 동시에 지식의 개인화를 추구합니다. 2017년 봄학기에 개원한 C-Prep은 글로벌 융합인재 양성을 목표로 합니다. 청담어학원의 ESL 역량 강화, 사고력 및 표현력 강화, 내신 역량 강화, 인증 대비 프로그램과 CMS에듀의 현행 교과 심화, 고등 수학 완성, 창의사고 수학, 과학 심화 프로그램 등을 통해 문이과 과목들을 균형있게 학습하여 융합 사고력을 키울 수 있도록 커리큘럼을 구성하였고 체계적인 진로/진학 커리큘럼을 통해 자사/특목고 입시를 위한 자소서 완성 및 면접 실전까지 준비할 수 있습니다. 입학을 위한 기준을 통과한 C-Prep 수강생들은 전용관에서 청담어학원 Team Manager와 CMS 선임강사로 구성된 최고의 교수진들에게 프리미엄 교육 및 서비스를 받게 됩니다. 또한 수시로 업데이트 되는 입시 정보를 제공 받고, 학생 개개인에 대한 맞춤 진학 지도 및 관리가 이뤄집니다. C-Prep은 자기주도학습 능력을 배양할 수 있도록 전용 자습실을 운영하고, 학교 성적 우수자를 대상으로 장학 제도를 실시합니다.(April어학원/청담 아이가르텐) 2017년 4월 경기권에 April어학원 캠퍼스 1곳(시흥능곡)이 신규 오픈하며 전국 97개의 캠퍼스가 운영중입니다. 6월에는 전국의 April어학원 학생들이 참여하는 영어 말하기 대회인 Speak up! 대회를 개최하여 학습 성취는 물론 풍성한 즐길거리로 학생과 학부모님들의 큰 호흥을 얻었습니다. 또한 "대한민국 브랜드스타" 초등영어교육 부문 4년연속 1위에 선정되어 전반적으로 축소된 시장환경과 소비자 욕구에도 불구하고 대표 초등교육기관으로의 가치를 다시한번 인정받았습 니 다. 2016년 3월 프리미엄 영어유치부 '청담 아이가르텐'을 전국 6개 캠퍼스에서 성공적으로 론칭했습니다. 론칭과 함께 생각의 탄생의 저자인 창의성의 대가 루트번스타인 교수님을 초빙, 교육계 인사 그리고 학부모 대표와 함께 '유아 창의력 키우는 방법'에 대한 주제로 좌담회를 개최해 큰 호응을 얻었습니다. 2017년 3월 '청담 아이가르텐' 캠퍼스 2곳(청담,목동)이 추가적으로 오픈되었으며 수도권을 중심으로 가맹점 오픈에 박차를 가할 예정입니다. 3월 초 청담러닝/FC서울과 업무협약식을 개최하였으며, FC서울 스포츠 프로그램의 도입은 전인교육의 기틀을 마련하는 계기가 되었습니다. 3분기에는 창의융합형 인재 양성을 주제로 하는 강연을 듣고 예술적 감성을 깨워줄 공연을 즐길 수 있는 창의예술 콘서트를 진행할 계획입니다. 또한 프리미엄 영어유치부 '청담 아이가르텐' 사업설명회를 개최하여 브랜드를 홍보하고 가맹점 확장을 진행할 예정입니다. (교육솔루션 및 콘텐츠사업) 당사는 글로벌 스마트러닝 비즈니스를 위한 상품 구성 및 모델을 수립하여 해외 진출을 지속적으로 타진하고 있습니다. 교육서비스와 테크놀로지가 성공적으로 융합된 청담러닝의 스마트러닝 솔루션은 글로벌 시장에서의 확고한 위치 확보를 위하여 현재 해외의 학교, 학원 및 기타 교육관련 업체들과 협의를 진행하고 있으며 이를 통하여 가시적인 성과를 내고있습니다. 현재 베트남, 중국, 일본 등 아시아교육 시장 뿐만 아니라 캐나다를 비롯한 미주까지 해외사업을 활발하게 진행하고 있습니다. (씨엠에스에듀)㈜ 씨엠에스에듀 는 2017년 상반기 직영센터 2개(잠실 사고력관, 서초 영재관)와 가맹센터 1개(은평 사고력관)를 신규 개설했습니다. 특히 서울 동남지역 최대 교육 시장인 잠실(송파) 지역을 직영화한 만큼 수도권 직영학원사업의 지속적인 성장 동력을 추가 확보하였습니다. 하반기에도 사고력 수학과 영재교육 시장의 꾸준한 성장성을 토대로 직영센터(위례 사고력관)와 가맹센터(광명하안 사고력관)를 각각 1개 추가할 예정입니다.더불어 오는 8월에는 코딩교육 전문 브랜드 '씨큐브 코딩'을 출시합니다. 2014년부터 시작해 온 당사의 SW 사고력 교육 콘텐츠를 독자 브랜드화하여 코딩학원 사업에 본격적으로 진출합니다. 오는 9월 '코딩교육 전용 직영센터 1호점'을 서초구 반포에 여는 것을 시작으로 연말까지 대치, 목동 등 서울 주요지역으로 사업을 확대해 나갈 예정입니다. 그동안 쌓아온 코딩교육의 노하우와 경험을 전문화함으로써 정규교과 채택을 앞두고 급속도로 성장할 것으로 전망되는 코딩교육 시장에서 선두주자로서의 입지를 더욱 공고히 할 것으로 기대하고 있습니다.해외에서는 태국, 중국, 베트남 등에서 꾸준히 인지도를 높여가고 있으며 미국, 중남미 지역까지 사업 범위를 확대해 나가고 있습니다. 현재 태국 현지 협력기업(Edu Park)의 가맹센터 21곳에서 시범수업이 진행되고 있으며, 중국에서는 지난해 상반기설립된 JV를 통해 유아 사고력 콘텐츠(Ucrea) 공급이 활발하게 추진되고 있습니다. 특히 올해부터 미국 실리콘밸리의 스트랫퍼드 스쿨(Stratford School)과 멕시코에도 당사 콘텐츠를 시범적으로 공급하여 해외에서도 그 우수성을 인정받고 있습니다. 2. 주요 제품, 서비스 등 가. 주요 제품 및 서비스 현황 (단위 : 백만원, %) 영업부문 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표 등 매출액 구성비 오프라인 ㈜청담러닝 서비스 학원 수강료 직영 학원 청담어학원, April어학원 13,761 17.73% 서비스 프랜차이즈수입 가맹비,로열티 청담어학원, April어학원, etc 3,243 4.18% 서비스 리쿠르팅/트레이닝/유학/학원기타 강사채용, 훈련,연수, 응시료 CIS 2.0, etc 381 0.49% 제품 교재 수입 학원교재판매 청담어학원, April어학원, etc 8,017 10.33% ㈜씨엠에스에듀 서비스 학원 수강료 직영 학원 사고력수학,중등영재학교프로그램 28,890 37.23% 서비스 프랜차이즈수입 가맹비,가맹교재 사고력수학 243 0.31% 서비스 학원 기타 응시료 등 - 3,635 4.68% 제품 교재 수입 직영학원교재 WHY, 블랙홀, etc. 893 1.15% ㈜퓨처북 제품 교재 수입 유아교재 등 Let me fly 등 1,007 1.30% 서비스 콘텐츠기타 학원온라인수강료 외 클루빌 운영 등 168 0.22% Chungdahm (Philis.), Inc.(CDP) 서비스 영어 이러닝 서비스 이러닝 첨삭 지도, 전화/비디오 Live Session 등 - 1,550 2.00% ㈜씨비전 서비스 학원 수강료 직영 학원 청담어학원, April어학원 557 0.72% 제품 교재 수입 직영학원교재 청담어학원, April어학원, etc 92 0.12% 서비스 기타 유통업 등 With me, etc. 14 0.02% ㈜인중교육 서비스 학원 수강료 직영 학원 청담어학원, April어학원 2,417 3.11% 서비스 기타 응시료 등 - 103 0.13% Chungdahm Learning CHINA 기타 기타 기타 - 119 0.15% 온라인 ㈜청담러닝 서비스 학원이러닝 학원온라인수강료 청담어학원, April어학원, 클루빌, etc 12,519 16.13% 합계 (A) 77,609 100.00% 내부거래 (B) (480) - 내부거래를 차감한 총합계 (A-B) 78,089 - ※ Chungdahm (Philis.), Inc.(CDP)건은 PHP(필리핀 페소) 기준이며 2017년 06월 기준 평균 환율 적용하여 원화환산 기재하였습니다.※ ㈜ 진에듀 및 ㈜상상과 창조의 매출액은 ㈜ 씨엠에스에듀 매출액에 포함되어 있습니다.. 나. 주요 제품, 서비스 등의 가격 변동 추이 수강료를 제외한 교재 및 기타 콘텐츠 부문의 가격은 특성상 가격 변동 추이를 산정하는 것이 어려워 오프라인 학원수강료에 대하여만 기재합니다. (단위: 원) 월 오프라인 수강료 2017년 2016년 2015년 ㈜청담러닝 청담어학원(주1) 310,000원 310,000원 310,000원 April어학원(주2) 250,000원 250,000원 250,000원 ㈜씨엠에스에듀 사고력수학(초등) 160,000원 160,000원 160,000원 영재고대비, 경시(중등)(주3) 540,000원 540,000원 540,000원 (주1) 직영점(평촌 지점) 기준이며, 점별, 레벨별로 상이함.(주2) 직영점(안양평촌 지점) 기준이며, 점별, 레벨별로 상이함.(주3) 1학기(3개월) 기준이며, 점별, 레벨별, 기간별로 상이함. 3. 영업시설의현황 등 가. 영업시설의 현황 작성기준일 현재, 학원사업부문에서 직접 운영하는 직영점 시설 현황은 아래와 같습니다. [㈜청담러닝] 구분 지역 지점명 주소 청담어학원 서울 대치 지점 서울시 강남구 도곡로 456 목동 지점 서울시 양천구 오목로 282 서초 지점 서울시 서초구 고무래로 10길 19 송파 지점 서울시 송파구 위례성대로 122 중계 지점 서울시 노원구 중계로 218 청담 지점 서울시 강남구 학동로 97길 30 경기 분당 지점 경기도 성남시 분당구 황새울로 258번길 31 일산 지점 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1547 평촌 지점 경기도 안양시 동안구 평촌대로 136 April어학원 서울 서초 반포 지점 서울시 서초구 서초중앙로 33길 6-6 청담 본원 지점 서울시 강남구 영동대로 137길 6 경기 안양 평촌 지점 경기도 안양시 동안구 평촌대로 113 청담 아이가르텐 서울 서초 반포 지점 서울시 서초구 서초중앙로 33길 6-6 C-PREP융합진학센터 서울 목동 지점 서울시 양천구 목동서로 133 ※ 위 지점의 시설현황은 사업자 등록 기준입니다. [㈜씨엠에스에듀] 구분 지역 지점명 주소 사고력관 서울 압구정 본원 서울시 강남구 논현로 175길 25 서초 제2본원 서울시 서초구 신반포로 27-12 대치센터 서울시 강남구 도곡로 456 목동센터 서울시 양천구 목동서로 133 목동2센터 서울시 양천구 목동서로 349 중계센터 서울시 노원구 중계로 225 올림픽센터 서울시 강동구 성안로 30 마포센터 서울시 마포구 독막로 262 광진센터 서울시 광진구 광나루로 603 동작센터 서울시 동작구 상도로 31길 19 잠실센터 서울시 송파구 석촌호수로 88 경기 산본센터 경기도 군포시 산본로 398 분당센터 경기도 성남시 분당구 느티로 27 분당2센터 경기도 성남시 분당구 판교로 471 분당3센터 경기도 성남시 분당구 수내로 46번길 26 평촌센터 경기도 안양시 동안구 평촌대로 136 일산센터 경기도 고양시 일산동구 일산로 226 부천센터 경기도 부천시 원미구 길주로 189 수지센터 경기도 용인시 수지구 문정로 7번길 12 인천 송도센터 인천시 연수구 센트럴로 232 기타 세종센터 세종시 보듬 3로 91 영재관 서울 대치영재관 서울시 강남구 삼성로 341 목동영재관 서울시 양천구 목동서로 133 중계영재관 서울시 노원구 중계로 225 관악영재관 서울시 관악구 남부순환로 1761 서초영재관 서울시 서초구 고무래로 18-4 경기 평촌영재관 경기도 안양시 동안구 평촌대로 118 분당영재관 경기도 성남시 분당구 성남대로 349 인천 송도영재관 인천시 연수구 신송로 122 나. 유형자산의 변동내역 당사의 시설 및 설비와 관련하여, 토지와 건물은 없으며 차량운반구, 비품, 시설장치 등의 현황은 당기말 현재 아래와 같습니다. [연결기준] (단위 : 천원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 합계 당기초 취득원가 21,750,349 5,964,111 382,098 27,446,548 19,537,941 75,081,047 감가상각누계액 - (74,551) (123,828) (24,301,835) (13,711,802) (38,212,017) 순장부가액 21,750,349 5,889,560 258,270 3,144,713 5,826,139 36,869,030 당기 변동액 취득 589,420 233,924 8,342 994,662 3,205,211 5,031,559 처분 및 폐기 - - - (62,336) (192,425) (254,761) 대체 (13,385,719) (2,223,760) - - (19,769) (15,629,248) 감가상각비 - (61,365) (42,655) (1,677,177) (1,510,441) (3,291,638) 당기말 취득원가 8,954,050 3,931,783 375,245 26,266,749 22,211,244 61,739,071 감가상각누계액 - (93,424) (151,288) (23,866,887) (14,902,529) (39,014,128) 순장부가액 8,954,050 3,838,359 223,957 2,399,862 7,308,715 22,724,943 [별도기준] (단위 : 천원) 구분 차량운반구 비품 시설장치 합계 당기초 취득원가 56,970 24,790,930 6,325,962 31,173,862 감가상각누계액 (36,403) (22,099,523) (4,800,802) (26,936,728) 순장부가액 20,567 2,691,407 1,525,160 4,237,134 당기 변동액 취득 - 853,615 330,541 1,184,156 처분 및 폐기 - (62,336) (192,425) (254,761) 감가상각비 (5,697) (1,573,775) (377,623) (1,957,095) 당기말 취득원가 56,970 23,507,768 6,186,429 29,751,167 감가상각누계액 (42,100) (21,598,857) (4,900,776) (26,541,733) 순장부가액 14,870 1,908,911 1,285,653 3,209,434 다. 설비의 신설/매입 계획 보고서 제출일 현재, 이사회 등에 의해 향후 1년 이내에 투자를 개시하기로 결정된 설비의신설ㆍ매입계획 등이 없으나 사업진행상황에 따라 향후 설비의 신설ㆍ매입 및투자 등이 발생할 수 있습니다. 4. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (영업수익) (단위 : 백만원) 포괄손익계산서 항목 구분 매출액 구분 2017년 반기 2016년 2015년 매출액 비중(%) 매출액 비중(%) 매출액 비중(%) 영업수익 ㈜청담러닝 수강료 수출 - 0.0% - 0.0% - 0.0% 내수 13,761 36.3% 26,856 37.5% 27,802 37.0% 합계 13,761 36.3% 26,856 37.5% 27,802 37.0% 프랜차이즈 수출 1,266 3.3% 740 1.0% 1,679 2.2% 내수 1,977 5.2% 5,284 7.4% 5,101 6.8% 합계 3,243 8.6% 6,024 8.4% 6,780 9.0% 교재 수출 103 0.3% 69 0.1% 259 0.3% 내수 7,914 20.9% 14,930 20.9% 14,269 19.0% 합계 8,017 21.1% 14,999 21.0% 14,528 19.4% 온라인 수출 513 1.4% - 0.0% - 0.0% 내수 12,006 31.7% 22,870 31.9% 25,083 33.4% 합계 12,519 33.0% 22,870 31.9% 25,083 33.4% 기타 수출 72 0.2% 110 0.2% - 0.0% 내수 309 0.8% 725 1.0% 856 1.1% 합계 381 1.0% 835 1.2% 856 1.1% 합계 수출 1,954 5.2% 919 1.3% 1,938 2.6% 내수 35,967 94.8% 70,665 98.7% 73,111 97.4% 합계 37,921 100.0% 71,584 100.0% 75,049 100.0% ㈜씨엠에스에듀 수강료 수출 - 0.0% - 0.0% 335 0.7% 내수 28,891 85.8% 50,460 86.3% 41,442 86.0% 합계 28,891 85.8% 50,460 86.3% 41,777 86.7% 프랜차이즈 수출 - 0.0% - 0.0% - 0.0% 내수 243 0.7% 435 0.7% 201 0.4% 합계 243 0.7% 435 0.7% 201 0.4% 교재 수출 2 0.0% - 0.0% - 0.0% 내수 891 2.6% 6,372 10.9% 5,706 11.8% 합계 893 2.7% 6,372 10.9% 5,706 11.8% 기타 수출 - 0.0% 81 0.1% - 0.0% 내수 3,635 10.8% 1,113 1.9% 513 1.1% 합계 3,635 10.8% 1,194 2.0% 513 1.1% 합계 수출 2 0.0% 81 0.1% 335 0.7% 내수 33,659 100.0% 58,380 99.9% 47,862 99.3% 합계 33,661 100.0% 58,461 100.0% 48,197 100.0% ※ ㈜청담러닝의 매출액은 별도 포괄손익계산서상의 영업수익이며 ㈜상상과창조 및 ㈜진에듀의 매출액은 ㈜씨엠에스에듀에 포함되어 있습니다. 나. 판매경로 (단위 : 백만원, %) 사업부문 매출유형 품 목 구분 판매경로 매출액 비중(%) ㈜청담러닝 제품 교재 등 수출 본사→고객 103 0.3% 국내 직영점→고객(계열회사) 7,841 20.6% 본사→고객 73 0.2% 서비스 강의/이러닝 등 수출 본사→관계회사 1,852 4.9% 국내 본사→고객 12,006 31.7% 직영점→고객(학생) 13,849 36.5% 본사→가맹점 2,197 5.8% 소계 37,922 100.0% ㈜씨엠에스에듀 서비스 수강료 등 국내 본사→고객 28,891 85.8% 프랜차이즈 본사→가맹점 243 0.7% 기타매출 본사→고객 893 2.7% 제품 교재 본사→고객,가맹점 3,635 10.8% 소계 33,661 100.0% ※ ㈜청담러닝의 매출액은 별도 포괄손익계산서상의 영업수익이며 ㈜진에듀 및 ㈜상상과창조의 매출액은 ㈜씨엠에스에듀에 포함되어 있습니다. 다. 판매전략 당사는 판매 제품 및 서비스가 다양하고 그에 따른 고객의 구분과 계층 등도 매우 다양하므로 그에 걸맞게 차별화된 판매 전략을 계획, 실행하고 있습니다. ① 고객으로부터의 피드백을 지속적으로 반영하여 제품 및 서비스를 업그레이드하고차별화된 서비스와 마케팅을 기반으로 해당 제품 및 서비스의 브랜드 가치 유지와 시장 지배력 강화 ② 직접 판매가 아닌 경우, 지역별로 전문화된 경쟁력 있는 사업자를 선발하여 전국적인 판매관리체계를 구축하고 마케팅 활동을 강화하여 브랜드 인지도를 높임으로써이를 통해 매출 확대 도모 ③ 다양한 제휴관계 수립 등을 통해 제품 및 서비스 특징에 따른 효과적인 판매 채널 확보 및 구축 ④ 구축 DB를 활용한 마케팅 등으로 기존 고객을 대상으로 새로운 제품 및 서비스 등에 대해 홍보 및 재판매를 통해 기존 고객의 만족도를 높여, 기존 고객 주변의 잠재 고객을 신규 고객으로 끌어들이는 네트워크 효과 ⑤ 해외시장 확대 및 진출 노력: 글로벌 스마트클래스 시장 및 현지 공교육을 포함한 교육시장 조사를 통한 현지 맞춤형 솔루션 공급.(베트남, 중국 및 일본 등 공략) 5. 시장 위험과 위험 관리 "III. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석> 4. 재무위험관리 " 등을 참고하시기 바랍니다. 6. 경영상의 주요 계약 사업부문/법인 계약일자 계약 상대방 계약 내용 - - - - ※ 관계사에 관련된 지급보증 및 출자 등과 관련된 계약사항 등은 본 보고서 내 X. 이해관계자와의 거래내용 및 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 > 4. 채무 보증 내역 등을 참조하시기 바랍니다. 7. 파생상품 등 풋백옵션 등 거래현황 "III. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석> 10. 파생금융상품" 등을 참 고하시기 바랍니다. 8. 연구개발 활동 가. 연구개발 활동의 개요 및 조직 당사는 교육콘텐츠 및 관련기술의 개발, 원활한 사업운영을 위해 다양한 연구 개발 조직을 운영하고 있습니다. 청담러닝_연구소조직도_20170630.jpg 청담러닝_연구개발조직_20170630 씨엠에스_연구활동조직_20170630.jpg 씨엠에스에듀_연구개발조직_20170630 나. 연구개발 비용 [㈜청담러닝] (단위 : 천원) 과 목 2017년 반기 2016년 2015년 원 재 료 비 - - - 인 건 비 107,237 665,270 223,008 감 가 상 각 비 - - - 위 탁 용 역 비 - - - 기 타 - - - 연구개발비용 계 107,237 665,270 223,008 회계처리 판매비와 관리비 107,237 665,270 223,008 제조경비 - - - 개발비(무형자산) - - - 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용 계÷당기매출액×100] 0.28% 0.93% 0.30% ※ 위 연구개발비용은 경상개발비만을 포함하고 있습니다. [㈜씨엠에스에듀] (단위 : 천원) 과 목 2017년 반기 2016년 2015년 원 재 료 비 - - - 인 건 비 943,277 2,073,211 1,294,404 감 가 상 각 비 - - - 위 탁 용 역 비 - - - 기 타 - - - 연구개발비용 계 943,277 2,073,211 1,294,404 회계처리 판매비와 관리비 579,962 1,429,929 992,757 제조경비 - - - 개발비(무형자산) 363,305 643,282 301,647 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용 계÷당기매출액×100] 2.80% 3.54% 2.69% ※ 위 연구개발비용은 ㈜씨엠에스에듀의 연결재무제표 기준입니다. 다. 연구개발 실적 [현재 진행중인 프로젝트] 사업부문 구분 연구과제 개발기간 연구내용 비고 ㈜청담러닝 CurriculumDiv. iBT 16.05~17.12 청담어학원 iBT 프로그램 4개 레벨 개발 상품화 예정 Smart Grammar 16.10~17.12 청담어학원 문법학습 프로그램 3개 레벨 2개 track 개발 상품화 예정 Smart LearningR Division 청담3.0 전용 단말 개발 16.03~17.02 청담 3.0 전략 단말 개발 상용화 베트남 향 i-Garten 개발 16.03~17.04 i-Garten의 베트남 서비스를 위한 Localization 상품화 예정 중국향 Smart Class의 PC버전 개발 16.07~17.05 중국향 안드로이드 Smart Class 의 윈도우 PC 버전 포팅 개발 상품화 예정 ㈜씨엠에스에듀 콘텐츠개발 New Connect ConFUS 15.01~진행중 현재 Connect ConFUS 개정(초3~초6 대상/본교재 36권) 개발 진행중 온라인 사고력 입학고사(CTT) 16.12~진행중 사고력수학 프로그램 개정 및 현지화(초3~5대상/ 본교재, 교구, Workbook 각 30종) 개발 진행중 중국수출용(BLACKHOLE) 16.10~진행중 사고력 평가 시스템(초4~6대상) 개발 진행중 ICT ConFUSⅠ, Ⅱ 17.03~진행중 교재리뉴얼(초3~4대상, 교재 및 교구 개발, 커리큘럼 조정) 개발 진행중 [최근 5년간 완료된 주요 프로젝트] 사업부문 구분 연구과제 연구기간 연구내용 상품화여부 ㈜청담러닝 CurriculumDiv. 기업 출강 영어 프로그램 10.09~12.03 비즈니스 영어 말하기 능력 향상을 위한 직장인 대상 영어 프로그램 상품화 표현어학원 SW 프로그램 11.01~12.04 표현어학원 프랜차이즈를 위한 영어 말하기, 글쓰기 시험 대비 프로그램 6개 레벨 상품화 표현어학원 LR 프로그램 11.01~12.07 표현어학원 프랜차이즈를 위한 영어 듣기, 읽기 시험 대비 프로그램 6개 레벨 상품화 기능성 게임 콘텐츠 연구/개발Ⅰ 08.12~12.08 초등학생 대상 ESL 환경 시뮬레이션 학습게임 호두잉글리시 1단계 기획, 설계, 콘텐츠 개발(교수/학습 설계, 시나리오 구성 및스크립트 개발) 상품화/엔씨소프트 공동개발 기능성 게임 기반 영어학습 프로그램 개발 Ⅰ 12.01~12.08 호두잉글리시(1단계)를 기반으로 한 체험형 학습 러닝센터 클루빌 프로그램 기획, 콘텐츠 개발 (교수/학습 설계, 워크북 개발) 상품화 영어경시대회 모의고사 12.07~12.08 영어경시대회용 모의고사 5회분 상품화 April English 프로그램 개편 11.09~12.12 April어학원 프랜차이즈를 위한 프로그램 9개 레벨 및 교재 162권 상품화 English Bean 프로그램 09.08~13.06 시사토픽을 소재로 휴대전화와 웹을 통해 오프라인/모바일/온라인 콘텐츠를 제공하는 유기적인 영어학습 프로그램 상품화 English Bean Indonesia 프로그램 11.12~13.06 인도네시아 시장을 위해 시사토픽을 소재로 휴대전화와 웹을 통해 오프라인/모바일/온라인 콘텐츠를 제공하는 유기적인 영어 학습 프로그램 상품화 영어경시대회 모의고사 13.04~13.05 영어경시대회에 사용할 모의고사 2Set 상품화 표현어학원 EPT 프로그램 13.05~13.08 표현어학원 EPT 대비 프로그램 7개 Set 개발 상품화 Clueville 프로그램 추가 개발 13.10~14.06 클루빌용 Clue Primary 프로그램 개발 (디지털 콘텐츠 2개 Level, Workbook 3권 개발 ) 상품화 청담어학원 특강 프로그램 14.05~14.07 청담어학원 방학 특강을 위한 러닝탭 기반 프로그램 2개(Smart Vocab 1, 2, 3 Smart Writing 1 2) 상품화 기능성 게임 콘텐츠 연구/개발 Ⅱ 12.09~14.12 초등학생 대상 ESL 환경 시뮬레이션 학습게임 호두잉글리시 2단계 기획, 설계, 콘텐츠 개발(교수/학습 설계, 시나리오 구성, 스크립트 개발) 엔씨소프트 공동개발 기능성 게임 기반 영어학습 프로그램 개발 II 12.09~14.12 호두잉글리시(2단계)를 기반으로 한 체험형 자기주도 학습센터 클루빌 프로그램 기획, 콘텐츠 개발(교수/학습 설계, 워크북 및 이러닝 개발) 상품화 예정 브라질向 태블릿PC용디지털 교재 개발 13.09~14.12 삼성전자브라질연구소 요청으로 태블릿PC용 교육용 영어 디지털 교재 총 32권 커리큘럼 설계 및 개발 상품화 초등 방과후 영어 프로그램 개발 14.01~15.02 초등학교 방과후 영어교실 운영을 위한 커리큘럼 및 콘텐츠 개발(13개 Level, 교재 26권) 상품화 April English 프로그램 개편 14.04~15.03 April어학원 프랜차이즈를 위한 프로그램 2개 레벨 (Seedbed 1 2) 및 교재 36권 상품화 청담어학원 3.0 정규프로그램 12.07~15.09 청담어학원 프랜차이즈를 위한 역량, 비전, 진학 프로그램용Smart Textbook 및 e-Learning 학습솔루션 개발 일부 상품화 ESL 어휘 학습 솔루션 14.04~15.08 초,중,고 학생들의 영어 어휘능력 향상을 위한 태블릿용 디지털 학습 솔루션 개발 상품화 April어학원 베트남용 서비스 개발 15.01~15.09 April어학원 베트남 서비스를 제공하기 위한 개발 - 서비스 구성 및 Customizing - 이러닝 서비스 Localizition - Global 서비스를 위한 Cloud 환경 구성 상품화 유네스코 제공용 과학 관련 앱 개발 15.01~15.09 유네스코와 협업하여 개도국에 무상 교육 자료를 제공하기 위한 개발- 과학관련 앱 소개 및 설치가이드용 윈도우 어플리케이션 개발 - April어학원 올림2.0 15.06~15.08 April어학원 학부모용 앱 올림 2.0 개발- 학생들의 학습 관리 정보, 학생 성적 현황, 재원 학원의 소식 및 정보 제공 상품화 Loudclass 효과성 검증 지표 개발 및 효과성 연구 15.02~15.12 스마트러닝용 플랫폼인 Loudclass의 효과성 검증을 위한 평가 지표와 평가 도구 개발 및 사용자 효과성 연구 글로벌 마케팅 활용 예정 청담어학원 e-Library 개발 15.08~16.03 청담어학원 디지털 영어 독서프로그램 300권 개발 상품화 청담어학원 Placement Test 개발 15.08~16.01 청담어학원 입학시험 3 Set 개발 상품화 JCLP(Joongang Career Learning Program) 14.07~16.03 각계 각층 분야에서 일가를 이룬 강연자를 초빙하여 강의를 듣고, 현재 초중고 학생들의 미래직업 탐구 및 향후 입시에 사용될 수 있는 디지털 포트폴리오를 구축하는 체험용 프로그램 개발 상품화 청담어학원 A3 프로그램 개발 16.01~16.03 청담어학원 Mega~Birdie 레벨의 총 6권의 교재 및 해당 온라인 과제물 개발 상품화 미얀마 유네스코 영어 디지털 교과서 개발 16.01~16.05 미얀마 공교육 영어교과서 8-11학년 총 4권 디지털 교과서 제작, 문법 보충 교재 2권 상품화 Smart ESL Competition 컨텐트 개발 16.05~16.06 커리어 비전을 주제로 글로벌 소통능력(ESL Skills)과 창의사고력(Thinking Capability)을 활용한 그룹 프로젝트 기반의 전국 경연 대회용 컨텐츠 상품화 청담어학원 Achievement Test 개발 15.08~16.06 청담어학원 정기평가고사 시험 8 Set 개발 상품화 청담어학원 Skill Test 개발 15.08~16.06 청담어학원 정기평가고사 시험 대비 10 Set 개발 상품화 T3 16.04~16.12 초중고 학생들의 미래직업 탐구 및 체험 프로그램인 JCLP(Joongang Career Learning Program)에 기반한 수업용 프로그램 개발 상품화 B2: Test Prep (기존 CRL) 16.06~17.02 청담어학원 ESL Jump reading listening test prep program 4개 레벨 x 2 트랙 개발 상품화 SELP 프로그램 Revision (B2C) 16.06~17.02 영어 말하기 글쓰기 능력 개발을 위한 성인 대상 멀티미디어 학습 프로그램으로 컨텐츠 수정 개발 상품화 예정 B2: Novel Workshop (기존 NWS) 16.06~17.06 청담어학원 ESL Jump 소설 기반 writing speaking program 5개 레벨 x 2 트랙 개발 상품화 B2: ESL Vocab 16.10~17.06 청담어학원 B2 프로그램 6개 레벨 개발 상품화 F1 16.11~17.05 청담어학원 EC 2, 3 2개 레벨 신규 프로그램 개발 상품화 Smart LearningR Division April e-Learning 플랫폼Renewal 개발 12.01~12.08 April e-Learning 시스템 개발(renewal) - preview : 몰입형 영어 학습 시스템 - class room : 강의환경 개선을 위한 시스템 구축 상용화 기능성 게임 플랫폼 연구/개발 Ⅰ 08.12~12.08 영어학습용 기능성 게임 연구/개발(G-Learning 플랫폼 용 음성정보처리기술 개발등) 상품화/엔씨소프트 공동개발 스마트보드 : 크레오 개발 12.10~12.12 강의실에서 활용가능한 상호작용형 전자칠판 및 콘텐츠 저작도구 상품화 기능성 게임 플랫폼 연구/개발 Ⅱ 12.08~13.09 영어학습용 기능성 게임 연구/개발(G-Learning 플랫폼 용 음성정보처리기술 개발등) 상품화/엔씨소프트 공동개발 Pad기반 Speaking / Writing 학습 프로그램 12.10~13.12 Pad 기반 말하기 / 쓰기 학습 프로그램 개발- 말하기/쓰기 학습활동 모듈 연구개발- 말하기 데이터(음성 및 영상) 및 쓰기(텍스트) 데이터 처리 연구개발- e-Tutor 첨삭 시스템 연계 상용화 Pad기반 Vocab Chunk 학습 프로그램 13.01~13.12 Pad 기반 Vocab Chunk 학습 프로그램 개발- Vocab Chunk 암기 및 숙지를 위한 학습활동 모듈 연구개발- 학습자 학습 데이터 가공 처리 모듈 연구개발- 학습자 데이터 평가 및 가공 그리고 피드백 모듈 연구개발 상용화 Pad기반 Listening 학습 프로그램 13.01~13.12 Pad 기반 Listening 학습 프로그램 개발- 효율적인 Listening 학습을 위한 학습활동 모듈 연구개발.- 학습 리소스 가공 모듈 연구개발 상용화 영어 학습용 필기체 인식엔진 개발 14.04~14.07 영어 Vocabulary Chunk 암기학습용 필기체 인식엔진 개발 - 학습자 필기체 패턴 분석 및 모델링. - 학습자 필기체 패턴 모델링 툴킷 개발. - 필기체 인식엔진 디코더 개발. 완료 Smart Class 글로벌 패키징: CREO Author 성능고도화 및 글로벌 패키지 13.10~14.07 스마트 텍스트 북 저작도구 CREO Author - 기존 전자칠판 컨텐츠 학습도구인 CREO를 스마트 텍스트 북 저작도구 형태로 성능 고도화 - 인도네시아/브라질/미국 등 글로벌 시장에서 활용될 컨텐츠 저작도구로의 글로벌 패키지화 완료 Smart Class 글로벌 패키징: Smart Class 플랫폼 성능, 기능 고도화 글로벌 패키징 12.01~15.02 현장 강의에 활용하는 상호작용 플랫폼 기능 및 성능 고도화 개발 - UI 개선 및 강사-학생 단말 상호작용 기능 개선 - 글로벌 시장에서 활용 가능한 시스템 추가 개발 및 글로벌 패키징 상용화 유네스코 기부용 과학관련 앱 개발 15.01~15.09 유네스코와 협업하여 개도국에 무상 교육 자료를 제공하기 위한 개발- 기부된 과학관련 앱 소개 및 설치가이드용 윈도우 어플리케이션 개발 상품화 i-Garten 개발 15.09~16.03 영/유아 대상의 영어 유치부 브랜드를 위한 태블릿용 이러닝, PC기반 클래스 프로그램 상품화 청담어학원 Skill Test EPT 시험유형 개발 15.03~15.04 청담어학원 C fun. EC4 수강생 정기평가고사 시험 대비 목적응시 솔루션 개발 상품화 청담어학원 e-Library 개발 15.08~15.10 청담어학원 독서프로그램 e-book 제공 솔루션 개발 e-book setup/management 기능 개발 상품화 청담어학원 Patten Vocab학습앱 개발 15.03~15.12 영어 어휘능력 향상을 위한 태블릿용 디지털 학습 앱 개발 상품화 청담어학원 어휘/문법 테스트서비스 개발 15.09~진행중 - 상품화 CLUE English 서비스 개발 15.09~진행중 CLUE English 서비스 제공을 위한 개발 - 서비스를 위한 CIMS 기능 개선 - 컨텐츠 관리 기능 - CLUE English 학습 사이트 상품화 Smart Class 중국향 패키징 15.07~16.06 중국 시장 요구사항에 따른 상품 개발 - Cloud 연동 버전의 상품 개발 - 중국 Localization : 기능 추가, UI 개선, 언어 등 상품화 ㈜씨엠에스에듀 콘텐츠개발 생각의 힘 11.02~12.01 서술과 토론으로 익히는 중등 교과심화 프로그램 (초등 고~중등 대상/ 총 6종/ 6권) 상품화 다산 2.0 12.01~12.09 융합형 문제 해결 기반 융합교육 프로그램 (초3~6대상/ 총 10개 레벨/ 100개 테마) 상품화 Pre-WHY(ARCHES) 12.01~12.06 융합사고력수학 프로그램 (7세~초2 대상/ 총 6개 레벨/ 본교재 18권) 상품화 WHY(개정판2) 12.01~13.04 유아대상 기관용 사고력 프로그램(스토리북40권, 워크북44권, 교구44종) - mini Velo 12.06~13.11 유아대상 기관용 사고력 프로그램 (스토리북40권, 워크북44권, 교구44종) 상품화 ConFUS 13.01~14.05 융합교육 프로그램(총2개Course/ 96개 테마/ 96권) 상품화 Creative+ 14.04~14.05 영재교육원 대비 기본 교재 (초2~5대상/ 총 2종/ 본교재 2권) 상품화 Creative+ Final 14.07~14.08 영재교육원 대비 파이널 교재 (초2~5대상/ 총 2종/ 본교재 2권) 상품화 미니벨로 14.11~14.11 유아대상 기관용 사고력 프로그램(놀이북4권) 상품화 생각하는 I.G 14.11~15.04 예비 초등 사고력수학 프로그램 (7~8세 대상/ Pre 과정 3권) 상품화 ICT ConFUS Ⅰ 14.06~15.11 ICT기반 융합교육 프로그램 초급과정 (초3~4대상 / 본교재 12권) 상품화 수출용 STEAM 교재 15.06~16.07 융합교재개발 - 태국 및 동남아 공교육용(초4~중3 대상/본교재 48권) 상품화 영재교육원대비 Basic 16.03~16.08 CMS특강 - 영재교육원 대비(초2, 4대상 / 총2종 / 본교재 8권) 상품화 암실프로젝트 15.09~16.09 창의성향상 및 집중력 강화 프로젝트 (초3~6 대상) 상품화 수출용 유아 사고력 프로그램 15.07~16.10 Minivelo 개정 - 중국 기관용 유아 프로그램 (미취학 4~7세 대상 / 교구, 본교재, Workbook 각 40종) 상품화 영재교육원대비 Final 16.09~16.11 CMS특강 - 영재교육원 대비(초2, 4대상 / 총2종 / 본교재 4권) 상품화 ICT ConFUS Ⅱ 15.12~16.12 ICT 기반 융합교육 프로그램 (초4~5대상/ 본교재 12권) 상품화 중국수출용(생각하는 I.G) 16.08~17.06 사고력수학 프로그램 개정 및 현지화(초1, 2대상/ 본교재, 교구, Workbook 각 20종) 상품화 9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 지적재산권 현황 2017년 06월 30일 현재 당사 및 ㈜씨엠에스에듀가 보유하고 있는 지적재산권은 총 438건으로 상표권 류별 373건, 특허권 14건, 디자인권 14건, 저작권 34건, 라이선스상표 3건 입니 다. (단위 : 건수) 사업부문별 상표권 특허권 디자인권 저작권 라이선스상표 합계 ㈜청담러닝 351 14 8 34 3 410 ㈜씨엠에스에듀 22 - 6 - - 28 합계 373 14 14 34 3 438 나. 관련법령 또는 정부의 규제 오프라인 학원(교실 수업형 학원) 및 온라인 교육서비스(정보통신기술 등을 활용한 원격 학습, 교육 서비스를 의미하며 학원법에 의거하여 설립된 원격학원에서 제공, 2011년 학원법 개정 후 교육당국이 관련 실무 규정 미비로 신고 유예 중이었다가 2013년 2분기에 설립 신고 완료)에 대하여는 2013년 3월 23일 개정된 "학원의 설립·운영 및 과외교습에 관한 법률"의 적용을 받습니다. 또한 사업에 따라 "이러닝(전자학습)산업발전법"의 적용을 받을 수 있습니다. 당사는 정부 교육 관련 정책 및 조치 등에 연관성이 있으며 입시제도의 변화 및 각 지역 교육청의 학원 수강료 정책에 의해 영향을 받습니다. ◆click◆『수주상황』 삽입 11012#*_수주상황.dsl 다. 수주상황 당사는 교육서비스업을 영위하는 바 수주상황에 관해서는 해당사항이 없어 기재를 생략하였습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 연결재무제표 요약 (단위: 원) 제16기 반기(검토받은 재무제표) 제15기 제14기 유동자산 48,210,414,612 54,143,447,622 49,788,196,944 비유동자산 99,346,922,450 95,044,733,853 75,594,268,379 자산총계 147,557,337,062 149,188,181,475 125,382,465,323 유동부채 49,204,423,404 57,259,438,339 63,874,074,246 비유동부채 11,730,302,088 12,666,528,431 5,794,500,724 부채총계 60,934,725,492 69,925,966,770 69,668,574,970 지배기업의 소유지분 60,453,108,875 58,164,690,051 49,666,425,268 자본금 3,519,394,500 3,448,289,000 3,111,348,500 주식발행초과금 48,002,804,495 46,471,619,343 39,170,167,831 기타포괄손익누계액 39,744,853 680,999,954 6,521,605 기타자본항목 (3,401,598,998) (5,143,460,841) (30,375,175,731) 이익잉여금 12,292,764,025 12,707,242,595 37,753,563,063 비지배지분 26,169,502,695 21,097,524,654 6,047,465,085 자본총계 86,622,611,570 79,262,214,705 55,713,890,353 종속, 관계, 공동기업 투자주식의 평가방법 지분법 지분법 지분법 (2017.01.01~2017.06.30) (2016.01.01~2016.12.31) (2015.01.01~2015.12.31) 매출액 78,088,700,303 141,051,427,621 135,508,996,479 영업이익 9,253,781,233 5,326,467,185 6,885,877,486 당기순이익 5,465,593,983 (17,104,131,433) 1,017,332,099 지배회사지분순이익 2,694,172,844 (20,097,854,148) (1,279,788,753) 비지배주주지분순이익 2,771,421,139 2,993,722,715 2,297,120,852 주당순이익 450 (3,556) (243) 연결에 포함된 회사수 10 10 9 ※ 상기 재무제표는 K-IFRS를 적용하여 작성되었으며, 당사의 제14기, 제15기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이고 제16기 반기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다. 별도재무제표 요약 (단위: 원) 제16기 반기(검토받은 재무제표) 제15기 제14기 유동자산 32,406,291,759 33,655,439,770 33,507,423,581 비유동자산 67,229,435,478 66,750,293,801 74,429,626,929 자산총계 99,635,727,237 100,405,733,571 107,937,050,510 유동부채 32,859,823,243 36,345,053,423 34,545,662,759 비유동부채 7,094,965,402 5,847,851,235 2,337,682,662 부채총계 39,954,788,645 42,192,904,658 36,883,345,421 자본금 3,519,394,500 3,448,289,000 3,111,348,500 주식발행초과금 48,002,804,495 46,471,619,343 39,170,167,831 기타포괄손익누계액 (121,391,907) 33,647,514 (133,237,188) 기타자본항목 (9,102,649,954) (9,196,559,250) (9,551,312,877) 이익잉여금 17,382,781,458 17,455,832,306 38,456,738,823 자본총계 59,680,938,592 58,212,828,913 71,053,705,089 종속, 관계, 공동기업 투자주식의 평가방법 지분법 지분법 지분법 (2017.01.01~2017.06.30) (2016.01.01~2016.12.31) (2015.01.01~2015.12.31) 매출액 37,921,887,949 71,583,840,204 75,049,005,637 영업이익 2,020,406,370 (5,438,801,881) (1,256,774,157) 당기순이익 3,060,590,766 (16,051,395,237) (2,834,417,934) 주당순이익 511 (2,840) (538) ※ 상기 재무제표는 K-IFRS를 적용하여 작성되었으며, 당사의 제14기, 제15기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이고 제16기 반기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다. ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11012#*재무제표_*.* 반기보고서_2017년(16기2q)_(주)청담러닝(20170811).ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 16 기 반기말 2017.06.30 현재 제 15 기말 2016.12.31 현재 (단위 : 원) 제 16 기 반기말 제 15 기말 자산 유동자산 48,210,414,612 54,143,447,622 현금및현금성자산 12,230,640,253 14,504,846,402 매출채권 16,344,389,870 19,135,390,233 기타금융자산 6,488,671,978 3,207,004,720 매도가능금융자산 8,624,724,036 13,217,150,897 기타유동자산 2,109,497,094 1,848,989,667 당기법인세자산 4,719,027 124,271,961 재고자산 2,407,772,354 2,105,793,742 비유동자산 99,346,922,450 95,044,733,853 매출채권 696,625,969 786,679,031 매도가능금융자산 2,619,342,634 2,619,342,634 파생금융상품 3,110,346,340 1,060,146,340 기타금융자산 16,724,003,670 16,910,557,944 관계기업투자 등 4,306,981,548 1,001,767,386 유형자산 22,724,943,039 36,869,029,798 무형자산 29,040,188,880 31,782,504,934 투자부동산 15,695,959,537 0 기타비유동자산 1,348,742,903 1,417,936,377 이연법인세자산 3,079,787,930 2,596,769,409 자산총계 147,557,337,062 149,188,181,475 부채 유동부채 49,204,423,404 57,259,438,339 매입채무 182,395,677 253,474,235 차입금 26,240,000,000 33,240,000,000 기타금융부채 8,712,320,580 9,637,247,810 금융보증부채 3,243,601,596 2,966,965,583 충당부채 153,244,467 1,040,507,037 기타유동부채 8,546,158,675 8,630,707,208 당기법인세부채 2,126,702,409 1,490,536,466 비유동부채 11,730,302,088 12,666,528,431 순확정급여부채 3,924,467,325 2,577,006,720 차입금 5,940,083,964 5,801,119,084 충당부채 376,087,972 427,380,703 파생금융부채 489,457,500 2,603,981,277 기타금융부채 1,000,205,327 1,257,040,647 부채총계 60,934,725,492 69,925,966,770 자본 지배기업의소유지분 60,453,108,875 58,164,690,051 보통주자본금 3,519,394,500 3,448,289,000 주식발행초과금 48,002,804,495 46,471,619,343 기타포괄손익누계액 39,744,853 680,999,954 기타자본항목 (3,401,598,998) (5,143,460,841) 이익잉여금 12,292,764,025 12,707,242,595 비지배지분 26,169,502,695 21,097,524,654 자본총계 86,622,611,570 79,262,214,705 자본과부채총계 147,557,337,062 149,188,181,475 연결 포괄손익계산서 제 16 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지 제 15 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지 (단위 : 원) 제 16 기 반기 제 15 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 37,411,878,145 78,088,700,303 35,771,589,397 74,697,924,646 영업비용 33,743,822,757 68,834,919,070 32,535,757,778 66,649,640,723 재고의변동 645,150,572 1,090,627,375 661,501,311 1,474,741,325 종업원급여 7,374,615,917 15,318,111,413 7,227,978,822 14,676,713,081 감가상각 및 무형자산상각 2,673,793,629 5,659,745,233 3,277,371,498 6,741,065,378 기타영업비용 23,050,262,639 46,766,435,049 21,368,906,147 43,757,120,939 영업이익(손실) 3,668,055,388 9,253,781,233 3,235,831,619 8,048,283,923 기타수익 580,840,151 680,784,080 116,446,733 443,194,631 기타비용 1,581,656,033 2,089,455,208 966,391,683 1,783,952,495 금융 수익 160,317,436 418,791,456 308,863,219 491,744,824 금융 원가 374,031,624 743,544,682 238,120,434 425,063,242 관계기업에 대한 지분법손익 (88,075,761) (210,027,065) (4,209,995) (33,213,577) 법인세비용차감전순이익(손실) 2,365,449,557 7,310,329,814 2,452,419,459 6,740,994,064 법인세비용 641,755,010 1,844,735,831 989,203,719 1,820,961,430 당기순이익 1,723,694,547 5,465,593,983 1,463,215,740 4,920,032,634 지배회사당기순이익 984,092,919 2,694,172,844 779,519,040 3,006,906,640 비지배주주지분당기순이익 739,601,628 2,771,421,139 683,696,700 1,913,125,994 기타포괄손익 순확정급여부채의재측정요소 (142,863,483) (181,765,967) (62,126,075) (88,495,974) 매도가능금융자산평가손익 (89,643,766) (179,659,858) (72,163,156) (72,163,156) 지분법자본변동 (104,892,727) (91,700,773) 해외사업환산손익 (391,983,868) (555,664,862) (12,478,433) (59,146,185) 세후기타포괄손익 (729,383,844) (1,008,791,460) (146,767,664) (219,805,315) 총포괄손익 994,310,703 4,456,802,523 1,316,448,076 4,700,227,319 지배주주지분 428,957,576 1,938,604,329 688,578,340 2,851,730,408 비지배주주지분 565,353,127 2,518,198,194 627,869,736 1,848,496,911 주당이익 기본주당이익 147 450 148 571 희석주당이익 109 412 148 571 연결 자본변동표 제 16 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지 제 15 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업 소유주 귀속 비지배지분 자본 합계 자본금 주식발행초과금 기타포괄손익누계액 기타자본항목 이익잉여금 지배기업 소유주 귀속 합계 2016.01.01 (기초자본) 3,111,348,500 39,170,167,831 6,521,605 (30,375,175,731) 37,753,563,063 49,666,425,268 6,047,465,085 55,713,890,353 총포괄손익 당기순이익 3,006,906,640 3,006,906,640 1,913,125,994 4,920,032,634 기타포괄손익 순확정급여부채의재측정요소 (67,257,210) (67,257,210) (21,238,764) (88,495,974) 매도가능금융자산평가손익 (37,579,485) (37,579,485) (34,583,671) (72,163,156) 해외사업환산손익 (50,339,537) (50,339,537) (8,806,648) (59,146,185) 지분법자본변동 소유주와의거래 비지배주주와의 계약 소멸 17,952,350,519 17,952,350,519 17,952,350,519 종속기업주식의취득 종속기업주식의 처분 종속기업유상증자 등 6,987,565,854 6,987,565,854 12,389,621,516 19,377,187,370 종속기업잔여지분인수계약 취소 연차현금배당 (2,639,397,500) (2,639,397,500) (2,639,397,500) 중간배당 (1,323,009,000) (1,323,009,000) 종속기업잔여지분인수선도계약 신주인수권 대가 신주인수권의 행사 162,820,000 3,393,684,900 3,556,504,900 3,556,504,900 자기주식의 취득 자기주식의 처분 521,867,161 521,867,161 521,867,161 주식선택권의 행사 주식선택권 76,037,548 76,037,548 241,447,788 317,485,336 자기주식처분손실 2016.06.30 (기말자본) 3,274,168,500 42,563,852,731 (81,397,417) (4,837,354,649) 38,053,814,993 78,973,084,158 19,204,022,300 98,177,106,458 2017.01.01 (기초자본) 3,448,289,000 46,471,619,343 680,999,954 (5,143,460,841) 12,707,242,595 58,164,690,051 21,097,524,654 79,262,214,705 총포괄손익 당기순이익 2,694,172,844 2,694,172,844 2,771,421,139 5,465,593,983 기타포괄손익 순확정급여부채의재측정요소 (114,313,414) (114,313,414) (67,452,553) (181,765,967) 매도가능금융자산평가손익 (85,036,542) (85,036,542) (94,623,316) (179,659,858) 해외사업환산손익 (464,517,786) (464,517,786) (91,147,076) (555,664,862) 지분법자본변동 (91,700,773) (91,700,773) (91,700,773) 소유주와의거래 비지배주주와의 계약 소멸 종속기업주식의취득 종속기업주식의 처분 종속기업유상증자 등 종속기업잔여지분인수계약 취소 연차현금배당 (2,994,338,000) (2,994,338,000) (1,335,508,200) (4,329,846,200) 중간배당 (1,583,052,000) (1,583,052,000) 종속기업잔여지분인수선도계약 신주인수권 대가 신주인수권의 행사 68,605,500 1,431,365,152 921,694,505 2,421,665,157 3,442,805,272 5,864,470,429 자기주식의 취득 자기주식의 처분 주식선택권의 행사 2,500,000 99,820,000 726,258,042 828,578,042 1,889,821,958 2,718,400,000 주식선택권 93,909,296 93,909,296 139,712,817 233,622,113 자기주식처분손실 2017.06.30 (기말자본) 3,519,394,500 48,002,804,495 39,744,853 (3,401,598,998) 12,292,764,025 60,453,108,875 26,169,502,695 86,622,611,570 연결 현금흐름표 제 16 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지 제 15 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지 (단위 : 원) 제 16 기 반기 제 15 기 반기 영업활동현금흐름 7,692,049,264 10,324,753,759 영업으로부터 창출된 현금흐름 9,266,458,641 11,456,391,027 법인세납부 (1,470,115,609) (988,048,416) 이자의수입 380,837,543 204,529,188 이자의지급 (554,579,802) (357,729,757) 배당금수취 69,448,491 9,611,717 투자활동으로 인한 현금흐름 (6,557,739,923) (44,303,359,933) 투자부동산의 취득 (100,710,143) 0 유형자산의 취득 (5,033,401,659) (30,167,467,687) 유형자산의 처분 62,336,299 129,490,983 무형자산의 취득 (504,779,319) (1,786,781,687) 무형자산의 처분 0 400,000,000 매도가능금융자산의 취득 (2,059,615,980) (18,237,205,614) 매도가능금융자산의처분 6,450,346,112 8,977,410,317 파생금융상품의 취득 (2,050,200,000) (1,000,000,000) 파생금융상품의 처분 0 6,042,000 관계기업투자 등의 취득 (3,606,942,000) (5,163,621,974) 관계기업투자 등의 처분 0 1,517,484,945 기타금융자산의 증가 (972,116,427) (2,422,127,642) 기타금융자산의 감소 1,257,343,194 3,443,416,426 재무활동현금흐름 (2,829,465,771) 27,553,994,770 주식선택권의 행사 69,830,000 359,700,000 신주인수권의 행사 1,499,970,652 3,556,504,900 배당금의 지급 (2,994,338,000) (2,639,397,500) 단기차입금의 차입 4,830,000,000 8,000,000,000 단기차입금의 상환 (11,880,000,000) (1,100,000,000) 자기주식의 취득 0 0 자기주식의 처분 0 0 종속기업 유상증자 6,980,579,777 19,377,187,370 신주인수권부사채의 발행 0 0 신주인수권부사채의 상환 0 0 금융지급보증의 결제 0 0 비지배지분의증감 (1,335,508,200) 0 현금및현금성자산의증가(감소) (1,695,156,430) (6,424,611,404) 기초현금및현금성자산 14,504,846,402 18,278,538,023 현금및현금성자산의 환율변동효과 (579,049,719) (57,317,349) 당기말현금및현금성자산 12,230,640,253 11,796,609,270 3. 연결재무제표 주석 1. 일반 사항 주식회사 청담러닝(이하 '회사'라 함)과 종속기업(이하 회사와 종속기업을 '연결회사'라 함)은 영어학원운영과 교육관련 서비스업, 인터넷 영어교육사업 등을 영위 하고 있습 니 다. 회사는 2002년 6월 5일에 설립되어 당반기말 현재 전국에 14 개 의 직영점과 전국 및 해외에 206 개 의 프랜차이즈와 가맹계 약을 맺고 있습니다. 또한, 회사는 2008년 9월 9일 주식회사 씨디아이홀딩스에 서 주식 회사 청담러닝으로 상호를 변경하였습니다. 회사는 서울시 강남구 청담동 신영빌딩에 소재하고 있으며, 회사의 대표이사는 김영화입니다. 회사는 2008년 6월 27일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. (1) 종속기업의 현황 -가. 당반기말 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 소유지분율 소재지 결산월 업종 ㈜씨엠에스에듀 43.1% 대한민국 12월 교육업 ㈜진에듀(주1) 100.0% 대한민국 12월 교육업 ㈜상상과창조(주1) 100.0% 대한민국 12월 교육업 Chungdahm (Phils), Inc. 83.4% 필리핀 12월 교육업 ㈜퓨처북 63.4% 대한민국 12월 교육업 ㈜씨비전 75.0% 대한민국 12월 교육업 ㈜인중교육 91.9% 대한민국 12월 교육업 Chungdahm Learning China 100.0% 중국 12월 교육업 CDL Education Canada, Ltd 100.0% 캐나다 12월 교육업 (주1) ㈜진에듀 및 ㈜상상과창조는 ㈜씨엠에스에듀가 100% 출자한 회사입니다. 나. 연결대상 주요 종속기 업의 당 반기 및 전 기 말 현재 요약재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다 (단위:천원). 구분 국가 당반기말 당반기 지분율 자산 부채 매출 순손익 총포괄손익 ㈜씨엠에스에듀(주1) 대한민국 43.1% 66,909,945 19,651,513 33,660,989 5,686,244 5,861,124 Chungdahm (Phils), Inc. 필리핀 83.4% 1,487,971 924,170 1,550,145 (557,702) (552,582) ㈜퓨처북 대한민국 63.4% 3,899,805 5,970,783 1,174,772 (54,484) (54,484) ㈜씨비전 대한민국 75.0% 3,007,959 1,009,306 662,647 (457,325) (457,325) ㈜인중교육 대한민국 91.9% 2,521,142 4,415,404 2,520,117 43,731 43,731 구분 국가 전기말 전반기 지분율 자산 부채 매출 순손익 총포괄손익 ㈜씨엠에스에듀(주1) 대한민국 47.3% 64,695,882 24,617,294 28,810,608 4,495,051 4,381,558 Chungdahm (Phils), Inc. 필리핀 83.4% 2,917,383 1,245,214 2,185,802 26,949 (40,368) ㈜퓨처북 대한민국 63.4% 3,662,628 5,679,122 1,605,327 (247,862) (247,862) ㈜씨비전 대한민국 100.0% 3,614,391 1,158,413 477,462 (268,249) (268,249) ㈜인중교육 대한민국 91.9% 2,540,971 4,478,963 2,986,357 121,882 121,882 (주1) 상기 재무정보는 연결재무정보입니다. 2. 중요한 회계정책 가. 재무제표 작성기준 - 연결회사의 2017년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2017년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사 는 201 7 년 1월 1일로 개시 하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정 재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다. - 기준서 제1012호 '법인세' 개정 공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. - 기준서 제1112호 '투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 타 기업에 대한 지분이 기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류되더라도, 기준서 제1112호에서 규정하고 있는 요약재무정보를 제외한 다른 항목의 공시는 요구됨을 명확히 하였습니다. (2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 연결회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다 . 연결회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. - 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정 현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩 니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기준서 제1109호 '금융상품' 2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할예정입니다. 새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 연결회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 다만, 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다. ① 금융자산의 분류 및 측정 새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 연결회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 구분 계약상 현금흐름 특성 원금과 이자만으로 구성 그 외의 경우 사업모형 계약상 현금흐름 수취 목적 상각후원가 측정(주1) 당기손익- 공정가치 측정(주2) 계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적 기타포괄손익-공정가치 측정(주1) 매도 목적, 기타 당기손익-공정가치 측정 (주1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가). (주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가). 기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다. 연결회사는 2017년 6월 30일 현재 대여금 및 수취채권 52,484백만원 , 매도가능금융자산 11,244백만원 , 당기손익인식금융자산 3,110백만원 을 보유하고 있습니 다. 기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 연결회사는 2017년 6월 30일 현재 대여금 및 수 취채권 52,484백만원 을 상각후원가로 측정하고 있습니다. 기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택 을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습 니다 . 연결회사의 2017년 6월 30일 현재 매도가능 금융자산으로 분류된 지분 상품은 3,058백만원 이고, 당반기 중 매도가능지분상품 관련 미실현평가손익이 당기손익 으로 재순환된 금액은 없습니다. 기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다. 연결회사는 2017년 6월 30일 현재 당기손익인식금융자산으로 분류된 채무상품과 지분상품을 보유하고 있지 않습니다. ② 금융부채의 분류 및 측정새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다. 현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다. 연결회사는 2017년 6월 30일 현재 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정된 금융부채를 보유하고 있지 않습니다. ③ 손상: 금융자산과 계약자산 현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다. 기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다. 구 분(주1) 손실충당금 Stage 1 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주2) 12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 2 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 3 신용이 손상된 경우 (주1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인 금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음.(주2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음. 기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 연결회사는 2017년 6월 30일 현재 상각후원가로 측정하는 채 무상 품 52,484백만원 (전액 대여금 및 수취채권)을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 손실충당금 10,172 백만원 을 설정하고 있습니다. ④ 위험회피회계새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 현행 기업회계기준서 제1039호에서 정한 위험회피회계의 체계(mechanics of hedge accounting: 공정가치위험회피, 현금흐름위험회피, 해외사업장순투자위험회피)를 유지하지만, 복잡하고 규정중심적인 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 요구사항을 기업의 위험관리활동에 중점을 둔 원칙중심적인 방식으로 변경했습니다. 위험회피대상항목과 위험회피수단을 확대하였고, 높은 위험회피효과가 있는지에 대한 평가 및 계량적인 판단기준(80~125%)을 없애는 등 위험회피회계 적용요건을 완화하였습니다. 기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계를 적용할 경우, 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 적용요건을 충족하지 못하는 일부 거래에 대해서도 위험회피회계를 적용할 수 있게 되어 당기손익의 변동성이 축소될 수 있습니다.2017년 6월 30일 현재 연결회사가 위험회피회계를 적용하는 자산, 부채, 확정계약, 예상거래는 없습니다. 위험회피회계에 대한 경과규정에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용할 때 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 관련 규정을 계속해서 적용할 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다. - 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다.연결회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 최초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일 이익잉여금으로 인식하는 방법으로 적용할 예정입니다. 현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 2017년 6월 30일 현재 연결회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다. 연결회사는 향후 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 4분기 재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리 가. 재무위험관리요소 - 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다.요약반기재무제표는 연차 재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하 지 않으므로 2016년 12월 3 1일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이없습니다. 5. 공정가치 측정 아래 표에서는 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 평가기법에 따라 구분하였으며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구분 내용 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격 수준2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 당 반기 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융자산의 현황은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당 반기 말 > 자산 파생금융상품 - 3,040,300 70,046 3,110,346 매도가능금융자산 7,012,586 1,612,138 1,608,165 10,232,889 총 자산 7,012,586 4,652,438 1,678,211 13,343,235 부채 파생금융상품 - - 489,458 489,458 총 부채 - - 489,458 489,458 전기말 > 자산 파생금융상품 - 990,100 70,046 1,060,146 매도가능금융자산 224,287 12,992,864 1,608,165 14,825,316 총 자산 224,287 13,982,964 1,678,211 15,885,462 부채 파생금융상품 - - 2,603,981 2,603,981 총 부채 - - 2,603,981 2,603,981 당반기 중, 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 당 반기 및 전 기말 현재 매도가능금융자산 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 금융상품 범주 구분 당반기말 전기말 매도가능금융자산 Gates Education, Inc. 93,587 690,687 ㈜청담글로벌러닝 - 200,001 ㈜포스코건설 82,435 82,435 아임삭 189,000 189,000 헬로앱스 전환사채 250,000 250,000 헬로앱스 230,100 230,100 코엔스 166,056 166,056 손상차손누계액 - (797,101) 합계 1,011,178 1,011,178 상기 비상장주식은 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다.연결회사는 상기 매도가능금융자산을 단기적으로 처분할 계획은 없으며 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 있게 되는 때에 공정가치로 측정할 예정입니다. 당 반기 중 금융자산의 분류 변경 사항은 없습니다. 6. 영업부문 정보 전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 연결회사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다. 영업부문의 구분은 영어교육사업과 수학교육사업 등으로 구분하였습니다. 당반기 및 전반기 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다(단위:천원).(1) 당반기 구분 영어교육사업 수학교육사업 기타 내부거래 합계 영업수익 40,442,005 33,660,989 3,506,462 479,244 78,088,700 영업비용 (38,340,816) (26,626,673) (4,068,349) 200,919 (68,834,919) 영업이익(손실) 2,101,189 7,034,316 (561,887) 680,163 9,253,781 (2) 전반기 구분 영어교육사업 수학교육사업 기타 내부거래 합계 영업수익 42,827,115 28,810,608 4,268,590 (1,208,388) 74,697,925 영업비용 (40,464,817) (23,186,255) (4,530,477) 1,531,908 (66,649,641) 영업이익(손실) 2,362,298 5,624,353 (261,887) 323,520 8,048,284 (주1) 부문간 매출거래는 독립된 당사자 간의 거래조건에 따라 이루어졌습니다. 연결회사는 내부 경영자에게 영업부문별 자산 및 부채에 대한 정보를 보고하지 않습니다. 7. 매 출채권 가. 당반기 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기말 전기말 매출채권 23,930,993 26,388,530 대손충당금 (6,889,977) (6,466,461) 매출채권(순액) 17,041,016 19,922,069 차감: 비유동항목 (696,626) (786,679) 유동항목 16,344,390 19,135,390 나. 당반기 및 전기말 현재 매출채권의 공정가치 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기말 전기말 매출채권 17,041,016 19,922,069 다. 보고일 현재 매출채권 의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액입니다. 연결회사가 보유하고 있는 담보는 없습니다 . 8. 기타금융자산당반기 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기말 전기말 유동자산 단기대여금 622,802 470,149 대손충당금 (186,402) (185,976) 미수수익 271,053 356,072 대손충당금 (200,494) (200,489) 미수금 6,565,112 3,333,674 대손충당금 (681,174) (686,342) 기타보증금 69,339 92,812 현재가치할인차금 (1,564) (2,895) 단기금융상품 30,000 30,000 유동자산 계 6,488,672 3,207,005 비유동자산 장기대여금 2,690,690 3,048,844 대손충당금 (2,214,499) (2,396,644) 장기미수금 386,720 411,720 현재가치할인차금 (16,906) (21,227) 임차보증금 13,977,406 14,040,209 기타보증금 635,400 658,918 장기금융상품 1,265,193 1,168,738 비유동자산 계 16,724,004 16,910,558 합계 23,212,676 20,117,563 9. 매도가능금융자산 가 . 당 반기 및 전 반기 중 매 도 가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당 반기 전 반기 기초금액 15,836,493 9,742,562 취득 1,939,954 18,237,206 처분 (6,431,557) (8,984,509) 대체(주1) - (533,402) 자본으로 재분류된 순이익 (100,823) (92,517) 기말금액 11,244,067 18,369,340 차감: 비유동항목 (2,619,343) (5,878,681) 유동항목 8,624,724 12,490,659 (주1) 전반기 중 CDI America, Inc. 전환사채의 만기로 인하여 보유중인 전환사채가 장기대여금으로 대체되었습니다. 나. 당 반기 및 전 기말 현재 매도가능금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당 반기 말 전기말 지분증권 3,057,611 2,363,530 전환사채 900,352 480,100 신주인수권부사채 16,244 15,933 적립식펀드 7,269,860 12,976,931 합계 11,244,067 15,836,494 다. 보고기간 종료일 현재 매도가능금융자산 중 채무증권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 이며, 연체된 자산은 없습니다. 10. 파생금융상품 당반기 및 전반기 중 파생 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 자산 부채 지분전환옵션 파생결합상품 매수청구옵션(주1) 지분전환옵션(주2) 상환청구옵션(주2) 전기초 6,042 - (4,996) (528,638) (447,490) 취득/증가 - 1,000,000 - - - 처분/감소 (8,658) - - - - 평가 2,616 1,400 - - - 전반기말 - 1,001,400 (4,996) (528,638) (447,490) 당기초 70,046 990,100 - (2,114,523) (489,458) 취득/증가 - 2,050,200 - - - 처분/감소 - - - 2,114,523 - 당반기말 70,046 3,040,300 - - (489,458) 차감: 비유동항목 (70,046) (3,040,300) - - 489,458 유동항목 - - - - - (주1) 관계기업인 ㈜런이십일의 상환전환우선주 투자자에게 발행한 매수청구옵션을 파생금융상품부채로 분류하였습니다.(주2) 종속회사인 ㈜씨엠에스에듀의 신주인수권부사채에 대한 신주인수권 및 조기상환권옵션을 파생금융상품부채로 분류하였습니다. 11. 관계기업투자 가. 당 반기 및 전기말 현재 연결회사의 관계기업의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 기업명 소재지 당 반기 말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 관계기업 Apax english corporation(주1) 베트남 15.0% 3,500,400 - - ㈜외교 대한민국 38.5% - 38.5% - ㈜유테카 대한민국 49.0% 173,665 49.0% 189,575 ㈜런이십일(주2) 대한민국 43.8% 20,981 43.8% 8,272 Shanghai GClass IT Co, Ltd. 중국 49.0% 139,674 40.0% 325,498 ㈜표현러닝(주3) 대한민국 - - - - ㈜청담강동브랜치 대한민국 49.0% 210,498 49.0% 216,659 Fusion Innovation Edu 중국 30.0% 261,763 30.0% 261,763 합계 4,306,981 1,001,767 (주1) 이사선임권을 통한 유의적 영향력을 보유한 것으로 판단하였습니다.(주2) 의결권 있는 주식의 지분율은 4.9% 이나 피투자회사가 회사로부터 대부분의 재고매입거래를 수해하는바 유의적 영향력을 보유한 것으로 판단하였습니다. (주3) ㈜표현러닝 전환사채의 전환이 가능함에 따라 유의적인 영향력을 보유한 것으로 판단하였습니다. 나. 당 반기 및 전 반기 중 관계기업에 대한 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 피투자회사명 당반기말 기초 취득/처분 지분변동 지분법평가 당반기말 지분법손익 지분법자본변동 지분법이익잉여금변동 Apax english corporation - 3,500,400 - - - - 3,500,400 ㈜유테카 189,575 - - (15,910) - - 173,665 ㈜런이십일 8,272 - - 12,709 - - 20,981 Shanghai GClass IT Co, Ltd 325,498 106,542 - (200,665) (91,701) - 139,674 ㈜청담강동브랜치(주4) 216,659 - - (6,161) - - 210,498 Fusion Innovation Edu(주5) 261,763 - - - - - 261,763 합계 1,001,767 3,606,942 - (210,027) (91,701) - 4,306,981 피투자회사명 전반기말 기초 취득/처분 지분변동 지분법평가 전반기말 지분법손익 지분법자본변동 지분법이익잉여금변동 ㈜비전네트워크 221,153 (183,819) - (37,334) - - - ㈜유테카 91,191 117,485 - 4,120 - - 212,796 ㈜런이십일 - 1,449,600 - - - - 1,449,600 Shanghai GClass IT Co, Ltd - 468,280 - - - - 468,280 ㈜청담강동브랜치 - - 245,000 - - - 245,000 Fusion Innovation Edu - 261,763 - - - - 261,763 합계 312,344 2,113,309 245,000 (33,214) - - 2,637,439 12. 유형자산 당 반기 및 전 반기 중 유형 자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). (1) 당 반기 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 합계 당기초 취득원가 21,750,349 5,964,111 382,098 27,446,548 19,537,941 75,081,047 감가상각누계액 - (74,551) (123,828) (24,301,835) (13,711,802) (38,212,016) 순장부가액 21,750,349 5,889,560 258,270 3,144,713 5,826,139 36,869,031 당기 변동액 취득 589,420 233,924 8,342 994,662 3,205,211 5,031,559 처분 및 폐기 - - - (62,336) (192,425) (254,761) 대체 (13,385,719) (2,223,760) - - (19,769) (15,629,248) 감가상각비 - (61,365) (42,655) (1,677,177) (1,510,441) (3,291,638) 당 반기 말 취득원가 8,954,050 3,931,783 375,245 26,266,749 22,211,244 61,739,071 감가상각누계액 - (93,424) (151,288) (23,866,887) (14,902,529) (39,014,128) 순장부가액 8,954,050 3,838,359 223,957 2,399,862 7,308,715 22,724,943 (2) 전 반기 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 합계 전기초 취득원가 - - 425,999 26,938,046 16,053,176 43,417,221 감가상각누계액 - - (169,282) (18,887,635) (11,979,086) (31,036,003) 순장부가액 - - 256,717 8,050,411 4,074,090 12,381,218 전기 변동액 취득 21,750,349 5,962,078 110,930 678,778 1,665,333 30,167,468 처분 및 폐기 - - (26,451) (7,345) (61,735) (95,531) 대체 - - - - 194,655 194,655 감가상각비 - - (43,233) (2,987,152) (1,525,995) (4,556,380) 연결범위변동 - - - (21,512) (21,242) (42,754) 외화환산차이 - - (1,141) (821) (433) (2,395) 전 반기 말 취득원가 21,750,349 5,962,078 434,172 27,489,309 17,535,758 73,171,666 감가상각누계액 - - (137,350) (21,776,950) (13,211,085) (35,125,385) 순장부가액 21,750,349 5,962,078 296,822 5,712,359 4,324,673 38,046,281 13. 무형자산 당 반기 및 전 반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). (1) 당 반기 구분 산업재산권 영업권 개발비 소프트웨어 기타의무형자산 합계 당기초 249,948 20,261,807 9,144,443 304,781 1,821,526 31,782,505 취득 18,911 80,000 363,315 35,887 - 498,113 처분 - - - - 6,667 6,667 상각 (23,042) - (2,102,462) (51,310) (177,063) (2,353,877) 손상(주1) - (733,110) (158,145) - - (891,255) 외화환산차이 - - - (1,963) - (1,963) 당 반기 말 245,817 19,608,697 7,247,151 287,395 1,651,130 29,040,190 (2) 전 반기 구분 산업재산권 영업권 개발비 소프트웨어 기타의무형자산 합계 전기초 256,605 22,472,856 11,579,833 194,566 2,205,433 36,709,293 취득 18,014 346,304 1,197,121 26,102 199,241 1,786,782 처분 - - - - (445,000) (445,000) 상각 (21,323) - (1,916,111) (39,156) (208,095) (2,184,685) 손상(주1) . (874,650) - - - (874,650) 연결범위변동 - (103,790) - - (211,534) (315,324) 외화환산차이 - - (365) 876 - 511 전 반기 말 253,296 21,840,720 10,860,478 182,388 1,540,045 34,676,927 (주1) 연결회사는 당반기말 현재 무형자산의 회수가능가액이 장부금액에 중요하게 미달한다고 판단하여 회수가능가액과 장부금액간의 차액 891백만원(전반기: 875백만원 )을 무형자산손상차손으로 인식하였습니다. 14. 투자부동산당반기 중 임대목적으로 보유한 자산에 대하여 투자부동산으로 재분류 하였습니다.(단위:천원). 구분 토지 건물 합계 당기초 취득원가 - - - 감가상각누계액 - - - 순장부가액 - - - 당기 변동액 취득 90,194 10,517 100,711 대체(주1) 13,385,719 2,223,760 15,609,479 감가상각비 - (14,230) (14,230) 당 반기 말 취득원가 13,475,913 2,276,769 15,752,682 감가상각누계액 - (56,722) (56,722) 순장부가액 13,475,913 2,220,047 15,695,960 (주1) 임대를 목적으로 하는 토지 및 건물에 대해 투자부동산 계정으로 재분류하였습니다. 15. 차입금 가. 당반기 및 전반기 중 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기 전반기 기초 39,041,119 27,981,638 차입 4,830,000 8,000,000 현재가치할인차금 상각 116,528 - 신주인수권조정의 상각 72,437 67,333 상환 (11,880,000) (1,100,000) 환율변동효과 - (341) 반기말 32,180,084 34,948,630 차감: 비유동항목(주1) (5,940,084) (1,844,226) 유동항목 26,240,000 33,104,404 (주1) ㈜런이십일이 발행한 상환전환우선주는 보고기간말 현재 제이티친애저축은행㈜, NH투자증권㈜ 및 신한캐피탈㈜이 각각 10.0%, 9.3%, 19.6% 보유하고 있습니다. 상환전환우선주를 인수한 투자사는 각각 2018년 7월 18일, 2017년 9월 29일 및 2018년 10월 31일에 투자사가 보유하고 있는 주식의 전부 또는 일부를 회사에게 매수청구할 수 있으나, 연결회사는 금융자산의 제거요건을 충족하지 못하여 차입거래로 분류하였고 해당금액은 3,956 백만원입니다. 나. 단기차입금 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 차입처 만기일 당반 기말이자율 당반기말 전기말 단기차입금 기업일반자금대출 씨티은행 2018.04.30 3.01% 14,000,000 14,000,000 KEB 하나은행(주1) 2018.05.08 3.13% 5,900,000 7,200,000 KEB 하나은행 2018.05.29 3.10% 1,100,000 3,000,000 우리은행(주2) 2018.06.15 IBOR+1.28% 4,000,000 5,000,000 씨티은행 2017.04.30 - - 3,000,000 신한은행 2017.10.27 4.28% 440,000 440,000 KEB 하나은행 2018.06.11 3.99% 300,000 300,000 키움저축은행 2018.01.06 7.00% 300,000 300,000 기타차입금 - - 200,000 - 합계 26,240,000 33,240,000 (주1) 하나은행 차입금 59억원에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다 (주석 23 참조).(주2) 동 차입금과 관련하여 장부가액 12,738,126 천원의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있습니다. 다. 신주인수권부사 채 당반기말 현재 발행된 신주인수권부사채의 내역은 다 음과 같습니다. 구분 내용 액면가액 2,500,000,000 원 발행가액 2,500,000,000 원 발행일 2015년 7월 16일 만기일 2021년 7월 16일 액면이자율 연 0% 만기보장수익률 및 조기상환보장수익률 연 1% 신주인수권 행사가격 12,000 원 조기상환청구권 발행일로부터 2년이 되는 날(2017년 7월 16일) 및 그 이후 매 3개월이 되는 날에 본 사채 원금에 조기상환수익률 연 1%를 가산한 금액 또는 일부를 조기상환청구할 수 있음 행사가격 조정에 관한 사항 1. 본 신주인수권의 행사가격 이하의 가격으로 결정된 발행가액으로 유상 증자 및 주식배당, 준비금 자본전입 등의 주식발행을하거나 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우 2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격 조정이 필요한 경우 3. 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 4. 상장 후 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 5. 상장 후 매 3개월이 되는날 그 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 거래량가중평균 보통주 주가, 1주일 거래량가중평균 보통주 주가, 최근일 거래량가중평균 보통주 주가를 산술평균한 가격과 최근일 거래량 가중평균 보통주 주가 중 낮은 가격이 전환가격보다 낮은 경우 6. 1, 5번에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없음 당반기말 과 전기말 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당반기말 전기말 액면금액 2,500,000 2,500,000 - 가산: 상환할증금 153,800 153,800 - 차감: 사채할인발행차금 (40,771) (45,180) - 차감: 신주인수권조정 (629,032) (697,060) 장부가액 1,983,997 1,911,560 당반기와 전반기 중 신주인수권부사채의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원). 구분 당반기 전반기 기초 1,911,560 1,776,893 이자비용 72,437 67,333 기말 1,983,997 1,844,226 16. 순확정급여부채 가 . 당 반기 및 전 반기 중 손익 계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당 반기 전 반기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 791,367 1,522,733 776,267 1,302,842 순이자원가 5,347 10,694 27,085 74,169 종업원 급여에 포함된 총비용 796,714 1,533,427 803,352 1,377,011 나. 당 반기 및 전기말 현재 순확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당 반기 말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 11,392,386 11,049,391 사외적립자산의 공정가치 (7,467,919) (8,472,384) 재무상태표상 부채 3,924,467 2,577,007 17. 자본금과 주식발행초과금 회사가 발행할 주식의 총수는 80,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 7,038,789주이며 1주당 액면금액은 500원입니다. 당반기말 현재 발행 주식 중 907,902주는 회사가 보유하고 있습니다 . 당반기 및 전기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:주, 천원). 구분 주식수 자본금 주식발행초과금 합계 전기초 6,222,697 3,111,348 39,170,168 42,281,516 신주인수권의 행사 644,881 322,441 7,113,009 7,435,450 주식선택권의 행사 29,000 14,500 188,442 202,942 당기초 6,896,578 3,448,289 46,471,619 49,919,908 주식선택권의 행사 5,000 2,500 99,820 102,320 신주인수권의 행사 137,211 68,606 1,431,365 1,499,971 당반기말 7,038,789 3,519,395 48,002,804 51,522,199 나. 회사는 당반기말 현재 자기주식 907,902주를 보유하고 있으며, 이를 기타자본항목에 계상하고 있습니다. 18. 주식기준보상 가. 회사는 주주총회 결의에 의거 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다(단위:주). 구분 주식선택권(8차) 주식선택권(10차) 주식선택권(11차) 주식선택권(12차) 주식선택권(13차) 대상 임직원 임직원 임직원 임직원 임직원 부여일 2013.3.11 2015.2.5 2015.3.12 2016.3.30 2017.3.31 부여수량 20,000 30,000 30,000 300,000 30,000 만기 5년 6년 6년 6년 5년 가득조건 용역제공조건 : 2년 용역제공조건 : 3년 용역제공조건 : 3년 용역제공조건 : 3년비시장 성과조건 용역제공조건 : 2년비시장 성과조건 나. 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다(단위:주, 원). 구분 주식매수선택권 수량 가중평균행사가격 당반기 전반기 당반기 전반기 기초 잔여주 278,000 161,000 13,663 12,163 부여 30,000 300,000 16,740 14,300 소멸 (107,000) (11,000) 14,300 10,900 행사 (5,000) (33,000) 14,100 10,900 반기말 잔여주 196,000 417,000 13,732 13,834 다. 보고기간말 현재 행사가능한 주식선택권은 총 196,000주 중 10,000주입니다. 당반기 중 추가 행사된 주식선택권 5,000주이며, 소멸된 주식수는 107,000주 입니다. 소멸시점의 가중평균주당가격은 14,300원이었습니다. 라. 보고기간말 현재 유효한 주식선택권의 만기와 행사가격은 아래와 같습니다(단위:원, 주). 만기 3월 31일 주당 행사가격 주식수 당반기말 전반기말 2017년 14,100 - 37,000 2018년 13,200 10,000 20,000 2021년 11,600 30,000 30,000 11,500 30,000 30,000 2022년 14,300 96,000 300,000 16,740 30,000 - 합계 196,000 417,000 마. 회사의 보고기간종료일까지 부여된 주식선택권의 보상원가는 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다(단위:원). 구분 주식선택권(8차) 주식선택권(10차) 주식선택권(11차) 주식선택권(12차) 주식선택권(13차) 부여일 주가 13,250 11,500 11,600 14,900 16,150 행사가격 13,200 11,600 11,500 14,300 16,740 기대주가변동성(주1) 0.59 0.5 0.5 0.5 0.54 무위험이자율 2.66% 1.96% 1.91% 1.45% 1.67% 옵션 가치 6,661 5,641 5,705 7,715 7,522 (주1) 기대주가변동성은 회사의 상장일 이후부터 부여일 전일까지의 역사적 변동성입니다. 바. 종속기업인 ㈜씨엠에스에듀가 임직원에게 부여한 주식선택권의 주요사항은 다음과 같습니다(단위:주). 구분 주식선택권(1차) 주식선택권(2차) 주식선택권(3차) 주식선택권(4차) 주식선택권(5차) 대상 임직원 임직원 임직원 임직원 임직원 부여일 2014.9.19 2015.3.19 2016.03.02 2016.09.09 2016.09.09 부여수량(주1) 242,000 88,375 2,500 25,000 25,000 만기 7년 7년 7년 7년 7년 가득조건 용역제공조건 : 2년 용역제공조건 : 2년 용역제공조건 : 2년 용역제공조건 : 2년 용역제공조건 : 2년 (주1) 대상주식은 ㈜씨엠에스에듀의 보통주이며, 당반기 중 주식발행초과금을 재원으로 하여 보통주 2,000,0001주를 균등 무상증자함에 따라, 무상증자효과를 고려하여 부여수량을 조정하였습니다. 19. 기타영업비용 당반기 및 전반기 중 발생한 기타영업비용 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 강사급여 8,993,491 18,005,393 8,837,977 18,201,148 여비교통비 309,231 699,397 433,404 793,849 접대비 148,247 371,435 197,049 375,160 통신비 250,109 495,113 227,649 513,805 수도광열비 228,756 490,386 152,489 390,312 세금과공과금 334,368 803,866 333,580 708,259 지급임차료 3,219,069 6,385,525 3,002,575 5,853,178 수선비 160,678 268,278 111,578 201,179 보험료 192,966 348,427 152,561 302,615 차량유지비 16,358 21,737 8,472 18,299 교육훈련비 121,808 215,419 113,193 164,994 경상개발비 312,106 687,198 359,336 709,998 도서인쇄비 214,481 550,656 248,419 643,218 소모품비 239,925 708,945 232,200 512,548 지급수수료 6,509,502 13,689,000 5,598,517 11,426,872 광고선전비 583,177 1,146,803 461,581 965,988 건물관리비 579,157 1,189,229 599,145 1,263,388 대손상각비 488,990 423,516 (42,176) 217,715 주식보상비용 147,844 266,112 341,357 494,596 합계 23,050,263 46,766,435 21,368,906 43,757,121 20. 기타수익과 기타비용 당 반기 및 전 반기 중 발생한 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당 반기 전 반기 3개월 누적 3개월 누적 수입임대료 8,847 17,803 9,197 32,182 외환차익 1,689 15,395 6,407 40,071 외화환산이익 3,797 8,818 4,545 193,397 유형자산처분이익 23,076 31,096 3,587 34,408 수입수수료 6,410 20,660 12,835 25,880 파생금융자산평가이익 50,200 50,200 1,400 1,400 파생금융자산거래이익 - - 20,251 20,251 대손충당금환입 190,461 191,365 549 7,799 매도가능금융자산처분이익 16,224 33,736 13,684 13,684 지분법적용투자처분이익 - - 2,322 2,322 배당수익 69,448 69,448 9,612 9,612 잡이익 210,688 242,263 32,058 62,189 합계 580,840 680,784 116,447 443,195 기부금 1,250 29,530 10,050 59,300 유형자산처분손실 16,842 225,362 (15,967) 448 무형자산손상차손 891,256 891,256 874,650 874,650 기타의대손상각비 4,482 4,482 17,306 96,441 외환차손 15,866 28,364 2,752 6,710 외화환산손실 (77,623) 77,196 (63,536) 80,373 종속기업투자처분손실 - - 92,072 145,990 종속기업투자손상차손 (100,000) - - - 단기금융상품처분손실 - - - 1,238 매도가능금융자산처분손실 5,100 5,100 19,877 20,783 지급보증손실 308,245 308,245 - - 복구충당부채전입액 - - - 42,085 잡손실 516,238 519,920 29,188 455,934 합계 1,581,656 2,089,455 966,392 1,783,952 21. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2017 년 12 월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 25.2 % ( 2016 년 12 월 31일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율: 22.0%)입니다. 22. 배당금 2016 년 12월 31일 로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 2,994 백만원 은 2017 년 4월 에 지급되었습니다.( 전기 지급액: 2,639 백만원 ). 23. 우발부채와 약정사항 가. 연결회사는 ㈜표현러닝이 SBI저축은행으로부터 차입금 5,500백만원(당반기말 기준 차입금 3,500백만원)에 대하여 7,800백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 나. 연결회사는 ㈜런이십일이 신규가맹사업을 위하여 설립한 ㈜블루스프링스의 하나은행차입금 1,000백만원에 대하여 1,200백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 다. 당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 금융기관 등 보증내용 보증금액 대표이사 단기차입금 지급보증 7,080,000 SGI서울보증 공탁보증보험 40,000 인허가보증보험 40,000 라 . 당반기말 현재 연결회사가 타인을 위해 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과같습니다(단위:천원). 제공받는자 보증한도 보증금액 제공처 담보제공사유 씨엠에스에듀 우리사주 조합원 3,991,884 3,855,789 한국증권금융 우리사주조합원대출 씨엠에스에듀 우리사주 조합원 130,000 111,610 우리은행 우리사주 청약자금 대출 합계 4,121,884 3,967,399 마. 당반기말 현재 연결회사가 체결하고 있는 금융거래약정은 다음과 같습니다(단위:천원). 내역 금융기관 한도액 사용액 일반자금대출 우리은행 2,000,000 - 일반자금대출 농협은행 2,000,000 - 일반자금대출 신한은행 163,000 - 바. 당반기말 현재 연결회사의 계약이행 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.(단위:천원) 담보제공자산 담보제공자산 담보설정금액 담보권자 담보제공사유 장기금융상품 157,000 154,300 우리은행 질권설정 기타보증금 174,814 174,814 현대캐피탈 등 계약이행 합계 331,814 329,114 24. 특수관계자 거래 가. 당반기 및 전기말 현재 회사는 최상위 지배기업입니다. 나. 당반기 및 전기말 현재 연결회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 비고 관계기업 - ㈜외교 - ㈜표현러닝 ㈜표현러닝 - ㈜도봉청담에듀 ㈜도봉청담에듀 (주1) ㈜청담공릉브랜치 ㈜청담공릉브랜치 (주1) ㈜청담강동브랜치 ㈜청담강동브랜치 (주1) ㈜런이십일 ㈜런이십일 - ㈜블루스프링스 ㈜블루스프링스 (주2) Apax english corporation - (주3) (주1) 종속기업인 ㈜씨비전의 관계기업입니다.(주2) 관계기업인 ㈜런이십일의 종속기업입니다.(주3) 당반기중 신규취득하였습니다. 다. 당반기 및 전기말 현재 연결회사의 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 비고 기타특수관계자 담영국제통상주식회사 담영국제통상주식회사 (주1) (주1) 당기 및 전기 중 거래 및 채권ㆍ채무 잔액은 없습니다. 라. 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원 ). 구분 회사명 당반기 전반기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 관계기업 ㈜외교 - - 3,600 - ㈜표현러닝(주2) 65,086 - 2,882,715 - ㈜도봉청담에듀 6,658 579 7,800 582 ㈜청담강동브랜치 42,229 31,697 27,738 23,635 ㈜런이십일(주3) 7,894,330 69,678 8,068,695 30,141 ㈜블루스프링스 4,863 168 7,432 - 합계 8,013,166 102,122 10,997,980 54,358 마. 당반기 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 당반기말 전기말 채권 등 채무 등 채권 등 채무 등 매출채권 기타채권 기타채무 매출채권 기타채권 기타채무 관계기업 ㈜표현러닝 - 1,626,976 59,167 - 59,627 64,167 ㈜도봉청담에듀(주1) 120,045 - 579 149,656 - 23,026 ㈜청담공릉브랜치(주1) 75,309 - - 75,309 - - ㈜청담강동브랜치(주1) 129,700 - 36,991 219,169 - 42,362 ㈜런이십일(주1) 12,130,447 10,941 70,830 11,666,382 616 3,554 ㈜블루스프링스(주1) 227,725 1,005,048 337,702 227,725 3,405 335,825 Apax english corporation 730,175 - 385,027 - - - 합계 13,413,401 2,642,965 890,296 12,338,241 63,648 468,934 (주1) 당반기말 매출채권 금액은 대손충당금 1,762,919천원(전기: 1,779,065천원)을 차감하기 전 금액입니다. 바. 지급보증 - (1) 제공한 지급보증 당반기말 현재 연결회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 보증처 지급보증금액 보증기간 비 고 관계기업 ㈜표현러닝 SBI저축은행 7,800,000 2016년 6월 14일 ~ 2019년 6월 13일 자금차입 ㈜블루스프링스 KEB 하나은행 1,200,000 2017년 6월 24일 ~ 2017년 12월 23일 자금차입 (2) 제공받은 지급보증 당반기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 이름 보증처 지급보증금액 보증기간 비 고 대표이사 김영화 KEB 하나은행 7,080,000 2017년 5월 9일 ~ 2018년 5월 8일 자금차입 사. 주요 경영진에 대한 보상 - 당반기 및 전반기 의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는연결회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는등기이사 및 비등기 사외이사를 포함하였습니다(단위:천원). 구분 당반기 전반기 단기급여 1,224,441 1,264,492 퇴직급여 292,743 295,511 주식보상비용 97,221 194,176 4. 재무제표 재무상태표 제 16 기 반기말 2017.06.30 현재 제 15 기말 2016.12.31 현재 (단위 : 원) 제 16 기 반기말 제 15 기말 자산 유동자산 32,406,291,759 33,655,439,770 현금및현금성자산 7,073,660,827 12,299,074,586 매출채권 16,552,872,813 18,532,594,888 기타금융자산 6,613,913,425 1,453,829,409 매도가능금융자산 0 0 기타유동자산 1,226,076,716 687,039,329 재고자산 939,767,978 574,466,454 당기법인세자산 0 108,435,104 비유동자산 67,229,435,478 66,750,293,801 매출채권 696,625,969 786,679,031 기타금융자산 9,764,037,605 10,278,568,888 매도가능금융자산 1,608,165,096 1,608,165,096 파생금융상품 70,046,340 70,046,340 종속기업및관계기업투자 등 38,124,567,428 33,613,988,986 유형자산 3,209,433,542 4,237,133,714 무형자산 11,161,887,246 13,918,936,926 기타비유동자산 322,123,712 396,571,508 이연법인세자산 2,272,548,540 1,840,203,312 자산총계 99,635,727,237 100,405,733,571 부채 유동부채 32,859,823,243 36,345,053,423 매입채무 45,081,720 104,071,386 차입금 21,000,000,000 24,200,000,000 기타금융부채 4,225,293,870 4,375,328,094 금융보증부채 3,246,619,610 2,968,228,542 기타유동부채 3,561,470,896 3,656,918,364 충당부채 153,244,467 1,040,507,037 당기법인세부채 628,112,680 0 비유동부채 7,094,965,402 5,847,851,235 파생금융상품 0 0 순확정급여부채 3,080,685,285 1,950,099,452 차입금 3,956,087,117 3,839,558,783 기타금융부채 58,193,000 58,193,000 부채총계 39,954,788,645 42,192,904,658 자본 보통주자본금 3,519,394,500 3,448,289,000 주식발행초과금 48,002,804,495 46,471,619,343 기타포괄손익누계액 (121,391,907) 33,647,514 기타자본항목 (9,102,649,954) (9,196,559,250) 이익잉여금 17,382,781,458 17,455,832,306 자본총계 59,680,938,592 58,212,828,913 자본과부채총계 99,635,727,237 100,405,733,571 포괄손익계산서 제 16 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지 제 15 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지 (단위 : 원) 제 16 기 반기 제 15 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 18,213,075,336 37,921,887,949 19,831,790,882 39,840,758,052 영업비용 17,193,166,990 35,901,481,579 18,525,923,659 37,615,197,495 재고의 변동 270,384,333 307,287,504 226,762,658 534,892,967 종업원급여 4,365,347,817 9,165,596,952 4,208,725,137 8,485,653,722 감가상각 및 무형자산상각 1,789,178,067 3,895,463,502 2,570,210,818 5,127,789,961 기타영업비용 10,768,256,773 22,533,133,621 11,520,225,046 23,466,860,845 영업이익 1,019,908,346 2,020,406,370 1,305,867,223 2,225,560,557 기타수익 1,885,155,729 1,939,046,345 (818,496) 7,443,982,848 기타비용 1,807,794,435 2,180,249,281 822,708,544 1,458,240,592 금융수익 57,482,782 168,362,348 174,458,536 365,722,767 금융원가 253,716,690 549,912,638 188,526,267 382,628,347 지분법손익 (94,094,412) 1,889,169,339 611,879,917 2,368,183,248 법인세비용차감전 순이익 806,941,320 3,286,822,483 1,080,152,369 10,562,580,481 법인세비용 98,386,810 226,231,717 410,128,518 391,965,939 당기순이익 708,554,510 3,060,590,766 670,023,851 10,170,614,542 기타포괄손익 (579,673,062) (294,343,035) 84,995,884 17,601,930 순확정급여부채의 재측정요소 (26,847,413) (53,694,826) (23,675,212) (47,350,424) 지분법이익잉여금변동 (81,158,185) (85,608,788) 164,874,360 158,219,541 지분법자본변동 (471,667,464) (155,039,421) (56,203,264) (93,267,187) 매도가능증권평가손익 0 0 0 0 총포괄손익 128,881,448 2,766,247,731 755,019,735 10,188,216,472 주당이익 기본주당이익 95 511 103 1,906 희석주당이익 52 468 (58) 1,745 자본변동표 제 16 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지 제 15 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 기타포괄손익누계액 기타자본항목 이익잉여금 자본 합계 2016.01.01 (기초자본) 3,111,348,500 39,170,167,831 (133,237,188) (9,551,312,877) 38,456,738,823 71,053,705,089 총포괄손익 당기순이익 10,170,614,542 10,170,614,542 기타포괄손익 순확정급여부채의재측정요소 (47,350,424) (47,350,424) 매도가능증권평가손익 지분법자본변동 (93,267,187) (93,267,187) 지분법이익잉여금변동 158,219,541 158,219,541 소유주와의거래 연차현금배당 (2,639,397,500) (2,639,397,500) 중간배당 자기주식처분손실 자기주식의취득 자기주식의처분 521,867,161 521,867,161 신주인수권의 행사 162,820,000 3,393,684,900 3,556,504,900 신주인수권부사채의 발행 주식선택권 76,037,548 76,037,548 2016.06.30 (기말자본) 3,274,168,500 42,563,852,731 (226,504,375) (8,953,408,168) 46,098,824,982 82,756,933,670 2017.01.01 (기초자본) 3,448,289,000 46,471,619,343 33,647,514 (9,196,559,250) 17,455,832,306 58,212,828,913 총포괄손익 당기순이익 3,060,590,766 3,060,590,766 기타포괄손익 순확정급여부채의재측정요소 (53,694,826) (53,694,826) 매도가능증권평가손익 지분법자본변동 (155,039,421) (155,039,421) 지분법이익잉여금변동 (85,608,788) (85,608,788) 소유주와의거래 연차현금배당 (2,994,338,000) (2,994,338,000) 중간배당 자기주식처분손실 자기주식의취득 자기주식의처분 신주인수권의 행사 68,605,500 1,431,365,152 1,499,970,652 신주인수권부사채의 발행 주식선택권 2,500,000 99,820,000 93,909,296 196,229,296 2017.06.30 (기말자본) 3,519,394,500 48,002,804,495 (121,391,907) (9,102,649,954) 17,382,781,458 59,680,938,592 현금흐름표 제 16 기 반기 2017.01.01 부터 2017.06.30 까지 제 15 기 반기 2016.01.01 부터 2016.06.30 까지 (단위 : 원) 제 16 기 반기 제 15 기 반기 영업활동현금흐름 4,002,867,599 4,304,920,827 영업으로부터창출된현금흐름 3,088,897,056 4,220,939,466 법인세납부 97,891,741 317,125,243 이자의수입 57,099,503 157,321,862 이자의지급 (441,221,701) (390,465,744) 배당금수취 1,200,201,000 0 투자활동으로 인한 현금흐름 (4,603,744,010) (4,688,324,491) 유형자산의 취득 (1,184,157,200) (1,224,884,758) 유형자산의 처분 65,013,650 28,075,655 무형자산의 취득 (26,836,000) (858,234,139) 무형자산의 처분 0 400,000,000 매도가능금융자산의 취득 0 (597,100,000) 매도가능금융자산의 처분 0 0 종속기업및관계기업투자등의취득 (3,606,942,000) (5,018,447,974) 종속기업및관계기업투자등의처분 0 1,517,484,945 파생금융자산의 취득 0 0 기타금융자산의증가 (415,000,000) (880,906,200) 기타금융자산의감소 564,177,540 1,945,687,980 재무활동현금흐름 (4,624,537,348) 176,807,400 단기차입금의 증가 3,500,000,000 0 단기차입금의 상환 (6,700,000,000) (1,100,000,000) 신주인수권부사채의 상환 0 0 신주인수권부사채의 발행 0 0 배당금의 지급 (2,994,338,000) (2,639,397,500) 자기주식의 취득 0 0 자기주식의 처분 0 359,700,000 금융지급보증의 상환 0 0 주식매수선택권의 행사 69,830,000 0 신주인수권의 행사 1,499,970,652 3,556,504,900 현금및현금성자산의증가(감소) (5,225,413,759) (206,596,264) 기초현금및현금성자산 12,299,074,586 8,321,170,266 당기말현금및현금성자산 7,073,660,827 8,114,574,002 5. 재무제표 주석 1. 일반사항 주식회사 청담러닝(이하 "회사"라 함)은 2002년 6월 5일에 설립되어 영어학원운영과 교육관련 서비스업, 인터넷 영어교육사 업 등을 영위하고 있으며, 당반기말 현재 전국에 14개의 직영점과 전국 및 해외에 206 개 의 프랜차이즈와 가맹계약을 맺고 있습니다. 또한, 회사는 2008년 9월 9일 주식회사 씨디아이홀딩스에서 주식회사 청담러닝으로 상호를 변경하였습니다. 회사는 서울시 강남구 청담동 신영빌딩에 소재하고 있으며, 회사의 대표이사는 김영화입니다. 회사는 2008년 6월 27일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 2. 중요한 회계정책 가. 재무제표 작성기준 - 회사의 2017년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2017년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사 는 201 7 년 1월 1일로 개시 하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기준서 제1007호 '현금흐름표' 개정 재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다. - 기준서 제1012호 '법인세' 개정 공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. - 기준서 제1112호 '투자기업에 대한 지분의 공시' 개정 타 기업에 대한 지분이 기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류되더라도, 기준서 제1112호에서 규정하고 있는 요약재무정보를 제외한 다른 항목의 공시는 요구됨을 명확히 하였습니다. (2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표됐으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다 . 회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 동 개정으로 인해 재무제표에중요한 영향은 없습니다. - 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정 현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩 니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기준서 제1109호 '금융상품' 2015년 9월 25일 제정된 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는현행 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할예정입니다. 새로운 기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류, 측정, 손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의 경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 기업회계기준서 제1109호의 주요 특징으로 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법의 변경 등을 들 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 원활한 도입을 위해서는 일반적으로 재무영향분석 및 회계정책 수립, 회계시스템 구축, 시스템 안정화 등의 준비 작업이 필요합니다. 동 기준서를 최초로 적용하는 회계기간의 재무제표에 미치는 영향은 동 기준서에 따른 회계정책의 선택과 판단뿐 아니라 해당 기간에 회사가 보유하는 금융상품과 경제상황 등에 따라 다를 수 있습니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호의 도입과 관련하여 금융상품 보고와 관련한 내부관리 프로세스 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 재무적 영향을 분석하지 못했습니다. 다만, 동 기준서의 주요 사항별로 재무제표에 미칠 수 있는 일반적인 영향은 다음과 같습니다. ① 금융자산의 분류 및 측정 새로운 기업회계기준서 제1109호를 적용할 경우 회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 구분 계약상 현금흐름 특성 원금과 이자만으로 구성 그 외의 경우 사업모형 계약상 현금흐름 수취 목적 상각후원가 측정(주1) 당기손익- 공정가치 측정(주2) 계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적 기타포괄손익-공정가치 측정(주1) 매도 목적, 기타 당기손익-공정가치 측정 (주1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가). (주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가). 기업회계기준서 제1109호에서 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치측정 대상으로 분류하기 위한 요건이 현행 기업회계기준서 제1039호의 요건보다 엄격하므로, 기업회계기준서 제1109호 도입 시 당기손익-공정가치 측정 대상 금융자산의 비중이 증가하여 당기손익의 변동성이 확대될 수 있습니다. 회사는 2017년 6월 30일 현재 대여금 및 수취채권 40,701백만원 , 매도가능금융자산 1,608백만원 , 당기손익인식금융자산 70백만원 을 보유하고 있습니다. 기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정할 수 있습니다. 회사는 2017년 6월 30일 현재 대여금 및 수취채권 40,701백만원 을 상각후원가로 측정하고 있습니다. 기업회계기준서 제1109호에 따르면 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택 을 할 수 있고, 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습 니다 . 회사의 2017년 6월 30일 현재 매도가능금융자산으로 분류된 지분상품은 1,608백만원 이고, 당반기 중 매도가능지분상품 관련 미실현평가손익이 당기손익으로 재순환된 금액은 없습니다. 기업회계기준서 제1109호에 따르면 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다. 회사는 2017년 6월 30일 현재 당기손익인식금융자산으로 분류된 채무상품과 지분상품을 보유하고 있지 않습니다. ② 금융부채의 분류 및 측정새로운 기업회계기준서 제1109호에 따르면 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다. 현행 기업회계기준서 제1039호에서 모두 당기손익으로 인식했던 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 일부가 기타포괄손익으로 표시되므로 금융부채의 평가 관련 당기손익이 감소할 수 있습니다. 회사는 2017년 6월30일 현재 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정된 금융부채를 보유하고 있지 않습니다. ③ 손상: 금융자산과 계약자산 현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형(incurred loss model)에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다. 기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다. 구 분(주1) 손실충당금 Stage 1 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주2) 12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 2 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 Stage 3 신용이 손상된 경우 (주1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 거래에서 생기는 매출채권이나 계약자산의 경우 유의적인 금융요소가 없다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정해야 하고, 유의적인 금융요소가 있다면 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음. 리스채권도 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택할 수 있음.(주2) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음. 기업회계기준서 제1109호에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 회사는 2017년 6월 30일 현재 상각후원가로 측정하는 채무상품 40,701백만원 (전액대여금 및 수취채권)을 보유하고 있고, 이들 자산에 대하여 손실충당금 12,711백만원 을 설정하고 있습니다. ④ 위험회피회계새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 현행 기업회계기준서 제1039호에서 정한 위험회피회계의 체계(mechanics of hedge accounting: 공정가치위험회피, 현금흐름위험회피, 해외사업장순투자위험회피)를 유지하지만, 복잡하고 규정중심적인 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 요구사항을 기업의 위험관리활동에 중점을 둔 원칙중심적인 방식으로 변경했습니다. 위험회피대상항목과 위험회피수단을 확대하였고, 높은 위험회피효과가 있는지에 대한 평가 및 계량적인 판단기준(80~125%)을 없애는 등 위험회피회계 적용요건을 완화하였습니다. 기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계를 적용할 경우, 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 적용요건을 충족하지 못하는 일부 거래에 대해서도 위험회피회계를 적용할 수 있게 되어 당기손익의 변동성이 축소될 수 있습니다.2017년 6월 30일 현재 회사가 위험회피회계를 적용하는 자산, 부채, 확정계약, 예상거래는 없습니다. 위험회피회계에 대한 경과규정에 따르면 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용할 때 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 관련 규정을 계속해서 적용할 것을 회계정책으로 선택할 수 있습니다. - 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다.회사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 최초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일 이익잉여금으로 인식하는 방법으로 적용할 예정입니다. 현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 2017년 6월 30일 현재 회사는 기업회계기준서 제1115호의 도입과 관련하여 내부통제절차의 정비 또는 회계처리시스템 변경 작업에 착수하지 못하였고, 동 기준서를 적용할 경우 재무제표에 미칠 수 있는 영향을 분석하지 못했습니다. 회사는 향후 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2017년 4분기 재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 나. 회계정책 - 요약반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.가에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. (1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리 가. 재무위험관리요소 - 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.요약반기재무제표는 연차 재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하 지 않으므로 2016년 12월 3 1일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다. 회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 5. 공정가치 측정 아래 표에서는 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 평가기법에 따라 구분하였으며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구분 내용 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격 수준2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 당반기 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융자산과 부채의 현황은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당 반기 말 > 자산 파생금융상품 - - 70,046 70,046 매도가능금융자산 - - 1,608,165 1,608,165 총 자산 - - 1,678,211 1,678,211 자산 파생금융상품 - - 70,046 70,046 매도가능금융자산 - - 1,608,165 1,608,165 총 자산 - - 1,678,211 1,678,211 당반기 중, 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 당반기 및 전기말 현재 매도가능 금융자산 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 금융상품 범주 구분 당반기말 전기말 매도가능금융자산 ㈜청담글로벌러닝 - 200,001 Gates Education, Inc. - 597,100 손상차손누계액 - (797,101) 합계 - - 상기 비상장주식은 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다. 회사는 상기 매도가능금융자산을 단기적으로 처분할 계획은 없으며 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 있게 되는 때에 공정가치로 측정할 예정입니다. 당반기 중, 금융자산의 분류 변경 사항은 없습니다. 6. 영업부문 정보 회사는 최고경영진의 의사결정을 위해 제공되는 수준으로 보고부문을 구분하며, 그 결과 회사는 단일의 보고부문으로 구분됩니다. 7. 매출채권 가. 당반기 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기말 전기말 매출채권 24,724,561 26,204,863 대손충당금 (7,475,062) (6,885,589) 매출채권(순액) 17,249,499 19,319,274 차감: 비유동항목 (696,626) (786,679) 유동항목 16,552,873 18,532,595 나. 당기 및 전기말 현재 매출채권의 공정가치 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기말 전기말 매출채권 17,249,499 19,319,274 다. 보고일 현재 매출채권 의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액 입니다. 회사가 보유하고 있는 담보는 없습니다 . 8. 기타금융자산당반기 및 전기말 중 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기말 전기말 유동자산 단기대여금 241,615 599,230 대손충당금 (96,680) (459,230) 미수수익 393,180 392,182 대손충당금 (200,445) (200,445) 미수금 6,936,123 1,781,972 대손충당금 (659,880) (659,880) 유동자산계 6,613,913 1,453,829 비유동자산 장기금융상품 500,000 500,000 장기대여금 3,860,921 3,689,484 대손충당금 (2,910,921) (2,729,646) 장기미수금 2,915,718 2,940,718 대손충당금 (1,368,261) (757,130) 현재가치할인차금 (64,374) (84,363) 임차보증금 6,283,638 6,160,945 기타보증금 547,317 558,561 비유동자산계 9,764,038 10,278,569 합계 16,377,951 11,732,398 9. 매도가능금융자산 가. 당반기 및 전반기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기 전반기 기초금액 1,608,165 5,449,961 취득 - 597,100 대체(주1) - (533,402) 기말금액 1,608,165 5,513,659 차감: 비유동항목 (1,608,165) (5,513,659) 유동항목 - - (주1) 전반기 중 CDI America, Inc. 전환사채의 만기로 인하여 보유중인 전환사채가 장기대여금으로 대체되었습니다. 나. 당반기 및 전기말 현재 매도가능금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기말 전기말 주식 1,608,165 1,608,165 다. 보고기간 종료일 현재 매도가능금융자산 중 채무증권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 이며, 연체된 자산은 없습니다. 10. 파생금융상품 당반기 및 전반기 중 파생 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 지분전환옵션 등 매수청구옵션 자산(주1) 부채(주2) 전기초 1,191,219 (4,996) 전반기말 1,191,219 (4,996) 당기초 70,046 - 당반기말 70,046 - 차감: 비유동항목 (70,046) - 유동항목 - - (주1) 종속기업인 ㈜퓨처북이 2012년 2월에 발행한 전환사채 및 상환전환우선주의 지분전환옵션 및 상환옵션을 내재파생상품으로 분류하였습니다. (주2) 관계기업인 ㈜런이십일의 상환전환우선주 투자자에게 발행한 매수청구옵션을파생금융상품부채로 분류하였습니다. 11. 종속기업 및 관계기업투자 가. 당반기 및 전기말 현재 종속기업 및 관계기업의 현황은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 기업명 소재지 당 반기 말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 종속기업 Chungdahm (Phils), Inc. 필리핀 83.4% 359,726 83.4% 409,070 ㈜씨엠에스에듀 대한민국 43.1% 28,891,171 47.3% 27,525,873 ㈜퓨처북 대한민국 62.7% - 62.7% - ㈜씨비전 대한민국 75.0% 1,531,067 75.0% 1,779,971 ㈜인중교육 대한민국 91.9% 3,507,856 91.9% 3,375,703 Chungdahm Learning China 중국 100.0% - 100.0% - CDL Education Canada, Ltd. 캐나다 100.0% 27 100.0% 27 관계기업 Apax english corporation(주1) 베트남 15.0% 3,500,400 - - ㈜외교 대한민국 38.5% - 38.5% - ㈜유테카 대한민국 49.0% 173,665 49.0% 189,575 ㈜런이십일(주2) 대한민국 43.8% 20,981 43.8% 8,272 Shanghai GClass IT Co, Ltd. 중국 49.0% 139,674 40.0% 325,498 ㈜표현러닝(주3) 대한민국 - - - - 합계 38,124,567 33,613,989 (주1) 이사선임권을 통한 유의적 영향력을 보유한 것으로 판단하였습니다.(주2) 의결권 있는 주식의 지분율은 4.9% 이나 피투자회사가 회사로부터 대부분의 재고매입거래를 수행하는바 유의적 영향력을 보유한 것으로 판단하였습니다. (주3) ㈜표현러닝 전환사채의 전환이 가능함에 따라 유의적인 영향력을 보유한 것으로 판단하였습니다. 나. 당반기 및 전반기 중 종속기업 및 관계기업, 공동지배기업에 대한 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 피투자회사명 당반기말 기초 취득/처분 지분변동 지분법평가 당반기말 지분법손익 지분법자본변동 지분법이익잉여금변동 종속기업 Chungdahm (Phils), Inc. 409,070 - - (53,617) 4,273 - 359,726 ㈜씨엠에스에듀 27,525,873 - (752,449) 2,263,403 (85,037) (60,619) 28,891,171 ㈜씨비전 1,779,971 - - (248,904) - - 1,531,067 ㈜인중교육 3,375,703 - - 132,153 - - 3,507,856 CDL Education Canada, Ltd. 27 - - - - - 27 관계기업 Apax english corporation - 3,500,400 - - - - 3,500,400 ㈜유테카 189,575 - - (15,910) - - 173,665 ㈜런이십일 8,272 - - 12,709 - - 20,981 Shanghai GClass IT Co, Ltd 325,498 106,542 - (200,665) (91,701) - 139,674 합계 33,613,989 3,606,942 (752,449) 1,889,169 (172,465) (60,619) 38,124,567 구분 피투자회사명 전반기말 기초 취득/처분 지분변동 지분법평가 전반기말 지분법손익 지분법자본변동 지분법이익잉여금변동 종속기업 Chungdahm (Phils), Inc. 334,598 - - 130,223 (56,176) - 408,645 ㈜씨엠에스에듀 17,951,418 - 5,783,133 2,526,900 (33,964) 158,220 26,385,707 ㈜퓨처북 1,019,896 - - (99,436) - - 920,460 ㈜씨비전 771,548 - - (268,249) - - 503,299 ㈜인중교육 3,238,496 - - 111,959 - - 3,350,455 Chungdahm Learning China - 177,405 - - - - 177,405 관계기업 ㈜비전네트워크 221,153 (183,819) - (37,334) - - - ㈜유테카 91,191 117,485 - 4,120 - - 212,796 ㈜런이십일 - 1,449,600 - - - - 1,449,600 Shanghai GClass IT Co, Ltd - 468,280 - - - - 468,280 합계 23,628,300 2,028,951 5,783,133 2,368,183 (90,140) 158,220 33,876,647 다. 당반기 및 전반말 현재 중요한 종속기업 및 관계기업의 요약 재무정보 및 수령한 배당금은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 국가 당반기말 당반기 배당수령금액 지분율 자산 부채 매출 순손익 총포괄손익 ㈜씨엠에스에듀(주1) 대한민국 43.1% 66,909,945 19,651,513 33,660,989 5,686,244 5,861,124 2,400,402 구분 국가 전기말 전반기 배당수령금액 지분율 자산 부채 매출 순손익 총포괄손익 ㈜씨엠에스에듀(주1) 대한민국 47.6% 64,695,882 24,617,294 28,810,608 4,495,051 4,381,558 1,200,201 (주1) 상기 재무정보는 ㈜씨엠에스에듀의 연결재무정보입니다. 라. 당반기 및 전기말 현재 중요한 종속기업 및 관계기업의 재무정보금액을 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.(단위:천원). 구분 기업명 당반기말 순자산 지분율 순자산지분금액 투자차액 내부거래 등 장부금액 종속기업 ㈜씨엠에스에듀 47,258,432 43.1% 20,378,894 8,716,470 (204,193) 28,891,171 구분 기업명 전기말 순자산 지분율 순자산지분금액 투자차액 내부거래 등 장부금액 종속기업 ㈜씨엠에스에듀 40,078,588 47.3% 18,969,983 8,716,470 (160,580) 27,525,873 마. 시장성 있는 종속기업및관계기업투자의 공정가치는 다음과 같습니다.(단위:천원) 구분 기업명 당기말 전기말 시장가치 장부가액 시장가치 장부가액 종속기업 ㈜씨엠에스에듀 57,709,665 28,891,171 52,408,777 27,525,873 12. 유형자산 당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). (1) 당반기 구분 차량운반구 비품 시설장치 합계 당기초 취득원가 56,970 24,790,930 6,325,962 31,173,862 감가상각누계액 (36,403) (22,099,523) (4,800,802) (26,936,728) 순장부가액 20,567 2,691,407 1,525,160 4,237,134 당기 변동액 취득 - 853,615 330,541 1,184,156 처분 및 폐기 - (62,336) (192,425) (254,761) 감가상각비 (5,697) (1,573,775) (377,623) (1,957,095) 당반기말 취득원가 56,970 23,507,768 6,186,429 29,751,167 감가상각누계액 (42,100) (21,598,857) (4,900,776) (26,541,733) 순장부가액 14,870 1,908,911 1,285,653 3,209,434 (2) 전반기 구분 차량운반구 비품 시설장치 합계 전기초 취득원가 106,678 24,321,506 5,407,924 29,836,108 감가상각누계액 (57,370) (16,776,093) (4,311,234) (21,144,697) 순장부가액 49,308 7,545,413 1,096,690 8,691,411 전기 변동액 취득 18,093 601,132 605,660 1,224,885 처분 및 폐기 (16,586) (7,284) (399) (24,269) 감가상각비 (11,730) (2,858,440) (363,564) (3,233,734) 전반기말 취득원가 102,222 24,865,433 5,998,393 30,966,048 감가상각누계액 (63,137) (19,584,612) (4,660,006) (24,307,755) 순장부가액 39,085 5,280,821 1,338,387 6,658,293 13. 무형자산 당반기 및 전반기 중 무형 자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). (1) 당반기 구분 산업재산권 영업권 개발비 소프트웨어 기타의무형자산 합계 당기초 취득원가 494,127 9,689,729 26,135,824 2,285,614 11,290,932 49,896,226 상각누계액 (244,382) - (14,372,726) (2,277,060) (8,032,334) (24,926,502) 손상차손누계액 - (4,377,057) (3,937,807) - (2,735,923) (11,050,787) 순장부가액 249,745 5,312,672 7,825,291 8,554 522,675 13,918,937 당기 변동액 취득 4,955 - - 21,881 - 26,836 상각 (22,767) - (1,843,112) (4,299) (68,191) (1,938,369) 손상차손(주1) - (733,110) (112,407) - - (845,517) 당반기말 취득원가 499,082 9,689,729 26,135,824 2,307,495 11,290,932 49,923,062 상각누계액 (267,149) - (16,215,838) (2,281,359) (8,100,525) (26,864,871) 손상차손누계액 - (5,110,167) (4,050,214) - (2,735,923) (11,896,304) 순장부가액 231,933 4,579,562 5,869,772 26,136 454,484 11,161,887 (2) 전반기 구분 산업재산권 영업권 개발비 소프트웨어 기타의무형자산 합계 전기초 취득원가 457,512 10,910,523 25,131,343 2,280,923 11,314,648 50,094,949 상각누계액 (200,907) - (10,798,674) (2,252,678) (7,875,174) (21,127,433) 손상차손누계액 - (3,201,361) (3,789,539) - (1,965,667) (8,956,567) 순장부가액 256,605 7,709,162 10,543,130 28,245 1,473,807 20,010,949 전기 변동액 취득 18,013 - 812,954 1,767 25,500 858,234 처분 - - - - (445,000) (445,000) 상각 (21,322) - (1,764,042) (12,519) (96,173) (1,894,056) 손상차손(주1) - (874,650) - - - (874,650) 전반기말 취득원가 475,525 10,910,523 25,944,298 2,282,689 10,895,148 50,508,183 상각누계액 (222,229) - (12,562,716) (2,265,196) (7,971,347) (23,021,488) 손상차손누계액 - (4,076,011) (3,789,540) - (1,965,667) (9,831,218) 순장부가액 253,296 6,834,512 9,592,042 17,493 958,134 17,655,477 (주1) 회사는 당반기말 현재 무형자산의 회수가능가액이 장부금액에 중요하게 미달한다고 판단하여 회수가능가액과 장부금액간의 차액 846백만원(전반기: 875백만원)을 무형자산손상차손으로 계상하였습니다. 14. 매입채무 및 기타금융부채당반기 및 전기말 중 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기말 전기말 매입채무 45,082 104,071 미지급금 3,179,548 3,784,372 미지급비용 1,045,746 590,956 보증금 58,193 58,193 차감: 비유동 (58,193) (58,193) 유동계 4,270,376 4,479,399 15. 차입금 가. 당반기 및 전반기 중 차입 금의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기 전반기 기초 28,039,559 25,300,000 차입 3,500,000 - 현재가치할인차금 상각 116,528 상환 (6,700,000) (1,100,000) 반기말 24,956,087 24,200,000 차감: 비유동(주1) (3,956,087) - 유동계 21,000,000 24,200,000 (주1) ㈜런이십일이 발행한 상환전환우선주는 당반기말 현재 제이티친애저축은행㈜, NH투자증권㈜ 및 신한캐피탈㈜이 각각 10.0%, 9.3%, 19.6% 보유하고 있습니다. 상환전환우선주를 인수한 투자사는 각각 2018년 7월 18일, 2017년 9월 29일 및 2018년 10월 31일에 투자사가 보유하고 있는 주식의 전부 또는 일부를 회사에게 매수청구할 수 있으나, 회사는 금융자산의 제거요건을 충족하지 못하여 차입거래로 분류하였습니다. 나. 당반기 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 차입처 만기일 연이자율당반기말 당반기말 전기말 원화대출 씨티은행 2018-04-30 3.01% 14,000,000 14,000,000 KEB 하나은행(주1) 2018-05-08 3.13% 5,900,000 7,200,000 KEB 하나은행 2018-05-29 3.10% 1,100,000 3,000,000 합계 21,000,000 24,200,000 (주1) 동 차입금에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 24 참 조). 16. 기타유동부채당반기 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기말 전기말 예수금 6,637 7,794 선수금 2,213,172 2,409,086 선수수익 1,341,662 1,240,038 합계 3,561,471 3,656,918 17. 순확정급여부채 가. 당반기 및 전반기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 529,272 1,058,545 475,589 951,179 순이자원가 5,347 10,694 6,732 13,463 종업원 급여에 포함된 총 비용 534,619 1,069,239 482,321 964,642 나. 당반기 및 전기말 현재 순확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 8,135,997 8,149,940 사외적립자산의 공정가치 (5,055,311) (6,199,841) 재무상태표상 부채 3,080,686 1,950,099 18. 자본금과 주식발행초과금 회사가 발행할 주식의 총수는 80,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 7,038,789주이며 1주당 액면금액은 500원입니다. 당반기말 현재 발행 주식 중 907,902주는 회사가 보유하고 있습니다 . 당반기 및 전기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:주, 천원). 구분 주식수 자본금 주식발행초과금 합계 전기초 6,222,697 3,111,348 39,170,168 42,281,516 신주인수권의 행사 644,881 322,441 7,113,009 7,435,450 주식선택권의 행사 29,000 14,500 188,442 202,942 당기초 6,896,578 3,448,289 46,471,619 49,919,908 주식선택권의 행사 5,000 2,500 99,820 102,320 신주인수권의 행사 137,211 68,606 1,431,365 1,499,971 당반기말 7,038,789 3,519,395 48,002,804 51,522,199 나. 회사는 당반기말 현재 자기주식 907,902주를 보유하고 있으며, 이를 기타자본항목에 계상하고 있습니다. 19. 주식기준보상 가. 회사는 주주총회 결의에 의거 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다(단위:주). 구분 주식선택권(8차) 주식선택권(10차) 주식선택권(11차) 주식선택권(12차) 주식선택권(13차) 대상 임직원 임직원 임직원 임직원 임직원 부여일 2013.3.11 2015.2.5 2015.3.12 2016.3.30 2017.3.31 부여수량 20,000 30,000 30,000 300,000 30,000 만기 5년 6년 6년 6년 5년 가득조건 용역제공조건 : 2년 용역제공조건 : 3년 용역제공조건 : 3년 용역제공조건 : 3년비시장 성과조건 용역제공조건 : 2년비시장 성과조건 나. 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다(단위:주, 원). 구분 주식매수선택권 수량 가중평균행사가격 당반기 전반기 당반기 전반기 기초 잔여주 278,000 161,000 13,663 12,163 부여 30,000 300,000 16,740 14,300 소멸 (107,000) (11,000) 14,300 10,900 행사 (5,000) (33,000) 14,100 10,900 반기말 잔여주 196,000 417,000 13,732 13,834 다. 보고기간말 현재 행사가능한 주식선택권은 총 196,000주 중 10,000주입니다. 당반기 중 추가 행사된 주식선택권 5,000주이며, 소멸된 주식수는 107,000주 입니다. 소멸시점의 가중평균주당가격은 14,300원이었습니다. 라. 보고기간말 현재 유효한 주식선택권의 만기와 행사가격은 아래와 같습니다(단위:원, 주). 만기 6월 30일 주당 행사가격 주식수 당반기말 전반기말 2017년 14,100 - 37,000 2018년 13,200 10,000 20,000 2021년 11,600 30,000 30,000 11,500 30,000 30,000 2022년 14,300 96,000 300,000 16,740 30,000 - 합계 196,000 417,000 마. 회사의 보고기간종료일까지 부여된 주식선택권의 보상원가는 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다(단위:원). 구분 주식선택권(8차) 주식선택권(10차) 주식선택권(11차) 주식선택권(12차) 주식선택권(13차) 부여일 주가 13,250 11,500 11,600 14,900 16,150 행사가격 13,200 11,600 11,500 14,300 16,740 기대주가변동성(주1) 0.59 0.5 0.5 0.5 0.54 무위험이자율 2.66% 1.96% 1.91% 1.45% 1.67% 옵션 가치 6,661 5,641 5,705 7,715 7,522 (주1) 기대주가변동성은 회사의 상장일 이후부터 부여일 전일까지의 역사적 변동성입니다. 20. 기타영업비용 당반기 및 전반기 중 발생한 기 타영업비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 강사급여 2,275,144 4,631,503 3,078,296 6,276,505 여비교통비 147,672 399,276 284,764 446,092 접대비 95,201 246,918 138,480 265,998 통신비 123,199 252,705 119,885 249,449 수도광열비 66,265 175,975 71,741 188,049 세금과공과금 203,351 588,010 203,586 497,268 지급임차료 1,366,071 2,720,235 1,392,042 2,780,719 수선비 153,324 258,647 111,011 197,947 보험료 101,781 206,461 100,076 199,177 차량유지비 6,704 7,384 2,971 5,841 교육훈련비 880 1,650 1,151 3,868 경상개발비 52,603 107,237 49,090 91,841 도서인쇄비 29,047 57,172 68,992 141,195 소모품비 91,185 275,764 83,471 218,288 지급수수료 5,032,670 10,890,457 4,960,224 10,063,079 광고선전비 135,409 528,133 262,107 584,053 건물관리비 233,602 469,735 256,172 532,914 대손상각비 566,647 589,473 115,532 471,430 주식보상비용 87,502 126,399 220,634 253,148 합계 10,768,257 22,533,134 11,520,225 23,466,861 21. 기타수익과 기타비용 당반기 및 전반기 중 발생한 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 1,665 14,834 5,924 39,588 외화환산이익 - - 16,514 178,455 수입수수료 6,410 20,660 14,635 29,480 기타의대손충당금환입 181,275 181,275 - - 지분법적용투자주식처분이익 1,660,294 1,660,294 (64,012) 7,084,169 유형자산처분이익 23,076 31,096 2,569 4,255 수입임대료 8,847 17,803 19,726 95,404 잡이익 3,589 13,084 3,825 12,632 기타수익 계 1,885,156 1,939,046 (819) 7,443,983 기부금 - 20,000 5,000 25,000 유형자산처분손실 12,324 220,844 448 448 외환차손 15,211 27,573 2,752 6,709 외화환산손실 (26,538) 77,807 (69,769) 68,795 기타의대손상각비 611,131 611,131 17,175 93,289 무형자산손상차손 845,518 845,517 874,650 874,650 지급보증손실 308,245 308,245 - - 잡손실 41,903 69,132 (7,547) 389,350 기타비용 계 1,807,794 2,180,249 822,709 1,458,241 22. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2017 년 12 월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 6.8% 입니다. 23. 배당금 2016 년 12월 31일 로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 2,994 백만원 은 2017 년 4월 에 지급되었습니다.( 전기 지급액: 2,639 백만원 ). 24. 우발부채와 약정사항 가. 회사는 ㈜표현러닝이 SBI저축은행으로부터 차입금 한도 5,500백만원(당반기말 기준 차입금 잔액 3,500백만원)에 대하여 7,800백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 나. 회사는 ㈜런이십일이 신규가맹사업을 위하여 설립한 ㈜블루스프링스의 하나은행차입금 1,000백만원에 대하여 1,200백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 다. 회사는 ㈜인중교육의 신한은행 한도대출 163백만원에 대하여 196백만원 의 지급보증을, 신한은행 일반대출 44백만원에 대하여 53백만원의 지급보증을, KEB하나은행 차입금 300백만원에 대하여 360백만원 의 지급보증을, 키움저축은행 차입금 300백만원에 대하여 390백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 라. 당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 금융기관 등 보증내용 보증금액 대표이사 단기차입금 지급보증 7,080,000 SGI서울보증 공탁보증보험 40,000 인허가보증보험 40,000 마. 당반기말 현재 회사가 체결하고 있는 금융거래약정은 다음과 같습니다(단위: 천원). 내역 금융기관 한도액 사용액 일반자금대출 농협은행 2,000,000 - 일반자금대출 우리은행 2,000,000 - 25. 특수관계자 거래 가. 당반기 및 전기말 현재 회사는 최상위 지배기업입니다.나. 당반기 및 전기말 현재 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 회사명 지분율 비고 당반 기말 전기말 ㈜씨엠에스에듀 43.1% 47.3% - ㈜진에듀 100.0% 100.0% (주1) ㈜상상과창조 100.0% 100.0% (주1) Chungdahm (Phils), Inc. 83.4% 83.4% - ㈜퓨처북 62.7% 62.7% - ㈜씨비전 75.0% 75.0% - ㈜인중교육 91.9% 91.9% - Chungdahm Learning China 100.0% 100.0% - CDL Education Canada, Ltd. 100.0% 100.0% - (주1) ㈜씨엠에스에듀가 출자한 회사입니다. 다. 당반기 및 전기말 현재 회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 비고 관계기업 - ㈜외교 - ㈜표현러닝 ㈜표현러닝 - ㈜도봉청담에듀 ㈜도봉청담에듀 (주1) ㈜청담공릉브랜치 ㈜청담공릉브랜치 (주1) ㈜청담강동브랜치 ㈜청담강동브랜치 (주1) ㈜런이십일 ㈜런이십일 - ㈜블루스프링스 ㈜블루스프링스 (주2) (주1) 종속기업인 ㈜씨비전의 관계기업입니다.(주2) 관계기업인 ㈜런이십일의 종속기업입니다. 라. 당반기 및 전기말 현재 회사의 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 라. 당반기 및 전기말 현재 회사의 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 비고 기타특수관계자 담영국제통상주식회사 담영국제통상주식회사 (주1) (주1) 당기 및 전기 중 거래 및 채권ㆍ채무 잔액은 없습니다. 마. 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원 ). 구분 회사명 당반기 전반기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 종속기업 ㈜씨엠에스에듀 - 171,193 - 18,113 Chungdahm (Phils), Inc. - 757,048 37,305 747,181 Chungdahm Learning China 57,050 17,182 - - ㈜퓨처북 3,600 54,162 134,998 93,920 ㈜인중교육 76,585 67,209 151,907 102,905 관계기업 ㈜외교 - - 3,600 - ㈜표현러닝 65,086 - 134,998 - ㈜도봉청담에듀 6,658 579 7,800 582 ㈜청담강동브랜치 42,229 31,697 27,738 23,635 ㈜런이십일 7,894,330 69,678 8,068,695 30,141 ㈜블루스프링스 4,863 168 7,432 - 합계 8,150,401 1,168,916 8,574,473 1,016,477 바. 당반기 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 당반기말 전기말 채권 등 채무 등 채권 등 채무 등 매출채권(주1) 대여금(주2) 기타채권(주3) 기타채무 매출채권(주1) 대여금(주2) 기타채권(주3) 기타채무 종속기업 ㈜씨엠에스에듀 - - 1,450,201 39,643 - - - 5,104 Chungdahm (Phils), Inc. 292,113 698,513 - 33,726 292,113 698,513 - 60,422 ㈜퓨처북 175,000 950,000 1,887,978 146,447 275,000 950,000 1,887,978 148,013 ㈜인중교육 1,866,156 100,000 1,005,158 81,672 1,885,464 100,000 1,000,764 79,990 ㈜씨비전 110 - 179,365 - - - 179,365 61,693 관계기업 ㈜표현러닝 - - 1,626,976 59,167 - - 59,627 64,167 ㈜도봉청담에듀 120,045 - - 579 149,656 - - 23,026 ㈜청담공릉브랜치 75,309 - - - 75,309 - - - ㈜청담강동브랜치 129,700 - - 36,991 219,169 - - 42,362 ㈜런이십일 12,130,447 - 10,941 70,830 11,666,382 - 616 3,554 ㈜블루스프링스 227,725 - 1,005,048 337,702 227,725 - 3,405 335,825 Apax english corporation 730,175 - - 385,027 - - - - 합계 15,746,780 1,748,513 7,165,667 1,191,784 14,790,818 1,748,513 3,131,755 824,156 (주1) 당반기말 매출채권 금액은 대손충당금 2,444,697천원( 전 기: 2,294,885천원)을 차감하기 전 금액입니다.(주2) 당반기말 대여금 금액은 대손충당금 698,513천원(전기: 698,513천원)을 차감하기 전 금액입니다.(주3) 당반기말 기타채권 금액은 대손충당금 757,130천원(전기: 757,130천원)을 차감하기 전 금액입니다. 사. 당반기 및 전반기 중 특수관계자에 대한 대여금 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).(1) 당반기 구분 회사명 기초 증가 감소 기타(주1) 기말 종속기업 Chungdahm (Phils), Inc. 698,513 - - - 698,513 ㈜퓨처북 950,000 - - - 950,000 ㈜인중교육 100,000 - - - 100,000 (2) 전반기 구분 회사명 기초 증가 감소 기타(주1) 기말 종속기업 Chungdahm (Phils), Inc. 677,416 - - (4,219) 673,197 ㈜퓨처북 950,000 - - - 950,000 ㈜인중교육 200,000 - - - 200,000 (주1) 환변동으로 인한 효과입니다. 아. 당반기 및 전반기 중 특수관계자에 대한 현금출자와 배당수취 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 현금출자 배당수취 당반기 전반기 당반기 전반기 종속기업 Chungdahm Learning China - 177,405 - - ㈜씨엠에스에듀 - - 2,400,402 1,200,201 관계기업 Shanghai GClass IT Co, Ltd 106,542 468,280 - - ㈜유테카 - 117,485 - - 자 . 지급보증 - (1) 제공한 지급보증 당반기말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 보증처 지급보증금액 보증기간 비고 종속기업 ㈜인중교육 하나은행 360,000 2017년 6월 12일 ~ 2018년 6월 11일 자금차입 신한은행 195,600 2017년 5월 30일 ~ 2018년 5월 29일 한도대출 52,800 2016년 10월 28일 ~ 2017년 10월 27일 자금차입 키움저축은행 390,000 2017년 1월 6일 ~ 2018년 1월 6일 자급차입 관계기업 ㈜표현러닝 SBI저축은행 7,800,000 2016년 6월 14일 ~ 2019년 6월 13일 자금차입 ㈜블루스프링스 KEB하나은행 1,200,000 2017년 6월 24일 ~ 2017년 12월 23일 자금차입 (2) 제공받은 지급보증 당반기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 이름 보증처 지급보증금액 보증기간 비고 대표이사 김영화 KEB하나은행 7,080,000 2017년 5월 9일 ~ 2018년 5월 8일 자금차입 차. 주요 경영진에 대한 보상 - 당반기 및 전반기 의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기 사외이사를 포함하였습니다(단위:천원). 구분 당반기 전반기 단기급여 1,224,441 1,264,492 퇴직급여 292,743 295,511 주식보상비용 97,221 194,176 당기말 현재 주요경영진이 보유하고 있는 신주인수권은 544,273주 입니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 6-1. 대손충당금 설정 현황 가.최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 [연결기준] (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권 총액 대손충당금 설정율 제16기 반기 매출채권 23,930,993 6,889,977 28.79% 단기대여금 622,802 186,402 29.93% 장기대여금 2,690,689 2,214,499 82.30% 미수금 6,565,112 681,174 10.38% 선급금 1,046,031 2,045 0.20% 합계 34,855,627 9,974,097 28.62% 제15기 매출채권 26,388,531 6,466,461 24.50% 단기대여금 470,149 185,976 39.56% 장기대여금 3,048,844 2,396,644 78.61% 미수금 3,333,674 686,342 20.59% 선급금 1,102,295 2,045 0.19% 합계 34,343,493 9,737,468 28.35% 제14기 매출채권 23,664,856 2,154,410 9.10% 단기대여금 444,893 89,300 20.07% 장기대여금 2,047,406 1,352,748 66.07% 미수금 2,466,266 306,492 12.43% 선급금 437,907 2,045 0.47% 합계 29,061,328 3,904,995 13.44% [별도기준] (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권 총액 대손충당금 설정율 제16기 반기 매출채권 24,724,561 7,475,062 30.23% 단기대여금 241,615 96,680 40.01% 장기대여금 3,860,921 2,910,921 75.39% 미수금 6,936,124 659,880 9.51% 선급금 293,364 - 0.00% 합계 36,056,585 11,142,543 30.90% 제15기 매출채권 26,204,863 6,885,588 26.28% 단기대여금 599,230 459,230 76.64% 장기대여금 3,689,484 2,729,646 73.98% 미수금 1,781,972 659,880 37.03% 선급금 240,820 - 0.00% 합계 32,516,369 10,734,344 33.01% 제14기 매출채권 24,062,857 2,479,591 10.30% 단기대여금 195,800 - 0.00% 장기대여금 3,643,105 1,346,889 36.97% 미수금 2,551,910 301,449 11.81% 선급금 198,349 - 0.00% 합계 30,652,021 4,127,929 13.47% 나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 [연결기준] (단위 : 천원 ) 구 분 제16기 반기 제15기 제14기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 6,466,461 2,154,410 1,475,298 2. 연결변동 - - - 2. K-IFRS로 인한 변동액 - - - 3. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 제각 - (30,000) - 4. 대손상각비 계상(환입)액 423,516 4,342,051 679,111 5. 기말 대손충당금 잔액합계 6,889,977 6,466,461 2,154,410 (주1)상기 대손충당금 변동현황은 매출채권에 대한 대손충당금 변동내역을 기재함. [별도기준] (단위 : 천원 ) 구 분 제16기 반기 제15기 제14기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 6,885,589 2,479,591 1,591,665 2. K-IFRS로 인한 변동액 - - - 3. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 제각 - (30,000) - 4. 대손상각비 계상(환입)액 589,474 4,435,998 887,926 5. 기말 대손충당금 잔액합계 7,475,062 6,885,589 2,479,591 (주1)상기 대손충당금 변동현황은 매출채권에 대한 대손충당금 변동내역을 기재함. 다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침 매출채권이 손상되었다는 객관적 증거가 있는 경우 추정미래현금을 할인한 금액과 장부가액의 차이를 대손충당금으로 인식하며, 손상되지 않은 매출채권에 대하여 당사의 가중평균차입이자율을 적용하여 이자수익의 기회비용 해당액을 대손충당금으로 인식함. 라. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 [연결기준] (단위 :천원 ) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 5,537,419 1,900,648 1,456,581 1,622,944 10,517,592 특수관계자 7,062,036 2,423,954 1,857,622 2,069,789 13,413,401 계 12,599,455 4,324,602 3,314,203 3,692,732 23,930,993 구성비율 52.65% 18.07% 13.85% 15.43% 100.00% [별도기준] (단위 :천원 ) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 4,087,510 1,665,343 1,519,447 1,705,482 8,977,781 특수관계자 7,169,379 2,920,965 2,665,067 2,991,369 15,746,780 계 11,256,888 4,586,307 4,184,514 4,696,851 24,724,561 구성비율 45.53% 18.55% 16.92% 19.00% 100.00% 6-2. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 [연결기준] (단위 :천원 ) 사업부문 계정과목 제16기 반기 제15기 제14기 전 사 상 품 180,625 661,168 533,920 제 품 2,227,147 1,444,626 1,300,848 소 계 2,407,772 2,105,794 1,834,768 합 계 상 품 180,625 661,168 533,920 제 품 2,227,147 1,444,626 1,300,848 합 계 2,407,772 2,105,794 1,834,768 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 1.63% 1.41% 1.46% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 0.97회 (주1) 1.36회 (주1) 1.46회 (주1) (주1) 당사는 성격별손익계산서를 사용하고 있기 때문에 매출원가는 존재하지 않습니다. 따라서 당기의 재고자산회전율 계산시 재고 및 재공품의 변동금액 대비 재고자산회전율을 산정하였습니다. [별도기준] (단위 :천원 ) 사업부문 계정과목 제16기 반기 제15기 제14기 전 사 상 품 43,384 55,909 31,063 제 품 896,384 518,557 380,912 소 계 939,768 574,466 411,975 합 계 상 품 43,384 55,909 31,063 제 품 896,384 518,557 380,912 합 계 939,768 574,466 411,975 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.94% 0.57% 0.39% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 0.81회 (주1) 1.91회 (주1) 2.56회 (주1) (주1) 당사는 성격별손익계산서를 사용하고 있기 때문에 매출원가는 존재하지 않습니다. 따라서 당기의 재고자산회전율 계산시 재고 및 재공품의 변동금액 대비 재고자산회전율을 산정하였습니다. 나. 재고자산의 실사내역 등 (실사 원칙) - 일시: 2017년 6월 30일(매 분기말일 업무 종료 후 전수 재고 실사 실시(연 4회))- 방법: 무선 스캐너를 통해 ERP상에 Import 한 뒤, 전산재고와의 수량 차이를 점검- 전문가 참여여부: 연말 실사시 감사인 참여(연 1회) (장기체화재고 등 내역) 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산의 대차대조표가액을 결정하고 있으며, 당기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같음. [연결기준] (단위: 천원) 계정과목 세부내역 재고보유금액 평가금액 기말재고금액 교재 상품 180,625 - 180,625 제품 2,227,147 - 2,227,147 계 2,407,772 - 2,407,772 [별도기준] (단위: 천원) 계정과목 세부내역 재고보유금액 평가금액 기말재고금액 교재 상품 43,384 - 43,384 제품 896,384 - 896,384 계 939,768 - 939,768 6-3. 금융상품의 공정가치 절차 요약 공 정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 평가기법에 따라 구분하였으며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구분 내용 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격 수준2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 당 반기 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융자산의 현황은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당 반기 말 > 자산 파생금융상품 - 3,040,300 70,046 3,110,346 매도가능금융자산 7,012,586 1,612,138 1,608,165 10,232,889 총 자산 7,012,586 4,652,438 1,678,211 13,343,235 부채 파생금융상품 - - 489,458 489,458 총 부채 - - 489,458 489,458 전기말 > 자산 파생금융상품 - 990,100 70,046 1,060,146 매도가능금융자산 224,287 12,992,864 1,608,165 14,825,316 총 자산 224,287 13,982,964 1,678,211 15,885,462 부채 파생금융상품 - - 2,603,981 2,603,981 총 부채 - - 2,603,981 2,603,981 당반기 중, 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 당 반기 및 전 기말 현재 매도가능금융자산 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 금융상품 범주 구분 당기말 전기말 매도가능금융자산 Gates Education, Inc. 93,587 690,687 ㈜청담글로벌러닝 - 200,001 ㈜포스코건설 82,435 82,435 아임삭 189,000 189,000 헬로앱스 전환사채 250,000 250,000 헬로앱스 230,100 230,100 코엔스 166,056 166,056 손상차손누계액 - (797,101) 합계 1,011,178 1,011,178 상기 비상장주식은 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다.연결회사는 상기 매도가능금융자산을 단기적으로 처분할 계획은 없으며 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 있게 되는 때에 공정가치로 측정할 예정입니다. 당 반기 중 금융자산의 분류 변경 사항은 없습니다. 자세한 사항은 "III 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석 > 2. 중요한 회계 정책/4. 재무위험관리" 을 참조하시기 바랍니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl [채무증권 발행실적] (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 ㈜청담러닝 회사채 사모 2013.06.24 15,000,000,000 표면이자율 0.0 만기보장수익률 0.7 - 2018.06.24 전액 상환 - ㈜씨엠에스에듀 회사채 사모 2015.07.15 2,500,000,000 표면이자율 0.0 만기보장수익률 1.0 - 2021.07.16 일부 상환 이베스트투자증권 합 계 - - - 17,500,000,000 - - - - - ※ 당사와 ㈜씨엠에스에듀가 발행한 상기 회사채는 신주인수권부사채로 보고서 제출일 현재 당사와 ㈜씨엠에스에듀는 전액 상환 하였습니 다. -. ㈜ 청담러닝 상환일: 2015년 6월 24일 -. ㈜ 씨엠에스에듀 상환일: 2017년 7월 17일 ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 26_사채관리계약주요내용 [사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등] (작성기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 - - - - - - 재무비율 유지현황 계약내용 - 이행현황 - 담보권설정 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 자산처분 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 - [기업어음증권 미상환 잔액] (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - [전자단기사채 미상환 잔액] (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - [회사채 미상환 잔액] (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - 2,250 - - 2,250 합계 - - - - 2,250 - - 2,250 ※ 상기 미상환잔액은 ㈜씨엠에스에듀가 발행한 신주인수권부사채 25억원에 관한 사항으로 제출일 현재 전액 상환하였습니다. ( ㈜ 씨엠에스에듀 상환일: 2017년 7월 17일) [신종자본증권 미상환 잔액] (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - [조건부자본증권 미상환 잔액] (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제16기 반기(당기) 삼일회계법인 예외사항 없음 해당사항 없음 제15기(전기) 삼일회계법인 적정의견 해당사항 없음 제14기(전전기) 삼일회계법인 적정의견 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제16기 반기(당기) 삼일회계법인 반기 개별/연결 재무제표에 대한 검토기말 개별/연결 재무제표에 대한 감사 124백만원 560 제15기(전기) 삼일회계법인 반기 개별/연결 재무제표에 대한 검토기말 개별/연결 재무제표에 대한 감사 128백만원 2,676 제14기(전전기) 삼일회계법인 반기 개별/연결 재무제표에 대한 검토기말 개별/연결 재무제표에 대한 감사 160백만원 1,828 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제16기 반기(당기) - - - - - 제15기(전기) - - - - - 제14기(전전기) - - - - - 4. 종속회사의 감사의견: 해당사항 없음. 5. 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도를 구축하여 시행하고 있습니다. 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 문제점을 적시에 발견할 수 있도록 내부관리시스템에 따라 자체평가를 실시하고 있습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 분기보고서 또는 반기보고서의 경우에는 본 항목을 기재하지 아니할 수 있으므로 그 기재를 생략합니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사, 2인의 기타비상무이사, 2인의 사외이사 등 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 (VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항>임원 및 직원의 현황)을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요 의결 사항 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 (출석률) 강무경(100.0%) 이명현(85.7%) 찬 반 여 부 1 2017.01.06. 1호 의안 : 해외법인 출자의 건 가결 찬성 찬성 2호 의안 : 단기회전 대출 연장의 건 가결 찬성 찬성 3호 의안 : ㈜인중교육 연대보증의 건 가결 찬성 찬성 4호 의안 : 관계회사 대여금 전환의 건 가결 찬성 찬성 2 2017.02.09. 1호 의안 : 제15기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 2호 의안 : 해외법인 출자의 건(CDC) 가결 찬성 찬성 3호 의안 : 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건 가결 찬성 찬성 4호 의안 : 주식매수선택권 취소의 건 가결 찬성 찬성 5호 의안 : 지점 설치의 건 가결 찬성 찬성 3 2017.02.16. 1호 의안 : 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 찬성 찬성 4 2017.03.16. 1호 의안 : 정기주주총회 소집 연기의 건 가결 찬성 찬성 5 2017.03.22. 1호 의안 : 제15기 재무제표 및 영업보고서 일부 수정(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 6 2017.03.31. 1호 의안 : 대표이사 선임의 건 가결 찬성 불참 2호 의안 : 이사 보수 책정의 건 가결 찬성 불참 3호 의안 : 감사 보수 책정의 건 가결 찬성 불참 4호 의안 : 지점 폐쇄의 건 가결 찬성 불참 7 2017.06.15. 1호 의안 : 명의개서 정지의 건(분기배당을 위한 권리주주확정) 가결 찬성 찬성 다. 이사회운영위원회 당사는 이사회의 효율적인 운영과 의사결정의 객관성 및 전문성을 확보하기 위하여 이사회 내에 이사회운영위원회를 설치하고 있습니다. 위원회명 구성 소속이사명 비고 이사회운영위원회 대표이사 김영화 - 사내이사 서종현 - 기타비상무이사 김혜련 - 라. 이사의 독립성 당사 이사회의 구성원인 이사 전원은 이사 선임 및 권리와 의무 수행을 위한 각종 자격 요건을 충족하고 있습니다. 회사의 이사는 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임되었으며 선임된 이사의 회사와의 거래 및 대주주와의 관계는 주총 소집통지 및 공고사항을 통해 주총 이전에 전자공시를 통해 공시 완료하였습니다. 직명 성명 추천인 활동분야 최대주주 또는 주요주주와의 관계 회사와의 거래 사내이사(대표이사) 김영화 이사회 경영총괄 최대주주 본인 해당없음 사내이사 서종현 이사회 경영관리 - 해당없음 기타비상무이사 김혜련 이사회 경영자문 최대주주 친인척 해당없음 기타비상무이사 이충국 이사회 경영자문 - 해당없음 사외이사 이명현 이사회 경영자문 - 해당없음 사외이사 강무경 이사회 경영자문 - 해당없음 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 본 보고서 작성 기준일 현재 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의하여 선임된 감사 1명(강국신)이 상근으로 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사의 주요 활동 내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 1 2017.01.06. 1호 의안 : 해외법인 출자의 건 가결 2호 의안 : 단기회전 대출 연장의 건 가결 3호 의안 : ㈜인중교육 연대보증의 건 가결 4호 의안 : 관계회사 대여금 전환의 건 가결 2 2017.02.09. 1호 의안 : 제15기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 2호 의안 : 해외법인 출자의 건(CDC) 가결 3호 의안 : 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건 가결 4호 의안 : 주식매수선택권 취소의 건 가결 5호 의안 : 지점 설치의 건 가결 3 2017.02.16. 1호 의안 : 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 4 2017.03.16. 1호 의안 : 정기주주총회 소집 연기의 건 가결 5 2017.03.22. 1호 의안 : 제15기 재무제표 및 영업보고서 일부 수정(안) 승인의 건 가결 6 2017.03.31. 1호 의안 : 대표이사 선임의 건 가결 2호 의안 : 이사 보수 책정의 건 가결 3호 의안 : 감사 보수 책정의 건 가결 4호 의안 : 지점 폐쇄의 건 가결 7 2017.06.15. 1호 의안 : 명의개서 정지의 건(분기배당을 위한 권리주주확정) 가결 다. 감 사의 선임 현황 성명 생년월일 추천인 주요 직업 및 약력 최대주주 또는 주요주주와의 관계 회사와의 거래 강국신 1952.11.16 이사회 - 서울대학교 경영학과 졸업- Oregon State University 경영대학원 졸업(MBA)- KB국민은행 자금본부장- KB인베스트먼트 대표이사- 現,서울투자파트너스 부사장 없음 없음 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 정관 제26조에 의거 주주의 의결권을 1주마다 1개로 하고 있으며, 정관 제28조에 의거 2주 이상의 의결권을 가진 주주가 의결권 불통일행사를 하고자 할 경우에는 회의일 3일전에 회사에 서면 또는 전자문서로 통지하도록 하고 있습니다. 또한 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않으며, 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 등의 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김영화 최대주주 보통주 910,578 13.19 913,578 12.98 장내매매 김혜련 친인척 보통주 507,015 7.35 507,015 7.20 - 송문근 회사임원 보통주 0 0.00 1,000 0.01 장내매매 서종현 회사임원 보통주 844 0.01 844 0.01 - 김준수 회사임원 보통주 7,200 0.10 7,200 0.10 - 정우석 계열회사임원 보통주 13,618 0.20 13,118 0.19 장내매매 장은석 계열회사임원 보통주 10,000 0.14 10,000 0.14 - 김신현 계열회사임원 보통주 19,670 0.29 19,670 0.28 - 계 보통주 1,468,925 21.28 1,472,425 20.92 - - - - - - - ※ 당기 중 발행주식총수가 증가하여 소유주식수가 증가하였음에도 불구하고 지분율이 감소하였습니다. 나. 최대주주의 주요 경력 최대주주명 지위 담당업무 학력 최근 5년간 주요경력 김영화 대표이사 경영총괄 -서울대 철학과 졸업-서울대 철학과 대학원 졸업 - 1998년 12월 ~ : 청담어학원 설립- 2014년 03월 ~ 2017년 03 월: ㈜인중교육 사내이사- 2002년 06월 ~ 현재: ㈜청담러닝 대표이사 ※ 자세한 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 > 1. 임원 및 직원의 현황 > 가. 임원 현황" 을 참조하시기 바랍니다. ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl 다. 최대주주 변동 내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 [최대주주 변동내역] (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 - - - - - ※ 최근 3년간 최대주주의 변동이 없습니다. 라. 최대주주등의 주식에 대한 주요계약 현황 (기준일: 제출일 현재) 성명(명칭) 보고자와의관계 생년월일 또는사업자등록번호 등 주식등의종류 주식등의수 계약 상대방 계약의종류 계약체결(변경)일 계약기간 비율 비고 김영화 본인 520405 의결권있는 주식 153,425 NH투자증권 주식담보대출 2017.07.10 2017.07.10~2018.01.08 2.00% 담보계약 김영화 본인 520405 의결권있는 주식 607,052 NH농협은행 주식담보대출 2017.04.10 2017.04.10~2018.04.11 7.91% 담보계약 김혜련 특수관계인 540302 의결권있는 주식 232,711 대신증권 주식담보대출 2017.05.19 2017.05.19~2017.11.14 3.03% 담보계약 김신현 특수관계인 670217 의결권있는 주식 15,952 동부증권 주식담보대출 2017.06.05 2017.06.05~2017.09.04 0.21% 담보계약 김신현 특수관계인 670217 의결권있는 주식 3,718 동부증권 주식담보대출 2017.07.03 2017.07.03~2017.10.02 0.05% 담보계약 합계(주식등의 수) 1,012,858 합계(비율) 13.20% - ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 2. 주식분포현황 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 김영화 913,578 12.98% 최대주주 김혜련 507,015 7.20% 특수관계인 우리사주조합 426 0.01% - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 4,465 99.51% 3,528,453 51.16% - ※ 최근 주주명부폐쇄일인 2016년 12월 31일 기준이며, 발행주식총수의 100분의 1 미만의 주식을 보유한 주주 기준입니다. 3. 주식사무 규정된신주인수권의 내용 제10조(신주인수권) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 기 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄의 시기 1월 1일부터 1월 7일까지 기 준 일 12월 31일 주권의 종류 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종) 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주에 대한 특전 - 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(http://company.chungdahm.com) 부득이한 사유 발생시 매일경제신문에 게재 4. 주가 및 주식 거래 실적 가. 국내증권시장 종 류 '17년 01월 '17년 02월 '17년 03월 '17년 04월 '17년 05월 '17년 06월 보통주 주가(원) 최 고 18,900 19,100 17,250 18,400 18,450 20,100 최 저 17,150 16,550 15,700 15,650 17,200 17,200 평 균 17,940 17,990 16,650 17,635 17,839 18,371 거래량(주) 최고(일) 128,160 154,669 194,488 178,460 101,571 486,892 최저(일) 34,313 23,559 10,510 13,551 18,907 18,989 월 간 1,343,029 1,143,353 855,307 1,085,985 962,939 2,071,985 ※ 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준입니다. 나. 해외증권시장 : 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김영화 남 1952.04 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 - 청담어학원 설립- 現,㈜청담러닝 대표이사 913,578 - 15년 1개월 2020.03.31 서종현 남 1975.06 전무이사 등기임원 상근 Management Div. 본부장 - 삼일회계법인 공인회계사- 現, ㈜청담러닝 Management Div. 본부장 844 - 4년 2018.03.26 김혜련 여 1954.03 이사 등기임원 비상근 경영자문 - 무학여자중학교 교사- 청담어학원 공동설립- ㈜청담러닝 감사 507,015 - 7년 3개월 2019.03.29 이충국 남 1963.02 이사 등기임원 비상근 경영자문 - 압구정 종로M스쿨 원장- 생각하는 수학교실 운영- ㈜씨엠에스에듀 설립- WMO(세계수학올림피아드)부위원장- 現,㈜씨엠에스에듀 대표이사 - - 1년 3개월 2019.03.29 이명현 남 1942.06 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 - 서울대학교 인문대학 철학과 교수- 제37대 교육부 장관(1997년~1998년)- 한국철학회 회장- 세계철학자대회 조직위원회 위원장- 現,심경문화재단 이사장 - - 1년 3개월 2018.03.29 강무경 남 1958.01 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 - ㈜한국장기신용은행 - 런던법인 국제기획팀- 現,서울투자파트너스 대표이사 - - 4년 4개월 2018.03.29 강국신 남 1952.11 감사 등기임원 상근 감사 - KB국민은행 자금본부장- KB인베스트먼트 대표이사- 現,서울투자파트너스 부사장 - - 8년 3개월 2020.03.31 송문근 남 1959.04 부사장 미등기임원 상근 ESL Curriculum Div. 본부장 - ㈜청담러닝 ELS R 본부장- ㈜청담러닝 고문위원 1,000 - 1년 10개월 - 문성현 남 1963.09 전무이사 미등기임원 상근 Global Biz. Div. 본부장 - 삼성전자㈜ 동남아 총괄 법인장 - - 5개월 - 김준수 남 1968.01 전무이사 미등기임원 상근 Smart Learning Div.본부장 - IWorld Networking 개발팀장- RealNetworks Engineering Sales 팀장 7,200 - 8년 5개월 - 임희성 여 1970.12 전무이사 미등기임원 상근 LC Biz. Div. 본부장 - 삼성전자㈜ 신규상품기획팀 팀장,- April / i-Garten Div.본부장 - - 7년 5개월 - 조성우 남 1975.09 상무이사 미등기임원 상근 Strategy Div. 본부장 - 한국마이크로소프트 팀장- ㈜청담러닝 Marketing. Div. 본부장 - - 7개월 - 이은선 여 1977.09 상무이사보 미등기임원 상근 CD Biz. Team 팀장 - ㈜청담러닝 Marketing 실장 - - 17년 6개월 - ※ 서광범 상무이사보, 정명식 상무이사보는 2017.6.30.자로 퇴임하였습니다. ※ 계열회사 임원 겸직현황은 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 > 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황"을 참고하시기 바랍니다. 나. 직원 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 학원부문 남 31 - 95 10 126 1년 9개월 2,717 23 - 학원부문 여 90 - 207 111 297 2년 3개월 3,817 21 - 콘텐츠부문 남 15 - 2 2 17 2년 2개월 549 37 - 콘텐츠부문 여 16 - 6 2 22 2년 5개월 414 21 - R 남 20 - - - 20 6년 7개월 675 34 - R 여 6 - - - 6 7년 6개월 124 21 - 경영지원부문 남 30 - 1 1 31 3년 5개월 1,163 39 - 경영지원부문 여 27 - - - 27 4년 7개월 662 25 - 합 계 235 - 311 126 546 - 10,121 24 - ※ 위 연간급여총액은 작성 기준일 2017.06.30 현재 재직중인 직원뿐만 아니라 퇴사한 직원을 포함해 당기 중(2017.1.1~2017.6.30)에 재직하였던 직원 및 미등기임원에 대하여 당사가 지급한 각종 수당, 상여금을 포함한 급여총액입니다. (단시간 근로자 급여 제외)※ 1인 평균급여액은 연간급여 총액을 퇴사자를 포함한 누적인원으로 나눈 값으로 평균급여액입니다. (단시간 근로자 제외) 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 6 2,000,000,000 사외이사 포함 감사 1 100,000,000 - 나. 보수지급금액 [이사ㆍ감사 전체] (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 641,220,200 91,602,886 - [유형별] (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 570,920,000 142,730,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 25,000,200 12,500,100 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 45,300,000 45,300,000 - 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - : 개인별 보수가 5억원 이상에 해당하는 경우가 없어 기재를 생략합니다. 나. 산정기준 및 방법 : 해당사항 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 [표1] (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 554,980,000 - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 7 - - [표2] (단위 : 원) 부여회차 회차별 공정가치 성명 주식수 공정가치 10차 5,641원 서종현 30,000 169,230,000 12차 7,715원 서종현 50,000 385,750,000 합계 80,000 554,980,000 [표3] (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 임희성 미등기임원 2012.03.28 신주발행, 자기주식교부, 차액보상 보통주 5,000 5,000 - - 2014.03.28~2017.03.27 14,100 정우석 외 4명 계열회사 임원 2012.03.28 신주발행, 자기주식교부, 차액보상 보통주 39,000 32,000 7,000 - 2014.03.28~2017.03.27 14,100 김신현 외 1명 계열회사 임원 2013.03.11 신주발행, 자기주식교부, 차액보상 보통주 20,000 - 10,000 10,000 2015.03.11~2018.03.10 13,200 서종현 등기임원 2015.02.05 신주발행, 자기주식교부, 차액보상 보통주 30,000 - - 30,000 2018.02.05~2021.02.04 11,600 정명호 미등기임원 2015.03.12 신주발행, 자기주식교부, 차액보상 보통주 30,000 - - 30,000 2018.03.12~2021.03.11 11,500 서종현 등기임원 2016.03.30 신주발행, 자기주식교부 보통주 50,000 - 15,000 35,000 2019.04.01~2022.03.31 14,300 송문근 미등기임원 2016.03.30 신주발행, 자기주식교부 보통주 30,000 - 9,000 21,000 2019.04.01~2022.03.31 14,300 김준수 미등기임원 2016.03.30 신주발행, 자기주식교부 보통주 30,000 - 9,000 21,000 2019.04.01~2022.03.31 14,300 임희성 미등기임원 2016.03.30 신주발행, 자기주식교부 보통주 50,000 - 15,000 35,000 2019.04.01~2022.03.31 14,300 김대종 외 6명 직원 2016.03.30 신주발행, 자기주식교부 보통주 80,000 - 31,000 49,000 2019.04.01~2022.03.31 14,300 김신현 계열회사 임원 2016.03.30 신주발행, 자기주식교부 보통주 10,000 - 3,000 7,000 2019.04.01~2022.03.31 14,300 문성현 미등기임원 2017.03.31 신주발행, 자기주식교부 보통주 30,000 - - 30,000 2019.04.01~2022.03.31 16,740 (주1) 본 보고서 제출일 전 거래일 (2017.08.10) 현재 종가 는 16,300원 . (주2) 부여방법은 신주발행, 자사주교부, 차액보상 등 이사회 결정.(주3) 당사 임원 관련규정에 의거 별도 표기한 임원은 상무이사보 이상 기준. (주4) 관계는 부여당시가 아닌 제출일 현재 기준.(주5) 2016.03.30 / 2017.03.31 부여분은 부여대상자와 체결할 계약서상 목표 달성에 따라 성과연동형으로 대상자별 부여주식수는 성과에 따른 최대 부여 주식수임.(주6) 2016.03.30 부여분 중 취소분은 성과연동에 따른 소멸분임. ※ 2016.03.30 부여분 특별 행사조건 별도기준영업이익 달성율 스톡옵션부여율 FY 2016 FY2017 FY2018 영업이익 영업이익 영업이익 100% 초과 100% 120억원 250억원 450억원 90% 초과 70% 108억원 225억원 405억원 80% 초과 50% 96억원 200억원 360억원 ※ 2017.03.31 부여분 특별 행사조건 조 건 2017년 2018년 조건1 별도 영업이익 150억원 300억원 조건2 평균주가 40,000원 70,000원 주가산정일 2018.04 ~ 2018.06 2019.04 ~ 2019.06 - 조건1 혹은 조건2 중 하나만 만족해도 충족 - 2017년도 달성시 50% 부여, 2018년도 달성시 100% 부여 IX. 계열회사 등에 관한 사항 당사는 2017년 06월 30일 현재 당사를 제외 한 18개의 계열회 사를 가지고 있습니다.(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단/계열회사 적용 등은 해당사항 없음) 18개의 계열회사는㈜씨엠에스에듀, ㈜퓨처북, Chungdahm (Philis.), Inc.(CDP), ㈜씨비전, ㈜인중교육, ㈜런이십일, Chungdahm Learning CHINA, CDL Education Canada, Ltd., ㈜유테카, ㈜외교, Shanghai GClass IT Co, Ltd., ㈜표현러닝, ㈜진에듀, ㈜상상과창조, Fusion Innovation Edu, ㈜청담강동브랜치, ㈜블루스프링스, Apax English Corporation이며 이중 당기말 현재 연결대상 종속회사는 Chungdahm (Philis.), Inc.(CDP), ㈜씨엠에스에듀, ㈜퓨처북, ㈜씨비전, ㈜인중교육, ㈜진에듀, ㈜상상과창조, Chungdahm Learning CHINA , CDL Education Canada, Ltd. 입니다. 가. 계열회사간 상호 지분관계 회사명(피출자회사) 출자현황 비고 출자회사 지분율 ㈜씨엠에스에듀 ㈜청담러닝 43.1% 코스닥시장 상장 ㈜퓨처북 ㈜청담러닝 62.7% - Chungdahm (Philis.), Inc. (CDP) ㈜청담러닝 83.4% 필리핀 ㈜씨비전 ㈜청담러닝 75.0% - ㈜인중교육 ㈜청담러닝 91.9% - ㈜런이십일 ㈜청담러닝 43.8% - Chungdahm Learnin g CHINA ㈜청담러닝 100.0% 중국 CDL Education Canada, Ltd. ㈜청담러닝 100.0% 캐나다 ㈜유테카 ㈜청담러닝 49.0% - ㈜외교 ㈜청담러닝 38.5% - Shanghai GClass IT Co, Ltd. ㈜청담러닝 49.0% 중국 ㈜표현러닝 ㈜청담러닝 - - Apax English Corporation ㈜청담러닝 15.0% 베트남 ㈜진에듀 ㈜씨엠에스에듀 100.0% - ㈜상상과창조 ㈜씨엠에스에듀 100.0% - Fusion Innovation Edu ㈜씨엠에스에듀 30.0% 중국 ㈜청담강동브랜치 ㈜씨비전 49.0% - ㈜블루스프링스 ㈜런이십일 100.0% - ※ ㈜씨엠에스에듀는 2016월 04월 07일 코스닥시장에 상장하였습니다.※ ㈜표현러닝의 전환사채의 전환이 가능함에 따라 유의적인 영향력을 보유한 것으로 판단하였습니다. ※ Apax English Corporation은 이사선임권을 통한 유의적 영향력을 보유한 것으로 판단하였습니다. ※ ㈜런이십일의 의결권 있는 주식의 지분율은 4.9%입니다. 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (2017.06.30 현재, 등기임원) 겸직임원 겸직회사 성 명 직 위 회사명 직 위 담당업무 서종현 사내이사 ㈜씨비전 기타비상무이사 경영자문 ㈜인중교육 기타비상무이사 경영자문 ㈜씨엠에스에듀 기타비상무이사 경영자문 ㈜퓨처북 기타비상무이사 경영자문 김혜련 기타비상무이사 ㈜씨엠에스에듀 기타비상무이사 경영자문 이충국 기타비상무이사 ㈜씨엠에스에듀 대표이사 경영총괄 다. 타법인출자 현황 [연결기준] ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜런이십일 2009.05.18 교육관련 서비스업 등 시행 3,110 61 4.9% 8 - - 13 61 4.9% 21 6,920 132 ㈜제이티비씨 2011.03.21 JMnet컨소시엄참여 4,000 800 0.7% 1,608 - - - 800 0.7% 1,608 148,958 -58,216 ㈜외교 2011.08.25 스마트러닝사업 론칭 250 50 38.5% - - - - 50 38.5% - - - ㈜유테카 2013.11.29 글로벌트랙 컨설팅사업 확장 168 365 49.0% 190 - - -16 365 49.0% 174 284 -56 ㈜청담글로벌러닝 2013.12.26 글로벌트랙 컨설팅사업 확장 200 2 19.0% - - - - 2 19.0% - 549 -42 Shanghai GClass IT Co., Ltd. 2016.06.16 청담 중국사업 확장 468 - 40.0% 325 - 107 - 292 - 49.0% 140 836 -503 Apax English Corporation 2017.06.05 베트남 사업 확장 3,500 - - - 5,061 3,500 - 5,061 15.0% 3,500 20,586 445 합 계 - - 2,131 - 3,607 -295 - - 5,443 - - ※ ㈜씨엠에스에듀, Chungdahm (Philis.), Inc., ㈜퓨처북, ㈜인중교육, ㈜씨비전, ㈜진에듀 및 ㈜ 상상과창조, Chungdahm Learning CHINA, CDL Education Canada, Ltd. 는 연결대상회사이므로 연결기준시 타법인출자주식에서 제외하였습니다.※ ㈜제이티비씨의 최근사업연도(2016.12.31 기준) 재무현황은 현재 일반기업회계기준이며, 그 외의 법인은 한국채택국제회계기준입니다. [별도기준] (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜퓨처북 2006.08.30 글로벌러닝사업 (유학사업)진출 6,430 14,840 62.7% - - - - 14,840 62.7% - 3,663 - 1,615 Chungdahm (Phils), Inc. 2008.06.05 학습평가센터구축 통한 비용절감 675 547 83.5% 409 - - -49 547 83.4% 360 2,917 455 ㈜런이십일 2009.05.18 교육관련 서비스업 등 시행 3,110 61 4.9% 8 - - 13 61 4.9% 21 6,920 32 ㈜인중교육 2011.02.25 부산/경남지역 영업강화 및 브랜드 가치 보호 및 제고 3,251 3,616 91.9% 3,376 - - 132 3,616 91.9% 3,508 2,541 250 ㈜제이티비씨 2011.03.21 JMnet컨소시엄참여 4,000 800 0.7% 1,608 - - - 800 0.7% 1,608 148,958 - 58,216 ㈜외교 2011.08.25 스마트러닝사업 론칭 250 50 38.5% - - - - 50 38.5% - - - ㈜씨엠에스에듀 2012.02.15 영업기반 확장 및 당사의 교육플랫폼의 활용극대화 10,878 2,000 47.3% 27,526 - - 1,365 2,000 43.1% 28,891 64,696 6,783 ㈜씨비전 2013.08.30 학원운영 3,320 366 75.0% 1,780 - - -249 366 75.0% 1,531 2,541 250 ㈜유테카 2013.11.29 글로벌트랙 컨설팅사업 확장 168 365 49.0% 190 - - -16 365 49.0% 174 284 - 56 ㈜청담글로벌러닝 2013.12.26 글로벌트랙 컨설팅사업 확장 200 2 19.0% - - - - 2 19.0% - 549 - 42 Shanghai GClass IT Co, Ltd 2016.06.16 청담 중국사업 확장 468 - 40.0% 325 - 107 -292 - 49.0% 140 836 - 503 CDL Education Canada Ltd. 2016.10.28 청담 캐나다사업 확장 - - 100.0% - - - - - 100.0% - - - CHUNGDAHM LEARNING CHINA 2016.03.28 청담 중국사업 확장 177 - 100.0% - - - - - 100.0% - 168 -16 Apax English Corporation 2017.06.05 베트남 사업 확장 3,500 - - - 5,061 3,500 - 5,061 15.0% 3,500 20,586 445 합 계 - - 35,222 - 3,607 904 - - 39,733 - - ※ 최초취득금액은 투자후 누적취득원가입니다. (2011년 한국채택국제회계기준 도입시 종속기업 및 관계기업에 대한 투자를 원가법으로 변경하며, 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 처리하였으나 동 취득원가는 최초 취득후 원가법을 적용한 취득원가임). ※ ㈜제이티비씨 최근사업연도(2016.12.31 기준)재무현황은 현재 일반기업회계기준이며, 그 외의 법인은 한국채택국제회계기준입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등과의 신용 공여 (단위 : 백만원) 거래상대방 관계 구분 기초 증가 감소 기말 미수이자 의사결정 비고 Chungdahm (Philis.), Inc.(CDP) 종속회사 장기대여금 (주1) 181 - - 181 - 이사회결의 이율 : 4.5%/기간 : 2009.06.30~2019.12.31 장기대여금 (주1) 155 - - 155 - 이사회결의 이율 : 4.5%/기간 : 2009.06.30~2018.12.31 단기대여금 (주1) 363 - - 363 - 이사회결의 이율 : 4.5%/기간 : 2014.03.17~2017.03.17 ㈜퓨처북 종속회사 장기대여금 950 - - 950 54 이사회결의 이율 : 4.5% /기간 : 2015.03.02~2018.03.02 ㈜런이십일 관계회사 지급보증(주2) 247 - 247 - - 이사회결의 채권자:우리은행/보증만료일:2017.03.10 ㈜블루스프링스 관계회사 지급보증(주2) 2,400 - 1,200 1,200 - 이사회결의 채권자:KEB하나은행/보증만료일:2017.12.23 ㈜표현러닝 관계회사 지급보증(주2) 1,000 - 1,000 - - 이사회결의 채권자:큐캐피탈 /보증만료일 2018.11.18(상환완료) 지급보증(주2) 7,800 - - 7,800 - 이사회결의 채권자:SBI저축은행/보증만료일:2019.06.13 ㈜인중교육 종속회사 장기대여금 100 - - 100 1 이사회결의 이율 : 4%/기간 : 2014.10.29~2017.10.29 지급보증(주2) 245 - 49 196 - 이사회결의 채권자:신한은행/보증만료일 2017.5.30~2018.05.29 지급보증(주2) 53 - - 53 - 이사회결의 채권자:신한은행/보증만료일 2016.10.28~2017.10.27 지급보증(주2) 360 - - 360 - 이사회결의 채권자:하나은행/보증만료일 2016.12.12~2017.06.11 지급보증(주2) - 390 - 390 - 이사회결의 채권자:키움저축은행/보증만료일 2017.01.06~2018.01.06 (주1) ㈜표현러닝의 큐캐피탈로부터의 채무 10억원은 당기에 상환완료하였습니다. (주 2) "III 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 > 25. 특수관계자 거래 및 XI.그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항" 등 참조하시기 바랍니다. 2. 대주주 등과의 영업거래 (단위: 원) 법인명 관계 거래종류 거래기간 거래내용 거래금액 런이십일 관계회사 매출 2017.01 ~ 2017.06 교재 매출 등 7,841,294,414 매출채권 2017.01 ~ 2017.06 교재매출관련채권 12,130,446,873 소 계 19,971,741,287 (주1) 당사 최근 사업연도 매출액의 5% 이상 해당하는 영업거래 3. 대주주 등과의 자산양수도 등 :해당사항 없습니다. 4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래 : 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행 ·변경 사항 신고일자 제 목 신고내용 진행상황 2017.02.09 현금·현물배당 결정 주주총회 결의(1주당 500원 현금배당) 지급완료 2. 주주총회 의사록 요약 [최근 5년간 주주총회 의사록] 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제 15기 정기주주총회(2017.03.31) 1. 제15기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 2. 이사 선임의 건 원안대로 승인 - 3. 감사 선임의 건 원안대로 승인 - 4. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 승인 - 5. 이사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 - 6. 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제 14기 정기주주총회(2016.03.30) 1. 제14기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 2. 정관 변경의 건 원안대로 승인 - 3. 이사 선임의 건 원안대로 승인 - 4. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 승인 - 5. 이사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 - 6. 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제 13기 정기주주총회(2015.03.27) 1. 제13기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 2. 정관 변경의 건 원안대로 승인 - 3. 이사 선임의 건 원안대로 승인 - 4. 이사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 - 5. 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 - 6. 주식매수선택권 부여 승인의 건 원안대로 승인 - 제12기정기주주총회(2014.03.31) 1. 제12기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 2. 이사 선임의 건 (사내 1인) 원안대로 승인 - 3. 감사 선임의 건 (상근 1인) 원안대로 승인 - 4. 이사보수한도 승인의 건 원안 25억 -> 20억원으로 인하(의장 제청하여 주주동의하에 승인) - 5. 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제11기정기주주총회(2013.03.26) 1. 제11기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 2. 이사 선임의 건 (이사2인, 사외이사2인) 원안대로 승인 - 3. 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 4. 감사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 5. 주식매수선택권 부여 승인의 건 원안대로 승인 - 3. 중요한 소송사건 : 해당사항 없습니다. 4. 채무 보증 내역가. 보증내역 [연결기준] 구분 기초 증가 감소 기말 비고 채무보증건수(건) 4 - 2 2 - 채무보증금액합계(백만원) 11,447 - 2,447 9,000 - [별도기준] 구분 기초 증가 감소 기말 비고 채무보증건수(건) 7 1 2 6 - 채무보증금액합계(백만원) 12,105 390 2,497 9,998 - 나. 주요 채무 보증내역 [연결기준] (단위 : 백만원) 채무자 당사와의 관계 채권자 채무금액 채무보증금액 채무보증만료일 비고 ㈜표현러닝 관계회사 SBI저축은행 3,500 7,800 2019.06.13 ㈜런이십일과 연대보증 ㈜블루스프링스 관계회사 하나은행 1,000 1,200 2017.06.23 지급보증 ※㈜표현러닝의 채무액 중 큐캐피탈로부터의 채무 10억원은 당기에 상환완료하였습니다. [별도기준] (단위 : 백만원) 채무자 당사와의 관계 채권자 채무금액 채무보증금액 채무보증만료일 비고 ㈜표현러닝 관계회사 SBI저축은행 3,500 7,800 2019.06.13 ㈜런이십일과 연대보증 ㈜블루스프링스 관계회사 하나은행 1,000 1,200 2017.12.23 지급보증 ㈜인중교육 관계회사 신한은행 163 196 2017.05.29 지급보증 관계회사 신한은행 44 53 2017.10.27 지급보증 관계회사 하나은행 300 360 2017.06.11 지급보증 관계회사 키움저축은행 300 390 2018.01.06 지급보증 ※㈜표현러닝의 채무액 중 큐캐피탈로부터의 채무 10억원은 당기에 상환완료하였습니다. 5. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl 20_단기매매차익미환수현황 6. 단기매매차익 미환수 현황 가. 단기매매차익 발생 및 환수 현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2017.01.01. ~ 2017.06.30.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 나. 단기매매차익 미환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2017.01.01. ~ 2017.03.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 7. 직접금융 자금의 사용 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 - - - - - - - - - - - - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 제1회 무기명식 이권부무보증 분리형 국내 사모 신주인수권부사채 2013년 06월 24일 15,000 운영자금: 14,880 발행비용: 120 하단 운영자금 세부 내역표 참조 - [운영자금 세부내역] (단위 : 원) 구분 사용항목 세부내역 사용계획 사용금액 비고 물품구매 등 태블릿PC구매 2,500대 1,122,500,000 1,122,500,000 - 5,500대 2,469,500,000 2,469,500,000 - 9,500대 4,265,500,000 4,265,500,000 - 11,000대 4,939,000,000 4,939,000,000 - 기타 유지보수 등(주1) 2,083,500,000 2,083,500,000 - 소 계 14,880,000,000 14,880,000,000 - 운영자금 누계 14,880,000,000 14,880,000,000 - (주1) 유지보수 등의 사용금액은 작성기준일 현재 누적 합계 금액입니다. 8. 외국지주회사의 자회사 현황 : 해당사항 없습니다. 9. 그 밖의 우발채무 등 "III. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표에 주석 > 24. 우발부채와 약정사항" 등을 참고하시기 바랍니다. 10. 합병 등의 사후 정보 가. 주요사항보고서 제출 사항 구분 종료일자 상대방 계약내용 주요일정 자산양수도 2014.03.31 ㈜씨엠에스에듀이충국 외 33명서울 서초구 방배로대표이사 이충국 (배경) 브랜드 시너지 및 창의 사고력 중심의 교육시장 변화에 선제적 대응 (법적형태) 자산양수도(주식인수)(양수가액)134억원(구체적내용) ㈜씨엠에스에듀 발행주식에 관하여 2012.02.14. 양도인으로부터 1차 55% 지분 인수, 2013.04.01. 2차 인수 후 3차 인수분부터는 양도인 34명 중 이충국 등 8명의 지분제외 나머지 26명의 보유지분에 대해서는(3차~6차, 총 51,600주) 일시에 인수 - 2012.02.13 타법인주식및출자증권취득결정- 2014.02.14 주요사항보고서 : 주식 54.9% 인수- 2013.04.01 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)- 2013.04.01 주요사항보고서 : 주식 9.0% 인수- 2014.03.28 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)- 2014.03.28 주요사항보고서 : 주식 3.9% 인수- 2014.03.28 합병등종료보고서 : 인수 완료 ※ 구체적인 계약내용은 관련 '주요사항보고서 참고' (http://dart.fss.or.kr) 나. 합병등 전후의 재무사항 비교표 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 [합병등 전후의 재무사항 비교표] (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 ㈜씨엠에스에듀 매출액 20,581 22,889 25,978 - 31,875 - - 영업이익 3,909 4,128 4,426 - 5,988 - - 당기순이익 3,071 3,242 3,566 - 5,303 - - ※ 예측 및 실적은 최초 인수 시점 기준이며, 실적은 연결재무제표 기준입니다. 11. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 : 해당사항 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 : 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 : 해당사항 없습니다.