eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
크레버스 분기보고서 (2022.03)
분 기 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 05월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 크레버스
대 표 이 사 : 이 충 국
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 521, 21층
(전 화) 02-3429-9407
(홈페이지) https://creverse.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 김진빈
(전 화) 02-3429-9407
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 9
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 9
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 11
II. 사업의 내용 ----------------------- 12
1. 사업의 개요 ----------------------- 12
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 14
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 15
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 19
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 21
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 22
7. 기타 참고사항 ----------------------- 28
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 38
1. 요약재무정보 ----------------------- 38
2. 연결재무제표 ----------------------- 40
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 46
4. 재무제표 ----------------------- 92
5. 재무제표 주석 ----------------------- 97
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 139
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 142
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 142
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 144
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 145
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 156
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 157
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 157
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 157
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 159
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 159
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 164
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 167
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 171
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 174
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 174
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 178
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 181
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 183
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 184
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 184
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 184
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 186
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 186
XII. 상세표 ----------------------- 189
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 189
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 190
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 191
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 192
1. 전문가의 확인 ----------------------- 192
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 192
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 회사 정관상 회사의 명칭은 다음과 같습니다.

구분	회사의 명칭

한글	주식회사 크레버스

영문	Creverse, Inc.

나. 설립일자 및 존속기간학원 운영업 및 교육관련 서비스업을 목적으로 1998년 12월 '청담어학원'이 설립되었으며, 2002년 6월 법인으로 전환되었습니다. 2008년 6월 KOSDAQ 상장 이후 현재 까지 사고력 기반의 언어/수리/컴퓨팅 교육 사업, 학원 프랜차이즈 사업, 해외 교육 사업 등을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사의 주소	서울특별시 강남구 테헤란로 521, 21층(삼성동, 파르나스타워)

전화번호	02-3429-9407

홈페이지 주소	https://creverse.com

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률보고서 제출일 현재 당사는 온라인 교육 서비스의 제공 및 오프라인 학원과 관련하여'학원의 설립ㆍ운영 및 과외교습에 관한 법률'에 따라 사업을 영위하고 있습니다. 그리고 회원 등의 개인정보수집과 관련하여 '정보통신망 이용촉진 및 정보보호에 관한 법률'과 '개인정보보호법'의 적용을 받습니다. 또한 당사는 정부의 교육정책과 관련하여 일정한 연관성이 있으며, 입시제도의 변화 및 각 지역 교육청의 정책 등에 의해 영향을 받습니다.

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 언어/수리/킴퓨팅 사고력을 키우는 융합 교육 전문 기업으로써 오프라인 학원을 직영과 가맹 형태로 운영하는 학원 사업부문과 원격 학원 사업부문을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 그리고 모듈형 융합 교육 브랜드 사업을 도입하는 동시에, 인터랙티브/트랜스미디어 스토리텔링을 핵심으로 하는 메타버스 교육 사업을 추진하고 있습니다. 자세한 내용은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.당사 정관에 규정되어 있는 목적사업은 아래와 같습니다.

목적사업	비고

1. 학원 운영업
2. 교육관련 서비스업
3. 출판사업
4. 강사파견업
5. 인터넷 교육사업
6. 인터넷을 통한 회원제 서비스업
7. 운영자문 컨설팅업
8. 학원 프랜차이즈사업
9. 인문 및 사회과학의 연구개발업
10. 광고 서비스업
11. 영상, 오디오 기록물 제작, 복제 및 배급업
12. 정기간행물 발행업
13. 데이터베이스 정보검색 및 제공업
14. 소프트웨어 개발 및 공급업
15. 부동산 임대업
16. 종합무역업
17. 외국어학원 및 운영업
18. 유학사업
19. 헤드헌팅
20. 온라인교육사업
21. 컨텐츠제공업
22. 유통업
23. 국내외 여행업
24. 평생교육시설운영업
25. 각종 도서의 도소매업
26. 통신판매업
27. 전자상거래업
28. 인터넷 멀티미디어 방송 콘텐츠사업
29. 방송사업
30. 전기통신사업
31. 방송영상제작업
32. 미디어플랫폼 제공업
33. 주식 소유를 통한 타법인의 사업내용 지배
34. 교육정보 제공, 역량검사 및 컨설팅업
35. 메타버스 교육 플랫폼, 콘텐츠, 서비스, 상품의 개발, 판매, 운영사업
36. 위 각호와 관련되거나 위 각호에 부대하는 사업일체	-

바. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	1	-	1	-	-

비상장	9	1	4	6	-

합계	10	1	5	6	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)크레버스에프	신규 법인 설립 및 지분 취득

-	-

연결제외	(주)씨엠에스에듀	(주)크레버스와 흡수합병으로 법인소멸

(주)진에듀	보유 지분 처분

(주)상상과창조	(주)진에듀와 흡수합병으로 법인소멸

(주)생각하는아이지	(주)진에듀와 흡수합병으로 법인소멸

(주)퓨처북	보유 지분 처분

사. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2008년 06월 27일	해당사항 없음	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제21기(1분기말)	제20기(2021년말)	제19기(2020년말)

보통주	발행주식총수	11,543,764	7,523,826	7,473,826

액면금액	500	500	500

자본금	5,872,294,500	3,862,325,500	3,837,325,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	5,872,294,500	3,862,325,500	3,837,325,500

※ 전기(제20기)에 주식매수선택권 행사로 보통주 50,000주가 추가 발행되었습니다.

※ (주)씨엠에스에듀와의 합병에 따른 추가 신주상장(4,019,938주)이 완료(2022.03.17)됨에 따라 합병법인의 총 발행주식수는 11,543,764주 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	60,000,000	20,000,000	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,744,589	1,144,710	12,889,299	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	200,825	1,144,710	1,345,535	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	200,825	-	200,825	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,144,710	1,144,710	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,543,764	-	11,543,764	-

Ⅴ. 자기주식수	3,324,909	-	3,324,909	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,218,855	-	8,218,855	-

※ (주)씨엠에스에듀와의 합병에 따른 추가 신주상장(4,019,938주)이 완료(2022.03.17)됨에 따라 합병법인의 총 발행주식수는 11,543,764주 입니다. ※ 당기 중 (주)씨엠에스에듀와의 합병에 따른 주식매수청구권 행사분 및 주식변환에 따른 단수주 취득 등으로 인해 3,324,909주를 자기주식으로 취득했습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	3,324,909	-	-	3,324,909	[합병에 따른 자기주식 취득 내역]① 합병 전 (주)크레버스가 보유했던 (주)씨엠에스에듀 주식 1,728,616주② 합병 전 (주)크레버스가 취득한 주식매수청구권 행사 주식 1,006,690주③ 합병 전 (주)씨엠에스에듀가 취득한 주식매수청구권 행사 주식 465,336주④ 합병 전 (주)씨엠에스에듀가 보유한 (주)크레버스 주식 120,000주⑤ 합병 후 (주)크레버스가 취득한 합병 단수주 4,267주

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	-	3,324,909	-	-	3,324,909	-

기타주식	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 29일	제17기 정기주주총회	1. 전자증권제도 도입에 관한 관련 조항 정비2. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따른 조항 정비3. 코스닥 상장법인 표준정관 반영4. 이사의 수 상향 변경	- 전자증권법 시행에 따른 관련 규정 정비- 외부감사법 개정사항 반영- 코스닥 상장법인 표준정관 준용- 조문 정비

2020년 03월 30일	제18기 정기주주총회	1. 감사위원회 도입2. 감사위원회 도입을 위한 이사의 수 변경	- 감사위원회 도입을 위한 정관 변경

2022년 01월 28일	임시주주총회	1. 사명 변경2. 사업목적의 추가 변경3. 코스닥 상장법인 표준정관 반영4. 정관상 기준일 변경	- 합병법인의 신규 사업목적 추가- 소멸법인의 사업목적 포괄- 코스닥 상장법인 표준정관 준용- 조문 정비

※ 제20기(2021년) 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2022년 1월 28일(임시주주총회)입니다.
1. 사업의 개요

(주)크레버스는 언어, 수리, 컴퓨팅 '융합사고력 플랫폼'으로 '역량 발굴, 삶의 발견"이라는 미션을 실현하여 21세기 인재를 양성하는 전문 교육기업입니다. 당사의 주력사업 부문은 ▲오프라인 학원을 직영 및 가맹 형태로 운영하는 학원사업 부문 ▲사고력 수업 현장의 노하우가 반영된 하이테크 기반의 버추얼 클래스 사업 부문 ▲ 해외 교육시장(중국/베트남/인도네시아)에도 자체 개발한 융합 사고력 콘텐츠를 공급하는해외 사업 부문 등으로 구분됩니다. 주 요 제품 등의 특성 기타 세부내용은 "II. 사업의내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"를 참고하여 주시기 바랍니다. 당사는 당기 중 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병하고, 언어, 수리, 컴퓨팅, 독서논술을 아우르는 융합교육 브랜드 '크레버스'로 발돋움 하였습니다. 2022년 1분기 연결기준으로 매출액 580억 원, 영업이익 67억 원, 당기순이익 25억 원을 기록했습니다. 이는지난 해 동기 대비 매출은 10.3% 증가하고, 영업이익은 22.9% 감소한 수치입니다. [사업부문별 재무정보 : 연결 기준]

(단위 : 천원)

구분	국내학원사업부문	해외사업부문	기타	내부거래	합계

영업수익	57,336,588	794,368	373,081	(538,321)	57,965,716

영업비용	49,888,161	779,025	1,185,394	(560,230)	51,292,350

영업손익	7,448,427	15,343	(812,313)	21,909	6,673,366

○ 통합법인인 (주)크레버스는 올해 초부터 'April어학원'과 'CMS사고력관'을 비롯한 오프라인 핵심 브랜드를 원스톱(One-stop) 교육서비스로 잇는 '크레버스 캠퍼스(CREVERSE CAMPUS)'를 대치, 목동, 중계 등 수도권 주요 지역에 론칭하고 합병 시너지 본격화에 나섰습니다. 올해 들어서도 오프라인 학원 사업부문의 견고한 성장세가 이어지는 가운데, 크레버스 캠퍼스 효과가 더해져 총 재원생 규모가 9.5만명을 넘어섰습니다.이미 양사의 오프라인 센터가 수도권 학원가를 중심으로 인접되어 있다는 점을 충분히 활용하는 동시에 센터 이전 및 확장을 통해 통합 브랜드 시너지 강화 기반을 구축해 나가고 있습니다. 미래 교육의 코어인 영어, 수학, 코딩을 통합교육 플랫폼으로 제공하는 '크레버스 캠퍼스'가 창의 융합 교육의 허브가 됨으로써 프리미엄 교육 업계 1위의 지위를 더욱 공고히 할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.○ 2022년 3월에는 잠실 롯데월드타워몰에 유아 창의 사고력 ESL 교육브랜드 '크레버스 키즈(CREVERSE KIDS)'를 론칭했습니다. 롯데월드타워몰은 당사에서 운영하는 프리미엄 영어유치원인 '크레버스 키즈' 1호점을 유통업 최초로 오픈했습니다. '크레버스 키즈'는 양사의 브랜드 통합 가치를 상징하고, 통합 서비스 및 커리큘럼을 조기 경험할 수 있는 상징적인 공간이자 '크레버스 캠퍼스'의 인큐베이터 역할을 할 것으로 전망됩니다. 자체 개발한 진단도구인 C-CAT(Children's Creativity Assessment Test)을 통해 지식축적, 사고역량, 학습태도 세 가지 영역을 상세히 진단하며, 개인 진단 결과에 따라 학생에게 개별 맞춤형 모듈형 프로그램을 제안하고 있습니다. 당사는 쇼핑몰의 특성을 살려, 평일 저녁과 주말에 ONE DAY 클래스 형태의 체험 프로그램 '크레버스 엑스(CREVERSE X)'를 론칭했습니다. Active Phonics(영어), FunCoding(코딩), Math Game(수학) 프로그램 중 선택하여 2~3시간 정도를 재미있게 배울 수 있는 체험형 학습 프로그램입니다.○ 크레버스는 수리, 영어 사고력을 효과적으로 학습할 수 있는 버추얼 사고력 '노이지(NOISY)'와 '바운시(BOUNCY)'를 2022년 3월 동시 출시했습니다. 크레버스는 20년 이상 축적된 청담러닝의 초등 영어교육 노하우를 메타버스 형태로 재구성한 영어 메타버스 원격 학원 '바운시(BOUNCY)' 뿐만 아니라 동일한 개발 플랫폼에 CMS 사고력관 라이브 클래스 서비스를 새롭게 적용한 수학 메타버스 원격학원 '노이지(NOISY)'도 함께 선보였습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 및 서비스 현황(단위 : 백만원, %)

영업부문	사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표 등	매출액	구성비

오프라인	㈜크레버스	서비스	학원 수강료	직영 학원	청담어학원, April어학원,사고력관, 영재관, 씨큐브코딩 등	34,959	59.8%

서비스	프랜차이즈 수입	가맹비, 로열티	청담어학원, April어학원, 사고력관, 씨큐브코딩 등	2,012	3.4%

서비스	리쿠르팅, 트레이닝,유학, 학원기타	강사채용, 훈련,연수, 응시료 등	CIS 2.0 등	357	0.6%

제품	교재교구수입	교재교구	청담어학원, April어학원,생각하는 I.G, WHY 등	9,747	16.7%

기타	임대료	회사소유건물 임대수익	-	84	0.1%

㈜크레버스에프	서비스	학원 수강료	직영 학원	청담어학원, April어학원	372	0.6%

Chungdahm (Philis.), Inc.(CDP)	서비스	영어 이러닝 서비스	이러닝 첨삭 지도, 전화,비디오 Live Session 등	-	759	1.3%

㈜청담아이가르텐	서비스	학원 수강료	직영 학원	청담아이가르텐 등	608	1.0%

제품	교재수입	교재	청담아이가르텐 등	57	0.1%

서비스	기타	유통업 등	With me 등	60	0.1%

Chungdahm LearningCHINA	기타	기타	기타	-	1	0.0%

PT. CMS EDUINDONESIA	서비스	학원 수강료	해외 직영 학원	사고력관, 영재관 프로그램	89	0.2%

제품	교재교구수입	교재교구	ARCHES, WHY 등	6	0.0%

㈜청담미디어	서비스	콘텐츠기타	기타	-	373	0.6%

온라인	㈜크레버스	서비스	학원이러닝	온라인 수강료	청담어학원, April어학원,클루빌, NOISY, EDGE 등	9,020	15.4%

합계 (A)	58,504	100.0%

내부거래 (B)	538	-

내부거래를 차감한 총합계 (A-B)	57,966	-

※ 2022년 1분기 연결재무제표 기준입니다.

나. 주요 제품 및 서비스 내용

구분	브랜드	서비스 내용

사고력	청담어학원	글로벌 이슈의 토론과 융복합 프로젝트, 비판적 문제해결 훈련으로 완성하는 고급 영어 사고력 ESL

April어학원	통합교과 커리큘럼과 사고도구를 활용한 예술형 프로젝트로 시작하는 초등 영어 ESL

아이가르텐	상상력 및 표현력을 키우는 체험 기반 커리큘럼과 미국 공통 공교육 기준을 적용한 유아 전문 통합교과 ESL

CMS 영재교육센터	소크라테스식 발문과 토론식 수업을 통해 수리 사고력의 토대를 만드는 초등 전문 브랜드

CMS 영재관	최상위권을 위한 영재학교, 올림피아드, 특목고 대비/목표와 수준에 맞춘 차별화된 수학, 과학 클래스

씨큐브코딩	프로그래망 언어부터 소프트웨어 개발까지 아우르는 프로젝트 기반 맞춤형 클래스

페이지바이페이지	디지털 시대, 문해력과 상상력을 키우는 프로젝트형 초등 독서논술

V-사고력(Virtual)	BOUNCY	미디어, AI 개인화 시스템, 디지털 사고도구를 탑재한 영어 버추얼 클래스

NOISY	양방향 소통 시스템과 디지털 수학교구를 탑재한 수학 버추얼 클래스

EDGE	CMS 영재관의 수업과 관리 시스템을 적용한 수학, 과학 라이브 클래스

codeAlive	유니티와 공동 개발한 메타버스 코딩 플랫폼에서 배우는 파이썬 버추얼 클래스

융합사고력	크레버스키즈	ESL과 수리, 코딩, 파이낸스를 아우르는 유아 맞춤형 융합 사고력 유치원

※ ESL(English as a Second Language) 다. 주요 제품, 서비스 등의 가격 변동 추이수강료를 제외한 교재 및 기타 콘텐츠 부문의 가격은 특성상 가격 변동 추이를 산정하는 것이 어려워 학원 수강료에 대하여만 기재합니다.

(단위 : 원)

구분	2022년 1분기	2021년	2020년

청담어학원(주1)	330,000	330,000	320,000

April어학원(주2)	290,000	290,000	280,000

페이지 바이 페이지(주3)	200,000	200,000	200,000

CMS 영재교육센터(주4)	175,000	175,000	175,000

씨큐브코딩(주4)	200,000	200,000	200,000

BOUNCY	270,000	-	-

NOISY	159,000	159,000	159,000

(주1) 직영점(평촌 지점) 기준이며, 점별, 레벨별로 상이합니다.
(주2) 직영점(안양평촌 지점) 기준이며, 점별, 레벨별로 상이합니다.
(주3) 직영점(대치 지점) 4주 기준이며 레벨별로 상이합니다.
(주4) 수강료는 월단위 금액(정규강좌 기준)이며, 직영센터와 가맹센터 모두 동일합니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(영업수익)

(단위 : 백만원, %)

포괄손익계산서 항목	매출액 구분	2022년 1분기	2021년	2020년

매출액	비중(%)	매출액	비중(%)	매출액	비중(%)

영업수익	수강료	수출	-	-	-	-	-	-

내수	18,604	50.7	41,889	37.9	35,837	38.9

합계	18,604	50.7	41,889	37.9	35,837	38.9

프랜차이즈	수출	74	0.2	4,112	3.7	3,127	3.4

내수	1,877	5.1	7,110	6.4	5,152	5.6

합계	1,951	5.3	11,221	10.1	8,279	9.0

교재	수출	-	5	0.0	2	0.0

내수	6,829	18.6	22,377	20.2	19,173	20.8

합계	6,829	18.6	22,382	20.2	19,175	20.8

온라인	수출	-	-	-	-	-	-

내수	9,019	24.6	33,838	30.6	28,481	30.9

합계	9,019	24.6	33,838	30.6	28,481	30.9

기타	수출	-	-	115	0.1	33	0.0

내수	314	0.9	1,116	1.0	375	0.4

합계	314	0.9	1,231	1.1	408	0.4

합계	수출	74	0.2	4,232	3.8	3,162	3.4

내수	36,643	99.8	106,330	96.2	89,018	96.6

합계	36,717	100.0	110,562	100.0	92,180	100.0

※ 2022년 1분기 별도재무제표 기준입니다. 나. 판매 경로 및 판매 전략 (1) 판매 경로

(단위 : 백만원, %)

사업부문	매출유형	품 목	구분	판매경로	매출액	비중

㈜크레버스	제품	교재/교구 등	수출	본사→고객	2	0.01%

국내	직영점→고객	84	0.23%

본사→총판→고객	6,610	18.00%

본사→고객	136	0.37%

서비스	강의/이러닝 등	수출	본사→관계회사	71	0.19%

해외직영학원→고객	-	0.00%

국내	본사→고객	9,214	25.09%

직영점→고객(학생)	18,723	50.99%

본사→가맹점	1,877	5.11%

소계	36,717	100.00%

※ 2022년 1분기 별도재무제표 기준입니다.

(2) 판매전략당사는 판매 제품 및 서비스가 다양하고 그에 따른 고객의 구분과 계층 등도 매우 다양하므로 그에 걸맞게 차별화된 판매 전략을 계획, 실행하고 있습니다.

① 고객으로부터의 피드백을 지속적으로 반영하여 제품 및 서비스를 업그레이드하고 차별화된 서비스와 마케팅을 기반으로 해당 제품 및 서비스의 브랜드 가치 유지와 시장 지배력 강화
② 직접 판매가 아닌 경우, 지역별로 전문화된 경쟁력 있는 사업자를 선발하여 전국적인 판매관리체계를 구축하고 마케팅 활동을 강화하여 브랜드 인지도를 높임으로써 이를 통해 매출 확대 도모
③ 다양한 제휴관계 수립 등을 통해 제품 및 서비스 특징에 따른 효과적인 판매 채널 확보 및 구축
④ 구축 DB를 활용한 마케팅 등으로 기존 고객을 대상으로 새로운 제품 및 서비스 등에 대해 홍보 및 재판매를 통해 기존 고객의 만족도를 높여, 기존 고객 주변의 잠재 고객을 신규 고객으로 끌어들이는 네트워크 효과
⑤ 해외시장 확대 및 진출 노력 : 글로벌 스마트클래스 시장 및 현지 공교육을 포함한 교육시장 조사를 통한 현지 맞춤형 솔루션 공급(베트남, 중국 및 일본 등 공략)

다. 수주상황

당사는 교육서비스업을 영위하는 바 수주상황에 관해서는 해당사항이 없어 기재를 생략하였습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리요소 당사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해면밀하게 모니터링 후 대응하고 있습니다. 회사의 연결실체의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 당분기 중 중요한 변동 사항이 없습니다. ※ 자세한 내용은 "III. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석 > 4(4). 재무위험관리" 등을 참고하시기 바랍니다. 나. 자본관리 자본관리의 주목적은 연결실체의 영업활동을 유지하고 주주 가치를 극대화하고 높은신용등급과 건전한 자본 비율을 유지하기 위한 것입니다. 회사는 자본구조를경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주 발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당기 중 자본관리의 목적,정책 및 절차에 대한 중요한 변동 사항은 없습니다.

구분(연결 기준)	제21기 1분기말(2022년)	제20기 말(2021년)

유동비율	59.6%	103.3%

부채비율	319.6%	123.1%
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약 (주)청담러닝(KS 096240)과 (주)씨엠에스에듀(KS 225330)의 양사는 2022년 3월 1일 합병되었으며, (주)청담러닝의 상호는 (주)크레버스로 변경되었습니다. 자세한 내용은 기 공시 된 증권신고서(2021.12.22) 및 투자설명서(2022.01.03) 를 참고하시기 바랍니다.

구분	상대방	계약일	계약기간	계약내용	계약금액

합병결의	(주)씨엠에스에듀	2021.11.29	-	흡수합병 결의	합병비율 1 : 0.2157241

합병승인	(주)씨엠에스에듀	2022.01.28	-	흡수합병 승인	상호변경 (주)크레버스신주발행 4,019,938주

나. 연구개발 활동(1) 연구개발 조직 개요당사는 교육콘텐츠 및 관련기술의 개발, 원활한 사업운영을 위해 다양한 연구 개발 조직을 운영하고 있습니다.

(2) 연구개발 비용(단위 : 천원)

과 목	2022년 1분기	2021년	2020년

원 재 료 비	-	-	-

인 건 비	449,986	212,786	222,171

감 가 상 각 비	-	-	-

위 탁 용 역 비	1,304,219	3,489,930	2,356,938

기 타	-	-	-

연구개발비용 계	1,754,205	3,702,716	2,579,109

회계처리	판매비와 관리비	494,245	3,702,716	2,579,109

제조경비	-	-	-

개발비(무형자산)	1,259,960	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용 계÷당기매출액×100]	4,78%	3.35%	2.80%

※ 2022년 1분기 별도재무제표 기준입니다.

다. 연구개발 실적[현재 진행중인 프로젝트]

사업부문	연구과제	개발기간	연구내용	비고

META Contents Team	CMS 사고력 수학 i-Learning	'22년03월~'22년06월	[CMS영재교육센터] Learning Portal Social Learning 기획/개발 , Thinking MEME AR Learning 수학일기 기획/개발	개발중

NOISY Learning Portal_Balancing	'22년03월~'22년06월	[Noisy] BOUNCY 와 balancing을 맞추기 위한 NOISY Learning Portal 기획1차 범위 오픈, 2차 개발 범위 진행중, Social 기능 및 Point system 기획/개발	개발중

Bouncy	'22년03월~'22년08월	[Bouncy] 신규 레벨 B102/B303 레벨 론칭	개발중

Creverse KIDS(KIDS Finance)	'22년03월~'22년09월	[Creverse KIDS] KIDS Finance vARC Contents 기획/개발, Creverse Teacher Gate 기획/개발	개발중

CD 5.0	'22년03월~'22년09월	[청담어학원] CD 5.0 러닝포털 개편 및 디지털포트폴리오 툴 기획/개발	개발중

VLC Main 교체	'22년03월~'22년09월	[Bouncy/Noisy] VLC 진입 페이지 개선 기획/개발	개발중

ESL Contents Team	i-Garten 2.0 커리큘럼 초등레벨 개발(Algomaim)	'21년03월~'23년05월	[아이가르텐 어학원] 초등학교 1,2학년 6개 레벨 Algomaim (알고리즘, 수리사고) 교재 및 수업자료 개발	개발중

i-Garten 2.0 커리큘럼 초등레벨 개발(Kids Finace)	'21년03월~'24년12월	[아이가르텐 어학원] 초등학교 1,2학년 6개 레벨 Kids Finance (경제) 교재 및 Virtual Room (인터렉티브 엑티비티) 개발	개발중

청담 마스터 프로그램	'21년06월~'22년08월	[청담어학원] 신규 마스터 프로그램 20종 개발	개발중

i-Garten Global 2.0 커리큘럼 국내 i-Learning	'21년11월~'22년08월	[아이가르텐 어학원] 유치부, 초등부 제공 i-Learning 제공 컨텐츠 개발	개발중

Bouncy 커리큘럼(B200 B300)	'21년11월~'22년11월	[Bouncy] 초등용 원격학원(VLC) 5개 레벨 개발	개발중

Math Contents Team	알고마임	'21년01월~진행중	[CMS영재교육센터/씨큐브코딩] 사고력 수학과 코딩의 융복합 프로그램(대상 : 초2~4 /총 10개 레벨, 본교재 30권)	개발중

교과 중심형 사고력 수학 M	'21년11월~진행중	[CMS영재교육센터] 문제해결력과 사고력을 향상시키는 초등 교과중심형 심화서(초1~초6/학년별 6권(1학년 3권), 총 33권)	개발중

크레버스 키즈 수리 사고력	'22년03월~진행중	[Creverse KIDS] 유아 알고리즘적 사고 역량 강화 수리 사고력(7세 대상/ 총 12권)	개발중

Coding Contents Team	알고마임 중 알고리즘/자동화 파트 (초등 4학년 과정)	'21년04월~'22년03월	[씨큐브코딩] 컴퓨팅 사고력 기반 수학 문제해결력을 키워주는 알고마임 과정에서 알고리즘과 자동화 부분 교재 개발(초등 대상)	개발중

MP-MI 메이크코드를 이용한 마이크로비트 프로젝트	'21년04월~'22년07월	[씨큐브코딩] 교육용 하드웨어 마이크로비트를 이용하여 피지컬 컴퓨팅의 기초를 다지는 하드웨어 메이킹 입문 프로젝트 기반 교재 개발(초, 중등 대상)	개발중

MP-M1 앱 인벤터를 이용한 모바일 앱과 게임 프로젝트 초급 '22년03월~'22년07월 [씨큐브코딩] 앱 인벤터를 이용하여 다양한 모바일 앱을 제작하는 능력을 길러주는 교재 개정(초, 중등 대상) 개발중
1. 요약재무정보

가. 연결재무제표 요약(단위: 원)

사업연도	제21기 1분기(2022년)	제20기(2021년)	제19기(2020년)

유동자산	63,165,053,467	83,299,518,152	80,625,723,721

비유동자산	163,027,887,466	146,561,011,868	128,989,751,385

자산총계	226,192,940,933	229,860,530,020	209,615,475,106

유동부채	105,935,670,729	80,642,654,684	77,499,608,359

비유동부채	66,347,265,603	46,181,164,340	28,769,921,194

부채총계	172,282,936,332	126,823,819,024	106,269,529,553

지배기업의 소유지분	54,433,445,539	83,003,922,023	80,440,575,803

자본금	5,872,294,500	3,862,325,500	3,837,325,500

주식발행초과금	113,491,900,539	55,974,758,539	54,903,428,539

기타포괄손익누계액	(940,638,229)	(1,277,907,715)	(1,851,014,062)

기타자본항목	(72,031,431,642)	10,826,473,462	13,717,406,864

이익잉여금	8,041,320,371	13,618,272,237	9,833,428,962

비지배기업의 소유지분	(523,440,938)	20,032,788,973	22,905,369,750

자본총계	53,910,004,601	103,036,710,996	103,345,945,553

종속, 관계, 공동기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

(2022.01.01~2022.03.31)	(2021.01.01~2021.12.31)	(2020.01.01~2020.12.31)

매출액	57,965,716,241	210,735,912,095	180,019,914,097

영업이익	6,673,365,531	31,194,760,607	16,921,170,474

당기순이익	2,547,502,819	18,534,687,076	8,638,270,258

지배회사지분순이익	1,933,202,323	15,863,089,578	6,740,971,205

비지배주주지분순이익	614,300,496	2,671,597,498	1,897,299,053

주당순이익	268	2,130	961

연결에 포함된 회사수	6	10	10

※ 상기 재무제표는 K-IFRS를 적용하여 작성되었습니다.※ 당사의 제19기, 제20기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이고, 제21기 1분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다.

나. 별도재무제표 요약(단위: 원)

사업연도	제21기 1분기(2022년)	제20기(2021년)	제19기(2020년)

유동자산	56,550,066,098	57,525,765,009	53,506,962,409

비유동자산	164,732,450,512	82,828,061,939	69,011,159,179

자산총계	221,282,516,610	140,353,826,948	122,518,121,588

유동부채	104,682,383,242	37,253,270,007	33,597,078,691

비유동부채	61,198,240,103	18,127,379,285	8,604,507,114

부채총계	165,880,623,345	55,380,649,292	42,201,585,805

자본금	5,872,294,500	3,862,325,500	3,837,325,500

주식발행초과금	113,491,900,539	55,974,758,539	54,903,428,539

기타포괄손익누계액	(821,388,708)	(2,585,979,267)	(2,004,431,951)

기타자본항목	(79,477,150,238)	7,026,497,408	8,517,744,082

이익잉여금	16,336,237,172	20,695,575,476	15,062,469,613

자본총계	55,401,893,265	84,973,177,656	80,316,535,783

종속, 관계, 공동기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

(2022.01.01~2022.03.31)	(2021.01.01~2021.12.31)	(2020.01.01~2020.12.31)

매출액	36,716,658,547	110,560,704,810	92,180,604,567

영업이익	5,036,638,529	22,670,254,291	15,250,694,218

당기순이익	3,416,298,488	17,658,133,556	7,823,308,211

주당순이익	469	2,360	1,116

※ 상기 재무제표는 K-IFRS를 적용하여 작성되었습니다.※ 당사의 제19기, 제20기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이고, 제21기 1분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시하고 있습니다.배당은 당사 재무정책의 우선순위, 즉 향후 미래사업을 위한 투자와 적정 수준의 현금 확보 원칙 준수를 기본으로 하여, 실적과 현금흐름 상황 등을 감안하여 종합적으로 결정하고 있습니다.당사는 정관 규정에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의로 배당을 실시할 수 있으며,제13기(2014년)부터 반기배당(연/2회)을 진행하고 있습니다.배당 규모는 회사의 지속성장 가능성과 투자 재원 및 자금 여력 등 재무건전성을 우선 감안하여 결정할 예정입니다.

나. 배당관련 회사 정관규정 등

구분	내용

제52조(이익배당)	① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 그와 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 이익배당을 정한다.

제53조(분기배당)	① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일 (이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회(제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회)에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의(제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의)에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제54조(배당금지급청구권의 소멸시효)	① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

[주요배당지표]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기 1분기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,548	18,535	8,638

(별도)당기순이익(백만원)	3,416	17,658	7,823

(연결)주당순이익(원)	268	2,130	961

현금배당금총액(백만원)	-	14,998	5,767

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	94.5	85.6

현금배당수익률(%)	보통주	-	6	4

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	2,000	800

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 현금배당금총액과 현금배당성향, 주당 현금배당금은 중간배당 및 결산배당을 포함하여 산정하였습니다. ※ 현금배당성향은 '지배기업 소유주지분 기준 당기순이익'에 대한 현금배당총액의 비율입니다. ※ 합병법인인 (주)청담러닝이 피합병법인 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에 (주)씨엠에스에듀의 주주들에게 2021사업년도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 목적으로,본 합병 기일(2022년 3월 1일) 기준으로 피합병법인인 (주)씨에스에듀의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 보통주 1주당 금 200원을 2021년 사업년도 개시일로부터 종료일까지의 (주)씨엠에스에듀의 이익배당금에 갈음하여 지급(2022.03.17)하였습니다.

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

8	16	5.1	4.9

※ 상기 연속 배당횟수는 2021년까지의 배당에 관한 내용입니다.※ 제13기(2014년)부터 제20기(2021년)까지 중간배당을 연속으로 실시하였습니다.※ 제5기(2006년)~제20기(2021년)까지 결산배당을 연속으로 실시하였습니다.※ 평균 배당수익률은 최근 3년(2019년~2021년), 최근 5년(2017년~2021년)의 단순평균값 입니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.12.16	신주인수권행사	보통주	9,147	500	10,932	1회

2016.03.07	신주인수권행사	보통주	45,737	500	10,932	1회

2016.03.08	신주인수권행사	보통주	14,633	500	10,932	1회

2016.05.23	신주인수권행사	보통주	18,294	500	10,932	1회

2016.06.08	신주인수권행사	보통주	54,884	500	10,932	1회

2016.06.16	신주인수권행사	보통주	118,913	500	10,932	1회

2016.06.28	신주인수권행사	보통주	73,179	500	10,932	1회

2016.07.07	신주인수권행사	보통주	127,146	500	10,932	1회

2016.07.29	신주인수권행사	보통주	192,095	500	10,932	1회

2016.08.16	주식매수선택권행사	보통주	29,000	500	14,100	-

2017.02.13	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	14,100	-

2017.06.30	신주인수권행사	보통주	137,211	500	10,932	1회

2018.04.02	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	13,200	-

2018.04.02	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	11,600	-

2018.04.20	신주인수권행사	보통주	530,551	500	10,932	1회

2018.05.18	신주인수권행사	보통주	50,311	500	10,932	1회

2018.10.10	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	11,500	-

2021.10.29	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	13,020	1회

2021.10.29	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	14,520	1회

2022.03.17	-	보통주	4,019,938	500	-	주1)

주1) 2022년 3월 2일 (주)청담러닝과 (주)씨엠에스에듀가 합병됨에 따라, 기존 (주)씨엠에스에듀가 보유하고 있던 주식은 소멸되고, 합병비율에 따라 (주)크레버스(상호변경)로 신주 발행 되었습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## [채무증권 발행실적]

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## [기업어음증권 미상환 잔액]

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## [단기사채 미상환 잔액]

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## [회사채 미상환 잔액]

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## [신종자본증권 미상환 잔액]

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## [조건부자본증권 미상환 잔액]

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

: 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

분기보고서 또는 반기보고서의 경우에는 본 항목을 기재하지 아니할 수 있으므로 그 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제21기(당기)	신한회계법인	-	-	-

제20기(전기)	대주회계법인	적정의견	합병계약체결	영업권 손상평가

제19기(전전기)	대주회계법인	적정의견	-	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제21기(당기)	신한회계법인	반기 개별/연결 재무제표에 대한 검토기말 개별/연결 재무제표에 대한 감사	261백만원	2,182시간	-	-

제20기(전기)	대주회계법인	반기 개별/연결 재무제표에 대한 검토기말 개별/연결 재무제표에 대한 감사	112백만원	1,400시간	112백만원	1,400시간

제19기(전전기)	대주회계법인	반기 개별/연결 재무제표에 대한 검토기말 개별/연결 재무제표에 대한 감사	85백만원	1,385시간	85백만원	1,390시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제19기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계 관리 제도를 구축하여 시행하고 있습니다. 신뢰할 수 있는 회계정보작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 문제점을 적시에 발견할 수 있도록 내부관리 시스템에 따라 자체 평가를 실시하고 있습니다.

감사인은 2021년 12월 31일 현재의 내부회계 관리 제도의 운영 실태 평가 보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계 관리 제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

(1) 감사위원 현황당사는 2022년 3월 31일 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

맹동준	예	- 서울대학교 경영학과 졸업- 서울대학교 경영학과 대학원 졸업- 삼일회계법인 감사본부- 에스알캐피탈 대표- ㈜디앤제이인베스트먼트 대표- ㈜한국정보통신 감사- 現 서울투자파트너스 대표이사	예	1) 1호 유형(공인회계사)2) 3호 유형(상장회사 회계/재무분야 경력자)	1) 한국공인회계사 등록(1990년)
2) 한국정보통신㈜ 임원 재직- 재직기간 : 2011년03월~2018년02월(8년)- 내부통제 및 준법감시,- 온라인 세무신고 서비스 기획/운영 담당 임원

윤경로	예	- 서울대학교 법학과 졸업- 듀폰코리아 아시아지역 인사담당 부사장- 한국퍼실리테이터협회회장- 서울대학교 객원교수- 한국산업교육학회장- 글로벌인재경영원 원장- 現 한양대학교 특임교수	-	-	-

장태순	예	- 서울대학교 물리학과 졸업- 서울대학교 철학과 석사 졸업- 파리8대학교 대학원 철학과 박사 졸업- 고등과학원 위촉연구원- 現 덕성여자대학교 교육중점조교수	-	-	-

※ 제18기 정기주주총회(2020.03.30)에서 맹동준, 윤경로, 장태순이 사외이사 및 감사위원으로 선임되었습니다.※ 합병 소멸회사인 (주)씨엠에스에듀의 이사 및 감사의 임기는 합병 효력 발생으로 만료되었습니다.

(2) 감사위원회 위원의 독립성당사는 감사업무의 독립성을 기하기 위하여 전문성을 갖춘 3인의 사외이사들을 이사회의 추천 과정을 거쳐 감사위원으로 선임할 것을 주주총회에 의안으로 상정했으며, 주주총회의 결의를 통해 선임한 3인의 사외이사인 감사위원으로 감사위원회를 구성하고 있습니다. 감사위원회 위원들은 당사, 당사의 최대주주 또는 주요주주와 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다. 감사위원은 이사회에 참석하여 의견을 자유롭게 진술할 수 있으며, 직무 수행에 필요한 때 회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 또한 회사의 회계와 업무를 독립적으로 감사하며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제 415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(맹동준 사외이사)	상법 제 542조의11 제2항

감사위원회 대표는 사외이사	충족(맹동준 사외이사)

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제 542조의11 제3항

성명	선임배경	추천인	임기	연임여부/횟수	회사와의 관계	최대주주와의 관계	비 고

맹동준	회계, 재무, 감사 업무 전문가로서 당사의 회계 투명성을 높이고 체계적인 감사업무를 수행하기 위함	이사회	2020~2023	-	-	-	감사위원장

윤경로	글로벌 기업에서 25년 간 인사 및 해외시장 진출 업무를 수행한 인사로, 회사의 해외사업과 관련한 자문및 경영 전반에 대한 사외이사로서의 건설적 제언을수행하기 위함	이사회	2020~2023	연임/1회	-	-	감사위원

장태순	철학 및 미디어 분야 석학으로 교육 사업을 영위하는당사의 커리큘럼 전반에 대한 풍부한 자문을 제공하고, 사외이사로서 올바른 교육철학에 기반한 경영방향 정립에 기여하기 위함	이사회	2020~2023	-	-	-	감사위원

(3) 감사위원회의 활동

개최 일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사(출석률)

맹동준(100.0%)	윤경로(100.0%)	장태순(100.0%)

2022.02.15	- 2021 내부회계 관리제도 운영실태에 대한 검토- 2022 내부회계 관리제도 외부감사 대비 진행상황	-	-	-	-

나. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	이사회 및 감사위원회 개최와 관련하여 해당 안건에 대한 검토를위해 충분한 자료를 제공하고 회사의 주요 경영 현안에 대한 요청에 대해서도 수시로 대표이사를 비롯한 업무 담당자로부터 정보를제공 받고 있습니다. 향후 감사업무에 필요한 사내ㆍ외 전문교육을 통해 감사업무 역량을 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

다. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

Finance Team	1	부장(8년)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

라. 준법지원인 지원조직 현황 : 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 등의 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김영화	최대주주 본인	보통주	1,555,455	20.67	1,558,043	13.50	합병신주취득

김혜련	친인척	보통주	524,475	6.97	524,475	4.54	-

이충국	회사임원	보통주	0	0.00	476,751	4.13	합병신주취득

김진빈	회사임원	보통주	0	0.00	224	0.00	합병신주취득

공형길	회사임원	보통주	0	0.00	584	0.01	장내매수

김재규	회사임원	보통주	0	0.00	3,260	0.03	합병신주취득

김형준	회사임원	보통주	0	0.00	11,089	0.10	합병신주취득

최승로	회사임원	보통주	1,292	0.02	1,292	0.01	-

김한	친인척	보통주	10,000	0.13	10,000	0.09	-

계	보통주	2,091,222	27.79	2,585,718	22.40	-

기타	-	-	-	-	-

※ 상기 기초 지분율은 2022년 1월 1일 현재 총 주식수인 7,523,826주를 기준으로 합니다. ※ 상기 기말 지분율은 2022년 3월 31일 현재 총 주식수인 11,543,764주를 기준으로 합니다. ※ 2022년 3월 17일 (주)씨엠에스에듀와의 합병에 따른 추가 신주상장(4,019,938주)으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 주식수 및 지분율이 변동되었습니다. ※ '비고'는 2022년(2022.01.01~2022.03.31)의 변동내용입니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주명	지위	담당업무	학력	최근 5년간 주요경력

김영화	회장	경영자문이사회의장	- 서울대 철학과 졸업- 서울대 철학과 대학원 졸업	- 2014년03월~2017년03월: ㈜인중교육 사내이사- 2002년06월~2018년03월: ㈜청담러닝 대표이사- 2018년04월~현재: ㈜크레버스 회장(이사회 의장)

※ 자세한 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 > 1. 임원 및 직원의 현황 > 가. 임원 현황" 을 참조하시기 바랍니다. 다. 최대주주 변동 내역

## [최대주주 변동내역]

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	-	-	-	-	-

※ 최근 3년간 최대주주의 변동이 없습니다. 라. 최대주주등의 주식에 대한 주요계약 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일)

연번	성명	최대주주와의 관계	생년월일	주식등의 종류	주식등의수	계약상대방	계약의 종류	계약체결(변경)일	계약기간	비율	비고

1	김영화	본인	520405	의결권있는 주식	333,847	한국투자증권	주식담보대출	2022.03.07	2022.03.07~2022.09.05	2.85	담보계약

2	김영화	본인	520405	의결권있는 주식	607,052	NH농협은행	주식담보대출	2022.03.07	2022.03.07~2023.03.03	5.18	담보계약

3	김혜련	특수관계인	540302	의결권있는 주식	289,858	한국투자증권	주식담보대출	2022.03.07	2022.03.07~2022.09.05	2.47	담보계약

4	이충국	특수관계인	630216	의결권있는 주식	39,909	NH투자증권	주식담보대출	2022.03.31	2022.03.31~2022.06.27	0.34	담보계약

5	이충국	특수관계인	630216	의결권있는 주식	95,877	하나금융투자	주식담보대출	2019.06.07	2019.06.07~2022.05.30	0.82	담보계약

6	이충국	특수관계인	630216	의결권있는 주식	20,610	하나금융투자	주식담보대출	2019.06.10	2019.06.10~2022.05.30	0.18	담보계약

합계(주식등의 수)	1,387,153	합계(비율)	11.84	-

※ 연번 4~6번 '주식등의 수'는 (주)청담러닝과 (주)씨엠에스에듀의 합병비율에 따라 계산된 주식 수 이며, 추후 계약 변경 시 변동될 수 있습니다 2. 주식분포현황

가. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	김영화	1,558,043	13.50	-

KB자산운용	1,296,428	11.23	-

우리사주조합	-	-	-

※ 보고서 기준일 현재 회사의 총 발행 주식 수는 11,543,764주입니다. 나. 소액주주현황

## [소액주주현황]

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	17,699	17,711	99.93	4,199,340	11,543,764	36.38	-

※ 최근 주주명부폐쇄일인 2022년 3월 31일 기준이며, 발행주식총수의 100분의 1 미만의 주식을 보유한 주주 기준입니다.※ 2022년 3월 17일 (주)씨엠에스에듀와의 합병에 따른 추가 신주상장(4,019,938주)이 완료됨에 따라 (주)크레버스의 총 발행주식수는 11,543,764주입니다.

3. 주가 및 주식 거래 실적당사 주식은 코스닥에 상장되어 있으며, 최근 6개월간 주가와 거래량은 아래와 같습니다.

종류(단위 : 원, 주)	2021년	2022년

10월	11월	12월	1월	2월	3월

보통주	주가(원)	최고	35,100	38,500	40,200	32,650	33,400	35,300

최저	27,600	32,600	32,900	30,300	31,800	32,050

평균	30,937	35,618	34,623	31,675	32,778	33,529

거래량(주)	최고(일)	555,624	623,784	970,448	218,755	236,801	296,501

최저(일)	18,193	65,589	32,357	20,964	25,373	21,209

평균	150,170	200,378	165,397	78,218	67,871	93,728

※ 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	10	6,000	사외이사 포함

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	673	96	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	623	156	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	50	17	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	-	-	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 1,180 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 4 297 - 계 6 1,477 - (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 이동훈 등기임원 2017.11.08 신주발행, 자사주교부 보통주 50,000 0 - 30,000 - 20,000 2020.11.08~2023.11.07 15,170 X - 이동훈 등기임원 2018.03.23 신주발행, 자사주교부, 차액보상 보통주 100,000 0 - 60,000 - 40,000 2021.03.24~2026.03.23 16,080 X - 서종현 등기임원 2018.03.23 신주발행, 자사주교부, 차액보상 보통주 100,000 0 - 70,000 - 30,000 2021.03.24~2026.03.23 16,080 X - 이광재 미등기임원 2019.08.13 신주발행, 자사주교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 2022.08.13~2025.08.12 17,870 X - 서영호 미등기임원 2019.08.13 신주발행, 자사주교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2022.08.13~2025.08.12 17,870 X - 최승로 미등기임원 2019.08.30 신주발행, 자사주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2022.08.30~2025.08.29 17,270 X - 강국신 등기임원 2020.03.30 신주발행, 자사주교부 보통주 100,000 - - - - 100,000 2023.03.30~2028.03.29 13,570 X - 박성수 직원 2020.08.28 신주발행, 자사주교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2023.08.28~2026.08.27 24,790 X - 이충국 등기임원 2022.03.02 자사주 교부, 차액보상 보통주 43,144 - - - - 43,144 2022.03.02~2023.09.08 32,681 X - 김재규 미등기임원 2022.03.02 자사주 교부, 차액보상 보통주 2,156 - - - - 2,156 2022.03.02~2025.03.22 43,482 X - 김형준 미등기임원 2022.03.02 자사주 교부, 차액보상 보통주 1,616 - - - - 1,616 2022.03.02~2025.03.22 43,482 X - 김진빈 미등기임원 2022.03.02 자사주 교부, 차액보상 보통주 10,786 - - - - 10,786 2022.03.02~2026.08.12 27,072 X - ※ 2022년 3월 2일 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병 하였으며, (주)씨엠에스에듀가 임직원에게 부여한 주식매수선택권이 합병법인에 승계되었습니다. ※ (주)씨엠에스에듀와의 합병에 따른 주식매수선택권 전환 및 승계 : (주)씨엠에스에듀의 주식매수선택권 중 합병기일에 효력을 유지하고 있는 것은 합병에 따라 (주)크레버스의 주식을 매수할 수 있는 (주)크레버스에 대한 주식매수선택권으로 전환되며, 해당 주식매수선택권 부여계약상 (주)씨엠에스에듀의 의무는 합병의 효력발생과 함께 (주)크레버스가 승계하였습니다. 다만 (주)크레버스에게 승계되는 주식매수선택권의 행사가격 및 부여주식수는 다음 산식에 따라 조정되었으며, 1주 및 1원 미만은 절사되었습니다.1. 조정 후 행사가격 = 합병 전 행사가격 / 합병비율 (1 : 0.2157241)2. 조정 후 부여수량 = 합병 전 부여수량 * 합병비율 (1 : 0.2157241)※ 합병 후 조정된 주식매수선택권의 행사가격 및 부여주식수는 아래와 같습니다. 내용(단위 : 원, 주) 4-1차분 4-2차분 5-1차분 5-2차분 6차분 합병 전 행사가격 7,050 7,050 9,380 9,380 5,840 합병 전 부여수량 100,000 100,000 57,000 57,000 50,000 합병비율 0.2157241 0.2157241 0.2157241 0.2157241 0.2157241 합병 후 행사가격 32,681 32,681 43,482 43,482 27,072 합병 후 부여수량 21,572 21,572 12,288 12,288 10,786
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

주식회사 크레버스(110111-2541575)	-	11	11

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

지분 현황>

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

회사명(피출자회사)	출자현황	비고

출자회사	지분율

㈜크레버스에프	㈜크레버스	70.0%	-

Chungdahm (Philis.), Inc. (CDP)	77.3%	필리핀

㈜청담아이가르텐	80.9%	-

㈜청담미디어	75.0%	-

Chungdahm Learning CHINA	100.0%	-

PT. CMS EDU INDONESIA	99.0%	인도네시아

㈜노리토리	28.6%	-

Shanghai GClass IT Co, Ltd.	44.1%	중국

Fusion Innovation Edu	44.2%	중국

Shengsi Mathematics Thinking Edu	33.3%	중국

상해순수문화발전유한공사	Chungdahm Learning CHINA	33.0%	중국

※ (주)청담러닝(KS 096240)과 (주)씨엠에스에듀(KS 225330) 양사 이사회는 2021년 11월 29일 합병을 결정하였고, 2022년 3월 2일자로 (주)씨엠에스에듀는 (주)청담러닝에 흡수합병되어 소멸하였습니다. 존속법인인 (주)청담러닝의 사명은 상호변경에 따라 (주)크레버스로 변경되었습니다.※ 당기 중에 (주)크레버스에프, (주)노리토리의 지분을 신규취득하였습니다.※ 당기 중에 (주)청담강동브랜치, (주)도봉청담에듀, (주)인중교육, (주)유테카의 지분을 처분하였습니다. ※ 당기 중에 (주)씨엠에스에듀의 연결법인인 (주)상상과창조, (주)생각하는아이지는 같은 연결법인인 (주)진에듀에 흡수합병되었고, (주)진에듀의 대표이사와 당사는 주식 양수도 계약을 체결하여 소유하고 있던 지분 전체를 처분하였으므로 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다.※ Fusion Innovation Edu의 정식 법인명은 Fusion Innovation(Wuhan) Educational Science and Technology Co., Ltd.입니다.※ Shengsi Mathematics Thinking Edu의 정식 법인명은 Shengsi Mathematics Thinking(Beijing) Education and Technology Co., Ltd. 입니다.

임원 겸직 현황>

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	상근여부

김혜련	사내이사	㈜청담미디어	기타비상무이사	비상근

김영화	사내이사	㈜크레버스에프	사내이사	비상근

김혜련	사내이사	㈜크레버스에프	사내이사	비상근

이충국	사내이사	㈜크레버스에프	사내이사	비상근

최승로	임원(상무이사)	㈜청담아이가르텐	기타비상무이사	비상근

※ 당기 중에 (주)크레버스에프의 김영화, 김혜련, 이충국 사내이사가 신규 선임되었습니다.

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	6	6	22	500	43	565

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	6	6	22	500	43	565

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등과의 신용 공여(단위 : 백만원)

거래상대방	관계	구분	기초	증가	감소	기말	미수이자	의사결정	비고

Chungdahm (Philis.), Inc.	종속회사	장기대여금	181	-	-	181	-	이사회결의	이율 : 4.5%/기간 : 2009.06.30~2024.12.31

유동성장기대여금	155	-	-	155	-	이사회결의	이율 : 4.5%/기간 : 2018.12.31~2022.12.31

장기대여금	363	-	-	363	-	이사회결의	이율 : 4.5%/기간 : 2017.03.17~2024.12.31

㈜퓨처북	주1)	장기대여금	950	-	-	950	54	이사회결의	이율 : 4.5%/기간 : 2018.03.02~2024.03.02

장기대여금	100	-	-	100	-	-	이율 : 3%/기간 : 2021.06.18~2024.06.18

Chungdahm Learning CHINA	종속회사	장기대여금	300	-	-	300	2	-	이율 : 3%/기간 : 2021.10.12~2024.10.11

※ 당분기 중에 ㈜퓨처북의 지분을 처분하여 연결대상 종속회사에서 제외시켰습니다.※ "III 재무에 관한사항 >3. 연결재무제표 주석 > 37. 특수관계자 거래 및 XI.그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항" 등 참조하시기 바랍니다.

2. 대주주 등과의 영업거래 : 해당사항 없습니다.

3. 대주주 등과의 자산양수도 등 : 해당사항 없습니다.

4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래 : 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신고내용	진행상황

2021.11.29	주요사항보고서(회사합병결정)	- 합병존속회사 : ㈜청담러닝- 합병후사명 : ㈜크레버스- 합병소멸회사 : ㈜씨엠에스에듀- 합병기일 : 2022.03.01	- 합병승인 임시주주총회 : 2022.01.28- 합병기일 : 2022.03.01- 합병종료보고 이사회 : 2022.03.02- 합병등기접수일 : 2022.03.02

2022.02.16	현금ㆍ현물배당결정(결산배당)	- 1주당 배당금 : 1,000원(현금배당)- 배당기준일 : 2021.12.31	- 배당지급일 : 2022.04.12(지급 완료)- 배당금총액 : 7,523,826,000원

2022.02.21	기타경영사항(자율공시)- ㈜청담러닝과 ㈜씨엠에스에듀의 합병진행상황 안내	- 합병 절차 진행 결정의 건(주식매수청구권 양사 합산 행사 금액이 50,000,000,000(오백억)원을 초과하여 합병 계약서에 의거 양사 이사회 개최, 양사 이사회는 본건 합병 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 취득 및 계약 해제권 불행사 승인하여 예정대로 합병 진행)	- 주식매수청구권 대금 지급 : 2022.02.251) 청담러닝(존속법인) : 34,867,714,840원2) 씨엠에스에듀(소멸법인) : 16,210,531,350원 (*) 합계 : 51,078,246,190원- 합병기일 : 2022.03.01- 신주 상장 : 2022.03.17- 변경 상장(상호 변경) : 2022.03.17
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 : 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 : 해당사항 없습니다.

다. 채무 보증 현황(연결 기준)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구분	기초	증가	감소	기말	비고

채무보증건수	3	-	-	3	-

채무보증금액합계	4,880	-	1,070	3,810	-

라. 주요 채무 보증내역(연결 기준)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

제공받는자	채무금액	채무보증금액	제공처	채무보증기간

(주)런이십일	3,000	3,600	씨티은행	2023.03.31

우리사주조합원	30	30	한국증권금융	2022.05.31

우리사주조합원	180	180	한국증권금융	2022.06.28

합계	3,210	3,810	-	-

마. 그 밖의 우발채무 등 당분기말 현재 연결회사의 계약이행 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	담보설정금액	장부금액	담보권자	담보제공사유

단기금융상품	42,000	42,000	우리은행	질권설정

단기금융상품	800,000	800,000	한국증권금융	질권설정

토지 및 건물	12,000,000	15,270,792	우리은행	차입금담보

9,600,000	12,113,680	우리은행	차입금담보

24,000,000	15,097,527	우리은행	차입금담보

집합건물	1,000,000	5,108,524	산업은행	차입금담보

3,600,000	산업은행	차입금담보

합 계	51,042,000	48,432,523	-	-

당 분기말 현재 연결회사가 체결하고있는 금융거래약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역	금융기관	한도액	사용액

시설자금대출	우리은행	4,000,000	3,800,000

시설자금대출	우리은행	6,000,000	6,000,000

운영자금대출	우리은행	3,000,000	3,000,000

시설자금대출	우리은행	20,000,000	20,000,000

운영자금대출	우리은행	20,000,000	20,000,000

시설자금대출	우리은행	5,000,000	4,000,000

운영자금대출	산업은행	3,000,000	3000000

운영자금대출	산업은행	2,000,000	2000000

운영자금대출	산업은행	7,000,000	7,000,000

운영자금대출	산업은행	7,000,000	7,000,000

운영자금대출	씨티은행	3,000,000	2,000,000

한도대출	우리은행	8,000,000	-

한도대출	우리은행	1,000,000	-

한도대출	우리은행	2,000,000	-

한도대출	국민은행	3,000,000	-

합계	94,000,000	77,800,000
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 금융감독원 감리결과 조치내역- 제16차 증권선물위원회(2021.09.01) 의결

1.지적사항	종속회사(씨엠에스에듀 : KS225330) 회계기준 위반사항을 연결재무제표에 반영
('16년 3,154백만원, '17년 7,238백만원, '18년1분기 8,067백만원,'18년2분기 7,407백만원, '18년3분기 8,298백만원)

2.조치사항	과징금 181.2백만원, 감사인지정 1년
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. ㈜씨엠에스에듀와의 합병 완료 ㈜ 청 담러닝(KS 096240)과 ㈜ 씨엠에스에듀(KS 225330)의 양사는 2022년 3월 1일 합병되었으며, ㈜ 청담러닝의 상호는 ㈜ 크레버스로 변경되었습니다. 자세한 내용은 기 공시 된 증권신고서(2021.12.22) 및 투자설명서(2022.01.03) 를 참고하시기 바랍니다. [회사 합병의 주요 내용]

구분	내용

1. 합병 방법	㈜청담러닝이 ㈜씨엠에스에듀를 흡수합병 - 존속법인 : ㈜청담러닝 (코스닥시장 상장법인 096240) - 소멸법인 : ㈜씨엠에스에듀 (코스닥시장 상장법인 225330) (*) 합병 후 상호는 ㈜크레버스(Creverse, Inc.)

2. 합병 목적	① 온라인 및 오프라인 교육 부분의 결합을 통한 시너지 창출로 사업 경쟁력 강화② 중복 사업 통합으로 규모의 경제를 달성하여 비용의 효율화 및 경영의 효율성 제고③ 합병법인의 대형화를 통한 투자 여력 확대로 경쟁력 있는 교육 서비스 제공 - 충성 고객 증가와 브랜드 경쟁력 향상④ 장기적으로 기업가치 향상과 주주가치 증대에 기여

3. 합병 비율	㈜청담러닝 보통주식 : ㈜씨엠에스에듀 보통주식 = 1 : 0.2157241 (*) 씨엠에스에듀 보통주(액면가 500원) 1주당 청담러닝 보통주(액면가 500원) 0.2157241주 교부 - 합병 비율 산출 근거(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5)

4. 이사회 결의 및 합병 계약 체결	2021년 11월 29일

5. 합병 승인 임시주주총회	2022년 01월 28일

6. 합병 기일	2022년 03월 01일(합병등기 접수일 : 2022년 03월 02일)

[합병 비율 산출 근거]

구분	1개월 가중평균종가	1주일 가중평균종가	최근일 종가	합병가액

2021/10/29~11/28	2021/11/22~11/28	2021/11/26

㈜청담러닝	36,073원	33,176원	33,550원	34,266원

㈜씨엠에스에듀	7,588원	7,489원	7,100원	7,392원

[합병상대회사]합병 전 ㈜씨엠에스에듀는 당사의 계열회사이자 종속기업입니다.

구분	내용

1. 회사명	주식회사 씨엠에스에듀(CMS Edu Co., Ltd.)

2. 최대주주(합병 전)	㈜청담러닝(43.0%), 이충국(11.9%)

3. 대표이사	이충국

4. 설립/상장	1997년(법인화 2003년)/2016년 4월(KS 225330)

5. 직원 현황(2021년말 기준)	1,083명(기간제 근로자 24명 포함)

6. 사업분야	직가맹 학원, 온라인 교육 및 에듀테크, 해외 교육사업 등

7. 브랜드	사고력관, 영재관, 씨큐브코딩, 씨엠에스 온 등

8. 주소	서울 강남구 테헤란로 521, 파르나스타워 21층

9. 최근 사업연도 재무내용 (2021년 연결)	1) 자산 1,084억 원 2) 부채 653억 원 3) 자본 431억 원 4) 자본금 95억 원5) 매출액 960억 원 6) 영업이익 115억 원 7) 당기순이익 73억 원

※ 합병과 관련한 자세한 내용은 ㈜청담러닝의 증권신고서(2021.12.22) 및 투자설명서(2022.01.03) 등을 참고하시기 바랍니다. [합병의 중요 영향 및 효과]

구분	내용

1. 회사의 경영에 미치는 효과	합병 전	㈜청담러닝(합병회사)의 최대주주	김영화(20.67%)

㈜씨엠에스에듀(피합병회사)의 최대주주	㈜청담러닝(43.00%)

합병 후	㈜크레버스의 최대주주	김영화(13.50%)

2. 회사의 재무에 미치는 영향	성장성 확대	국내외 15만명 이상의 재원생을 기반으로 한 사업 시너지 창출 예상

수익성 향상	국내외 500개 이상의 러닝센터 등 양사 물적 인적 자원의 효율적 활용 기대

매출/이익 증대를 통한 재무구조 안정과 지속 성장 동력 마련 (주주 환원을 위한 안정적인 배당가능이익 창출)

3. 회사의 영업에 미치는 영향	통합 고객 데이터 베이스 구축, 핵심 콘텐츠 역량 결합, 온오프라인 사업 인프라 통합 시너지를 토대로프리미엄 교육시장 지배력 확대 및 메타버스 교육시장 경쟁력 강화

4. 주주가치에 미치는 영향	재무, 영업적 측면의 긍정적 기대 효과 발현을 통해 가칭 ㈜크레버스의 외형 및 수익성이 성장함으로써궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단

[합병 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치 비교]합병 전 ㈜청담러닝의 2021년 연결기준 매출액은 2,107억원, 영업이익은 312억원 이며, 같은 기간 ㈜씨엠에스에듀 연결기준 매출액은 960억원, 영업이익은 115억원입니다. ㈜씨엠에스에듀는 ㈜청담러닝의 연결대상 종속기업이므로, 합병 후 재무수치는 양사간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않으며, 실제 합병 후 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 당사는 합병 관련 외부평가 미진행으로 예측치 및 추정치 산출이 불가하여, 합병 전후의 재무사항 비교표를 작성하지 않았습니다.

5. 기타사항 가. 합병 교부금 지급합병법인인 ㈜청담러닝이 피합병법인 ㈜씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에 ㈜씨엠에스에듀의 주주들에게 2021사업년도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 목적으로, 본 합병 기일(2022년 3월 1일) 기준으로 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 보통주 1주당 금 200원을 2021사업년도 개시일로부터 종료일까지의 ㈜씨엠에스에듀의 이익배당금에 갈음하여 지급(2022.03.17)하였습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Chungdahm (Philis.), Inc.	2008.06.05	Wilcon IT Hub, 15th Floor, 2251 Chino Roces Avenue,Makati City, Philippines	교육업(당사 평가센터 운영)	1,093,265	기업 의결권의과반수 소유	해당없음

㈜청담아이가르텐	2013.08.30	서울 강남구 학동로97길 42, 3층 302호(청담동, 청담동교육연구시설)	교육업	1,855,255	기업 의결권의과반수 소유	해당없음

Chungdahm Learning CHINA	2016.03.28	Room 115, Bldg.8, Zixiu Road 100,Minhang District, Shanghai	교육업	2,620,379	기업 의결권의과반수 소유	해당없음

Chungdahm Media, Inc.	2019.10.01	서울 성동구 광나루로 162, 6층	교육업	2,629,243	기업 의결권의과반수 소유	해당없음

PT. CMS EDU INDONESIA	2020.03.05	Jl. Darmawangsa VI No. 51-52, RT.005 RW001, Pulo,Kebayoran Baru, Jakarta Selatan DKI Jakarta, Republik Indoneisa	교육업	348,247	기업 의결권의과반수 소유	해당없음

㈜크레버스에프	2022.01.28	서울 금천구 디지털로 173, 1103-25호	교육업	-	기업 의결권의과반수 소유	해당없음

※ 2022년 3월 2일 (주)씨엠에스에듀와의 합병 등기가 완료됨에 따라, 피흡수합병법인인 (주)씨엠에스에듀를 연결대상 종속회사(주요 종속회사)에서 제외시켰습니다.※ 2022년 3월 2일 (주)씨엠에스에듀와의 합병 등기가 완료됨에 따라, 피흡수합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 연결법인인 'PT. CMS EDU INDONESIA를 당기에 연결대상으로 인식하였습니다. ※ 당분기 중에 (주)씨엠에스에듀의 연결법인인 (주)상상과창조, (주)생각하는아이지는 같은 연결법인인 (주)진에듀에 흡수합병되었고, (주)진에듀의 대표이사와 당사는 주식 양수도 계약을 체결하여 소유하고 있던 지분 전체를 처분하였으므로 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다.※ 당분기 중에 (주)크레버스에프의 지분을 신규 취득하여 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.※ 당분기 중에 (주)퓨처북의 지분을 처분하여 연결대상 종속회사에서 제외시켰습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	11	㈜크레버스에프	110111-8185509

Chungdahm (Philis.), Inc. (CDP)	외국법인

㈜청담아이가르텐	110111-5216480

㈜청담미디어	110111-7246914

CHUNGDAHM LEARNING CHINA	외국법인

PT. CMS EDU INDONESIA	외국법인

㈜노리토리	110111-2534299

Shanghai GClass IT Co, Ltd.	외국법인

Fusion Innovation Edu	외국법인

Shengsi Mathematics Thinking Edu	외국법인

상해순수문화발전유한공사	외국법인
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜인중교육	비상장	2011.02.25	부산/경남지역 영업강화 및 브랜드 가치 보호 및 제고	3,251	-	49.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-

㈜유테카	비상장	2013.11.29	글로벌트랙 컨설팅사업 확장	168	365	49.0	-	365	-	-	-	-	-	-	-

Shanghai GClass IT Co, Ltd.	비상장	2016.06.16	청담 중국사업 확장	468	-	44.1	22	-	-	-	-	44.1	22	6	-

㈜노리토리	비상장	2022.01.26	유아 영어 교육 사업 확장	500	-	-	-	4	500	43	4	28.57	543	697	149

성사수유(북경)교육과기 유한공사	비상장	2022.03.02	합병으로 인한 취득_중국사업진출	745	-	-	-	-	-	-	-	33.33	-	198	-946

융합창신(우한)교육과기 유한공사	비상장	2022.03.02	합병으로 인한 취득_중국사업진출	262	-	-	-	-	-	-	-	44.22	-	387	6

합 계	-	-	22	-	500	43	-	-	565	-	-
1. 전문가의 확인

: 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

: 해당사항 없습니다.