eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
크레버스 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 11 월 13 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 청담러닝
대 표 이 사 : 이 동 훈
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 청담동 68-5
(전 화) 02-3429-9407
(홈페이지) http://company.chungdahm.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 최 승 로
(전 화) 02-3429-9407
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 7
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 9
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 10
5. 의결권 현황 ----------------------- 12
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 13
II. 사업의 내용 ----------------------- 14
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 58
1. 요약재무정보 ----------------------- 58
2. 연결재무제표 ----------------------- 60
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 66
4. 재무제표 ----------------------- 117
5. 재무제표 주석 ----------------------- 121
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 163
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 174
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 175
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 177
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 177
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 180
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 184
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 185
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 190
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 190
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 194
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 203
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 208
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 209
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 217
1. 전문가의 확인 ----------------------- 217
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 217
2. 회사의 연혁

최근 5사업연도에 대한 ㈜청담러닝 및 주요 종속회사의 연혁은 아래와 같습니다.

회사명	연/월	내 용

㈜청담러닝	2014.03	㈜인중교육 주식 인수 및 전환사채 전환 (지분 총 91.9%)

2014.03	㈜씨엠에스에듀 주식 3.9% 추가 양수 및 인수 종료 (양도자 : 문창주 외 19명)

2014.03	대표이사 선임 : 김영화 (중임)

2014.04	㈜씨비전 주식 추가 양수 (발행사 : ㈜씨비전)

2014.06	㈜씨엠에스에듀의 주식3.9% 양도(양수자 : 오규영 외 2인)

2014.07	스마트클래스 솔루션 'Loudclass' 론칭

2014.12	청담어학원 해운대지점 및 April어학원 해운대좌동지점의 사업부문 양도(양수자 : ㈜인중교육)

2015.05	April어학원 베트남 캠퍼스 1호점 오픈

2015.09	베트남 Egame과 April 콘텐츠를 베트남 공교육에 공급계약

2015.09	청담 아이가르텐 론칭 : 유아전문영어 브랜드(영어유치부)

2015.11	청담어학원 : 자사·특목고 진학대비 프로그램 론칭

2016.03	유네스코와 미얀마 공교육 스마트러닝 환경 구현을 위한 디지털교과서 개발 계약 체결

2016.06	말레이시아 스마트클래스 솔루션 Loudclass

2016.07	중국 ONLY EDUCATION과 스마트클래스 솔루션 Loudclass 공급 계약

2016.12	중국 ONLY EDUCATION과 April 콘텐츠 공급 계약

2017.01	일본 No.1 solutions와 Chungdahm Jr. 콘텐츠 공급 계약

2017.12	백만불 '수출의 탑' 수상(한국무역협회)

2018.03	대표이사 변경 (김영화 대표 → 이동훈 대표)

2018.06	㈜인중교육 영업양수(청담어학원/April어학원 동래지점, 사하지점, 해운대지점, 화명지점)

2018.07	중국 ONLY EDUCATION과 중국사업확장을 위한 JV설립 계약 체결

2018.09	청담 e-Library 론칭

2018.12	제 55회 무역의 날, 산업통상자원부장관표창

2019.03	청담 4.0 론칭

2019.05	인공지능(AI) 기반 로봇 전문기업 AKA Intelligence와 교육사업 확장을 위한 업무협약 체결

2019.07	일본 Global Vision와 April 3.0 콘텐츠 공급 계약

2019.11	아이가르텐 2.0 론칭

2020.03	페이지바이페이지 대치지점 개원

2020.10	인공지능(AI)기반 시선추적기술 전문기업 비주얼캠프와 전략적 업무협약 체결

㈜씨엠에스에듀	2014.03	최대주주 지분율 변경 (㈜청담러닝, 63.9% → 67.8%)

2014.06	최대주주 지분율 변경 (㈜청담러닝, 67.8% → 63.9%)

2014.09	중계 영재관 개원

2014.09	분당 영재관 개원

2015.03	수지 영재교육센터 개원

2015.03	세종 영재교육센터 개원

2015.07	최대주주 지분율 변경 (㈜청담러닝, 63.9% → 60.0%)

2015.08	관악 영재관 개원

2015.09	목동 제2영재교육센터 개원

2015.11	사명변경 (CMS에듀케이션 → CMS에듀)

2015.12	무상증자 시행 (증자비율 1:1.5)

2016.02	송도 영재교육센터 개원 (직영화)

2016.03	인천 청라 영재교육센터 개원(가맹)

2016.04	코스닥(KOSDAQ)시장 상장

2016.05	중국우한도스에듀그룹 JV설립

2016.09	산본/신동탄/평택비전영재교육센터, 송도영재관 개원

2016.12	분당 제3영재교육센터 개원

2017.03	잠실/은평영재교육센터, 서초영재관 개원

2017.07	무상증자 시행 (증자비율 1:3)

2017.08	중국 성통인쇄와 JV 설립 및 콘텐츠 공급계약 체결

2017.09	코딩교육 브랜드 론칭-서초코어센터, 광명하안영재교육센터 개원
3. 자본금 변동사항

[증자(감자)현황]

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.12.16	신주인수권행사	보통주	9,147	500	10,932	1회

2016.03.07	신주인수권행사	보통주	45,737	500	10,932	1회

2016.03.08	신주인수권행사	보통주	14,633	500	10,932	1회

2016.05.23	신주인수권행사	보통주	18,294	500	10,932	1회

2016.06.08	신주인수권행사	보통주	54,884	500	10,932	1회

2016.06.16	신주인수권행사	보통주	118,913	500	10,932	1회

2016.06.28	신주인수권행사	보통주	73,179	500	10,932	1회

2016.07.07	신주인수권행사	보통주	127,146	500	10,932	1회

2016.07.29	신주인수권행사	보통주	192,095	500	10,932	1회

2016.08.16	주식매수선택권행사	보통주	29,000	500	14,100	-

2017.02.13	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	14,100	-

2017.06.30	신주인수권행사	보통주	137,211	500	10,932	1회

2018.04.02	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	13,200	-

2018.04.02	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	11,600	-

2018.04.20	신주인수권행사	보통주	530,551	500	10,932	1회

2018.05.18	신주인수권행사	보통주	50,311	500	10,932	1회

2018.10.10	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	11,500	-

* 2020년 11월 4일 15,000주 (보통주) 주식매수선택권 행사하였습니다.
4. 주식의 총수 등

[주식의 총수 현황]

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	60,000,000	20,000,000	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,674,651	1,144,710	8,819,361	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,144,710	1,144,710	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,144,710	1,144,710	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,674,651	-	7,674,651	-

Ⅴ. 자기주식수	225,825	-	225,825	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,448,826	-	7,448,826	-

[자기주식 취득 및 처분 현황]

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	907,902	-	682,077	-	225,825	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	907,902	-	682,077	-	225,825	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	907,902	-	682,077	-	225,825	-

우선주	-	-	-	-	-	-

* 2020년 10월 7일 자사주 10,000주 처분* 2020년 11월 5일 자사주 15,000주 처분* 2020년 10월 28일 자사주 200,825주 소각하여 제출일( 2020.11.13) 기준 남은 자기주식 수는 없으며, 총 발행주식총수는 7,473,826주 입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,674,651	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	225,825	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,448,826	-

우선주	-	-

* 2020년 10월 6일 자사주 10,000주 처분* 2020년 10월 28일 자사주 15,000주 처분* 2020년 10월 28일 자사주 200,825주 소각하여 제출일(2020.11.13)기준 남은 자기주식 수는 없으며, 총 발행주식총수는 7,473,826주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사 이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 배당은 당사 재무정책의 우선 순위, 즉 향후 미래사업을 위한 투자와 적정 수준의 현금확보 원칙 준수를 기본으로 하여, 실적과 현금흐름상황 등을 감안하여 종합적으로 결정하고 있습니다.

[주요배당지표]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제19기 3분기	제18기	제17기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	7,766	11,197	10,166

(별도)당기순이익(백만원)	6,615	7,158	6,525

(연결)주당순이익(원)	865	1,176	1,096

현금배당금총액(백만원)	2,030	6,767	5,409

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	33.5	85.5	74.9

현금배당수익률(%)	보통주	1.6	5.3	4.2

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	300	1,000	800

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 현금배당금총액과 현금배당성향, 주당 현금배당금은 중간배당금을 포함하여 산정하였습니다. ※ 현금배당성향은 '지배기업 소유주지분 기준 당기순이익'에 대한 현금배당총액의 비율입니다. ※ 현금배당수익률 - 제17 기 : 1주당 현금배당금(800원) ÷ 과거 1주일간 배당부 종가의 평균 (18,920원) - 제18기 : 1주당 현금배당금(1,000원) ÷ 과거 1주일간 배당부 종가의 평균 (18,980원) - 제19기 : 1주당 현금배당금(300원) ÷ 과거 1주일간 배당부 종가의 평균 (19,240원)
II. 사업의 내용

당사는 교육 전문 기업으로 오프라인 학원 을 직영 및 가맹 형태로 운영하는 학원사업부문 과 콘텐츠 사업부문 , 스마트러닝 기반의 스마트클래스 사업부문 등 크게 3가지로 사업을 분류할 수 있습니다. 보고서 기재 요령 및 중요성 기재 원칙의 관점에서 ㈜청담러닝과 연결종속회사 중 주요종속회사인 ㈜씨엠에스에듀에 대하여 기재합니다.

1. 사업의 개요

가. 사업부문별 현황

1. 학원(온라인, 오프라인) 및 콘텐츠 사업부문 1) 산업의 특성 국내 주요 학원 시장의 규모는 2018년 기준 4.7조 원을 기록하였고, 2013년 이후로 5개년 간 연평균 7.8% 성장하여 왔습니다. 출산율 및 학령 기 인구의 감소에도 불구하고 높은 교육열로 인해 연령 · 계층 · 학력에 따라 지속적인 수요가 발생하고 있으며, 과거 입시 위주의 다소 획 일화 된 형태에서 국민들의 높아진 의식 수준과 기술 발전에 따라 교육서비스의 종류도 다양한 형태로 나타나고 있습니다 . 또한, 4차 산업혁명 시대를 대비하기 위한 종합적인 사고력 증진과 창의력 개발을 위해 양질의 콘텐츠를 제공할 수 있는 능력을 가진 업체들의 경쟁력이 부각 되고 있습니다. 최근 교육 활동의 '디지털화’ 를 강조하는 국내외 산업·정책적 흐름에 따라, 스마트러닝(Smart Learning)을 위한 스마트클래스 솔루션 및 빅데이터와 인공지능 기반의 IT기술을 활용한 학습자 맞춤형 콘텐츠, 실감형 콘텐츠, 체험형 콘텐츠, 웨어러블 기기를 이용한 학습 등 이 활발하게 이루어 지고 있습니다. 이로 인해 교육 현장에서 디지털 교과서 도입, 소프트웨어 교육 의무화 등 교육의 혁신이 빠 르게 진행되고 있습니다. 2) 산업의 성장성 통 계 청이 발표한 '2019년 출생 통계 잠정 결과'에 따르면, 한국의 지난해 합계출산율은 0.92명으로 전년(0.98명)보다 0.06명(-5.9%) 감소하였으며, 출생통계 작성(1970년) 이래 최저치를 기록하였습니다.반면, '2019년 초·중·고 사교육비조사 결과'에 따르면 2019년 사 교 육 시 장 규 모 는 약 21조 원 으로 오히려 2018년도(19조 5천억원)에 비해 1조 5천억원(7.8%) 증가하였습니다. 전체학생 1인당 월평균 사교육비는 32.1만 원으로 전년대비(29.1만 원) 10.4% 증가하여 사상 최고치를 기록한 것으로 나타났습니다. 학교급별로는 초등학생 29.0만 원(10.3%증가), 중학생 33.8만 원(8.4%증가), 고등학생 36.5만 원(13.6%증가) 을 기록하였습니다. 저출산의 여 파로 학령인구가 감소하고 있음에도 불구하고 사교육비 총 규모는 지속적으로 증가하는 추세입니다. 이는 학부모들이 한두 명에 불과한 자녀의 사교육에 높은 관여도를 기반으로 적극적으로 투자하고 있다는 방증이며, 교 육시장 전체 규모는 축소되지 않고 있다는 것으로 추정됩니다.

학령인구의 감소는 교육산업의 성장세를 다소 둔화시켰지만, 전반적인 가계 소득수준의 상승 및 정부의 빈번한 정책변화로 인해 교육서비스가 더욱 다양화되면서 교육에 대한 수요는 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다. 또한, 교육산업은 국내 뿐만 아니라 중국 및 동남아 진출을 통한 장기 성장동력 강화를 도모하고 있다는 점에서 해외로의 성장도 주목할 필요가 있습니다.

3) 경기 변동의 특성 민간소비 감소율보다 사교육에 지출하는 보충교육비 지출의 감소율이 상대적으로 작다는 점에서 볼 수 있듯이 경기 하락 시 가계 내 각종 소비지출 절감 순위의 맨 마지막을 교육비 가 차지할 정도로 교육에 대한 열의가 높아 경기민감도는 상대적으로 매우 낮은 편입니다.

4) 회사의 경쟁우위 요소

구분	청담어학원	April어학원	청담아이가르텐	페이지바이페이지

대상	초등4년~중등	7세~초등6년	4세~7세	초등1년~6년

목표	프로젝트 수업(PBL)을 기반으로 한 영어 능력 향상 및 창의 사고력 계발로 창의 융합형 인재 양성	창의력 및 표현력 기반,21세기 창의적 융합인재 양성	상상력, 표현력이 풍부한 창의적 인재 양성	급변하는 4차 산업혁명 시대를 주도적인 진화로 개척해나가는 창의리더 양성

주요프로그램	- Vision (V1) - Capability (C1, C2) - Admission (A2, A3) - 글로벌 차원의 진로탐색 (T3) - 내신/수행평가 및 수능 (B2) - 내신 문법 (Smart Grammar) - 토론 기술 습득 (Competition Prep) - ESL Skills - Creative Reading - 청담 e-Library - Creative Thinking Project - ESL Learning- Creative Learning- Global Learning- i-Projcet - VT: Visual Thinking (VT1, VT2)- DT: Divergent Thinking (DT1, DT2)- T4: Thinking about the 4th Industrial Revolution (T4 1, T4 2)
II. 사업의 내용

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제 415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(맹동준 사외이사)	상법 제 542조의11 제2항

- 감사위원회 대표는 사외이사	충족(맹동준 사외이사)

- 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제 542조의11 제3항

3) 감사위원회의 활동

개최 일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사(출석률)

맹동준(100%)	윤경로(100%)	장태순(100%)

2020.03.30	- 이사회 의장 선임의 건- 이사 보수 책정의 건- 감사 보수 책정의 건- 이사회내 인사위원회 설치 및 위원 선임의 건- 감사위원회 운영규정 제정 및 감사위원회 위원장 선임의 건- 이사회규정 일부 개정의 건- 내부회계관리규정 일부 개정의 건	가결	참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)	참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)	참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)

2020.06.14	- 명의개서 정지의 건(분기배당을 위한 권리주주 확정)	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2020.07.29	- 경영체제 개편의 건- 경영위원회 설치 및 기존 위원회 폐지의 건	가결	참석(찬성) 참석(찬성)	참석(찬성) 참석(찬성)	참석(찬성) 참석(찬성)

2020.08.13	- 분기배당 지급의 건- 내부회계관리규정 개정의 건 - 지점 이전의 건	가결	참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성)	참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성)	참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성)

2020.08.20	- 자기주식 처분의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2020.08.28	- 임시주주총회 소집의 건- 주식매수선택권 부여의 건- 이사와 회사의 거래 승인의 건	가결	참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성)	참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성)	참석(찬성) 참석(찬성)-

2020.08.31	- 자기주식 처분의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)